美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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（第 14a-101 條）

附表 14A 信息

根據證券第14（a）條提交的委託聲明
1934 年《交易法》（修正案編號）

選中相應的複選框：

DecisionPoint 系統有限公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

2023年11月9日

親愛的股東：

我很高興邀請您參加2023年DecisionPoint Systems, Inc. 股東年會（“年會”）。年會將在太平洋時間2023年12月6日上午9點以虛擬方式舉行。您可以訪問www.virtualshareholderMeeting.com/dpsi2023，參加年會，在年會期間通過網絡直播以電子方式提交問題並對股票進行投票。

2023年年度股東大會通知和委託書描述了將在年會上審議和表決的提案。

我們希望所有股東都能虛擬地參加年會。無論您是否計劃參加年會，都必須有代表參加。為確保您的選票得到接收和計算，請按照代理卡或代理材料中附帶的投票説明在線、通過郵件或電話進行投票。

我謹代表董事會和高級管理層對您對DecisionPoint Systems, Inc.的支持和關注表示感謝。

2023年年度股東大會通知

致決策點系統公司的股東:

DecisionPoint Systems, Inc.的年度股東大會將於太平洋時間2023年12月6日上午9點舉行。我們為2023年年度股東大會（“年會”）採用了虛擬形式，無論身在何處，都能為所有股東提供一致而便捷的體驗。您可以訪問www.virtualshareholderMeeting.com/dpsi2023，參加年會，在年會期間通過網絡直播以電子方式提交問題並對股票進行投票。

舉行年度會議的目的如下：

1。選舉六名董事加入我們的董事會；

2。批准任命Haskell & White LLP為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所；以及

3。考慮可能在年會或年會休會或延期之前進行的任何其他事項並採取行動。

您可以在年會期間以虛擬方式對這些問題進行投票，也可以在年會之前通過電話、郵件或在線方式通過代理人進行投票。無論您是否計劃虛擬參加年會，我們都要求您通過以下方法之一進行投票，以確保您的股份在會議上得到代表：

•        按照代理材料中附帶的代理卡或投票指示表上的説明進行在線或電話投票；或

•        通過郵寄方式投票，填寫代理卡並將其裝入帶有地址的蓋章信封中。

只有在2023年11月7日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會或會議任何休會或延期的通知和投票。委託書和代理卡預計將在2023年11月9日左右開始在線提供給您並郵寄給您。

根據董事會的命令

/s/ 斯坦利·賈沃斯基

斯坦利·賈沃斯基
董事會主席
2023年11月9日

目錄

決策點系統公司的委託書

一般信息

委託書（本 “委託書”）和隨附的代理卡是為DecisionPoint Systems, Inc.（“我們”，“我們的” 或 “公司”）2023年年度股東大會（“年會”）提供給您，用於本委託書中規定的目的。年會將在太平洋時間2023年12月6日上午9點以虛擬方式舉行。

截至2023年11月7日營業結束時（“記錄日期”），本委託書預計將於2023年11月9日左右郵寄給面值為每股0.001美元的普通股（“普通股”）的持有人。

我們的董事會（“董事會”）正在徵求您的委託書。在年會之前的任何時候，我們可以在總部向我們的祕書發出書面通知，撤銷您的委託書。您也可以通過提交稍後日期的代理或在虛擬出席年會期間進行投票來撤銷您的代理。要在線或通過電話投票，請參閲代理卡上的説明或代理材料中包含的投票説明表。要通過郵寄方式投票，請填寫隨附的代理卡，然後按照隨附的代理卡的説明將其退還給我們。在線或通過電話或郵件提交的選票必須在美國東部時間2023年12月5日晚上 11:59 之前收到。如果您選擇在線、通過電話或郵件提交投票，則不會影響您在年會期間的虛擬投票權。在年會期間以適當方式交付給我們且未在民意調查結束之前被撤銷的代理人將根據委託書隨附的代理人卡或投票説明表中規定的説明對本委託書中描述的提案進行投票。除了選舉六名董事和批准Haskell & White LLP作為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所外，董事會目前沒有其他任何擬在年會上提出的事項。如果在年會上正確陳述了任何其他事項，則隨附的代理卡中提名的人員將擁有就該事項進行表決的自由裁量權。您虛擬出席年會本身並不會撤銷您的代理。

出席會議

為了方便我們的股東，今年的年會將完全在線舉行。截至記錄日期，公司的所有股東都將能夠通過訪問www.virtualshareholderMeeting.com/dpsi2023在線出席和參與年會。要參加年會，您將需要16位數的控制號碼，該號碼可在代理材料隨附的代理卡或投票説明表上找到。即使您計劃在線參加年會，我們也建議您也按照本文所述在年會之前通過代理投票，這樣，如果您決定不參加年會，您的投票就會被計算在內。任何股東都可以使用有效的16位數控制號在年會期間出席、聆聽、投票和提問。

訪問年會網絡直播音頻

年會的網絡直播將於太平洋時間上午9點準時開始。音頻網絡直播的在線訪問將在年會開始前大約 15 分鐘開放，以便您有時間登錄和測試計算機音頻系統。我們鼓勵股東在會議開始之前參加會議。

登錄説明

要參加在線年會，請登錄 www.virtualshareholderMeeting.com/dpsi2023。股東將需要16位數的控制號碼，該號碼出現在代理卡或代理材料附帶的投票指示表上。

在虛擬年會上提交問題

作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下，根據年會與公司和會議事項相關的行為準則（“行為準則”）回答會議期間通過問答工具提交的問題。問題和答案將按主題分組，基本相似的問題將被分組並回答一次。

《行為準則》將在年會日期前大約一週在www.proxyvote.com上發佈。

向團隊成員和其他成員提供網絡直播

網絡直播不僅可供我們的股東觀看，也將向我們的團隊成員和其他選民開放。

年會技術援助

從虛擬年會開始前15分鐘開始，我們將有一個支持團隊隨時準備協助股東解決他們在訪問或聽到虛擬會議時可能遇到的任何技術困難。如果您在簽到或會議期間訪問或聽到虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。

有權投票的證券

如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理人大陸股票轉讓和信託公司註冊，則您被視為這些股票的 “登記股東”。如果您的股票存放在股票經紀賬户中，或者由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以街道名稱持有的股票的 “受益所有人”。無論您是登記在冊的股東還是以街道名稱持有的股份的受益所有人，代理卡和其他代理材料都將直接郵寄給您，您將有權對股票進行投票。您可以在年會期間進行虛擬投票，也可以在年會之前通過電話、郵寄或在線方式通過代理人進行投票，請按照代理人卡或代理材料中附帶的投票説明進行在線投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您在年會之前按照代理卡或投票説明表中的説明通過網絡、電話或郵寄方式進行投票，以確保您的選票被計算在內。

只有在記錄日期營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會通知並在年會上對他們持有的股票進行投票。此類股東名單將在會議之前的10個工作日內在公司主要執行辦公室公佈。股東可以出於與年會有關的任何合法目的審查該清單。截至記錄日期營業結束時，共有7,654,805股普通股已發行和流通。普通股是公司唯一擁有表決權的已發行股本。普通股作為單一類別進行投票，每股普通股都有權就每件事進行一次表決，將在年會上審議。

計劃表決的事項

有兩個事項計劃付諸表決：

•        提案1：選舉本委託書中提名的六名董事，其任期將在2024年年度股東大會上屆滿；以及

•        提案2：批准選擇Haskell & White LLP作為我們截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

除了上述提案外，我們董事會知道沒有其他事項要在年會上提出。如果將任何其他事項適當地提交年會，則將根據被任命為代理人的判斷，對董事會收到的所有代理人所代表的股份進行表決。

董事會投票建議

我們的董事會建議您對股票進行投票：

•        “支持” 選舉所有六名董事候選人；以及

•        “贊成” 批准選擇Haskell & White LLP作為我們截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

如何投票

對於提案1，您可以投贊成票，也可以對董事會每位被提名人 “暫停” 投票。對於提案 2，您可以投贊成票、反對票或棄權票。表決程序概述如下。

如果您是截至記錄日期的登記股東或以街道名稱持有的股份的受益所有人，則可以在年會期間通過在線參加年會並按照www.proxyvote.com上發佈的説明進行投票，也可以在年會之前通過互聯網通過電話或郵寄方式進行投票，按照代理人隨附的代理卡或投票説明表上提供的説明進行投票。如果您的代理及時得到正確執行，以便在年會上進行表決，則代理人代表的股票將按照您提供的指示進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您在年會之前通過代理投票，以確保您的選票被計算在內。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並在年會期間投票。

1。要在年會期間進行虛擬投票，請按照www.virtualshareholderMeeting.com/dpsi2023上發佈的説明進行操作。您將被要求提供16位數的控制號碼，該號碼位於代理卡或代理材料附帶的投票指示表上，然後按照説明進行操作。

2。要在互聯網上投票，請訪問 www.proxyvote.com。您將被要求提供16位數的控制號碼，該號碼位於代理卡或代理材料附帶的投票指示表上，然後按照説明進行操作。您的選票必須在 2023 年 12 月 5 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到才能計算在內。

3。要通過電話投票，請致電 1-800-690-6903。您將被要求提供16位數的控制號碼，該號碼位於代理卡或代理材料附帶的投票指示表上，然後按照説明進行操作。您的選票必須在 2023 年 12 月 5 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到才能計算在內。

4。要通過郵寄方式進行投票，請填寫、簽署代理卡或隨附的投票指示表並註明日期，並立即將其放回提供的信封中。如果您在年會之前將簽名的代理卡或投票指示表交還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

我們提供互聯網投票，允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保代理投票指示的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網訪問相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

經紀人非投票

如果以經紀商、銀行或其他代理人名義持有的股票的受益所有人沒有就紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）規則中被視為 “非常規” 的事項提供投票指示，則經紀人、銀行或其他此類代理人不能行使自由裁量權，就這些 “非常規” 事項對受益所有人的股票進行投票。就這些 “非常規” 事項而言，這些未投票的股票被視為 “經紀人無表決權”。根據紐約證券交易所的規定，董事選舉的提案1被視為 “非例行提案”，因此，我們預計經紀人不會對該提案進行投票。由於根據紐約證券交易所的規定，批准我們的獨立註冊會計師事務所的提案2被視為 “例行公事”，因此我們預計經紀商不會對該提案投反對票。但是，我們知道，如果沒有受益所有人的投票指示，某些經紀人選擇不行使自由裁量權就例行事項進行投票。因此，如果您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，為了確保您的股票以您希望的方式進行投票，請按照代理卡或代理材料中附帶的投票指示表上的説明直接對股票進行投票。

需要投票

根據我們經修訂和重述的章程（“章程”），公司已發行和流通的股本總投票權過半數並有權投票的持有人親自或通過代理出席年會，應構成年會業務交易的法定人數。

提案 1.    董事由親自出席會議或由代理人代表的股份的多數投票權選舉產生，有權對董事的選舉進行投票。不允許累積投票。獲得 “支持” 最高票數的六名候選人將當選。棄權票和經紀人不投票對本提案沒有影響。

提案 2.    批准任命Haskell & White LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，需要在年會上獲得多數票的贊成票。棄權票將無效，預計不會有經紀人對該提案投反對票。

提交代理後如何更改投票

在年會最終投票之前，您可以隨時通過以下三種方式之一撤銷您的代理：

1。正式簽署的代理卡或投票指示表，其日期或時間晚於先前提交的委託書；

2。一份書面通知，表明您正在撤銷向我們公司祕書提出的委託書，地址是佛羅裏達州德拉海灘市南國會大道1615號103套房，33445；或

3。稍後在互聯網上或通過電話進行投票，或者在年會期間進行投票（僅僅參加年會本身並不會撤銷您的代理）。

如何為明年年會提交股東提案

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條，一些股東提案可能有資格納入我們的2024年委託書。任何此類提案都必須在2024年8月8日之前以書面形式提交給我們的祕書，地址是佛羅裏達州德拉海灘33445號南國會大道1615號103套房。如果我們將2024年年會的日期從2023年年會一週年之日起更改30天以上，則截止日期應是我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間。建議有興趣提交此類提案的股東就適用的證券法和我們的章程的詳細要求聯繫知識淵博的律師。股東提案的提交併不能保證該提案會包含在我們的委託書中。

我們的章程還為希望提名董事或希望在年度股東大會之前提出提案但不打算將提案納入委託書的股東規定了提前通知程序。我們的章程規定，如果您希望提交不包含在明年委託書中的提案或提名董事，則必須不遲於2024年8月8日且不遲於2024年9月7日營業結束之前，及時將股東提案的書面通知送達或郵寄給我們的祕書收到，地址為佛羅裏達州德拉海灘南國會大道1615號103套房，33445 通知必須包含我們章程中規定的信息。如果我們在2023年年會一週年之前或之後超過70天將2024年年會的日期更改為2024年年會的日期，則必須在不早於2024年年會之前的120天且不遲於90天內，或在公司首次公開宣佈2024年年會日期後的10天內收到不打算包含在委託書中的股東提案的書面通知會議。如本委託書所述，關於2024年年會休會或推遲的公開宣佈並未開始新的股東通知期限（或延長任何時間段）。建議您查看我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名人的其他要求。

此外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持除公司提名人以外的董事候選人的個人必須在2024年10月7日之前向公司發出通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息，包括聲明該人打算徵集至少佔公司股票表決權的67％的股票持有人在董事選舉中投票，以支持除公司提名之外的董事候選人被提名人。

家庭持有

我們已經通過了一項經美國證券交易委員會批准的名為 “住宅” 的程序。根據該程序，向股東交付通信的服務提供商可以將我們的10-K表年度報告（“年度報告”）、委託書或其他代理材料的單份副本交付給共享相同地址的多位股東，除非其中一位或多位股東通知我們他們希望繼續收到個人副本。參與家庭持股的股東將繼續獲得單獨的代理卡。這種居家管理程序降低了我們的印刷成本和郵費。

根據書面或口頭要求，我們將立即將年度報告、委託書或其他代理材料（如適用）的單獨副本交給股東，該地址是文件單一副本送達的共享地址。請致電 (561) 900-3723 或郵寄至佛羅裏達州德爾雷海灘南國會大道 1615 號 103 套房 33445 通知我們的祕書，以獲取我們的年度報告、委託書或其他代理材料的單獨副本。

如果您有資格持有住房，但您和其他與您共用一個地址的股東目前會收到我們的年度報告、委託書和/或其他代理材料的多份副本，或者如果您在多個賬户中持有股票，並且無論哪種情況，您都希望只收到我們的年度報告、委託書或其他家庭代理材料的副本，請通過上面提供的地址或電話號碼與我們的祕書聯繫。

如何在年會上獲得投票結果

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在年會後的四個工作日內公佈在向美國證券交易委員會提交的表格8-K的最新報告中。如果在年會後的四個工作日內我們無法獲得最終投票結果，我們將在表格8-K上提交一份最新報告以公佈初步結果，並將在表格8-K上再提交一份最新報告，以便在向我們提供最終投票結果後的四個工作日內公佈最終投票結果。

我們的郵寄地址

我們的郵寄地址是南國會大道1615號，103套房，佛羅裏達州德爾雷海灘，33445。

第1號提案 — 選舉董事

導演

我們的股東將在年會上選出六名董事加入董事會。預計每位被提名董事的任期將持續到2024年股東年會，或者直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。董事由親自出席會議或由代理人代表的股份的多數投票權選舉產生，有權對董事的選舉進行投票。這意味着，獲得最多選票的六名被提名人即使獲得的選票少於多數，也將當選。

每位被提名人均由董事會根據提名和治理委員會的建議推薦，所有被提名人均為公司的現任董事。每位被提名人都同意提名，並告知我們，如果當選，他或她打算任職。如果在年會召開時，一名或多名被提名人無法任職：（i）由代理人代表的股份將投票給剩餘的被提名人和任何替代被提名人或被提名人；或者（ii）董事會可以根據我們的章程縮小董事會規模或在確定被提名人之前留出空缺。

以下是我們每位董事的簡短傳記和某些其他信息，他們都在年會上參選。

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(1) 審計委員會成員。

(2) 薪酬委員會成員。

(3) 提名和公司治理委員會成員。

史蒂夫·史密斯，首席執行官兼董事。    史密斯先生自二零一六年四月十一日起擔任公司首席執行官和董事。Smith 先生於 1991 年開始專注於自動識別和數據採集行業，當時他加入愛立信通訊擔任銷售和營銷總監，負責該行業的開創性移動計算產品，並曾在多個組織擔任領導職務。在加入 DecisionPoint 之前，從 2011 年到 2016 年 4 月，史密斯先生擔任斑馬科技公司（納斯達克股票代碼：ZBRA）的全球客户銷售總監，該公司專注於製造、銷售、營銷、跟蹤和電腦打印技術。在加入 Zebra Technologies Corporation 之前，Smith 先生在 2009 年 5 月至 2014 年 10 月期間擔任摩托羅拉系統公司的銷售董事，該部門為廣泛的零售、運輸、物流和政府客户提供高級數據採集、無線語音和數據以及現場移動解決方案。除了在 Zebra Technologies Corporation 和摩托羅拉任職外，史密斯先生之前還曾在其他組織擔任領導職務，包括在 Intelleflex 擔任全球銷售和服務高級副總裁。Intelleflex 是一家總部位於硅谷的公司，提供有關射頻識別技術的創新解決方案。Smith 先生擁有長島大學的理學學士學位。我們相信，史密斯先生完全有資格在董事會任職，這要歸功於他對公司的運營知識和豐富的行業經驗。

斯坦利·賈沃斯基，董事兼董事會主席。    小斯坦利·賈沃斯基於 2014 年 10 月 3 日成為董事。自2016年2月以來，他一直擔任董事長。同年，賈沃斯基先生創立了Opus2 Ventures, LLC，這是一家管理諮詢公司，致力於協助公司董事會、管理層和職能領導層制定成功的市場進入戰略。他目前在那裏擔任總裁兼首席顧問。2023年7月，賈沃斯基先生加入了Intellinetics, Inc.（INLX：NYSE American）的董事會，他還擔任該公司的薪酬委員會主席。2014年，賈沃斯基先生擔任網絡安全公司科摩多集團的全球營銷副總裁。在加入科摩多之前，賈沃斯基先生曾在2009年至2014年5月期間擔任摩托羅拉解決方案公司（紐約證券交易所代碼：MSI）美洲營銷副總裁。從 2007 年到 2009 年，賈沃斯基先生擔任提供企業視頻流媒體解決方案的 vBrick Systems, Inc. 的首席營銷官。從 2005 年到 2007 年，他在數據存儲和管理公司 NetApp, Inc. 擔任全球渠道營銷副總裁。加入 NetApp 之前，賈沃斯基先生曾在 Symbol Technologies, Inc.（現為斑馬科技）工作

從 1986 年到 2005 年，他在多個領域擔任高級管理職務，包括全球渠道和聯盟副總裁兼總經理以及全球營銷副總裁。Jaworski先生在數據採集/企業移動領域擁有超過25年的經驗，該領域是DecisionPoint的核心業務。他多元化的技術經驗和對DecisionPoint核心行業、市場和競爭格局的深入領域瞭解，為DecisionPoint及其客户和股東提供了獨特的價值。我們相信，Jaworski先生具有擔任各種行政職務的領導經驗，因此完全有資格在我們的董事會任職。

理查德·布拉夫曼，董事。    理查德·布拉夫曼於 2016 年 2 月 24 日成為董事。布拉夫曼先生是一位創業領袖，在科技公司擁有40多年的職能、綜合管理和董事會層面經驗，其規模從初創公司到全球標準普爾500指數上市公司以及介於兩者之間的成長階段。自2013年以來，布拉夫曼先生一直擔任精準營銷平臺解決方案領域的行業領導者Affinity Solutions的首席戰略官。他還是網絡安全公司TrustWrx的戰略顧問，也是Coastal Ventures的負責人。Coastal Ventures是一家他於2004年創立的公司，為新興和早期科技公司的執行管理層及其投資者提供戰略諮詢和董事會服務。布拉夫曼先生在職業生涯的頭25年中曾在Symbol Technologies（最近被斑馬系統收購）擔任過各種職務。他於 1978 年加入，成為公司的第五名員工，擔任過多個職位，責任不斷增加，最近還擔任公司的副董事長兼首席執行官。我們相信，布拉夫曼先生完全有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他在各種規模的科技公司任職的豐富管理和董事經驗。

邁克爾·塔格利希，董事。    塔格利奇先生自二零一四年十月起擔任董事。自塔格利奇兄弟公司於1992年成立以來，塔格利奇先生一直擔任該公司的總裁。Taglich Brothers是一家總部位於紐約的提供全方位服務的證券經紀公司，專門從事公共證券市場的微型股市場。他目前是航空工業集團公司的董事會主席，該公司是一家上市的航空航天和國防公司（紐約證券交易所代碼：AIRI）。他還是BioVentrix, Inc. 的董事會成員。BioVentrix, Inc. 是一傢俬營醫療器械公司，其產品專門用於心力衰竭治療。他還擔任其他多家上市和私營公司的董事，包括Bridgeline Digital, Inc.（納斯達克股票代碼：BLIN）和私人控股的藥物篩選公司Icagen Inc.。Taglich 先生擁有紐約大學工商管理學士學位。我們相信，塔格利奇先生完全有資格在董事會任職，這要歸功於他在高級管理層的各個方面，包括財務、運營和戰略規劃，以及他在其他上市公司董事會任職的經驗。

約翰·古蒂拉，董事。    約翰·古蒂拉於 2014 年 10 月 3 日成為董事。古蒂拉先生是Marcum LLP會計師事務所的合夥人，從1988年起他曾在羅滕伯格·梅里爾會計師事務所擔任過各種領導職務，直到該公司於2022年2月與Marcum LLP合併。他還是Intellinetics, Inc.（紐約證券交易所市場代碼：INLX）的董事兼審計委員會主席。Gutilla 先生從 2005 年起擔任美國紐約證券交易所上市公司 Orchids Paper Products Company 的董事兼審計委員會主席，直至 2019 年被收購。Guttilla 先生是一名註冊會計師，擁有福特漢姆大學會計學學士學位和聖約翰大學税務碩士學位。我們相信，古蒂拉先生完全有資格在董事會任職，這要歸功於他豐富的財務知識、會計背景和擔任其他上市公司董事會的經驗。

威廉·庫克，董事。    庫克先生於2021年11月成為董事。他於2012年加入Taglich Brothers, Inc.，這是一家總部位於紐約的提供全方位服務的經紀公司，專門為小型上市和私營公司配售和投資私募股權交易，並參與尋找、評估和執行新投資以及監控現有投資。在加入塔格利奇兄弟之前，他在2010年至2012年期間擔任格倫伍德資本有限責任公司的董事總經理，為中間市場客户提供籌資和併購方面的建議。從 2001 年到 2009 年，庫克先生為格拉德斯通公司和 BHC 臨時基金二期有限責任公司尋找、評估和執行夾層交易。進入私募股權行業之前，庫克先生曾擔任荷蘭銀行和麥當勞公司證券公司的證券分析師，主要負責汽車和工業行業。庫克先生擁有密歇根州立大學文學學士學位和密歇根大學工商管理碩士學位。他是一名特許金融分析師，也是Unique Fabricating, Inc.（紐約證券交易所美國股票代碼：UFAB）、賽車與性能控股有限責任公司、Intellinetics, Inc.（場外交易代碼：INLX）的董事會成員，也是APR, LLC的前董事會成員。我們認為，庫克先生完全有資格在董事會任職，這要歸因於他在籌資方面的豐富經驗以及他在其他上市公司董事會任職的經驗。

我們的董事會建議對... 的選舉投贊成票
所有六位被提名人為下一任期的公司董事。

公司治理問題

商業行為與道德守則

董事會通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於公司以及我們所有的董事和高級管理人員以及履行類似職能的人員，包括我們的首席執行官和首席財務官。公司道德守則的副本可以在我們的網站decisionpt.com/code-of-business-ethics/上獲取。我們打算在上述網站上披露適用於任何首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務主計長或履行類似職能的人員或我們的董事的未來對該守則的修訂，或對其要求的任何豁免。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

我們採用董事會領導結構，董事會主席和首席執行官的職位是分開的。我們認為，這種結構為董事會提供了對管理層的獨立領導和監督，使首席執行官能夠專注於公司的業務運營。

我們的董事會由六名董事組成，我們認為其中五名是獨立董事。我們所有的獨立董事都是各自領域成就卓著、經驗豐富的商業領袖，他們在重要企業中表現出領導能力，熟悉董事會流程。我們認為，當前的董事會領導結構有利於公司的有效溝通、監督和治理，這符合公司股東和其他利益相關者的最大利益。

董事會已將監督特定風險的責任下放給董事會委員會如下：

•        審計委員會監督我們與財務報表和財務報告流程相關的風險政策和流程，以及關鍵信用風險、流動性風險、市場風險和合規性，以及監測和緩解這些風險的指導方針、政策和流程。

•        薪酬委員會監督我們首席執行官和其他執行官的薪酬，並審查我們的員工整體薪酬政策。

•        提名和治理委員會監督董事會候選人的提名以及與我們的治理結構和流程相關的風險。

導演獨立性

我們的董事會已確定庫克先生、古蒂拉先生、賈沃斯基先生、布拉夫曼先生和塔格利希先生是《紐約證券交易所美國公司指南》第803條所定義的 “獨立董事”，根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國公司指南有關董事獨立要求的規定，董事會由多數 “獨立董事” 組成。根據同樣的規則，我們的董事會已明確認定，我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會的所有成員都是獨立的。

董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會。董事會各委員會的組成和職責如下所述。成員將在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行決定。

審計委員會

我們的審計委員會由庫克先生和古蒂拉先生組成。古蒂拉先生擔任我們的審計委員會主席。我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所的適用規章制度，我們的審計委員會的每位成員都符合獨立性和金融知識的要求

公司指南和規則。我們的董事會還確定，按照美國證券交易委員會規則的定義，古蒂拉先生是 “審計委員會財務專家”，並具有《紐約證券交易所美國公司指南》所規定的必要的財務複雜性。除其他外，我們的審計委員會的職責包括：

•        選擇和聘請獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表；

•        監督獨立註冊會計師事務所的業績，並在其認為必要時採取行動，使自己確信會計師獨立於管理層；

•        審查財務報表，與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們的年度審計和季度財務報表、獨立審計和季度審查的結果，以及有關財務報告和披露控制內部控制的報告和認證；

•        準備美國證券交易委員會要求包含在我們的年度委託書中的審計委員會報告；

•        審查我們的內部控制和披露控制及程序的充分性和有效性；

•        監督我們的風險評估和風險管理政策；

•        審查關聯方交易；以及

•        批准或根據要求預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和所有允許的非審計服務和費用。

我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規章制度以及紐約證券交易所美國公司指南的要求。我們的審計委員會章程可在我們的網站 decisionpt.com/investing-in-decisionpoint/ 上查閲。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由賈沃斯基先生、古蒂拉先生和塔格利奇先生組成。賈沃斯基先生擔任我們的薪酬委員會主席。我們的董事會已確定，我們的薪酬委員會的每位成員都符合適用規則和紐約證券交易所美國公司指南和規則規定的獨立性要求。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，薪酬委員會的每位成員都是非僱員董事。我們薪酬委員會的目的是監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃，並履行董事會與執行官薪酬有關的責任。除其他外，我們的薪酬委員會的職責包括：

•        審查和評估與執行官薪酬相關的公司目標和目的；

•        監督我們的整體薪酬理念和薪酬政策；

•        審查執行官和董事的薪酬、激勵性薪酬和股權計劃，並建議董事會批准；以及

•        在董事會指示或授權的範圍內，管理我們的股權薪酬計劃。

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國公司指南的適用規章制度。我們的薪酬委員會章程可在我們的網站 decisionpt.com/investing-in-decisionpoint/ 上查閲。

提名和治理委員會

提名和管理委員會由布拉夫曼先生、賈沃斯基先生和塔格利奇先生組成。塔格利奇先生擔任我們的提名和治理委員會主席。我們的董事會已確定，我們的提名和治理委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用的規則和條例規定的獨立性要求。除其他外，我們的提名和治理委員會的職責包括：

•        確定、評估董事會及其委員會候選人並/或向董事會提出建議；

•        評估個別董事的績效並監督對整個董事會的評估；

•        就董事會及其委員會的組成考慮並向董事會提出建議；以及

•        就公司治理準則和事宜（包括我們的行為準則）制定並向董事會提出建議。

我們的提名和治理委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國公司指南的適用規章制度。我們的提名和治理委員會章程可在我們的網站 decisionpt.com/investing-in-decisionpoint/ 上查閲。

導演提名

我們的提名和治理委員會向董事會推薦年度股東大會提名候選人。提名和治理委員會還會考慮股東在下次年度股東大會（或股東特別大會，如果適用）上競選的擬議被提名人時，推薦提名的董事候選人。希望提名董事參選董事的股東應遵循章程中規定的程序。

我們沒有，也不打算正式規定董事必須具備的任何具體的最低資格或必須具備的技能。總體而言，在確定和評估董事候選人時，提名和治理委員會會考慮品格、職業道德和誠信、判斷力、商業頭腦、在自己所在領域久經考驗的成就和能力、行使合理商業判斷的能力、在董事會任期和與董事會相輔相成的技能、對我們業務的理解、對董事會成員要求承擔的責任的理解、其他時間承諾、專業背景的多樣性，教育，種族，種族、性別、年齡和地域以及其他個人素質，這些特質有助於董事會所代表的觀點和經驗的總體組合，以及代表股東最大利益的能力。

參與某些法律訴訟

據我們所知，在過去的十年中，我們的董事和執行官都沒有：

•        在破產時或破產之前的兩年內，曾由該人作為普通合夥人或執行官的任何企業提交或針對該企業的破產申請。

•        在刑事訴訟中被定罪或正在接受未決的刑事訴訟，不包括交通違規行為和其他輕罪。

•        曾受任何具有管轄權的法院下達的任何命令、判決或法令的約束，這些命令、判決或法令永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動。

•        被具有管轄權的法院（在民事訴訟中）、美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定違反了聯邦或州證券或大宗商品法，並且該判決未被推翻、暫停或撤銷。

•        曾受到任何自律組織、任何註冊實體或對其成員或與成員有關聯的人員具有紀律處分權的同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的約束或命令，但隨後未被撤銷、暫停或撤銷。

套期保值和質押

我們的內幕交易政策禁止所有受該政策約束的人進行套期保值交易，包括所有董事、執行官和員工，並限制我們的董事、執行官和所有其他員工的質押交易。

家庭關係

我們的任何董事或執行官與任何其他董事或執行官之間沒有家庭關係。

董事會和委員會的會議

在2022財年，董事會舉行了6次會議，審計委員會舉行了5次會議，薪酬委員會舉行了3次會議，提名和治理委員會舉行了1次會議。在2022財年，所有董事至少出席了董事會和每位董事任職的委員會會議總數的75％。

年會出席情況

強烈鼓勵我們的每位董事參加我們的年度股東大會。我們所有的董事都出席了2022年年度股東大會，我們預計所有董事都將參加2023年年會。

高管薪酬

高管薪酬

我們的指定執行官由我們的首席執行官和接下來的兩位薪酬最高的執行官組成。在截至2022年12月31日的年度中，我們的指定執行官，包括我們的首席執行官和唯一的其他執行官，是：

•        首席執行官史蒂夫·史密斯；以及

•        梅琳達·沃爾首席財務官*

____________

* 沃爾女士自2023年7月起擔任首席財務官，在此之前，她曾在2008年至2023年7月期間擔任財務和行政副總裁。

薪酬摘要表

下表提供了有關截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中我們指定執行官的薪酬的信息。

____________

(1) 金額反映了個人業績的全權現金獎勵

(2) 金額反映了根據財務會計準則委員會ASC第718號授予高管的股票期權的授予日期公允價值。參見合併財務報表附註12，包括我們的年度報告，其中討論了我們在確定股票期權的授予日期公允價值時所做的所有假設。

(3) 金額表示達到某些業績衡量門檻時以現金為基礎的激勵措施。

(4) 金額代表公司的401（k）配對。

(5) 沃爾女士自2023年7月起擔任首席財務官，並在2008年至2023年7月期間擔任財務和行政副總裁。

從敍述到摘要薪酬表

除了我們向員工提供的標準401（k）計劃外，我們沒有為董事或執行官提供養老金、退休金或類似福利的安排或計劃。我們的董事和執行官過去和將來都可能獲得股票期權或限制性股票，由董事會自行決定。股權獎勵或股票期權可由董事會不時酌情決定。某些高管有資格獲得基於現金的激勵措施，以衡量淨銷售額和息税折舊攤銷前利潤的績效。

年度激勵現金獎勵

薪酬委員會批准了基於淨銷售額和息税折舊攤銷前利潤的績效衡量標準的年度現金獎金，或扣除利息支出、税項、折舊和攤銷前的淨收入。

為每項業績衡量標準設定了最低、目標和最高績效閾值。除非績效超過最低門檻，否則不會獲得任何獎金。

下表顯示了2022年每項指標的績效衡量閾值，不包括收購AMG的結果：

下表顯示了達到適用的績效門檻後將獲得的相應高管基本薪金的百分比。

財年末傑出股票獎

下表列出了截至2022年12月31日我們的指定執行官持有的未償還股權獎勵的信息：

____________

(1) 該期權可行使情況如下：(i) 10,417股於2023年1月29日開始行使，(ii) 10,417股股票於2023年4月29日開始行使，(iii) 10,417股股票於2023年7月29日開始行使，(iv) 10,417股股票於2023年10月29日開始行使。

(2) 該期權可行使情況如下：（i）1,042股於2023年1月29日開始行使，（ii）1,042股股票於2023年4月29日開始行使，（iii）1,042股股票於2023年7月29日開始行使，（iv）1,042股股票於2023年10月29日開始行使。

(3) 剩餘股份的期權成為或可以行使，具體如下：(i) 417股於2023年1月1日開始行使，(ii) 417股於2023年4月1日開始行使，(iii) 417股股票於2023年7月1日開始行使，(iv) 417股股票於2023年10月1日開始行使，(v) 417股股票於2024年1月1日開始行使，(vi) 416股股票將於2024年4月1日開始行使，（vii）416股股票將於2024年7月1日開始行使，（viii）416股股票將於2024年10月1日開始行使，（ix）416股股票將於1月1日開始行使，2025。

行政人員就業安排

2016年4月11日，我們與史密斯先生簽訂了僱傭協議，該協議於2019年3月25日進行了修訂，並於2022年1月1日進行了進一步修訂（經修訂的 “首席執行官僱傭協議”），內容涉及他繼續擔任公司首席執行官。首席執行官僱傭協議規定，固定期限至2024年12月31日。根據首席執行官僱傭協議，史密斯先生2022年的年基本工資為45萬美元，根據其條款，該工資將在2023年增加到463,500美元，並將在2024年增加到477,405美元。此外，根據首席執行官僱傭協議，史密斯先生有權在2022年獲得最低金額為36萬美元的年度獎金，前提是公司達到一定的固定總收入、息税折舊攤銷前利潤和服務收入實現門檻。未來幾年，公司董事會或其委員會將設定相關目標，以獲得年度獎金。

2023年7月20日，我們與梅琳達·沃爾簽訂了與梅琳達·沃爾被任命為首席財務官有關的僱傭協議（“首席財務官僱傭協議”）。首席財務官僱傭協議的初始期限從2023年7月20日開始，到2025年12月31日結束，除非公司和沃爾女士雙方同意再延長一年，或者根據首席財務官僱傭協議的條款以其他方式終止。沃爾女士是一名隨意僱員，任何一方均可根據首席財務官僱傭協議的條款，出於任何原因或其他原因隨時終止沃爾女士的僱傭和協議。根據首席財務官僱傭協議，沃爾女士將獲得25萬美元的年基本工資（“基本工資”），並有資格獲得年度獎金（“年度獎金”）。最初，沃爾女士將有資格獲得年度獎金，金額等於（i）基本工資的20％或（ii）50,000美元，前提是實現某些固定總收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤目標和服務收入實現門檻。未來幾年，公司董事會或其委員會將設定相關目標，以獲得年度獎金。

終止或控制權變更後的潛在付款

根據首席執行官僱傭協議的條款，如果公司出於非理由（包括因首席執行官僱傭協議中定義的控制權變更而被解僱）或因正當理由辭職，史密斯先生將有權（i）應計債務，包括在解僱日期之前歸屬的任何股權激勵獎勵，以及（ii）當時生效的12個月的年基本工資。截至2022年12月31日，除有正當理由或因正當理由辭職外，解僱時的潛在遣散費為45萬美元。

根據首席財務官僱傭協議的條款，如果公司出於非正當理由終止對沃爾女士的僱用，或者她因正當理由辭職（均為 “控制權不變更終止”），沃爾女士將有權（i）應計債務，包括在終止日期之前分配的任何股權激勵獎勵，以及（ii）8個月的基本工資（“遣散費”）。如果控制權不變更終止發生在控制權變更後的一年內（定義見首席財務官僱傭協議），則遣散費將為12個月的基本工資，未歸屬股權激勵獎勵將在終止之日歸屬。截至2022年12月31日，沃爾女士將無權獲得與解僱或控制權變更有關的任何遣散費。

董事薪酬

我們的非僱員董事因在董事會任職而每年獲得30,000美元的現金預付金。此外，賈沃斯基先生因擔任董事會主席而額外獲得6萬美元，古蒂拉先生因擔任審計委員會主席而額外獲得1萬美元。

以預付為目的的年度服務期指股東年會之間的大約 12 個月時間，所有預付金按季度分期支付。將向在股東年會日期以外的日期成為董事會成員、委員會主席或任何委員會成員的任何人支付按比例分配的年度預付金。

下表列出了截至2022年12月31日的年度中授予的股票期權獎勵的獨立董事薪酬金和授予日期的公允價值。

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(1) 根據財務會計準則委員會ASC第718號，金額反映了股票期權的授予日期公允價值。參見合併財務報表附註12，包括我們的年度報告，其中討論了我們在確定股票期權的授予日期公允價值時所做的所有假設。

(2) 2022年1月1日，賈沃斯基先生被授予購買25,000股普通股的股票期權。截至2022年12月31日，賈沃斯基先生持有購買總計87,500股普通股的期權，所有這些股票均已歸屬。

(3) 2022年1月1日，布拉夫曼先生被授予購買6,000股普通股的股票期權。截至2022年12月31日，布拉夫曼先生共持有購買17,000張期權，全部歸屬既得股份。

(4) 2022年1月1日，古蒂拉先生被授予購買6,000股普通股的股票期權。截至2022年12月31日，古蒂拉先生持有購買總計1200萬股普通股的期權，所有這些股票均已歸屬。

(5) 2022年1月1日，塔格利奇先生被授予購買6,000股普通股的股票期權。截至2022年12月31日，塔格利希先生持有購買總計17,000股普通股的期權，所有這些股票均已歸屬。

(6) 2022年1月1日，庫克先生被授予購買6,000股普通股的股票期權。截至2022年12月31日，庫克先生持有購買總計8,000股普通股的期權，所有這些股票均已歸屬。

股權補償計劃信息

我們的董事會通過了經修訂的2014年股權激勵計劃（“計劃”），目的是促進公司的長期成功和創造股東價值。我們的股東批准了該計劃的通過，並在計劃通過後批准了該計劃的修正案，以增加根據該計劃儲備發行的公司普通股數量。該計劃由董事會（與薪酬委員會協商）管理，規定以股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、非限制性股票和其他股票獎勵以及績效薪酬獎勵的形式提供基於股票的薪酬。

下表列出了截至2022年12月31日我們在行使所有股權薪酬計劃下的期權、認股權證和權利時可能發行的普通股的信息：

薪酬與績效

以下披露説明瞭實際支付給我們執行官的薪酬與公司業績之間的關係。下表列出了過去兩個財政年度中每個財政年度的以下信息：(i) 薪酬彙總表中報告的在適用財政年度擔任該職務的首席執行官的總薪酬（“PEO”），以及薪酬彙總表中披露的在適用財政年度內以該身份任職的其他指定執行官（不包括PEO）的平均總薪酬，（ii）薪酬總額實際支付給 PEO，實際為總薪酬平均支付給其他NEO，（iii）公司的股東總回報，以及（iv）公司的淨收益（虧損）。

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(1) 在2021財年和2022財年，史蒂夫·史密斯分別擔任我們的專業僱主。

(2) 為了計算實際支付的補償，對適用年度薪酬彙總表中報告的金額進行了調整。本表腳註後面列出了PEO和非PEO NEO平均值的調整對賬情況。

(3) 在2022財年，我們的指定執行官（不包括PEO）僅由擔任財務和行政副總裁的梅琳達·沃爾組成。在2021財年，我們的指定執行官（PEO除外）包括（i）擔任財務和管理副總裁的梅琳達·沃爾和（ii）擔任我們的銷售和營銷副總裁的大衞·佩德莫斯。

實際支付的補償調整的對賬

以下內容反映了對薪酬彙總表中報告的薪酬總額所做的調整，以計算每個財政年度實際報告的薪酬：

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(1) 在2021財年和2022財年，史蒂夫·史密斯分別擔任我們的專業僱主。

(2) 有關2022年和2021年平均值中包含的近地天體，請參閲上面薪酬與績效表的腳註2。

(3) 代表在指定財政年度內授予的股票期權和股票獎勵的授予日期公允價值，該公允價值是根據財務報告目的使用的方法計算得出的。

(4) 代表截至指定財政年度未償還和未歸屬期權獎勵以及在該財政年度授予的股票獎勵的公允價值，該公允價值是根據財務報告目的使用的方法計算得出的。

(5) 代表上一財年授予的每項期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化，這些獎勵和股票獎勵在指定財年內根據財務報告目的使用的方法計算，對於受基於業績的歸屬條件的獎勵，則基於截至該財年最後一天的此類基於業績的歸屬條件的可能結果。

(6) 代表在指定財政年度授予和歸屬的期權獎勵和股票獎勵的公允價值，根據財務報告使用的方法計算。

(7) 代表從上一財年年末到歸屬日衡量的每項期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化，這些獎勵是在上一財年授予的，在指定財政年度內歸屬的，根據財務報告使用的方法計算。

(8) 代表截至上一財年最後一天的期權獎勵和股票獎勵的公允價值，這些獎勵是在上一財年授予的，在指定財年未符合適用歸屬條件的，根據用於財務報告目的的方法計算。

薪酬與績效的關係

下圖以圖形方式描述了：（a）（i）實際支付給PEO的薪酬與實際支付給其他NEO的平均薪酬之間的關係，（ii）公司的累計股東總回報率以及（b）（i）實際支付給PEO的薪酬與實際支付給其他NEO的平均薪酬之間的關係，（ii）公司的淨收入之間的關係。

實際支付的薪酬和公司的股東總回報

實際支付的薪酬和公司的淨收入

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年10月25日有關我們普通股受益所有權的某些信息：

•        我們知道每一個人或一組關聯人實際擁有我們普通股的百分之五（5％）以上；

•        我們的每位指定執行官；

•        我們的每位董事和董事候選人；以及

•        我們所有的執行官和董事作為一個整體。

表中顯示的受益所有權信息的百分比基於截至2023年10月25日的7,671,868股已發行普通股。

我們普通股中超過百分之五（5％）的每位董事、高級管理人員或受益擁有人都提供了有關受益所有權的信息。我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權。這些規則通常將證券的受益所有權歸於對這些證券擁有唯一或共同投票權或投資權的人。此外，這些規則包括通過行使股票期權而可發行的普通股，這些股票可以立即行使，也可以在2023年10月25日後的六十 (60) 天內行使。為了計算持有這些期權的人的所有權百分比，這些股票被視為已發行股份並由持有這些期權的人實益擁有，但在計算任何其他人的所有權百分比時，它們不被視為已發行股份。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

除非下文另有説明，否則下表中列出的每位個人和實體的地址均為DecisionPoint Systems, Inc.，位於佛羅裏達州德拉海灘南國會大道1615號103號套房，33445。

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* 代表對已發行普通股不到百分之一 (1%) 的實益所有權。

(1) 包括可行使以每股1.00美元收購7,875股股票的認股權證、可行使以每股1.40美元收購15,750股股票的認股權證以及收購23,000股普通股的期權。

(2) 包括收購24,522股普通股的期權。

(3) 包括收購99,500股普通股的期權。

(4) 包括收購44,377股普通股的期權。

(5) 包括收購18,000股普通股的期權。

(6) 包括收購23,000股普通股的期權。

(7) 包括可行使以每股1.00美元收購1,313股股票的認股權證、可行使以每股1.40美元收購2625股股票的認股權證以及收購14,000股普通股的期權。

(8) 包括可行使以每股1.00美元收購7,875股股票的認股權證，以及可行使以每股1.40美元的價格收購15,750股股票的認股權證。

某些關係和關聯方交易

以下內容包括自2021年1月1日以來我們參與的交易摘要，其中交易所涉及的金額超過12萬美元，其中我們的任何董事、執行官或據我們所知，超過5％的股本的受益所有者或上述任何人的任何直系親屬擁有或將擁有除股權和其他補償、終止、控制權變更之外的直接或間接的物質利益，以及其他安排，詳見本節標題為 “高管薪酬”。

與 Della Pietra & Associates LLP

公司聘請多家律師事務所提供法律服務，包括Della Pietra & Associates LLP（“Della Pietra”）的律師事務所來處理某些公司、交易和相關的公司法律事務。德拉·彼得拉的合夥人之一是該公司首席執行官史蒂夫·史密斯的姐夫。自2021年1月1日以來，該公司已向德拉·彼得拉支付了總額約為874,546美元的費用。該公司認為，Della Pietra收取的費率和向其支付的費用是合理的市場價格。

關聯人交易的政策與程序

我們的審計委員會負責審查和批准所有關聯方交易。管理層將至少每年從我們的執行官和董事那裏獲得有關現有和潛在關聯方交易的信息，並將尋求從我們所知的5％的股東那裏獲取此類信息。當執行官或董事得知某項潛在的關聯人交易中該高管或董事將成為關聯人時，該執行官或董事將立即通知審計委員會主席。

第 2 號提案 — 批准獨立註冊公眾
會計師事務所

董事會審計委員會已選擇Haskell & White LLP作為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所，董事會已指示管理層在年會上提交獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東批准。預計Haskell & White LLP的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並且可以回答適當的問題。

我們的章程、其他管理文件或法律都不要求股東批准選擇Haskell & White LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的企業慣例，董事會正在將Haskell & White LLP的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留Haskell & White LLP。即使該選擇獲得批准，審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立註冊會計師事務所，前提是審計委員會認為這種變更符合我們和股東的最大利益。

需要投票

要批准截至2023年12月31日的財政年度的Haskell & White LLP的選擇，需要在年會上以虛擬方式投票或由代理人代表出席年會，多數票持有者的贊成票。棄權票將不計為對該提案的投票。預計不會有與該提案有關的經紀人投反對票。

審計、審計相關費用、税務和所有其他費用

下表列出了獨立註冊會計師事務所Haskell & White LLP為審計2022年和2021年財務報表而提供的專業審計服務的成本和支出。

____________

(1) 與2022年收購AMG相關的會計費用。

預批准政策與程序

審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。審計委員會可以在特定類別的審計服務、審計相關服務和税務服務中預先批准不超過規定金額的特定服務，這是審計委員會對我們獨立註冊會計師事務所業務範圍的批准的一部分，也可以在我們的獨立註冊會計師事務所受聘之前逐案審批。審計委員會已確定，我們的獨立註冊會計師事務所提供的税務相關服務符合維護首席會計師出於審計目的的獨立性。除税務相關服務外，我們的獨立註冊會計師事務所未受聘提供任何非審計服務。

董事會和審計委員會建議投票
“支持” 我們的獨立註冊公眾的批准
會計師事務所

審計委員會的報告

審計委員會根據書面章程運作，該章程符合《紐約證券交易所美國公司指南》中規定的公司治理標準。當前章程的副本可在我們的網站上找到。本報告審查了審計委員會就我們的2022財年財務報告流程和經審計的合併財務報表採取的行動。

審計委員會僅由獨立董事組成。審計委員會成員都不是或曾經是公司或我們任何子公司的高級管理人員或員工，也沒有與公司或我們的任何子公司或關聯公司目前有任何業務或家庭關係。

我們的管理層對財務報表和報告流程，包括內部控制系統負有主要責任。獨立審計師負責根據美國普遍接受的審計準則對我們的合併財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會的職責是監督和監督這些流程，並每年選出會計師作為來年的獨立審計師。

在履行監督職責時，審計委員會審查並與管理層討論了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中經審計的合併財務報表，包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性、重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度。

審計委員會還與獨立審計師進行了討論，獨立審計師負責就這些經審計的合併財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見、他們對我們的會計原則的質量（而不僅僅是可接受性）的判斷，以及根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要與審計委員會討論的其他事項。審計委員會還與獨立審計師審查並討論了本期財務報表審計中出現的關鍵審計事項，這些事項已傳達或要求向審計委員會通報，(1) 與對合並財務報表具有重要意義的賬目或披露有關，(2) 涉及審計師特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。此外，審計委員會與審計師討論了他們與管理層和公司的獨立性，包括書面披露和PCAOB要求的關於獨立審計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的信函中的事項。審計委員會還考慮了審計師在截至2022年12月31日的財政年度中提供的服務是否符合維護其獨立性，這些服務與對上述合併財務報表的審計以及對該財年中期合併財務報表的審查無關。

此外，審計委員會與獨立審計師討論了審計的總體範圍和計劃。審計委員會會見了有無管理層在場的獨立審計師，討論了他們的審查結果、他們對我們內部控制的評估以及我們財務報告的整體質量。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表包含在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。

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* 本報告中的材料不是 “徵求材料”，不被視為 “向美國證券交易委員會提交”，也不得以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也不論此類文件中使用何種一般公司語言。

審計委員會

約翰·古蒂拉，主席
威廉·庫克

在哪裏獲得更多信息

作為一家申報公司，我們受《交易法》的信息要求的約束，因此向美國證券交易委員會提交10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表的最新報告、委託書和其他信息。作為電子申報人，我們的公開文件保存在美國證券交易委員會的網站上，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。此外，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，可以在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費訪問我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的當前報告以及根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告修正案。我們網站的地址是 https://decisionpt.com。

委託書的費用

我們將承擔代表董事會招攬代理人的費用。除了使用郵件外，我們還可以親自或通過電話或類似方式請求代理。我們的董事、高級管理人員或員工都不會因這些活動獲得特別報酬。我們預計不會為招攬代理支付任何補償。但是，我們將按批准的費率向經紀公司、託管人、被提名人、受託人和其他以其名義或被提名人名義持有我們股份的人補償他們在向他們持有的登記證券的受益所有人轉發代理材料並獲得其代理人方面的合理費用。

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其他業務

除了本委託書中規定的業務外，管理層知道沒有其他業務將在年會上提出。但是，如果在年會上正確陳述了任何其他事項，則隨附的代理卡中提及的人員將擁有就此類問題進行表決的自由裁量權。