有限豁免和第二份補充契約

本有限豁免和第二份補充契約日期為2023年11月8日（“有限豁免和第二份補充契約”）由俄亥俄州南部港務局（港務局，也是根據俄亥俄州法律正式組建的法人和政治團體）（“發行人”）簽訂的，PURECYCLE：OHIO LLC，一家根據俄亥俄州法律組建和存在的有限責任公司（“公司”）、PURECYCLE TECHNOLOGIES LLC、特拉華州的一家有限責任公司（“擔保人”）、PCTO HOLDCO LLC、特拉華州有限公司責任公司（“質押人”；與公司和擔保人共同構成 “公司當事方”）和UMB BANK，N.A.，後者是一家根據美國法律正式組建、存在並受權接受和執行本協議規定的性質的信託的全國性銀行協會，在明尼蘇達州明尼阿波利斯設有公司信託辦公室作為受託人（“受託人”）。此處使用但未另行定義的所有大寫術語均應具有契約中規定的含義（定義見下文）。

目擊者：

鑑於發行人和受託人是截至2020年10月1日的某些信託契約（經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改的 “契約”）的當事方，發行人根據該契約發行了219,55萬美元的免税設施收入債券（Purecycle Project項目）、2020A系列免税貸款及其2,000,000,000美元的次級豁免設施收入債券（Purecycle Project項目），2020B系列免税及其1,000萬美元的次級免税設施收入債券（PureCycle項目），應納税系列2020C；

鑑於發行人和公司是截至2020年10月1日的某些貸款協議（經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改的 “貸款協議”）的當事方，根據該協議，發行和出售債券所得收益已貸給公司，以協助公司為收購、建造、裝備和安裝位於勞倫斯縣的塑料回收設施的一部分提供資金，俄亥俄州；

鑑於擔保人是某些經修訂和重列的完工擔保的當事方，該擔保於2021年5月11日生效，自2020年10月7日起生效（經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改的 “擔保”），根據該擔保，擔保人已按照其中規定的條款為受託人提供了債券擔保；

鑑於質押人是截至2020年10月7日的某些股權質押和擔保協議（經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改的 “股權質押和擔保協議”）的當事方，根據該協議，質押人通過向信託質押權益（定義見股權質押和擔保協議）等方式擔保了公司在融資文件和債券文件下的義務遵守其中規定的條款；

鑑於發行人、公司、擔保人、質押人和受託人是截至2023年3月15日的某些有限豁免和第一份補充契約（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “有限豁免和第一補充契約”）的當事方；

鑑於截至2023年9月30日，由於公司未能實現有限豁免和第一補充契約第2 (e) (vii) 節中規定的里程碑（定義見有限豁免和第一補充契約），契約和貸款協議下的違約事件已經發生並仍在繼續，該節要求公司使用項目飼料生產445萬磅顆粒 2023 年 9 月 30 日之前的單月內有貨（此類違約事件，即 “特定違約事件”）；

鑑於公司已要求受託人在獲得大股東同意後放棄特定違約事件；

鑑於根據此類請求，構成多數股東的持有人願意放棄特定違約事件，但須遵守本文規定的附加條款和條件，因此已指示受託人執行本有限豁免和第二補充契約。

因此，考慮到上述陳述和此處包含的共同協議，以及出於善意和寶貴的考慮，特此確認收到這些陳述和協議的充分性，雙方達成以下協議：

第 1 部分：有限豁免；同意。本協議各方特此承認並同意特定違約事件的存在。在遵守下文規定的條件的前提下，並根據此處包含的陳述、擔保、契約和其他協議（包括但不限於本協議第14節），受託人（經多數股東同意並按多數股東的指示行事）特此放棄特定違約事件。上述豁免的限制與本文所述完全相同，不得被視為或以其他方式解釋為構成對任何違約或違約事件（特定違約事件除外）或過去、當前或未來違反契約、貸款協議、有限豁免和第一補充契約或任何其他融資文件或債券文件的豁免。除非本文另有具體規定，否則受託人和持有人特此保留契約、貸款協議、有限豁免和第一補充契約以及其他融資文件和債券文件以及適用法律規定的與任何違約或違約事件以及過去、當前或未來違反契約、貸款協議、有限豁免和第一補充契約或任何其他融資文件或債券文件有關的權利。

第 2 部分：補充條款、條件和契約。儘管契約、貸款協議或任何其他融資文件或債券文件中有任何相反的規定，公司和擔保人（如適用）仍同意遵守以下條款、條件和契約：

(a) 作為本有限豁免和第二份補充契約生效的條件，公司應在受託人賬户（定義見有限豁免和第一補充契約，即 “受託人賬户”）中額外存入5000萬美元（“受託人賬户存款”），這樣至少應存入受託人賬户1億美元（“受託人存款總額”）。除非下一句和本協議第7（a）節中明確規定，否則只要任何債券仍未償還，受託人賬户中的所有款項均應保留在受託人賬户中，並且無論契約、貸款協議或任何其他融資文件或債券文件中有相反的規定，都不得用於任何提款或轉賬

存入受託管理人的其他基金或賬户，或發行人或公司出於任何目的的任何其他用途。儘管有上述規定，但在滿足擔保第4.11（a）節規定的條件後，受託人賬户中的5,000,000美元資金將退還給公司。儘管如此，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，並且債券的未償本金已宣佈到期應付，則受託人賬户中剩餘的全部餘額應按照多數股東的指示使用。

(b) 公司各方出於所有目的明確撤回了截至2023年9月13日的某些通知，該通知旨在援引不可抗力作為公司未能實現有限豁免和第一補充契約第2 (e) (vii) 節中規定的里程碑（定義見有限豁免和第一補充契約）的藉口。

(c) 公司應確保實現以下里程碑（統稱 “里程碑”），為避免疑問，這些里程碑將取代有限豁免第2 (e) (vii)、2 (e) (viii)、2 (e) (ix)、2 (e) (x)、2 (e) (x) 和 2 (e) (xi) 節中規定的里程碑（定義見有限豁免和第一補充契約）和第一份補充契約：

(i) 截至2023年12月31日，公司應連續三十 (30) 天生產用項目原料生產的445萬磅顆粒，這應由公司授權代表簽署的證書和施工監理對此進行認證並交付給受託管理人的證書作為證明；

(ii) 項目的性能測試應不遲於2024年2月28日完成，該證書應由公司授權代表簽署的證書和施工監督機構對其進行認證並交付給受託管理人的證書作為證明；

(iii) 項目的完成，包括設施的購置、建造和裝備，應不遲於2024年3月31日完成，並應以向受託管理人交付的完工證書作為證據；

(iv) 公司應在2024年4月30日之前連續三十 (30) 天生產用項目原料生產的890萬磅顆粒，這應由公司授權代表和施工監督機構簽署的證書作為證據，並由建築監督機構對此進行認證並交付給受託人；以及

(v) 公司應在不遲於2024年4月30日之前將項目的產量全面提高到每年1.07億磅的項目原料產能，這應由公司授權代表簽署的證書和施工監理對此進行認證並交付給受託管理人的證書作為證明。

第 3 部分：公司各方的陳述和保證。為了促使受託人簽訂本有限豁免和第二份補充契約，公司各方特此聲明並保證：

(a) 每個公司當事方 (i) 是正式組建、有效存在、根據所在州法律處於活躍狀態或信譽良好的公司、合夥企業或有限責任公司

成立或組建時，(ii) 公司或其他公司有權力和權力擁有或租賃和運營其財產，並按目前和以後計劃開展的業務，並且 (iii) 具有正式資格，作為外國公司或其他公司處於活躍狀態或信譽良好，並獲準在其財產性質或業務性質要求此類資格或授權的每個司法管轄區開展業務，除非就本第 (iii) 款而言，不符合資格，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預期會產生重大不利影響。

(b) 公司各方都有權並已採取一切必要的行動，無論是公司行動還是其他行動，授權其根據本有限豁免和第二補充契約以及其作為當事方的每份其他融資文件和債券文件根據其條款執行、交付和履行其根據本協議所承擔的義務，從而完成本文所設想的交易。本有限豁免和第二補充契約以及公司當事方參與的其他每份融資文件和債券文件均已由該公司當事方正式簽署和交付，是該公司當事方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非其可執行性可能受到影響債權人權利行使的普遍或普遍適用的破產、破產、重組或類似法律的限制公平原則（無論如何無論是在衡平訴訟中還是在法律訴訟中考慮這種強制執行).

(c) 本有限豁免和第二補充契約以及其他每份融資文件和債券文件按照各自的條款執行、交付和履行本文件所設想的交易，因此沒有也不會 (i) 違反任何適用法律，除非無法合理預期任何此類違規行為會單獨或總體上產生重大不利影響（ii）與之衝突，否則將導致違反公司註冊證書或構成違約或任何公司一方的成立、章程、合夥協議、運營協議或其他管理文件，或根據任何公司當事方簽訂或任何公司方或其任何財產可能受其約束的任何合同，或 (iii) 導致或要求對任何公司方的任何資產或財產設定或施加任何留置權，許可留置權除外。

(d) 本有限豁免和第二補充契約生效後，公司各方在本有限豁免和第二補充契約以及其他融資文件和債券文件下的所有陳述和保證在所有重大方面均真實正確（不重複本文或其中包含的任何重要性限定詞，視情況而定），並且在每種情況下均不存在違約或違約事件。

第 4 部分：發行人的陳述和擔保。為了促使受託人簽訂本有限豁免和第二份補充契約，發行人特此聲明並保證：

(a) 發行人是港務局和法人團體，根據國家法律有效存在。

(b) 根據該法，發行人擁有必要的權力，並已正式採取了執行和交付本有限豁免和第二補充契約所需的所有行動，

進行本有限豁免和第二補充契約所設想的交易，並履行本協議規定的義務。

(c) 本有限豁免和第二補充契約的執行和交付、本文所設想的交易的完成以及本有限豁免和第二補充契約的履行或遵守本有限豁免和第二補充契約的規定，都不會與或導致發行人違反該法的任何條款、條件或規定或發行人作為當事方或其所依據的任何限制、協議、文書、命令或判決約束，或將構成發行人根據上述任何一項的違約。

(d) 根據董事會於2023年11月7日通過的授權有限豁免和補充契約以及授權和批准相關事項的決議（“修正決議”），發行人已正式授權執行和交付本有限豁免和第二份補充契約。

(e) 本有限豁免和第二補充契約代表發行人正式簽署和交付，假設其他各方已獲得應有的授權、執行和交付，則本有限豁免和第二補充契約應構成發行人有效且具有約束力的義務，可根據其條款對發行人強制執行；前提是本有限豁免和第二補充契約的可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停執行或其他與或有關的法律的限制總體上限制債權人的權利以及一般公平原則的適用。

(f) 據發行人所知，截至本日，沒有任何針對發行人的未決或權益訴訟、訴訟或訴訟以限制或禁止本有限豁免和第二補充契約的執行和交付，也沒有以任何方式質疑發行人就此簽署的文件或文書的有效性或影響發行人的權力或發行人或權力的存在或發行人簽訂本有限豁免和第二補充契約的權利。

(g) 修訂決議已由發行人根據所有適用法律在發行人董事會公開會議上正式通過，法定人數出席並自始至終行事，修正決議仍然完全有效，尚未被廢除、修改、修改或取代。

(h) 除特定違約事件外，發行人不知道（i）契約下的任何現有違約事件，或（ii）隨着時間的推移，發出通知或兩者兼而有之，可能構成契約下的違約事件的任何事件、事實或情況。

第 5 部分：生效的先決條件。本有限豁免和第二補充契約將在滿足以下每一項條件後生效：

(a) 受託人應已收到本有限豁免書和第二份補充契約，由發行人、公司、擔保人、質押人和受託人分別正式簽署。

(b) 本有限豁免和第二補充契約生效後，此處包含的公司各方的陳述和保證在所有重大方面均應真實正確（不得重複任何重要性限定詞），並且在每種情況下均不存在違約或違約事件（受託人應已收到公司授權代表、擔保人和質押人對這些事項進行認證的證書）如本條款 (b) 所述）。

(c) 此處包含的發行人的陳述和保證在所有重大方面均應真實正確（受託人應已收到發行人對本 (c) 條款所述事項進行認證的證書）。

(d) 受託人應已收到高級管理人員證書和獨立法律顧問的意見，內容涵蓋契約所要求的事項以及受託人或多數股東合理要求的其他事項。

(e) 受託人應已收到公司當事方法律顧問Locke Lord LLP的慣常法律意見，其形式和實質內容應使受託人和多數股東感到合理滿意。

(f) 公司應向受託人償還所有合理且有據可查的自付費用和開支，包括 (i) Arnold & Porter Kaye Scholer LLP 和 (ii) Ballard Spahr LLP 在執行契約、貸款協議、擔保、有限豁免和第一補充契約以及其他融資中每種情況下的合理費用和支出文件和保函文件以及本有限豁免和第二補充契約的談判、準備和執行。

(g) 公司應已存入受託人賬户存款。

(h) 受託人應已收到公司、擔保人和質押人各自的祕書或助理祕書的證書，證明 (A) 所附的每份組織文件的真實完整副本，該文件是截至該組織所在州國務大臣最近一天核證（在適用範圍內）的每份組織文件的真實完整副本，（B）該文件所附的是該組織正式通過的決議的真實完整副本授權該適用方的董事會（或同等管理機構）執行、交付和履行本有限豁免和第二補充契約，且此類決議未經修改、撤銷或修訂且具有完全效力，以及 (C) 代表該適用方執行本有限豁免和第二補充契約或與此相關的任何其他文件的每位官員的任職和簽名樣本（以及另一名官員關於在職和規格的證書）執行任務的祕書或助理祕書的簽名本條款 (i) 要求的證書）。

(i) 受託人應已收到發行人證書，其中涵蓋受託人或大股東合理要求的事項。

(j) 受託人應已收到本組織所在州國務卿最近一天出具的關於公司、擔保人和質押人（如果有的話，則為所謂的 “長表”）各有良好信譽的證書（前提是該概念在適用司法管轄區得到法律承認）。

(k) 受託人應已收到流動性儲備託管協議修正案，其形式見附錄C（“流動性儲備託管協議修正案”），該修正案由擔保人、流動性儲備託管代理人和受託人正式執行。

第 6 部分：承購合同和原料供應合同。儘管契約、貸款協議或任何其他融資文件或債券文件中有任何相反的規定，但在任何承購合同或原料供應合同終止之日起九十天之前，不得將違約事件視為僅因任何承購合同或原料供應合同終止而發生。儘管有上述規定，但如果在這九十天期限到期之前，(a) 公司應立即向受託人發出終止通知，並且 (b) 在終止後的合理時間內（為避免疑問，在任何情況下都不超過九十天），公司已更換了承購量或購買量，則不得將任何違約事件視為在該九十天期限結束時發生由於此類合同終止而損失的原料供應（如適用）通過 (i) 增加到從當時存在的承購合同或原料供應合同（如適用）中獲得的承購量或原料供應量（如適用），或（ii）替代承購合同或原料供應合同（如適用），在每種情況下（A）的條款對公司和受託人的有利程度不低於已終止的承購合同或原料供應合同（如適用），（B）此類替代承購合同或原料供應合同（如適用）的每一方執行的內容以擔保協議附錄L所附格式的同意書和協議，以及 (C) 公司以其他方式遵守契約、貸款協議以及彼此融資文件和債券文件的條款，包括但不限於貸款協議第8.10節。

第 7 部分：所得利息轉移。

(a) 儘管契約、貸款協議、有限豁免和第一份補充契約或任何其他融資文件或債券文件（包括有限豁免和第一補充契約的第2（c）節，規定根據契約第4.10節，受託人賬户投資金額的投資收益或收益應存入收益基金，但任何三份中不得超過一次一個月內，公司可以按照本文附錄A-1所附的表格提交書面申請（每項是 “受託人賬户超額資金申請”），要求受託人向公司發放受託人賬户中超過1億美元的任何金額（或者，如果根據契約、貸款協議、有限豁免和第一補充契約、有限豁免和第二補充契約等條款，當時只需要在受託人賬户中存入5,000,000美元）當時的融資文件，5000萬美元）（任何此類多餘資金在此處稱為 “受託人賬户超額資金”）。不遲於收到受託人賬户超額資金申請後的三 (3) 個工作日，並且僅在 (A) 沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，並且 (B) 在本第 7 (a) 節所設想的資金髮放生效後，所需的最低現金金額（根據融資文件的條款）仍留在受託人賬户中（在每種情況下，均受第 (ii) 條的約束但書（見下文第14節），受託人應向受託人發放任何此類受託人賬户的剩餘資金。屆時向公司（以及持有人）開立賬户，特此授權並指示受託人依靠該受託人賬户超額資金申請來履行其向受託人發放任何此類受託人賬户的超額資金的義務。

根據本第 7 (a) 節開立的賬户）。為避免疑問，本第7（a）節僅適用於受託人賬户，不適用於任何其他賬户。

(b) 儘管契約、貸款協議、擔保、有限豁免和第一補充契約或任何其他融資文件或債券文件中有任何相反的規定，但公司和擔保人可以在任何三個月內以附錄A-2所附的表格向受託人提交書面申請（每份均為 “流動性儲備超額資金申請”），要求受託人提交 a) 收款人對流動性的指示（定義見《流動性儲備託管協議》，即 “收款人指示”）根據《流動性儲備託管協議》，儲備託管代理人指示流動性儲備託管代理在流動性中支付超過5,000,000美元（或者，如果根據契約、貸款協議、擔保、有限豁免和第一補充契約以及其他融資文件的條款，此時流動性儲備託管基金中只需要存入25,000,000美元，則為25,000,000美元）屆時向擔保人儲備託管基金。不遲於收到流動性儲備超額資金申請後的三 (3) 個工作日，並且僅在 (A) 沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，並且 (B) 在本第 7 (b) 節所設想的付款生效後，所需的最低現金金額（根據融資文件條款）仍留在流動性儲備託管基金中（在每種情況下，均受第 (ii) 條的約束但書（見下文第14節），受託人應執行和交付所要求的收件人指示根據此類流動性儲備超額資金申請，向流動性儲備託管代理人提出申請（持有人特此授權並指示受託人依據該流動性儲備超額資金申請履行其根據本第 7 (b) 條向流動性儲備託管代理人執行和交付任何此類收款人指令的義務）。為避免疑問，本第7（b）條僅適用於流動性儲備託管基金，不適用於任何其他賬户。

第 8 部分。加盟交易。

(a) 儘管契約、貸款協議或任何其他融資文件或債券文件中有任何相反的規定，但Purecycle Technologies, Inc.（“PCTI”）、PCT Managed Services LLC（“PCTMS”）和公司均可簽訂作為附錄B所附的某些共享服務協議（“服務協議”）；前提是（i）與服務執行同時簽訂某些共享服務協議協議，PCTI、PCTMS、公司和受託人均按所附表格執行與服務協議有關的特定同意和協議作為本協議附錄B，以及 (ii) 服務協議下的所有應付金額應由PCTMS（而非公司）支付，在任何情況下，服務協議（或根據該協議提供的服務）均不得導致公司根據運營和維護協議應支付的費用或其他金額的增加。公司各方特此聲明並保證，本服務協議的條款對公司的有利程度不亞於非關聯方在類似的公平交易中可能獲得的條款。根據服務協議，PCTI向公司提供的服務可以由PCTMS報銷，但前提是此類服務包含在公司根據貸款協議條款提交的運營預算中。為避免疑問，未經受託管理人事先書面同意（按多數股東的指示行事），不得對服務協議進行任何不利於持有人或受託人利益的修改、補充或其他修改。

(b) 儘管契約、貸款協議或任何其他融資文件或債券文件中有任何相反的規定，但允許公司向關聯公司出售該項目中不超過15,000,000磅的超純再生樹脂，前提是此類銷售 (i) 是正常交易，其條件對公司的有利條件不亞於在非關聯方的類似公平交易中可能獲得的條件以及 (ii) 不妨礙公司履行現有承購項下的義務合同。

第 9 節：融資文件的參考和影響。

(a) 除非特此明確修改，否則契約、貸款協議、擔保、股權質押和擔保協議、有限豁免和第一補充契約以及其他融資文件和債券文件中包含的所有條款、條件、契約、陳述和擔保，以及受託人和持有人的所有權利以及公司各方的所有義務均應完全有效。公司各方特此確認，契約、貸款協議、擔保、股權質押和擔保協議、有限豁免和第一補充契約以及其他融資文件和債券文件均完全有效，截至本協議發佈之日，任何公司方均無權抵消、補償或其他抵消，也無權就以下任何義務提出任何抗辯、索賠或反訴公司當事人、契約、貸款協議、擔保、股權質押和擔保協議，有限豁免和第一補充契約以及其他融資文件和債券文件。

(b) 除非本文另有明確規定，否則本有限豁免和第二補充契約的執行、交付和生效不應直接或間接 (i) 構成對過去、現在或未來違反契約、貸款協議、擔保、股權質押和擔保協議、有限豁免和第一補充契約、本有限豁免和第二補充契約以及本有限豁免和第二補充契約的任何條款的同意或放棄其他融資文件和債券文件，或 (ii) 修改、修改或作為豁免使用契約、貸款協議、擔保、股權質押和擔保協議、有限豁免和第一補充契約以及其他融資文件和債券文件中的任何條款，或受託人或任何持有人的任何權利、權力或補救措施。

(c) 自本有限豁免和第二補充契約生效之日起，(i) 任何融資文件或債券文件中提及契約、貸款協議或擔保的所有內容均指經本文修改的此類協議，以及 (ii) 契約、貸款協議、擔保、有限豁免和第一份補充協議中的 “融資文件” 或 “債券文件” 一詞契約和其他融資文件和債券文件應包括但不限於本有限豁免書和第二份補充文件契約以及在此簽訂和/或交付的任何協議、文書和其他文件。

(d) 除非有限豁免和第一補充契約以及此處另有明確規定，否則受託人或任何持有人均未放棄、根據本有限豁免和第二補充契約放棄或目前打算放棄（無論在行使此類權利和補救措施方面是否有任何延遲），也沒有放棄在本協議發佈之日可能持續的任何違約或違約事件或可能發生的任何違約或違約事件在本協議發佈之日之後，受託人或任何持有人均未同意禁止其中的任何一項

與截至本文發佈之日可能已經發生或仍在繼續，或可能在本文發佈之日之後發生的任何違約或違約事件有關的權利或補救措施。

(e) 本有限豁免和第二補充契約不得被視為或解釋為契約、貸款協議、擔保、股權質押和擔保協議、有限豁免和第一補充契約或任何其他融資文件或債券文件的履行、恢復、更新或解除。

(f) 自本有限豁免和第二補充契約生效之日起，契約、貸款協議、擔保、股權質押和擔保協議、有限豁免和第一補充契約、本有限豁免和第二補充契約以及其他融資文件和債券文件中提及的流動性儲備託管協議均指經流動性修正案修改的此類協議儲備託管協議。

第 10 部分：成本和費用。儘管契約、貸款協議、擔保和其他融資文件和債券文件中有任何相反的規定，但在本有限豁免和第二補充契約簽發之日起和之後，公司應立即支付受託人和持有人與契約、貸款協議、擔保和其他融資的準備和管理有關的所有合理且有據可查的自付法律費用文件和保函文件以及任何修改、修改或豁免，以及與執行或保護其與契約、貸款協議、擔保和其他融資文件和債券文件有關或與債券有關的權利，包括在就這些文件進行任何談判、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。

第 11 部分：發行人和公司當事方確認。發行人和公司各方特此確認，發行人、公司、擔保人、質押人、持有人和受託人根據契約、貸款協議和其他融資文件和債券文件必須採取的所有行動都是根據此類文件採取的。發行人和公司各方均確認，契約、貸款協議以及其他融資文件和債券文件允許簽訂本有限豁免和第二補充契約。

第 12 節。重申。除非本有限豁免和第二補充契約另有明確修改，否則公司各方特此 (i) 承認並同意，其所有質押、證券權益和留置權的授予以及契約、貸款協議、擔保、股權質押和擔保協議、有限豁免和第一補充契約或其作為當事方的任何其他融資文件或債券文件下的其他義務均得到重申並保持全面有效並持續有效，（ii）重申（x）授予的每項留置權由受託人向受託人提供，(y) 擔保人根據擔保提供的擔保，以及 (iii) 承認並同意，擔保權益和留置權的授予以及其他義務和擔保（如適用）在本有限豁免和第二補充契約生效之日及之後仍然完全有效。除非本文另有特別修改，否則契約、貸款協議、擔保、股權質押和擔保協議、有限豁免和第一補充契約以及其他融資文件和債券文件以及公司各方在這些文件下的義務在所有方面均已獲得批准，

確認（比照適用），並應根據其條款保持完全的效力和效力。

第 13 節。發佈。公司、擔保人和質押人（統稱 “發行方”）特此解除受託人、持有人及其各自的投資顧問和關聯公司，以及他們及其投資顧問和關聯公司各自的任何高級職員、董事、代理人、員工、律師、顧問或代表，或上述任何人的任何各自前任、繼任者或受讓人（統稱 “被釋放的當事方”）對任何和所有形式的訴訟、訴訟理由、訴訟、任何發證方在合同、侵權、法律或衡平法中對任何被解除方可能因該協議之上或之前發生的事實而對任何被釋方提出的債務、爭議、損害賠償、判決、執行、索賠（包括但不限於交叉索賠、反索賠以及抵消權和補償權）和要求，無論是已知的還是未知的本文與契約、貸款協議、擔保、股權質押有關的日期以及擔保協議、有限豁免和第一補充契約、本有限豁免和第二補充契約、其他融資文件或債券文件或由此或此而設想的交易（除非因任何被釋放方的故意不當行為或重大過失而產生），包括但不限於與 (a) 該法中規定的任何契約、協議、責任或義務有關的任何此類索賠或辯護假牙、貸款協議、擔保、股權質押和擔保協議、有限豁免和第一補充契約、本有限豁免和第二補充契約或其他融資文件或債券文件，或 (b) 任何被髮行方在啟動或繼續行使契約、貸款協議、擔保、股權質押和擔保協議、有限豁免和第一補充契約中包含的任何權利或補救措施方面的任何作為或不作為，本有限公司豁免和第二補充契約或其他融資文件或債券與契約、貸款協議、擔保、股權質押和擔保協議、有限豁免和第一補充契約、本有限豁免和第二補充契約或其他融資文件或債券文件有關的文件或法律或權益文件。

第 14 節。新的違約事件。公司雙方特此承諾並同意，任何不遵守本有限豁免和第二補充契約條款和條件的行為均為契約和貸款協議規定的即時違約事件（儘管契約、貸款協議或任何其他融資文件或債券文件中沒有任何相反規定，但沒有任何寬限期或補救期），此類違約事件應被視為自2023年1月2日起發生（並且假設公司必須支付任何應計和未付利息該利息從該日起按違約利率累計）。儘管有上述規定，但如果公司未能實現任何里程碑，則除非公司在該里程碑之日後九十天內未能達到該里程碑，否則不得發生任何違約事件；但是，在這九十天內，(i) 公司將支付從里程碑要求之日起至里程碑按違約利率滿足之日止的利息，以及 (ii) 無論里程碑中存在任何相反的情況契約、貸款協議、有限豁免和第一補充契約，本有限豁免和第二補充契約或其他融資文件或債券文件（包括但不限於本有限豁免和第二補充契約的第7節）、公司（以及流動性儲備託管基金的擔保人）無權訪問任何

根據融資文件，信託財產中的資金或以其他方式由受託人或第三方持有的資金（包括但不限於營業收入托管基金和流動性儲備託管基金（定義見擔保）），直到該里程碑得到滿足之日為止。

第 15 節受託人。為避免疑問，對於本有限豁免和第二補充契約中包含的所有事項，受託人應擁有契約、貸款協議或任何其他融資文件或債券文件中規定的所有權利、保護、賠償和免責，特此以提及方式納入此類權利、保護、賠償和免責條款。

第 16 條適用法律；管轄權。

(a) 適用法律。本有限豁免和第二補充契約僅受俄亥俄州適用法律的管轄。

(b) 管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，在基於本有限豁免和第二補充契約或由本有限豁免和第二補充契約引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均不可撤銷地服從美國俄亥俄州南區地方法院或美國破產法院或俄亥俄州西奧託縣或俄亥俄州勞倫斯縣的任何州法院的管轄，並不可撤銷地同意與此類有關的所有索賠訴訟或訴訟可在任何此類法院裁決。在法律允許的最大範圍內，雙方不可撤銷地放棄對任何此類法庭的開庭安排可能提出的任何異議。在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何最終判決均具有決定性並對雙方具有約束力，並可在該當事方根據該判決提起訴訟的任何法院強制執行，前提是以此處規定的方式或法律允許的其他方式向該當事方送達訴訟程序。

(c) 放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，每位公司、發行人、持有人和受託人特此不可撤銷地放棄在因本契約、債券或本契約所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

第 17 節標題。本有限豁免和第二補充契約中的章節標題僅為便於參考，出於任何其他目的，不構成本有限豁免和第二補充契約的一部分。

第 18 節。可分割性。本有限豁免和第二補充契約的任何條款或本協議要求的任何文書或協議的非法性或不可執行性不得以任何方式影響或損害本有限豁免和第二補充契約或本協議要求的任何文書或協議的其餘條款的合法性或可執行性。

第 19 節：對應物。本有限豁免和第二補充契約可以在任意數量的對應方中籤署，每份協議均應被視為原件，但所有此類單獨的對應方共同構成同一個協議。在證明本有限豁免和第二補充契約或任何其他融資時

在任何司法程序中，均無須出示或説明請求執行的當事方簽署的多份此類對應文件。此處通過電子傳輸傳送的任何簽名均應被視為本協議的原始簽名。

（簽名頁緊隨其後）

為此，本協議各方已促成本有限豁免和第二份補充契約由其正式授權的官員在上述第一天和第一年正式簽署和交付，以昭信守。

附錄 A-1

受託人賬户超額資金申請表

附錄 A-2

流動性儲備超額資金申請表格

附錄 B

共享服務協議和同意與協議

附錄 C

流動性儲備託管協議修正案