美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據1934年證券交易所 第 14 (a) 條（第 __ 號修正案）發佈的委託書

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交 o

選中相應的複選框：

申請費的支付（勾選相應的方框）：

新概念能源公司

年度股東大會通知

將於 2023 年 12 月 13 日舉行

New Concept Energy, Inc. 將於德克薩斯州達拉斯當地時間2023年12月13日星期三上午10點30分在德克薩斯州達拉斯市LBJ高速公路1603號， 800套房，德克薩斯州達拉斯75234號舉行年度股東大會。會議的目的是審議並採取行動：

· 選舉 一個由五名董事組成的董事會，任期至下一次年度股東大會及其繼任者正式當選並獲得資格為止。

· 批准選擇Swalm & Associates, P.C. 為獨立註冊會計師事務所。

· 在年會上可能適當地提出的 其他事項。

只有在2023年11月3日星期五營業結束時 記錄在案的股東才有權在會議上投票。

你的投票很重要。 無論您是否計劃參加會議，請填寫、簽名、註明日期，並將隨附的代理卡放入隨附的信封中 退回。如果您願意，填寫完畢的代理不會阻止您參加會議和親自投票。

日期：2023 年 11 月 6 日

	根據董事會的命令，
	Gene S. Bertcher，總裁

__________________________

本委託書可在www.newconceptenergy.com上查閲。

除其他外，委託書包含有關以下內容的 信息：

新概念能源公司

委託聲明

用於年度股東大會

將於 2023 年 12 月 13 日舉行

New Concept Energy, Inc.（“公司” 或 “我們”）董事會正在徵集代理 ，供截至2022年12月31日的財年（“年會”）之後的年度股東大會（“年會”）使用。 本委託書和委託書的分發計劃於 2023 年 11 月 10 日開始。公司 主要行政辦公室的郵寄地址為德克薩斯州達拉斯市LBJ Freeway1603號800套房，75234。

關於會議

誰能投票

在2023年11月3日星期五營業結束時（“記錄日期”），公司普通股 和B系列優先股的創紀錄持有者可以在年會上投票。當天，已發行5,131,934股普通股和559股B系列優先股。 每股都有權投一票。

如何投票

如果您在年會之前歸還您簽名的 代理，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。你可以指定你的股票是應該投票給所有人， 部分還是不投票給被提名的董事候選人。您還可以指定是批准、不批准還是棄權其他提案，以 批准審計師的選擇。

如果委託人被執行且 返回但未發出指示，則股票將根據董事會的建議進行投票。董事會 建議對提案 1 和 2 進行投票。

撤銷代理

在行使委託書 之前，您可以隨時通過以下方式撤銷委託書：(a) 向公司祕書發出書面撤銷通知，(b) 提交另一份日期晚於原始代理的 委託書，或 (c) 在年會上親自投票。您的最後一票將是計算的 票。

需要投票

有權投票的過半數 股東親自出席年會或由代理人代表出席年會將構成年會業務交易的法定人數 。截至2023年11月3日，已發行和流通的普通股為5,131,934股，B系列優先股為559股 股。有權投出至少2,566,247張選票的股東親自出席或通過代理人出席，構成了在年會上通過提案的法定人數。如果您已正確簽署代理卡 並通過郵件退回，您將被視為法定人數的一部分，代理卡上指定的人員將按照您的指示對您的股票進行投票。 如果以 “街道” 名義持有您的股票的經紀人在代理卡上向我們表示該經紀人沒有自由裁量權 對您的股票進行投票，我們將不會將您的股票視為在場或有權出於任何目的投票。

選舉董事需要獲得多數票 。這意味着，在特定時段獲得最多選票的被提名董事將被選入該時段 。在選舉一名或多名董事方面被適當扣留權限的代理人將不會被選中 表決給所指的一名或多名董事，儘管在確定是否存在法定人數時會被計算在內。

對於其他兩項提案， 需要親自或由代理人代表的多數股份持有人投贊成票， 才能獲得批准。儘管為了確定 是否達到法定人數，但對此類提案的棄權票將不予表決。因此，棄權票將產生反對票的效果。

如果您收到了多張代理 卡，則表示您的股票存放在多個賬户（例如兩個經紀賬户）中，並以不同的 名稱註冊。您應該對每張代理卡進行投票，以確保您的所有股票都經過投票。

年度 會議將採取行動的其他事項

我們不知道還有其他 個問題需要在年會上有效提出或採取行動。根據我們的章程，除年會 通知中規定的業務外，不得在任何股東大會上進行交易。如果在年會上提出可以正確進行表決的任何其他事項，則代理人代表的股份將根據投票這些 股票的個人的判斷進行投票。

招標費用

該公司正在進行 招標，並將支付準備、組裝、印刷、郵寄和分發這些代理材料以及徵集 選票的全部費用。我們的一些董事、高級管理人員和員工可能會通過電話 或郵件親自請求代理人，而無需支付任何額外補償。還將免費向經紀人和其他被提名人提供代理材料，讓他們將其名義持有的 股份的受益所有者轉交給受益所有人。

可用信息

我們的互聯網網站地址 是 www.newconceptenerg。在我們以電子方式向美國證券交易委員會（ “SEC”）提交或提供此類材料後，我們會盡快通過我們的網站 免費提供最新的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對這些報告的修正 。此外，我們還在單獨的標題下發布了審計委員會、薪酬委員會、治理和 提名委員會的章程，以及《商業行為與道德準則》、《高級財務官道德守則》、《公司治理 準則》和《關於董事獨立性的公司治理準則》。 這些章程和原則 並未以引用方式納入本文書。我們還將應書面請求 向股東免費提供這些文件的副本。公司向普通股股東發佈包含經審計財務報表的年度報告。

多個股東共享同一個地址

美國證券交易委員會的規定允許 向兩個或更多股東居住的任何家庭提供年度報告和委託書的單份副本，前提是 認為股東是同一個家庭的成員。重複的賬户郵件將通過允許股東同意 予以刪除，或者如果股東不要求繼續重複郵寄則通過默示同意來消除。根據您的經紀人、銀行或其他被提名人的 慣例，您可能需要直接聯繫他們才能繼續向您的家庭發送重複郵件。 如果您想撤銷持有房屋的同意，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人。

如果您以登記持有人的名義持有普通股 股，則房屋持有將不適用於您的股票。

如果您想免費索取任何年度報告、委託書或信息聲明的額外 副本，請將您的請求發送至新概念能源 Inc.，注意：投資者關係，1603 LBJ Freeway，800套房，德克薩斯州達拉斯 75234 或致電 (800) 400-6407。

問題

如果您有任何疑問，可以撥打 800-400-6407 致電我們的投資者 關係部。

請投票-你的投票很重要

公司治理和董事會事務

公司 的事務由董事會管理。董事每年在年度股東大會上選舉產生，或由現任 董事會任命，任期至下一次年度股東大會或選出或批准繼任者為止。

董事會現任成員

在本委託書發佈之日的 董事會成員及其任職的董事會委員會名單如下：

董事會委員會的作用

董事會設有 個常設審計、治理和提名以及薪酬委員會。

審計委員會。 審計委員會的職能如下文標題下所述審計委員會的報告。” 就經修訂的1934年《證券交易法》第3（a）（58）條而言，審計 委員會是一個 “審計委員會”。 審計委員會章程已於 2003 年 12 月 12 日通過，可在公司的投資者關係網站上查閲（www.newconceptenerg）。 審計委員會最初成立於 2003 年 12 月 12 日。根據美國證券交易委員會法規、美國紐約證券交易所（前身為美國證券交易所）的上市標準和公司的上市標準 ，審計委員會的所有成員都是獨立的 公司 治理指南。洛克利爾先生是委員會成員兼主席，具有美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家” 的資格，董事會已確定，他擁有符合紐約證券交易所美國上市準則所指的 會計和相關財務管理專業知識。審計委員會的所有成員均符合美國紐約證券交易所上市標準的獨立性和經驗 要求。審計委員會在2022年舉行了四次會議。

治理和提名 委員會。治理和提名委員會負責制定和實施與 公司治理相關的政策和慣例，包括審查和監督公司治理的實施情況 公司治理指導方針。 此外，委員會制定和審查董事會候選人的背景信息，並就此類候選人向理事會提出建議 。委員會還準備和監督董事會對董事獨立性的年度評估以及 董事會的績效自我評估。治理和提名委員會章程於 2004 年 10 月 20 日通過， 可在公司的投資者關係網站上查閲（www.newconceptenerg）。 治理和提名委員會最初成立於 2004 年 10 月 20 日。根據紐約證券交易所美國證券交易所和公司的上市標準，管理與提名 委員會的所有成員都是獨立的 公司治理準則。 治理和提名委員會在2022年舉行了兩次會議。

薪酬委員會。 薪酬委員會負責監督公司與公司 向公司首席執行官和董事會指定的任何其他高管支付薪酬有關的政策，並就此類政策向董事會 提出建議，根據適用的規章制度編寫必要的高管薪酬報告以納入公司的委託書 ，並監督負責人繼任計劃的制定和實施 執行官和其他主要行政人員, 並就此類計劃向理事會提出建議.薪酬 委員會章程於 2004 年 10 月 20 日通過，可在公司的投資者關係網站上查閲（www.newconceptenerg）。 薪酬委員會最初成立於 2004 年 10 月 20 日。根據紐約證券交易所美國證券交易所和公司的上市標準，薪酬委員會的所有成員都是獨立的 公司治理指導方針。薪酬 委員會應由至少三名獨立於管理層和公司的董事組成。薪酬委員會 在2022年舉行了兩次會議。

主持導演

2011 年 11 月 8 日，理事會 設立了新的董事長職位，其主要職責是主持董事會定期的執行會議 ，管理層董事和其他管理層成員不參加這些會議。會議主持董事還就與董事會和委員會會議相關的議程和信息需求向 董事會主席，並酌情向委員會主席提供建議， 就委員會主席的選擇提供建議，並履行董事會可能不時委託 協助董事會履行其職責的其他職責。董事會的非管理層成員指定 Dan Locklear 在 擔任該職務，直到公司在截至2022年12月31日的財年之後舉行年度股東大會（即，本次會議）。

董事會提名人的甄選

治理和提名 委員會將考慮其成員和其他董事會成員以及管理層和股東推薦的董事會成員候選人。 委員會還可以根據委員會的要求聘請第三方獵頭公司來物色候選人。 希望向董事會推薦潛在候選人的股東應以書面形式通知公司祕書或治理和提名委員會的任何成員 ，並附上股東認為適當的任何支持材料。治理 和提名委員會還將考慮是否根據 公司章程中與股東提名有關的規定提名任何由股東提名的人。

管理和提名 委員會確定了潛在的被提名人後，委員會將初步決定是否對候選人進行全面評估 。初步決定將基於潛在候選人的推薦 向委員會提供的任何信息，以及委員會自己對潛在候選人的瞭解，可以向提出建議的人或其他人查詢 來補充這些信息。初步決定將主要基於是否需要增加董事會 成員來填補空缺或擴大董事會規模，以及潛在被提名人滿足下述評估因素 的可能性。如果委員會經與董事會主席和其他適當的董事會成員協商，確定需要額外考慮，則可以要求第三方搜索公司收集有關潛在的 被提名人的背景和經歷的更多信息，並向委員會報告調查結果。然後，委員會將根據公司規定的標準和資格對潛在被提名人 進行評估 公司治理準則， 包括：

· 潛在被提名人代表公司股東利益的 能力；

· 潛在被提名人的誠信、承諾以及思想和判斷的獨立性標準；

· 潛在被提名人有能力投入足夠的時間、精力和精力來勤奮地履行職責，包括 潛在被提名人在其他上市公司董事會任職，如公司的具體規定所述 公司治理指導方針;

· 潛在被提名人為董事會合適的人才、技能和專業知識做出貢獻的程度；

· 潛在被提名人在多大程度上幫助董事會反映公司股東、員工、客户、客人 和社區的多樣性；以及

· 潛在被提名人 是否願意滿足任何最低股權持有準則。

委員會還酌情考慮其他相關的 因素，包括董事會的當前組成、管理層和獨立董事的平衡、 對審計委員會專業知識的需求以及對其他潛在提名人的評估。在這項評估中，委員會 決定是面試潛在的被提名人，如果有必要，還要面試一名或多名委員會成員，並酌情面試其他成員， 親自或通過電話面試潛在的被提名人。完成評估和麪試後，委員會向董事會全體成員提出建議 ，説明應由董事會提名的人員，董事會在考慮 的建議和委員會報告後確定被提名人。

《公司章程》 規定，任何有權在董事選舉中投票的股東通常都可以在會議上提名一人或多人蔘選 ，前提名此類股東打算進行此類提名的書面通知 已親自送達公司總部或由董事會郵寄給董事會並由董事會收到 並將副本交給公司總裁兼祕書。如果股東對選舉候選人有建議，則股東 應遵循此程序。股東的每份通知都必須列出 (i) 打算 提名的股東的姓名和地址以及被提名人的姓名，(ii) 截至會議記錄日期和通知發佈之日該股東實益持有 並由該股東代理代表的股票的類別和數量，(iii) 一個 的陳述股東打算親自或由代理人出席會議，提名通知中指定的人， (iv) 所有安排的描述或該股東與每位被提名人以及該股東提名所依據的任何其他人（點名那些 人）之間的諒解，（v）根據代理規則提交的委託書中必須包含的有關該股東提出的每位被提名人 的其他信息，以及（vi）每位被提名人 如果當選，則同意擔任公司董事。年會主席可以拒絕確認任何未遵守本程序的人的提名 。

董事獨立性的決定

2004 年 10 月，董事會 加強了其 公司治理準則。 這個 指導方針 董事會通過的新上市標準達到或超過了美國證券交易所年內通過的新上市標準 。的全文 指導方針 可以在公司網站的投資者關係 部分找到（www.newconceptenerg）。 也可以應公司祕書的要求獲得副本。

根據 指南， 董事會於 2022 年 12 月對董事獨立性進行了年度審查。在本次審查中，董事會考慮了交易 以及每位董事或其任何直系親屬與公司及其子公司和關聯公司之間的關係， ，包括下文報告的交易 “某些關係和相關交易” 下面。董事會還審查了交易 以及董事或其關聯公司與公司高級管理層成員或其關聯公司之間的關係。如 中提供的 指導方針，本次審查的目的是確定任何此類關係或交易是否與 不一致，以確定董事是獨立的。

根據本次審查的結果， 董事會肯定地確定，根據中規定的標準，當時的董事洛克利爾先生、漢弗萊先生和羅伯茨先生以及梅納德女士都是公司及其管理層的獨立人士 公司治理指導方針.

為其他公開 控股實體提供的董事服務

Raymond D. Roberts, Sr. 擔任該公司 的審計委員會成員，在2023年10月10日之前，其他三家公司均屬於合併後的 集團，用於財務報表報告目的，均涉及另一個行業，每家公司的普通股均在 上市，可在紐約證券交易所和/或紐約證券交易所上市，因此羅伯茨先生任職的四個實體具有相似的身份 。董事會經過討論後確定，由於合併 ，其中三個實體是合併集團的一部分， Roberts先生必須熟悉每個實體的財務報告要求和標準，這不會給羅伯茨先生帶來額外負擔，但也給這三個實體帶來了好處，因為這很可能節省羅伯茨先生的時間和責任。該實體（以及其他三個合併後的實體）沒有禁止羅伯茨先生或任何其他人為任何其他上市實體服務的具體政策或 禁令，但該董事會成員 定期審查委員會和董事會成員與其他獨立實體之間的其他關係，以確保不存在衝突 ，事實上，羅伯茨先生為其他行業的其他實體提供的服務將有利於羅伯茨先生的專業知識 該公司。羅伯茨先生於2023年10月10日辭去了其他三家實體的董事職務。

2023 財年期間的董事會會議

在 財年，董事會召開了五次會議。每位董事都出席了他所任職的董事會和委員會75％或以上的會議。根據該公司 公司治理指導方針，每位董事都應投入足夠的時間、精力和精力，確保勤奮 履行職責，包括參加公司、董事會和他所屬的委員會的股東會議。此外，獨立董事在2022財年舉行了四次執行會議。

董事薪酬

每位非僱員董事 目前每年可獲得2,500美元的預付金，外加2,000美元的會議費，外加費用報銷。公司還向 董事報銷與出席董事會、委員會和股東會議有關的差旅費用以及其他與公司/企業 相關的費用。同時也是公司僱員的董事在擔任董事期間不會獲得額外報酬。

2023年期間，向非僱員董事支付了52,500美元 ，這是所有服務的董事費用總額，包括2022年1月1日至2022年12月31日期間 期間的服務年費。董事收到的費用是丹·洛克利爾（10,500美元）、塞西莉亞·梅納德（10,500美元）、 理查德·漢弗萊（10,500美元）和老雷蒙德·羅伯茨（10,500美元）。

股東與 董事會的溝通

有興趣直接與董事長或非管理層董事整體溝通的股東和其他各方 可以通過寫信 寫信給德克薩斯州理查森郵政信箱830163號董事丹·洛克利爾來這樣做。自 2004 年 10 月 20 日起，董事會治理和提名委員會 還批准了處理公司收到的、發給董事會成員但在 收到的信函的流程。在該流程下，公司祕書審查所有此類信函，並定期向 董事會轉交所有此類信函的摘要以及公司祕書認為涉及 董事會或其委員會職能或他認為需要他們注意的所有信函的副本。董事可以隨時查看 公司收到的發給董事會成員並由公司收到的所有信函的記錄，並索取 份此類信函的副本。與會計、內部控制或審計事項有關的問題將立即提請審計委員會主席 注意，並根據審計委員會就此類事項制定的程序進行處理。

道德守則

公司已通過了 《商業行為與道德準則》，該準則適用於所有董事、高級管理人員和員工（包括合同顧問的員工）。 此外，公司於2004年10月20日通過了一項名為 “高級財務官道德守則” 的道德守則，該守則適用於首席執行官、總裁、首席財務官、首席會計 官和財務總監。這兩份文件的文本均可在公司的投資者關係網站上找到（www.newconceptenerg）。 公司打算在其網站上發佈對其《高級財務官道德守則》（僅適用於 公司首席執行官、首席財務官或首席會計官）的修訂或豁免。

遵守報告 要求第 16 (a) 節的情況

1934年《證券 交易法》第16（a）條要求公司的董事、執行官和任何持有公司 股普通股10％或以上的人員必須使用特定的報告表向美國證券交易委員會報告其對公司普通股的所有權以及該所有權的任何變化。這些報告的具體到期日已經確定，公司必須在每個財政年度的這些日期之前報告 任何未提交報告的行為。在截至2022年12月31日的財年中，公司董事 和執行官以及持有公司10％以上普通股的持有人滿足了所有這些申報要求。 在作出這些聲明時，公司依據的是其董事和執行官以及公司10％或以上普通股持有人 的書面陳述以及各自向美國證券交易委員會提交的報告副本。

某些受益所有人 和管理層的安全所有權

某些受益所有人的安全所有權

下表列出了截至2023年11月3日 營業結束時公司已知是其已發行普通股5％以上受益所有人的那些 個人或實體的實益所有權，包括實益所有權和記錄在案的所有權 。

管理層的安全所有權

下表列出了截至2023年11月3日營業結束時公司董事 和執行官對公司普通股的所有權，包括實益所有權和記錄在案的所有權，包括個人所有權和總體所有權。

_____________________________

* “受益所有權” 指對證券或其任何 組合的證券或投資權進行投票或指導投票的唯一或共同權力。

** 百分比基於 ，基於截至2023年11月3日已發行的5,131,934股普通股。

提案 1

董事選舉

將在年會上選舉五名董事。每位當選董事的任期將持續到截至2023年12月31日的財政年度之後的年度會議。 所有董事提名人現在都擔任董事。每位被提名人都同意在本委託書中被提名為被提名人 ，並同意在當選後擔任董事。代理卡上提名的人員將投票選出列出的 董事的所有被提名人，除非你拒絕為一名或多名被提名人投票。在年會上獲得 多數票的被提名人將被選為董事。棄權票和經紀人不投票不會被視為對任何 特定被提名人的投票或反對票，也不會影響董事選舉的結果。 不允許對董事選舉進行累積投票。如果任何董事無法競選連任，董事會將指定一名替代者。如果指定了替代被提名人， 代理卡上提名的人員將投票支持替代董事的選舉。

下面列出了在年會上當選 董事的候選人，以及他們的年齡、服務期限、公司的所有職位和職位、 其他主要職業、業務經驗以及在過去五年或更長時間內在其他公司的董事職位。所有 被提名人目前均擔任公司董事，並在 2022 年 11 月 10 日舉行的年度股東大會上當選。公司的任何董事或執行官之間不存在家庭關係。下文對董事使用的 “關聯公司”（ ）一詞表示該董事是公司或其關聯的 實體之一的高管、董事或員工。

Gene S. Bertcher，74 歲，自 1989 年 11 月至 1996 年 9 月以及 1999 年 6 月起擔任董事職務

伯徹先生當選總裁 兼首席財務官，自2004年11月1日起生效。他於 2006 年 12 月當選為董事長兼首席執行官。他於 2008 年 9 月放棄了 的總統職位，並於 2009 年 4 月再次當選總統。從 2003 年 1 月 3 日到那一天，他還擔任 首席執行官。伯徹先生曾任公司執行副總裁、首席財務官兼財務主管（1989 年 11 月至 2004 年 11 月）。自1973年以來，他一直是註冊會計師。在2021年12月16日之前，伯徹先生還是內華達州 公司（“IOR”）收入機會房地產投資公司的執行副總裁（自2008年2月 起）和首席財務官（自2009年11月2日起），該公司普通股在美國紐約證券交易所上市交易。此外，他還曾擔任內華達州 公司（“ARL”）的執行副總裁 總裁（2008年2月至2019年7月）和首席財務官（“ARL”），該公司普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市和交易，內華達州的一家公司（“TCI”） 其普通股已在紐約證券交易所上市和交易 。ARL、TCI和IOR均為總部位於德克薩斯州達拉斯的房地產實體；在2008年5月之前和2008年2月至2008年4月期間， 他還是ARL、TCI和IOR的臨時首席財務官。在1989年11月之前，伯徹先生是格蘭特·桑頓律師事務所 的合夥人，曾擔任該律師事務所全國房地產和建築委員會主席。

理查德·漢弗萊，現年 76 歲，自 2020 年 10 月 9 日起擔任董事（獨立）

漢弗萊先生自 2021 年 12 月 起退休。在此之前的五年多時間裏，他曾在Regis Realty Prime, LLC擔任經紀人，參與房地產的銷售和收購 。漢弗萊先生擁有南衞理公會大學考克斯商學院的商學學士學位和工商管理碩士學位，主修房地產。從1976年到1979年，他還是達拉斯南衞理公會大學考克斯商學院的兼職 教職員工，在本科和研究生 學院教授房地產課程。Regis Realty Prime, LLC及其前身隸屬於Realty Advisors, Inc.（“RAI”）。

丹·洛克利爾，71 歲，（獨立） 自 2003 年 12 月起擔任董事

洛克利爾先生擔任房地產管理公司Sunridge Management Group的首席財務官已有五年多。洛克利爾先生此前 曾受僱於約翰斯敦管理公司和 Trammel Crow Company。洛克利爾先生自1981年起擔任註冊會計師，自1978年起在德克薩斯州擔任持牌房地產經紀人。

塞西莉亞·梅納德，72 歲，自 2019 年 1 月至 2020 年 7 月 10 日起擔任 （獨立）董事，自 2020 年 8 月 20 日起任董事

2011年1月至2018年12月31日，梅納德女士受僱於 Pillar Income 資產管理有限公司（“Pillar”）。Pillar 是一家內華達州公司 ，為其他實體提供管理服務。塞西莉亞·梅納德於2019年1月 18日首次被董事會選為董事。梅納德女士於2020年7月10日辭去董事職務。維克多·隆德現年89歲，自1996年3月起擔任董事，於2020年7月26日辭職， ，2020年8月20日，塞西莉亞·梅納德再次當選為董事，以填補維克多·隆德辭職造成的空缺。 Maynard 女士（2018 年 5 月至 2021 年 4 月）還曾擔任內華達州的一家公司 First Equity Properties, Inc. 的董事、副總裁兼祕書， 該公司的普通股根據1934年《證券交易法》第12（g）條註冊。

Raymond D. Roberts，Sr.， ，現年 91 歲，自 2015 年 6 月起擔任董事（獨立）

Roberts 先生最初於 2015 年 6 月 17 日被董事會 選為董事以填補空缺；他在上次年會上當選。他已經退休了。在 2014 年 12 月 31 日之前，他曾擔任 Steller Aviation, Inc. 的航空董事超過五年。Steller Aviation, Inc. 是一傢俬有內華達公司， 從事飛機和物流管理業務。羅伯茨先生（自 2016 年 6 月 2 日起直到 2023 年 10 月 10 日辭職）是 ARL、TCI 和 IOR 各公司的董事會成員。

董事會一致建議 投贊成票

上面提到的所有被提名人的選舉。

提案 2

批准任命

獨立註冊會計師事務所

審計委員會已任命 Swalm & Associates, P.C. 為新概念能源公司2023財年 的獨立註冊會計師事務所，並在2024年9月30日之前進行季度審查。公司的章程不要求股東批准任命 Swalm & Associates, P.C. 為公司的獨立註冊會計師事務所。在截至2008年12月31日至 2022年的每個財政年度中，Swalm & Associates, P.C. 都是 公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會將在明年任命一家獨立註冊會計師事務所的決定中考慮本次投票的結果；但是，它不受股東決定的約束。即使該選擇獲得批准， 審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候更改任命，前提是它認為這種變更符合公司及其股東的最大利益。

Swalm & Associates, P.C. 的代表將出席年會。如果代表希望 這樣做，他或她將有機會發表聲明，並且可以回答股東提出的適當問題。

董事會一致建議 投票批准該

任命 Swalm & Associates, P.C. 為該公司

獨立註冊會計師事務所。

2022 和 2021 財年審計公司費用摘要

下表列出了 公司主要會計師事務所Swalm & Associates, P.C. 在2022年和2021年向公司提供的專業服務的總費用：

____________________________

首席審計師提供的所有服務均受適用法律和法規的允許，並根據法律要求獲得董事會或 審計委員會的預先批准。如上表所述，向首席審計師支付的服務費用屬於下面列出的 類別：

審計費。 這些是首席審計師為審計公司年度財務報表 和審查公司10-Q申報中包含的財務報表而提供的專業服務的費用，這些服務通常與 的法定和監管申報或約定有關。

與審計相關的 費用。這些是首席審計師提供的擔保和相關服務的費用，與公司財務報表的審計或審查的業績 合理相關。這些服務包括首席審計師證明 不是法規或法規所要求的，以及有關財務會計/報告準則的諮詢。

税費。 這些是首席審計師在税務合規、税務籌劃、税務諮詢、 申報表準備和申報表審查方面提供的專業服務的費用。對納税申報表的審查包括公司及其合併子公司。

所有其他費用。 這些是針對首席審計師執行的不符合上述類別描述的其他允許工作的費用。

審計委員會對這些服務（支出水平和工作內容）進行積極 監控，以保持首席審計師核心工作（即對公司合併財務報表的審計）的適當客觀性和獨立性。

2019年，Swalm & Associates PC 沒有向公司提供涉及任何財務信息系統設計和實施的專業服務。

審計委員會的報告

董事會的

董事會的審計委員會由三名董事組成，每位董事都滿足紐約證券交易所美國證券交易所和美國證券交易委員會要求下的獨立性、經驗和金融素養要求。審計委員會已指導該報告的編寫，並已批准 其內容並提交給股東。

除其他外，審計委員會負責 ：

· 保留 並監督擔任我們獨立審計師的獨立註冊會計師事務所，並評估其績效 和獨立性；

· 與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查 年度審計計劃；

· 預先批准 我們的獨立註冊會計師事務所提供的任何允許的非審計服務；

· 批准 向我們的獨立註冊會計師事務所支付的費用；

· 與管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所 一起審查 內部控制的充分性和有效性；

· 審查 並與管理層和註冊的 公共會計師事務所討論年度經審計的財務報表和中期未經審計的財務報表；以及

· 批准 我們的內部審計計劃並審查內部審計師的報告。

審計委員會根據董事會通過的書面章程運作 。委員會的職責載於本章程， 可在我們的網站上查閲 www.newconceptenerg.

審計委員會協助 董事會履行對公司財務報表的完整性、公司內部控制體系的充分性 、公司的風險管理、公司遵守法律和 監管要求的情況、獨立審計師的資格和獨立性以及公司獨立 審計師的業績進行全面監督的職責。委員會擁有選擇公司獨立審計師的唯一權力，並管理公司與獨立審計師的 關係。委員會有權向外部法律、會計 或其他顧問尋求委員會認為必要的建議和協助，以履行其職責，並從公司獲得適當的資金， 以獲得此類建議和協助。

該委員會在2022年舉行了四次會議 。委員會安排會議是為了確保對所有任務給予適當關注。 委員會的會議包括在公司 管理層不在場的情況下與公司獨立審計師舉行的非公開會議，以及僅由委員會成員組成的執行會議。委員會還會不時與高級管理層會面。

管理層對公司的財務報告流程，包括其財務報告內部控制系統 以及根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表負有主要責任。公司的獨立審計師負責根據 專業標準對這些財務報表進行審計，並就這些報表是否與美國公認會計原則的實質性一致性發表意見， 則負責審計管理層對財務報告內部控制的評估和有效運作。委員會 的職責是監督和審查公司的財務報告流程，並討論管理層關於公司 財務報告內部控制的報告。委員會沒有義務或責任進行審計或會計審查 或程序。委員會在沒有獨立核實的情況下依賴管理層的陳述，即財務報表 是完整和客觀地編制的，符合美國 普遍接受的會計原則，也依賴於獨立註冊會計師在委員會財務 報表報告中提出的意見。

作為對公司 財務報表的監督的一部分，委員會在發佈所有年度和季度財務報表之前，與管理層和公司的獨立 註冊會計師進行審查和討論。2021年，管理層告知 委員會，所審查的每套財務報表都是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 編制的，並與委員會一起審查了重要的會計和披露問題。這些審查包括與獨立會計師的討論 關於審計準則的第61號聲明（《審計準則聲明》的編纂 ）， 包括公司會計原則的質量（而不僅僅是可接受性）、 重要判斷的合理性、財務報表中披露的清晰度以及與 關鍵 會計實務相關的披露。委員會還與Swalm & Associates, P.C. 討論了與其獨立性有關的事項，包括 對審計和非審計費用的審查，以及Swalm & Associates, P.C. 根據以下規定向公司披露的書面信息 獨立性 標準委員會第 1 號標準（與審計委員會的獨立性討論）。委員會還審議了獨立會計師提供的非審計服務 是否符合獨立會計師的獨立性。該公司還定期收到有關費用金額和審計、審計相關和税務服務範圍的最新信息。

此外，委員會 審查了旨在加強公司內部和披露控制 結構有效性的關鍵舉措和計劃。作為該過程的一部分，委員會繼續監測公司內部控制的範圍和充分性， 審查了人員配備水平以及為實施內部程序和控制建議的改進措施而採取的措施。

根據委員會 與管理層和獨立會計師的討論以及委員會對管理層代表和獨立會計師向董事會提交的 報告的審查，審計委員會向董事會建議，董事會 已批准將經審計的合併財務報表納入公司截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告中，與美國證券交易委員會。審計委員會和董事會還選擇Swalm & Associates, P.C. 作為公司截至2023年12月 31日財年的獨立註冊會計師和審計師。

審計委員會

審計和非審計 服務的預批准政策

根據2002 年薩班斯-奧克斯利法案 （“SO 法案”）和 SEC 規則，董事會審計委員會負責 獨立審計師工作的任命、薪酬和監督。SO 法案和 SEC 關於審計委員會在保留獨立審計師方面的作用的規定的目的是雙重的。首先， 對審計師的任命、薪酬和監督的權力和責任應屬於獨立於管理層的董事。其次，審計師進行的任何非審計 工作都應由這些獨立董事審查和批准，以確保審計師提供的任何非審計服務 不會損害獨立審計師的獨立性。為了執行SO法案的規定，SEC 發佈了規則，規定了獨立審計師不得向其審計客户提供的服務類型，並規範了審計 委員會對獨立審計師聘用的管理。作為這項責任的一部分，審計委員會 必須預先批准獨立審計師提供的審計和非審計服務，以確保它們不會損害 審計師的獨立性。因此，審計委員會於2004年3月22日通過了一項關於審計和 非審計服務的書面批准前政策（“政策”），該政策規定了預先批准獨立審計師提供的 服務的程序和條件。根據美國證券交易委員會確立兩種不同方法批准 非禁止服務的規定，審計委員會的政策涵蓋審計服務、審計相關服務、國際 行政税務服務、非美國所得税合規服務、養老金和福利計劃諮詢與合規服務以及 美國税務合規與規劃的預先批准。在每個財政年度開始時，審計委員會將評估獨立審計師的其他已知潛在工作 ，包括擬議的工作範圍和擬議的費用，並批准或拒絕每項服務， 同時考慮適用法律是否允許提供服務以及每項非審計服務對獨立 審計師獨立於管理層的可能影響。通常，除了通常預先批准的服務外，其他服務還將包括對年初可能已知也可能未知的收購進行盡職調查。審計委員會還將 委託給董事會指定的審計委員會任何成員或審計委員會的財務專家成員， 負責預先批准獨立審計師提供的服務，其價值或成本不超過25,000美元，每次審計和非審計 服務的價值或成本不超過25,000美元，並且這種權力只能在審計委員會不開會時行使。

高管薪酬

該公司的員工很少， ，沒有工資或福利計劃，只向一名執行官支付薪酬。下表列出了公司在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的財政年度內為提供的服務支付的 所有類別的薪酬、公司主管 執行官以及2022年年薪總額超過5萬美元的公司其他執行官和董事的薪酬、2022年向其中任何人授予的期權數量以及任何 持有的未行使期權的價值 2022 年 12 月 31 日有這樣的人。

薪酬摘要表

(1) 上表中反映的 金額是伯徹先生總薪酬的四分之一（2022、2021 和 2020 年），歸於 公司；他還因向與公司關聯的其他實體提供服務而獲得了額外報酬。

基於計劃的獎勵的撥款

沒有

財政年度末的傑出股權獎勵

沒有

期權行使和股權歸屬

沒有

養老金福利

沒有

不合格的遞延薪酬

沒有

董事薪酬

公司每年向每位非員工 董事支付2,500美元的費用，外加每次參加董事會會議的2,000美元會議費。同時也是公司員工 的董事無需額外報酬即可任職。

管理層和某些證券持有人

沒有

薪酬委員會報告

董事會的薪酬委員會由至少兩名獨立於管理層和公司的董事組成。根據董事會 通過的《關於董事獨立性的公司治理準則》、《紐約證券交易所美國非僱員董事標準》、根據1934年《證券交易法》頒佈的規章條例第16b-3 (b) (3) (i) 條以及《財政條例》 部分規定的 “外部董事” 要求，董事會必須確定薪酬 委員會的每位成員都是獨立的 27 (e) (3)。根據董事會的判斷，委員會的每位成員都不得存在任何可能幹擾其獨立判斷行使的關係。每位委員會成員每年任命一次，董事會可隨時免職，其任期至董事會終止其委員會任命。薪酬委員會由三位董事組成 ，每位董事均符合上述標準。

薪酬 委員會的目的是監督公司與公司向公司主要 執行官（“首席執行官”）和董事會指定的任何其他高管支付薪酬有關的政策，並就此類政策向董事會提出建議，根據 適用的規章制度編制必要的報告和高管薪酬以納入公司的委託書，並監督事態發展和執行首席執行官和其他關鍵人物的繼任計劃高管 並就此類計劃向董事會提出建議。

董事會決定 ，高管薪酬的主要形式應該是上面討論的激勵制度。公司的績效是 的關鍵考慮因素（只要這種績效可以公平地歸因於高管的績效或與之相關），每位 高管的責任和能力都是關鍵考慮因素。在可能的情況下，獨立董事努力保持高管薪酬 在其他公司的同類職位上的競爭力。此外，薪酬委員會相信股權 薪酬，根據公司股東價值的增加，高管將獲得額外獎勵。基本工資 取決於多種因素，包括：

● 首席執行官的建議 ；

● 對其他公司處境相似的高管的瞭解 ；

● 高管在公司內的 職位和職責；

● 董事會 對高管對公司業績貢獻的主觀評估；

● 高管 的經驗；以及

● 高管在公司任職的期限 。

薪酬 委員會章程於2004年10月2日通過，薪酬委員會成員名單如下，根據紐約證券交易所美國證券交易所上市標準和公司治理準則 的定義，他們都是獨立的。自成立以來， 薪酬委員會每年都會審查其現有章程並定期執行上述任務。

薪酬委員會

薪酬委員會聯鎖和內部參與

公司的薪酬 委員會由從未擔任過公司高級職員或受僱於公司的非僱員董事組成。本公司 的執行官均不在任何有董事或高級管理人員在本委員會任職的實體的董事會任職。

執行官員

該公司唯一的執行官 是董事會主席、總裁、首席執行官兼財務官吉恩·伯徹先生。上文 “提案1——董事選舉” 中描述了他的年齡、服務期限 以及在公司的所有職位和辦公室以及其他信息。

某些關係和相關交易

從歷史上看，公司 一直與關聯方進行商業交易，包括房地產合夥關係。管理層 認為，所有關聯方交易都是當時可用的最佳投資，對公司而言，其優勢 至少與可能從非關聯第三方獲得的收益一樣大。

從2011年開始，Pillar 成為其他三家上市實體的合同顧問。除了與Bertcher先生的關係外，公司 還與Pillar開展業務，Pillar通過該業務向公司提供服務，包括處理工資單、收購保險和 其他管理事務。該公司認為，通過某些大型實體購買這些服務，可以獲得更低的 成本和更好的服務。Pillar不向公司收取提供這些服務的費用。Pillar是 Realty Advisors, Inc. 的全資子公司，該公司持有公司27.18％的已發行普通股。

公司 的政策是，公司與任何高管或董事或其任何關聯公司之間的所有交易都必須得到公司董事會非管理層成員 的批准。上述所有交易均獲得批准。

其他事項

董事會不知道 還有其他可能恰當或應該提交年會的事項。但是，如果在年會之前 以適當方式提出 ，則隨附的代理人或其代理人將根據他們對此類問題的最佳判斷 進行投票。

財務報表

公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計財務報表 包含在2023年4月郵寄給股東的2022年年度報告 中。此類報告及其中包含的財務報表不應被視為本次招標的一部分 。

徵求代理

本委託書 {BR} 提供給股東，代表新概念能源公司董事會徵集代理人。招標 代理的費用將由公司承擔。公司的董事和高級管理人員可以在不額外補償的情況下通過郵件、 人身或通過電信進行徵集。

股東的未來提案

我們必須在2023年12月31日之前收到將於2024年舉行的 年會的股東提案，否則必須遵守證券交易委員會頒佈的 規則，才能考慮將其納入當年的委託書。任何股東提案，無論是否包含在我們的代理材料中， 都必須發送給我們的公司祕書，地址為德克薩斯州達拉斯 75234 LBJ Freeway 1603 號，800 號套房。

NEW CONCEPT ENERGY 向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的年度報告 以10-K表向美國證券交易委員會提交的年度報告（不含證物）可通過我們的網站免費提供給股東 WWW.NEWCONCEPTENERG{BR} 或應新概念能源公司的書面要求，1603 LBJ FREEWAY，800 套房，德克薩斯州達拉斯 75234，收件人：投資者關係總監。

日期：2023 年 11 月 6 日

	根據董事會的命令，
	Gene S. Bertcher，總裁

新概念能源有限公司

關於代理 材料在互聯網上的可用性的通知

會議通知、委託書和委託書 卡

可在www.newconceptenergy.com上查閲。

本委託書是代表董事會 徵求的

下列簽署人確認收到新概念能源公司（以下簡稱 “公司”）年度股東大會的通知 ，將於2023年12月13日達拉斯時間上午10點30分開始，在德克薩斯州達拉斯LBJ高速公路1603號800套房， 75234號舉行，以及與此相關的委託書，並指定 Gene S. Bertcher 為下述簽署人的代理人擁有全部替代權 代替下列簽署人，並以其名義、地點和代替他們，對普通股和 B 系列優先股的所有股份進行投票和採取行動在會議及其任何續會上，以下列簽署人的名義行事的公司，或者下列簽署人有權對其進行投票 並採取行動。

下列簽署人指示 對下述簽署人的代理人進行如下投票：

o 拒絕對下面列出的所有被提名人投票

提名人：Gene S. Bertcher、 理查德·漢弗萊、丹·洛克利爾、塞西莉亞·梅納德、老雷蒙德·羅伯茨

（指示：要拒絕對任何 個人被提名人進行投票，請在上面提供的行中寫下該被提名人的姓名。）

該代理將按照上述規定進行投票。如果 未作出具體説明，則該代理人將被投票支持上述 1 中所有被提名的董事候選人和/或上述 2 中對 Swalm & Associates 的選擇 的批准。

下列簽署人特此撤銷 迄今為止授予的對公司普通股或B系列優先股進行投票或採取行動的任何委託書，特此批准 並確認代理人、其替代人或其中任何人憑此可能合法做的所有事情。

如果指定的 多名代理人親自出席會議或其任何續會，則 出席會議並參加表決的過半數代理人，無論是親自還是代為出席，都應行使此賦予的所有權力。

請在隨附的 信封中註明日期、簽名並郵寄此代理。無需郵費。

日期：___________________，2023

請註明此代理的日期，並在您的名字上簽名，與上面顯示的完全相同 。如果有多個所有者，則每個所有者都應簽名。以律師、管理人、遺囑執行人、監護人 或受託人身份簽名時，請以此方式添加您的頭銜。如果由公司執行，則委託書應由正式授權的官員簽署。