ehth-20230930
假的2023Q30001333493--12-3100013334932023-01-012023-09-3000013334932023-11-03xbrli: 股票00013334932023-09-30iso421:USD00013334932022-12-310001333493ehth：委員會成員2023-07-012023-09-300001333493ehth：委員會成員2022-07-012022-09-300001333493ehth：委員會成員2023-01-012023-09-300001333493ehth：委員會成員2022-01-012022-09-300001333493US-GAAP：產品和服務其他成員2023-07-012023-09-300001333493US-GAAP：產品和服務其他成員2022-07-012022-09-300001333493US-GAAP：產品和服務其他成員2023-01-012023-09-300001333493US-GAAP：產品和服務其他成員2022-01-012022-09-3000013334932023-07-012023-09-3000013334932022-07-012022-09-3000013334932022-01-012022-09-30iso421:USDxbrli: 股票0001333493美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001333493US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001333493US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-310001333493US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001333493US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001333493美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001333493US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001333493US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-012023-03-3100013334932023-01-012023-03-310001333493US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001333493US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001333493美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001333493US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001333493US-GAAP：美國國債普通股會員2023-03-310001333493US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001333493US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-3100013334932023-03-310001333493美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001333493US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300001333493US-GAAP：美國國債普通股會員2023-04-012023-06-3000013334932023-04-012023-06-300001333493US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001333493US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-04-012023-06-300001333493美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001333493US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001333493US-GAAP：美國國債普通股會員2023-06-300001333493US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001333493US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-3000013334932023-06-300001333493美國通用會計準則：普通股成員2023-07-012023-09-300001333493US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300001333493US-GAAP：美國國債普通股會員2023-07-012023-09-300001333493US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300001333493US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-07-012023-09-300001333493美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001333493US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300001333493US-GAAP：美國國債普通股會員2023-09-300001333493US-GAAP：留存收益會員2023-09-300001333493US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-09-300001333493美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001333493US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001333493US-GAAP：美國國債普通股會員2021-12-310001333493US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001333493US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-3100013334932021-12-310001333493美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001333493US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-3100013334932022-01-012022-03-310001333493US-GAAP：美國國債普通股會員2022-01-012022-03-310001333493US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001333493US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-03-310001333493美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001333493US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001333493US-GAAP：美國國債普通股會員2022-03-310001333493US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001333493US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-3100013334932022-03-310001333493美國通用會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-3000013334932022-04-012022-06-300001333493US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-012022-06-300001333493US-GAAP：美國國債普通股會員2022-04-012022-06-300001333493US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-300001333493US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-04-012022-06-300001333493美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001333493US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001333493US-GAAP：美國國債普通股會員2022-06-300001333493US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001333493US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-06-3000013334932022-06-300001333493美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001333493US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300001333493US-GAAP：美國國債普通股會員2022-07-012022-09-300001333493US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300001333493US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-07-012022-09-300001333493美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001333493US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001333493US-GAAP：美國國債普通股會員2022-09-300001333493US-GAAP：留存收益會員2022-09-300001333493US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-09-3000013334932022-09-30ehth: 保險承運人0001333493ehth：Medicare 會員ethh：Medicare 優勢會員2023-07-012023-09-300001333493ehth：Medicare 會員ethh：Medicare 優勢會員2022-07-012022-09-300001333493ehth：Medicare 會員ethh：Medicare 優勢會員2023-01-012023-09-300001333493ehth：Medicare 會員ethh：Medicare 優勢會員2022-01-012022-09-300001333493ehth：Medicare 會員ehth：Medicare 補充劑會員2023-07-012023-09-300001333493ehth：Medicare 會員ehth：Medicare 補充劑會員2022-07-012022-09-300001333493ehth：Medicare 會員ehth：Medicare 補充劑會員2023-01-012023-09-300001333493ehth：Medicare 會員ehth：Medicare 補充劑會員2022-01-012022-09-300001333493ehth：Medicare 會員ehth：Medicarepartd 會員2023-07-012023-09-300001333493ehth：Medicare 會員ehth：Medicarepartd 會員2022-07-012022-09-300001333493ehth：Medicare 會員ehth：Medicarepartd 會員2023-01-012023-09-300001333493ehth：Medicare 會員ehth：Medicarepartd 會員2022-01-012022-09-300001333493ehth：Medicare 會員2023-07-012023-09-300001333493ehth：Medicare 會員2022-07-012022-09-300001333493ehth：Medicare 會員2023-01-012023-09-300001333493ehth：Medicare 會員2022-01-012022-09-300001333493eHTH：個人和家庭成員ehth：不合格的健康計劃會員2023-07-012023-09-300001333493eHTH：個人和家庭成員ehth：不合格的健康計劃會員2022-07-012022-09-300001333493eHTH：個人和家庭成員ehth：不合格的健康計劃會員2023-01-012023-09-300001333493eHTH：個人和家庭成員ehth：不合格的健康計劃會員2022-01-012022-09-300001333493eHTH：個人和家庭成員ehth：合格的健康計劃會員2023-07-012023-09-300001333493eHTH：個人和家庭成員ehth：合格的健康計劃會員2022-07-012022-09-300001333493eHTH：個人和家庭成員ehth：合格的健康計劃會員2023-01-012023-09-300001333493eHTH：個人和家庭成員ehth：合格的健康計劃會員2022-01-012022-09-300001333493eHTH：個人和家庭成員2023-07-012023-09-300001333493eHTH：個人和家庭成員2022-07-012022-09-300001333493eHTH：個人和家庭成員2023-01-012023-09-300001333493eHTH：個人和家庭成員2022-01-012022-09-300001333493ehth：輔助成員ehth：短期會員2023-07-012023-09-300001333493ehth：輔助成員ehth：短期會員2022-07-012022-09-300001333493ehth：輔助成員ehth：短期會員2023-01-012023-09-300001333493ehth：輔助成員ehth：短期會員2022-01-012022-09-300001333493ehth：輔助成員ehth：牙科會員2023-07-012023-09-300001333493ehth：輔助成員ehth：牙科會員2022-07-012022-09-300001333493ehth：輔助成員ehth：牙科會員2023-01-012023-09-300001333493ehth：輔助成員ehth：牙科會員2022-01-012022-09-300001333493eth: Visionmerehth：輔助成員2023-07-012023-09-300001333493eth: Visionmerehth：輔助成員2022-07-012022-09-300001333493eth: Visionmerehth：輔助成員2023-01-012023-09-300001333493eth: Visionmerehth：輔助成員2022-01-012022-09-300001333493ehth: 其他會員ehth：輔助成員2023-07-012023-09-300001333493ehth: 其他會員ehth：輔助成員2022-07-012022-09-300001333493ehth: 其他會員ehth：輔助成員2023-01-012023-09-300001333493ehth: 其他會員ehth：輔助成員2022-01-012022-09-300001333493ehth：輔助成員2023-07-012023-09-300001333493ehth：輔助成員2022-07-012022-09-300001333493ehth：輔助成員2023-01-012023-09-300001333493ehth：輔助成員2022-01-012022-09-300001333493ehth：小型企業會員2023-07-012023-09-300001333493ehth：小型企業會員2022-07-012022-09-300001333493ehth：小型企業會員2023-01-012023-09-300001333493ehth：小型企業會員2022-01-012022-09-300001333493ehth：佣金獎勵會員2023-07-012023-09-300001333493ehth：佣金獎勵會員2022-07-012022-09-300001333493ehth：佣金獎勵會員2023-01-012023-09-300001333493ehth：佣金獎勵會員2022-01-012022-09-300001333493ehth：贊助和廣告會員US-GAAP：產品和服務其他成員2023-07-012023-09-300001333493ehth：贊助和廣告會員US-GAAP：產品和服務其他成員2022-07-012022-09-300001333493ehth：贊助和廣告會員US-GAAP：產品和服務其他成員2023-01-012023-09-300001333493ehth：贊助和廣告會員US-GAAP：產品和服務其他成員2022-01-012022-09-300001333493ehth：雜項其他成員US-GAAP：產品和服務其他成員2023-07-012023-09-300001333493ehth：雜項其他成員US-GAAP：產品和服務其他成員2022-07-012022-09-300001333493ehth：雜項其他成員US-GAAP：產品和服務其他成員2023-01-012023-09-300001333493ehth：雜項其他成員US-GAAP：產品和服務其他成員2022-01-012022-09-300001333493ehth：Medicare 細分市場成員ehth：本期內獲得批准的委員會成員成員2023-07-012023-09-300001333493ehth：Medicare 細分市場成員ehth：本期內獲得批准的委員會成員成員2022-07-012022-09-300001333493ehth：Medicare 細分市場成員ehth：本期內獲得批准的委員會成員成員2023-01-012023-09-300001333493ehth：Medicare 細分市場成員ehth：本期內獲得批准的委員會成員成員2022-01-012022-09-300001333493ehth：Medicare 細分市場成員ehth：委員會成員在前幾期獲得批准的成員2023-07-012023-09-300001333493ehth：Medicare 細分市場成員ehth：委員會成員在前幾期獲得批准的成員2022-07-012022-09-300001333493ehth：Medicare 細分市場成員ehth：委員會成員在前幾期獲得批准的成員2023-01-012023-09-300001333493ehth：Medicare 細分市場成員ehth：委員會成員在前幾期獲得批准的成員2022-01-012022-09-300001333493ehth：Medicare 細分市場成員ehth：委員會成員2023-07-012023-09-300001333493ehth：Medicare 細分市場成員ehth：委員會成員2022-07-012022-09-300001333493ehth：Medicare 細分市場成員ehth：委員會成員2023-01-012023-09-300001333493ehth：Medicare 細分市場成員ehth：委員會成員2022-01-012022-09-300001333493eHTH：個人家庭和小型企業部門成員ehth：本期內獲得批准的委員會成員成員2023-07-012023-09-300001333493eHTH：個人家庭和小型企業部門成員ehth：本期內獲得批准的委員會成員成員2022-07-012022-09-300001333493eHTH：個人家庭和小型企業部門成員ehth：本期內獲得批准的委員會成員成員2023-01-012023-09-300001333493eHTH：個人家庭和小型企業部門成員ehth：本期內獲得批准的委員會成員成員2022-01-012022-09-300001333493eHTH：個人家庭和小型企業部門成員ehth：來自續訂會員的佣金收入2023-07-012023-09-300001333493eHTH：個人家庭和小型企業部門成員ehth：來自續訂會員的佣金收入2022-07-012022-09-300001333493eHTH：個人家庭和小型企業部門成員ehth：來自續訂會員的佣金收入2023-01-012023-09-300001333493eHTH：個人家庭和小型企業部門成員ehth：來自續訂會員的佣金收入2022-01-012022-09-300001333493eHTH：個人家庭和小型企業部門成員ehth：委員會成員在前幾期獲得批准的成員2023-07-012023-09-300001333493eHTH：個人家庭和小型企業部門成員ehth：委員會成員在前幾期獲得批准的成員2022-07-012022-09-300001333493eHTH：個人家庭和小型企業部門成員ehth：委員會成員在前幾期獲得批准的成員2023-01-012023-09-300001333493eHTH：個人家庭和小型企業部門成員ehth：委員會成員在前幾期獲得批准的成員2022-01-012022-09-300001333493eHTH：個人家庭和小型企業部門成員ehth：委員會成員2023-07-012023-09-300001333493eHTH：個人家庭和小型企業部門成員ehth：委員會成員2022-07-012022-09-300001333493eHTH：個人家庭和小型企業部門成員ehth：委員會成員2023-01-012023-09-300001333493eHTH：個人家庭和小型企業部門成員ehth：委員會成員2022-01-012022-09-300001333493ehth：本期內獲得批准的委員會成員成員2023-07-012023-09-300001333493ehth：本期內獲得批准的委員會成員成員2022-07-012022-09-300001333493ehth：本期內獲得批准的委員會成員成員2023-01-012023-09-300001333493ehth：本期內獲得批准的委員會成員成員2022-01-012022-09-300001333493ehth：來自續訂會員的佣金收入2023-07-012023-09-300001333493ehth：來自續訂會員的佣金收入2022-07-012022-09-300001333493ehth：來自續訂會員的佣金收入2023-01-012023-09-300001333493ehth：來自續訂會員的佣金收入2022-01-012022-09-300001333493ehth：委員會成員在前幾期獲得批准的成員2023-07-012023-09-300001333493ehth：委員會成員在前幾期獲得批准的成員2022-07-012022-09-300001333493ehth：委員會成員在前幾期獲得批准的成員2023-01-012023-09-300001333493ehth：委員會成員在前幾期獲得批准的成員2022-01-012022-09-3000013334932022-01-012022-12-310001333493ehth：Medicare 細分市場成員2022-12-310001333493eHTH：個人家庭和小型企業部門成員2022-12-310001333493ehth：Medicare 細分市場成員ehth：來自續訂會員的佣金收入2023-01-012023-09-300001333493ehth：Medicare 細分市場成員2023-01-012023-09-300001333493eHTH：個人家庭和小型企業部門成員2023-01-012023-09-300001333493ehth：Medicare 細分市場成員2023-09-300001333493eHTH：個人家庭和小型企業部門成員2023-09-300001333493國家：中國2023-09-300001333493US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員eth: Humanmember2023-01-012023-09-30xbrli: pure0001333493US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員eth: Humanmember2022-01-012022-12-310001333493ehth：United HealthUS-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-09-300001333493ehth：United HealthUS-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310001333493US-GAAP：應收賬款會員eth: aetnameberUS-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-09-300001333493US-GAAP：應收賬款會員eth: aetnameberUS-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310001333493美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001333493US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001333493US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001333493US-GAAP：公允價值輸入三級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001333493US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001333493US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001333493US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001333493US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001333493US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001333493US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001333493US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001333493US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001333493US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001333493US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001333493US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001333493US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：現金和現金等價物成員不包括商業票據2023-09-300001333493US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：現金和現金等價物成員不包括商業票據2023-09-300001333493US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：現金和現金等價物成員不包括商業票據2023-09-300001333493US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：現金和現金等價物成員不包括商業票據2023-09-300001333493US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：現金和現金等價物成員不包括商業票據2023-09-300001333493US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001333493US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001333493US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001333493US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001333493US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001333493美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001333493US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001333493US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001333493US-GAAP：公允價值輸入三級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001333493US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001333493US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001333493US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001333493US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001333493US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001333493US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001333493US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001333493US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001333493US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001333493US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001333493US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001333493US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001333493US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001333493US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001333493US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001333493US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001333493美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-09-300001333493US-GAAP：商業票據成員2023-09-300001333493US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員2023-09-300001333493US-GAAP：現金和現金等價物成員不包括商業票據2023-09-300001333493美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2022-12-310001333493US-GAAP：商業票據成員2022-12-310001333493US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員2022-12-31嗯:安全00013334932021-09-2200013334932022-03-012022-03-3100013334932022-09-012022-09-3000013334932021-09-222023-09-300001333493ehth：之前的回購計劃會員2023-01-012023-09-300001333493US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-012023-09-300001333493US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-07-012022-09-300001333493US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001333493US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-09-300001333493US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-09-300001333493US-GAAP：員工股權會員2022-07-012022-09-300001333493US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001333493US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001333493US-GAAP：員工股票會員2023-07-012023-09-300001333493US-GAAP：員工股票會員2022-07-012022-09-300001333493US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-09-300001333493US-GAAP：員工股票會員2022-01-012022-09-300001333493US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-07-012023-09-300001333493US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-07-012022-09-300001333493US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-09-300001333493US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-01-012022-09-300001333493eHTH：客户服務和註冊費用會員2023-07-012023-09-300001333493eHTH：客户服務和註冊費用會員2022-07-012022-09-300001333493eHTH：客户服務和註冊費用會員2023-01-012023-09-300001333493eHTH：客户服務和註冊費用會員2022-01-012022-09-300001333493ehth：技術和內容費用會員2023-07-012023-09-300001333493ehth：技術和內容費用會員2022-07-012022-09-300001333493ehth：技術和內容費用會員2023-01-012023-09-300001333493ehth：技術和內容費用會員2022-01-012022-09-300001333493US-GAAP：一般和管理費用會員2023-07-012023-09-300001333493US-GAAP：一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001333493US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001333493US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-09-3000013334932021-04-302021-04-3000013334932021-04-3000013334932021-01-012021-06-3000013334932021-06-3000013334932023-06-302023-06-300001333493US-GAAP：A系列優選股票會員2023-04-012023-06-300001333493US-GAAP：A系列優選股票會員2023-09-300001333493SRT: 場景預測成員2027-04-30嗯:day0001333493ehth：echelonHealthphig 會員2021-04-30eth: state0001333493US-GAAP：A系列優選股票會員2021-04-30嗯:投票0001333493SRT: 場景預測成員2024-04-302024-04-3000013334932021-02-1700013334932023-08-310001333493SRT: 最低成員2021-02-170001333493SRT: 最大成員2021-02-170001333493ehth：echelonHealthphig 會員2021-02-170001333493US-GAAP：可轉換優先股成員2023-07-012023-09-300001333493US-GAAP：可轉換優先股成員2022-07-012022-09-300001333493US-GAAP：可轉換優先股成員2023-01-012023-09-300001333493US-GAAP：可轉換優先股成員2022-01-012022-09-300001333493US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-012023-09-300001333493US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-07-012022-09-300001333493US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001333493US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-09-300001333493US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-09-300001333493US-GAAP：員工股權會員2022-07-012022-09-300001333493US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001333493US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001333493US-GAAP：員工股票會員2023-07-012023-09-300001333493US-GAAP：員工股票會員2022-07-012022-09-300001333493US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-09-300001333493US-GAAP：員工股票會員2022-01-012022-09-3000013334932020-04-082020-04-30嗯:索賠eth: 分段0001333493US-GAAP：運營部門成員ehth：Medicare 細分市場成員2023-07-012023-09-300001333493US-GAAP：運營部門成員ehth：Medicare 細分市場成員2022-07-012022-09-300001333493US-GAAP：運營部門成員ehth：Medicare 細分市場成員2023-01-012023-09-300001333493US-GAAP：運營部門成員ehth：Medicare 細分市場成員2022-01-012022-09-300001333493US-GAAP：運營部門成員eHTH：個人家庭和小型企業部門成員2023-07-012023-09-300001333493US-GAAP：運營部門成員eHTH：個人家庭和小型企業部門成員2022-07-012022-09-300001333493US-GAAP：運營部門成員eHTH：個人家庭和小型企業部門成員2023-01-012023-09-300001333493US-GAAP：運營部門成員eHTH：個人家庭和小型企業部門成員2022-01-012022-09-300001333493US-GAAP：運營部門成員2023-07-012023-09-300001333493US-GAAP：運營部門成員2022-07-012022-09-300001333493US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-09-300001333493US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-09-300001333493US-GAAP：企業非細分市場成員2023-07-012023-09-300001333493US-GAAP：企業非細分市場成員2022-07-012022-09-300001333493US-GAAP：企業非細分市場成員2023-01-012023-09-300001333493US-GAAP：企業非細分市場成員2022-01-012022-09-300001333493國家：美國2023-09-300001333493國家：美國2022-12-310001333493國家：中國2022-12-310001333493US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員eth: Humanmember2023-07-012023-09-300001333493US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員eth: Humanmember2022-07-012022-09-300001333493US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員eth: Humanmember2023-01-012023-09-300001333493US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員eth: Humanmember2022-01-012022-09-300001333493ehth：United HealthUS-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-07-012023-09-300001333493ehth：United HealthUS-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-07-012022-09-300001333493ehth：United HealthUS-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-09-300001333493ehth：United HealthUS-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001333493US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入eth: aetnameberUS-GAAP：客户集中度風險成員2023-07-012023-09-300001333493US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入eth: aetnameberUS-GAAP：客户集中度風險成員2022-07-012022-09-300001333493US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入eth: aetnameberUS-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-09-300001333493US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入eth: aetnameberUS-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001333493US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員eth: CenteneMember2023-07-012023-09-300001333493US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員eth: CenteneMember2022-07-012022-09-300001333493US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員eth: CenteneMember2023-01-012023-09-300001333493US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員eth: CenteneMember2022-01-012022-09-300001333493SRT: 最低成員2023-09-300001333493SRT: 最大成員2023-09-3000013334932022-01-012022-06-30ehth: 員工0001333493ehth：定期貸款信用協議會員美國公認會計準則：有擔保債務成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-02-280001333493ehth：定期貸款信用協議會員美國公認會計準則：有擔保債務成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-09-300001333493ehth：定期貸款信用協議會員US-GAAP：聯邦基金effectiveSwaprate成員美國公認會計準則：有擔保債務成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-02-282022-02-280001333493ehth：定期貸款信用協議會員EHTH：倫敦銀行同業拆借利率會員美國公認會計準則：有擔保債務成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-02-282022-02-280001333493ehth：定期貸款信用協議會員EHTH：倫敦銀行同業拆借利率會員美國公認會計準則：有擔保債務成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-02-280001333493ehth：定期貸款信用協議會員美國公認會計準則：基準利率成員美國公認會計準則：有擔保債務成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-02-280001333493ehth：定期貸款信用協議會員US-GAAP：聯邦基金effectiveSwaprate成員美國公認會計準則：有擔保債務成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-08-162022-08-160001333493ehth：定期貸款信用協議會員ehth：R成員的隔夜融資利率有保障美國公認會計準則：有擔保債務成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-08-162022-08-160001333493ehth：定期貸款信用協議會員ehth：R成員的隔夜融資利率有保障美國公認會計準則：有擔保債務成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-08-160001333493ehth：定期貸款信用協議會員美國公認會計準則：基準利率成員美國公認會計準則：有擔保債務成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-08-160001333493ehth：定期貸款信用協議會員美國公認會計準則：有擔保債務成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-07-012023-09-300001333493ehth：定期貸款信用協議會員美國公認會計準則：有擔保債務成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-01-012023-09-300001333493ehth：定期貸款信用協議會員美國公認會計準則：有擔保債務成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-07-012022-09-300001333493ehth：定期貸款信用協議會員美國公認會計準則：有擔保債務成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-01-012022-09-300001333493ehth：定期貸款信用協議會員美國公認會計準則：有擔保債務成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-02-282022-02-280001333493US-GAAP：循環信貸機制成員eHTH：循環信貸機制協議成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-01-012022-03-310001333493US-GAAP：循環信貸機制成員eHTH：循環信貸機制協議成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-03-31


美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
對於從到的過渡期

委員會檔案編號： 001-33071
_____________________________________________
EHEALTH, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
_____________________________________________
特拉華
56-2357876
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）

奧古斯丁大道 2625 號，150 套房
聖克拉拉, 加州95054
 （主要行政辦公室地址）

(650) 210-3150
（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元EHTH納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒沒有☐
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒沒有 ☐
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器
☒
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒
截至2023年11月3日，註冊人普通股（面值每股0.001美元）的已發行股票數量為28,364,821股份。



關於前瞻性陳述的警示性説明

除歷史信息外，這份10-Q表季度報告還包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。“期望”、“預期”、“相信”、“估計”、“目標”、“目標”、“項目”、“希望”、“打算”、“計劃”、“尋找”、“繼續”、“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“依賴”、“預測” 和變體等詞語和類似表達方式的負面意在識別此類前瞻性陳述。除其他外，這些陳述包括有關以下內容的陳述：

•我們對預計會籍和批准成員的期望；
•我們對應收佣金和佣金的有限終身價值的估計；
•我們對收入、運營成本、現金流和盈利能力的預期；
•我們對我們的戰略和投資的期望；
•我們對業務和市場趨勢的期望，包括市場機會、消費者需求和我們的競爭優勢；
•我們對個人和家族企業、醫療保險補充和其他輔助產品的期望，包括預期趨勢以及我們讓個人和家庭加入合格健康計劃的能力；
•我們對增長戰略和成本節約舉措的期望；
•未來和現行法律法規對我們業務的影響；
•公共衞生危機、流行病、自然災害、氣候變化和其他極端事件的影響；
•宏觀經濟狀況的影響，包括影響美國或國際金融體系的不利事件或觀念、通貨膨脹壓力和政治環境對我們業務的影響；
•我們對佣金率、轉換率、計劃終止率和期限、會員保留率和會員獲取成本的預期；
•我們對保險代理人牌照和生產力的期望；
•我們對受益人投訴、客户體驗和註冊質量的期望；
•我們對業務季節性的預期；
•預期的競爭，包括來自政府經營的健康保險交易所和其他來源的競爭；
•我們對營銷和廣告投資的期望，以及我們的營銷和戰略合作伙伴渠道的預期貢獻；
•我們收到佣金和其他款項的時間；
•我們的關鍵會計政策和相關估計；
•流動性和資本需求；
•政治、立法、監管和法律挑戰；
•對我們提起的任何訴訟的案情或潛在影響；以及
•關於我們未來運營、財務狀況、前景和業務戰略的其他聲明。

這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期。這些陳述不能保證未來的表現，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。由於各種原因，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異，包括我們在年度醫療保健開放註冊期、醫療保險年度註冊期、Medicare Advantage開放註冊期和其他特殊註冊期內留住現有會員和招收新會員的能力；法律、法規和指導方針的變化，包括與醫療改革或醫療保險計劃的營銷和銷售有關的法律、法規和指導方針的變化；競爭，包括來自政府的競爭-經營健康保險交易所和其他來源；我們業務的季節性和經營業績的波動；我們準確估算應收佣金和佣金的會員資格、終身價值的能力；我們電子商務平臺上承運人提供的產品變動，以及我們對經批准的會員向付費會員的估計轉化率的變化以及由此對我們佣金收入的影響；我們的收入集中在少數健康保險承運人身上；我們對我們的執行能力增長戰略和其他業務舉措；管理層和關鍵員工的變動；我們僱傭、培訓、留住持牌保險代理人或福利顧問和其他員工並確保其生產力的能力；面臨安全風險以及我們保護機密數據安全和隱私的能力；我們與健康保險公司的關係；我們的承運人廣告的成功


和贊助計劃；我們在營銷和銷售健康保險計劃方面的成功以及我們的單位收購成本； 隨着業務的發展和轉型計劃和其他戰略舉措的執行，我們有效管理運營的能力；醫療保險相關保險產品的營銷需要健康保險公司和監管部門的批准；私人健康保險市場的變化；消費者對我們服務和我們為提高註冊質量而採取的行動的滿意度；會員轉換率的變化；佣金率的變化；我們向符合補貼條件的健康保險計劃出售合格健康保險計劃的能力個人以及通過政府經營的健康保險交易所註冊符合補貼條件的個人；我們維護和增強品牌形象的能力；我們從包括會員增長和留存計劃在內的業務投資中獲得預期收益的能力；對營銷合作伙伴的依賴；我們直接面向消費者的郵件、電子郵件、社交媒體、電話和電視營銷活動的影響；佣金報告的接收時間和準確性；健康保險公司的付款方式；對我們在中國業務的依賴；我們的債務限制；我們與可轉換優先股投資者的投資協議中的限制；我們籌集額外資金的能力；遵守保險、隱私、網絡安全和其他法律法規；我們可能不時參與的訴訟結果；我們的信息技術系統、電子商務平臺和基礎網絡基礎設施（包括我們可能實施的任何新系統）的性能、可靠性和可用性；公共衞生危機、疫情、自然災害，不斷變化的氣候條件和其他極端事件；總體經濟狀況，包括通貨膨脹、衰退、金融、銀行和信貸市場混亂；我們有效管理自保計劃的能力；以及本報告第二部分第1A項中在 “風險因素” 標題下確定的因素以及我們在美國證券交易委員會其他文件中討論的因素。鑑於這些風險和不確定性，提醒您不要過分依賴此類前瞻性陳述。本報告中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新這些陳述或公開宣佈任何前瞻性陳述的任何修訂結果，無論是由於新信息、未來事件、假設變化還是其他原因。

由於這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因此有些重要因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中的業績存在重大差異。



風險因素摘要

以下是我們面臨的主要風險摘要，其中任何風險都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景產生不利影響：

•我們參與的市場競爭激烈，如果我們無法與當前和未來的競爭對手（包括政府經營的健康保險交易所）進行有效競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
•如果我們失去與健康保險公司的關係或與健康保險公司的關係發生變化，我們的業務可能會受到損害。
•我們的收入中有很大一部分來自少數健康保險公司，我們與他們的關係的任何損害或他們的業務減值都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
•如果我們無法成功吸引合格的潛在客户並將其轉化為獲得佣金的會員，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。
•如果我們無法留住現有會員，我們的財務業績將受到不利影響。
•我們的業務本質上是季節性的，如果我們不能成功應對業務季節性的變化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
•我們的管理層或主要員工的變動可能會影響我們的業務和財務業績。
•我們的業務成功取決於我們能否及時僱用、培訓和留住合格的持牌保險代理人和其他員工，以提供卓越的客户服務並支持我們的戰略計劃，同時控制我們的勞動力成本。
•如果我們未能成功執行我們的運營和戰略計劃，包括我們的增長戰略、成本節約和入學質量舉措，我們的業務可能會受到損害。
•隨着業務的發展和工作實踐的變化，我們未能有效管理我們的運營和維護我們的公司文化，可能會對我們造成傷害。
•如果我們無法維持和提升我們的品牌，我們的業務和經營業績可能會受到損害。
•我們依靠互聯網搜索引擎和社交媒體平臺來吸引訪問我們網站的很大一部分消費者，如果我們無法在具有成本效益的基礎上在搜索引擎或社交媒體平臺上有效地做廣告，我們的業務和運營業績將受到損害。
•我們嚴重依賴營銷合作伙伴，如果我們無法與現有營銷合作伙伴保持有效的關係，或者如果我們不能與新的營銷合作伙伴建立成功的關係，我們的業務和運營業績就會受到損害。
•如果我們的運營商廣告和贊助計劃不成功，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
•我們的佣金收入可能會受到我們批准會員向付費會員的估計轉化率、我們對平均計劃期限的預測或對可能佣金金額的預測的變化的負面影響。
•如果我們從承運人那裏收到的佣金報告不準確或未及時發送給我們，我們的業務和運營業績可能會受到損害，並且我們可能無法識別會員資格的趨勢。
•我們不會直接從健康保險公司收到有關取消會員資格的信息，這使得我們很難確定當前狀況對會員保留的影響，也很難準確估計截至特定日期的會員資格。
•我們在中國的業務涉及許多風險，這些風險可能會增加開支，使我們面臨更多的責任，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
•我們的自保計劃可能會使我們面臨鉅額和意想不到的成本和損失。
•醫療保險計劃的營銷和銷售受眾多、複雜且經常變化的法律、法規和指導方針的約束，不遵守或修改法律、法規和指導方針可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
•健康保險行業或體系的變化和發展，包括法律法規的變化，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
•我們會不時受到各種法律訴訟，這可能會對我們的業務產生不利影響。
•如果我們未能維持健康保險執照並以其他方式遵守適用於健康保險銷售的眾多法律和法規，我們可能無法經營我們的業務。
•監管部門越來越關注隱私和數據安全問題以及擴大法律範圍可能會影響我們的業務，並使我們面臨更大的責任。


•與我們網站上或我們以其他方式提供的信息相關的任何法律責任、監管處罰、投訴或負面宣傳都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
•我們的經營業績將受到影響我們對每位獲批准會員的有限終身佣金價值的估計的因素的影響。
•我們與貸款人和可轉換優先股投資者的協議包含一些限制，這些限制會影響我們的業務，使我們面臨可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響的風險。
•運營和發展我們的業務可能需要額外的資本，如果我們沒有資金，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
•如果我們未能正確維護現有信息系統或實施新的信息系統，我們的業務可能會受到重大不利影響。
•我們的業務面臨安全風險，如果我們成功遭受網絡攻擊、安全漏洞或以其他方式無法保護我們持有的數據（包括敏感個人信息）的機密性和完整性，我們的業務將受到損害。
•我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和經營業績。
•我們未來的經營業績可能會波動，可能低於預期，這可能會對普通股的價值產生負面影響。
•我們的實際經營業績可能與我們的指導有很大差異。
•我們的普通股價格一直波動不定，並且可能繼續波動，您的投資價值可能會下降。
•我們的可轉換優先股投資者的權利、偏好和特權不屬於普通股股東的權利、偏好和特權，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響，導致我們的可轉換優先股投資者的利益與普通股股東的利益不同，並使收購我們變得更加困難。
•我們面臨與公共衞生危機、流行病、自然災害、氣候變化條件和其他極端事件相關的風險，包括由此產生的法律、監管和社會應對措施，這些風險已經或可能對我們的業務產生不利影響。
•我們面臨着與通貨膨脹加劇、衰退、金融和信貸市場混亂以及其他經濟狀況相關的風險。

我們的風險因素不能保證截至本報告發布之日不存在此類情況，也不應將其解釋為肯定聲明，表明此類風險或條件尚未全部或部分實現。


EHEALTH, INC.
表格 10-Q

目錄
第一部分 財務信息頁面
第 1 項。
財務報表（未經審計）
2
簡明合併資產負債表
2
綜合虧損簡明合併報表
3
股東權益簡明合併報表
4
簡明合併現金流量表
6
簡明合併財務報表附註
7
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
28
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
48
第 4 項。
控制和程序
49
第二部分
其他 信息
第 1 項。
法律訴訟
50
第 1A 項。
風險因素
50
第 5 項。
其他信息
80
第 6 項。
展品
81
簽名
82





















1


目錄
第一部分財務信息
第 1 項。    財務報表

EHEALTH, INC.
簡明的合併資產負債表
（以千計，未經審計）
 2023年9月30日2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$152,118 $144,401 
短期有價證券8,469 — 
應收賬款522 2,633 
合同資產 — 應收佣金 — 當前212,399 242,749 
預付費用和其他流動資產23,233 11,301 
流動資產總額396,741 401,084 
合同資產 — 應收佣金 — 非流動568,177 641,555 
財產和設備，淨額5,427 5,501 
經營租賃使用權資產23,943 26,516 
限制性現金3,090 3,239 
其他資產28,998 34,716 
總資產$1,026,376 $1,112,611 
負債、可轉換優先股和股東權益
流動負債：
應付賬款$7,004 $6,732 
應計薪酬和福利26,793 20,690 
應計營銷費用7,423 23,770 
租賃負債—當前6,902 6,486 
其他流動負債5,126 2,887 
流動負債總額53,248 60,565 
長期債務67,321 66,129 
遞延所得税——非流動所得税23,048 32,359 
租賃負債—非流動30,138 34,187 
其他非流動負債4,101 5,132 
負債總額177,856 198,372 
承付款和或有開支（注8）
可轉換優先股288,883 263,284 
股東權益：
普通股40 40 
額外的實收資本794,135 777,187 
庫存股，按成本計算(199,998)(199,998)
留存收益（累計赤字）(34,407)73,799 
累計其他綜合虧損(133)(73)
股東權益總額559,637 650,955 
總負債、可轉換優先股和股東權益$1,026,376 $1,112,611 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2


目錄
EHEALTH, INC.
綜合虧損的簡明合併報表
（以千計，每股金額除外，未經審計）
三個月已結束
9月30日 		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
收入：  
佣金$57,239 $48,977 $185,428 $190,662 
其他7,479 4,399 19,781 18,373 
總收入64,718 53,376 205,209 209,035 
運營成本和支出：
收入成本194 494 662 790 
市場營銷和廣告28,988 30,556 85,171 118,973 
客户服務和註冊40,682 29,398 100,501 100,711 
技術和內容13,828 19,399 43,872 56,842 
一般和行政20,422 17,300 63,445 54,485 
減值、重組和其他費用— 4,498 — 10,690 
運營成本和支出總額104,114 101,645 293,651 342,491 
運營損失(39,396)(48,269)(88,442)(133,456)
其他費用，淨額(138)(647)(622)(2,835)
所得税前虧損(39,534)(48,916)(89,064)(136,291)
從所得税中受益(2,509)(9,767)(8,660)(26,898)
淨虧損(37,025)(39,149)(80,404)(109,393)
優先股分紅(5,320)(4,933)(15,644)(14,420)
優先股贖回價值的變化(4,898)(2,916)(12,158)(8,173)
歸屬於普通股股東的淨虧損$(47,243)$(46,998)$(108,206)$(131,986)
 
歸屬於普通股股東的每股淨虧損：
基礎版和稀釋版$(1.68)$(1.72)$(3.88)$(4.83)
每股使用的加權平均股票數量：
基礎版和稀釋版28,114 27,346 27,863 27,329 
綜合收益（虧損）：
淨虧損$(37,025)$(39,149)$(80,404)$(109,393)
可供出售債務證券的未實現收益（虧損），扣除税款(15)(4)5 (6)
外幣折算調整73 (245)(65)(483)
綜合損失$(36,967)$(39,398)$(80,464)$(109,882)

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3


目錄
EHEALTH, INC.
簡明的股東權益合併報表
（以千計，未經審計）

 普通股額外付費
資本		國庫股
留存收益（累計赤字）
累計其他綜合收益（虧損）股東權益總額
 股份金額股份金額
截至2022年12月31日的餘額39,977 $40 $777,187 12,415 $(199,998)$73,799 $(73)$650,955 
發行與股權激勵計劃相關的普通股160 — — — — — — — 
回購股份以履行員工的預扣税義務— — (428)57 — — — (428)
與可轉換優先股相關的股息和增值— — — — — (8,170)— (8,170)
基於股票的薪酬— — 5,306 — — — — 5,306 
其他綜合收益，扣除税款— — — — — — 123 123 
淨虧損— — — — — (19,878)— (19,878)
截至2023年3月31日的餘額40,137 $40 $782,065 12,472 $(199,998)$45,751 $50 $627,908 
發行與股權激勵計劃相關的普通股320 — — — — — — — 
回購股份以履行員工的預扣税義務— — (623)70 — — — (623)
與可轉換優先股相關的股息和增值— — — — — (9,414)— (9,414)
為員工股票購買計劃發行普通股76 — 262 — — — — 262 
基於股票的薪酬— — 6,518 — — — — 6,518 
扣除税款的其他綜合虧損— — — — — — (241)(241)
淨虧損— — — — — (23,501)— (23,501)
截至2023年6月30日的餘額40,533 $40 $788,222 12,542 $(199,998)$12,836 $(191)$600,909 
發行與股權激勵計劃相關的普通股343 — — — — — — — 
回購股份以履行員工的預扣税義務— — (884)116 — — — (884)
與可轉換優先股相關的股息和增值— — — — — (10,218)— (10,218)
基於股票的薪酬— — 6,797 — — — — 6,797 
其他綜合收益，扣除税款
— — — — — — 58 58 
淨虧損— — — — — (37,025)— (37,025)
截至2023年9月30日的餘額40,876 $40 $794,135 12,658 $(199,998)$(34,407)$(133)$559,637 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4


目錄
EHEALTH, INC.
簡明的股東權益合併報表
（以千計，未經審計，續）

 普通股額外付費
資本		國庫股留存收益
累計其他綜合收益（虧損）
股東權益總額
 股份金額股份金額
截至2021年12月31日的餘額38,704 $39 $755,875 12,016 $(199,998)$193,213 $390 $749,519 
發行與股權激勵計劃相關的普通股176 — 1,054 — — — — 1,054 
回購股份以履行員工的預扣税義務— — (508)37 — — — (508)
與可轉換優先股相關的股息和增值— — — — — (7,218)— (7,218)
基於股票的薪酬— — 5,791 — — — — 5,791 
其他綜合收益，扣除税款— — — — — — 31 31 
淨虧損— — — — — (32,742)— (32,742)
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額38,880 $39 $762,212 12,053 $(199,998)$153,253 $421 $715,927 
發行與股權激勵計劃相關的普通股530 1 — — — — — 1 
回購股份以履行員工的預扣税義務— — (1,926)234 — — — (1,926)
與可轉換優先股相關的股息和增值— — — — — (7,526)— (7,526)
為員工股票購買計劃發行普通股83 — 873 — — — — 873 
基於股票的薪酬— — 6,005 — — — — 6,005 
扣除税款的其他綜合虧損— — — — — — (271)(271)
淨虧損— — — — — (37,502)— (37,502)
截至2022年6月30日的餘額39,493 $40 $767,164 12,287 $(199,998)$108,225 $150 $675,581 
發行與股權激勵計劃相關的普通股214 — — — — — — — 
回購股份以履行員工的預扣税義務— — (467)71 — — — (467)
與可轉換優先股相關的股息和增值— — — — — (7,849)— (7,849)
基於股票的薪酬— — 5,631 — — — — 5,631 
扣除税款的其他綜合虧損— — — — — — (249)(249)
淨虧損— — — — — (39,149)— (39,149)
截至2022年9月30日的餘額39,707 $40 $772,328 12,358 $(199,998)$61,227 $(99)$633,498 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5


目錄
EHEALTH, INC.
簡明合併現金流量表
（以千計，未經審計）

九個月已結束
9月30日
 20232022
經營活動：
淨虧損$(80,404)$(109,393)
為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷1,908 2,971 
內部開發軟件的攤銷13,233 12,714 
股票薪酬支出17,741 15,934 
遞延所得税(9,311)(27,207)
減值費用— 3,734 
其他非現金物品5 1,333 
運營資產和負債的變化：
應收賬款2,110 3,946 
合同資產-應收佣金104,160 122,410 
預付費用和其他資產(12,597)2,728 
應付賬款181 (7,118)
應計薪酬和福利6,102 (1,345)
應計營銷費用(16,347)(28,175)
遞延收入1,323 (284)
應計費用和其他負債(1,410)(538)
由（用於）經營活動提供的淨現金26,694 (8,290)
投資活動：
資本化內部使用軟件和網站開發成本(7,028)(12,540)
購買不動產、設備和其他資產(1,759)(192)
購買有價證券(48,602)(8,402)
有價證券的贖回和到期所得收益40,900 45,269 
由（用於）投資活動提供的淨現金(16,489)24,135 
籌資活動：
債務融資的淨收益— 64,862 
行使普通股期權和員工購買股票的淨收益262 1,054 
回購股份以履行員工的預扣税義務(1,935)(2,901)
與租賃相關的本金付款(33)(90)
優先股股息的支付(873)— 
由（用於）融資活動提供的淨現金(2,579)62,925 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(58)(438)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加7,568 78,332 
期初現金、現金等價物和限制性現金147,640 85,165 
期末現金、現金等價物和限制性現金$155,208 $163,497 


 所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6



目錄
EHEALTH, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

注意事項 1 – 業務和重要會計政策摘要

業務描述 — 特拉華州的一家公司eHealth, Inc. 及其合併子公司（統稱為 “eHealth”）是領先的私人在線健康保險市場，其技術和服務平臺可提供消費者參與、教育和健康保險註冊解決方案。我們的使命是專業地指導消費者選擇何時、何地和以何種方式進行健康保險註冊和相關選擇。我們的平臺通過幫助消費者完成傳統上覆雜、混亂和不透明的健康保險購買流程，利用技術來解決龐大且不斷增長的市場中的關鍵問題。我們的全渠道消費者互動平臺使我們的產品與其他經紀人區別開來，使消費者能夠在線、通過與持牌保險代理人或福利顧問打電話，或通過混合在線輔助互動（包括實時代理聊天和共同瀏覽功能）使用我們的服務。我們創建了一個以消費者為中心的市場，為消費者提供廣泛的保險產品選擇，包括來自世界各地的數千種Medicare Advantage、Medicare Supplicate、Medicare D部分處方藥、個人、家庭、小型企業和其他輔助健康保險產品 180全國範圍內的健康保險公司。我們的計劃推薦工具通過對照計劃數據分析客户健康相關信息，以確定保險範圍是否合適，從而精心策劃這種廣泛的計劃選擇。該工具由統一的數據平臺支持，可供我們的電子商務客户和福利顧問使用。我們努力成為消費者在健康保險市場人生旅程中最值得信賴的合作伙伴。

除非上下文另有説明或要求，否則本10-Q表季度報告中提及的 “eHealth”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 是指eHealth, Inc.及其合併的直接和間接全資子公司。

演示基礎 — 隨附的截至2023年9月30日的簡明合併資產負債表以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的其他簡明合併財務報表均未經審計。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表數據來自我們於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表。隨附的財務報表和相關附註應與我們的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

隨附的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，用於中期財務信息，反映了公允列報的中期業績所必需的所有正常經常性調整。簡明合併財務報表包括eHealth, Inc.及其直接和間接全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易均已刪除。根據這些細則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和披露已被壓縮或省略。

未經審計的簡明合併財務報表的編制基礎與我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中經審計的合併財務報表相同，包括為公允列報截至2023年9月30日和2022年12月31日的財務狀況以及列報期間的經營業績而進行的所有必要調整。截至2023年9月30日的三個月和九個月的業績不一定表示後續任何時期或截至2023年12月31日的年度的預期業績，因此，不應將其作為未來業績的指標。

7



目錄
EHEALTH, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
重要會計政策、估算和判斷— 根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表和相關披露要求管理層做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響簡明合併財務報表和附註中報告和披露的金額。我們會持續評估我們的估算值，包括但不限於與投資的公允價值、我們預計為每個經批准的成員羣體收取的佣金、遞延所得税的估值補貼、所得税準備金（收益）以及用於確定股票薪酬的假設相關的估值。我們對某些資產和負債賬面價值的估算基於歷史經驗和我們認為合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計值不同。在截至2023年9月30日的九個月中，我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中討論的重要會計政策沒有重大變化。

最近通過的會計公告

在截至2023年9月30日的九個月中，我們沒有通過任何新的會計公告。

8



目錄
EHEALTH, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 2 – 收入

收入分解 — 下表描述了按產品劃分的收入細分，與我們評估財務業績（以千計）的方式一致：

三個月已結束
9月30日 		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
醫療保險
醫療保險優勢$43,721 $37,454 $143,231 $152,061 
醫療保險補助金2,630 2,534 7,786 11,291 
醫療保險 D 部分2,046 1,167 4,686 2,165 
全額醫療保險48,397 41,155 155,703 165,517 
個人和家庭 (1)
不合格的健康計劃1,560 1,991 6,904 5,970 
合格的健康計劃681 714 4,084 2,975 
個人和家庭總數2,241 2,705 10,988 8,945 
輔助的
短期870 967 2,426 3,287 
牙科649 715 2,317 2,249 
願景486 245 972 741 
其他555 674 1,788 1,803 
輔助設備總數2,560 2,601 7,503 8,080 
小型企業3,884 2,640 12,557 8,546 
佣金獎金及其他157 (124)(1,323)(426)
佣金總收入57,239 48,977 185,428 190,662 
其他收入
贊助和廣告收入7,135 3,805 18,195 16,540 
其他344 594 1,586 1,833 
其他收入總額7,479 4,399 19,781 18,373 
總收入$64,718 $53,376 $205,209 $209,035 
_____________

(1)我們將個人和家庭計劃產品定義為主要的個人和家庭醫療保險計劃，不包括醫療保險相關計劃、小型企業計劃或輔助計劃。個人和家庭計劃包括合格和非合格計劃。合格的健康計劃符合《平價醫療法案》的要求，由相關司法管轄區的政府經營的健康保險交易所提供。不合格的健康計劃不符合《平價醫療法案》的要求，也不是通過相關司法管轄區的政府經營的健康保險交易所提供的。購買不合格健康計劃的個人不能獲得與購買不合格計劃相關的補貼。



9



目錄
EHEALTH, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
下表列出了按細分市場劃分的佣金收入（以千計）：
三個月已結束
9月30日 		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
醫療保險
在此期間批准的成員的佣金收入$39,169 $39,652 $131,792 $173,790 
前幾期批准的來自會員的淨佣金收入 (1)
9,291 1,685 22,746 (9,052)
醫療保險板塊佣金總收入$48,460 $41,337 $154,538 $164,738 
個人、家庭和小型企業
在此期間批准的成員的佣金收入$3,829 $3,600 $13,835 $14,254 
在此期間續約小型企業成員的佣金收入2,028 2,200 7,299 7,281 
前幾期批准的來自會員的淨佣金收入 (1)
2,922 1,840 9,756 4,389 
個人、家庭和小型企業板塊的總佣金收入$8,779 $7,640 $30,890 $25,924 
在此期間批准的會員的佣金收入總額$42,998 $43,252 $145,627 $188,044 
在此期間續約小型企業成員的佣金收入 2,028 2,200 7,299 7,281 
前幾期批准的成員淨佣金收入總額 (1)(2)
12,213 3,525 32,502 (4,663)
佣金總收入$57,239 $48,977 $185,428 $190,662 
_____________

(1)這些金額反映了我們在相關報告期之前批准的某些成員的訂正現金收款估計數，這些估計數在相關報告期內被確認為收入調整。淨調整收入既包括某些前期羣體的收入增加，也包括某些前期羣體的收入減少。
(2)前幾期批准的會員淨佣金收入總額的影響為美元0.43和 $0.13截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，每股基本股和攤薄後的每股收益分別為。前幾個時期批准的會員淨佣金收入總額的影響為 $1.17和 $ (0.17）截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，每股基本股和攤薄後每股分別計算。
前幾個時期批准的成員收入削減總額為 $0.8百萬和 $2.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別為百萬美元，以及 $3.7百萬和 $15.8截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。這些收入減少主要與醫療保險領域有關。


注意事項 3 – 補充財務報表信息

現金、現金等價物和限制性現金

我們將自購買之日起原始到期日不超過 90 天的所有投資視為現金等價物。現金和現金等價物按公允價值列報。我們還投資以公允價值計量和記錄的有價證券。見 注意事項 4 – 公允價值測量以進一步討論我們的有價證券。

10



目錄
EHEALTH, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
我們的現金、現金等價物和限制性現金餘額彙總如下（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
現金$22,835 $17,776 
現金等價物129,283 126,625 
現金和現金等價物152,118 144,401 
限制性現金3,090 3,239 
現金、現金等價物和限制性現金總額$155,208 $147,640 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的收入為美元3.1百萬和美元3.2百萬美元的限制性現金在我們的簡明合併資產負債表中被歸類為非流動資產。這筆款項用於抵押與某些租賃承諾相關的信用證。

合同資產和應收賬款

我們使用來自內部和外部來源的相關可用信息，這些信息與過去的事件、當前狀況以及合理和可支持的預測有關，來估算信用損失備抵額。具體而言，為了測量違約參數的概率，我們使用了Capital IQ、標準普爾和穆迪的分析。我們對違約損失的估算是根據我們的歷史收款數據以及通過對其他保險相關公司的研究和審查獲得的歷史信息來確定的。我們的估計違約風險敞口是通過將這些內部和外部數據源應用於我們的應收佣金餘額來確定的。因此，在計算信用損失風險時，我們會採用即時還原方法並恢復到歷史損失信息。信貸損失費用按季度進行評估，幷包含在我們的綜合虧損簡明合併報表的 “一般和管理” 欄目中。有 不截至2023年9月30日的九個月或截至2022年12月31日止年度的註銷。

信貸損失備抵的變化彙總如下（以千計）：

2023年9月30日2022年12月31日
期初餘額$2,398 $2,198 
津貼變動(433)200 
期末餘額$1,965 $2,398 


我們的合同資產——扣除信用損失補貼後的應收佣金活動，彙總如下（以千計）：

醫療保險板塊IFP/SMB 細分市場總計
2022 年 12 月 31 日的期初餘額$817,043 $67,261 $884,304 
在此期間批准的成員的佣金收入131,792 13,835 145,627 
在此期間續約小型企業成員的佣金收入— 7,299 7,299 
前幾期批准的成員的淨佣金收入22,746 9,756 32,502 
現金收據(258,724)(30,865)(289,589)
信用損失補貼的淨變動396 37 433 
截至2023年9月30日的期末餘額$713,253 $67,323 $780,576 


11



目錄
EHEALTH, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
信用風險

我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、有價證券、合約資產——應收佣金和應收賬款。我們將現金和現金等價物投資於主要銀行和金融機構，有時，此類投資會超過聯邦保險的限額。我們在中國的主要銀行也有以美元和中國人民幣計價的存款，並且沒有美國聯邦政府的保險。在中國的存款是 $2.8百萬截至2023年9月30日。請參見 注意事項 4 – 公允價值測量瞭解有關我們的有價證券的更多信息。

我們不要求為我們的合同資產或應收賬款提供抵押品或其他擔保。 佔我們合同總資產（應收佣金和應收賬款餘額）10％或以上的承運人彙總如下：

 2023年9月30日2022年12月31日
Humana27 %26 %
聯合醫療保健 (1)
25 %24 %
安泰 (1)
15 %16 %
_____________

(1)百分比包括承運人的子公司。

預付費用及其他 當前 資產 — 我們的預付費用和其他流動資產彙總如下（以千計）：
 2023年9月30日2022年12月31日
預付費用$12,629 $2,858 
預付費軟件和維護合同6,304 5,211 
預付費許可證3,289 1,116 
預付保險775 1,893 
其他流動資產236 223 
預付費用和其他流動資產$23,233 $11,301 


注意事項 4 – 公允價值測量

我們將公允價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在主要市場或最有利市場中為轉移負債而獲得的收益或支付的費用（退出價格）。我們用來衡量公允價值的估值技術可以最大限度地使用可觀察的投入，最大限度地減少不可觀察的投入的使用。 我們將用於衡量公允價值的輸入分為以下層次結構：

第 1 級相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價。
第 2 級活躍市場中類似資產或負債的未經調整的報價；非活躍市場中相同或相似資產或負債的未經調整的報價；資產或負債可觀察的報價以外的投入。
第 3 級資產或負債的不可觀察的輸入。

12



目錄
EHEALTH, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
我們經常按公允價值計量的金融資產按其在公允價值層次結構中的分類彙總如下（以千計）：
2023年9月30日
賬面價值第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產
現金等價物
貨幣市場基金$502 $502 $— $— $502 
商業票據113,884 — 113,884 — 113,884 
機構債券14,897 — 14,897 — 14,897 
短期有價證券
商業票據8,469 — 8,469 — 8,469 
按公允價值計量的總資產$137,752 $502 $137,250 $— $137,752 

 2022年12月31日
 賬面價值第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產
現金等價物
貨幣市場基金$13,015 $13,015 $— $— $13,015 
商業票據112,268 — 112,268 — 112,268 
機構債券1,342 — 1,342 — 1,342 
按公允價值計量的總資產$126,625 $13,015 $113,610 $— $126,625 

我們努力利用現有的最佳信息來衡量公允價值。我們的貨幣市場基金是根據活躍市場的報價按公允價值計量的，在公允價值層次結構中被歸類為第一級。我們的可供出售有價證券，包括到期日少於一年的商業票據和機構債券，在可用的範圍內，使用報價的市場價格或利用市場可觀察到的投入的替代定價來源和模型，以公允價值計量，並被歸類為公允價值層次結構中的第二級。在截至2023年9月30日的九個月或截至2022年12月31日的年度中，等級之間沒有轉移。

下表按合同到期日彙總了我們的現金等價物和可供出售的債務證券（以千計）：
截至2023年9月30日截至2022年12月31日
攤銷成本公允價值攤銷成本公允價值
1 年後到期$137,796 $137,752 $126,664 $126,625 

13



目錄
EHEALTH, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
與信貸無關的可供出售債務證券的未實現損益計入累計其他綜合收益（虧損），彙總如下（以千計）：
2023年9月30日
攤銷成本未實現收益未實現的虧損公允價值
現金等價物
貨幣市場基金$502 $— $— $502 
商業票據113,927 — (43)113,884 
機構債券14,895 2 — 14,897 
短期有價證券
商業票據8,472 — (3)8,469 
總計$137,796 $2 $(46)$137,752 

2022年12月31日
攤銷成本未實現收益未實現的虧損公允價值
現金等價物
貨幣市場基金$13,015 $— $— $13,015 
商業票據112,307 — (39)112,268 
機構債券1,342 — — 1,342 
總計$126,664 $— $(39)$126,625 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們有 28和 26分別處於未實現淨虧損頭寸的證券，這些證券無論是單獨還是總體上都不重要。在截至2023年9月30日的九個月或截至2022年12月31日的年度中，我們的可供出售債務證券沒有記錄任何信用損失。我們不打算出售這些證券，在收回攤銷成本基礎之前，我們很可能不需要出售這些證券。


注意事項 5 – 公平

2021 年激勵計劃 — 2021 年 9 月 22 日，公司通過了一項激勵計劃（“2021 年激勵計劃”），根據該計劃，公司保留 0.4根據納斯達克上市規則（“納斯達克規則”）第5635（c）（4）條的定義，其普通股中的百萬股（如果公司資本結構發生變化，則按慣例進行調整）將專門用於向除經過一段真正的失業期外以前不是公司僱員或董事的個人發放獎勵，以此作為激勵個人在公司就業的材料）。2022年3月和2022年9月，公司修訂並重申了其2021年激勵計劃，以額外保留一筆激勵計劃 0.5百萬和 1.5分別為百萬股普通股（經修訂和重述的 “2021年A＆R激勵計劃”）。根據納斯達克規則第5635（c）（4）條，2021年激勵計劃及其修正案未經股東批准即由公司董事會批准，2021年A＆R 激勵計劃的條款和條件以及根據該計劃授予的獎勵與我們股東批准的經修訂和重述的2014年股權激勵計劃基本相似。截至2023年9月30日， 2.0百萬股票是根據2021年A＆R激勵計劃發行的。

股票回購計劃— 我們有 不在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三個月和九個月中，股票回購活動。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日，我們總共有f 12.7百萬 和 12.4國庫中分別持有百萬股股票。截至2023年9月30日和2022年9月30日，我們有 2.0百萬和 1.7員工先前交出的國庫中分別有100萬股股票，以償還應繳納的預扣税
14



目錄
EHEALTH, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
與某些限制性股票單位歸屬的關係以及 10.7之前根據我們過去的回購計劃回購了百萬股股票。

出於會計目的，根據我們的股票回購計劃回購的普通股根據適用交易的結算日期進行記錄。此類回購的股票存放在國庫中，並使用成本法列報。

股票薪酬支出— 我們的股票薪酬支出按下述期間的獎勵類型彙總如下（以千計）：
三個月已結束
9月30日 		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
限制性庫存單位 (1)
$6,098 $4,687 $16,559 $14,625 
普通股期權333 313 899 864 
員工股票購買計劃123 144 283 445 
股票薪酬支出總額$6,554 $5,144 $17,741 $15,934 
相關税收優惠已確認$1,543 $1,194 $4,162 $3,702 
_________

(1)金額包括基於市場和基於業績的限制性股票單位。

下表彙總了下表所示期間按運營職能分列的股票薪酬支出（以千計）：
 三個月已結束
9月30日 		九個月已結束
9月30日
 2023202220232022
市場營銷和廣告$605 $570 $1,598 $1,311 
客户服務和註冊836 610 2,229 1,576 
技術和內容1,306 1,341 3,384 5,012 
一般和行政3,807 2,623 10,530 8,035 
股票薪酬支出總額$6,554 $5,144 $17,741 $15,934 
內部使用軟件的資本化金額243 487 880 1,493 
股票薪酬總額$6,797 $5,631 $18,621 $17,427 


注意事項 6 — 可轉換優先股

根據2021年2月17日與H.I.G. Capital旗下的投資工具Echelon Health SPV, LP（“H.I.G.”）（“H.I.G.”）簽訂的投資協議（“H.I.G. 投資協議”），我們以私募方式向H.I.G. 發行和出售， 2,250,000我們新指定的A系列可轉換優先股（“A系列優先股”）的股票，面值 $0.001每股，總收購價為美元225.02021年4月30日（“截止日期”）為百萬美元。我們收到了 $214.0在H.I.G. 私募中獲得的百萬美元淨收益，扣除銷售佣金和某些交易費用，總額為美元11.0百萬。在公司任何自願或非自願清算、解散或清盤事務的股息權和資產分配權方面，A系列優先股的排名高於公司的所有其他股權證券。

分紅 — A系列優先股最初每天應計的股息為 8每年按申報價值 $ 計算的百分比100每股（“申報價值”），從2021年6月30日起至截止日期兩週年以實物支付（“PIK”）。在截止日期的兩週年之後，股息繼續累積 8每年百分比，包括 6% PIK 和 2從6月開始以現金拖欠支付的百分比
15



目錄
EHEALTH, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2023 年 30 日。股息每半年複合一次，每年的6月30日和12月31日（均為 “股息支付日”），以現金拖欠支付（視情況而定）。PIK 股息是累積的，並添加到應計價值中（定義見下文）。“應計價值” 是指截至任何日期，就A系列優先股的任何股份而言，每股申報價值的總和加上每個股息支付日累計該股票應計但先前未添加到應計價值中的所有PIK股息。在2023年第二季度，我們的初始現金分紅總額為 $0.9百萬截至目前 2023 年 9 月 30 日，w我們已經累積了 $1.3百萬美元用於現金分紅。TA系列優先股在轉換後的基礎上參與支付給普通股持有人的所有股息。

轉換權 — A系列優先股可隨時轉換為普通股，其轉換率等於（i）應計價值加上尚未計入應計價值的應計PIK股息，（ii）除以截至適用轉換日的轉換價格（“轉換價格”）。截至本報告發布之日，轉換價格等於 $79.5861每股。該轉換價格可能會進一步調整，A系列優先股轉換後可發行的普通股數量受某些限制，每種限制均如2021年4月30日向特拉華州國務卿提交的A系列優先股指定證書（“指定證書”）中所述。

Redempied — 在截止日期六週年當天或之後的任何時候，A系列優先股的持有人有權要求公司以現金兑換A系列優先股的全部或任何部分，金額等於 (i) 中較高者 135截至贖回之日每股應計價值的百分比，加上尚未計入應計價值的應計PIK股息，以及 (ii) 此類A系列優先股按當時的應計價值按轉換後應支付的每股金額，加上尚未計入應計價值的應計PIK股息，無論哪種情況，都是 (i) 或 (ii) 加上任何未付股息與此類轉換相關的現金分紅本應以現金結算（（i）和（ii）中較高者，即 “贖回價格”）。

兑換通話權 — 在截止日期六週年當天或之後的任何時候，公司都有權（但沒有義務）至少贖回全部A系列優先股（但不少於全部）以換取現金對價 30提前幾天發出書面通知，金額等於兑換價格。

董事會提名權 — H.I.G. 有權提名 一個人參選我們的董事會成員，只要它至少繼續擁有我們的董事會成員 30最初在私募中向其發行的A系列優先股轉換後可發行或發行的普通股的百分比。在某些情況下，如果我們未能維持一定的應收佣金或流動性水平，H.I.G. 也有權再提名一名個人加入董事會，詳情見下文。

投票權 — A系列優先股將與普通股一起作為單一類別就提交普通股持有人投票的所有事項進行投票（但須遵守指定證書中規定的某些投票限制以及其條款和條件）。A系列優先股的每位持有人有權獲得四舍五入至最接近的整數的選票數，等於 (i) A系列優先股已發行和流通股的累計應計價值除以美元的乘積69.684，即根據指定證書（如下所述）計算的 “最低價格” 乘以（ii）分數，其分子是該持有人持有的A系列優先股的股票數量，其分母是A系列優先股已發行和流通股的總數。“最低價格” 是指：（i）收盤日納斯達克普通股每股官方收盤價；或（ii）收盤日前五個交易日的納斯達克普通股每股官方平均收盤價，兩者中較低者。A系列優先股的持有人將擁有 一對A系列優先股持有人有權按類別單獨投票的任何事項進行每股投票（但須遵守指定證書中規定的某些投票限制）。

A系列優先股的強制轉換 — 在截止日期三週年當天或之後的任何時候，如果我們普通股的交易量加權平均每股價格大於 167.5% 的
16



目錄
EHEALTH, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
當時的轉換價格 20a 中的連續交易日 30日交易日期間，公司將有權將所有但不少於全部的A系列優先股轉換為普通股，其折算率為（i）應計價值加上尚未計入應計價值的應計PIK股息，（ii）除以當時適用的轉換價格。

契約和流動性要求 — 只要 H.I.G. 至少繼續擁有 30最初以私募方式向其發行的A系列優先股的百分比，公司必須獲得H.I.G. 的同意才能承擔某些債務並採取H.I.G. 投資協議中規定的某些其他公司行動。此外，公司必須將資產覆蓋率（定義見H.I.G. 投資協議）維持在至少為 2.0x（“最低資產覆蓋率”），提高到 2.5x 在 2023 年 8 月。的第一個測量日期 2.5x 最低資產覆蓋率為 2023 年 9 月 30 日。此外，H.I.G. 投資協議要求公司在某些時期內維持最低流動性金額（定義見H.I.G. 投資協議），範圍從美元起65.0百萬到美元125.0百萬。只要H.I.G. 至少繼續擁有H.I.G.，就未能在H.I.G. 投資協議要求的日期或期限內維持最低資產覆蓋率或最低流動性金額 30最初以私募方式向其發行的A系列優先股的百分比使H.I.G. 在遵守其中規定的條件和限制的前提下，有權獲得額外的權利，包括再提名一名公司董事會成員的權利、批准公司年度預算的權利、批准僱用或解僱某些主要高管的權利以及批准承擔某些債務的權利。截至2023年9月30日，我們遵守了最低流動性金額。但是，我們的資產覆蓋率是 2.3x 截至2023年9月30日，因此，我們沒有達到最低資產覆蓋率。

在我們的簡明合併財務報表中，我們的A系列優先股被視為臨時股權。我們已經確定沒有任何實質性的嵌入式特徵需要被確認為衍生資產或負債。我們按規定的金額認列了A系列優先股，減去了發行成本（美元）11.0百萬，或 $214.0百萬。

截至2023年9月30日，預計的A系列優先股贖回價值等於 135截至贖回之日每股應計價值的百分比，加上尚未計入應計價值的應計PIK股息，該股息大大超過截至2023年9月30日A系列優先股可轉換為的普通股的公允價值。我們已選擇採用增值法，將A系列優先股的賬面價值調整為最早贖回之日，即2027年4月30日。為使A系列優先股增至其估計贖回價值而確認的金額被視為股息，並記作留存收益的減少。由於上述贖回權益，預計的贖回價值將在後續時期有所不同，我們已選擇在未來確認此類變化。 沒有A系列優先股的股票已轉換，A系列優先股已轉換為 3.4截至2023年9月30日，共有百萬股普通股。

17



目錄
EHEALTH, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
下表彙總了我們的A系列優先股的收益和變動（以千計）：

總收益$225,000 
減去：發行成本(10,975)
淨收益$214,025 
截至2021年12月31日的餘額$232,592 
應計實物分紅19,357 
優先股贖回價值的變化11,335 
截至2022年12月31日的餘額$263,284 
應計實物分紅13,441 
優先股贖回價值的變化12,158 
截至2023年9月30日的餘額
$288,883 


注意事項 7 – 歸屬於普通股股東的每股淨虧損

我們的A系列優先股被視為參與證券，需要使用兩類方法來計算基本和攤薄後的每股金額。在兩類法下，普通股股東在該期間可獲得的收益根據累積的股息和未分配收益的參與權在普通股股東和參與證券之間進行分配。歸屬於普通股股東的淨虧損不分配給可轉換優先股，因為A系列優先股的持有人沒有合同義務分擔虧損。每股歸屬於普通股股東的基本淨虧損是通過將普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。每股歸屬於普通股股東的攤薄淨虧損的計算方法是將該期間普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股和普通等值股的加權平均數。歸屬於普通股股東的每股攤薄淨虧損反映了所有潛在的攤薄普通股等值股，包括優先股、股票期權、限制性股票單位和將在我們的員工股票購買計劃下發行的股票的轉換。
 
下表列出了歸屬於普通股股東的每股基本和攤薄淨虧損的計算方法（以千計，每股金額除外）：
三個月已結束
9月30日 		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
分子：
歸屬於普通股股東的淨虧損$(47,243)$(46,998)$(108,206)$(131,986)
分母：
每股計算中使用的份額-基本28,114 27,346 27,863 27,329 
普通股的攤薄效應— — — — 
每股計算中使用的股份——攤薄28,114 27,346 27,863 27,329 
歸屬於普通股股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損$(1.68)$(1.72)$(3.88)$(4.83)

18



目錄
EHEALTH, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們都有可能稀釋每股金額的已發行證券，但在計算攤薄後的每股淨虧損時，不包括假設轉換或行使這些證券所產生的股份，因為它們的影響本來是反攤薄的。 被排除在攤薄後每股淨虧損計算之外的已發行反攤薄股票數量包括以下各項（以千計）：
三個月已結束
9月30日 		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
可轉換優先股3,368 3,130 3,315 3,083 
限制性庫存單位 (1)
2,901 1,999 2,574 1,299 
普通股期權218 239 222 282 
員工股票購買計劃67 — 59 — 
總計6,554 5,368 6,170 4,664 
_________

(1)金額包括基於市場和基於業績的限制性股票單位。

注意事項 8 – 承付款和或有開支

服務和許可義務

我們已經與第三方供應商簽訂了服務和許可協議，以提供各種服務，包括網絡接入、設備維護和軟件許可。由於這些協議的好處在適用的合同期內是統一的，因此我們以直線方式記錄相關的服務和許可費用，儘管其中某些協議下的實際現金支付義務會隨協議條款而波動。

截至2023年9月30日，我們未來在不可取消的合同服務和許可義務下的最低付款額如下（以千計）：

在截至12月31日的年度中，
2023 年（剩餘） $2,574 
20244,911 
20251,041 
2026— 
2027— 
此後— 
總計$8,526 

19



目錄
EHEALTH, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
經營租賃

請參閲 注意事項 10 – 租賃 用於支付與我們的運營租賃相關的承諾。

自我保險

我們為員工提供全面的主要醫療福利。自2023年1月1日起，在美國，我們的員工健康保險福利自保，最高為美元0.3每人每年百萬美元，最高索賠責任為美元13.6百萬。因此，我們根據已提出的索賠和已發生但尚未報告的索賠的估算來記錄自保責任。截至 2023 年 9 月 30 日，我們的自保負債餘額為 $2.0百萬在我們的簡明合併資產負債表的 “應計薪酬和福利” 行中。我們有 不截至2022年12月31日，我們的簡明合併資產負債表上的負債，因為當時我們的員工健康保險沒有自保。

突發事件

我們不時收到來自政府機構的詢問，也可能受到在正常業務過程中產生的各種法律訴訟和索賠。我們評估突發事件，以確定簡明合併財務報表中可能發生的應計損失的概率和範圍。如果很可能發生負債並且損失金額可以合理估計，則在簡明合併財務報表中應計估計的應急損失。在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有與重大訴訟相關的應計賬款。即使我們最終獲勝，法律訴訟或其他突發事件也可能導致物質成本。

法律訴訟

證券集體訴訟 — 2020 年 4 月 8 日和 2020 年 4 月 30 日， 二據稱，在美國加利福尼亞北區地方法院對公司、其時任首席執行官斯科特·弗蘭德斯、時任首席財務官德里克·容和時任首席運營官戴維·弗朗西斯提起了集體訴訟。案例有字幕 Patel 訴 eHealth, Inc. 等人.，案例編號 5:20-cv-02395（N.D. Cal.）和 Bertrand 訴 eHealth, Inc. 等人，案例編號 4:20-cv-02967（北卡羅來納州）。除其他外，這些投訴稱，在所謂的2018年3月19日至2020年4月7日的集體訴訟期內，公司和法蘭德斯、容先生和弗朗西斯先生做出了重大虛假和誤導性陳述和/或沒有披露有關公司會計和建模假設、成員流失率和公司盈利能力的重要信息。這些投訴稱，我們和法蘭德斯、容和弗朗西斯先生違反了1934年《證券交易法》（經修訂的 “交易法”）第10（b）和20（a）條以及據此頒佈的第10b-5條。這些投訴要求賠償，並且（在 帕特爾訴訟）懲罰性賠償、律師費和費用以及法院認為適當的其他救濟。2020年6月24日，法院將上述事項合併到標題下在關於電子健康證券訴訟中。，主文件編號 4:20-cv-02395-JST（N.D. Cal.）。法院還為合併事項指定了首席原告和首席律師。修正申訴於2020年8月25日提出，被告於2020年10月23日動議駁回該申訴。原告反對的被告動議於2021年8月12日獲得部分批准，部分被駁回。法院以涉嫌與流失有關的虛假陳述或遺漏為前提駁回了原告的索賠，但駁回了被告就涉嫌虛假陳述聲稱的運營成本提出的動議。2021年10月1日，該公司提交了一份答覆，部分否認並承認了剩餘的指控，並否認有任何不當行為。2021年11月11日，原告律師對首席原告比利·懷特提出了死亡建議。原告律師於2022年1月17日發佈了關於任命新的首席原告的通知。2022年11月9日，法院任命芝加哥及鄰近地區勞工區議會養老基金為新的首席原告，並批准了原告對律師的選擇。2022年11月29日，新的首席原告和首席原告的律師對修改後的申訴提交了一份補充文件，取代了前首席原告和律師的姓名，並納入了新的首席原告先前提交的證明。2022年12月22日，該公司、法蘭德斯先生和容先生提出動議，要求就其餘索賠的訴狀作出判決。Francis先生也於同日提出動議，要求對訴狀作出判決，並加入該公司、法蘭德斯先生和容先生的動議。的議案
20



目錄
EHEALTH, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
對訴狀的判決已在2023年2月9日之前得到全面通報，並定於2023年4月13日舉行聽證會。2023年4月5日，法院撤消了對動議的聽證會，並表示打算根據當事方的書面簡報作出裁決。2023 年 4 月 25 日，一個由假定集體成員組成的財團（“阿爾及爾基金”）提出動議，要求在適用的休養法規到期之前幹預此案，以維護他們的個人權利。2023年5月5日，被告提交了一份聲明，表示不反對阿爾及爾基金的有限幹預動議，並就該動議向阿爾及爾基金作出了規定。2023年9月28日，法院批准了該公司要求對所有剩餘索賠的訴狀作出判決的動議，以及法蘭德斯先生和容先生的類似動議，但允許修改。法院同時駁回了對弗朗西斯先生的所有申訴，但不允許修改。2023年10月23日，原告提交了關於解僱令和通知的規定，表示首席原告不會提出修正申訴或上訴 (a) 部分批准駁回動議的命令，或 (b) 批准對訴狀的判決動議的命令。2023年10月25日，法院下達了規定的命令，在沒有修改許可的情況下駁回了此案。阿爾及爾基金隨後沒有采取後續行動。

衍生行動 — 2020 年 7 月 7 日，一項衍生訴訟的標題是切爾內特訴法蘭德斯等人，案例編號 3:20-cv-0477-SK（N.D. Cal.）（那個”切爾內特”案件）已向美國加利福尼亞北區地方法院提起訴訟。2020 年 10 月 13 日，一項衍生訴訟加上了字幕 林肯郡警察養老基金訴法蘭德斯等人，案例編號 20CV371555（Cal.超級。Ct.)（那個”林肯郡”案件）已向加利福尼亞州聖克拉拉縣高等法院提起訴訟。這些投訴是針對該公司時任首席執行官法蘭德斯先生、時任首席財務官容先生、時任首席運營官弗朗西斯先生和當時的董事會成員（統稱為 “個人被告”），並將公司列為名義被告。除其他外，這些投訴指控個人被告作出或導致公司作出重大虛假和誤導性陳述和/或未能披露有關2018年3月至今公司會計和建模假設、成員流失率、盈利能力和內部控制的重要信息。那個切爾內特和林肯郡投訴旨在就違反信託義務、不當致富和浪費公司資產提出索賠。該切爾內特訴訟還指控個人被告違反了《交易法》第14（a）、10（b）和20（a）條，並聲稱濫用控制權和管理不善。該切爾內特和林肯郡投訴要求賠償損失、賠償、律師費和費用，以及與公司治理和內部程序有關的某些措施，以及（在林肯郡訴訟）公平和/或禁令救濟。2020 年 8 月 12 日，法院暫停審理 切爾內特此事尚待當時預期的駁回合併證券集體訴訟的動議得到解決。2020年12月11日，法院暫停執行 林肯郡此事，還有待合併證券集體訴訟的駁回動議得到解決。

2021 年 10 月 5 日，第三次衍生訴訟，標題是 Badwal 訴法蘭德斯等人，案例編號 4:21-cv-07795（N.D. Cal.）（那個”Badwal”案件）已向美國加利福尼亞北區地方法院提起訴訟。那個巴德瓦爾投訴旨在就違反信託義務、內幕交易索賠以及違反《交易法》第14（a）、10（b）和21D條的行為提出索賠。那個巴德瓦爾申訴要求賠償損失、宣告性救濟、公司治理措施、公平和禁令救濟、歸還和撤回財產以及律師費和費用。2021 年 11 月 29 日，聯邦法院合併了 切爾內特和 巴德瓦爾標題為eHealth, Inc.股東衍生訴訟（“聯邦衍生訴訟”）中的事項。2021年8月12日，法院部分批准了被告提出的駁回證券集體訴訟的動議，部分予以駁回。2021年12月，雙方達成一項規定，在證券集體訴訟中任命新的首席原告之前，進一步暫停聯邦衍生訴訟，法院於2021年12月14日下令。如上所述，2022年11月9日，法院在證券集體訴訟中任命了新的首席原告。2022年12月9日，聯邦衍生訴訟的原告代表公司對某些現任和前任董事會成員以及某些高級管理人員提起了經過驗證的合併股東衍生品申訴。該投訴指控違反信託義務、內幕交易以及違反《交易法》第14（a）、10（b）和21D條。該申訴要求賠償損失、宣告性救濟、公司治理措施、公平和禁令救濟、歸還和撤回財產以及律師費和費用。2023年1月3日，根據一項聯合規定，法院下令在證券集體訴訟得到解決之前暫停聯邦衍生訴訟中的所有訴訟。2023 年 7 月 28 日， 林肯郡 此事懸而未決
21



目錄
EHEALTH, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
根據當事人的規定解決證券集體訴訟。原告隨後沒有就這些事項採取後續行動。

注意事項 9 – 細分和地理信息

運營部門

我們根據作為首席運營決策者（“CODM”）的首席執行官如何定期審查我們的經營業績、分配資源和就我們的業務運營做出決策來報告細分市場信息。我們評估我們的業務績效並管理我們的運營 二不同的運營部門：醫療保險和個人、家庭和小型企業。我們細分市場的業績指標包括收入和分部利潤（虧損）。請參閲 注意事項 1 – 業務和重要會計政策摘要的 合併財務報表附註在第二部分中，截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第8項，涉及我們與運營部門相關的會計政策。

我們各運營部門的業績彙總如下（以千計）：
三個月已結束
9月30日 		九個月已結束
9月30日
 2023202220232022
收入：
醫療保險$55,523 $45,137 $172,787 $181,266 
個人、家庭和小型企業9,195 8,239 32,422 27,769 
總收入$64,718 $53,376 $205,209 $209,035 
分部利潤（虧損）：
醫療保險$(17,471)$(22,962)$(25,539)$(63,050)
個人、家庭和小型企業4,631 2,688 18,737 12,285 
分部利潤（虧損）(12,840)(20,274)(6,802)(50,765)
企業(15,257)(12,795)(48,758)(40,382)
股票薪酬支出(6,554)(5,144)(17,741)(15,934)
折舊和攤銷(4,745)(5,558)(15,141)(15,685)
減值、重組和其他費用— (4,498)— (10,690)
其他收入（支出），淨額(138)(647)(622)(2,835)
所得税前虧損$(39,534)$(48,916)$(89,064)$(136,291)

在本報告所述期間，沒有分部間收入交易。合同資產——應收佣金除外，應收佣金按細分市場列報 注意事項 3 – 補充財務報表信息，我們的CODM不會按細分市場單獨評估資產，因此不按細分市場列報資產。

22



目錄
EHEALTH, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
地理信息

我們的長期資產主要包括財產和設備、網絡和內部開發的軟件。我們的長期資產歸因於它們所在的地理位置。 按地理區域劃分的長期資產彙總如下（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
美國$32,254 $37,915 
中國249 381 
總計$32,503 $38,296 
 
重要客户

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，幾乎所有收入都來自美國的客户。 佔我們總收入10％或以上的承運人彙總如下：
三個月已結束
9月30日 		九個月已結束
9月30日
 2023202220232022
Humana31 %17 %28 %18 %
聯合醫療保健 (1)
22 %27 %22 %22 %
安泰 (1)
8 %12 %7 %12 %
森特 (1)
3 %10 %3 %13 %
____________

(1)百分比包括承運人的子公司。


注意事項 10 – 租賃

我們的租賃組合主要包括辦公空間的經營租賃，我們的租賃的剩餘租賃期限小於 1年至 6年份。其中某些租約有免費或不斷升級的租金支付條款。我們在租賃條款的基礎上以直線法確認租賃費用，儘管其中某些協議下的實際現金支付義務會因協議條款而異。大多數租賃都包含續訂期權，這些期權的行使由我們自行決定。

在2022年第三季度成為遠程第一工作場所之後，我們已經對我們在美國的辦公空間進行了幾次轉租。轉租將持續到主要租賃的剩餘期限。截至2023年9月30日，我們預計總共將產生美元14.6截至2030年1月31日，未來的轉租收入將達到百萬美元。轉租收入在我們的簡明合併綜合虧損表中以直線方式記作租賃支出的減少。

23



目錄
EHEALTH, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的運營租賃成本組成如下（以千計）：
三個月已結束
9月30日 		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
運營租賃費用$1,705 $1,905 $5,395 $5,729 
營業轉租收入(518)(387)(1,675)(472)
運營租賃總成本$1,187 $1,518 $3,720 $5,257 

與我們的租賃相關的補充信息如下（千美元）：
九個月已結束
9月30日
20232022
為計量經營租賃負債所含金額支付的現金$6,533 $5,878 
與經營租賃使用權資產相關的非現金投資活動$1,285 $— 
2023年9月30日2022年12月31日
經營租賃的加權平均剩餘租賃期限5.0年份5.7年份
用於確認經營租賃使用權資產的加權平均折扣率5.7 %5.6 %


截至2023年9月30日，我們的運營租賃負債的到期日如下（以千計）：
截至12月31日的年度
2023 年（剩餘部分）$2,193 
20248,889 
20259,094 
20267,760 
20276,773 
此後8,201 
租賃付款總額 (1)
$42,910 
減去估算的利息(5,870)
總計$37,040 
____________
(1)2023年剩餘時間以及截至2024年12月31日、2025年、2026年、2027年及以後的年度不可取消的轉租收入為美元0.4百萬，美元2.4百萬，美元2.6百萬，美元2.7百萬，美元2.8百萬，以及 $3.8上表中分別沒有包括百萬。



24



目錄
EHEALTH, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 11 — 減值、重組和其他費用

下表詳細列出了每個列報期的減值、重組和其他費用（以千計）：
三個月已結束
9月30日 		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
重組和重組費用$— $764 $— $6,956 
資產減值費用— 3,734 — 3,734 
減值、重組和其他費用$— $4,498 $— $10,690 

重組

我們的重組和重組成本和負債主要包括遣散費、過渡和其他相關成本。 下表彙總了基於現金的重組和重組相關負債（以千計）：
截至2022年12月31日的餘額$366 
重組和重組費用— 
付款(366)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額$— 

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們產生了 不税前重組費用。截至 2023 年 9 月 30 日，我們有 不我們的簡明合併資產負債表上的重組應計金額。

在 2022 年上半年，我們淘汰了 339全職職位，約為 14員工的百分比，主要在我們的客户服務和註冊羣體中，在較小程度上屬於我們的營銷和廣告、技術和內容以及一般和管理羣組，因此，記錄的税前重組費用為美元6.2在我們的綜合虧損簡明合併報表中，“減值、重組和其他費用” 列為百萬美元。在截至2022年9月30日的三個月中，我們承擔了美元的税前重組費用0.8百萬美元用於增加被淘汰的職位，這導致了 $7.0截至2022年9月30日的九個月中，我們的綜合虧損簡明合併報表中的 “減值、重組和其他費用” 一欄中列出了百萬美元的税前重組費用。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們確認的非現金税前資產減值費用為美元3.4百萬美元與我們在加利福尼亞州聖克拉拉的辦公空間的轉租有關，列於我們的綜合虧損簡明合併報表中的 “減值、重組和其他費用” 一欄。這筆費用包括 $2.5百萬美元經營租賃使用權資產減值和 $0.9百萬的財產和設備減值。我們還支付了 $0.3數百萬美元的減值費用與本季度廢棄的內部開發軟件有關，這些費用也在我們的簡明合併綜合虧損表的 “減值、重組和其他費用” 行中確認。


注意事項 12 – 債務

2022年2月28日，我們與作為行政代理人和抵押代理人的Blue Torch Finance LLC以及其他貸款方簽訂了定期貸款信貸協議（“原始信貸協議”）。2022年8月16日，我們對原始信貸協議（經修正案修訂，即 “信貸協議”）簽訂了修正案（“修正案”）。該修正案將基於倫敦銀行同業拆借利率的調整後歐元匯率（定義見原始信貸協議）替換為調整後期限SOFR（定義見修正案），作為信貸協議下貸款的參考利率。信貸協議下的貸款收益可能是
25



目錄
EHEALTH, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
用於營運資金和一般公司用途，為我們與加拿大皇家銀行（“加拿大皇家銀行”）的信貸協議再融資，並支付與簽訂信貸協議相關的費用和開支。

信貸協議規定了 $70.0百萬有擔保的定期貸款信貸額度.我們產生的交易費用總額為美元5.1百萬，這是我們簡明合併資產負債表中從貸款面額中直接扣除的。有 $2.7百萬截至2023年9月30日的未攤銷發行成本。根據二級投入（在不太活躍的市場中可以觀察到的市場價格），定期貸款的賬面價值近似於公允價值，因為利率在選定的利息期內是可變的，並且與我們可以借入資金的當前利率相似。這筆貸款的賬面價值是 $67.3百萬截至2023年9月30日。

原始信貸協議的利息由我們選擇，要麼是基於適用利息期的倫敦銀行同業拆借利率，要麼是基準利率，在每種情況下都加上保證金。基準利率是最優惠利率中最高的，聯邦基金利率加上 0.50% 和一個月調整後的倫敦銀行同業拆借利率上限 1.00%。利潤率是 7.50倫敦銀行同業拆借利率貸款的百分比和 6.50% 為基準利率貸款。修正案通過後，信貸協議下的貸款按基於調整後期限SOFR的利率或基準利率（在每種情況下加上利潤率）收取利息。基準利率是最優惠利率中的最高利率，即聯邦基金利率加上 0.50% 和三個月調整後期限 SOFR plus 1.00%。利潤率是 7.50調整後定期SOFR貸款的百分比以及 6.50基準利率貸款的百分比。截至2023年9月30日，利率為 13.18%。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們產生的利息支出為 $2.4百萬和 $6.8百萬，分別地。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們產生的利息支出為美元1.7百萬和美元3.9分別是百萬。

此外，作為信貸協議的一部分，我們產生了一筆美元0.3每年百萬費用，每年支付。信貸協議下的未償債務應在到期日全額支付。信貸協議將於2025年2月到期。我們有權隨時全部或部分預付《信貸協議》下的貸款，但對於某些強制性預付款或2023年2月28日之後根據信貸協議自願預付的貸款，則需繳納退出費，但我們沒有行使這項權利。我們在信貸協議下的義務由我們的某些重要的國內子公司以及我們的幾乎所有資產和此類擔保人的資產擔保，但慣例除外。

信貸協議中的財務契約要求我們將流動性（定義見信貸協議）維持在美元或以上25.0截至任何一個月的最後一個日曆日的百萬。信貸協議還要求截至任何月的最後一個日曆日的未付金額小於 50佔我們合約總資產的百分比——應收佣金（即流動和非當期佣金應收賬款）。截至2023年9月30日，我們遵守了貸款契約。

2022年第一季度，在簽訂信貸協議時，我們終止了與加拿大皇家銀行的信貸協議，根據該協議，我們最多可獲得1美元75百萬美元循環信貸額度，結果，註銷了我們剩餘的相關債務發行成本 $0.4百萬。我們有 不終止時我們與加拿大皇家銀行的協議下的未償借款。


注意事項 13 – 所得税

下表彙總了我們在下述期間從所得税中獲得的收益和有效税率（以千計，有效税率除外）：
三個月已結束
9月30日 		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
所得税前虧損$(39,534)$(48,916)$(89,064)$(136,291)
從所得税中受益(2,509)(9,767)(8,660)(26,898)
有效税率6.3 %20.0 %9.7 %19.7 %

26



目錄
EHEALTH, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
從歷史上看，我們在中期報告期內的所得税準備金是通過將年度有效税率的估計值應用於報告期所得税前的所得税（虧損）來計算的。儘管我們認為使用年度有效税率法適合之前的中期報告期，但在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們採用了ASC 740-270 “所得税，中期報告” 所允許的實際有效税率，該税率反映了可歸因於年初至今虧損的實際税款。我們確定，由於2023財年估計收入或虧損的微小變化將導致估計的年度有效税率發生重大變化，因此離散法將為截至2023年9月30日的三個月和九個月提供更可靠的估算。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們確認的所得税補助金為美元2.5百萬和美元8.7分別為百萬，表示有效税率為 6.3% 和 9.7百分比分別低於法定聯邦税率，這主要是由於股票薪酬調整、不可扣除的遊説費用和估值補貼的變化，部分被研發抵免額和州税所抵消。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們確認的所得税補助金為美元9.8百萬和美元26.9分別為百萬，表示有效税率為 20.0% 和 19.7％，分別低於法定聯邦税率，這主要是由於股票薪酬調整和不可扣除的遊説費用，部分被研發信貸和州税所抵消。

評估我們的遞延所得税資產的可變現性取決於多個因素，包括在這些臨時差額可以扣除期間，相關司法管轄區未來應納税所得額的可能性和金額（如果有）。我們通過考慮所有可用的正面和負面證據來預測應納税收入，包括我們的營業收入和虧損歷史以及我們用來管理業務的財務計劃和估計。這些假設需要對未來的應納税收入做出重大判斷。因此，如果未來應納税收入的估計值發生變化，則被視為可變現的遞延所得税資產金額將在未來時期進行調整。截至2023年9月30日，我們將繼續確認我們的遞延所得税資產，因為我們認為此類遞延所得税資產很有可能變現，但某些淨營業虧損和抵免除外，這些淨營業虧損和抵免額的未來應納税收入的不確定性增加，並且缺乏具有估值補貼的其他應納税收入來源。
27


目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀以下討論和分析，以及本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表和附註，以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）中包含的經審計的合併財務報表。本討論和分析包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於許多因素，例如 “關於前瞻性陳述的警示性説明”、“風險因素” 中描述的因素以及本10-Q表季度報告和年度報告中的其他因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。


概述

我們是領先的私人在線健康保險市場，其技術和服務平臺可提供消費者參與、教育和健康保險註冊解決方案。我們的使命是專業地指導消費者選擇何時、何地和以何種方式進行健康保險註冊和相關選擇。我們的平臺通過幫助消費者完成傳統上覆雜、混亂和不透明的健康保險購買流程，利用技術來解決龐大且不斷增長的市場中的關鍵問題。我們的全渠道消費者互動平臺使我們的產品與其他經紀人區別開來，使消費者能夠在線、通過與持牌保險代理人或福利顧問打電話，或通過混合在線輔助互動（包括實時代理聊天和共同瀏覽功能）使用我們的服務。我們創建了一個以消費者為中心的市場，為消費者提供廣泛的保險產品選擇，包括來自全國180多家健康保險公司的數千種Medicare Advantage、Medicare Supplicate、Medicare D部分處方藥、個人、家庭、小型企業和其他輔助健康保險產品。我們的計劃推薦工具通過對照計劃數據分析客户健康相關信息，以確定保險範圍是否合適，從而精心策劃這種廣泛的計劃選擇。該工具由統一的數據平臺支持，可供我們的電子商務客户和福利顧問使用。我們努力成為消費者在健康保險市場人生旅程中最值得信賴的合作伙伴。


業務更新

從2021年第四季度開始，公司開始實施重大的戰略和管理變革，以實現業務轉型並適應客户不斷變化的需求，從而為長期成功做好準備。2022年，我們有意放緩了入學人數和收入增長，因為我們努力實施多項轉型計劃，旨在提高銷售和營銷組織的效率，進一步改善消費者體驗，併合理化我們的成本結構。因此，與去年同期相比，我們進入2023年的成本基礎顯著提高。

在2023年的前九個月中，我們繼續執行我們的多年轉型計劃，重點是註冊質量、會員體驗、圍繞受眾細分和定位建立的參與度、基於我們獨特的價值主張的差異化信息，以及隨着我們減少對潛在客户聚合器的依賴，逐步擴大我們的直接和戰略合作伙伴營銷渠道。2023 年 10 月，我們啟動了公司品牌重塑，這是我們在過去幾個月中一直在發展的。這次品牌重塑是旨在反映我們過去兩年的轉型工作以及有望提高我們的品牌知名度。它包括我們更新的營銷計劃，該計劃將使我們在市場上脱穎而出，還包括對全渠道用户體驗的重新設計。

在過去的九個月中，我們繼續提高我們的會員留存率和投訴跟蹤模塊（“CTM”）分數。得益於過去兩年積極的留存動態、更高質量的業績和有利的佣金環境，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們確認大多數產品的淨調整收入分別為1,220萬美元和3,250萬美元。此外，與去年相比，我們擴大了顧問人數，為第四季度的年度註冊期做準備，在此期間，我們預計醫療保險註冊人數將恢復同比增長。


28


目錄
所選指標摘要

我們依靠某些指標來估算和確認佣金收入，評估我們的業務績效並促進戰略規劃。我們的佣金收入受多種因素的影響，包括但不限於：

•申請相關健康保險公司批准的醫療保險相關計劃、個人和家庭保險、小型企業和輔助健康保險計劃的人數；
•我們從中獲得初始佣金的醫療保險相關、個人和家庭、小型企業和輔助健康保險計劃的批准成員人數；以及
•我們出售的醫療保險相關計劃、個人和家庭保險計劃以及輔助健康保險計劃的獲批成員的受限終身價值（“LTV”），以及我們出售的小企業計劃的批准會員的估計年價值。

已批准的成員

批准的成員代表當前期間提交的申請中獲得相關保險公司批准的已確定產品的個人人數。申請可以在本期或前期提交。並非所有獲得批准的會員最終都會成為付費會員。

下表顯示了所列期間按產品分列的已批准成員：
三個月已結束
9月30日 		% 變化九個月已結束
9月30日 		% 變化
2023202220232022
醫療保險
醫療保險優勢35,069 37,777 (7)%131,117 171,714 (24)%
醫療保險補助金3,010 2,581 17 %10,518 12,229 (14)%
醫療保險 D 部分2,480 4,532 (45)%9,274 16,200 (43)%
全額醫療保險40,559 44,890 (10)%150,909 200,143 (25)%
個人和家庭3,727 4,859 (23)%18,111 19,261 (6)%
輔助的12,877 17,019 (24)%42,584 54,255 (22)%
小型企業1,304 2,436 (46)%5,207 6,775 (23)%
批准的成員總數58,467 69,204 (16)%216,811 280,434 (23)%

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月— 在截至2023年9月30日的三個月中，獲得醫療保險批准的成員總數與2022年同期相比下降了10％，這主要是由於Medicare Advantage和Medicare D部分處方藥計劃的下降。這些下降是由於可變營銷支出減少，因為我們專注於對銷售和營銷組織實施運營改進，並計劃在運營和成本基礎顯著改善的基礎上在第四季度恢復入學人數增長。

在截至2023年9月30日的三個月中，個人和家庭計劃批准的成員與2022年同期相比下降了23％，這主要是由於會員獲取支出減少。在截至2023年9月30日的三個月中，輔助產品批准的會員與2022年同期相比下降了24％，這得益於所有輔助保險產品的批准會員人數下降，這些產品通常與新的個人和家庭計劃註冊量交叉銷售，以及總體銷量降低。在截至2023年9月30日的三個月中，小型企業集團健康保險批准的成員與2022年同期相比下降了46％，這主要是由於會員獲取支出減少。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月— 在截至2023年9月30日的九個月中，獲得Medicare批准的會員總數與2022年同期相比下降了25％，這反映了由於我們專注於對銷售進行運營改善而減少了包括營銷和客户服務及註冊在內的會員獲取支出，我們推銷的所有醫療保險產品均有所下降
29


目錄
營銷組織計劃在運營和成本基礎顯著改善的基礎上在第四季度恢復入學人數增長。

在截至2023年9月30日的九個月中，個人和家庭計劃批准的成員與2022年同期相比下降了6％，這主要是由於數量減少導致合格健康計劃下降了10％。在截至2023年9月30日的九個月中，輔助產品批准的會員人數與2022年同期相比下降了22％，這反映了通常與新的個人和家庭計劃註冊交叉銷售的所有輔助保險產品的批准會員人數下降以及總體數量的降低。由於會員獲取支出減少，在截至2023年9月30日的九個月中，獲得小型企業集團健康保險批准的成員與2022年同期相比下降了23％。

每位經批准的會員的估計有限終身佣金價值

下表顯示了我們在下述期間按產品分列的每位批准會員的估計限制佣金LTV：
三個月已結束
9月30日 		% 變化
 20232022
醫療保險 (1) (2)
醫療保險優勢$997 $953 5 %
醫療保險補助金 833 956 (13)%
醫療保險 D 部分 235 219 7 %
個人和家庭 (1)
不合格的健康計劃 325 306 6 %
合格的健康計劃 322 289 11 %
輔助的 (1)
短期 151 149 1 %
牙科 108 100 8 %
願景 72 61 18 %
小型企業 (1)
226 217 4 %
__________

(1)根據我們的收入確認政策，醫療保險、個人和家庭計劃以及輔助計劃中每位獲批成員的佣金受限LTV，是指根據我們的收入確認政策，在批准的會員計劃的預計壽命內估計會收取的佣金。小型企業每位獲批成員的佣金受限LTV代表我們預計在接下來的十二個月內從計劃中收取的估計佣金。該估算是由多種因素驅動的，包括但不限於合同佣金率、承運人組合、預計的平均計劃期限、監管環境以及與我們有關係的健康保險公司提供的保險計劃的取消情況和適用限制。適用這些限制是為了幫助確保只有在計劃未來應收佣金的不確定性得到解決後，確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉的情況下，才將預計在批准成員計劃的預計壽命內收取的佣金確認為收入。這些因素可能導致不同時期的值不同。有關受限 LTV 的更多信息，請參閲”關鍵會計政策與估計”在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。

(2)在截至2023年9月30日的三個月中，所有醫療保險產品的限制與去年同期相比保持不變。

醫療保險

在截至2023年9月30日的三個月中，與2022年同期相比，Medicare Advantage和Medicare D部分處方藥計劃的每位獲批成員的佣金有限LTV分別增加了5％和7％。Medicare Advantage計劃的增加主要是由佣金率更優惠以及留存率和運營商組合改善所產生的佣金的積極趨勢推動的。Medicare D部分處方藥計劃的增加主要是由良好的留存率推動的。與2022年同期相比，Medicare Supplication計劃的每位獲批成員的佣金有限LTV下降了13％，這主要是由於運營商組合導致不利的佣金率，而有利的留存率部分抵消了這一影響。
30


目錄

個人和家庭、附屬和小型企業

與2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三個月中，每位非合格批准會員和每位合格批准會員的佣金受限LTV分別增長了6％和11％。每位不符合資格的批准會員的佣金有限LTV的增加是由於更優惠的佣金率和支付批准的申請的增加，但不利的留存率在一定程度上抵消了這一點。由於更優惠的佣金率和更好的留存率，每位合格批准會員的佣金有限LTV有所增加。

由於佣金率趨勢良好，在截至2023年9月30日的三個月中，視力和牙科計劃的每位獲批成員的佣金有限LTV與2022年同期相比分別增長了18％和8％。與2022年同期相比，小型企業受限的每位批准成員的佣金LTV增長了4％。

預計會員

預計會員人數是指根據我們在估算期內收到或申請佣金的會員人數得出的截至指定日期的估計活躍會員人數。下表顯示了截至下文所述期間的估計成員人數：
截至9月30日， % 變化
 20232022
醫療保險 (1)
醫療保險優勢565,126 582,203 (3)%
醫療保險補助金93,732 97,829 (4)%
醫療保險 D 部分209,475 224,542 (7)%
全額醫療保險868,333 904,574 (4)%
個人和家庭 (1)
85,118 103,262 (18)%
輔助的 (1)
184,248 215,616 (15)%
小型企業 (2)
46,316 49,543 (7)%
預計會員總數1,184,015 1,272,995 (7)%
__________________

(1)為了估算參加醫療保險相關計劃、個人和家庭保險計劃以及輔助健康保險計劃的成員人數，我們分別取以下總和：（i）我們可能在估算日期前三個月內收到或申請佣金的成員人數（根據估算期內假設會員取消的歷史經驗減少該數字）；以及（ii）該期間批准的成員人數（在使用歷史經驗減少該數字之後，假定數量為不接受其批准政策的會員，以及在估算日期之前預計的會員取消次數）。如果我們通過健康保險公司的確認確定截至估算日期的佣金支付延遲或不準確，我們會調整預計的會員人數，以反映我們預計收到或退還佣金的會員人數。此外，如果我們在估算期間收到了與給定月份相關的幾乎所有佣金，我們將計算在估算當月收到或使用佣金的會員人數。對於輔助健康保險計劃，一到三個月的期限因保險產品而異，在很大程度上取決於佣金支付的及時性以及相關承運人的相關報告。

(2)為了估算小型企業健康保險計劃的成員人數，我們使用團體獲得批准時的初始成員人數，如果團體或承運人向我們報告了此類變更，我們會根據成員資格變化更新此數字。但是，團體通常會在不通知我們的情況下直接將取消政策以及團體規模的增加或減少通知承運人。健康保險公司通常不會向我們傳達保單取消信息或團體規模變更。在年度續訂時，我們經常會得知保單取消和團體規模的變化，並在報告期間相應地更新我們的會員統計數據。

購買並活躍多個獨立保險計劃的會員將多次被視為會員。例如，同時活躍於個人和家庭健康保險計劃以及獨立牙科計劃的成員將被視為兩名連續成員。

31


目錄
健康保險公司向我們的會員開具賬單並收取保險費。承運人不向我們報告截至給定日期的會員人數。大多數終止保單的會員都是通過停止向承運人支付保費或直接通知承運人來終止保單的，並且不通知我們取消保單。此外，我們的一些會員支付保費的頻率低於每月支付保費的頻率。鑑於觀察未支付佣金以確認取消所需的月數，我們估算了截至指定日期有效保單的會員人數。

在我們對會員資格進行一段時間的估算之後，我們可能會從健康保險公司那裏收到信息，如果我們在估算日期之前收到這些信息，這些信息會對估算產生影響。我們可能會收到佣金或其他信息，表明未包含在前一時期估算值中的會員實際上是活躍會員，或者包含在我們估算中的會員實際上不是我們的活躍會員。例如，我們會核對運營商提供給我們的信息，並可能確定我們歷來沒有收到應付給我們的佣金，這將導致我們低估了會員資格。相反，由於我們之前估計處於活躍狀態的會員取消了政策，承運人可能會要求我們退還前一段時間支付的佣金。我們不會更新之前各期報告的預計會員人數。取而代之的是，我們在本期的會員估算中反映了有關我們歷史成員資格的最新信息。如果我們的歷史成員人數與最初的估計相比存在顯著差異，同時我們將前一時期的數據與先前報告的金額保持一致，則我們可能會在其他通信或披露中提供更新的信息。由於我們延遲收到保險公司的信息，在超過一個季度到下一個季度的時間內，我們會員資格的實際趨勢最為明顯，這使得我們很難確定當前條件對我們保留會員資格的影響。各種情況可能導致我們在估算成員資格時做出的假設和估計不準確，這將導致我們的成員估算不準確。

由於所有醫療保險產品的下降，截至2023年9月30日，醫療保險的估計會員總數與截至2022年9月30日的估計會員人數相比下降了4％。Medicare估計會員人數的總體下降主要是由於我們暫時減少了對需求挖掘計劃的投資，因此Medicare批准的申請總數有所減少。

由於批准的申請減少，截至2023年9月30日，個人和家庭計劃的預計會員人數與截至2022年9月30日的估計會員人數相比下降了18％。輔助計劃截至2023年9月30日的預計會員人數與截至2022年9月30日的預計會員人數相比下降了15％，這主要是由於所有輔助計劃的申請量都有所下降。

獲取會員

營銷計劃是我們增加收入戰略的重要組成部分，主要旨在鼓勵消費者完成健康保險申請。我們會計算和評估每位獲得批准的會員的客户服務和註冊（“CC&E”）費用以及每位獲得批准的會員的可變營銷成本。在註冊過程中，我們會為申請人提供幫助而產生CC＆E費用。可變營銷成本代表從我們的營銷合作伙伴和在線廣告渠道獲取會員所產生的直接成本。可變營銷成本不包括固定管理成本，例如分配給營銷和廣告部門的人事相關成本、諮詢費用、設施和其他運營成本。

用於計算上面討論的每個會員獲取指標的分子是CC＆E以及營銷和廣告的相應運營費用中，分別與我們銷售Medicare Advantage、Medicare Supplence和Medicare D部分處方藥計劃（統稱為 “醫療保險計劃”）以及所有個人和家庭主要醫療計劃和短期健康保險計劃（統稱為 “IFP計劃”）的會員獲取直接相關的部分。用於計算每個指標的分母基於派生指標，該指標代表獲得的新成員的相對價值。對於醫療保險計劃，我們將此派生指標稱為Medicare Advantage（“MA”）等效批准會員，對於IFP計劃，我們將此派生指標稱為IFP等效批准會員。等同於MA的批准成員和IFP等效的批准成員的計算基於該期間醫療保險計劃和IFP計劃的批准成員的加權人數，批准的成員人數根據相應的LTV進行調整
32


目錄
他們正在購買的產品。由於任何產品的生命週期價值都會波動，因此每種產品的權重是根據我們採用ASC 606時的相對LTV確定的。

下表顯示了下表所示期間每個批准成員的可變營銷成本和每個批准成員的CC＆E支出指標：

三個月已結束
9月30日 		% 變化
20232022
醫療保險
每個 MA 等效批准成員的 CC&E 成本 (1)
$989 $659 50 %
每個 MA 等效批准成員的可變營銷成本 (1)
557 554 1 %
每個 MA 等效批准成員的總收購成本$1,546 $1,213 27 %
個人和家庭計劃
每個 IFP 等效批准成員的 CC&E 成本 (2)
$272 $173 57 %
每個 IFP 等效批准成員的可變營銷成本 (2)
68 91 (25)%
每個 IFP 等效成員的總收購成本$340 $264 29 %
__________________
(1)MA等效批准會員是一個衍生指標，根據我們在採用ASC 606時的相對LTV，Medicare D部分批准的成員的權重為Medicare Advantage成員和Medicare Advantage成員的25％。我們通過將所列期限內獲得批准的Medicare Advantage和Medicare Supplement成員總數以及經批准的Medicare D部分成員總數的25％相加來計算獲得MA等效批准的成員數量。
(2)IFP等效批准成員是一個衍生指標，根據我們採用ASC 606時的相對LTV，短期批准成員的權重為主要醫療個人和家庭健康保險計劃成員的33％。我們通過將報告期內經批准的合格和非合格健康計劃成員總數以及短期批准成員總數的33％相加來計算IFP等效批准成員的數量。

與2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三個月中，每位獲準的MA等效成員的CC&E成本增加了50％。增長的主要原因是與在2023年第三季度招聘和培訓更多的新福利顧問相關的成本增加，為第四季度的年度註冊期做準備。這些顧問主要從事培訓，在本季度的大部分時間裏都沒有產生經批准的會員。此外，由於我們專注於對銷售和營銷組織實施運營改進，因此與2022年同期相比，2023年第三季度獲得Medicare批准的成員人數總體有所減少，因此每位獲得Medicare等效批准的成員人數有所減少。

與2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三個月中，每位IFP等效批准成員的CC＆E成本增加了57％。增長的主要原因是與去年同期相比，與2023年第三季度新福利顧問人數增加相關的成本增加，以及我們對IFP計劃（包括個人保險健康報銷安排和州交換機會）的投資增加。此外，本期批准成員人數與去年同期相比有所減少，導致每位等同於IFP的批准成員的CC＆E成本增加。在截至2023年9月30日的三個月中，每位IFP等效批准會員的可變營銷成本與2022年同期相比下降了25％，這主要是由於我們的成本削減計劃導致營銷支出降低。


33


目錄
關鍵會計政策與估計

根據美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露要求我們做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的判斷、假設和估計。這些估計和假設基於當前事實、歷史經驗和其他各種因素，我們認為這些因素在當時情況下可以合理地確定從其他來源看不出來的已報告的資產、負債、收入和支出金額。如果我們的估計與實際業績之間存在重大差異，則我們未來的綜合收益（虧損）合併業績可能會受到影響。

如果估計數或假設的性質很重要，因為考慮到高度不確定的事項或此類事項可能發生變化所必需的主觀性和判斷力，以及估計和假設對財務狀況或經營業績的影響，則會計政策被視為至關重要。我們認為，以下會計政策反映了我們更重要的估計、判斷和假設，對於理解和評估我們報告的財務業績至關重要：

•收入確認和合同資產——應收佣金；
•股票薪酬；以及
•所得税會計。

我們在2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中描述的關鍵會計政策和估算沒有變化，這些變化對我們的簡明合併財務報表和相關附註產生重大影響。請參閲 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析載於我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第7項，用於全面討論我們的其他關鍵會計政策和估計。

34


目錄
運營結果

下表列出了我們在報告所述期間的經營業績和佔總收入的相關百分比（千美元）：
 三個月已結束
9月30日 		九個月已結束
9月30日
 2023202220232022
收入    
佣金$57,239 88 %$48,977 92 %$185,428 90 %$190,662 91 %
其他7,479 12 %4,399 8 %19,781 10 %18,373 9 %
總收入64,718 100 %53,376 100 %205,209 100 %209,035 100 %
運營成本和支出 (1)
收入成本194 — %494 1 %662 — %790 — %
市場營銷和廣告28,988 45 %30,556 57 %85,171 42 %118,973 57 %
客户服務和註冊40,682 63 %29,398 55 %100,501 49 %100,711 48 %
技術和內容13,828 21 %19,399 36 %43,872 21 %56,842 27 %
一般和行政20,422 32 %17,300 32 %63,445 31 %54,485 26 %
減值、重組和其他費用— — %4,498 8 %— — %10,690 5 %
運營成本和支出總額104,114 161 %101,645 190 %293,651 143 %342,491 164 %
運營損失(39,396)(61)%(48,269)(90)%(88,442)(43)%(133,456)(64)%
其他費用，淨額(138)— %(647)(1)%(622)— %(2,835)(1)%
所得税前虧損(39,534)(61)%(48,916)(92)%(89,064)(43)%(136,291)(65)%
從所得税中受益(2,509)(4)%(9,767)(18)%(8,660)(4)%(26,898)(13)%
淨虧損$(37,025)(57)%$(39,149)(73)%$(80,404)(39)%$(109,393)(52)%
____________

(1)運營成本和支出包括以下金額的股票薪酬支出（以千計）：
 三個月已結束
9月30日 		九個月已結束
9月30日
 2023202220232022
市場營銷和廣告$605 $570 $1,598 $1,311 
客户服務和註冊836 610 2,229 1,576 
技術和內容1,306 1,341 3,384 5,012 
一般和行政3,807 2,623 10,530 8,035 
股票薪酬支出總額$6,554 $5,144 $17,741 $15,934 

收入

我們的佣金收入、其他收入和總收入彙總如下（千美元）：
 三個月已結束
9月30日 		改變九個月已結束
9月30日 		改變
 20232022$%20232022$%
佣金$57,239 $48,977 $8,262 17 %$185,428 $190,662 $(5,234)(3)%
佔總收入的百分比88 %92 %90 %91 %
其他7,479 4,399 3,080 70 %19,781 18,373 1,408 8 %
佔總收入的百分比12 %8 %10 %9 %
總收入$64,718 $53,376 $11,342 21 %$205,209 $209,035 $(3,826)(2)%

35


目錄
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月— 在截至2023年9月30日的三個月中，佣金收入與2022年同期相比增加了830萬美元，增長了17％，這要歸因於醫療保險板塊的佣金收入增加了710萬美元，增長了17％，個人、家庭和小型企業板塊的佣金收入增加了110萬美元，增長了15％。

醫療保險板塊佣金收入的增加是由截至2023年9月30日的三個月中上一期註冊淨調整收入930萬美元推動的，而2022年同期的淨調整收入為170萬美元，Medicare Advantage LTV增長了5％。與2022年同期相比，Medicare Advantage計劃批准的成員總數下降了10％，特別是Medicare Advantage計劃批准的成員減少了7％，部分抵消了這一點。淨調整收入的增加反映了積極的成員留存動態以及過去兩年中與同類羣體相關的有利佣金環境。

個人、家庭和小型企業板塊佣金收入的增加主要是由於截至2023年9月30日的三個月中，LTV和上一期註冊淨調整收入增加290萬美元，而2022年同期的淨調整收入為180萬美元，但被輔助產品以及個人和家庭計劃批准的成員分別下降24％和23％所抵消。請參見所選指標摘要以上和 細分信息以下是進一步討論的內容。

由於廣告收入的增加，在截至2023年9月30日的三個月中，其他收入與2022年同期相比增加了310萬美元，增長了70％。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月— 在截至2023年9月30日的九個月中，佣金收入與2022年同期相比下降了520萬美元，下降了3％，這是由於醫療保險板塊的佣金收入減少了1,020萬美元，下降了6％，但被個人、家庭和小型企業板塊佣金收入的500萬美元（增長19％）部分抵消。

醫療保險細分市場的佣金收入減少是由醫療保險計劃批准的會員總數下降了25％，特別是由於我們暫時縮減了會員獲取支出，Medicare Advantage計劃批准的成員與2022年同期相比下降了24％。截至2023年9月30日的九個月中，佣金收入的減少被上一期註冊的2,270萬美元淨調整收入部分抵消，而2022年同期的淨調整收入為910萬美元。淨調整收入的增加反映了積極的留存動態以及過去兩年中與同類羣體相關的有利佣金環境。

個人、家庭和小型企業板塊佣金收入的增加主要是由於截至2023年9月30日的九個月中，上一期註冊的淨調整收入為980萬美元，而2022年同期的淨調整收入為440萬美元，部分被輔助產品批准成員的22％下降所抵消。請參見所選指標摘要以上和 細分信息以下是進一步討論的內容。

由於廣告收入的增加，在截至2023年9月30日的九個月中，其他收入與2022年同期相比增加了140萬美元，增長了8％。

收入成本

收入成本包括與向與我們有收益分享安排的營銷合作伙伴推薦給我們的網站的會員出售的健康保險計劃相關的款項。為了達成收益分享安排，營銷合作伙伴必須獲得在保單銷售州銷售健康保險的許可。與收益分享安排有關的費用在確認相關收入時記為費用。

36


目錄
我們的收入成本彙總如下（千美元）：
 三個月已結束
9月30日 		改變九個月已結束
9月30日 		改變
 20232022$%20232022$%
收入成本$194 $494 $(300)(61)%$662 $790 $(128)(16)%
佔總收入的百分比— %1 %— %— %

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月— 在截至2023年9月30日的三個月中，收入成本與2022年同期相比下降了30萬美元，這主要是由於我們的收入分享安排活動減少。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月— 在截至2023年9月30日的九個月中，收入成本與2022年同期相比下降了10萬美元，這主要是由於我們的收入分享安排活動減少。

市場營銷和廣告

營銷和廣告費用主要包括與我們的營銷合作伙伴和在線廣告會員獲取渠道直接相關的會員獲取費用，以及與支持我們產品的營銷、業務發展、合作伙伴管理、公共關係和運營商關係人員相關的薪酬和其他費用。我們確認直接會員獲取渠道中產生的費用。對於消費者在我們的平臺上提交健康保險申請的推薦，無論消費者的申請是否獲得健康保險承運人的批准，或者營銷合作伙伴向我們推薦與醫療保險相關的潛在客户，我們通常都會向我們的營銷合作伙伴提供補償。

我們的一些營銷合作伙伴採用了分層安排，隨着我們從營銷合作伙伴那裏收到的提交的申請數量的增加，我們向營銷合作伙伴支付的每份申請的金額也會增加。在營銷合作伙伴的推薦導致提交健康保險申請期間，我們會確認這些支出。我們確認消費者點擊廣告期間與我們的在線廣告會員獲取渠道相關的費用。過去和將來，由於營銷合作伙伴推薦或通過我們的在線廣告渠道訪問我們的網站而導致提交的申請數量增加，營銷和廣告費用大大高於我們的預期。

我們的營銷和廣告費用匯總如下（千美元）：
三個月已結束
9月30日 		改變九個月已結束
9月30日 		改變
20232022$%20232022$%
市場營銷和廣告$28,988 $30,556 $(1,568)(5)%$85,171 $118,973 $(33,802)(28)%
佔總收入的百分比45 %57 %42 %57 %

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月— 在截至2023年9月30日的三個月中，營銷和廣告費用與2022年同期相比減少了160萬美元，下降了5％，這得益於可變廣告成本減少了220萬美元，諮詢費用減少了90萬美元，但被與10月初啟動的公司品牌重塑相關的100萬美元支出以及人員和薪酬成本增加70萬美元所部分抵消。可變廣告成本的降低反映了我們決定暫時減少會員獲取支出，尤其是我們的在線廣告支出，因為我們加強了銷售和營銷組織，並準備在運營和成本基礎大幅改善的基礎上於2023年第四季度恢復入學人數增長。

37


目錄
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月— 在截至2023年9月30日的九個月中，營銷和廣告費用與2022年同期相比下降了3,380萬美元，下降了28％，這主要是受可變廣告成本減少3,350萬美元、諮詢費用減少260萬美元以及設施和其他費用減少90萬美元的推動，但部分被與我們公司品牌重塑相關的150萬美元支出以及獎金增加導致的80萬美元應計人員和薪酬成本增加80萬美元所抵消 al。可變廣告成本的下降反映了我們決定暫時減少會員獲取支出，因為我們加強了銷售和營銷組織，並準備在運營和成本基礎大幅改善的基礎上於2023年第四季度恢復入學人數增長。

客户服務和註冊

客户服務和註冊費用主要包括為致電我們的客户服務中心的申請人提供幫助的人員以及在註冊過程中為申請人提供幫助的註冊人員的薪酬、福利和許可費用。

我們的客户服務和註冊費用匯總如下（千美元）：
 三個月已結束
9月30日 		改變九個月已結束
9月30日 		改變
 20232022$%20232022$%
客户服務和註冊$40,682 $29,398 $11,284 38 %$100,501 $100,711 $(210)— %
佔總收入的百分比63 %55 %49 %48 %

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月— 在截至2023年9月30日的三個月中，與2022年同期相比，客户服務和註冊費用增加了1130萬美元，增長了38％，這主要是由於在第四季度年度註冊期之前，與新福利顧問的招聘、培訓和許可相關的人事和薪酬成本增加了1,020萬美元，諮詢費用增加了50萬美元。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月— 在截至2023年9月30日的九個月中，客户服務和註冊費用與2022年同期相比減少了20萬美元，這主要是由於設施和其他費用減少了50萬美元，許可成本減少了50萬美元，專業費用減少了40萬美元，諮詢費用減少了20萬美元，但部分被人事成本增加的90萬美元所抵消，這反映了第四季度年度註冊之前與新福利顧問相關的成本期限和70萬美元以上股票補償成本。

技術和內容

技術和內容費用主要包括與開發和增強我們的網站技術以及維護我們的網站相關的人員的薪酬和福利成本。我們的技術和內容集團的一部分位於我們在中國的全資子公司，那裏的技術開發成本通常低於美國。

我們的技術和內容支出彙總如下（千美元）：
 三個月已結束
9月30日 		改變九個月已結束
9月30日 		改變
 20232022$%20232022$%
技術和內容$13,828 $19,399 $(5,571)(29)%$43,872 $56,842 $(12,970)(23)%
佔總收入的百分比21 %36 %21 %27 %

38


目錄
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月— 在截至2023年9月30日的三個月中，技術和內容支出與2022年同期相比減少了560萬美元，下降了29％，這主要是由於我們的成本削減計劃導致員工人數減少以及設施和其他支出減少了160萬美元，導致人員和薪酬成本減少了340萬美元。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月— 在截至2023年9月30日的九個月中，技術和內容支出與2022年同期相比減少了1,300萬美元，下降了23％，這主要是由於員工人數減少導致人員和薪酬成本減少900萬美元，設施和其他支出減少了190萬美元，以及股票薪酬成本減少了160萬美元。

一般和行政

一般和管理費用包括在我們的行政、財務、投資者關係、政府事務、法律、合規、人力資源、內部審計、設施和內部信息技術部門工作的人員的薪酬和福利成本。這些費用還包括為外部專業服務支付的費用，包括審計、税務、法律、政府事務和信息技術費用。

我們的一般和管理費用匯總如下（千美元）：
 三個月已結束
9月30日 		改變九個月已結束
9月30日 		改變
 20232022$%20232022$%
一般和行政$20,422 $17,300 $3,122 18 %$63,445 $54,485 $8,960 16 %
佔總收入的百分比32 %32 %31 %26 %

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月—在截至2023年9月30日的三個月中，一般和管理費用與2022年同期相比增加了310萬美元，增長了18％，這主要是由於應計獎金增加導致的設施和其他費用增加了300萬美元，股票薪酬成本增加了120萬美元，人事和薪酬成本增加了100萬美元，部分被90萬美元的專業費用和80萬美元的諮詢費用減少所抵消。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月— 在截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用與2022年同期相比增加了900萬美元，增長了16％，這主要是由應計獎金增加和高級管理層變動導致的人事和薪酬成本增加460萬美元、設施和其他費用增加360萬美元、股票薪酬成本增加250萬美元和專業費用增加170萬美元，部分被240萬美元諮詢費用的減少所抵消以及80萬美元的折舊和攤銷費用。

減值、重組和其他費用

我們的減值、重組和其他費用主要包括遣散費、過渡和其他相關費用以及減值費用。我們的減值、重組和其他費用匯總如下（千美元）：
 三個月已結束
9月30日 		改變九個月已結束
9月30日 		改變
 20232022$%20232022$%
減值、重組和其他費用$— $4,498 $(4,498)(100)%$— $10,690 $(10,690)(100)%
佔總收入的百分比— %8 %— %5 %

39


目錄
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月— 在截至2023年9月30日的三個月中，我們沒有產生減值、重組和其他費用，而在截至2022年9月30日的三個月中，減值、重組和其他費用為450萬美元。這些費用包括370萬美元的減值費用，主要與我們在加利福尼亞州聖克拉拉的轉租有關，以及截至2022年9月30日的三個月中與員工解僱補助金相關的80萬美元重組費用。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月— 在截至2023年9月30日的九個月中，我們沒有產生減值、重組和其他費用，而截至2022年9月30日的九個月中，減值、重組和其他費用為1,070萬美元。這些費用包括與2022年全年的裁員相關的700萬美元遣散費和其他人事相關費用，以及370萬美元的減值費用，這主要與我們在加利福尼亞州聖克拉拉的轉租有關。

其他費用，淨額

其他淨支出主要包括利息支出和與我們的信貸協議相關的費用，由經紀合作伙伴在2010年至2012年期間向我們的醫療保險計劃成員轉賬給我們的佣金所產生的利息收入和利潤所抵消。

我們的其他支出淨額彙總如下（千美元）：
 三個月已結束
9月30日 		改變九個月已結束
9月30日 		改變
 20232022$%20232022$%
其他費用，淨額$(138)$(647)$509 79 %$(622)$(2,835)$2,213 78 %
佔總收入的百分比— %(1)%— %(1)%

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月— 在截至2023年9月30日的三個月中，其他淨支出為10萬美元，而在截至2022年9月30日的三個月中，其他淨支出為60萬美元。這一變化主要是由於利息收入增加了150萬美元，但部分被與定期貸款信貸協議相關的60萬美元利息支出增加所抵消。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月— 在截至2023年9月30日的九個月中，其他淨支出為60萬美元，而在截至2022年9月30日的九個月中，其他淨支出為280萬美元。這一變化主要是由於利息收入增加了510萬美元，但部分被與2022年第一季度簽訂的定期貸款信貸協議相關的290萬美元利息支出增加所抵消。

從所得税中受益

我們從所得税中獲得的收益彙總如下（千美元）：
 三個月已結束
9月30日 		改變九個月已結束
9月30日 		改變
 20232022$%20232022$%
從所得税中受益$(2,509)$(9,767)$7,258 (74)%$(8,660)$(26,898)$18,238 68 %
有效税率6.3 %20.0 %9.7 %19.7 %
40


目錄

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月— 截至2023年9月30日的三個月，我們的有效税率為6.3％，低於截至2022年9月30日的三個月中的20.0％的有效税率，這主要是由於股票薪酬調整的波動以及從使用年化有效税率法改為使用實際有效税率來計算所得税準備金。在截至2023年9月30日的三個月中，我們的有效税率低於法定聯邦税率，這主要是由於股票薪酬調整、不可扣除的遊説費用和估值補貼的變化，部分被研發抵免額和州税所抵消。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月— 在截至2023年9月30日的九個月中，我們的有效税率為9.7％，低於截至2022年9月30日的九個月中的19.7％的有效税率，這主要是由於股票薪酬調整的波動以及從使用年化有效税率法改為使用實際有效税率來計算所得税準備金。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的有效税率低於法定聯邦税率，這主要是由於股票薪酬調整、不可扣除的遊説費用和估值補貼的變化，部分被研發抵免額和州税所抵消。


細分信息

我們根據作為首席運營決策者（“CODM”）的首席執行官如何定期審查我們的經營業績、分配資源和就我們的業務運營做出決策來報告細分市場信息。我們分部的績效指標包括收入和分部利潤（虧損）。我們的業務結構由兩個運營部門組成：

•醫療保險；以及
•個人、家庭和小型企業。

我們的CODM不按細分市場單獨評估資產，應收佣金除外，因此不按分部列報資產。

醫療保險板塊主要由我們出售與醫療保險相關的健康保險計劃（包括Medicare Advantage、Medicare Supplement和Medicare D部分處方藥計劃）所獲得的金額，在較小程度上包括我們出售給符合醫療保險資格的客户的輔助產品所獲得的收入，包括但不限於牙科和視力計劃，以及我們因允許醫療保險相關運營商在單獨開發的網站上購買廣告的廣告計劃而獲得的報酬，主辦和由我們維護，用於購買其他服務，例如營銷和廣告服務，以及向第三方交付和銷售由我們的電子商務平臺和營銷活動產生的與醫療保險相關的健康保險線索。

個人、家庭和小型企業板塊主要包括我們出售個人、家庭和小型企業健康保險計劃（包括合格和不合格計劃）以及向不符合醫療保險資格的客户出售的輔助產品（包括但不限於牙科、視力和短期保險）所獲得的收入。在較小程度上，個人、家庭和小型企業板塊包括我們的在線贊助計劃所獲得的收入，該計劃允許運營商在我們網站的贊助區域購買特定市場的廣告空間；我們向第三方提供的使用我們的健康保險電子商務技術的許可；以及我們向第三方交付和銷售由我們的電子商務平臺和我們的營銷活動產生的個人和家庭健康保險計劃線索所獲得的收入。

可直接歸因於某個細分市場的營銷和廣告、客户服務和註冊、技術和內容以及一般和管理運營費用均在適用的細分市場中報告。根據使用情況，將間接營銷和廣告、客户服務和註冊以及技術和內容運營費用分配給每個細分市場。公司由其他間接的一般和管理運營費用組成，不包括股票薪酬支出、折舊和攤銷，這些費用在公司共享服務環境中管理，因為它們不是
41


目錄
分部運營管理，不分配給應報告的細分市場，而是在公司內部報告。

分部利潤（虧損）按適用分部的總收入減去直接和間接分配的營銷和廣告、客户服務和註冊、技術和內容以及一般和管理運營支出，不包括股票薪酬支出、折舊和攤銷、減值、重組和其他費用以及其他淨收入（費用）。

我們的運營分部收入和分部利潤（虧損）彙總如下（以千計）：
三個月已結束
9月30日 		改變九個月已結束
9月30日 		改變
 20232022$%20232022$%
收入：
醫療保險$55,523 $45,137 $10,386 23 %$172,787 $181,266 $(8,479)(5)%
個人、家庭和小型企業9,195 8,239 956 12 %32,422 27,769 4,653 17 %
總收入$64,718 $53,376 $11,342 21 %$205,209 $209,035 $(3,826)(2)%
分部利潤（虧損）：
醫療保險$(17,471)$(22,962)$5,491 24 %$(25,539)$(63,050)$37,511 59 %
個人、家庭和小型企業4,631 2,688 1,943 72 %18,737 12,285 6,452 53 %
分部虧損(12,840)(20,274)7,434 37 %(6,802)(50,765)43,963 87 %
企業(15,257)(12,795)(2,462)(19)%(48,758)(40,382)(8,376)(21)%
股票薪酬支出(6,554)(5,144)(1,410)(27)%(17,741)(15,934)(1,807)(11)%
折舊和攤銷(4,745)(5,558)813 15 %(15,141)(15,685)544 3 %
減值、重組和其他費用— (4,498)4,498 100 %— (10,690)10,690 100 %
其他費用，淨額(138)(647)509 79 %(622)(2,835)2,213 78 %
所得税前虧損$(39,534)$(48,916)$9,382 19 %$(89,064)$(136,291)$47,227 35 %

收入

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月— 在截至2023年9月30日的三個月中，我們的醫療保險板塊的收入與2022年同期相比增長了1,040萬美元，增長了23％，這主要歸因於佣金收入增加了710萬美元。醫療保險細分市場佣金收入的增加主要是由於截至2023年9月30日的三個月中，上一期註冊淨調整收入為930萬美元，而2022年同期的淨調整收入為170萬美元，Medicare Advantage LTV增長了5％。這被Medicare Advantage計劃批准的成員與2022年同期相比下降7％所部分抵消，這是因為我們正在實施轉型計劃，以優化客户獲取支出並最終恢復可持續的盈利增長。

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的個人、家庭和小型企業板塊的收入與2022年同期相比增長了100萬美元，增長了12％，這主要歸因於截至2023年9月30日的三個月中，LTV的增加和上期註冊淨調整收入為290萬美元，而2022年同期的淨調整收入為180萬美元，部分被輔助產品批准成員減少24％所抵消個人和家庭計劃批准的成員人數減少了23％。
42


目錄

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月— 在截至2023年9月30日的九個月中，我們的醫療保險板塊的收入與2022年同期相比下降了850萬美元，下降了5％，這主要是由於佣金收入減少了1,020萬美元。Medicare細分市場佣金收入的減少主要是由於Medicare Advantage計劃相關的佣金收入減少了880萬美元，這是因為我們在執行轉型計劃以優化客户獲取支出並最終提高盈利能力時，Medicare Advantage計劃批准的成員與去年同期相比下降了24％。這一下降被截至2023年9月30日的九個月的上期入學淨調整收入2,270萬美元所抵消，而2022年同期的淨調整收入為910萬美元，這反映了積極的留存動態和與過去兩年同期相關的有利佣金環境。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們的個人、家庭和小型企業板塊的收入與2022年同期相比增加了470萬美元，增長了17％，這主要歸因於LTV的增加導致佣金收入增加了500萬美元，截至2023年9月30日的九個月中，上期註冊淨調整收入為980萬美元，而2022年同期的淨調整收入為440萬美元，部分抵消了部分抵消輔助產品批准的成員減少了22％。

分部利潤（虧損）

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月— 在截至2023年9月30日的三個月中，我們的醫療保險板塊虧損為1,750萬美元，與2022年同期的2,300萬美元分部虧損相比增長了550萬美元，增長了24％。這是由收入增加1,040萬美元推動的，但被490萬美元的運營支出增加所抵消，其中不包括股票薪酬支出、折舊和攤銷、減值、重組和其他費用以及其他淨支出。運營支出的增加主要歸因於與去年同期相比，與招聘和培訓更多的新福利顧問相關的成本增加。

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的個人、家庭和小型企業板塊的利潤為460萬美元，增長了190萬美元，增長了72％，而2022年同期的分部利潤為270萬美元。這一增長主要是由收入增加100萬美元所推動的。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月— 在截至2023年9月30日的九個月中，我們的醫療保險板塊虧損為2550萬美元，與2022年同期的分部虧損6,310萬美元相比，增長了3,750萬美元，增長了59％。這是由運營費用減少4,600萬美元所推動的，其中不包括股票薪酬支出、折舊和攤銷、減值、重組和其他費用，以及其他淨支出，但被850萬美元的收入減少所抵消。運營支出的減少主要歸因於我們從2022年第二季度開始的轉型計劃的持續影響。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們的個人、家庭和小型企業板塊利潤為1,870萬美元，增長650萬美元，增長53％，而2022年同期的分部利潤為1,230萬美元。這一增長主要是由收入增加470萬美元推動的。


流動性和資本資源 

截至2023年9月30日，我們的現金、現金等價物和短期有價證券為1.606億美元。在截至2023年9月30日的九個月中，我們創造了2670萬美元的運營現金流，彙總如下。從歷史上看，我們主要通過運營產生的現金、股權發行和債務融資為我們的運營提供資金。近年來，我們使用現金的主要用途是為營運資金提供資金、購買短期投資、履行與限制性股票單位結算相關的預扣税義務、償還經營租賃義務以及服務和許可義務，以及遵守我們的償債要求和優先股股息支付義務。

43


目錄
現金和現金等價物

我們的現金、現金等價物和短期有價證券彙總如下（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
現金和現金等價物$152,118 $144,401 
短期有價證券8,469 — 
現金、現金等價物和短期有價證券總額$160,587 $144,401 

現金等價物由自購買之日起原始到期日不超過90天的金融工具組成，主要包括貨幣市場基金、商業票據和機構債券。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們還分別維持了310萬美元和320萬美元的限制性現金。

合同義務和承諾

我們的合同義務和承諾包括我們的運營租賃、服務和許可義務。見 附註10——租約在我們的 簡明合併財務報表附註瞭解我們的經營租賃義務的詳細信息。我們已經與第三方供應商簽訂了服務和許可協議，以提供各種服務，包括網絡接入、設備維護和軟件許可。這些服務和許可協議的條款通常最長為三年。我們以直線方式記錄相關的服務和許可費用，儘管其中某些協議下的實際現金支付義務會因協議條款而異。參見注釋 8 — 承諾和意外開支 在你身上r 簡明合併財務報表附註。

截至2023年9月30日，短期租賃債務為890萬美元，服務和許可債務為700萬美元。截至2023年9月30日，長期租賃債務為3,400萬美元，服務和許可債務為150萬美元。我們希望通過現有的現金和現金等價物以及運營產生的現金為這些債務提供資金。

可轉換優先股

根據2021年2月17日與Echelon Health SPV, LP（“H.I.G.”）簽訂的投資協議（“H.I.G. 投資協議”），我們以私募方式向H.I.G. 發行和出售了225萬股新指定的A系列可轉換優先股（“A系列優先股”），總收購價為2.25億美元，並於2021年4月30日獲得了2.14億美元的淨收益。在2023年第二季度，我們首次支付了2％的半年度現金分紅，總額為90萬美元，截至目前 2023 年 9 月 30 日，我們已經累積了 130萬美元的現金分紅。 H.I.G. 投資協議還規定了2027年4月當天或之後的某些贖回權。此外，公司必須將資產覆蓋率（定義見H.I.G. 投資協議）維持在至少2.5倍，高於2023年8月的2.0倍（“最低資產覆蓋率”）和最低流動性金額（定義見H.I.G. 投資協議）。H.I.G. 未能按照《H.I.G. 投資協議》的要求維持截至日期或時間段的最低資產覆蓋率或最低流動性金額，或者只要H.I.G. 繼續擁有最初在私募中向其發行的A系列優先股的至少30％，則H.I.G. 有權在遵守其中規定的條件和限制的前提下獲得額外的權利，包括提名一名額外的公司董事會成員的權利董事會，批准公司年度預算的權利，批准招聘的權利或解僱某些主要管理人員並有權批准某些債務的承擔.請參見 注意事項 6 — 可轉換優先股 在我們的備註中 簡明合併財務報表包含在本10-Q表季度報告中，以獲取更多信息。

截至2023年9月30日，我們遵守了最低流動性金額。但是，由於我們的資產覆蓋率為2.3倍，因此截至2023年9月30日，我們沒有達到最低資產覆蓋率，這是2.5倍最低資產覆蓋率的首次衡量日。不遵守最低資產覆蓋率並不能使H.I.G. 加快贖回 A 系列優先股，也不是
44


目錄
預計將對我們產生和獲得足夠現金以滿足短期或長期需求的能力產生重大影響。

定期貸款信貸協議

2022年2月28日，我們與作為管理代理人和抵押品代理人的Blue Torch Finance LLC以及其他貸款人簽訂了定期貸款信貸協議，該協議隨後於2022年8月16日進行了修訂（經修訂的 “信貸協議”），將我們的借款基準從倫敦銀行同業拆借利率更新為SOFR。信貸協議將於2025年2月到期。作為信貸協議的一部分，我們每年收取30萬美元的費用，每年支付。根據我們的選擇，信貸協議下的貸款按調整後的SOFR的利率或基準利率支付利息，每種情況下均加上保證金。基準利率是最優惠利率中最高的，聯邦基金利率加0.50％，三個月調整後期限SOFR加1.00％。調整後定期SOFR貸款的利潤率為7.50％，基準利率貸款的利潤率為6.50％。截至2023年9月30日，利率為13.18％。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們分別產生了240萬美元和680萬美元的利息支出。

截至2023年9月30日，信貸協議下的貸款賬面價值為6,730萬美元，我們遵守了貸款契約。請參見 注意事項 12 – 債務 的簡明合併財務報表附註 包含在本10-Q表季度報告中，以獲取有關信貸協議的更多信息。

現金的可用性和用途

我們認為，我們目前的現金、現金等價物和短期有價證券，包括我們在2021年4月30日根據H.I.G.投資協議獲得的股權融資收益以及我們在2022年2月28日根據信貸協議獲得的定期貸款，以及預期的現金收取將足以為我們在10-Q表季度報告提交之日起至少12個月內的運營提供資金。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的註冊量、會員人數、留存率、電話銷售轉化率，以及我們在技術和內容、營銷和廣告、客户服務和註冊以及其他計劃方面的投資水平。此外，我們的現金狀況可能會受到我們為實施戰略而進行的投資水平的影響。2022年，我們有意放緩了入學人數和收入增長，努力實施多項轉型計劃，旨在提高銷售和營銷組織的效率，進一步改善消費者體驗，併合理化我們的成本結構以提高未來的盈利能力。2023年，我們將重點關注入學人數和收入增長，繼續建立統一的全渠道營銷引擎，重點關注註冊質量和會員留存率，提高平臺轉化率並實現收入來源的多元化。如果可用資金不足以為我們的未來活動提供資金或執行我們的財務戰略，我們可能會通過銀行債務或公共或私人資本融資籌集更多資金，但前提是此類資金來源可用。如果需要來自外部來源的額外融資，我們可能無法按照我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。

現金活動

截至2023年9月30日的九個月中，我們的現金流彙總如下（以千計）：
 九個月已結束
9月30日
 20232022
由（用於）經營活動提供的淨現金$26,694 $(8,290)
由（用於）投資活動提供的淨現金(16,489)24,135 
由（用於）融資活動提供的淨現金(2,579)62,925 

45


目錄
運營活動

（用於）經營活動提供的淨現金主要包括經某些非現金項目調整後的淨虧損，包括遞延所得税、股票薪酬支出、折舊和攤銷、內部開發軟件的攤銷、其他非現金項目以及營運資金和其他活動變化的影響。
 
應收佣金的收取取決於我們從健康保險公司收到佣金和相關佣金報告的時間。如果我們在一個季度內延遲收到一家大型健康保險公司的佣金支付，那麼我們該季度的運營現金流可能會受到不利影響。

儘管在申請獲得批准時，我們將有限的LTV視為收入，但我們對批准的申請產生的現金佣金通常需要數年才能收取。但是，與批准的申請相關的費用通常是在註冊時產生的。因此，在收入確認期間，獲得批准的申請產生的淨現金流通常為負數，在成員的整個生命週期中變為正數。在會員人數增長時期，與新成員和持續成員相關的現金收入可能低於獲得新會員的現金支出。

我們的營銷和廣告費用中有很大一部分與在我們的電子商務平臺上提交的健康保險申請數量直接相關。由於我們的營銷和廣告費用是支出的，通常按發生時支付，而且佣金收入是在會員批准後確認的，但隨着時間的推移向我們支付佣金，因此我們的運營現金流可能會受到季度內提交的申請量大幅增加的不利影響，或者受到季度內提交的申請量大幅下降的積極影響。在每年最後一個季度的Medicare年度註冊期以及今年第一季度重新引入的Medicare Advantage開放註冊期內，與這些年度註冊期之外相比，我們提交的與醫療保險相關的健康保險申請數量以及營銷和廣告費用都有所增加。同樣，在個人和家庭健康保險計劃的開放註冊期（通常在每年的第四季度）中，與開放註冊期之外相比，我們提交的個人和家庭計劃健康保險申請數量以及營銷和廣告費用都有所增加。個人和家庭健康保險計劃的開放註冊期的時機、Medicare的年度註冊期以及與醫療保險相關的健康保險的開放註冊期可能會對我們每個季度的現金流產生積極或負面影響。

截至2023年9月30日的九個月 –在截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為2670萬美元，這主要是由淨運營資產和負債的8,350萬美元變化以及2,360萬美元的非現金項目調整所推動，部分被8,040萬美元的淨虧損所抵消。非現金項目的調整主要包括1,770萬美元的股票薪酬支出和1,320萬美元的內部開發軟件攤銷，部分被遞延所得税變化導致的930萬美元減少所抵消。在截至2023年9月30日的九個月中，淨運營資產和負債變化提供的現金主要包括合同資產——應收佣金減少1.042億美元和應計薪酬和福利增加610萬美元，但部分被應計營銷費用減少1,630萬美元以及預付費用和其他資產增加1,260萬美元所抵消。

截至 2022 年 9 月 30 日的九個月 —在截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為830萬美元，主要由1.094億美元的淨虧損推動，但被9,160萬美元淨運營資產和負債的變化以及950萬美元的非現金項目調整所抵消。非現金項目的調整主要包括1,590萬美元的股票薪酬支出和1,270萬美元的內部開發軟件攤銷，部分被遞延所得税變化導致的2720萬美元減少所抵消。在截至2022年9月30日的九個月中，淨運營資產和負債的變化提供的現金主要包括合同資產減少1.224億美元——應收佣金、270萬美元的預付費用和其他資產以及390萬美元的應收賬款，部分被應計營銷費用減少的2820萬美元和應付賬款減少710萬美元所抵消。
46


目錄

投資活動

我們的投資活動主要包括購買和贖回有價證券、購買計算機硬件和軟件以改善我們的網站和客户服務運營以及資本化的內部使用軟件。

截至2023年9月30日的九個月 –截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為1,650萬美元，主要包括用於購買有價證券的4,860萬美元以及700萬美元的資本化內部使用軟件和網站開發成本，部分被有價證券到期和贖回的4,090萬美元收益所抵消。

截至 2022 年 9 月 30 日的九個月 –截至2022年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金為2410萬美元，主要包括有價證券到期和贖回所得的4,530萬美元，部分被1,250萬美元的資本化內部使用軟件和網站開發成本以及用於購買有價證券的840萬美元所抵消。

融資活動

截至2023年9月30日的九個月 –截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為260萬美元，這主要是由於回購了190萬美元的股票以履行員工的預扣税義務以及90萬美元的優先股股息的支付。

截至 2022 年 9 月 30 日的九個月 –截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為6,290萬美元，主要來自6,490萬美元的債務融資淨收益和行使普通股期權的110萬美元淨收益，部分被用於履行員工税收預扣義務的290萬美元股票回購所抵消。

季節性

開放註冊期決定了我們業務的季節性。在第四季度的醫療保險年度註冊期內，我們出售了更多與醫療保險相關的健康保險計劃，屆時符合醫療保險資格的個人可以更改次年的Medicare Advantage和Medicare D部分處方藥保險。因此，我們與醫療保險計劃相關的佣金收入是第四季度最高的。由於2019年第一季度重新引入了Medicare Advantage開放註冊期，與第二和第三季度相比，我們在第一季度與醫療保險計劃相關的佣金收入也有所增加。註冊期的任何變更或延長都可能改變我們業務的季節性。

根據聯邦《患者保護和平價醫療法案》以及《醫療保健和教育協調法》的相關修正案，我們的大多數個人和家庭健康保險計劃都是在第四季度年度開放註冊期內出售的。在聯邦促進市場作為州健康保險交易所運營的州，個人和家庭通常無法在年度註冊期之外購買個人和家庭健康保險，除非他們因某些符合條件的事件（例如失去僱主贊助的健康保險或移居另一個州）而有資格進入特殊的註冊期。延長開放註冊期或特殊註冊期可能會改變我們個人和家庭健康保險業務的季節性。


最近的會計公告

參見 注意事項 1 – 業務和重要會計政策摘要 在 簡明合併財務報表附註這份關於最近發佈的會計準則的10-Q表季度報告，該報告可能會對我們產生影響。


47


目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 

信用和利率風險

我們面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物、有價證券、應收賬款和合同資產——應收佣金。

我們的現金、現金等價物、短期有價證券和限制性現金彙總如下（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
現金和現金等價物 (1) (2)
$152,118 $144,401 
短期有價證券 (2)
8,469 — 
限制性現金3,090 3,239 
現金總額、現金等價物、短期有價證券和限制性現金$163,677 $147,640 
_________________
 
(1)我們將現金和現金等價物存入主要銀行和金融機構的賬户，此類存款超過了聯邦保險限額。我們還在中國的主要銀行存款，這些存款以美元和人民幣計價，沒有美國聯邦政府的保險。
(2)參見 注意事項 4 – 公允價值測量在我們的 簡明合併財務報表附註瞭解有關我們的現金和現金等價物以及有價證券的更多信息。

我們的可供出售債務證券投資組合面臨信用和利率風險。截至2023年9月30日，我們在有價證券上投資了850萬美元，主要包括商業票據和機構債券。這些證券的到期日不到一年。請參見 注意事項 4 –公允價值測量 在我們的簡明合併財務報表附註 以進一步討論我們的可供出售債務證券。

截至2023年9月30日，我們的淨合約資產——應收佣金餘額為7.806億美元。我們與承運人簽訂的合同使我們面臨信用風險，如果交易對手不履行其財務義務，可能會蒙受財務損失。儘管由於交易對手的不履約導致我們面臨信用損失，但我們認為這種遙控器的風險。我們在確定合約資產（資產負債表上確認的應收佣金餘額）時估算出最大信用風險。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的信貸損失準備金分別為200萬美元和240萬美元。

我們的合同資產和應收賬款總額彙總如下（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
合同資產 — 應收佣金 — 當前$212,399 $242,749 
合同資產 — 應收佣金 — 非流動568,177 641,555 
應收賬款522 2,633 
合同資產和應收賬款總額$781,098 $886,937 

外幣兑換風險

迄今為止，我們幾乎所有的收入都來自以美元計價的交易。我們面臨與國外業務運營費用相關的不利匯率變動，這些業務以中國人民幣計價。從歷史上看，外匯波動並未對我們的經營業績產生重大影響；但是，將來可能會產生重大影響。迄今為止，我們尚未進行任何外幣套期保值或其他衍生品交易。


48


目錄
第 4 項。    控制和程序

評估我們的披露控制和程序

截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了《交易法》第13a-15（e）條所定義的披露控制和程序的有效性。

根據管理層的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序可以有效提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的，並將此類信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官酌情讓官員能夠就要求的披露作出及時的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。

對控制有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，認為我們的披露控制和財務報告的內部控制旨在為實現其目標提供合理的保障，並且在合理的保證水平上是有效的。但是，我們的管理層並不期望我們的披露控制或對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼良好，都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，對控制措施的評估無法絕對保證發現所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩人或多人串通或管理層推翻控制措施可以規避管制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會由於條件變化而變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。



49


目錄
第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

在我們的正常業務過程中，我們已經收到並將繼續收到州和聯邦監管機構就各種事項提出的詢問。在我們的正常業務過程中，我們已經參與了訴訟，將來也可能參與訴訟。如果我們被發現違反了任何司法管轄區的法律或法規，我們可能會受到各種罰款和處罰，包括吊銷我們在這些州銷售保險的許可證，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。撤銷我們在一個司法管轄區的任何許可證或處罰可能會導致我們的許可證被吊銷或使我們在其他司法管轄區面臨處罰。此外，如果沒有某個司法管轄區的健康保險許可證，承運人就不會為我們在該司法管轄區銷售的產品向我們支付佣金，我們也無法在該司法管轄區銷售新的健康保險產品。我們也可能受到傷害，因為相關宣傳損害了我們作為與健康保險及其負擔能力相關的可信客觀信息來源的聲譽。無論結果如何，自衞也可能代價高昂。本10-Q表季度報告的第一部分第一項描述了我們的重大法律訴訟 簡明合併財務報表附註在 注意事項 8 – 承諾和意外情況。


第 1A 項。風險因素

除了本10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的其他信息外，在評估我們的業務時應仔細考慮以下風險因素，因為它們可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景可能會受到重大不利影響。由於以下因素以及影響我們經營業績的其他變量，不應將過去的財務業績視為未來業績的可靠指標，投資者不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。我們的風險因素不能保證截至本報告發布之日不存在此類情況，也不應將其解釋為肯定聲明，表明此類風險或條件尚未全部或部分實現。


與我們的業務相關的風險
我們參與的市場競爭激烈，如果我們無法與當前和未來的競爭對手（包括政府經營的健康保險交易所）進行有效競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

健康保險計劃的銷售市場以激烈的競爭為特徵，我們面臨着與不斷變化的分銷模式、行業和監管標準、客户價格敏感度和宏觀經濟狀況相關的挑戰。為了保持與當前和未來的競爭對手的競爭力，我們需要繼續增強我們的網站和客户服務業務的在線健康保險購物體驗和功能，以便我們當前和未來的客户可以用來從我們這裏購買健康保險產品。我們還需要與健康保險公司合作，以便能夠在我們的平臺上提供各種優質的健康保險計劃供客户選擇。我們還需要有效地推銷我們的服務，並以具有成本效益的方式在相關的註冊期內吸引大量有興趣購買健康保險的消費者訪問我們的網站和客户服務中心。

在出售醫療保險相關計劃以及個人和家庭健康保險計劃方面，我們與政府經營的健康保險交易所等競爭。聯邦政府運營一個網站，醫療保險受益人可以在該網站上購買Medicare Advantage和Medicare D部分處方藥計劃，或者被推薦給運營商購買醫療保險補充計劃。我們還與最初的醫療保險計劃競爭。平價醫療法案交易所設有網站，個人和小型企業可以在該網站上購買健康保險，它們還具有線下客户支持和註冊功能。我們的競爭對手還包括美國各地在社區銷售健康保險計劃的當地保險代理人、公司
50


目錄
主要通過電視做廣告的公司，以及運營呼叫中心或網站，提供報價信息或通過電話或在線購買健康保險（包括潛在彙總服務）機會的公司。儘管我們與許多健康保險公司合作，代表他們營銷和銷售他們的保險計劃，但他們中的許多人也與我們競爭，通過呼叫中心、互聯網廣告和他們自己的網站直接向消費者營銷和銷售他們的計劃。近年來，我們還看到來自全國電話銷售保險經紀人的競爭加劇。

與我們相比，我們目前和潛在的一些競爭對手擁有更長的運營歷史、更大的客户羣、更高的品牌知名度以及更多的財務、技術、營銷和其他資源。與我們相比，我們當前和未來的競爭對手可能能夠為其品牌和服務開展更廣泛的營銷活動，將更多資源投入網站和系統開發，協商更優惠的佣金率和佣金優先付款，並向潛在員工、營銷合作伙伴和第三方服務提供商提供更具吸引力的報價。

來自政府經營的健康保險交易所和其他競爭對手的競爭壓力可能導致我們的營銷成本增加，尤其是在醫療保險年度註冊期內，需求減少和市場份額流失，健康保險計劃終止和會員流失增加，我們的會員人數或收入減少，並可能以其他方式損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
如果我們失去與健康保險公司的關係或與健康保險公司的關係發生變化，我們的業務可能會受到損害。

我們業務的成功取決於我們能否在有利的經濟條件下與健康保險公司建立新的關係並維持現有關係。我們與這些健康保險公司的關係受到任何損害或重大財務損失，或者我們無法與其他健康保險公司建立新的關係，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們與健康保險承運人的合同關係通常是非排他性的，任何一方都可以出於任何原因在短時間內終止。在許多情況下，健康保險公司還可能在短時間內單方面修改我們協議的條款，包括佣金率。健康保險公司可能會決定減少我們的佣金，依靠自己的內部分銷渠道來出售自己的計劃，決定不出售他們的計劃或以其他方式限制或禁止我們出售他們的計劃。承運人還可能出於各種原因修改我們與他們的協議，包括出於競爭或監管原因、對我們與他們簽訂的成員的經濟狀況不滿或因為他們不想與我們的品牌建立聯繫。特別是，適用於銷售醫療保險相關計劃業務的法律法規很複雜，而且經常變化。如果我們或我們的健康保險代理人違反美國醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）規定的任何要求或適用的聯邦或州法律或法規，則如果我們的醫療保險產品銷售或營銷引起過多投訴，健康保險公司可能會終止與我們的關係或要求我們採取糾正措施。

我們與健康保險承運人的關係終止、佣金率的降低或我們與承運人關係的修改或變更過去曾減少並將來可能減少我們提供的健康保險計劃的種類、質量和可負擔性，導致佣金損失，包括過去和/或未來銷售的佣金，導致我們用於收入確認目的的估計受限終身價值（“LTV”）減少，導致現有和潛在成員的流失，不利影響我們的盈利能力或產生其他不利影響，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。健康保險公司還可能決定退出某些州或市場，或大幅提高保費，這可能會導致我們的會員的健康保險計劃終止，或者我們的會員購買新的健康保險計劃或決定根本不支付健康保險。如果我們失去這些成員，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
51


目錄
我們的收入中有很大一部分來自少數健康保險公司，我們與他們的關係的任何損害或他們的業務減值都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的收入集中在少數健康保險公司身上，我們預計，在可預見的將來，少數健康保險公司將繼續佔我們收入的很大一部分。例如，在截至2023年9月30日的九個月中，Humana、UnitedHealthcare、Aetna和Centene分別佔我們總收入的28％、22％、7％和3％，分別佔截至2022年9月30日的九個月總收入的18％、22％、12％和13％。正如本風險因素部分其他部分所述，我們與健康保險承運人的合同關係通常是非排他性的，任何一方都可以出於任何原因在短時間內終止合同關係。特別是，鑑於我們的醫療保險計劃銷售集中在少數運營商中，如果我們與健康保險公司失去銷售其醫療保險計劃的關係，即使是暫時的，或者如果該健康保險公司失去其醫療保險產品成員資格或開展業務的能力受到損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
如果我們無法成功吸引合格的潛在客户並將其轉化為獲得佣金的會員，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。

我們的收入主要來自健康保險公司為與醫療保險相關的健康保險以及會員通過我們的服務購買的個人和家庭健康保險計劃向我們支付的佣金。我們的業務成功在很大程度上取決於我們能否吸引合格的潛在客户加入我們的招生平臺，並以具有成本效益的方式提供相關且可靠的體驗，將這些潛在客户轉化為向我們收取佣金的付費會員。我們採用不同的營銷渠道，並可能不時調整我們的會員獲取策略，以吸引訪問者訪問我們的網站並與聯繫我們客户服務中心的客户進行溝通。如果我們在Medicare或個人和家庭健康保險註冊期內營銷和銷售與醫療保險相關的健康保險以及個人和家庭健康保險的能力因任何原因受到限制，例如技術故障、電子商務或電話平臺運營中斷、資源分配減少或無法及時僱用、許可、培訓、認證和留住員工來銷售健康保險，那麼我們獲得的會員人數可能會減少，我們的會員資格就會減少商業，運營業績和財務狀況可能會受到損害。我們的業務也可能受到我們在平臺上提供的產品和服務組合的變化、通過我們的直銷、營銷合作伙伴和在線廣告會員獲取渠道推薦給我們的消費者組合的變化（包括銷售線索的質量）以及季節性影響的不利影響。此外，不利的市場事件或經濟狀況，例如通貨膨脹和失業率上升，可能會影響消費者行為和健康保險需求。如果更多的消費者決定推遲註冊或減少或終止通過我們出售的計劃的保險，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們已經採取並將可能採取更多措施來改善客户體驗，提高計劃建議的準確性，減少快速退出註冊和受益人投訴，並提高我們的註冊質量和轉化率。儘管我們過去曾投資過，並且可能不時投資於業務的各個領域，包括技術和內容、客户服務和註冊以及營銷和廣告，以在註冊期之前提高會員註冊的數量和質量，但此類投資可能不會顯著增加批准和付費會員的數量，也可能不如我們預期的那樣具有成本效益。
如果我們無法留住現有會員，我們的財務業績將受到不利影響。

對於通過我們出售的健康保險計劃，我們會從健康保險公司那裏獲得佣金。當其中一項計劃被取消時，或者如果我們沒有繼續擔任該計劃的代理人，我們將不再收到相關的佣金。健康保險公司可能出於各種原因選擇終止其健康保險計劃，當會員更新其健康保險計劃時，他們也可能選擇不通過我們出售的其他計劃，否則我們不再是該計劃的代理人。消費者也可以購買
52


目錄
個人和家庭以及與醫療保險相關的健康保險計劃直接來自其他來源，例如我們的競爭對手，我們不會繼續擔任保單的代理人，也不會獲得相關佣金。

我們發展和留住會員資格的能力取決於各種因素，包括代理人生產力、投保者在醫療保險年度註冊期之外更改健康計劃的能力、轉診來源及其註冊經歷。如果代理商生產力和會員留存率下降，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。此外，延長註冊期可能導致未來解僱率上升，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們留住會員通過我們購買的健康保險計劃的時間的任何減少都可能對我們用於確認收入的估計受限LTV產生不利影響，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們的保險計劃終止率高於確認佣金收入時的估計，則我們可能無法收取所有相關的應收佣金，這可能會導致LTV減少並註銷合同資產（應收佣金），這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的業務本質上是季節性的，如果我們不能成功應對業務季節性的變化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

由於醫療保險以及個人和家庭健康計劃年度註冊期的時間可能會不時發生變化，因此我們的財務業績會波動，每個季度之間無法比較。醫療保險的年度註冊期為每年的10月15日至12月7日，大多數州的個人和家庭健康保險開放註冊期為每年的11月1日至12月15日，而Medicare Advantage開放註冊期為每年的1月1日至3月31日，在此期間，符合醫療保險資格的個人可以切換到最初的醫療保險計劃或切換到不同的Medicare Advantage計劃。因此，傳統上，我們在第四季度提交的醫療保險相關申請和獲得批准的會員數量有所增加，第一季度在較小程度上有所增加，而在第三和第四季度與開放註冊期相關的醫療保險計劃相關費用，包括營銷和廣告費用，也有所增加。但是，由於經過批准的客户的佣金會隨着時間的推移支付給我們，因此我們的運營現金流可能會受到營銷和廣告費用的大幅增加的不利影響。

醫療保險或個人和家庭健康計劃註冊期限的時間變化、採用新的或特殊的註冊期限、適用於購買健康保險的資格和補貼的變更以及管理健康保險銷售的法律法規的變化可能會不時發生，我們可能無法及時適應業務季節性的變化，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的管理層或主要員工的變動可能會影響我們的業務和財務業績。

我們的成功取決於高級管理層的業績，以及我們在組織所有領域吸引和留住合格人員的能力。我們可能無法按競爭條件或根本無法成功地及時、吸引和留住員工。如果我們無法吸引和留住必要的人員，我們的業務就會受到損害。我們的執行官和員工可以隨時解僱，這些人的流失可能會損害我們的業務，尤其是在我們未能成功制定適當的繼任計劃的情況下。近年來，我們任命了幾位新的執行官和其他負責多個職能的高級領導，將來我們可能會有更多變動。例如，在2022年，我們任命了新的首席運營官兼首席轉型官、新的首席財務官和新的總法律顧問。我們還任命了新的首席會計官、新的首席營銷官和新的首席人事官。2023年，我們還任命了一位新的首席數字官。高級管理層成員的過渡和離職可能導致我們的高級管理層和關鍵人員流失，領導層在短時間內的任何重大變動都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們還依賴相對較少的持牌健康保險代理人擔任某些關鍵職位，失去這些關鍵員工可能會損害我們的業務。例如，我們需要指定一個人
53


目錄
每家保險公司的指定寫作代理。我們的少數員工充當寫作代理人，每位擔任寫作代理人的員工都為多家承運人擔任寫作代理。當擔任寫作代理人的員工解僱時，我們需要用另一名持有健康保險執照的員工代替該寫作代理人。由於我們的影響力遍及全國，而且我們的會員購買套餐的承運人數量眾多，因此更換寫作代理人的過程過去需要很長時間，也可能需要很長時間才能完成。如果過渡不成功，我們銷售健康保險計劃的能力可能會中斷，我們與特定保險公司的代理關係可能會終止，我們的佣金支付可能會中止或延遲，因此，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。
我們的業務成功取決於我們能否及時僱用、培訓和留住合格的持牌保險代理人和其他員工，以提供卓越的客户服務並支持我們的戰略計劃，同時控制我們的勞動力成本。

我們的全渠道消費者互動平臺使客户能夠使用我們專有的在線搜索引擎發現、比較和購買保險計劃，並通過電話、在線聊天或混合在線輔助互動（例如共同瀏覽）獲得持牌保險代理人或福利顧問的幫助。我們的客户服務中心運營對我們的成功至關重要，取決於我們招聘、僱用、培訓和有效管理持牌福利顧問和其他員工的能力。為了銷售與醫療保險相關的健康保險產品，我們的福利顧問必須獲得其銷售計劃的州的許可，並獲得在每個適用州提供計劃的健康保險公司的認證和任命。我們依靠員工、州保險部門、政府交易所和健康保險公司來獲得福利顧問的許可、認證和任命。在這一年中，尤其是在Medicare年度註冊期內，我們可能會在招聘足夠數量的持牌保險代理人和留住現有的持牌代理人方面遇到困難。如果我們在這些方面不成功，那麼在Medicare年度註冊期內，我們出售與醫療保險相關的健康保險計劃的能力將受到損害，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

即使我們成功僱用了持牌保險代理人，我們的成功也取決於這些持牌保險代理人和其他運營客户服務中心的員工的工作效率。未能留住、培訓和確保我們的持牌保險代理人和其他員工的生產力，都可能導致銷售計劃、轉換率和收入低於預期，每位會員的收購成本更高，計劃終止率更高，所有這些都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們的持牌保險代理人的表現沒有達到我們對他們的期望標準，或者如果我們沒有為持牌保險代理人創造足夠的通話量來保持生產力，那麼我們的銷售計劃數量、轉化率和留存率可能會受到負面影響，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。如果我們在客户服務中心運營方面的投資沒有帶來我們在進行這些投資時所預期的回報，那麼我們獲得的會員人數可能會減少，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。

如果我們未能成功執行我們的運營和戰略計劃，包括我們的增長戰略、成本節約和入學質量舉措，我們的業務可能會受到損害。

我們未來的表現在很大程度上取決於我們執行運營和戰略計劃的能力。我們的成功在很大程度上取決於我們開發和改進產品和服務的能力。我們過去曾在營銷和廣告、技術和內容、客户服務和註冊方面進行過投資，並可能進行大量投資。

我們的增長戰略還包括投資開發新的產品和計劃，使我們從競爭對手中脱穎而出，因此，我們也可能建立與我們的業務和增長目標相一致的戰略合作伙伴關係。推行和投資這些舉措可能會增加我們的支出和組織複雜性，轉移管理層對其他業務問題的注意力，還會涉及本風險因素部分其他地方描述的風險和不確定性，包括未實現我們的留成、成本節約、增長或盈利目標的舉措、投資的資本回報不足、法律和監管合規風險、法律法規的潛在變化以及可能導致我們無法實現預期收益的其他問題我們的投資併產生意想不到的負債。如果我們沒有成功執行
54


目錄
根據我們的運營和戰略計劃，或者如果我們沒有意識到投資的預期收益，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。

此外，我們可能會不時啟動重組計劃，以實施成本節約計劃或計劃，包括裁員和其他固定和可變支出等。儘管此類舉措旨在通過重新設計、重組和更好地部署營銷和其他運營費用來改善我們的運營，但我們可能無法成功實現我們已經採取或將來可能採取的相關行動的預期收益。各種風險可能導致我們無法實現這些計劃或任何其他重組計劃的部分或全部預期收益，包括實施此類重組計劃的成本高於預期、管理層對正在進行的業務活動的幹擾、我們的聲譽和品牌形象受損，包括負面宣傳、計劃裁員之外的員工流失以及本風險因素部分其他地方描述的風險和不確定性。即使我們確實按照預期的方式實施和管理這些計劃，但我們估計由此節省的成本是基於一些可能不準確的假設，因此，我們無法向您保證我們會實現這些成本節約。
隨着業務的發展和工作實踐的變化，我們未能有效管理我們的運營和維護我們的公司文化，可能會對我們造成傷害。

我們未來的經營業績將取決於我們管理運營的能力。僱用合格的人員，對他們進行適當的培訓和管理，同時保持我們的企業文化和創新精神，這對我們的成功也很重要。如果我們在這些努力中不成功，我們的增長和運營可能會受到不利影響。2022年第三季度，我們在美國採用了遠程第一工作場所模式，這意味着，除了那些工作職責需要在辦公室工作的員工外，我們的任何員工都不需要在辦公室工作。儘管我們認為允許員工遠程辦公將有助於我們吸引和留住人才，但過渡到遠程第一公司並以遠程辦公方式運營可能會對員工的生產力和士氣、銷售和營銷工作、客户成功努力、收入增長率或其他財務指標產生負面影響，或者帶來運營或其他挑戰，其中任何挑戰都可能在任何給定時期內對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，尤其是在我們為醫療保險年度做準備期間或準備工作期間投保期或個人和家庭健康保險的註冊期。遠程工作環境中員工人數的增加也可能加劇我們業務的某些風險，包括對信息技術資源的需求增加，網絡釣魚和其他網絡安全攻擊的風險增加，以及未經授權傳播有關我們、我們的客户或其他第三方的敏感個人信息或專有或機密信息的風險增加。遠程辦公的普及也可能對我們的產品開發計劃產生負面影響。我們員工家中的技術也可能比我們辦公室提供的技術更有限或更不可靠。我們還可能面臨與遠程員工的不同地點相關的風險，包括遵守當地法律和法規，如果員工未能告知我們其工作地點的變化，我們可能會在不知情的情況下面臨額外的風險。如果我們的關鍵人員或很大一部分員工無法在遠程環境中有效工作，或者我們的業務運營在Medicare年度註冊期或個人和家庭健康保險註冊期內受到其他幹擾，則對我們業務的不利影響將特別明顯。我們也可能難以維護我們的企業文化，我們的員工可能有更少的機會以有意義的方式進行合作，這可能會損害我們留住和招聘員工、創新和有效運營業務的能力。
如果我們無法維持和提升我們的品牌，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們的品牌標識對於我們與現有會員、營銷合作伙伴和健康保險公司的關係以及我們吸引新會員、營銷合作伙伴和健康保險公司的能力至關重要。以這些和其他方式推廣我們的品牌可能需要我們進行大量投資，我們預計，隨着我們的市場競爭越來越激烈，這些品牌推廣計劃可能會變得越來越困難和昂貴。我們的品牌推廣活動可能不成功，也可能無法增加收入，如果這些活動帶來了收入的增加，則收入的增加可能無法抵消我們產生的費用，因此我們的經營業績可能會受到損害。如果我們沒有成功維護和提升我們的品牌，我們的
55


目錄
業務可能無法增長，我們可能會失去與健康保險公司、營銷合作伙伴和/或會員的關係，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。負面事件會迅速削弱信任和信心，對我們的負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽，削弱客户的信心，影響我們招聘、僱傭、激勵和留住合格人員的能力，吸引監管部門審查，並影響我們與當前和潛在合作伙伴的關係。

我們依靠互聯網搜索引擎和社交媒體平臺來吸引訪問我們網站的很大一部分消費者，如果我們無法在具有成本效益的基礎上在搜索引擎或社交媒體平臺上有效地做廣告，我們的業務和運營業績將受到損害。

我們的網站流量中有很大一部分來自通過互聯網搜索引擎（例如谷歌和必應）以及Facebook等社交媒體平臺搜索健康保險的消費者。吸引消費者訪問我們網站的一個關鍵因素是，我們是否在與健康保險相關的互聯網搜索中佔據突出位置，還是在社交媒體平臺上。搜索引擎通常提供兩種類型的搜索結果，算法列表和付費廣告。我們既依賴於吸引消費者訪問我們的網站，也依賴於以其他方式產生對我們服務的需求。

算法搜索結果列表是根據特定互聯網搜索引擎開發的一組公式或算法確定和顯示的。這些算法根據消費者的互聯網搜索確定結果列表的順序。搜索引擎會不時修改這些算法。在某些情況下，這些修改導致我們的網站在算法搜索結果中的排名降低，從而導致我們網站的流量減少。由於其他因素，例如新網站、我們對網站所做的更改或搜索引擎本身的技術問題，我們的排名也可能不那麼突出。例如，政府健康保險交易所網站在算法搜索結果中佔據突出地位，可能會降低我們網站的知名度。此外，搜索引擎認為一些公司的做法不符合搜索引擎指南，因此決定根本不在搜索結果列表中列出其網站。如果出於任何原因我們在搜索結果列表中排名不那麼突出或完全被從搜索結果列表中刪除，那麼我們網站的流量就會下降，我們可能無法取代這些流量，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們決定嘗試取代這些流量，我們可能需要增加營銷支出，這也將增加我們的會員獲取成本，損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們在搜索引擎和社交媒體平臺上購買付費廣告，以吸引消費者使用我們的平臺。無論算法搜索結果列表如何，當在搜索引擎上搜索與健康保險相關的特定術語時，我們通常都會向搜索引擎支付費用，以獲得我們網站的突出位置。我們廣告投放的突出位置由多種因素共同決定，包括我們願意支付的金額以及旨在確定我們的付費廣告與特定搜索詞的相關性的算法。與算法搜索結果列表一樣，搜索引擎可能會修改與付費廣告相關的算法，而我們的電子商務平臺以外的網站可能會針對算法進行更優化。這些變化可能導致我們不得不支付更高的金額，以維持針對特定搜索詞的付費廣告投放。如果主要搜索引擎的市場份額繼續通過單一搜索引擎變得更加集中，我們也可能不得不支付更多的金額。此外，我們還與競爭對手、保險公司、政府健康保險交易所和其他機構競標，以展示這些付費搜索引擎或社交媒體平臺廣告。我們在算法搜索結果列表和付費廣告方面的競爭都越來越激烈，在醫療保險相關健康保險以及個人和家庭健康保險的註冊期間，這種競爭大大加劇。競爭增加了付費互聯網搜索廣告的成本，也增加了我們的營銷和廣告費用。如果付費搜索廣告成本增加或成本高得令人望而卻步，無論是競爭、算法變更還是其他原因，我們的廣告費用都可能大幅增加，或者我們可以減少或停止我們的付費搜索廣告，這兩種情況都將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

56


目錄
我們嚴重依賴營銷合作伙伴，如果我們無法與現有營銷合作伙伴保持有效的關係，或者如果我們不能與新的營銷合作伙伴建立成功的關係，我們的業務和運營業績就會受到損害。

我們經常與合作伙伴簽訂合同營銷關係，將消費者帶到我們的電子商務平臺和客户服務中心。這些營銷合作伙伴包括金融和在線服務公司、關聯組織、在線廣告商和內容提供商以及其他營銷供應商。 我們還與戰略營銷合作伙伴建立了關係，包括向其客户推廣我們的醫療保險平臺的醫院和連鎖藥房，以及其他提供商團體、健康組織以及其他數字和親和力團體。我們會根據提交的健康保險申請或每次推薦的方式補償許多營銷合作伙伴的推薦，或者，如果他們獲得銷售健康保險的許可，我們可以為營銷合作伙伴推薦的每位會員分享從健康保險公司獲得的佣金的一定比例。我們關係的成功取決於許多因素，包括但不限於營銷合作伙伴持續的積極市場佔有率、聲譽和增長，營銷合作伙伴在營銷我們的網站和服務方面的有效性，每個營銷合作伙伴遵守適用法律、法規和準則的情況，我們與營銷合作伙伴談判的合同條款，包括我們同意支付的營銷費用，以及我們準確、及時地跟蹤、支付和管理營銷合作伙伴的能力。我們依靠我們的營銷合作伙伴提供大量高質量的推薦，以保持我們的健康保險代理人的工作效率。如果我們的營銷合作伙伴未能提供有效和/或及時的營銷活動，尤其是在醫療保險年度註冊期間，我們的業務和財務狀況可能會受到損害。

儘管我們與大量營銷合作伙伴建立了關係，但我們從營銷合作伙伴客户獲取渠道收到的提交的申請中有很大一部分依賴數量有限的營銷合作伙伴的推薦。鑑於我們對營銷合作伙伴的依賴，如果我們無法與這些公司保持成功的關係，如果我們未能與新的營銷合作伙伴建立成功的關係，如果我們在接受大批量營銷合作伙伴的推薦方面遇到競爭，或者如果我們被要求向營銷合作伙伴支付更多款項，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。

特別是在醫療保險相關健康保險以及個人和家庭健康保險的註冊期間，來自我們的營銷合作伙伴的推薦競爭更加激烈。如果我們的競爭對手向營銷合作伙伴支付的費用比我們多，我們可能會失去營銷合作伙伴的推薦機會，或者可能被迫向我們的營銷合作伙伴支付更多的費用，所有這些都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們在Medicare或個人和家庭健康保險註冊期間失去營銷合作伙伴的推薦，對我們業務的不利影響將特別明顯。此外，州保險部門或CMS頒佈的法律、法規或指導方針，或對現有法律、法規和指導方針的解釋，可能會導致我們與營銷合作伙伴的關係發生變化或不遵守這些法律、法規和準則。正如本風險因素部分其他部分所討論的那樣，醫療保險計劃的營銷和銷售受聯邦和州兩級的眾多法律、法規和指導方針的約束，而最近對CMS營銷指南的修改導致營銷材料申報過程變得更加複雜和耗時，需要向CMS提交更多我們和我們的營銷合作伙伴的營銷材料。如果我們的營銷合作伙伴的營銷材料不符合CMS營銷指南或其他與Medicare計劃相關的法律、法規和法規，則此類違規行為可能導致我們失去接收有興趣從該營銷材料購買醫療保險相關計劃的個人的推薦信息或延遲這樣做。如果CMS或健康保險公司要求更改、不批准或推遲批准這些材料，我們可能會失去重要的醫療保險計劃需求來源，我們的醫療保險業務的運營可能會受到不利影響。我們還與利用我們平臺和工具各個方面的營銷合作伙伴建立了關係。我們與這些營銷合作伙伴的關係導致大量有興趣購買醫療保險相關健康保險計劃的個人推薦給我們。如果聯邦或州當局修改現行法律、法規或指導方針，或解釋現有法律、法規或指導方針以禁止這些安排，或者如果營銷合作伙伴決定不再使用我們平臺和工具的某些方面，那麼被轉介到我們平臺和客户服務中心的符合醫療保險資格的個人人數可能會大幅減少，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
57


目錄
如果我們的運營商廣告和贊助計劃不成功，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們開發、託管和維護運營商專用的醫療保險計劃網站，並可能通過我們的醫療保險計劃廣告計劃開展其他營銷和廣告活動或提供其他服務。我們還允許健康保險公司通過我們的贊助計劃在我們的網站上購買非醫療保險產品的廣告空間。如果經濟狀況、醫療改革或其他因素影響健康保險公司願意為廣告支付的金額，我們的廣告和贊助計劃將受到不利影響。此外，由於我們與有限數量的健康保險公司保持關係以出售其醫療保險計劃，因此我們與醫療保險計劃相關的廣告收入集中在少數健康保險運營商身上，任何此類關係的終止或不續訂以及健康保險公司願意為這些服務支付的金額減少都將損害我們創造醫療保險計劃相關廣告收入的能力。此外，鑑於適用於醫療保險計劃營銷和銷售的法規，並鑑於這些法規通常很複雜，變化頻繁，解釋或執法行動會發生變化，因此將來我們可能被禁止銷售與醫療保險計劃相關的廣告服務。如果我們在這些領域沒有取得成功，或者這些因素對我們不利，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們的贊助和廣告計劃的成功取決於許多因素，包括健康保險公司願意為廣告服務支付的金額、贊助和廣告計劃作為承運人獲得更多會員的具有成本效益的方法的有效性、消費者對健康保險公司產品的需求、我們吸引消費者訪問我們的電子商務平臺、客户服務中心或醫療保險計劃專用網站並將這些消費者轉化為會員的能力，以及成本、收益和品牌除其他外，對作為廣告主題的健康保險計劃的認可。此外，運營商更加關注註冊質量和減少會員投訴，可能會對我們成功談判和運營贊助和廣告計劃的能力產生不利影響。如果我們在這些領域不成功，或者這些因素對我們不利，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
如果我們不通過政府經營的健康保險交易所有效地為符合補貼條件的個人註冊，我們的業務可能會受到損害。

為了提供個人和家庭必須購買才能獲得《平價醫療法案》補貼的合格健康計劃，代理人和經紀人必須滿足某些條件，例如獲得適用的政府健康保險交易所的許可，與健康保險交易所或交易所合作伙伴簽訂或維持協議，確保通過健康保險交易所完成註冊和補貼申請，並遵守隱私、安全和其他標準。如果像我們這樣的互聯網代理商和經紀人使用互聯網來完成合格的健康計劃選擇目的，則他們的網站可能需要滿足某些額外要求。就我們為個人和家庭註冊符合條件的健康計劃而言，我們主要通過聯邦便利市場（“FFM”）進行註冊，該市場目前使用第三方合作伙伴關係在33個州經營全部或部分健康保險交易所。將來，使用FFM的州數量可能會減少，從而降低我們通過FFM註冊會員的能力。在滿足向現有成員和新的潛在成員提供合格健康計劃的條件和要求以及通過FFM或任何類似的州級交易所讓他們註冊方面，我們可能會遇到困難。如果我們無法滿足這些條件和要求，或者如果我們無法成功採用和維護允許我們在開放註冊期內外通過互聯網將大量個人和家庭註冊到合格計劃的解決方案，我們將失去現有會員和新成員，並可能產生額外費用，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

鑑於與額外要求相關的費用和負擔，我們已經達成協議，將合格健康計劃註冊流程的某些方面外包給第三方供應商。如果我們未能成功與獲準使用該流程的第三方供應商維持關係，我們可能無法通過實況調查將個人註冊到符合條件的健康計劃中，或者可能被要求使用較低的流程來這樣做，這可能會導致我們的個人和家庭健康保險計劃減少
58


目錄
會員和佣金收入。此外，如果我們無法維持與政府經營的健康保險交易所整合的解決方案，或者健康保險交易所網站和其他流程不穩定或不利於消費者、高效且不符合我們通過交易所註冊個人和家庭加入合格健康計劃的流程，我們將無法成功留住和收購會員，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。FFM 可能會隨時停止允許我們或我們的第三方供應商為個人註冊符合條件的健康計劃或更改這樣做的要求，或者相關的政府法規或機構可能會阻礙我們與第三方供應商的有效合作，包括及時接收和使用來自第三方供應商的數據。如果 FFM 停止允許我們或我們的第三方供應商註冊個人，如果 FFM 平臺無法正常運行，或者我們無法與第三方供應商高效合作，我們留住現有成員和增加新成員的能力可能會受到負面影響，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。同樣，對於使用州級交易所代替實況調查的州，我們可能無法建立或維持穩定、消費者友好、高效或兼容的法律安排或技術流程，通過此類州級交易所，直接與運營此類州級交易所的政府實體聯繫，或者通過允許我們進入此類州級交易所的適當第三方，為會員註冊合格的健康計劃。如果我們無法及時、高效和具有成本效益的方式調整我們的業務，以應對不斷變化的情況，使我們能夠繼續通過實況調查和州級交易所有效註冊會員，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的佣金收入可能會受到我們批准會員向付費會員的估計轉化率、我們對平均計劃期限的預測或對可能佣金金額的預測的變化的負面影響。

我們的佣金收入主要由健康保險公司的佣金組成，是使用我們預計將收到的佣金支付的估計生命週期價值計算得出的，並且我們會每季度重新計算所有未付羣組的LTV。因此，訪問我們的電子商務平臺和客户服務中心尋求購買健康保險的消費者轉化為經批准的會員的速度直接影響我們的收入。此外，獲得批准的消費者成為付費會員的速度會影響我們批准的會員的有限生命週期價值，從而影響我們能夠確認的收入。

許多因素已經影響了任何給定時期的這些轉化率，並且將來可能會影響這些轉化率，其中一些是我們無法控制的。這些因素包括但不限於：

•由於我們無法控制的情況而導致的消費者購物行為變化，例如經濟狀況、通貨膨脹、公共衞生危機或疾病、消費者支付健康保險的能力或意願、影響美國或國際金融體系的不利事件或看法、惡劣的天氣條件或自然災害、失業率、失業救濟金的可用性或擬議或頒佈的影響我們業務的立法或監管變更，包括醫療改革；
•在我們的電子商務平臺和/或我們的客户服務中心上，消費者體驗的質量和變化；
•監管要求，包括那些使我們的電子商務平臺上的體驗變得繁瑣或難以駕馭或降低消費者在註冊期之外購買計劃的能力的要求；
•我們提供的健康保險計劃的種類、競爭力、質量和可負擔性；
•系統故障或我們的電子商務平臺或客户服務中心運營中斷；
•通過我們的直銷、營銷合作伙伴和在線廣告會員獲取渠道推薦給我們的消費者組合的變化，包括銷售線索的質量；
•適用於消費者提交申請的健康保險承運人指南、我們的技術與健康保險承運人的集成程度、承運人對該申請做出決定所花費的時間以及健康保險承運人批准的提交申請的百分比；
59


目錄
•健康保險代理人協助消費者的有效性，包括健康保險代理人的任期；以及
•我們通過政府管理的健康保險交易所為符合補貼條件的個人註冊符合條件的健康計劃的能力以及我們為此必須採用的程序的有效性。

通過我們的會員獲取渠道推薦給我們的消費者組合的變化可能會影響我們的轉化率 以及他們是否與經驗更豐富的健康保險代理人互動。我們已經更改了電子商務平臺、電話業務、營銷材料或註冊流程，以響應監管或健康保險公司的要求，或採取其他舉措來改善消費者體驗、提高留存率或出於其他原因。這些變化過去曾對我們的轉化率產生不利影響，將來可能會產生意想不到的後果。例如，針對2020年和2021年我們的Medicare會員計劃終止率的提高，這對我們的Medicare計劃相關產品的LTV產生了負面影響，我們對代理人推出了強制性的額外培訓，並增加了新的客户服務職位，以在2021年第三季度提交之前驗證某些Medicare註冊情況。儘管我們在2022年下半年對註冊質量的關注提高了Medicare產品的留存率並提高了LTV，但它暫時導致了電話註冊的呼叫轉化率降低和平均通話時間延長，導致註冊人數減少和收購成本增加，這對我們的業務、經營業績和財務狀況產生了負面影響。在我們的電子商務平臺上或通過我們的客户服務中心通過電話提交健康保險申請並轉化為經批准的付費會員的消費者比例的下降可能會導致我們按每位會員收購會員的成本增加，並影響我們在任何給定時期內的收入。如果我們將訪問我們的電子商務平臺或通過我們的客户服務中心通過電話轉化為會員的速度受到影響，我們的會員資格可能會下降，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

如果我們從承運人那裏收到的佣金報告不準確或未及時發送給我們，我們的業務和運營業績可能會受到損害，並且我們可能無法識別會員資格的趨勢。 

我們依靠健康保險公司及時準確地報告我們賺取的佣金金額，我們計算佣金收入，編制財務報告、預測和預算，並根據從健康保險公司收到的報告指導我們的營銷和其他運營工作。在某些情況下，我們已經確定健康保險公司向我們報告的計劃取消數據不準確。健康保險公司在報告取消計劃時在多大程度上不準確可能會導致我們改變取消預算，這可能會對我們的收入產生不利影響。我們設計了控制措施來評估所收到數據的完整性和準確性，通過這些控制措施，我們根據歷史數據和當前趨勢進行判斷和估計，以獨立確定承運人是否準確地報告了應付給我們的佣金。我們還與承運人持續執行程序，以便協調潛在的少報或過度報告並解決差異。例如，我們會核對健康保險公司提供給我們的信息，並可能確定我們歷來沒有收到過欠我們的佣金，這將導致我們低估我們的會員資格。相反，由於我們之前估計活躍的會員的計劃取消，健康保險公司可能會要求我們退還之前支付的佣金。如果健康保險公司低估或未能及時或根本沒有準確報告應付給我們的佣金金額，我們對有限的LTV的估計可能會受到不利影響，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，保險公司的報告和對賬中的任何不準確之處也可能影響我們對有限的LTV的估計或我們對未來各期佣金收入的估計，這些估計基於歷史趨勢，包括與合同佣金率和預期健康保險計劃取消相關的趨勢。

我們不會直接從健康保險公司收到有關取消會員資格的信息，這使得我們很難確定當前狀況對會員保留的影響，也很難準確估計截至特定日期的會員資格。

我們依靠健康保險公司和其他公司提供與我們的會員資格相關的數據。例如，在健康保險計劃方面，健康保險公司不會直接向我們報告會員取消的情況。除小型企業健康保險外，我們還通過分析從運營商提供的付款數據中推斷出取消情況
60


目錄
會員的付款是否已經停止了一段時間，我們可能要等幾個月才得知會取消付款。我們大多數終止計劃的會員都是通過停止向健康保險公司支付保險費來終止計劃的，並且不會將取消情況通知我們。關於我們的小型企業會員資格，許多團體將團體規模的增加或減少以及保單取消的情況直接通知承運人。我們的保險公司合作伙伴通常不向我們傳達這些信息，而且我們通常需要花費大量時間才能瞭解小型企業團體取消以及團體內部成員資格變更的情況。我們通常要等到集團年度續保時才得知保單的取消。

考慮到未支付佣金所需的月數才能確認取消，我們估算了截至指定日期活躍於健康保險計劃的會員人數。在我們對會員資格進行一段時間的估算之後，我們可能會從健康保險公司那裏收到信息，如果我們在估算日期之前收到這些信息，這些信息會對估算產生影響。我們可能會收到佣金或其他信息，表明未包含在前一時期估算值中的會員實際上是活躍會員，或者包含在我們估算中的會員實際上不是我們的活躍會員。由於醫療保險年度註冊和其他開放註冊期，由於健康保險交易量的大幅增加以及其他可能影響我們會員估算值的準確性的原因，我們可能無法及時從運營商那裏收到信息。出於這些和其他原因，包括如果當前取消會員資格的趨勢與我們用來估算會員資格的過去取消趨勢不一致，或者如果承運人隨後報告了他們之前向我們報告的佣金支付的變化，我們的實際會員資格可能與我們的估計存在重大差異。如果我們的實際會員資格與我們的估計不同，那麼收入確認中受限的LTV部分也可能不準確，包括對會員維持健康保險計劃的平均時間估計不準確。由於我們在接收有關會員資格的信息方面遇到了延遲，因此我們很難確定當前條件對我們保留會員資格的影響。各種情況，包括與市場相關的因素，例如註冊期限的變化、投保者在醫療保險年度註冊期之外更改健康計劃的能力、轉診來源、他們的註冊經歷以及我們業務特有的其他因素，都可能導致我們在估算會員資格和限制LTV時做出的假設和估計不準確，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們在中國的業務涉及許多風險，這些風險可能會增加開支，使我們面臨更多的責任，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的部分業務由我們在中國的子公司進行。除其他外，我們使用中國的員工來維護和更新我們的電子商務平臺，並在我們的財務、客户服務和註冊職能中執行某些任務。我們依靠第三方供應商與我們在中國的子公司進行溝通。如果我們無法通過這些供應商與這些員工進行溝通，我們的業務就會受到損害，並且我們無法及時更新我們的軟件或對數據庫和系統進行其他更改等。我們會不時收到健康保險公司的詢問，這些詢問涉及我們在中國的業務以及我們為保護我們在中國的員工可能能夠訪問的數據而採取的安全措施。作為調查的一部分，我們已經實施了與我們在中國的業務有關的額外安全措施，但可能需要採取進一步的安全措施，以繼續我們在中國的部分業務。我們還可能被要求將我們在中國的部分業務帶回美國，這可能既耗時又昂貴，會損害我們的經營業績和財務狀況。健康保險公司也可能出於保護我們在中國的員工能夠訪問的數據而終止我們的關係，這會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們在中國的業務還使我們面臨不同且不熟悉的法律、規則和法規，包括不同的知識產權法，這些法律對我們的知識產權的保護不如美國法律。美國和中國的貿易法也可能對向美國進口或從美國進口編程或技術施加限制。我們還受中國的反賄賂和反腐敗法、隱私和數據安全法、勞動法、税法、外匯管制和現金匯回限制的約束。近年來，中國通過了規範網絡安全和數據保護的法律。例如，數據安全
61


目錄
2021年9月1日生效的中國法律適用於中國境內數據的使用、收集和保護，並對某些數據向中國境外傳輸規定了數據安全義務和限制，包括禁止在未經中國政府事先批准的情況下向中國境外的執法部門或司法機構提供存儲在中國境外的任何數據。在如何適用數據安全法方面，仍然存在相當大的不確定性，監管環境也在不斷演變。此類法律、法規和標準複雜、含糊不清，可能會發生變化或解釋，從而在合規方面造成不確定性。遵守這些法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本或要求我們改變在中國的業務運營。違反適用的法律和法規可能會對我們的品牌產生不利影響，影響我們與健康保險公司的關係，並可能導致監管執法行動以及民事或刑事處罰和罰款，其中任何一項都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的業務可能會受到中國經濟或政治狀況的變化、中國與美國或其他國家的關係以及我們繼續在中國開展當前業務的能力的不利影響。任何此類變化都可能由地緣政治問題、自然災害、戰爭或其他事件或情況引起。我們在中國經歷了對合格人才的更激烈的競爭，這提高了市場薪資，增加了我們在中國與員工相關的薪酬成本。如果人員競爭進一步加劇，我們的薪酬支出可能會大幅增加，或者，如果我們決定不提高薪酬水平，我們在中國吸引和留住合格人才的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。這些風險可能導致我們增加開支，並可能損害我們在中國有效和成功地管理業務的能力。此外，中美關係的任何重大或長期惡化都可能對我們在中國的業務產生不利影響。在中國開展業務的某些風險和不確定性完全在中國政府的控制範圍內，中國法律規範了我們在中國境內開展的外國投資和業務的範圍。國際緊張局勢的升級增加了與我們在中國的業務相關的風險。美國或中國政府可能會限制或切斷我們與中國業務的溝通能力，或者可能採取行動迫使我們關閉在中國的業務。我們在中國僱用了大量的技術和內容員工，在中國還有其他員工為我們的業務提供支持。我們在中國運營的任何中斷都將對我們的業務產生不利影響。如果由於政治或地緣政治問題、法律變化、健康保險公司的詢問或其他原因而被要求將業務的某些方面遷出中國，我們可能會增加支出，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們的自保計劃可能會使我們面臨鉅額和意想不到的成本和損失。

為了幫助控制與員工健康福利相關的總體長期成本，我們從 2023 年第一季度開始在自保的基礎上維持美國員工健康保險。為了限制我們的風險，我們有第三方止損保險，該保險對個人和總索賠成本的責任設定了限額。我們記錄了截至每個資產負債表日期已發生和未付的美國索賠的估計成本的負債。我們的估計負債基於我們認為在當前情況下是合理的假設，並將根據不斷變化的情況進行合理調整。但是，我們的實際負債可能超過我們對損失的估計。我們還可能遇到意想不到的大量索賠，這些索賠導致成本或負債超出我們的預期，這可能導致我們記錄額外費用。事實證明，我們的自保儲備金可能不足，導致負債超過我們可用的保險和自保。如果成功向我們提出了索賠，但不在我們的保險範圍內，或者超過了我們的保單限額，我們的業務可能會受到負面和實質性影響。這些波動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

62


目錄
與法律法規相關的風險

醫療保險計劃的營銷和銷售受眾多、複雜且經常變化的法律、法規和指導方針的約束，不遵守或修改法律、法規和指導方針可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

醫療保險計劃的營銷和銷售受聯邦和州一級的許多法律、法規和指導方針的約束。Medicare Advantage和Medicare D部分處方藥計劃的營銷和銷售主要受CMS監管，但也受州法律的約束。醫療保險補充計劃的營銷和銷售主要由州保險部門逐個州監管。適用於醫療保險計劃營銷和銷售的法律法規眾多、模稜兩可且複雜，尤其是CMS針對Medicare Advantage和Medicare D部分處方藥計劃發佈的法規和指南，經常變化。為了遵守這些法律、法規和準則，我們已經改變了我們的營銷和銷售流程，並且很可能必須繼續改變我們的營銷和銷售流程。

我們出售醫療保險計劃的健康保險公司會批准我們的網站、客户服務中心呼叫腳本和大部分營銷材料。我們必須獲得這些批准，才能以保險代理人的身份向符合醫療保險資格的個人推銷和出售醫療保險計劃。我們還必須定期向CMS提交其中許多材料。此外，我們的Medicare計劃營銷合作伙伴關係的某些方面過去已經存在，將來也將受到CMS和健康保險公司的審查。CMS、州保險部門或健康保險公司可能會決定反對或不批准我們的在線平臺、銷售職能或營銷材料和流程的某些方面，並可能確定我們的醫療保險相關業務的某些現有方面不符合法律要求。CMS會審查我們出售醫療保險計劃的健康保險公司，這些健康保險公司可能對我們、我們的代理商和合作夥伴採取的行動（包括我們的營銷材料和導致投訴或取消註冊的行為）承擔責任。我們預計，健康保險公司將越來越多地根據註冊質量（包括投訴、留存率、客户滿意度和交易量）來評估經紀人的績效。因此，如果我們的醫療保險產品銷售、營銷和運營不合規或引起過多投訴，健康保險公司可能會終止與我們的關係或要求我們採取其他糾正措施。出於這個原因終止或改變我們與健康保險承運人的關係可能會減少我們能夠提供的產品，可能導致過去和未來銷售的佣金損失，並可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。與醫療保險計劃的銷售、解釋或執行方式有關的法律、法規和準則的變更可能會影響我們開展醫療保險業務、電子商務平臺或醫療保險計劃的銷售方式，或者我們可能無法完全運營醫療保險創收活動的某些方面，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。我們已經收到，將來可能會收到來自CMS或州保險部門的有關我們的營銷和業務行為以及法律法規遵守情況的詢問。政府發起的調查和訴訟可能會對我們的健康保險牌照產生不利影響，要求我們支付罰款，要求我們修改營銷和商業慣例，導致訴訟，並以其他方式損害我們的業務、經營業績或財務狀況。

2021年5月，CMS更改了提交和批准與Medicare Advantage和Medicare D部分處方藥計劃相關的營銷材料的流程。先前流程的實際應用使主要承運人能夠處理向CMS提交醫療保險計劃營銷材料的大部分審查和提交工作。新的流程要求每家承運人批准每份提交的營銷材料，這使得我們的營銷材料向CMS提交以及向承運人提交的流程變得更加複雜和耗時。2021年10月，CMS發佈了新的指南，極大地擴大了我們需要向CMS提交的營銷材料的類型，包括要求提交某些仿製營銷材料，這些材料提及Medicare Advantage或Medicare D部分處方藥計劃的福利或成本，但沒有特別提及健康保險公司的名稱或具體計劃。因此，我們現在向與我們有關係的每家Medicare Advantage和Medicare D部分處方藥計劃承運人提交的營銷材料數量比過去多得多。如果CMS或健康保險公司對我們的營銷材料發表評論或不贊成，我們可能無法使用某些營銷材料並有效實施我們的營銷計劃。如果我們沒有及時向CMS提交其他營銷材料，或者如果健康保險公司不適應新的CMS要求或提高效率
63


目錄
他們會審查我們的營銷材料，這可能會損害我們的銷售，還會損害我們有效更改和實施新的或現有營銷材料（包括我們的客户服務中心呼叫腳本和網站）的能力，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們或我們的營銷合作伙伴未能成功地及時獲得健康保險公司或CMS對我們營銷材料的批准，或者如果健康保險公司拒絕接受與特定材料或營銷活動有關的註冊，我們可能會無法實施我們的醫療保險營銷和銷售計劃，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況，尤其是在醫療保險年度註冊期或Medicare Advantage開放註冊期內發生此類延遲或違規行為時。

2022 年 6 月，CMS 發佈了最初於 2022 年 1 月提出的規則的最終版本，其中包括幾項針對第三方營銷組織的新條款。 最終規則要求我們和我們的營銷合作伙伴實施額外的口頭和書面免責聲明，並要求我們從2022年的Medicare年度註冊期開始，對我們的營銷合作伙伴實施進一步的監督措施。鑑於這些規則的採用，我們可能會產生額外的成本來從營銷合作伙伴那裏獲得和轉換線索，以及額外的管理成本，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們還必須向CMS提交與Medicare Advantage和Medicare D部分處方藥計劃相關的營銷合作伙伴營銷材料，健康保險公司必須審查和批准營銷材料。

2022年10月，CMS宣佈，為了迴應人們對醫療保險市場某些營銷行為的擔憂，除其他外，它將加強對某些營銷材料和做法的審查，並且從2023年1月1日起，電視廣告將不再符合CMS文件和使用流程的資格，而是將接受更耗時的審查流程。遵守這些不斷變化的法律和法規可能會涉及大量成本，或者需要改變我們的業務慣例，這可能會對我們產生不利影響 業務、經營業績、財務狀況和前景。違規行為還可能導致罰款、損失、禁止我們開展業務以及損害我們的聲譽。

2023 年 4 月，CMS 發佈了最初於 2022 年 12 月提出的規則的最終版本。除其他外，最終規則要求我們和我們的合作伙伴向消費者提供額外的免責聲明，這些免責聲明可能會引導他們離開我們的註冊平臺，轉向政府擁有或運營的註冊渠道或其他平臺，使醫療保險營銷材料的備案和審查過程變得更加複雜，加強CMS和保險公司對我們等代理人和經紀人的監控，增加對醫療保險計劃受益人的代理人的要求，限制計劃福利和成本節約的營銷，要求進行宂長的新披露使某些形式的營銷不可行，在某些情況下，從首次與受益人聯繫到註冊該受益人之間可能需要48小時的等待時間，並將我們就醫療保險計劃選項與受益人聯繫的時間限制在受益人允許我們進行此類聯繫後的12個月內。這些額外要求可能會阻礙或以其他方式損害我們的業務、經營業績或財務狀況。 T任何新的指導方針和次級監管指南的發佈可能會對業務產生進一步的潛在影響。

2023年5月，CMS發佈了一份備忘錄，規定自2023年7月10日起，“營銷” 的定義將發生變化，以進一步限制在材料中提及廣泛可用的好處的能力，而無需事先獲得承運人審查和批准並將此類材料提交給CMS。因此，我們向醫療保險受益人傳播有意義內容的能力可能變得更加有限或需要額外的成本和時間，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

健康保險行業或體系的變化和發展，包括法律法規的變化，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

包括醫療保險計劃在內的美國健康保險體系受到聯邦和州兩級不斷變化的監管環境的影響。我們業務的未來財務表現將部分取決於我們適應監管發展的能力。例如，《平價醫療法案》和相關的監管改革已經並將繼續從根本上改變我們的運營行業，包括增加競爭和限制我們的運營方式。Medicare計劃的立法或監管變更已經並將繼續對我們的醫療保險業務產生類似的影響。此外，每個州都監管其保險市場，包括監管保險公司設定保費的能力，以及
64


目錄
禁止經紀人和代理商（例如eHealth）以某些方式競爭，例如提供降價和回扣或以某些方式進行營銷。所有這些州法規也可能會定期更改。聯邦或州一級的此類監管變化可能會對我們的業務產生負面影響。如果我們無法適應監管變化，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大和不利影響。

我們的業務依賴於美國健康保險體系中的私營部門，該部門受不斷變化的環境的影響。美國健康保險體系和醫療保險計劃的變化和發展可能會減少對我們服務的需求並損害我們的業務。正在進行的醫療改革工作和措施可能會擴大政府贊助的保險的作用，包括單一付款人或所謂的 “全民醫療保險” 提案或其他可能縮小或取消我們當前健康保險產品系列市場的提案，如果獲得通過，可能會對健康保險行業產生深遠影響。一些提案旨在取消私人市場，而另一些提案則將政府資助的選擇範圍擴大到更多的人口，或者以其他方式加強政府對該行業的監督或競爭，或者減少根據醫療保險計劃向經紀人支付的費用或佣金。我們無法預測醫療改革舉措或其他監管變化對我們運營的全面影響，因為這些舉措能否成功尚不確定，頒佈任何條款的條款和時間以及其中任何條款對各種醫療保健和保險行業參與者的影響都存在不確定性。選舉或政治事態發展導致的醫療保險計劃或更廣泛的健康保險體系的變化可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果取消或減少健康保險或醫療保險私人來源的法律、法規或規則獲得通過，對我們產品的需求可能會受到不利影響，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。

管理健康保險的提供、銷售和購買的法律法規很複雜，可能會發生變化，未來的變化可能會對我們的業務產生不利影響。例如，在大多數適用的州法律中，我們認為對我們的業務有利的一項長期規定是，一旦健康保險費由承運人設定並得到州監管機構的批准，保費就會固定，通常不受保險公司或代理人的談判或折扣。此外，州法規通常禁止承運人、代理人和經紀人向其會員提供與銷售健康保險有關的經濟激勵措施，例如折扣。因此，我們目前沒有就我們網站上提供的健康保險計劃的價格與承運人或其他代理商和經紀人競爭。此類法規的變化、執行或遵守可能會影響消費者對我們服務的需求，或導致健康保險公司降低我們的佣金率，這可能會減少我們的收入。

我們會不時受到各種法律訴訟，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們正在且將來可能會參與各種法律訴訟和政府調查，包括與勞動和就業相關的索賠、與我們的健康保險營銷或銷售有關的索賠、知識產權索賠以及與我們遵守證券法有關的索賠。例如，2022 年 1 月，我們收到了美國馬薩諸塞特區檢察官辦公室的傳票，除其他外，要求提供有關我們與保險公司安排的信息，將來我們可能會收到類似的詢問。此類調查和對我們提出的任何其他索賠，無論有無法律依據，都可能非常耗時，處理起來可能很昂貴，並可能轉移管理層的注意力和其他資源。這些索賠還可能使我們承擔重大損害賠償責任，危及我們的運營許可證並損害我們的聲譽。我們的保險和賠償可能無法涵蓋可能對我們提出的所有索賠。如果我們在這些法律訴訟中未能成功進行辯護，我們可能被迫支付損害賠償金或罰款、簽訂同意令、停止提供我們的服務或改變我們的業務慣例，所有這些都將損害我們的業務、經營業績或財務狀況。

65


目錄
如果我們未能維持健康保險執照並以其他方式遵守適用於健康保險銷售的眾多法律和法規，我們可能無法經營我們的業務。

在我們開展健康保險業務的每個州，我們都必須持有有效的許可證，並遵守該州特有的銷售、文件和管理慣例。我們必須保留我們的健康保險執照才能繼續銷售計劃並繼續從健康保險公司獲得佣金。此外，每位代表我們進行健康保險業務的員工都必須持有一個或多個州的有效執照。由於我們在所有 50 個州和哥倫比亞特區開展業務，因此很難遵守與健康保險相關的法律、規章和法規，並給我們的業務帶來巨大成本。除其他外，每個司法管轄區的保險部門通常有權：

•授予、限制、暫停和撤銷從事保險業務的許可證；
•對代理人和機構的保險相關活動和行為進行調查；
•要求和規範與健康保險銷售和招標有關的披露；
•授權如何、由哪些人員和在何種情況下報價和公佈保險費以及出售保險單；
•批准承運人可以向哪些實體支付佣金以及在何種情況下可以向這些實體支付佣金；
•監管保險相關廣告的內容，包括網頁，以及其他營銷行為；
•批准保單表格，規定具體的福利和福利水平，並規範保費率；
•處以罰款和其他處罰；以及
•施加繼續教育要求。

由於保險法律法規的複雜性、週期性修改和解釋不同，我們可能並不總是遵守這些法律和法規，也可能並非總是如此。新的法律、法規和指南也可能與通過互聯網銷售健康保險或我們平臺的各個方面或營銷或銷售健康保險計劃的方式不兼容。不遵守適用於我們業務的保險法律、法規和指導方針或其他法律和法規可能會導致重大責任、額外的保險部門許可要求、需要修改我們的廣告和商業慣例、更改我們現有的技術或平臺、限制、暫停和/或撤銷我們銷售健康保險的許可證、終止我們與健康保險承運人的關係以及佣金損失和/或我們無法銷售健康保險計劃，這些會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，由於要求向其他司法管轄區報告一個司法管轄區的不利監管行動，在一個司法管轄區採取不利的監管行動可能會導致處罰並對我們在其他司法管轄區的許可狀態、業務或聲譽產生不利影響。即使針對我們的任何監管或其他行動中的指控被證明是錯誤的，任何相關的負面宣傳都可能損害消費者、營銷合作伙伴或健康保險公司對我們的信心，這可能會嚴重損害我們的品牌。此外，隨着我們擴大產品基礎，我們可能會受到其他法律和法規的約束。

監管部門越來越關注隱私和數據安全問題以及擴大法律範圍可能會影響我們的業務，並使我們面臨更大的責任。

我們的業務受州一級通過的新隱私法的約束，這些法律帶來了獨特的合規挑戰。我們的服務涉及收集和存儲消費者的機密和個人身份信息，以及將某些個人信息傳輸給他們選擇的健康保險公司和政府。例如，我們收集姓名、地址、信用卡和社會安全號碼以及健康信息，例如有關消費者處方藥和提供者的信息。我們還持有與現任和前任員工有關的大量個人信息。因此，在訪問、使用和披露個人信息方面，我們受到各種州和聯邦法律及合同要求的約束。遵守州和聯邦隱私相關法律，尤其是新的州立法，例如
66


目錄
加州消費者隱私法案及其最近的修正案以及日益強大的行業標準安全框架將導致成本增加，這是因為對隱私合規、監督和監控的需求增加，以及實施和證明合規性的新流程的開發。我們或第三方服務提供商的潛在違規行為以及執法行動的影響可能導致我們的業務成本增加和聲譽受損。州和聯邦兩級的隱私和網絡安全立法格局正在迅速發展。這樣的變化給企業系統地遵守新的法律義務帶來了挑戰。這些新的法律行動可能會改變我們開展業務的方式，並可能損害我們的經營業績和財務狀況。

任何認為我們的做法、產品或服務侵犯了個人隱私或數據保護權利的行為都可能使我們受到公眾批評、集體訴訟、聲譽損害或監管機構、行業團體或其他第三方的調查或索賠，所有這些都可能擾亂或對我們的業務產生不利影響，使我們面臨更大的責任。如果實施了其他數據隱私或數據安全法，或者我們的健康保險運營商或其他合作伙伴決定對我們施加與數據隱私安全相關的要求，我們可能無法及時遵守此類要求，或者此類要求可能與我們的當前流程不兼容。更改我們的流程可能既耗時又昂貴，未能及時實施必要的變更可能導致我們無法在特定司法管轄區或特定健康保險公司出售健康保險計劃，也可能使我們因違規而承擔責任，任何違規行為都會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。與我們合作的健康保險公司也可能要求我們遵守額外的隱私和數據安全標準才能與我們開展業務。我們會定期評估隱私和數據安全標準的遵守情況，但我們可能並不總是遵守這些標準。如果我們不合規，我們可能無法接受來自消費者的信息，我們與健康保險公司的關係可能會受到不利影響或終止，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

與我們網站上或我們以其他方式提供的信息相關的任何法律責任、監管處罰、投訴或負面宣傳都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們在我們的網站、客户服務中心、營銷材料中以及以其他方式提供有關一般健康保險以及我們營銷和銷售的健康保險計劃的信息，包括與保險費、承保範圍、福利、提供商網絡、例外情況、限制、可用性、比較計劃和保險公司評級有關的信息。要維護我們網站上大量的保險計劃信息，需要進行大量的自動化和手動操作。我們還使用我們網站上提供的信息以及我們以其他方式收集的信息，發佈旨在教育消費者、促進公眾辯論以及促進州和聯邦層面的改革的報告。如果我們在網站、客户服務中心、營銷材料中或其他方面提供的信息不準確或被解釋為誤導，或者如果我們沒有適當地協助個人和企業購買健康保險，會員、健康保險承運人和其他人可能試圖追究我們的損害責任或要求我們採取糾正措施，我們與健康保險承運人的關係可能會被終止或損害，監管機構可能會試圖對我們進行處罰，迫使我們停止使用我們的網站，營銷材料或其某些方面，吊銷我們在特定司法管轄區進行健康保險業務交易的許可證，和/或損害我們在其他司法管轄區交易健康保險業務的許可證地位，這可能會導致我們的佣金收入損失並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

在我們的正常業務運營過程中，我們和我們的健康保險運營商合作伙伴收到了投訴，稱我們提供的信息不準確或具有誤導性。我們已經收到了健康保險公司、CMS或州保險部門關於我們的營銷和商業行為以及法律法規遵守情況的詢問，將來可能會收到這些詢問。例如，一些調查側重於我們是否為某些產品類型（例如短期健康保險）提供了足夠的披露。此類查詢和相關索賠的辯護可能既耗時又昂貴，可能會轉移我們管理層的注意力和其他資源，可能影響我們與健康保險公司的關係，並可能導致人們對我們的服務失去信心。因此，無論我們能否成功解決這些索賠，它們都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

如果我們無法聯繫消費者或無法通過特定渠道推銷我們產品的供應，我們的業務可能會受到損害。
67


目錄

我們使用電子郵件和電話等渠道向潛在會員推銷我們的服務，並作為與現有會員溝通的主要手段。管理出於營銷目的使用電子郵件和電話的法律法規不斷髮展，技術、市場或消費者偏好的變化可能會導致其他法律或法規的通過或對現有法律或法規的解釋發生變化。如果通過新的法律或法規，或者解釋或執行現有法律法規，對我們向會員或潛在會員發送電子郵件或電話消息的能力施加額外限制，我們可能無法以具有成本效益的方式與他們進行溝通。除了對使用電子郵件的法律限制外，互聯網服務提供商、電子郵件服務提供商和其他機構還試圖阻止未經請求的電子郵件（通常稱為 “垃圾郵件”）的傳輸。許多互聯網和電子郵件服務提供商與組織有關係，這些組織的目的是檢測並通知互聯網和電子郵件服務提供商該組織認為正在發送未經請求的電子郵件的實體。如果互聯網或電子郵件服務提供商根據這些組織或其他方面的舉報將我們發送的電子郵件識別為 “垃圾郵件”，我們可能會被列入一個限制列表，該列表將阻止我們向成員或潛在成員發送電子郵件。

我們使用電話與客户和潛在客户溝通，其中一些通信可能受《電話消費者保護法》（“TCPA”）和其他電話營銷法律的約束。TCPA和其他與電話營銷有關的法律，包括州法律，在某些方面限制了我們使用電話進行營銷的能力。例如，TCPA禁止我們在未經事先明確書面同意的情況下使用自動電話撥號系統或預先錄製的或人工的語音向消費者撥打某些電話。我們制定了遵守TCPA和其他電話營銷法律的政策。但是，我們過去曾經如此，將來可能會變成這樣，但有人聲稱我們違反了TCPA。TCPA規定，每次違規行為的法定賠償金為500美元，故意違規行為的法定賠償金為1,500美元。如果發現我們違反了TCPA，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。TCPA和其他與電話營銷有關的法律法規會定期更新，執法和訴訟風險也會發生變化。此外，電話運營商可能會屏蔽來自呼叫中心的電話或向消費者發出警告。消費者越來越多地篩選他們收到的電子郵件和電話，包括使用篩選工具和警告，因此，無論這些信息是否構成營銷，我們的會員或潛在會員都可能無法可靠地收到我們的電子郵件或電話信息。如果由於立法、法律或監管行動、封鎖、篩選技術或其他原因，我們無法通過電子郵件或電話與我們的會員和潛在會員進行有效溝通，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。

與財務、會計和税務事務相關的風險

我們的經營業績將受到影響我們對每位批准會員佣金有限的LTV的估計的因素的影響。

我們通過應用該產品的最新估計約束LTV來確認該期間批准的計劃的收入。約束期限是估算值，基於多種假設，包括但不限於對批准會員轉換為付費會員的轉化率的估計、預測的平均計劃期限以及我們預計為每位批准的會員計劃獲得的預計佣金。這些假設基於歷史趨勢，需要我們的管理層在解釋這些趨勢和應用限制條件時做出重大判斷。歷史趨勢的變化將導致我們在未來各時期受限的LTV估計值發生變化，因此可能會對未來時期的收入和財務業績產生不利影響。因此，我們估算受限LTV所依據的因素髮生負面變化，例如批准的會員轉換為付費會員的比例降低、健康保險計劃終止人數的增加或我們因向會員出售計劃而預計獲得的終身佣金額的減少或其他變化，都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。LTV的變化可能導致收入增加或減少，並相應增加或減少應收佣金。此外，如果我們最終收到的佣金少於確認佣金收入時估計的金額，我們將需要註銷剩餘的應收佣金餘額，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

68


目錄
經批准的會員成為付費會員的速度是我們估算有限的LTV的重要因素。如果我們的批准會員轉變為付費會員的比率有所下降，我們的業務、經營業績和財務狀況就會受到損害。

預測的平均計劃期限是我們估算受限 LTV 的另一個重要因素。當計劃被取消時，或者如果我們不繼續擔任保單的代理人，我們將不再收到相關的佣金。我們預測的平均計劃期限和健康保險計劃終止率是根據我們按計劃類型劃分的歷史數據計算得出的。因此，我們預測的平均計劃期限縮短或無法得出準確預測的平均計劃期限可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

佣金率也是我們估算受限LTV的重要因素。我們獲得的佣金率受多種因素的影響，包括我們的會員選擇的特定健康保險計劃、提供這些計劃的航空公司、我們會員的居住州、這些司法管轄區的法律法規、通過我們購買的計劃的平均保費以及醫療改革。過去，我們的每位會員的佣金收入有所減少，將來可能會減少，這是由於合同佣金率的降低、我們在給定時期內銷售產品的承運人組合的變化以及健康保險計劃終止率的提高，所有這些都超出了我們的控制範圍，可能在短時間內發生。如果這些因素和其他因素導致我們每位會員的佣金收入下降，我們的收入可能會下降，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。鑑於與醫療保險相關的保險以及個人和家庭健康保險的購買集中在註冊期間，我們的會員選擇的醫療保險相關產品以及個人和家庭健康保險產品的組合可能會發生變化。這種轉變或其他原因導致我們每位會員的平均佣金收入的任何減少都將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

限制因素的確定也是需要管理層做出重大判斷的一個因素。對LTV施加限制是出於收入確認的目的，這有助於確保只有在隨後解決與計劃未來應收佣金相關的不確定性得到解決時，累計確認收入金額可能不會發生重大逆轉的情況下，才將預計從批准的成員的計劃中收取的預計終身佣金總額確認為收入。我們通過將先前的LTV計算結果與收到的實際現金進行比較來確定每種產品的限制因素，並審查出現任何變化的原因。然後，我們運用判斷來評估歷史現金收入和LTV之間的差異是否代表了未來時期可能出現的差異。我們還分析情況是否發生了變化，並考慮對LTV的投入進行任何已知或潛在的修改，這些因素可能影響未來一段時期預計收取的現金金額，包括但不限於佣金率、承運人組合、計劃期限、法律法規的變化以及與我們有關係的健康保險公司提供的保險計劃的取消。我們會持續評估限制條件的適當性，當我們觀察到足夠數量的證據表明這些假設所依據的長期預期已經發生變化時，我們會更新我們的假設。如果我們低估了最初適用於LTV的限制，則我們可能會被要求增加限制或在未來一段時間內記錄減值，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們與貸款人和可轉換優先股投資者的協議包含一些限制，這些限制會影響我們的業務，使我們面臨可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響的風險。

2022年2月28日，我們與作為行政代理人和抵押代理人的Blue Torch Finance LLC以及其他貸款方簽訂了定期貸款信貸協議，該協議於2022年8月16日進行了修訂（經修訂的 “信貸協議”）。信貸協議為我們提供了7000萬美元的定期貸款。在簽訂信貸協議時，我們終止了與加拿大皇家銀行和其他貸款機構的信貸協議，這些貸款機構向我們提供了高達7500萬美元的循環信貸額度。信貸協議包含某些強制性的預付款觸發因素，並對我們的業務以及我們獲得額外融資的能力施加了某些契約和限制。

69


目錄
信貸協議包含習慣性平權契約，包括與繳納税款和其他義務、維持保險、報告要求和遵守適用法律法規有關的契約。信貸協議還包含限制我們承擔債務、授予留置權、進行某些限制性付款、進行根本性改變、出售資產、與關聯公司進行交易、簽訂繁瑣協議、預付某些債務或修改我們的組織文件等方面的能力，但每種情況都有某些例外情況。此外，信貸協議包含財務契約，要求我們（x）在每個月底之前保持最低流動性水平，（y）保持比率，使任何月末信貸協議下的未償債務金額不超過截至該月底某些應收佣金價值的50％。除其他外，信貸協議下的違約事件包括在某些情況下有寬限期的付款違約、與某些其他重大債務的交叉違約、違反契約或陳述和擔保、我們公司的控制權變更、與我們及其子公司有關的某些破產和破產事件、對我們全部或重要業務的限制以及對我們或任何子公司（或其任何高級管理人員）的起訴，或刑事訴訟與此相反，這可能導致我們和子公司財產的很大一部分被沒收。

如果由於本風險因素部分或其他部分中描述的任何因素導致現金流下降，我們可能難以支付債務應付的利息和本金，也難以履行信貸協議中規定的財務契約。如果我們無法產生足夠的現金流或以其他方式獲得必要的資金來支付信貸協議規定的款項，或者如果我們未能遵守債務要求，我們可能會根據信貸協議違約。任何未被免除的違約都可能導致信貸協議規定的義務加速履行，提高信貸額度下的適用利率，並將允許我們的貸款人對為信貸協議提供擔保的所有抵押品行使權利和補救措施，其中基本上包括我們的所有資產。任何此類違約都可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。

2021年2月17日，我們與Echelon Health SPV, LP（“H.I.G.”）簽訂了一項投資協議，根據該協議，H.I.G. 以2.25億美元的總價購買了225萬股A系列可轉換優先股（“A系列優先股”）（“H.I.G. 投資協議”）。H.I.G. 投資協議還可能限制我們獲得額外融資的能力或增加借貸成本，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。截至本報告發布之日，根據H.I.G. 投資協議，我們必須獲得H.I.G. 的同意才能承擔某些債務，這可能會限制我們獲得額外融資的能力。

即使我們遵守了所有適用的契約，我們的貸款機構或H.I.G. 對我們開展業務的限制也可能會限制我們利用可能對業務有利的融資、合併、收購和其他公司機會的能力，從而對我們的業務產生重大不利影響。即使信貸協議終止，我們未來可能承擔的額外債務也可能使我們受到類似或額外的契約的約束，這可能會限制我們的業務運營。同樣，我們與任何未來投資者的投資或融資安排可能會要求我們遵守類似或額外的契約。

運營和發展我們的業務可能需要額外的資本，如果我們沒有資金，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

預計運營和發展我們的業務將需要對我們的業務進行進一步的投資。我們從經營活動中產生了負現金，將來可能會繼續從經營活動中產生負現金。我們可能會不時尋求通過債務和/或股權融資籌集更多資金，以實施戰略計劃或投資我們的業務。如果我們尋求通過債務或股權融資籌集資金，這些資金可能會被證明不可用，只能以我們無法接受的條件提供，或者可能導致股東大幅稀釋或槓桿率升高。我們的信貸協議和H.I.G. 投資協議包含限制我們承擔額外債務、發行某些類型的股票證券，其權利和優先權優先於我們的A系列優先股或與我們的A系列優先股同等的權益證券，進行某些類型的投資或獲得額外融資的能力。根據H.I.G. 投資協議的條款，我們目前必須獲得H.I.G. 的同意才能承擔某些債務，這些債務
70


目錄
可能會限制我們獲得額外融資的能力。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得充足的融資或融資，那麼我們繼續追求業務目標和應對商機或挑戰的能力可能會受到損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利影響。

如果我們未能維持適當和有效的內部控制，我們編制準確財務報表的能力可能會受到損害，這可能會對我們的經營業績、業務運營能力和股價產生不利影響。

我們有一個複雜的業務組織。確保我們有足夠的內部財務和會計控制措施及程序，以幫助確保我們能夠及時編制準確的財務報表，是一項昂貴而耗時的工作，需要經常重新評估，而且由於我們的業務擴展和會計要求的變化，這項工作變得更加複雜。我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們對財務報告的內部控制不會防止所有錯誤或所有欺詐。控制系統，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現控制系統的目標提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將控制的好處與成本相比來考慮。某些人的個人行為、兩人或多人的串通或管理層推翻控制措施可以規避管制。隨着時間的推移，控制可能變得不足，因為條件可能會發生變化或遵守政策或程序的程度會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有侷限性，可能會出現因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。我們無法保證將來不會發現財務報告內部控制中的重大缺陷或重大缺陷。任何未能維持或實施必要的新控制措施或改進控制措施，或我們在實施過程中遇到的任何困難，都可能導致重大缺陷或重大缺陷，導致我們無法及時履行定期報告義務或導致財務報表中出現重大錯報。任何此類失誤還可能對有關披露控制的定期管理評估和年度審計師認證報告的結果以及2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條及其頒佈的規則所要求的財務報告內部控制的有效性產生不利影響。重大缺陷的存在可能導致我們的財務報表出現錯誤，從而導致財務報表重報，導致我們無法及時履行報告義務，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，從而導致我們的股價下跌並可能對我們提起訴訟。

我們的所得税準備金的變化或因審查我們的所得税或其他納税申報表或税收立法的變化而產生的不利後果可能會對我們的業績產生不利影響。 

我們的所得税準備金會受到波動的影響，可能會受到與我們的預測有重大差異的收益、遞延所得税資產和負債估值的變化、股票薪酬的税收影響，或者税收審查或税法、法規、會計原則（包括不確定税收狀況的核算）或其解釋的變化所產生的不利影響。如果我們的所得税準備金因税務審查而受到波動或不利後果的影響，我們的經營業績可能會受到損害。要確定與所得税會計有關的美國公認會計原則中規定的確認和衡量屬性，需要做出重大判斷。此外，我們的所得税申報表還需要接受美國國税局和其他税務機關的審查。我們會評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税準備金是否充足。這些考試的結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們使用淨營業虧損抵消未來應納税所得額的能力可能會受到某些限制。

我們有淨營業虧損結轉用於聯邦和州所得税目的，以抵消未來的應納税收入。我們的聯邦和州淨營業虧損結轉額分別於2034年和2023年開始到期。未來缺乏應納税收入將對我們使用這些淨營業虧損結轉額的能力產生不利影響。此外，淨營業虧損結轉額的使用可能會受到相當大的年度限制，原因是
71


目錄
根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第382條和類似的州條款的要求，可能已經發生或將來可能發生的所有權變更。這些所有權變更限制可能會限制每年可用於抵消未來應納税所得額和税收的淨營業虧損結轉金額和其他税收屬性。一般而言，《守則》第382條定義的 “所有權變更” 源於三年內的一項或一系列交易，導致某些股東對公司已發行股票的所有權變更超過50個百分點（按價值計算）。如果由於未來股票所有權的變化，我們經歷了第382條所有權變更，那麼我們使用剩餘的淨營業虧損結轉額的能力可能會受到進一步限制。

與我們的技術相關的風險

如果我們未能正確維護現有信息系統或實施新的信息系統，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們的電子商務平臺、雲聯絡中心和底層網絡基礎設施的性能、可靠性和可用性對我們的財務業績、品牌以及與會員、營銷合作伙伴和健康保險運營商的關係至關重要。儘管我們定期嘗試增強我們的平臺和系統基礎架構，但如果我們無法準確預測我們的網站或呼叫中心流量的增長速度或時間，或者出於其他原因，其中一些原因完全超出了我們的控制範圍，則可能會出現系統故障和中斷。我們可能會遇到嚴重的故障和中斷，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果這些失敗或中斷髮生在醫療保險年度註冊期、Medicare Advantage開放註冊期或醫療改革的開放註冊期內，那麼對我們的負面影響將特別明顯。

我們在一定程度上依賴第三方供應商，包括雲基礎設施和帶寬提供商，來運營我們的電子商務平臺和客户服務中心。使用我們的網站和訪問我們服務的消費者依賴於互聯網、在線和其他服務提供商來訪問我們的網站和服務。我們的遠程員工依靠第三方服務提供商來訪問我們的系統和其他代理生產力工具。我們無法預測這些供應商是否會在需要時提供額外的網絡容量，我們的網絡或供應商的網絡可能無法實現或維持足夠高的數據傳輸容量。由於這些困難而導致訪問我們的客户服務中心或網站或者我們網站的響應時間的任何重大中斷或我們網站的響應時間延長，都可能損害我們的創收能力，損害我們的聲譽以及我們與保險公司、營銷合作伙伴以及現有和潛在會員的關係，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，任何數據丟失都可能導致客户流失，並使我們承擔潛在的責任。如果我們的員工由於這些服務提供商遇到的技術困難而無法有效地在家工作，我們的業務運營也可能會中斷。這些服務提供商中有許多過去曾經歷過嚴重的中斷、延誤和其他困難，將來可能會遇到這些困難。如果這些第三方在提供我們所需的服務或滿足我們對這些服務的標準時遇到困難，則可能會使我們難以運營業務的某些方面。我們和我們供應商的設施、數據庫和系統容易受到人為錯誤、火災、洪水、地震和其他自然災害、停電、電信故障、物理或電子入侵、計算機病毒、網絡攻擊、恐怖主義行為、其他破壞我們系統的企圖和類似事件的破壞或中斷。

特別是，我們的客户服務中心運營的成功取決於正常運行的信息技術系統的維護。CMS的規定要求我們的健康保險代理員工在銷售醫療保險計劃時使用CMS批准的腳本，並記錄和維護與銷售Medicare計劃有關的電話互動記錄。我們在客户服務中心的運營中依賴電話、通話錄音、客户關係管理和其他系統和技術，其中一些系統和技術，包括我們的電話和通話錄音系統，我們也依賴第三方。這些系統過去曾暫時出現故障，並可能由於系統升級、停電、遠程辦公增加或其他事件而遭受額外的中斷。我們的客户服務中心繫統和技術的有效性和穩定性對於我們銷售健康保險計劃的能力至關重要，尤其是在關鍵時期，例如
72


目錄
因為Medicare註冊期限，以及其中任何系統和技術的故障或中斷或無法處理數量的增加，都將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的業務面臨安全風險，如果我們成功遭受網絡攻擊、安全漏洞或以其他方式無法保護我們持有的數據（包括敏感個人信息）的機密性和完整性，我們的業務將受到損害。

對於我們、我們的消費者和與我們合作的健康保險公司來説，維護我們產品和服務的安全是一個關鍵問題。儘管我們採取了預防措施，但我們無法保證我們的設施和系統以及第三方服務提供商的設施和系統不會出現安全漏洞、網絡攻擊、故意破壞行為、計算機病毒、惡意軟件、數據丟失或丟失、編程和/或人為錯誤或其他類似事件。我們可能需要花費大量資金和其他資源來防範安全漏洞，或者緩解和補救安全漏洞造成的問題。用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化。例如，攻擊者使用人工智能和機器學習對目標發起了更自動化、更有針對性和協調性的攻擊。因此，我們可能無法預測這些技術，也無法先發制人地實施適當的預防措施。此外，我們的第三方服務提供商可能會造成安全漏洞，我們應對此負責。

對我們或供應商的安全的任何妥協或被認為受到的損害都可能損害我們的聲譽，導致與政府經營的健康保險交易所以及我們的會員、營銷合作伙伴和健康保險承運人的關係終止，減少對我們服務的需求，使我們承擔鉅額責任和費用以及監管行動和訴訟，任何一種都會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。隨着越來越多的公司和個人在遠程工作或以其他方式在線工作，犯罪分子可用的攻擊面正在增加。 因此，網絡安全事件的風險增加了。我們無法保證我們的預防措施或供應商或服務提供商的預防措施會取得成功。這些實際和潛在的違反我們安全措施的行為，以及關於我們、我們的員工、我們的客户或其最終用户的專有信息或敏感、個人或機密數據的意外丟失、無意披露或未經授權的傳播，包括由於黑客攻擊、欺詐、欺詐或其他形式的欺騙而可能導致此類信息或數據的丟失或披露，可能會使我們、我們的員工、我們的客户或受影響的個人面臨丟失或濫用這些信息的風險。這可能會導致訴訟和責任或罰款、我們遵守代價高昂且耗時的通知要求、政府調查或監督或失去客户信心，所有這些都可能損害我們的業務或損害我們的品牌和聲譽，因此需要時間和資源來減輕這些影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和經營業績。

我們認為，我們的知識產權是我們業務的重要資產，我們的技術目前在醫療保險相關、個人、家庭和小型企業健康保險的分銷方面為我們提供了競爭優勢。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法以及保密程序和合同條款相結合來建立和保護我們在美國的知識產權。我們為保護我們的知識產權所做的努力可能不充分或不有效，我們的商標或專利可能被認定為無效或不可執行。此外，與知識產權有關的法律在中國不夠發達，我們的知識產權在中國可能不像在美國那樣受到尊重。我們可能無法有效監管未經授權使用我們的知識產權、商業祕密和其他機密信息，即使我們發現了違規行為，也可能需要提起訴訟來執行我們的知識產權。我們採取的任何執法工作，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，可能會轉移我們管理層的注意力，並可能導致法院裁定我們的知識產權或其他權利不可執行。如果我們不能以具有成本效益的方式成功地保護我們的知識產權、商業祕密和機密信息，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

73


目錄
與我們的普通股所有權相關的風險

我們未來的經營業績可能會波動，可能低於預期，這可能會對普通股的價值產生負面影響。

我們的經營業績可能會因各種因素而波動，包括本風險因素部分中其他地方描述的因素，其中許多是我們無法控制的。例如，在這些因素中，我們根據ASC 606的要求估算佣金收入所依據的假設可能會隨着時間的推移而有很大差異。因此，逐期比較我們的經營業績可能沒有意義，您不應依賴我們過去的業績來衡量我們的未來業績，特別是考慮到由於醫療改革、競爭、承運人和監管機構優先事項的變化以及我們決定推行的舉措，我們的業務和行業正在發生重大變化。如果我們的收入或經營業績與我們的預期不同或低於投資者或證券分析師的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌。過去，當我們的收入和經營業績與我們的指導以及投資者或證券分析師的預期不同時，我們的普通股價格就會受到影響。

我們的實際經營業績可能與我們的指導有很大差異。

我們已經不時發佈財報電話會議、財報發佈或其他方面的指導方針，這些指導方針涉及我們未來業績，這些指導方針代表了管理層截至發佈之日的估計。該指導方針包括前瞻性陳述，過去和將來都基於我們管理層編制的預測。指導意見本質上必然是推測性的，可以預期，我們提供的指導意見所依據的部分或全部假設將無法實現或與實際結果有很大差異。因此，我們的指導只是對管理層認為截至發佈之日可以實現的目標的估計。我們的實際結果已經並且將來可能與我們的指導有所不同，差異可能是實質性的。鑑於上述情況，我們敦促投資者在做出有關普通股的投資決策時不要依賴我們的指導。

預測基於許多假設和估計，這些假設和估計雖然具有數字特異性，但本質上會受到重大的商業、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響，其中許多是我們無法控制的，是基於有關未來商業決策的具體假設，其中一些將發生變化。在這些因素中，我們根據ASC 606的要求估算佣金收入所依據的假設, 隨着時間的推移可能會有很大差異。我們可以將可能的結果分為高範圍和低範圍。我們提供的任何範圍均不意味着實際結果不能超出建議範圍。任何未能成功實施我們的運營策略或發生本風險因素部分中規定的任何事件或情況都可能導致實際經營業績與我們的指導不同，差異可能是不利和重大的。我們發佈指導方針的主要原因是為我們的管理層與分析師和投資者討論我們的業務前景提供基礎，我們可能隨時決定暫停指導。對於任何此類第三方發佈的任何預測或報告，我們不承擔任何責任。

我們的普通股價格一直波動不定，並且可能繼續波動，您的投資價值可能會下降。

我們普通股的交易價格一直波動不定，可能會繼續大幅波動。我們普通股的交易價格取決於許多因素，包括本風險因素部分中描述的因素，其中許多因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能導致您損失對我們普通股的全部或部分投資，因為您可能無法以或高於您支付的價格出售股票。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括以下因素：

•整個股票市場不時出現的價格和成交量波動，包括通貨膨脹或政治或地緣政治不穩定所致；
•市場價格和競爭對手股票交易量的波動，包括歷來波動性很大的高科技股；
74


目錄
•我們承諾籌集額外資金的任何新債務和/或股權融資；
•新的法律或法規或對適用於我們業務的現行法律或法規的新解釋，包括與醫療保健行業以及醫療保險計劃的營銷和銷售相關的發展；
•我們的經營業績或業務增長率的實際或預期變化；
•其他科技或保險經紀公司以及我們的競爭對手的經營業績和股票市場估值的變化；
•證券分析師未能維持對我們的報道，關注我們公司的任何證券分析師的財務估算髮生了變化，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•我們或我們的股東出售我們的普通股；
•我們或我們的競爭對手發佈的新產品或服務的公告；
•公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
•涉及我們或我們行業中其他公司的謠言和市場投機；
•關於我們的負面宣傳，包括關於我們的準確和不準確的第三方評論或報道；
•我們的業務、競爭對手的業務或整個競爭格局的實際或預期發展；
•我們控制成本的能力，包括我們的運營支出；
•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或競爭對手業務的調查；
•與我們的知識產權或其他所有權有關的發展或爭議；
•我們或我們的競爭對手宣佈或完成對業務或技術的收購；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化；
•我們管理層的任何重大變化；
•影響美國或國際金融體系的不利事件或看法；以及
•總體經濟狀況, 政治不穩定以及我們市場的緩慢或負增長.

由於我們的股票缺乏龐大而成熟的交易市場，這些因素對我們股票交易市場的影響可能會得到加強。此外，股票市場，尤其是科技公司市場，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。此外，作為一家上市公司，我們面臨股東訴訟的風險，尤其是在普通股價格下跌的情況下。過去，在整個市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，通常會對受影響的公司提起證券集體訴訟。我們已經並將來可能會受到此類法律訴訟。

我們的投資價值受到與利率和信用利差變化相關的重大資本市場風險以及其他投資風險的影響，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的財務狀況和經營業績受到投資組合表現的影響。根據我們的投資政策，我們的多餘現金由外部投資管理服務提供商在管理層的指導下進行投資。投資政策定義了限制和指導方針，根據類型、期限、質量和價值限制了我們可以投資的資產類別。我們的投資受到全市場風險和波動的影響，以及特定證券固有的風險。其中任何一個的失敗
75


目錄
我們採用的投資風險策略可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的投資價值面臨資本市場風險，我們的經營業績、流動性、財務狀況或現金流可能會受到已實現損失、減值和未實現頭寸變化的不利影響，原因是：市場劇烈波動、利率變化、信貸利差和違約變化、定價透明度缺乏、市場流動性減少、股票價格下跌、國家、州/省或地方法律的加強或削弱外幣兑美國美元。減記或減值水平受到我們對出售價值下降證券的意圖的評估以及因違約或現金流估計惡化而造成的實際損失的影響。如果我們重新定位或調整部分投資組合並在未實現虧損狀況下出售證券，我們將產生非臨時減值費用或已實現虧損。任何此類費用都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

發行作為可轉換優先股基礎的普通股將削弱普通股持有人的所有權和相對投票權，並可能對普通股的市場價格產生不利影響。

A系列優先股可隨時由持有人選擇根據A系列優先股指定證書中確定的當時適用的轉換率轉換為普通股，這種轉換將稀釋我們普通股現有持有人的所有權權益。此外，由於我們的A系列優先股持有人有權在轉換後的基礎上進行投票（但須遵守A系列優先股指定證書中規定的某些投票限制和轉換計算），我們的普通股持有人與普通股持有人一起對提交普通股持有人投票的所有事項進行投票，因此A系列優先股的發行實際上降低了普通股持有人的相對投票權。

A系列優先股轉換後在公開市場上出售可發行的普通股都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。根據H.I.G. 投資協議，我們的A系列優先股的持有人擁有在收盤時轉換A系列優先股時發行的普通股的慣常轉售登記權。任何普通股的轉售都會增加可供公開交易的普通股數量，而在公開市場上轉售大量普通股，或者認為可能發生此類出售，都可能對我們的普通股價格產生重大不利影響。

我們的可轉換優先股投資者的權利、偏好和特權不屬於普通股股東的權利、偏好和特權，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響，導致我們的可轉換優先股投資者的利益與普通股股東的利益不同，並使收購我們變得更加困難。

H.I.G. 是我們A系列優先股的初始購買者和當前持有人，擁有（i）清算優先權，（ii）股息權，優先於我們所有其他股票證券，（iii）自2027年4月30日起的贖回權，（iv）有權要求我們回購與某些控制事件有關的部分或全部A系列優先股，以及（v）轉換價格調整與某些公司交易有關，每項交易均受證書中包含的條款、條件和例外情況的約束A系列優先股的名稱。這些股息和股票回購和贖回義務可能會影響我們的流動性，減少可用於營運資金、資本支出、增長機會、收購和其他一般公司用途的現金流量。

H.I.G. 投資協議的條款還可能限制我們獲得額外融資的能力或增加借貸成本，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。截至本報告發布之日，根據H.I.G. 投資協議的條款，我們必須獲得H.I.G. 的同意才能承擔任何債務，這可能會限制我們獲得額外融資的能力。優先權還可能導致H.I.G. 與普通股持有人之間的利益分歧。此外，作為控制權變更事件，出售我們公司可能需要我們回購A系列優先股，這可能會產生以下影響
76


目錄
這使得收購我們公司的成本更高，並有可能阻礙本來可能對我們的股東有利的擬議交易。

我們的可轉換優先股投資者可能會對我們施加影響，包括通過其在董事會中指定最多兩名董事的權力。

H.I.G. 投資協議包含某些負面經營契約，只要H.I.G. 繼續擁有最初向其發行的A系列優先股的至少30％的股份，這些契約將持續有效。此外，H.I.G. 投資協議規定，只要H.I.G. 繼續擁有最初向其發行的A系列優先股轉換後可發行或發行的普通股的至少30％，H.I.G. 就有權提名一個人競選我們的董事會。根據適用法律和證券交易所規則，H.I.G. 指定的董事也有權在我們董事會的委員會任職。H.I.G. 提名亞倫·託爾森為董事會成員。託爾森先生於2021年8月30日被任命為董事會第一類董事，截至本報告發布之日，他擔任薪酬委員會主席、股權激勵委員會、提名和公司治理委員會以及董事會政府和監管事務委員會成員。

此外，公司必須將資產覆蓋率（定義見H.I.G. 投資協議）維持在至少2.0倍，按季度計算，該比率在2023年8月提高至2.5倍（“最低資產覆蓋率”）。2.5倍最低資產覆蓋率的首次衡量日期為2023年9月30日。此外，H.I.G. 投資協議要求公司在特定時期內維持最低流動性金額（定義見H.I.G. 投資協議），範圍從6,500萬美元到1.25億美元不等。截至2023年9月30日，我們遵守了最低流動性金額。但是，截至2023年9月30日，我們沒有達到最低資產覆蓋率。只要H.I.G. 繼續擁有最初在私募中向其發行的A系列優先股的至少30％，H.I.G. 未能維持截至H.I.G. 投資協議要求的最低資產覆蓋率或最低流動性金額，則H.I.G. 有權在遵守其中規定的條件和限制的前提下獲得額外的權利，包括提名一名董事會成員的權利，批准我們的年度預算的權利，批准僱用或終止某些員工的權利主要管理人員以及批准承擔某些債務的權利。H.I.G. 指定的任何董事的利益可能與我們全體證券持有人或其他董事的利益不同。如果H.I.G. 使用額外的權利，可能會分散管理層的注意力，幹擾我們的運營，或者阻礙我們執行運營和戰略計劃的能力。

我們的公司註冊證書和章程中包含的反收購條款以及特拉華州法律的規定可能會損害收購嘗試。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律包含的條款可能會使董事會認為不受歡迎的收購變得更加困難、延遲或阻止。我們的公司治理文件包括以下條款：

•設立一個機密的董事會，其成員錯開任期三年;
•授權未指定優先股，未經股東批准即可由我們的董事會發行，可能包含優於我們普通股的投票、清算、分紅和其他權利;
•限制我們的董事和高級管理人員的責任並向其提供賠償;
•限制了我們的股東在特別會議之前致電和開展業務的能力;
•要求提前通知股東關於在股東會議上開展業務的提案，以及提名董事會候選人的提名;
•控制董事會和股東會議的舉行和日程安排的程序; 和
77


目錄
•賦予我們的董事會推遲先前安排的年度會議和取消先前安排的特別會議的明確權力。

這些條款，無論是單獨還是合在一起，都可能推遲或阻止敵對收購、控制權變更或我們管理層的變動。

作為特拉華州的一家公司，我們還受特拉華州法律規定的約束，包括《特拉華通用公司法》第203條，該條禁止持有我們已發行普通股15％以上的某些股東在未經我們幾乎所有已發行普通股持有人批准的情況下進行某些業務合併。

我們的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有推遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制我們的股東獲得普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們的章程指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與股東之間幾乎所有糾紛的專屬論壇，還規定聯邦地方法院將是解決任何聲稱根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的專屬論壇，每項訴訟都可能限制我們的股東選擇司法論壇處理與我們或我們的董事、高級職員、股東或員工的糾紛的能力。

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則該法庭是 (1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，(2) 任何聲稱我們的董事、股東、高級管理人員或其他員工違反對我們或股東的信託義務的訴訟，(3) 根據特拉華州通用公司法的任何條款提起的任何訴訟，我們的公司註冊證書或我們的章程或 (4) 提出受內部監管的索賠的任何其他訴訟事務原則應為特拉華州大法官法院（或者，如果大法官法院沒有管轄權，則為特拉華州另一州法院或特拉華特區聯邦地方法院），除非該法院認定存在不可或缺的一方不受該法院管轄的任何索賠（且不可或缺的一方在作出裁決後的十天內不同意該法院的屬人管轄權）屬於其他法院或法院的專屬管轄權而不是該法院或該法院沒有屬事管轄權的法院。該條款不適用於為執行《交易法》及其相關規則和條例規定的義務或責任而提起的任何訴訟。

《證券法》第22條規定了聯邦和州法院對《證券法》索賠的並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有審理此類申訴的管轄權。除其他考慮因素外，為了防止不得不在多個司法管轄區提起索賠訴訟以及不同法院可能作出不一致或相反的裁決，我們的章程還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院將是解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴以及針對任何與發行我們的證券有關的個人的投訴的唯一和專屬論壇。

購買或以其他方式收購、持有或擁有（或繼續持有或擁有）我們任何證券的任何權益的任何個人或實體均應被視為已注意到並同意上述章程條款。儘管我們認為這些專屬法庭條款提高了特拉華州法律和聯邦證券法在各自適用的訴訟類型的適用方面的一致性，從而使我們受益，但專屬法庭條款可能會限制股東就與我們或我們的現任或前任董事、高級職員、股東或其他僱員的糾紛向自己選擇的司法論壇提起索賠的能力，這可能會阻礙對我們以及我們現任和前任董事、高級職員、股東和其他僱員的此類訴訟。由於我們的專屬論壇條款，我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

此外，其他公司組織文件中類似的排他性論壇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，如果在訴訟或其他程序中受到質疑，法院有可能裁定此類條款不適用或不可執行。如果是法庭
78


目錄
如果發現我們章程中包含的專屬論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，則在其他司法管轄區解決此類訴訟時，我們可能會承擔大量額外費用，所有這些都可能損害我們的運營業績。

一般風險因素

我們面臨與公共衞生危機、流行病、自然災害、氣候變化條件和其他極端事件相關的風險，包括由此產生的法律、監管和社會應對措施，這些風險已經或可能對我們的業務產生不利影響。

大規模醫療緊急情況、流行病（例如 COVID-19）和其他極端事件可能導致公共衞生危機或以其他方式對我們的業務運營、現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。例如，此類事件導致的公共和私人基礎設施中斷可能會增加我們的運營成本和向客户和客户提供服務的能力。此外，我們不得不調整運營以應對 COVID-19 疫情。

全球氣候變化已經並將繼續增加自然災害的不可預測性、頻率和嚴重性，包括但不限於世界某些地區的颶風、龍捲風、凍結、乾旱、其他風暴和火災。作為迴應，已經出臺了許多法律和監管措施以及社會舉措，以努力減少温室氣體和其他碳排放，這些是造成全球氣候變化的主要因素。儘管極端天氣事件可能會影響我們的設施、技術資產、業務連續性和聲譽，但我們無法預測氣候變化將對我們的業務產生什麼影響。應對氣候變化的法律、監管和社會對策也可能對我們的業務業績、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們面臨着與通貨膨脹加劇、衰退、金融和信貸市場混亂以及其他經濟狀況相關的風險。

客户和消費者對健康保險計劃的需求可能會受到美國或其他國家疲軟的經濟狀況、衰退、市場波動或其他負面經濟因素的影響。例如，在2022年，美國經歷了明顯加劇的通貨膨脹壓力，這種壓力一直持續到2023年。由於這些負面經濟因素，我們的一些會員可能會推遲註冊保險計劃或選擇保險費較低的計劃，我們還可能遇到客户保費支付延遲或計劃終止率上升的情況，所有這些都可能損害我們的業務。此外，流動性有限、違約、不良業績或其他影響金融機構的不利事態發展，或對這些或類似風險的看法，過去和將來都可能導致整個市場的流動性問題，而此類不利事態發展可能會影響與我們有業務往來的各方及其流動性。這些宏觀經濟因素可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。例如，最近硅谷銀行（“SVB”）、Signature Bank和第一共和國銀行的關閉導致了更廣泛的金融機構流動性風險和擔憂。儘管我們能夠使用存放在SVB的所有資金，但任何存入資金的銀行倒閉都可能減少我們可用於運營的現金數量或延遲我們獲得此類資金的能力。

我們會繼續在我們認為必要或適當的情況下評估我們的銀行關係；但是，金融機構、信貸市場和/或更廣泛的金融服務行業的中斷可能會導致整個市場的流動性短缺，可能會限制我們在需要時或按照我們認為可接受的條件獲得首選流動性來源，我們的借貸成本可能會增加。可能會發生經濟或信貸危機，損害信貸可用性以及我們在需要時籌集資金的能力。
79


目錄
第 5 項。其他信息


董事和執行官的證券交易計劃

在我們的上一財季中，沒有董事或高級管理人員，如第16a-1（f）條所定義， 採用要麼 終止“規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每種安排的定義見S-K條例第408項。


80


目錄
第 6 項。展品

(a) 展品
除非附錄32.1和32.2另有説明，否則以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本10-Q表季度報告。
展覽
數字		此處以引用方式納入
展品描述表單日期
31.1†
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條，對eHealth, Inc.首席執行官弗朗西斯·索斯特曼進行認證。
31.2†
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條，對eHealth, Inc.首席財務官約翰·斯特爾本進行認證。
32.1‡
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條，對eHealth, Inc.首席執行官弗朗西斯·索斯特曼進行認證。
32.2‡
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條，對eHealth, Inc.首席財務官約翰·斯特爾本進行認證。
101.INS†XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中
101.SCH†內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL†內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF†內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB†內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE†內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104
公司截至2023年9月30日止三個月的10-Q表季度報告的封面採用內聯XBRL格式幷包含在附錄101中
† 隨函提交。
‡ 隨函提供。
* 表示管理合同或補償計劃或安排。
81


目錄
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

EHEALTH, INC.
日期：2023年11月8日/s/ 弗朗西斯·索斯特曼
弗朗西斯·索斯特曼
首席執行官
（首席執行官）
日期：2023年11月8日/s/John Stelben
約翰·斯特爾本
首席財務官
（首席財務官）