第三次修訂並重述
章程
的
英格索蘭公司
第一條
辦公室
第 1.01 節註冊辦事處。Ingersoll Rand Inc.（以下簡稱 “公司”）在特拉華州的註冊辦事處和註冊代理應與公司當時有效的重述公司註冊證書（該證書可能會不時修改和/或重述，即 “公司註冊證書”）中規定的相同。根據公司董事會（“董事會”）可能不時決定或公司業務的要求，公司還可能在美國其他地方或其他地方（並可能變更公司的註冊代理人）設有辦事處。
第二條
股東會議
第 2.01 節年度會議。年度股東大會可以在特拉華州內外的地點（如果有）舉行，時間和日期由董事會決定並在會議通知中註明。根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第211 (a) (2) 條，董事會可自行決定股東年會不得在任何地點舉行，而只能通過本章程第2.11節所述的遠程通信方式舉行。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度股東大會。
第 2.02 節特別會議。出於任何目的或目的的股東特別會議只能由董事會或董事會主席隨時召集或按其指示召開，並且可以在特拉華州內外的地點（如果有）舉行，也可以在董事會或董事會主席在會議通知中決定和説明的時間和日期舉行。根據DGCL第 211 (a) (2) 條，董事會可自行決定股東特別會議不得在任何地點舉行，而只能通過本章程第 2.11 節所述的遠程通信方式舉行。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會或董事會主席先前安排的任何股東特別會議。
第 2.03 節股東業務通知和提名。
（A）年度股東大會。
(1) 只有在年度股東大會上才能提名參選董事會的人員，並建議其他事項供股東審議：(a) 根據公司根據本章程第二條第 2.04 節發出的會議通知（或其任何補編），(b) 由董事會或其任何授權委員會或其任何授權委員會發出的或在其指導下發出，(c) 與不打算列入公司委託書的人員提名和任何企業的提案對於此類年會，由有權在會議上投票、遵守本第 2.03 節第 (A) (2) 和 (A) (3) 段規定的通知程序並在向公司祕書發出此類通知時是登記在冊股東的公司股東，或 (d) 關於擬列入公司該年度委託書的人員提名會議，由遵守本協議第 2.14 節規定的通知和其他程序的提名人（定義見下文）舉行章程。
(2) 為了使股東能夠根據本第 2.03 節 (A) (1) 段 (c) 款在年會上妥善提名或其他事宜，股東必須及時以書面形式向公司祕書發出書面通知，而且，對於提名董事會選舉人以外的業務，此類其他業務必須構成股東採取行動的適當事項。為了及時起見，股東通知應在去年年會之日一週年之前不少於九十 (90) 天或不超過一百二十 (120) 天送達公司主要執行辦公室的公司祕書；但是，如果年會日期提前了三十 (30) 天以上，或者延遲了七十多天 (70) 天，自上一年會議的週年紀念日起，或者如果該年沒有舉行年會去年，股東必須及時發出通知，不得早於該年會前一百二十（120）天營業結束，也不得遲於該年會前九十（90）天或公司首次公告該會議日期（定義見下文）之日後的第十（10）天營業結束之日晚些時候。公開宣佈年會休會或延期不得為股東發出通知開啟新的時限（或延長任何時間段）。
儘管本第 2.03 (A) (2) 條有相反的規定，(a) 如果在年會上當選董事會的董事人數有所增加，並且在上一年度股東大會一週年前至少一百 (100) 個日曆日公司沒有公開宣佈提名所有董事候選人或具體説明擴大的董事會的規模，則本節要求的股東通知應視為及時，但僅限於提名人因此類增加而產生的任何新職位，前提是公司祕書不遲於公司首次發佈此類公告之日後的第十（10）個日曆日營業結束時收到，以及 (b) 股東可以在年會上提名參選的被提名人人數（或如果股東代表受益所有人發出通知，則指被提名人人數（股東）（可代表該受益所有人在年會上提名參選）不得超過將在該年度會議上選出的董事人數。
(3) 根據本第 2.03 節發出的股東通知應載明：
(a) 關於股東提議提名參選或連任董事的每個人，(i) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14 (a) 條以及細則和條例，在每種情況下，在競選中要求在代表人選中披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息據此頒佈；(ii) 該人書面同意在委託書和隨附的代理卡中被指定為被提名人股東，如果當選，則擔任董事；(iii) 該被提名人簽署同意根據公司潛在董事政策進行背景調查，並同意提供公司或背景調查提供者要求的任何進行此類背景調查所必需的信息；(iv) 由該人填寫並簽署的問卷（格式由祕書應其任何登記在冊股東的書面要求提供）此類請求的十 (10) 個日曆日，涉及該擬議被提名人的背景和資格以及代表提名的任何其他個人或實體的背景；(v) 一份書面陳述和協議（形式由祕書在提出申請後的十（10）個日曆日內應任何登記在冊股東的書面要求提供），即該擬議被提名人（A）現在和不會成為與之達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有做出任何承諾或向任何個人或實體提供有關該擬議被提名人如何處置的保證，如果當選為公司董事，將就尚未向公司披露或可能限制或幹擾該擬議被提名人在適用法律下的信託義務的任何問題或問題採取行動或進行表決，(B) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就與服務或行動有關的任何直接或間接補償、報銷或賠償達成的任何協議、安排或諒解的當事方尚未向公司披露的董事，並且（C）將如果當選為公司董事，則將遵守所有適用的公開披露公司治理、行為和道德準則、利益衝突、股份所有權、保密、公司機會、交易以及適用於董事的任何其他守則、政策和指導方針或任何規則、法規和上市標準；(vi) 由該被提名人簽署的辭職信，該信函應指明該被提名人的辭職是無效的可撤銷，並將於... 生效董事會或其任何委員會認定提名股東或相關被提名人向公司提供的與提名有關的任何信息在任何重大方面均不真實（或省略陳述作出陳述所必需的重大事實，但沒有説明發表聲明所必需的重大事實，但不具有誤導性），或者提名股東或相關被提名人或其任何關聯公司均違反了其任何陳述, 與之相關的義務或協議提名；以及 (vii) 對過去三年中該股東和受益所有人（如果有）與其各自的關聯公司和關聯公司，或與每位擬議被提名人及其各自的關聯公司和關聯公司之間或相互之間的所有直接和間接薪酬以及其他重要貨幣協議、安排和諒解的描述，以及其他任何實質性關係手，包括但不限於所有信息如果就該規則而言，提名股東和代表提名的任何受益所有人（如果有）或其任何關聯公司或關聯公司或與之一致行事的人，是 “註冊人”，而被提名人是該註冊人的董事或執行官（“第三方貨幣安排”），則根據S-K條例頒佈的第404項必須披露這一信息；
(b) 關於股東提議在會議上提出的任何其他業務，(i) 對希望提交會議的業務的簡要描述，(ii) 提案或業務的文本（包括任何提請審議的決議案文，如果該業務包含修訂本章程的提案，則包括擬議修正案的措辭），（iii）在會議上開展此類業務的原因及任何該股東及其受益所有人（如果有）在該業務中的重大利益代表提案提出，以及 (iv) 描述該股東和受益所有人（如果有）與該股東提議開展此類業務有關的任何其他人或個人（包括其姓名）之間達成的所有協議、安排和諒解；
(c) 關於發出通知的股東以及代表誰提出提名或提議的受益所有人（如果有）：(i) 該股東的姓名和地址（以公司賬簿和記錄為準）以及該受益所有人的姓名和地址；（ii）該股東和該受益人直接或間接以實益方式擁有並記錄在案的公司股本的類別或系列和數量所有者，包括該股東持有的公司任何類別或系列股本的任何股份；以及該受益所有人或其任何人
關聯公司或聯營公司有權在未來任何時候獲得受益所有權；(iii) 陳述股東在發出通知時是公司股票的記錄持有人，有權在該會議上進行投票，並將親自出席（為避免疑問，包括遠程出席虛擬會議）或通過代理人出席會議，提出此類業務或提名；（iv）陳述股東或受益所有人（如果有）或其各自的任何關聯公司，合夥人或與之一致行事的其他人（統稱為 “支持人”）將成為或屬於一個團體，該團體將（1）向批准或通過該提案或選舉被提名人所需的至少佔公司已發行股本投票權百分比的持有人提交委託書和/或委託書和/或（3）徵求股東的代理人或選票以支持該提案或提名根據該規則頒佈的第14a-19條支持任何擬議被提名人的代理人《交易法》；(v) 如果該股東或任何其他支持者打算根據本第2.03節就提名進行招標，(1) 一份披露此類招標中每位參與者姓名的聲明（定義見《交易法》附表14A第4項）；（2）該股東或其他支持者（如果有）打算提交委託書和表格的聲明向至少持有《聯交所上市規則》第14a-19條規定的公司已發行股本百分比的持有人提供代理權法案；(vi) 關於該股東和受益所有人（如果有）是否遵守了與股東和/或受益所有人收購公司股本或其他證券和/或股東和/或受益所有人作為公司股東的行為或不作為有關的所有適用的聯邦、州和其他法律要求的證明；(vii) 與該股東和受益所有人（如果有）有關的任何其他信息在委託書或其他文件中披露根據並按照《交易法》第14 (a) 條及據此頒佈的規章制度，在競選中為提案和/或董事選舉徵求代理人時必須簽訂；(viii) 同意承擔對提供通知的股東提議提名參選或連任董事的任何人進行背景調查的費用根據本第 2.03 節；
(d) 對發出通知的股東與任何其他支持人之間關於公司任何類別或系列股票的提名或提案和/或投票的任何協議、安排或諒解的描述；
(e) 對任何協議、安排或諒解（包括但不限於任何具有行使或轉換特權或結算付款或機制的任何協議、安排或諒解，包括但不限於任何具有行使或轉換特權或結算付款或機制的合同）的描述，其價格與公司任何類別或系列股票的價值全部或部分衍生自公司任何類別或系列股票的價值，無論該工具或權利是否應該須在標的類別中進行結算，或者任何支持人均為一方的公司或其他機構（“衍生工具”）的一系列股本，其意圖或效果可能是：(i) 將公司任何證券的所有權所產生的任何經濟後果，以及任何其他直接或間接的獲利或分享因股票價值增加或減少而產生的任何利潤的直接或間接機會，向任何支持人轉移或從任何支持者手中轉移或轉出公司，(ii) 增加或減少任何支持人對公司股份的投票權公司的任何類別或系列的股票和/或 (iii) 直接或間接地向任何支持人提供從公司任何證券價值的增加或減少中獲利或分享從中獲得的任何利潤或以其他方式從中受益的機會；
(f) 該股東和該受益擁有人實益擁有的公司股票的任何股息權（如果有），該股息可與公司標的股份分開或分離；
(g) 普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的公司或衍生工具股份中的任何相應權益，其中股東或受益人是普通合夥人的普通合夥人，或者直接或間接實益擁有普通合夥人的權益；以及
(h) 截至該通知發佈之日，該股東和受益所有人根據公司或衍生工具（如果有）股票價值的上漲或下跌有權獲得的任何業績相關費用（基於資產的費用除外），包括但不限於共享同一家庭的每位股東或受益所有人的直系親屬所持的任何此類權益。
就擬議的董事會選舉提名或其他擬提交會議的企業（無論是根據本章程第 (A) (3) 款，還是根據本章程第 2.03 節 (B) 段或本《章程》第 2.14 節發出）的股東應在必要的範圍內不時更新和補充此類通知，以使此類通知中提供或要求提供的信息真實正確 (x) 截至確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，以及 (y) 截至當日會議或任何休會或延期之前十五 (15) 天的日期，但如果確定有權在會議上投票的股東的記錄日期不到會議或任何休會或延期之前十五 (15) 天，則應從該較晚的日期補充和更新信息。任何此類更新和補充文件應在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後五 (5) 天內，以書面形式送交公司主要執行辦公室的公司祕書（如果需要在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期之前作出任何更新和補充），則不得遲於會議日期前十 (10) 天
會議或任何休會或延期（如果需要在會議、休會或延期之前十五 (15) 天進行任何更新或補充），且不遲於確定有權在會議上投票的股東的記錄日期後五 (5) 天，但不遲於會議或任何休會或延期（如果有任何更新）的前一天以及需要在會議或任何休會日期之前不到十五 (15) 天的日期補充，或推遲）。此外，如果任何提名股東根據《交易法》第14a-19條就擬議的董事會選舉提名發出通知，則該提名股東應向公司提供合理證據，證明其已滿足《交易法》第14a-19條的要求。此類合理的證據必須親自送達或郵寄到公司的主要執行辦公室並在會議日期之前的五個工作日內寄給祕書。
公司可以要求任何擬議的被提名人提供合理需要的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事，並確定該董事在《交易法》及其相關細則和條例以及適用的證券交易所規則下的獨立性。
儘管本第2.03節有上述規定，除非法律另有規定，否則如果任何提名股東根據《交易法》第14a-19條發出通知，提議提名股東被提名人蔘加董事會選舉，然後 (i) 通知公司，該提名股東不再打算按照以下規定徵集代理人來支持除公司董事候選人以外的董事候選人根據第 14a-19 條，(ii) 未能遵守第 14a-19 條下的任何要求《交易法》或會議主席確定的任何其他規章或條例，或（iii）未能及時提供合理和足夠的證據證明該股東已滿足《交易法》第14a-19條或該法細則或條例的要求，則公司應無視為該股東提名人徵求的任何代理人或選票，該提名股東的提名應被視為無效。此外，任何根據《交易法》第14a-19條就擬議提名董事會選舉發出通知的提名股東都應在兩個工作日內通知公司祕書，該股東根據《交易法》第14a-19條提交委託書和委託書的意向發生任何變化，通知公司祕書。
(B) 股東特別會議。只有根據公司會議通知提交會議的此類業務（包括選舉特定個人以填補董事會空缺或新設董事職位）才能在股東特別會議上進行。在不禁止股東填補董事會空缺或新設董事職位的任何時候，都可以在股東特別會議上提名董事會選舉人選以填補任何空缺或未填補的新設董事職位，在特別股東大會上，根據公司會議通知 (1) 由董事會或按董事會的指示選舉董事；或其中的任何委員會，或 (2) 前提是董事會已決定董事應由有權在會議上就此類事項進行表決、遵守本第 2.03 節 (A) (2) 和 (A) (3) 段規定的通知程序且在向公司祕書發出通知時是登記在冊股東的任何公司股東根據上述第 2.03 (B) (1) 條在該會議上選出。股東可以在特別會議上提名參選的被提名人人數（或者，如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以在特別會議上代表該受益所有人提名參選的被提名人人數）不得超過將在該特別會議上當選的董事人數。如果公司召集股東特別大會，目的是向股東提交提案，要求選舉一名或多名董事以填補董事會中的任何空缺或新設立的董事職位，則任何有權就此類事項進行表決的股東均可提名一個或多個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位（視情況而定），前提是股東通知中規定的職位根據本節第 (A) (2) 段，2.03 應交給校長祕書公司的執行辦公室不早於該特別會議前一百二十（120）天營業結束之日，也不得遲於該特別會議之前的第九十（90）天或公司首次公開宣佈將在該特別會議上選舉董事的特別會議日期的第二十（10）天營業結束之日。在任何情況下，公開宣佈特別會議休會或推遲都不得開啟發出上述股東通知的新時限（或延長任何時限）。
(C) 概述。(1) 只有根據本第2.03節規定的程序被提名的人員才有資格擔任董事，並且只有根據本第2.03節規定的程序在年度或特別股東大會上進行的業務才能在年度或特別股東大會上進行。除非DGCL、公司註冊證書或本章程另有規定，否則會議主席除了做出任何其他可能適合會議召開的決定外，還有權力和責任根據本章程中規定的程序確定提名或擬在會議之前提出的任何業務是否是根據本章程中規定的程序提出或提議的，如果沒有提名或事務根據這些章程，宣佈該提案存在缺陷或提名不予理會。股東將在會議上投票表決的每個事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的股東會議規則和條例。除非在與委員會通過的細則和條例不一致的情況下
董事會，會議主席應有權和權力召集和（出於任何原因或無理由）休會和/或休會，規定規則、規章和程序，並採取所有此類董事長認為適合會議正常舉行的行動。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席規定，都可能包括但不限於以下內容：(a) 制定會議議程或工作順序，(b) 維持會議秩序和出席人員安全的規則和程序；(c) 限制有權在會議上投票、經正式授權和組建的股東出席或參加會議代理人或會議主席等其他人應確定；（d）限制在規定的會議開始時間之後進入會議；（e）限制分配給與會者提問或評論的時間以及對股東的批准。儘管本第2.03節有上述規定，除非DGCL另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）或提名人集團根據第2.14節（以及該術語的定義）指定的代表沒有出席公司年度或特別股東大會以提出提名或業務（如適用），例如提名不予考慮，此類擬議業務不得進行交易，儘管公司可能已經收到了有關此類投票的代理人.就本第2.03節而言，要被視為根據第2.14節（以及其中對術語的定義）規定的股東、提名人或集團成員的合格代表，個人必須是該股東、提名人或集團成員的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東、提名人或集團成員簽發的書面授權或該股東提供的電子傳輸的授權，代表該股東、提名人或集團成員作為代表出席會議的股東，並且該人必須在股東大會上出示此類書面或電子傳輸，或該書面或電子傳輸的可靠複製品。除非董事會或會議主席決定，否則不得要求根據議會議事規則舉行股東大會。
(2) 無論何時在本章程中使用，“公告” 均指 (a) 公司發佈的新聞稿中的披露，前提是該新聞稿由公司按照慣例程序發佈，由道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道，或在互聯網新聞網站上公開發布，或 (b) 在公司根據第13、14或15條向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露 (d)《交易法》和頒佈的規則和條例據此。
(3) 儘管本第 2.03 節有上述規定，但股東還應遵守《交易法》以及根據該法頒佈的有關本第 2.03 節所述事項的規章條例的所有適用要求；但是，在法律允許的最大範圍內，本章程中提及《交易法》或據此頒佈的規則和條例均無意也不得限制適用於提名或的任何要求關於有待考慮的任何其他事項的提案根據本章程（包括本第 2.03 節第 (A) (1) (c) 和 (B) 段和第 2.14 節），以及遵守本 2.03 節第 (A) (1) (c) 和 (B) 段以及本《章程》第 2.14 節，應是股東在適用範圍內根據第 14a-19 條提名或提交其他業務的唯一途徑關於代理卡。本章程中的任何內容均不得被視為影響任何類別或系列股票的持有人在分紅方面優先於普通股或清算時在特定情況下選舉董事的任何權利。
第 2.04 節會議通知。每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應按照DGCL第232條規定的方式，及時以書面或電子方式發出會議通知，其中應説明會議的地點（如果有）、日期和時間、可將股東和代理人視為親自出席該會議並投票的遠程通信手段（如果有）、確定股東的記錄日期有權在會議上投票的持有人，如果該日期與要確定的記錄日期不同有權獲得會議通知的股東，如果是特別會議，則有權獲得會議通知的股東，應由公司祕書郵寄或以電子方式傳送給截至記錄之日有權獲得會議通知的股東，或由公司祕書以電子方式傳送給每位有權獲得會議通知的股東。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何會議的通知應在會議日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天發給截至記錄日期有權在該會議上投票的每位股東，以確定有權獲得會議通知的股東。
第 2.05 節的法定人數。除非法律另有規定，否則公司註冊證書或公司證券上市的任何證券交易所的規則，持有公司已發行和流通股本中有權表決權的過半數表決權的持有人，親自出席或由代理人代表，應構成所有股東大會業務交易的法定人數。儘管有上述規定，但如果需要按一個類別或一個系列或多個類別或系列進行單獨表決，則親自到場或由代理人代表的此類類別或系列的已發行股份的表決權過半數構成有權就該事項採取行動的法定人數。一旦達到組織會議的法定人數，則不得因隨後任何股東的退出而打破該法定人數。
第 2.06 節的投票。除非公司註冊證書另有規定或根據公司註冊證書的規定，否則每位有權在任何股東大會上投票的股東應有權對持有的每股股票獲得一票表決權
對所涉事項擁有表決權的股東。每位有權在股東大會上投票或在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東均可授權他人以DGCL第212（c）條規定的任何方式或適用法律規定的任何方式通過代理人代表該股東行事，但自委託書之日起三年後，除非代理人規定了更長的期限，否則不得對該代理人進行表決或採取行動。如果代理人聲明其不可撤銷，且僅當代理人與法律上的權益足以支持不可撤銷的權力相結合，則該代理人是不可撤銷的。股東可以通過出席會議並親自投票，或者向公司祕書提交撤銷委託書或註明日期較晚的新委託書來撤銷任何不可撤銷的委託書。除非公司註冊證書或適用法律有要求，或者會議主席認為可取，否則任何問題都不必通過投票進行表決。在逐票表決中，每張選票應由股東投票人簽署，如果有股東代理人，則由該股東的代理人簽署。當法定人數出席或派代表出席任何會議時，親自出席或由代理人代表並有權就該議題進行表決的股票過半數表決權的持有人的表決權應決定向該會議提出的任何問題，除非問題是根據適用法律的明確規定，適用於公司的任何證券交易所的規則或條例、適用於公司或其證券的任何法規是針對該問題的公司註冊證書或本章程中的公司註冊證書，a需要不同的表決, 在這種情況下, 此類明文規定應指導和控制對此類問題的決定。
除非公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則在任何有法定人數出席的董事選舉會議上，每位董事均應通過對董事選舉的多數票選出；但是，前提是截至公司提交該會議最終委託書之日前十四 (14) 天之日（無論如何）無論此後是否修訂或補充（美國證券交易委員會），數量為被提名人超過該會議（“有爭議的選舉”）上要選出的董事人數，則董事應以多數票當選。就本節而言，“多數票” 是指 “支持” 董事選舉的票數超過了 “反對” 該董事選舉的票數（“棄權票” 和 “經紀人不投票” 不計為 “支持” 或 “反對” 該董事選舉的選票）。任何在非競爭性選舉中未能獲得多數選票的現任董事候選人均應根據董事會不時通過的政策和程序向董事會提出辭呈。根據此類政策和程序，提名和公司治理委員會或董事會指定的其他委員會將就是否接受或拒絕此類辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議，董事會將根據提名和公司治理委員會或其他委員會的建議採取行動，並在自之日起九十 (90) 天內公開披露其決定選舉的認證結果。除非公司註冊證書中另有規定，否則每位董事的任期應直至其任期屆滿的年度會議，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她較早去世、辭職、退休、取消資格或被免職。
第 2.07 節會議主席。董事會主席（如果當選），或者如果董事會主席缺席或殘疾，則應由董事會指定的人擔任會議主席，並因此主持所有股東會議。
第 2.08 節會議祕書。公司祕書應在所有股東會議上擔任祕書。在祕書缺席或喪失能力的情況下，董事會主席、首席執行官或會議主席應指定一人擔任此類會議的祕書。
第 2.09 節股東同意以代替會議。在公司年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議、事先通知和表決的情況下在公司註冊證書允許的範圍內和按照適用法律規定的方式進行。
第 2.10 節休會。在公司的任何股東大會上，如果出席人數少於法定人數，則會議主席或持有公司股票表決權多數的股東，無論是親自出席還是通過代理人出席，並有權就此進行表決，均有權不時地休會（包括解決使用遠程通信召集或繼續會議的技術故障），而無需通知續會其時間和地點（如果有）以及遠程通信手段（如果有）股東和代理股東可以被視為親自出席，並可以在該會議上投票：（A）在休會的會議上宣佈，（B）在會議預定時間內顯示在允許股東和代理持有人通過遠程通信參加會議的同一電子網絡上，或者（C）在根據第2.04節發出的會議通知中規定。任何可能在最初注意到的會議上進行交易的業務都可以在休會期間進行交易。如果休會超過三十 (30) 天，則應向有權在會議上投票的每位登記股東發出休會通知。如果在休會後確定了確定有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應將決定延會通知的股東的記錄日期與確定有權在續會中投票的股東相同或更早的日期定為確定延會通知的股東的記錄日期，並應向每位股東發出續會通知
截至確定的續會通知的記錄日期，登記在冊股東有權在續會中投票。
第 2.11 節遠程通信。如果獲得董事會自行決定授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，未親自出席股東會議的股東和代理持有人可以通過遠程通信方式：
(A) 參加股東大會；以及
(B) 被視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，前提是該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信進行，前提是
(1) 公司應採取合理措施，核實每位被視為出席會議並獲準通過遠程通信在會議上投票的人都是股東或代理持有人；
(2) 公司應採取合理措施，為此類股東和代理股東提供合理的機會，使他們能夠參加會議並就提交給股東的事項進行表決，包括有機會閲讀或聽取與此類會議記錄基本同步的會議記錄；以及
(3) 如果任何股東或代理股東在會議上通過遠程通信進行投票或採取其他行動，則公司應保存此類投票或其他行動的記錄。
第 2.12 節選舉監察員。公司可以，並應根據法律要求，在任何股東大會之前任命一名或多名選舉監察員，他們可以是公司的僱員，在會議或其任何續會上採取行動，並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何不採取行動的檢查員。如果如此任命或指定的檢查員都無法在股東大會上行事，則會議主席應任命一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格公正地並盡其所能，忠實履行檢查員的職責。如此任命或指定的一名或多名檢查員應 (a) 確定公司已發行股本的數量和每股此類股份的表決權，(b) 確定派代表出席會議的公司股本份額以及代理人和選票的有效性，(c) 計算所有選票和選票，(d) 確定並保留對檢查員任何決定提出的任何質疑的處置記錄，並在合理的時間內保留，以及 (e) 證明他們對股本數量的確定公司派代表出席了會議，這些檢查員對所有選票和選票進行了計算。此類證明和報告應具體説明法律可能要求的其他信息。在確定公司任何股東大會上委託書和選票的有效性和計票時，檢查員可以考慮適用法律允許的信息。在選舉中競選職位的任何人都不得在該選舉中擔任檢查員。
第 2.13 節向公司交付。每當本第二條第2.03節要求一個或多個人（包括股票的記錄或受益所有人）向公司或其任何高級職員、僱員或代理人交付文件或信息（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議）時，除非公司另有要求或同意，否則此類文件或信息應僅以書面形式（而不是以電子方式傳輸），並且只能由以下人員交付手（包括但不限於隔夜快遞服務），或者通過掛號信或掛號郵件，要求退回收據，並且不得要求公司接受任何未以書面形式交付的文件。
第 2.14 節董事提名的代理訪問權限。
(A) 每當董事會在年會上就董事選舉徵求代理人時，除了董事會提名或按董事會指示選舉董事會的任何人員外，在遵守本第 2.14 節規定的前提下，公司應：
(1) 在任何年度股東大會的會議通知和代理材料（如適用）中包括截至公司祕書或任何有權投票的公司主要執行辦公室收到代理訪問提名通知（定義見下文）之日股東提名的任何人（“股東被提名人”）的姓名在年會上選舉董事以及誰滿足通知、所有權和本第2.14節的其他要求（該股東加上此類股份的受益所有人，即 “提名人”）或由不超過20名此類股東（此類股東加上此類股票的受益所有人，即 “提名人集團”）提出的其他要求，這些股東共同構成提名人集團，符合本第2.14節中規定的通知、所有權和其他要求；就提名人集團而言，其每個成員（均為 “集團成員”）均應履行通知、所有權和其他本第 2.14 節中適用於集團成員的要求，以及 (b) 如果提名人或提名人團體（視情況而定）作出選擇，則該提名人或提名人集團提供的提名聲明（定義見下文）；以及
(2) 在該年會上分發的任何選票上以及與該年會相關的公司代理卡（或公司允許提交代理人的任何其他格式）上註明此類股東被提名人的姓名。本第2.14節中的任何內容均不限制公司徵求反對任何股東被提名人、提名人或提名人集團的陳述並將其納入其代理材料的能力，也不得限制公司將此類股東提名人列為董事會被提名人的能力。
(B) 在每次年會上，提名人或提名人集團可根據本第2.14節提名一名或多名股東被提名人蔘加該會議的選舉；前提是所有提名人和提名人團體提名出現在公司的代理材料（包括提名人或提名人集團提交的供納入公司代理材料的股東提名人）中的股東被提名人的最大人數根據本第 2.14 節，但隨後兩者均被撤回、置之不理、宣佈無效或不符合資格根據本第 2.14 節，不得超過截至最終代理訪問截止日期（定義見下文）的兩名董事或董事會任職董事總數的20％中的較大值，如果該數字不是整數，則最接近的整數低於20％（“最大人數”）。
最大數量應減去以下各項之和，但不能低於零：
(x) 董事會根據與一位或多位股東或受益所有人（視情況而定）達成的協議、安排或其他諒解決定提名的人數，以代替根據本第2.14節或第2.03 (A) (1) (c) 條正式提名該人為董事；
(y) 董事會決定提名連任的人數，這些人先前根據本第 2.14 節的提名或根據與一位或多位股東或受益所有人（視情況而定）達成的協議、安排或其他諒解（視情況而定）當選為董事會成員，而不是根據本第 2.14 節正式提名該人為董事，在每種情況下，均為董事會成員前兩次年度會議；以及
(z) 董事會決定提名重選的人數，這些人此前根據第 2.03 (A) (1) (c) 條的提名，或根據與一位或多位股東或受益所有人（視情況而定）達成的協議、安排或其他諒解，而不是根據第 2.03 (A) 條被正式提名為董事而當選為董事會成員) (1) (c)，在每種情況下，均在上一年的年會上；
如果在最終代理訪問截止日期之後但在適用的年會日期之前的任何時候，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，並且董事會決定縮小與此相關的董事會規模，則最大人數應根據減少後的董事會任職人數來計算。
如果提名人或提名人提交的股東被提名人總數為公司的代理材料，則根據提名人或提名人集團希望將此類股東被提名人選入公司代理材料的順序，根據提名人或提名人集團希望將此類股東被提名人選入公司代理材料的順序，在其代理訪問提名通知中對該股東被提名人進行排名根據本第 2.14 節，玩家組超過了最大數量。如果提名人或提名人集團根據本第 2.14 節提交的股東被提名人人數超過最大人數，則將從每個提名人和提名人集團中選出符合本第 2.14 節要求的最高排名股東被提名人納入公司的代理材料，直到達到最大人數，首先是披露持有股份數量最多的提名人或提名人集團（定義見下文）在其各自的代理訪問提名通知中提交提交給公司，然後按所有權降序通過每個提名人或提名人集團進行處理。如果在從每個提名人和提名人組中選出符合本節第2.14節要求的最高排名股東被提名人後仍未達到最大人數，則此過程將根據需要持續多次，每次遵循相同的順序，直到達到最大人數。
如果在最終代理訪問截止日期之後，無論是在公司最終委託書寄出之前還是之後，(1) 符合本第 2.14 節要求的股東被提名人沒有資格根據本第 2.14 節納入公司的委託材料，變得不願在董事會任職、死亡、致殘或以其他方式被取消被提名參選或擔任公司董事的資格，或 (2) 提名人或提名人集團撤回提名或成為不符合資格，則董事會或會議主席應宣佈該提名人或提名人集團的每項提名均無效，每項此類提名均不得被視為無效，公司的委託材料中不得包括替代被提名人或被提名人以其他方式提交參選為董事，公司（a）可以在其代理材料中省略有關該股東被提名人的信息，並且（b）可能以其他方式提名人與股東溝通，包括但不限於通過修改或在補充其代理材料時，股東被提名人將沒有資格在年會上當選，也不會作為股東提名人包含在代理材料中。
(C) 要提名股東被提名人，提名人或提名人集團應及時向公司祕書提交本第2.14節所要求的信息。為了及時起見，代理訪問提名通知必須在公司向股東發佈與去年年會有關的最終委託書之日起不少於120天或不超過150天之前發給公司祕書並由公司祕書接收；但是，前提是年度會議在成立之日一週年之前超過30天召開，或者在年會一週年之後延遲了60天以上前一年的年會，信息一定是這樣不早於該年度會議召開前120天收到，並且不遲於該年度會議召開前90天或 (y) 首次公開宣佈年度會議日期之日後的第10天（根據本第2.14節 “最終代理訪問截止日期” 可以發出代理訪問提名通知的最後一天），以較晚者為準；還規定，在任何情況下都不得休會或推遲年會，也不得發佈公告其中，開始新的時限或延長接收本第 2.14 節所要求的信息的任何時限。本第 2.14 節要求的書面通知（“代理訪問提名通知”）應包括：
(1) 該提名人或提名人集團關於提名人的書面提名通知，明確要求根據本第2.14節將其股東被提名人列入公司的代理材料，其中包括股東被提名人和提名人（包括代表提名人集團的任何受益所有人），或者，如果是提名人集團，則包括代表其提名的每位集團成員（包括任何受益所有人）提名）中要求的所有陳述、協議和其他信息根據本章程第 2.03 (A) (1) (c) 條提交的股東通知；
(2) 如果提名人或提名人集團選擇這樣做，則提名人或提名人集團的書面陳述應包含在公司委託書中，以支持股東被提名人當選為董事會成員，該陳述應限於且不超過500字（“提名聲明”），並且不得包含任何圖像、圖表、圖片、圖形演示文稿或類似項目；
(3) 就提名人團體提名而言，由所有集團成員指定一名獲授權代表集團所有成員就提名及相關事宜（包括撤回提名）行事的指明集團成員（或其合格代表）；
(4) 股東被提名人、提名人或提名人集團（包括每位集團成員）以及代表提名的任何受益所有人的陳述，即每位受益所有人在與公司及其股東和受益所有人的所有溝通（包括但不限於代理訪問提名通知和提名聲明）中已提供並將提供事實、陳述和其他信息，這些信息在所有重大方面都是真實和正確的，但並非如此並且不會遺漏陳述重要事實這是根據發表聲明時所作陳述的必要條件，不會引起誤解；
(5) 提名人或提名人集團（包括每位集團成員）以及代表其進行提名的任何受益所有人的聲明，其中列出並證明該提名人或提名人集團自代理訪問提名通知發佈之日起至少三年內被視為持有（根據本第 2.14 節 (D) 小節確定）的股票數量，以及一份或多份書面聲明來自所需股份（定義見下文）的股東，以及此類股票所通過的所有中介機構或已在規定的三年持有期內持有，核實截至公司祕書收到代理訪問提名通知之日前七天內的某一日期，提名人或提名人集團（視情況而定）擁有並持續擁有所需股份和提名人的股份，或者，如果是提名人集團，則為每位集團成員同意在適用的年會記錄日期後的七天內提供 (1) 以下書面陳述核實提名人或提名人集團（視情況而定）在記錄日期之前對所需股份的持續所有權的股東和中介機構；前提是，如果股東代表一個或多個受益所有人行事，則任何此類受益所有人也應提交此類書面聲明，以及 (2) 提名人或提名人集團（視情況而定）立即發出通知 be，在適用的年會日期之前停止擁有所需股份；
(6) 根據《交易法》第14a-18條的要求向證券交易委員會提交的任何附表14N的副本；
(7) 提名人（包括提名所代表的任何實益擁有人），或者（如果是提名人集團）的每位集團成員（包括代表提名提出提名的受益所有人）的陳述：
(a) 據提名人或提名人集團所知，所需股份是在正常業務過程中收購的，並不是為了改變或影響公司的控制權，而且每位提名人目前都沒有這樣的意圖；
(b) 每位此類人員將在適用的年會之日之前保留所需股份的所有權（定義見本第 2.14 節），並進一步説明該人是否打算在此後至少持有所需股份一年（提名人或提名人集團應在其提名聲明中包含哪份聲明，但有一項諒解，即該聲明的包含不計入提名聲明的500字限制）；
(c) 根據本第 2.14 節，除股東被提名人外，每位此類人員都沒有提名也不會提名除股東被提名人以外的任何人蔘加適用的年會選舉；
(d) 除公司分發的表格外，每個此類人員都沒有也不會向任何股東或受益所有人分發任何形式的適用年會代表委託書；
(e) 除該提名人或提名人集團的股東外，每位此類人員都沒有參與過、也不會直接或間接參與（定義見《交易法》附表14A）所指的 “招標”（定義見《交易法》附表14A），以支持在適用的年會上選舉任何個人為董事 (s) 或董事會提名人；以及
(f) 每位此類人員都同意公開披露根據本第 2.14 節提供的信息；
(8) 以董事會或其任何委員會認為令人滿意的形式簽署的協議，根據該協議，提名人（包括提名所代表的任何受益所有人），或就提名人集團而言，每位集團成員（包括提名所代表的任何受益所有人）同意：
(a) 遵守根據本第 2.14 節提名每位股東被提名人所產生或與之相關的所有適用法律、法規和法規；
(b) 承擔因此類人員向公司及其股東和受益所有人提供的通信和信息（包括但不限於代理訪問通知提名和提名聲明）而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任；
(c) 賠償公司及其每位董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司因該人根據本第 2.14 節提交的任何提名而產生的或與之相關的針對公司或其任何董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司的任何威脅或未決訴訟、訴訟或訴訟（無論是法律、行政或調查性的）而產生或與之相關的任何責任、損失或損害，並使公司及其每位董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司分別免受損害；
(d) 向美國證券交易委員會提交提名人或提名人集團（包括每位集團成員）以及提名所代表的任何受益所有人提出的與提名股東被提名人會議有關的任何邀請，不管《交易法》第14A條是否要求提交任何此類申報，或者根據《交易法》第14A條此類招標是否有任何申報豁免；
(e) 向公司提供本第 2.14 節要求的所有通知和更新信息，包括但不限於本第 2.14 節 (E) 小段所要求的信息；以及
(f) 根據要求，在提出要求後的五個工作日內向公司提供公司合理要求的額外信息，但無論如何都要在年會舉行之日之前；以及
(9) 由每位股東被提名人簽署的辭職信，該信函應具體説明該股東被提名人的辭職是不可撤銷的，並且將在董事會或其任何委員會決定 (a) 提名人、提名人集團、任何集團成員（在每種情況下包括代表提名的任何受益所有人）向公司提供的任何信息後生效根據本第 2 節提名該股東被提名人的股東被提名人。14 在任何重大方面都是或過去都是不真實的（或沒有説明作出陳述時所必需的重大事實，但不具有誤導性）或 (b) 股東被提名人、提名人、提名人集團或任何集團成員（在每種情況下，包括代表提名的任何受益所有人）或其任何關聯公司均違反了其任何陳述，本第 2.14 節規定的義務或協議。
(D) 所有權要求。
(1) 要根據本第 2.14 節提名股東被提名人，提名人或提名人集團應自向公司提交代理訪問提名通知之日起和確定有資格在適用年會上投票的股東的記錄日期連續持有代表投票權的3％或以上的股份（“所需股份”），並且必須
在向公司提交代理訪問提名通知之日和適用的年會舉行之日之間的任何時候（包括在內）繼續擁有所需股份；前提是，如果股東代表一個或多個受益所有者行事，則在滿足上述所有權要求時，僅計算該受益所有者擁有的一個或多個受益所有者擁有的股份，而不計算任何此類股東擁有的任何其他股份，並且 (b)) 股東總數及所有此類受益人為滿足上述所有權要求而計算其股份所有權的所有權不得超過20％。為了確定提名人或提名人集團是否在規定的三年期內擁有所需股份，有權在董事選舉中普遍投票的股份總數應參照公司在所有權期內向證券交易委員會提交的定期文件來確定。為了滿足上述所有權要求，（a）受共同管理和投資控制，（b）受共同管理和投資控制，（b）受共同管理且主要由同一僱主出資，或（c）被視為 “投資公司集團”（經修訂的1940年《投資公司法》對此術語的定義）應視情況被視為一個股東或受益所有人，前提是每隻基金都符合設定的要求；見本第 2.14 節；並進一步規定，任何持有股份的此類基金為了滿足上述所有權要求而進行彙總，在向公司提交代理訪問提名通知後的七天內，向公司提供合理令人滿意的文件，證明這些資金符合被視為單一股東的標準。就本第2.14節而言，不得將任何股份歸屬於多個提名人或提名人集團，也不得是多個提名人集團的成員（受益人指示由多個受益人行事的股東除外）。
(2) 就第 2.03 節和本第 2.14 節而言，“所有權” 應被視為僅包括並僅包括個人同時擁有 (a) 與此類股票有關的全部投票權和投資權以及 (b) 此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險）的已發行股份；前提是根據第 (a) 和 (b) 條計算的股份所有權不得包括 (i) 個人或其任何關聯公司在任何尚未結算的交易中出售的任何股份，或已關閉，包括任何賣空，（ii）個人或其任何關聯公司出於任何目的借款或根據轉售協議購買的賣空，或（iii）受個人或其任何關聯公司簽訂的任何衍生工具或類似協議的約束，無論任何此類證券、工具或協議是使用股票的名義金額或價值以股票的名義金額或價值的現金結算，在任何情況下，該證券、工具或協議具有或打算達到的目的，或者如果由任何一方行使，則具有目的或 (x) 在未來任何時候以任何方式、任何程度或任何時候減少該人或該人的關聯公司的全部投票權，和/或 (y) 在任何程度上對衝、抵消或改變該人或該人的關聯公司股份的完全經濟所有權所產生的任何收益或損失的影響。“所有權” 應包括以被提名人或其他中介人名義持有的股份，前提是聲稱擁有此類股份的所有權的人保留指示在董事選舉中如何投票的權利，並擁有股票的全部經濟利益。在該人通過委託書、委託書或其他可隨時撤銷的文書或安排下放任何表決權的任何期間，該人的股份所有權應被視為持續存在。個人對股份的所有權應被視為在該人借出此類股票的任何時期內繼續存在，前提是該人有權在提前五個工作日發出通知後召回此類借出的股份，將在年會上對此類股票進行表決，並將在年會之日之前持有此類股份。就第 2.03 節和第 2.14 節而言，“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義。就第2.03節和第2.14節而言，“關聯公司” 或 “關聯公司” 一詞應具有《交易法》規則和條例賦予的含義。
(E) 為避免疑問，對於提名人集團根據本第 2.14 節提交的任何提名，本第 2.14 節 (C) 小段要求包含在代理訪問提名通知中的信息應由每位集團成員（包括代表提名的任何受益所有人）提供，每位此類集團成員（包括代表提名的任何受益所有人）均應執行和交付向公司祕書提交下述要求的陳述和協議向公司提交代理訪問提名通知時，本第 2.14 節 (C) 小段。如果提名人、提名人集團或任何集團成員違反了與公司的任何協議，或提名聲明或代理訪問提名通知中包含的任何信息，或者提名人、提名人集團或任何集團成員（包括代表提名的任何受益所有人）與公司或其股東和受益所有人的任何其他通信中包含的任何信息，則完全不真實和正確實質方面（或省略了作出陳述所必需的重大事實），根據作出這些聲明時的情況以及截至較晚的日期，不得產生誤導性），每位提名人、提名人、集團成員或集團成員（包括代表提名的任何受益所有人）（視情況而定）應立即（無論如何，在發現此類違規行為或此類信息在所有重大方面均已不再真實和正確）後的48小時內（或省略作出陳述所必需的重大事實），考慮到它們是在什麼情況下作出的，而且從那時起，沒有誤導性））將先前提供的信息中的任何此類違規行為、不準確或遺漏通知公司祕書，並應提供更正任何此類缺陷所需的信息（如果適用），但有一項諒解，即提供任何此類通知均不得被視為糾正任何缺陷或限制公司按照本第2.14節的規定在代理材料中省略股東被提名人的權利。
(F) 股東提名人要求。
(1) 在本第 2.14 節規定的提交代理訪問提名通知的時限內，每位股東被提名人必須向公司祕書提交根據本章程第 2.03 (A) (1) (c) 條提名所需的與股東被提名人有關的所有陳述、協議和其他信息，以及一份書面陳述和協議，這些陳述和協議應被視為代理訪問提名通知的一部分就本第 2.14 節而言，前提是該人：(a) 理解他或她作為DGCL下董事的職責，並同意在擔任董事期間按照這些職責行事；(b) 不是也不會成為任何未向公司披露的第三方貨幣安排的當事方；(c) 同意與董事會或其任何委員會或其代表會面，討論與股東被提名人的提名有關的事項，包括代理訪問提名通知中的信息以及該股東被提名人擔任董事會成員的資格；(d)同意在公司的代理材料中被點名，(e) 將在與公司及其股東和受益所有人的所有溝通中提供事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息在所有重大方面都是真實和正確的，並且不會和將來都會遺漏陳述必要的重要事實，以便根據發表聲明的情況，作出不具有誤導性的陳述。
(2) 如果股東被提名人違反了與公司簽訂的任何協議，或者股東被提名人向公司或其股東和受益所有人提供的任何信息或通信在任何重大方面都不再真實和正確，或者遺漏了根據陳述的情形作出陳述所必需的事實，且不具有誤導性，則該被提名人應立即（無論如何）在發現此類違規行為後的48小時內（無論如何）或者此類信息已不再是真實和正確的在所有重大方面（或遺漏作出陳述所必需的重大事實，鑑於陳述是在什麼情況下作出陳述的，以後不產生誤導性）），將先前提供的信息中存在任何此類違規行為、不準確或遺漏的情況通知公司祕書，並應提供使此類信息或通信真實和正確所需的信息（如果適用），但有一項諒解，即提供任何此類通知均不可視為補救措施任何缺陷或限制公司的權利按照本第 2.14 節的規定，在其代理材料中省略股東被提名人。
(G) 如果任何提名人或提名人集團（包括代表提名的任何受益所有人）根據本第2.14節在年會上提交提名，並且該股東被提名人應在前兩次年度會議上被提名參加選舉，並且該股東被提名人不得獲得至少25％的支持該被提名人當選的選票，或者該被提名人退出或失去資格或無法參加當選董事會成員，則該提名應為無視。
(H) 儘管本第 2.14 節中有任何相反的規定，但不得要求公司根據本第 2.14 節在任何年會的代理材料中包括股東被提名人，或者，如果委託書已經提交，則不得要求公司在年會上將股東被提名人提名提交表決，儘管公司可能已收到此類投票的代理人：
(1) 對於公司祕書收到通知，表明任何股東或受益所有人（視情況而定）打算根據第2.03 (A) (1) (c) 條提名一名或多人蔘加董事會選舉的任何會議；
(2) 根據公司股票上市的每家主要證券交易所的上市標準、證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準，包括適用於董事在每個董事會任何委員會的任職的標準，董事會自行決定其獨立性案件，由董事會決定董事或其任何委員會，由其自行決定；
(3) 誰當選為董事會成員將導致公司違反本章程、公司註冊證書、公司股票上市的主要證券交易所的規則和上市標準，或董事會或其任何委員會自行決定在每種情況下適用於董事的任何適用法律、規則或法規或公司任何公開披露的標準；
(4) 根據經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義，在過去三年內是或曾經是競爭對手的高管或董事；
(5) 是懸而未決的刑事訴訟（不包括交通違法行為和其他輕罪）的指定主體，或者在過去十年內在這類刑事訴訟中被定罪；
(6) 誰受經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）D條例第506（d）條規定的任何類型的命令的約束；
(7) 如果股東被提名人或提名人（包括代表提名的任何受益所有人），或者，就提名人集團而言，任何集團成員（包括代表提名的任何受益所有人）向公司提供了與該提名有關的信息，而這些信息在任何材料中均不真實
根據董事會或其任何委員會自行決定，根據發表聲明的情況，尊重或不陳述作出任何陳述所必需的重大事實，不得產生誤導性；
(8) 如果提名人（包括代表提名的任何受益所有人），或者，就提名人集團而言，任何集團成員（包括代表提名的任何受益所有人）已經或目前參與或曾經或正在參與細則14a-1 (l) 所指的 “招標”) 根據《交易法》，支持任何個人在適用的年會上當選為董事，但該提名人或提名人除外集團的股東提名人或董事會提名人；或
(9) 提名人或（如果是提名人集團）、任何集團成員或適用的股東被提名人以其他方式違反或未能遵守本章程（包括但不限於本第 2.14 節）規定的陳述或義務。
就本第 (H) 分段而言，第 (2) 至 (9) 款將導致根據本第 2.14 節將取消資格的特定股東被提名人排除在代理材料之外，或者，如果委託書已經提交，則股東被提名人沒有資格，無論哪種情況，提名人或提名人集團都無法提名任何此類股東被提名人持有人被提名人代替另一位股東被提名人；但是，第 (I) 條將導致代理材料被排除在外根據本第2.14節，所有股東被提名人均無資格參加適用的年會，或者，如果委託書已經提交，則所有股東被提名人都沒有資格。
(I) 儘管本第 2.14 節中包含任何相反的規定：
(1) 如果董事會認定披露任何適用的法律或法規，或者此類信息在所有重大方面均不真實和正確，或沒有陳述根據發表聲明的情況而言所必需的重大事實，則公司可以從其代理材料中省略任何信息，包括提名聲明的全部或任何部分；以及
(2) 如果任何提名人、提名人集團或集團成員（包括代表提名的任何受益所有人）或股東被提名人未能遵守本第2.14節的要求，則董事會或會議主席可以宣佈該提名人或提名人集團的提名無效，此類提名應被忽視。
(J) 除了《交易法》第14a-19條外，本第2.14條應是股東在公司的代理材料中包括董事候選人的唯一方法。
第 2.15 節代理卡顏色。任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該顏色應留給董事會專用。
第三條
董事會
第 3.01 節的權力。除非公司註冊證書或DGCL中另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下。董事會可以行使公司的所有權力和權力，並採取DGCL或公司註冊證書未指示或要求股東行使或採取的所有合法行為和事情。
第 3.02 節編號和任期；主席。在遵守公司註冊證書的前提下，董事人數應完全由董事會決議確定。董事應由股東在年會上選出，以這種方式當選的每位董事的任期應按公司註冊證書的規定。董事不必是股東。董事會應選舉董事會主席，該主席應擁有本章程中規定的權力和履行董事會可能不時規定的職責。董事會主席應主持他或她出席的所有董事會會議。如果董事會主席未出席董事會會議，則出席該會議的多數董事應選出一（1）名成員主持該會議。
第 3.03 節辭職。任何董事均可在向董事會或董事會主席發出書面通知或電子傳送通知後隨時辭職。辭職應在其中規定的任何事件發生時或發生時生效，如果沒有作出具體説明，則應在收到辭職時生效。除非辭職中另有明確規定，否則無需接受辭職即可使辭職生效。
第 3.04 節刪除。可以按照公司註冊證書和適用法律規定的方式罷免公司董事。
第 3.05 節空缺職位和新設立的董事職位。除非DGCL另有規定，否則任何董事職位（無論是死亡、辭職、退休、取消資格、免職還是其他原因）以及因董事人數增加而新設立的董事職位空缺均應根據公司註冊證書填補。任何當選填補空缺或新設董事職位的董事應任職至下次選舉為止，直至其繼任者當選並獲得資格，或直到其較早去世、辭職、退休、取消資格或被免職。
第 3.06 節會議。董事會的例行會議可以在董事會不時確定的時間和地點舉行。董事會特別會議可以由公司首席執行官或董事會主席召開，也可以根據公司註冊證書的規定召開，如果董事會獲得過半數的指示，則應由首席執行官或祕書召開，並應在他們或她規定的時間和地點舉行。董事會例行會議無需發出通知。應在董事會每次特別會議之前至少二十四 (24) 小時向每位董事發出關於會議時間、日期和地點的書面通知、電子傳送通知或口頭通知（親自或通過電話）。除非通知中另有説明，否則任何和所有事務都可以在特別會議上處理。
第 3.07 節法定人數、表決和休會。除非DGCL、公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事總數的多數應構成業務交易的法定人數。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則出席有法定人數的會議的多數董事的行為應為董事會的行為。在沒有法定人數的情況下，出席會議的大多數董事可以將此類會議延期到其他時間和地點。如果在休會時宣佈休會的時間和地點，則無需發出休會通知。
第 3.08 節委員會；委員會規則。董事會可以指定一個或多個委員會，包括但不限於審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會，每個此類委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，以取代委員會任何會議上任何缺席或被取消資格的委員。在設立此類委員會的董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可能行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，並可授權在可能需要公司印章的所有文件上蓋上公司印章；前提是此類委員會在以下事項上均無權或權限：（a）批准或通過，或向股東推薦任何行動或事項（除了選舉或罷免董事）DGCL明確要求提交股東批准或（b）通過、修改或廢除公司的任何章程。董事會的所有委員會應保存其會議記錄，並應董事會的要求或要求向董事會報告其議事情況。董事會每個委員會可以制定自己的議事規則，並應按照此類規則的規定舉行會議，除非董事會指定該委員會的決議另有規定。除非該決議另有規定，否則委員會至少有過半數成員出席才能構成法定人數，除非委員會應由一或兩名成員組成，在這種情況下，一名成員構成法定人數；所有事項應由出席有法定人數的委員會會議的成員的多數票決定。除非該決議另有規定，否則如果該委員會的某位成員和該成員的候補成員（如果由董事會指定候補成員）缺席或被取消資格，則該成員出席任何會議且未被取消表決資格，無論這些成員是否構成法定人數，均可一致指定另一位董事會成員代替任何缺席者出席會議，或取消資格的會員。
第 3.09 節不開會就採取行動。除非公司註冊證書另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，只要董事會或其任何委員會（視情況而定）的所有成員都以書面或電子傳送方式同意，則可以在不舉行會議的情況下采取任何要求或允許採取的行動。採取行動後，相關的一份或多份同意書應在董事會的議事記錄中提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類文件應採用紙質形式，如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。
第 3.10 節遠程會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會可以通過會議電話或其他通信設備參加會議，所有參加會議的人員都可以在其中聽到對方的聲音。通過會議電話或其他通信設備參加會議即構成親自出席該會議。
第 3.11 節的補償。董事會有權確定董事以任何身份為公司提供服務的薪酬，包括費用和費用報銷。
第 3.12 節對賬簿和記錄的依賴。董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行職責時應受到充分保護，因為他們真誠地依賴公司的記錄，以及公司任何高級管理人員或員工、董事會委員會或任何其他人就該成員合理認為屬於其他事項向公司提供的信息、意見、報告或聲明個人的專業或專家能力以及誰被選中由公司或代表公司採取合理的謹慎措施。
第四條
軍官
第 4.01 節的編號。公司的高級管理人員應包括首席執行官、首席財務官、首席會計官和祕書，他們每人應由董事會選舉產生，其任期由董事會決定，直到其繼任者當選並獲得資格或直到他們提前辭職或被免職。此外，董事會可以選舉一名或多名副總裁，包括一名或多名執行副總裁、高級副總裁、一名財務主管、一名或多名助理祕書以及董事會認為必要或可取的任何其他高級職員，他們的任期應按董事會不時確定的任期、行使權力和履行職責。任意數量的辦公室可以由同一個人擔任。
第 4.02 節其他官員和特工。董事會可根據需要任命其他高級管理人員和代理人，這些官員和代理人應按董事會不時確定的任期，行使和履行董事會不時確定的權力和職責。董事會可以任命一名或多名被稱為副主席的官員，他們每個人都不必是董事會成員。
第 4.03 節首席執行官。首席執行官應在公司正常業務過程中對公司的財產和運營負有一般行政責任、管理和控制，並就此類責任可能與之相關的財產和運營擁有所有權力。
第 4.04 節副總統。每位副總裁（如果有的話）應擁有首席執行官或董事會分配給他的權力並履行其職責，其中一位或多位副總裁可以被指定為執行副總裁或高級副總裁。
第 4.05 節財務主管。財務主管應保管公司的公司資金、證券、負債證據和其他貴重物品，並應在屬於公司的賬簿中保存完整而準確的收支賬目。財務主管應將所有款項和其他貴重物品以公司的名義存入董事會或其指定人為此目的可能指定的存管機構。財務主任應使用適當的憑證支付公司的資金。財務主管應根據首席執行官和董事會的要求向他們提交公司財務狀況報告。如果董事會要求，財務主管應按董事會規定的金額和保證金向公司提供保證金，保證金以忠實履行職責。
此外，財務主管應擁有進一步的權力，並履行首席執行官或董事會不時分配給財務主管辦公室的其他職責。
第 4.06 節祕書。祕書應：(a) 安排妥善記錄和保存所有股東和董事會議的記錄；(b) 妥善提供本章程或其他方面要求的所有通知；(c) 確保公司的會議記錄、股票簿和其他非財務賬簿、記錄和文件得到妥善保存；(d) 確保所有報告、報表、申報表、證書和其他文件均按時準備和歸檔必需的。祕書應擁有首席執行官或董事會不時規定的進一步權力並履行其他職責。
第 4.07 節助理財務主管和助理祕書。除非首席執行官或董事會另有決定，否則每位助理財務主管和每位助理祕書（如果有的話）應分別擁有財務主管和祕書的所有權力，並應在該官員缺席或殘疾的情況下分別履行財務主管和祕書的所有職責。此外，助理財務主管和助理祕書應擁有首席執行官或董事會分配給他們的權力和職責。
第 4.08 節公司資金和支票。公司的資金應存放在董事會或其指定人為此目的不時規定的存管機構中。所有支票或其他付款命令均應由首席執行官、副總裁、財務主管或祕書或不時獲得授權的其他人員或代理人簽署，並附上董事會可能要求的會籤（如果有）。
第 4.09 節合同和其他文件。在董事會會議間隔期間，首席執行官和祕書，或董事會或任何其他委員會在辦公場所內不時授權的其他或多名高級管理人員，有權代表公司簽署和執行契約、轉讓和合同以及任何和所有其他需要公司執行的文件。
第 4.10 節另一家公司股票的所有權。除非董事會另有指示，否則首席執行官、副總裁、財務主管或祕書，或董事會授權的其他官員或代理人，應有權代表公司出席公司持有證券或股權的任何實體的證券持有人會議並進行投票，並可代表公司行使任何和所有股權此類證券的所有權或股權所附帶的權利和權力此類會議，包括代表公司執行和交付代理人和同意書的權力。
第 4.11 節職責下放。在任何官員缺席、殘疾或拒絕行使和履行職責的情況下，董事會可以將此類權力或職責下放給另一名官員。
第 4.12 節辭職和免職。董事會可以隨時有理由或無理由地將公司的任何高級管理人員免職。任何官員均可隨時按照本章程第 3.03 節規定的相同方式辭職。
第 4.13 節空缺。董事會有權填補任何職位出現的空缺。
第五條
股票
第 5.01 節與證書共享。公司的股票應以證書表示，前提是董事會可以通過決議或決議規定，公司任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無憑證股票。在證書移交給公司之前，任何此類決議均不適用於該證書所代表的股份。每位由證書代表的公司股票持有人都有權獲得由公司任何兩名授權官員簽署或以公司名義簽署的證書（據瞭解，董事會主席、董事會副主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、財務主管、任何助理財務主管、祕書和任何助理祕書）公司應是為此目的的授權官員），證明該持有人擁有的公司股票的數量和類別。證書上的任何或全部簽名可能是傳真。董事會有權為任何類別的股票證書的轉讓或註冊指定一個或多個轉讓代理人和/或註冊商，並可能要求股票證書由一個或多個此類轉讓代理人和/或登記機構會籤或註冊。
第 5.02 節無證股票。如果董事會選擇在發行或轉讓無憑證股票後的合理時間內發行無憑證股票，則公司應或代表公司向有權獲得此類無證書股票的股東發送一份關於DGCL要求的信息的書面聲明。公司可以採用不涉及簽發證書的電子或其他方式發行、記錄和轉讓其股票的系統，前提是適用法律允許公司使用此類系統。
第 5.03 節股份轉讓。公司股票應由持有人親自或由其正式授權的律師或法定代表人按照法律、公司註冊證書和本章程中規定的方式在賬簿上轉讓，向公司移交股票（在實物股票證書證明的範圍內）將其交給股票和轉讓賬簿和賬簿和賬本。代表此類股票的證書（如果有）應予取消，如果要對股票進行認證，則應立即簽發新證書。沒有證書代表的公司股本應根據公司或其代理人採用的任何程序和適用法律進行轉讓。每次轉讓都應記錄在案。每當出於抵押擔保進行股份轉讓時，如果轉讓人和受讓人都要求公司這樣做，則在向公司出示轉讓證書或要求轉讓的無憑證股票時，任何股份的轉讓都應在轉讓條目中予以表述。公司有權力和權力就代表公司股票和無憑證股份的證書的發行、轉讓和註冊制定其認為必要或適當的規章制度。
第 5.04 節丟失、被盜、銷燬或殘缺的證書。可以發行新的股票證書或無憑證股票，以取代公司先前簽發的任何據稱已丟失、被盜或被毀的證書，公司可以自行決定要求此類丟失、被盜或被毀證書的所有者或其法定代表人向公司提供保證金，金額不超過公司可能指示的金額，以賠償公司可能對其提出的任何索賠與此有關。可以發行新證書或無憑證股票，以代替公司先前簽發的任何證書，但該證書已失效
該所有者交出該等殘缺證書，如果公司有要求，則由該所有者繳納保證金，其金額足以補償公司可能就此向其提出的任何索賠。
第 5.05 節有權投票的股東名單。公司應不遲於每屆股東大會召開前第十天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前十（10）天，則該名單應反映截至會議日期前十（10）天有權投票的股東），按字母順序排列，並顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股票數量。該名單應允許任何股東出於與會議有關的任何目的進行審查，為期十天，截止於會議日期之前的日期（a）在合理可訪問的電子網絡上；前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或（b）在公司主要營業地點的正常工作時間內。如果公司決定在電子網絡上公佈該清單，公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。除非DGCL另有規定，否則股票分類賬將是證明誰有權審查本第5.05節所要求的股東名單或在任何股東大會上親自或代理人投票的唯一證據。
第 5.06 節確定登記股東的確定日期。
(A) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，否則哪個記錄日期不得超過六十 (60) 天或少於十 (10) 天在這樣的會議日期之前。如果董事會如此確定日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日前一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則應為會議召開之日前一天營業結束之日。對有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何續會；但是，董事會可以確定有權在續會中投票的股東的新記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與既定日期相同或更早的日期決定在休會期間有權根據本文投票的股東。
(B) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或者有權就股票的任何變更、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過日期，哪個記錄日期不得更長在此類行動之前的六十 (60) 天以內。如果沒有確定此類記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。
(C) 除非公司註冊證書另有限制，否則為了使公司能夠確定有權不經會議就公司行動表示同意的股東，董事會可以確定記錄日期，哪個記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，哪個記錄日期不得超過確定記錄日期的決議之日後的十 (10) 天已由董事會通過。如果董事會沒有確定有權在不舉行會議的情況下對公司行動表示同意的股東的記錄日期，(i) 當法律不要求董事會事先採取行動時，為此目的的記錄日期應是根據適用法律首次向公司交付載有已採取或擬議採取的行動的簽署同意書的日期，以及 (ii) 如果董事會事先採取行動是法律要求的，為此目的的記錄日期應為營業日結束之日董事會通過事先採取此類行動的決議的日期。
第 5.07 節註冊股東。在向公司交出一股或多股股票的證書或向公司發出無憑證股份轉讓通知並要求記錄此類股份轉讓情況之前，公司可將此類或多股的註冊所有者視為有權獲得股息、投票、接收通知以及以其他方式行使此類股份所有者所有權利和權力的人。在法律允許的最大範圍內，公司無義務承認任何其他人對此類股份的任何衡平權或其他主張或權益，無論是否有明確通知或其他通知。
第六條
通知和免除通知
第 6.01 節通知。根據公司註冊證書、本章程或DGCL向任何股東發出的任何通知，如果已寄出，則在郵資已預付美國郵政時，應被視為已送達股東
公司記錄中顯示的股東地址，如果以任何其他形式（包括任何形式的電子傳輸）給出，則應被視為按照 DGCL 的規定給出。在不限制以其他方式向股東發出通知的方式的前提下，任何向股東發出的通知都可以按照DGCL第232條規定的方式通過電子傳輸發出。
第 6.02 節免除通知。對股東或董事簽署的任何通知的書面豁免，或該人以電子方式傳輸的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後發出，均應被視為等同於要求向該人發出的通知。此類豁免書中無需具體説明任何會議的業務和目的。出席任何會議（親自或通過遠程通信）均構成放棄通知，除非出席會議的明確目的是為了在會議開始時反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。
第七條
賠償
第 7.01 節獲得賠償的權利。任何曾經或現在是公司的董事或高級管理人員，或者在擔任公司董事或高級職員期間，正在或正在應公司要求擔任董事或高級職員而成為或受到威脅要成為任何訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查訴訟（以下簡稱 “訴訟”）的當事方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟（以下簡稱 “訴訟”）的人另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員、代理人或受託人，包括與員工福利計劃（以下簡稱 “受保人”）有關的服務，無論該訴訟的依據是被指控以董事、高級職員、員工、代理人或受託人的官方身份採取的行動，還是在擔任董事、高級職員、員工、代理人或受託人期間以任何其他身份採取的行動，公司均應在特拉華州法律允許的最大範圍內（如該法律存在或將來可能如此）給予賠償並使其免受損害被修改（但是，就任何此類修正案而言，僅限於該修正案允許公司規定的範圍對於此類受償人因此而合理承擔或遭受的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決書、罰款、ERISA 消費税或罰款以及和解支付的金額），但前提是，除非第 7.03 節中與強制執行賠償權或費用墊付權的訴訟有關的規定，否則與執行賠償權或費用墊付權的訴訟有關的賠償權和損失（包括律師費、判決書、罰款和結算金額）對於該受償人提出的任何強制性反訴，只有在董事會批准該訴訟（或部分訴訟）的情況下，公司才應向與該受償人提起的訴訟（或部分訴訟）有關的任何此類受償人提供賠償。
第 7.02 節預支費用的權利。除了第7.01節賦予的賠償權外，受賠償人還應有權要求公司支付在最終處置之前出庭、參與或辯護任何此類訴訟所產生的費用（包括律師費），或者為確立或執行本第七條規定的賠償權或預支費用而提起的訴訟（以下簡稱 “預付開支”）；但是，前提是如果DGCL有此要求或者，如果是在為確立或執行補償權或預付款而提起的訴訟中支付的預付款，則受保人以公司董事或高級職員的身份（而不是以該受償人過去或現在以任何其他身份提供服務，包括但不限於向員工福利計劃提供服務）所產生的費用只能在向公司交付承諾時支付（以下簡稱 “承諾”），由該受償人或代表該受償人償還所有款項如果最終由無權提出上訴的最終司法裁決（以下簡稱 “最終裁決”）裁定該受償人無權獲得賠償，也無權根據第7.01和7.02節或其他條款預付費用，則提前付款。
第 7.03 節受保人提起訴訟的權利。如果公司在 (i) 收到書面賠償申請後的六十 (60) 天內或 (ii) 公司收到預支費用申請後的二十 (20) 天內未全額支付根據第 7.01 或 7.02 節提出的索賠，則受償人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，要求追回未付的索賠金額或預付費用，視情況而定。在法律允許的最大範圍內，如果受償人在任何此類訴訟中全部或部分成功，或者在公司根據承諾條款為追回預付費用而提起的訴訟中取得成功，則受償人還有權獲得提起或辯護此類訴訟的費用。在 (i) 受保人為強制執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟（但不包括受保人為行使費用預付權而提起的訴訟）中，應以受償人未達到DGCL中規定的任何適用賠償標準為由進行辯護，以及 (ii) 公司根據承諾條款為追回預付費用而提起的任何訴訟，在受償人未滿足任何適用的最終裁決後，公司有權收回此類費用DGCL 中規定的賠償標準。無論是公司（包括不是此類訴訟當事方的董事、由此類董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東）未能在訴訟開始之前確定由於受償人符合DGCL中規定的適用行為標準而對受償人進行賠償是適當的，也不是公司（包括非當事方的董事）的實際決定對於此類行動，由此類董事組成的委員會，獨立法人律師（或其股東）如果受償人未達到此類適用的行為標準，則應推定受償人未達到適用的行為標準，或者，如果受保人提起此類訴訟，則應為此類訴訟辯護。
在受保人為行使本協議規定的賠償權或預支費用而提起的任何訴訟中，或公司根據承諾條款為追回預付的費用而提起的任何訴訟中，根據本第七條或其他條款，受償人無權獲得補償或預支費用的舉證責任應由公司承擔。
第 7.04 節的賠償不是排他性的。
(A) 根據本第七條向任何賠償人提供補償或預支開支和成本，或任何受保人根據本第七條獲得賠償或預付費用和成本的權利，不得以任何方式限制或限制公司以法律允許的任何其他方式向此類受保人賠償或預付費用和成本的權力，也不得被視為不包括任何賠償金或使其無效根據任何法律，任何尋求賠償或預支費用和費用的受保人都有權獲得這種權利，協議、股東或無利益關係董事的投票或其他方式，既涉及以公司高級管理人員、董事、僱員或代理人的身份採取行動，也涉及以任何其他身份採取的行動。
(B) 鑑於某些應共同賠償索賠（定義見下文）是由於受保人應受賠償人相關實體（定義見下文）的要求擔任公司董事和/或高級管理人員而產生的，公司應在賠償或預支所有費用、判決、罰款、罰款和和解金額的範圍內承擔全部主要責任法律允許並按公司註冊證書或本章程的條款要求根據本第七條的條款，公司（或公司與此類人員之間的任何其他協議，視情況而定）與任何此類應予賠償的索賠有關，無論受償人是否有權向受償人相關實體追償。任何與賠償相關的實體向任何受保人支付補償或預支費用的任何義務應次於公司的義務，並應扣除受償人可能從公司收取的賠償或墊款的任何金額。公司不可撤銷地放棄、放棄和免除受償人相關實體就其繳款、代位權或任何其他形式的追償向受償人相關實體提出的任何索賠。在任何情況下，公司均無權獲得受償人相關實體的任何代位權或分攤權，受償人向受保人相關實體可能擁有的任何提款權或追償權均不得減少或以其他方式改變受償人的權利或公司在本協議下的義務。如果任何與受償人相關的實體應就任何共同應賠索賠的賠償或預支向受償人支付任何款項，則支付此類款項的受償人相關實體應在支付該筆款項的範圍內代位行使受償人向公司追償的所有權利，受償人應簽署所有合理要求的文件並應盡一切努力這可能是保障此類權利的合理必要條件，包括執行以下文件可能是使受償人相關實體能夠有效提起訴訟以行使此類權利所必需的。根據本第七條第7.04節 (B) 款，每個與賠償金相關的實體均應是第三方受益人，有權執行本第七條第7.04節第 (B) 款。
就本第 VII 條第 7.04 節 (B) 段而言，以下術語應具有以下含義：
(1) “受償人相關實體” 一詞是指受償人代表公司或應公司要求同意擔任董事、高級職員、僱員或代理人的任何公司、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業（公司除外）、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業以及受保人可以向哪些服務提供此處所述的賠償）有權獲得補償或預支費用，而公司也可能對這些費用負有全部或部分的賠償或預支義務。
(2) “應共同賠償索賠” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於受償人有權根據特拉華州法律、任何協議或公司註冊證書、本章程、合夥協議、運營協議、成立證書、有限合夥企業證書或類似組織文件從受償人相關實體和公司獲得賠償或預付費用的任何訴訟、訴訟或程序公司或與受償人有關的實體，視情況而定。
第 7.05 節公司義務；信賴。根據本第七條規定授予的權利應在個人成為公司董事或高級管理人員時授予，並應被視為公司對不時當選為公司高級管理人員或董事的人構成具有約束力的合同義務，這些以公司或任何子公司高級管理人員或董事的身份行事的人員有權在不發出通知的情況下援引本第七條的此類條款將其交給公司。對於已停止擔任董事或高級職員的受償人，此類權利應繼續有效，並應使受償人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。對本第七條的任何修訂、修改或廢除如果對受保人或其繼任者的任何權利產生不利影響，則不得限制、取消或損害在該修正或廢除之前發生的任何作為或涉嫌發生的任何作為或不作為的任何訴訟中的任何此類權利。
第 7.06 節保險。公司可以自費購買和維持保險，以保護自己和公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據DGCL向該人賠償此類費用、責任或損失。
第 7.07 節對公司僱員和代理人的賠償。在董事會不時授權的範圍內，公司可以在本第七條關於賠償和預支公司董事和高管費用的規定的最大範圍內，向公司的任何僱員或代理人授予賠償權和預支費用的權利。
第八條
雜項
第 8.01 節電子傳輸。就本章程而言，“電子傳輸” 是指不直接涉及紙張的物理傳輸，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫）的任何通信形式，它創建的記錄可以由收件人保留、檢索和審查，並可由此類收件人通過自動化過程以紙質形式直接複製。
第 8.02 節公司印章。董事會可以提供印有公司名稱的適當印章，該印章應由祕書保管。如果董事會或其委員會有此指示，則印章的副本可以由財務主管或助理祕書或助理財務主管保存和使用。
第 8.03 財年。公司的財政年度應在12月31日或董事會指定的其他日期結束。
第 8.04 節的標題。本章程中的章節標題僅為便於參考，在限制或以其他方式解釋本章程中的任何條款時不應具有任何實質性影響。
第 8.05 節的規定不一致。如果本章程的任何條款與公司註冊證書、DGCL 或任何其他適用法律的任何條款相牴觸或變得不一致，則本章程的此類條款不應在此類不一致的範圍內產生任何效力，但應以其他方式獲得充分的效力和效力。
第 8.06 節聯邦論壇。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地方法院應是解決任何聲稱根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。
第 8.07 節電子簽名等除非本章程第2.13節另有規定，否則任何文件，包括但不限於DGCL、公司註冊證書或本章程要求公司的任何高管、董事、股東、員工或代理人簽署的任何同意、協議、證書或文書，都可以在適用法律允許的最大範圍內使用傳真或其他形式的電子簽名簽署。在適用法律允許的最大範圍內，代表公司簽署的所有其他合同、協議、證書或文書均可使用傳真或其他形式的電子簽名來執行。
第九條
修正案
第 9.01 節修正案。董事會有權以不違反特拉華州法律或公司註冊證書的任何方式，在未經股東同意或表決的情況下制定、廢除、更改、修改和撤銷本章程的全部或部分內容。除非重列的公司註冊證書另有明確規定，否則公司股東必須對本章程所有當時流通的股票投贊成票，有權對該股進行表決的所有公司當時已發行股票的多數投票權持有人投贊成票，作為單一類別進行表決，公司股東才能全部或部分修改、修改、廢除或撤銷本章程的任何條款或通過與之不一致的任何條款。
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