附件10.4

信貸協議第二修正案

本《信貸協議第二次修訂》（本《修訂》）於2023年11月2日生效，由RINGCENTRAL，INC.，一家特拉華州公司（“借款人”），其他貸款方，美國銀行，N.A.，作為行政代理人（“行政代理人”），以及新術語“行政代理人”（定義如下）。

W I T N E S S E T H：

根據截至2023年2月14日訂立的若干信貸協議，（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，包括根據2023年8月15日簽署的《信貸協議第一次修訂》（下稱“信貸協議”）），在借款人、貸款人、行政代理人和抵押代理人之間，某些貸款人在截止日期向借款人提供了總額為400，000，000美元的初始期限承諾;

鑑於，在本修訂日期之前，借款人借入了本金總額為400，000，000美元的初始定期貸款，且信貸協議（在本修訂之前生效）項下的初始定期承諾減少至0美元;

鑑於，根據《信貸協議》第2.14條，借款人已要求承諾增加本金總額為75，000，000美元的初始定期貸款金額;

鑑於此，在本協議附件一中被確定為“新定期貸款人”的人士（“新定期貸款人”）願意根據本協議和信貸協議中規定的條款和條件，就第二次修訂增量定期貸款（定義見下文）提供承諾;

貸款人、借款人、行政代理人和新定期貸款人希望修訂信貸協議，以提供第二次修訂增量定期貸款及其相關承諾;

鑑於本修正案構成信貸協議第2.14(D)節下的增量融資修正案；以及

鑑於美國銀行證券公司已被任命為本修正案的唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人(以該身份，稱為“安排人”)。

因此，考慮到本協議所包含的相互協議以及其他良好和有價值的對價，並在此確認其充分性和收據，本協議雙方特此達成如下協議：

第1款. 解釋規則。本修訂中使用但未另行定義的大寫術語具有信貸協議中賦予該等術語的含義。規則

本信用證協議第1.02條中規定的解釋在此通過引用併入本協議，並作必要的修改。

第2款. 第二次修訂增量定期貸款。

（a） 自修訂生效日期起的期間內（定義見下文），並於修訂生效日期後九個月之日結束（“第二修正案延遲抽獎終止日期”），新期限借款人同意向借款人提供一筆貸款或總計三（3）筆貸款，以美元為單位的單獨貸款，本金總額不超過本協議附件一“第二次修訂增量定期承諾”標題下與新定期貸款人名稱相對的金額（“第二次修訂增量定期貸款”，以及提供該等第二次修訂增量定期貸款的承諾，“第二次修訂增量定期承諾”），其條款和條件受本協議和信貸協議中規定的條件的約束。第二次修訂增量定期貸款的收益應根據本《信貸協議》第5.17條（經修訂）使用。

（b） 自修訂生效日起生效，（i）就信貸協議和貸款文件的所有目的而言，第二修訂增量定期承諾應被視為初始定期承諾;（ii）就信貸協議和貸款文件的所有目的而言，根據第二修訂定期貸款承諾發放的每筆定期貸款應被視為初始定期貸款。 新期限借款人確認並同意，自修訂生效日起，其應成為《信貸協議》和其他貸款文件項下的“借款人”、“期限借款人”和“初始期限借款人”，並應遵守和受其條款約束，履行其所有義務並享有其所有權利。為免生疑問，第二次修訂定期承諾的條款應與截止日確定的初始定期承諾的條款相同，第二次修訂增量定期貸款的條款應與修訂生效日未償還的初始定期貸款的條款相同，在每種情況下，除非本修訂或經本修訂修訂的信貸協議中明確規定。

第3款. 修改信貸協議。 修訂生效日期：

（a） 茲對《信貸協議》進行修訂，在附件A中插入以單下劃線文本表示的語言（以與下列示例相同的方式表示：下劃線文本或下劃線文本），並刪除附件A中以刪除線文本表示的語言（以與下列示例相同的方式表示：刪除文本或刪除文本）;以及

（b） 本信用協議附件2.01（a）在此全部替換為本協議附件2.01（a）。

第4節修正案生效的先決條件。本修正案和第二修正案的期限承諾應於下列先決條件根據信貸協議第10.01條得到滿足或豁免的日期(“修正案生效日期”)生效：

(A)行政代理人應已收到：

(I)代表借款人、本合同的每一其他借款方和新定期貸款人簽署的本修正案的副本；

(Ii)借款人在新定期貸款人要求的範圍內以新定期貸款人為受益人而籤立的票據；

(Iii)就每一借款方而言，由該借款方的祕書、助理祕書或其他負責人員籤立的、註明修訂生效日期的慣常證書，並附上並核證(A)該借款方的每一份組織文件的副本，該副本在適用的範圍內須由有關政府當局於修訂生效日期或最近的日期予以核證，(B)該借款方的董事會或同等管治機構批准及授權執行、交付及執行本修訂及本協議所擬進行的交易的決議，(C)該借款方所管轄組織的適用政府當局出具的有效證明，註明修訂生效日期或最近的生效日期；及。(D)簽署該借款方作為一方的貸款文件的人員的簽署和契約，其形式和實質均令行政代理人合理滿意；。

(Iv)註明修訂生效日期並由借款人的一名負責人員籤立的證明書，證明截至修訂生效日期，在本修訂生效日期及本修訂擬進行的交易後，(A)並無違約發生及持續，及(B)信貸協議第五條或任何其他貸款文件所載借款人及其他貸款方的陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(或就任何有關“重大”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述及保證而言，在所有方面均屬真實及正確)；

(V)作為信貸協議附件M的形式的償付能力證書；和

(6)由貸款當事人的特別律師Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.寫給行政代理人和新定期貸款人的、註明修訂生效日期的習慣法律意見；

(B)借款人應已根據借款人與安排人或行政代理簽訂的貸款文件或單獨協議，向安排人、行政代理和新定期貸款人支付在修訂生效日期或之前到期和應付的所有費用、開支和其他金額(就費用和其他金額而言，僅限於在修訂生效日期前至少一(1)個工作日開具發票的範圍)；和

(C)行政代理和新定期貸款人應在修訂生效日期前至少五個工作日收到(I)與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《美國愛國者法》)相關的合理要求的文件和其他信息，以及(Ii)對於根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”的任何貸款方，在每個情況下至少在修訂生效日期前五個工作日收到受益權證書。

行政代理應將修訂生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第5節遞增定期貸款申請。借款人根據信貸協議第2.14(A)節向行政代理髮出第二修正案遞增定期貸款的通知，借款人簽署本修正案並將其交付給行政代理，即構成借款人根據信貸協議第2.14(A)節向行政代理髮出的通知，並應滿足信貸協議第2.14(A)節規定的通知要求。行政代理人根據第4節最後一段就修訂生效日期發出的通知應滿足信貸協議第2.14(A)節規定的行政代理人的通知要求。為免生疑問，第二修正案增量定期貸款的每筆資金應遵守信貸協議第4.02節規定的條件。

第6節陳述和保證。在修正案生效之日起，借款人特此聲明並保證，本修正案已由借款人正式簽署和交付，並構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，除非此類強制執行可能受到債務人救濟法和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法還是法律尋求強制執行)。

第7節對信貸協議和貸款文件的影響

(A)於修訂生效日期，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的字眼，以及其他貸款文件中提及信貸協議的每一處(包括但不限於“其下”、“其”及類似含義的字眼)，均指及指經修訂的信貸協議。

(B)除在此明確修改或在上文明確放棄外，貸款文件的所有條款和規定現在和將來都是完全有效和有效的，並在此予以批准和確認。

(C)除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應作為對貸款人、L/信用證發行人、行政代理或抵押品代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對貸款文件的任何其他規定的放棄或修訂，或用於除本文明確規定以外的任何目的。

(D)本修正案不應取消支付信貸協議項下未清償款項的責任，或解除或解除任何貸款文件的留置權或優先權，或為此提供的任何其他擔保或其任何擔保。本合同包含的任何內容不得解釋為對信貸協議或任何其他貸款文件項下的未償債務的替代或更新，除非經修改，否則所有這些債務應保持完全效力和作用。本修正案或任何其他文件中明示或暗示的任何內容均不得解釋為免除或以其他方式解除任何貸款文件項下的任何貸款方的任何義務和責任。

(E)本修正案是一份貸款文件。

第八節重申。借款人和每一其他貸款方特此(A)重申其在信貸協議及其所屬的每一方其他貸款文件項下的義務，在每一種情況下均經本修正案修訂；(B)重申借款人根據貸款授予抵押品代理人(為擔保當事人的利益)的抵押品上的所有留置權

(C)承認並同意抵押品文件和擔保中包含的貸款方對擔保權益的授予和擔保在本修正案生效後立即完全有效和繼續有效。

第9節對應方本修正案可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成同一文書。

第10節.可分割性如果本修正案的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則本修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

第11節管轄法律、管轄權、法律程序的送達、放棄由陪審團審判的權利。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。信貸協議第10.14(B)節和第10.15節的規定在此作必要的修改後併入本文作為參考。

第12節有約束力。本修正案將根據第4條生效，此後對本合同雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。

第13節電子執行。本修正案可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。雙方同意，本修正案上的任何電子簽名或與本修正案相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，並將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。

第14條。公告。本合同項下的所有通信和通知均應按照信貸協議的規定進行。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，本修正案已由各自的官員簽署，特此通知。

附表I

附表2.01(A)

初始期限承諾

附件A

公佈的CUSIP號碼：76681BAA9

信貸協議

日期：2023年2月14日

其中

RingCentral，Inc.
作為借款人，

本合同的貸款方

和

北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理和抵押品代理

___________________________

北卡羅來納州美國銀行
和
摩根大通銀行，N.A.
作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，

富國證券有限責任公司，
作為聯合簿記管理人，

摩根大通銀行，N.A.和

北卡羅來納州富國銀行
作為聯合辛迪加代理，

和

道明證券(美國)有限責任公司
作為文檔代理

目錄表

頁面

第一條

會計術語的定義

第二條

承諾和信用延期

第三條

税收、增加成本保護和違法行為

第四條

信用延期的前提條件

第五條

申述及保證

第六條

平權契約

第七條

消極契約

第八條

違約事件及補救措施

第九條

行政代理和抵押品代理

第十條

雜類

附表

2.01(A)-初步承諾

2.01(B)-初始循環信貸承諾和L/信用證承諾

6.12月-日

10.02北京-北京行政代理辦公室；通知的某些地址

展品

表格

一份銀行承諾貸款通知。

B銀行提前償還貸款的通知

C-1-1-1-3-3-3-3-3-3定期票據

C-2-B-B-C-B循環信用票據

D認證認證-認證認證合規性證書

電子郵件系統的分配和假設

F    —    [已保留]

《G-1協議》--《協議》--《共同債權人協議》

《G-2協議》和《初級留置權債權人間協議》

H    —    [已保留]

I    —    [已保留]

J    —    [已保留]

K    —    [已保留]

L簽署了美國納税合格證。

*償付能力證書

N：1-3：30-6：00完美證書補充

信貸協議

本信貸協議(“本協議”)於2023年2月14日在特拉華州的RingCentral公司(以下簡稱“借款人”)、各貸款人(合稱“貸款人”及個別的“貸款人”)和作為行政代理及抵押代理的美國銀行(“美國銀行”)之間簽訂。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條定義和會計術語

第1.01節。定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“可接受的債權人間協議”是指一種慣常的債權人間協議，即(A)實質上採用本協議附件G-1或G-2的形式，或(B)行政代理與借款人合理商定對本協議附件G-1或G-2進行更改，且在張貼後五(5)個工作日內未被所需貸款人反對(行政代理和所需貸款人應視為可接受)。

“已收購EBITDA”就任何期間的任何被收購實體或業務或任何已轉換受限制附屬公司而言，指該期間可歸屬於該被收購實體或業務或已轉換受限制附屬公司(視何者適用而定)的綜合EBITDA部分，全部按有關被收購實體或業務或已轉換受限制附屬公司(視何者適用而定)的綜合基準釐定。

“被收購的實體或企業”具有“綜合EBITDA”一詞定義中規定的含義。

“收購”指任何交易或一系列相關交易，導致(A)任何人的股權因收購而成為受限制附屬公司(或與借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併)，或(B)任何人士(或任何人士的任何業務單位、部門、產品線或業務線)的全部或實質全部資產(如該等資產由借款人或任何受限制附屬公司收購)。

“額外貸款人”具有第2.14(D)節規定的含義。

“額外循環信貸承諾”具有第2.14(A)節規定的含義。

根據第9.13節的規定，“行政代理人”是指美國銀行在貸款文件中以行政代理人的身份，或根據第9.09節指定的任何繼任行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時以書面形式通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“代理人關聯人”是指代理人及其各自的關聯方。

“代理人”統稱為行政代理人、附屬代理人和補充行政代理人(如有)。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

“協議”具有本協議導言段中規定的含義。

“協議貨幣”具有第10.17節規定的含義。

“攤還款”具有第2.07(A)節規定的含義。

“適用機關”是指CME或對行政代理或CME具有管轄權的任何政府機關。

“適用放款辦事處”是指通知行政代理的任何貸款人、為定期SOFR貸款、基準利率貸款、L/C預付款或信用證(視情況而定)而指定的任何貸款人的辦事處、分行或附屬機構，經書面通知行政代理後，該貸款人可更改其中任何辦事處。

“適用百分比”是指在任何時候，(A)對於任何貸款人作出任何類別的承諾，百分比等於分數的百分比，其分子是該貸款人在當時對該類別的承諾的數額，其分母是該類別所有貸款人的所有承諾的總額，以及(B)對於任何類別的貸款，其百分比的分子是該貸款人對該類別貸款的未償還金額，其分母是該類別所有貸款的未償還金額的總和。

“適用利率”是指一個每年的百分比，該百分比等於(A)在根據第6.02條交付合規證書之前，(A)在截至2023年6月30日的財政季度，(I)關於初始定期貸款、初始循環信用證貸款和信用證費用，(A)對於定期貸款和信用證費用，年利率為2.75%；(B)對於基本利率貸款，年利率為1.75%；以及(Ii)對於承諾費，年利率為0.375%，以及(B)此後，

於下表“定期SOFR貸款及信用證費用的適用利率”、“基本利率貸款的適用利率”或“承諾費”(視屬何情況而定)的標題“適用利率”、“基本利率貸款適用利率”或“承諾費”(視屬何情況而定)下表所載的年利率中，按參考總淨槓桿率釐定的定價水平釐定，詳情如下：

			1級			2級			3級			4級			5級
總淨槓桿率Ratio...........................................................................................						≥1.25x但			≥2.25x，但			≥3.25x，但			≥4.25x
承諾Fee.......................................................................................................			0.250%			0.300%			0.350%			0.375%			0.425%
定期SOFR貸款的適用利率和信用證費用..			2.00%			2.25%			2.50%			2.75%			3.00%
基本利率Loans........................................................................的適用利率			1.00%			1.25%			1.50%			1.75%			2.00%

因交付反映總淨槓桿率變化的合規性證書而導致的適用利率的每一次變化，應在自交付反映總淨槓桿率變化的合規性證書之日起至緊接總淨槓桿率變化的下一次此類變化生效日之前的一段時間內有效；但根據第6.01(A)或6.01(B)節規定必須交付財務報表但未交付之日之後的第一個營業日起，適用於第5級的適用匯率，並應繼續適用於該等財務報表交付之日及包括該日在內(此後應適用按照本定義確定的定價水平)，以及(Y)自根據第6.02(A)節要求交付合規性證書但未交付之日後第一個營業日起，並應繼續適用於該合規證書交付之日(幷包括該日在內)(此後應適用按照本定義確定的定價水平)。

儘管本定義或本協議其他部分有任何相反規定，如果隨後確定交付給管理代理的任何合規性證書中規定的總淨槓桿率因任何原因不準確，且其結果是貸款人在任何期間收到的利息或費用的適用利率低於如果準確確定總淨槓桿率時應適用的利率，則就本協議的所有目的而言，在該合規性證書所涵蓋的期間內發生的任何一天的“適用利率”應追溯視為基於該期間準確確定的總淨槓桿率的相關百分比。而借款人迄今根據第2.09和2.10節支付的利息或費用中因總淨槓桿率計算錯誤而導致的任何差額，應在根據第2.09節或第2.10節(以適用為準)的相關規定要求支付該期間的利息或費用時被視為(並將是)到期和應支付的(並且應一直到期並支付，直到按照本協議的條款全額支付根據第2.09節(第2.09(C)節除外)所欠的所有款項為止)；但儘管有上述規定，只要第8.01(F)節所述的關於借款人的違約事件尚未發生，則在上述確定後行政代理向借款人提出書面付款要求後的五(5)個工作日內，該差額即應到期並支付。

任何類別延長循環信貸承諾、根據任何延長循環信貸承諾作出的貸款、延長的定期貸款、遞增循環信貸承諾、根據任何遞增循環信貸承諾作出的貸款或遞增定期貸款的適用利率，應為相關延期要約或遞增貸款修訂(視何者適用而定)所載的每年適用百分率。

“適用的自動報價費率”是指(A)對於初始期限承諾(第二修正案增量期限承諾除外)，(I)在截止日期當日及之後至截止日期後6個月的日期，但不包括截止日期後6個月的日期，年利率為0.375%，以及(B)在截止日期後6個月至延遲提取終止日期的日期及之後，年利率為0.500%，以及(B)就第二修正案增量期限承諾而言，年利率為0.500。(I)於第二修正案生效日期當日及之後，至但不包括第二修正案生效日期後六個月的日期，年利率為0.375%；及(Ii)自第二修正案生效日期起至第二修正案延遲提款終止日期(但不包括第二修正案延遲提款終止日期)之日起，年利率0.500%。

“適當貸款人”指，在任何時候，(A)就任何類別的貸款而言，指該類別的貸款人，以及(B)就任何信用證而言，(I)有關的L/信用證出借人及(Ii)循環信貸貸款人。

“核準外國銀行”具有“現金等價物”定義中規定的含義。

“核準基金”就任何貸款人而言，是指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理該借出機構的實體或其關聯公司管理、建議或管理的任何基金。

“協調人”分別或共同指(A)美國銀行和摩根大通銀行(北卡羅來納州)，(B)富國證券有限責任公司(其聯席簿記管理人)，(C)摩根大通銀行和富國銀行(北卡羅來納州富國銀行)，(D)道明證券(美國)有限責任公司，其文件代理。

“受讓人”具有第10.07(B)節規定的含義。

“轉讓税”的含義與“其他税”的定義相同。

“轉讓和假設”是指實質上以附件E的形式進行的轉讓和假設。

“律師費”是指任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理和有文件記錄的費用、開支和支出。

“應佔負債”指在任何日期，任何人士的任何資本化租賃的資本化金額，該金額將出現在根據公認會計準則於該日期編制的該人士的資產負債表上。

經審計的借款人財務報表“是指(A)借款人在截止日期前向美國證券交易委員會提交的最近一份10-K年度報告所涵蓋的借款人的經審計的綜合資產負債表，以及(B)借款人在截止日期前向美國證券交易委員會提交的最近一份10-K年度報告所涵蓋的借款人的相關經審計的綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流量表。

“自動續期信用證”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”具有本協議導言段中規定的含義。

“破產法”係指修訂後的“美國法典”第11條，或任何類似的用於免除債務人的聯邦或州法律。

“破產事件”是指，就任何人而言，該人或其母實體成為破產或破產程序的標的(通過未披露的行政管理機構除外)，或已為債權人或類似的負責其業務重組或清算的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人或類似人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；但破產事件不得僅因政府當局或其文書對該人所擁有的任何所有權權益或取得的任何所有權權益而導致，只要該所有權權益並不導致或給予該人免於美國境內法院的司法管轄權或其資產上的判決或扣押令強制執行的豁免權，或準許該人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否定該人或其母實體所訂立的任何合約或協議，則不得純粹因此而導致破產事件。

“基本利率”是指任何一天的浮動年利率，等於(A)聯邦基金利率加1.00%的1/2，(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，(C)該日一個月的期限SOFR加1.00%和(D)1.00%中的最高者。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並被用作“最優惠利率”貸款定價的參考點，這些貸款的定價可以是該公佈的利率，也可以是高於或低於該公佈的利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據第3.02節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上述(A)、(B)和(D)條款中最大的一個，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“受益所有權條例”係指經不時修訂或修改的《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“BHC法案附屬公司”具有第10.27(B)節規定的含義。

“借款人”具有本協議導言段中規定的含義。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類別和類型的貸款，就SOFR定期貸款而言，指只有一個有效利息期的貸款。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他根據紐約州法律授權商業銀行關閉或實際上在紐約州關閉的其他日子以外的任何日子。

“資本支出”指在任何期間(A)借款人及其受限制附屬公司在該期間的所有支出(不論是以現金支付或應計為負債)的總和，該等支出根據公認會計原則必須或必須在該期間內作為物業、廠房或設備的附加項計入綜合現金流量表，並反映在借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表中；及(B)借款人及其受限制附屬公司在該期間產生的資本化租賃債務。

“資本化租賃債務”指在作出任何釐定時，與資本化租賃有關的負債金額，而該負債在當時須資本化並在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括資產負債表的附註)上反映為負債。

“資本化租賃”係指根據公認會計原則要求被記錄為資本化租賃的所有租賃；但就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務額應為按照公認會計原則作為負債入賬的金額；此外，借款人及其受限附屬公司在2016年2月25日財務會計準則委員會發佈會計準則更新版(“ASU”)之前根據GAAP確定的所有債務應繼續作為營業租賃(而不是資本化租賃)，就本協議而言(交付根據GAAP編制的財務報表的目的除外)，無論該等營業租賃債務在該日期是否有效，儘管根據美國會計準則(以前瞻性或追溯性或其他方式)要求此類債務按照公認會計準則被視為資本化或融資租賃債務。

“現金抵押品”具有第2.03(F)節規定的含義。

“現金抵押”具有第2.03(F)節規定的含義。

“現金等價物”是指借款人或任何受限制的子公司所擁有的下列任何類型的投資：

(1)美元；

(2)由美國政府或上述任何機構或機構發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的證券，其證券無條件擔保為該政府的完全信用和信用義務，自取得之日起到期日不超過24個月；

(3)自收購之日起一年或以下期限的存單、定期存款和歐洲美元定期存款，美國銀行的資本和盈餘不少於5億美元，非美國銀行的資本和盈餘不少於1億美元(或截至確定日的外幣等值)的國內或外國商業銀行；

(4)本定義第(2)、(3)和(7)款所述類型的標的證券的回購義務，與符合上述第(3)款規定的資格的任何金融機構訂立；

(5)被穆迪評為“P-1”或被S評為至少“A-1”的商業票據，並於票據創設之日起24個月內到期，以及由S或穆迪評級為“A”或“A-2”或以上的人士發行的債務或優先股，期限自取得之日起計24個月或以下；

(6)穆迪或S分別給予“P-2”或“A-2”以上評級的短期貨幣市場有價證券和類似證券(如果穆迪和S在任何時候都不對此類債務進行評級，則由借款人選定的另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)，並且在每種情況下均在設立或收購之日起24個月內到期；

(7)美國任何州、聯邦或領土或其任何行政區或税務機關發行的、具有穆迪或S的投資級評級的、自收購之日起24個月或以下的可隨時出售的直接債券；

(8)任何外國政府或其任何政治分支或公共工具發行的可隨時出售的直接債券，每種債券均獲得穆迪或S的投資級評級，自收購之日起到期日不超過24個月；

(九)自申購之日起平均到期日在12個月及以下的被S或穆迪評為前三大評級類別的貨幣市場基金的投資；

(10)關於任何外國子公司：(1)該外國子公司維持其行政總裁辦公室和主要營業地的國家的國家政府的義務，只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，且在該組織的投資日期後一年內到期；(2)根據該外國子公司維持其行政總裁辦事處和主要營業地的國家的法律組織和存在的任何商業銀行的存款證、銀行承兑匯票或定期存款，只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，並且其短期商業票據評級在S&P至少為“A-1”或相當於A-1，或來自穆迪的短期商業票據評級至少為“P-1”或相當於(任何此類評級)

銀行為“認可外國銀行”)，且在每一種情況下，到期日均不超過自收購之日起270天；及(Iii)等值於在認可外國銀行開立的活期存款賬户；

(11)上文第(1)至(10)款所述類型的現金等價物，以美元、歐元或任何其他貨幣(美元除外)計價，該貨幣是隨時可得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣，或僅在正常業務過程中持有且不用於投機目的的任何貨幣，借款人和/或其受限制子公司定期開展業務的任何貨幣；以及

(12)將至少90%的資產投資於上文第(1)至(11)款所述類型的現金等價物的投資基金。

“現金管理銀行”是指向借款人或任何受限制子公司提供金庫、存款、信用卡或借記卡、購物卡和/或現金管理服務或自動結算所交易或進行任何自動結算所資金轉移的任何金融機構；但如果該金融機構不是代理人或貸款人，則該金融機構以行政代理人和借款人合理接受的形式和實質簽署並向行政代理人和借款人交付一份書面協議，根據該協議，該金融機構(A)根據適用的貸款文件指定行政代理人為其代理人，(B)同意受本協議第9.07節和擔保協議適用條款的約束，在每種情況下，就像它是貸款人一樣。

“現金管理債務”是指借款人或任何受限制的附屬公司對任何現金管理銀行因金庫、存款卡、信用卡或借記卡、購物卡或現金管理服務或任何自動轉賬所產生的透支及相關負債而欠下的債務。

“意外事故”是指任何導致借款人或任何受限制附屬公司收到任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的保險收益或賠償，以更換或修理該等設備、固定資產或不動產的任何事件。

“cfc”係指本守則第957條所指的“受控外國公司”的任何外國子公司。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“控制權變更”係指下列任何事件：(A)任何“個人”或“團體”(如交易法第13(D)和14(D)條所使用的那樣)，但許可持有人除外，

應已直接或間接成為借款人的有表決權股票(或其他可轉換為此類有表決權股票的證券)的“實益擁有人”(定義見《交易法》第13(D)-3和13(D)-5條)，該有表決權股票至少佔借款人所有有表決權股票總投票權的40%(40%)，或(B)發生“控制權變更”(或類似事件，任何證明或管限可換股票據或借款人A系列可換股優先股持有人權利的契據或其他協議或文書所界定的借款人。

“指控”具有第10.28節中規定的含義。

“城市代碼”具有第1.09(A)節規定的含義。

“類別”(A)在用於承諾時，是指此類承諾是否是初始循環信貸承諾、初始期限承諾或任何其他“類別”的延長循環信貸承諾、增量循環信貸承諾、關於延長定期貸款的承諾或與增量定期貸款有關的承諾；(B)用於貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否是初始循環信貸貸款、初始期限貸款或根據延長循環信貸承諾發放的任何其他“類別”貸款、依照增量循環信貸承諾發放的貸款，(C)當對任何貸款人使用時，指的是該貸款人是否有特定類別的承諾或貸款。

“截止日期”是指符合或放棄第4.01節規定的所有前提條件的日期。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“抵押品”是指抵押品文件中定義的所有“抵押品”，以及在任何抵押品文件下作為抵押品質押或抵押的任何種類和性質的所有其他財產。

“抵押品代理人”是指美國銀行，其作為任何貸款文件下的抵押品代理人的身份，或根據第9.09節指定的任何後續抵押品代理人。

“抵押品和擔保要求”是指，在任何時候，在符合本文件或任何其他貸款文件所列限制和資格的情況下，要求：

(A)抵押品代理人應已收到根據第4.01節、第6.10節或第6.12節要求交付的每份抵押品文件，並由作為其一方的每一貸款方正式簽署；

(B)所有債務應由(I)借款人和(Ii)每一受限制附屬公司(任何除外附屬公司除外)共同和個別無條件擔保(“擔保”)；

(C)債務和擔保應已根據《擔保協議》和任何其他適用的抵押品文件以下列的優先擔保權益作擔保

借款人或任何其他擔保人在任何受限制子公司中直接持有的所有股權(除外股權除外)，在每種情況下均受允許留置權的限制；

(D)(I)任何貸款方對非貸款方的任何受限制附屬公司所欠的所有債務，應以全球公司間票據中的從屬條款或至少與全球公司間票據中所述的對貸款人有利的條款為準；及(Ii)任何人欠任何貸款方的所有債務均應根據擔保協議質押，並在擔保協議要求的範圍內，由本票證明並交付給抵押品代理人；

(E)除根據本協議或任何抵押品文件另有規定的範圍外，債務和擔保應以第九條抵押品(如《擔保協議》所界定的)中的完善擔保權益(可通過交付和/或准予持有或控制經認證的證券和票據、提交個人財產融資聲明或向美國專利商標局或美國版權局提交知識產權擔保協議來完善)作為擔保，且擔保文件以及包括統一商業代碼融資聲明在內的所有證書、協議、文件和文書應具有擔保文件所要求的優先權。抵押品文件所要求的或者抵押品代理人合理要求的備案、登記或記錄，以設定抵押品文件擬設立的留置權，並在抵押品文件和“抵押品和擔保要求”一詞的其他規定所要求的範圍和優先順序下完善此類留置權，應已存檔、登記或記錄或交付抵押品代理人備案、登記或記錄；

(F)除準許留置權外，任何抵押品均不受任何留置權的約束；及

(G)如果增加了在美國以外的司法管轄區組織的擔保人，則該擔保人應將其資產的完善留置權(在該司法管轄區的習慣範圍內)授予擔保人，而擁有擔保人股權的任何貸款方應根據行政代理人與借款人(包括外國擔保)之間合理商定的安排，在每種情況下向擔保人授予完善的股權留置權，並須遵守該司法管轄區行政代理人與借款人合理商定的慣例限制和排除。

如果且只要行政代理人和借款人書面同意，鑑於擔保方從中獲得的利益，在特定資產中設立或完善此類質押或擔保權益的成本過高，則上述定義不應要求設立或完善此類質押或擔保權益。

如果行政代理人在與借款人協商後合理確定無法在本協議或抵押文件要求的時間內完成擔保權益的完善，行政代理人可批准延長有關特定資產的擔保權益的完善時間。

儘管本定義的前述規定或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定：

(A)除上文第(G)款所規定外，根據抵押品和擔保要求不時授予的留置權，只能根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律管轄的抵押品文件授予；

(B)除上文第(G)款所規定的外，抵押品和擔保要求不適用於本協定或任何抵押品文件中抵押品定義中的“抵押品”定義以及資產類別的定義和提及，不包括除外財產；

(C)對任何存款賬户、證券賬户或通過控制協議明確要求完善的其他資產，不需要任何存款賬户控制協議、證券賬户控制協議或其他控制協議或控制安排；

(D)除上述(G)款規定外，不需要在美國以外的任何司法管轄區採取任何行動，或為遵守美國以外的任何司法管轄區的法律而採取任何必要的行動，以在美國境外的資產上建立任何擔保權益或完善該等擔保權益(不言而喻，除上述(G)款所規定的以外，不得有任何擔保協議、質押協議或股份抵押(或抵押)協議受美國以外任何司法管轄區的法律管轄)；

(E)一般法定限制、財務援助、公司利益、資本維持規則、欺詐性優惠、“稀薄資本化”規則、所有權主張保留和類似原則可能會限制外國子公司提供擔保或抵押品的能力，或可能要求擔保或抵押品受到金額或其他方面的限制，在每種情況下均由借款人與管理代理人協商合理確定；

(F)不需要向抵押品代理人交付非重要子公司的股票證書；和

(G)借款方無需進行任何備案或採取任何行動來記錄或完善抵押品代理人在以下方面的擔保權益：(1)除UCC備案和備案文件外的任何知識產權，其擔保權益在美國版權局或美國專利商標局或(2)任何非美國知識產權(除上文(G)款規定的由外國貸款方擁有的範圍內)。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、根據第4.01節、第6.10節或第6.12節交付給抵押品代理人和貸款人的每份抵押品轉讓、擔保協議補充、擔保協議、質押協議或其他類似協議、擔保以及為擔保當事人的利益為抵押品代理人設立或聲稱設立留置權或擔保的每一份其他協議、文書或文件。

“承諾”係指初始循環信貸承諾、初始期限承諾、延長循環信貸承諾、增量循環信貸承諾、任何延長定期貸款的承諾或任何增量定期貸款的承諾，視情況而定。

“承諾費”具有第2.09(A)節規定的含義。

“已承諾貸款通知”是指關於(A)借款、(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型或(C)根據第2.02(A)節延續定期SOFR貸款的書面通知，該通知應基本上採用本合同附件A的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准並經借款人同意的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“普通股”是指借款人的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“補償期”具有第2.12(C)(Ii)節規定的含義。

“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。

“符合變更”是指，就SOFR或任何建議的後續利率的使用、管理或任何相關慣例而言，對“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(如有疑問，包括“營業日”、“美國政府證券營業日”、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知和回顧期限的長度)的任何適當的符合性變更。行政代理在與借款人協商後有合理酌情權反映該適用利率的採用和實施(S)，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理合理地確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該利率的市場慣例，則行政代理在與借款人協商後確定的其他管理方式是與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的管理方式)。

“綜合EBITDA”就借款人及其受限制子公司而言，是指在綜合基礎上確定的任何期間的綜合淨收入：

(A)在得出綜合淨收入時，在每一種情況下，按扣除和不加回的程度增加(不重複)下列各項(下文第(十一)和第(十二)款除外)：

(I)利息開支總額，以及(A)為對衝利率或外幣風險而訂立的對衝債務或其他衍生工具的任何虧損，扣除利息收入及該等對衝債務或衍生工具的收益後的淨額；。(B)與融資活動有關的銀行及信用證保證債券的費用、佣金、折扣、收費及成本；。(C)攤銷。

(D)資本化租賃債務或融資租賃債務的利息部分；

(2)根據收入、利潤、收入或資本，包括聯邦、外國和州收入、特許經營權、消費税、增值税和類似税，以及在此期間(包括就匯回的資金)支付或累積的國外預扣税，包括與這些税收有關或因任何税務審查而產生的罰款和利息的準備金；

(3)折舊和攤銷(包括攤銷資本化的軟件支出和其他無形資產以及攤銷遞延融資費或成本)；

(4)其他非現金費用、損失或支出(包括股票期權費用和減值費用)(在每種情況下，只要：(A)如果任何非現金費用、損失或支出代表任何未來期間的潛在現金項目的應計項目或準備金，(1)借款人可選擇不將該等非現金費用、損失或支出計入本期，以及(2)借款人選擇在本期將該等非現金費用、損失或支出計入本期，則在該未來期間就該等非現金費用、損失或支出支付的現金應從綜合EBITDA中減去，(B)不應將前期已支付的預付現金項目攤銷)；加號

(V)由第三方在任何非全資子公司的非控股權益的收入組成的任何非控股權益的數額，不包括與此有關的現金分配；

(6)與任何允許的應收款融資有關的應收款和相關資產的銷售損失或折扣；

(Vii)在該期間內因任何收購、剝離、投資、資產處置、發行或償還債務、發行股權證券、再融資交易或任何債務工具的修訂或其他修改，或因其他重組、分拆、整合及過渡活動而在該期間招致的任何費用及開支及其他現金費用，或在該期間內的任何攤銷，以及在該期間內因任何該等交易而招致的任何費用或非經常性成本，包括保留及整合費用及與交易有關的補償、賺取債務及彌償付款，不論在任何情況下是否成功及包括在任何與該等交易有關的情況下；

(Viii)該期間(包括與交易有關)的任何非常、特別、非常或非經常性費用、開支或損失，以及與任何重組、搬遷、裁員、遣散費或保留費用、訴訟費用、與新業務或節省成本措施有關的費用、費用或儲備、新產品推出費用、與設施關閉有關的費用、其他業務優化費用及一次性補償費用；

(9)資產出售、處置或放棄的任何損失(正常業務過程中的資產出售、處置或放棄除外)或非持續經營造成的任何損失(但如果此類經營由於受協議約束而被歸類為非持續經營，則僅在實際處置此類經營的情況下和在其範圍內)，以及以前分配給任何非持續經營但不包括在非持續經營內的任何公司費用、間接費用和類似費用；

(X)該期間可歸因於提前清償債務、套期保值協議或其他衍生工具的任何損失；

(十一)與借款人的企業合併、收購、合併、剝離、重組、成本節約舉措和其他類似舉措有關的“運行率”成本節約、成本協同效應、運營改進和運營費用削減(包括實現此類成本節約、成本協同效應、運營改進和運營費用削減的成本)的數額，這些都是借款人合理和真誠地預測所採取的行動將導致的，承諾在該等業務合併、收購、合併、剝離、重組、節約成本計劃或其他類似計劃完成或啟動(視情況而定)後12個月內已採取或預期已採取重大步驟(借款人合理而真誠地決定)的，扣除該等行動在該期間內實現的實際利益的數額，在每種情況下均按備考基礎計算，猶如該等成本節約、成本協同效應、經營改善及營運費用削減已在綜合EBITDA正在確定的期間的第一天實現，以及猶如該等成本節約、成本協同效應、經營改善及營運費用削減已在該期間的第一天實現，在整個期間實現了運營改善和運營費用降低；但根據第(Xi)款為任何期間增加的總額不得超過該期間綜合EBITDA的25%(在實施該期間的任何該等增加及所有其他增加後計算，並按形式計算)加

(Xii)由(X)“四大”國家認可會計師事務所或(Y)行政代理人合理可接受的任何其他會計師事務所編制的、由(X)“四大”國家認可會計師事務所證明的或載於該行政代理人的盡職調查收益質量報告所證明或所載的調整；

(B)在計算上述綜合淨收入時減去(不重複)以下各項：

(1)非現金收益(不包括任何非現金收益，其範圍是對先前任何期間減少綜合淨收入或綜合EBITDA的潛在現金項目應計或準備金的沖銷)；

(Ii)由第三方在任何非全資附屬公司的非控股權益應佔虧損構成的任何非控股權益的數額(在該期間內並未從綜合淨收入中扣除)；

(3)資產出售、處置或放棄(正常業務過程中的資產出售、處置或放棄除外)的任何收益，或來自非連續性業務的收入(但如果此類業務由於受到處置此類業務的協議的限制而被歸類為非連續性業務，則僅在實際處置此類業務時和在其範圍內)；

(Iv)該期間的任何非常、非常、非常或非經常性收益；

(C)因適用《會計準則彙編專題460》或任何類似條例的適用而增加或減少(不重複)任何調整；和

(D)通過任何形式上的調整增加或減少(在確定綜合EBITDA時尚未計入的範圍)；

但在釐定任何期間的綜合EBITDA時，須包括借款人或任何受限制附屬公司在該期間所取得的任何人士、財產、業務或資產(但不包括任何有關人士、財產、業務或資產的所取得的EBITDA，在並非如此取得的範圍內)、借款人或該受限制附屬公司其後沒有在該期間內出售、移轉或以其他方式處置的範圍(每一名該等人士、財產、業務或資產均為“獲得的實體或業務”)，以及在該期間內轉變為受限制附屬公司的任何非受限制附屬公司的所取得的EBITDA(每一項，“轉換後的受限附屬公司”)，以該被收購實體或企業或轉換後的受限附屬公司在該期間的實際收購EBITDA為基礎(包括其在此類收購之前發生的部分)；但借款人可選擇不就代價少於$25,000,000的任何收購作出上述調整。在確定任何期間的綜合EBITDA時，借款人或任何受限制附屬公司在任何期間(每個此等人士、財產、業務或資產，即“已出售或處置的實體或業務”)以及任何在該期間內轉變為非受限制附屬公司的受限制附屬公司的已處置EBITDA，應不包括在該期間內由借款人或任何受限制附屬公司出售、轉讓或以其他方式處置、或關閉或分類為非持續經營的任何人、財產、業務或資產的已處置EBITDA(但如該等業務由於受協議所規限而被分類為已終止經營，則只有在該等業務實際處置的情況下及在該範圍內該等業務實際上已被處置)。按該等已出售實體或業務或經轉換非受限附屬公司於該期間的實際處置EBITDA(包括其於出售、轉讓或處置前發生的部分)計算。

“綜合利息支出”是指借款人及其受限制的附屬公司在任何期間，根據公認會計準則在綜合基礎上確定的(無重複的)總和：

(A)借款人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支，但在計算綜合淨收入(包括：(I)因發行低於票面價值的債務而產生的原始發行折扣或溢價攤銷，(Ii)與信用證或銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費，(Iii)非現金利息付款，(Iv)資本化租賃債務的利息部分，以及(V)根據任何債務掉期合約的利率義務，如有的話)；加號

(B)借款人及其受限制附屬公司在該期間的綜合資本化利息，不論是已支付或應計；減去

(C)該期間的利息收入。

就這一定義而言，資本化租賃債務的利息應被視為按借款人根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務中隱含的利率。

“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人及其受限制附屬公司根據公認會計原則在綜合基礎上確定的該期間的淨收益(虧損)；但不包括在該綜合淨收入中：

(A)任何人的任何淨收益(虧損)(如該人不是受限制附屬公司)，但借款人在該期間該人的淨收益中的權益，將計入該綜合淨收益內，但以作為股息或其他分配或投資回報而實際分配的現金或現金等價物的總額為限；

(B)放棄或停止經營的任何淨收益(或虧損)，以及處置已處置、放棄或停止的經營的任何淨收益(或虧損)；

(C)在出售或以其他方式處置借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或處置業務(包括依據任何售賣/回租交易)時變現的任何淨收益(或虧損)，而該等淨收益(或虧損)並非在通常業務過程中出售或以其他方式處置(由借款人的負責人員或借款人的董事會真誠釐定)；

(D)會計原則變化的累積影響；

(E)可歸因於遞延補償計劃或信託的收入(損失)；

(F)與提前清償債務直接相關的所有遞延融資費用、支付的保費或發生的其他費用，以及因核銷或免除債務而產生的任何淨收益(損失)；

(G)就任何掉期合約或其他衍生工具下的任何義務而言的任何未實現收益或虧損，或在與對衝交易有關的收益中確認的任何無效，或在不符合對衝交易資格的衍生工具的收益中確認的變動的公允價值，在每種情況下，均就任何掉期合約下的任何義務而言；

(H)與任何人的負債有關的任何未實現的外幣折算收益或損失，以及與折算以外幣計價的資產和負債有關的任何未實現外匯收益或損失；

(I)借款人或任何受限制附屬公司欠借款人或任何受限制附屬公司的債務或其他債務方面的任何未變現外幣換算或交易損益；

(J)任何非現金購買會計影響，包括但不限於，由於任何已完成的收購或投資，或由於任何已完成的收購或投資，或由於任何已完成的收購或投資，或由於任何已完成的收購或投資或任何數額的攤銷或註銷(包括對正在進行的研究和開發的任何註銷)，對存貨、財產和設備、貸款和租賃、軟件和其他無形資產和遞延收入(包括與之相關的遞延成本和遞延租金)的調整，以及相關權威公告要求或允許的構成金額的遞延收入(包括將這種調整壓低到借款人和受限制子公司的影響)；

(K)任何減值費用、減值或註銷，包括與商譽、無形資產、長期資產、債務和股權證券投資有關的減值費用、減值或註銷，或由於法律或條例的改變而產生的減值費用、減值或註銷；和

(L)因應用會計準則編碼第815主題及相關公告而產生的任何未實現淨損益。

此外，在尚未從綜合淨收入中剔除的範圍內，儘管前述有任何相反規定，綜合淨收入應不包括(I)與本協議所允許的任何投資或任何出售、轉讓、轉讓或其他處置資產有關的由賠償或其他補償條款償還的任何費用和費用(應理解並同意，如果借款人或適用的受限制附屬公司已將該等款項通知第三方，而該第三方並未拒絕其償付或賠償義務，則該等款項亦應不包括在內)及(Ii)在保險所涵蓋及實際償付的範圍內，或只要借款人已確定，有合理證據表明該金額實際上將由保險公司償還，且僅限於(A)適用承運人在180天內未以書面拒絕，以及(B)事實上在該證據的日期後365天內已償還(並扣除在該365天內未如此償還的任何如此添加的金額)，與賠償責任或意外事故或業務中斷有關的費用。

“綜合總債務”是指，在任何確定日期，(A)借款人及其受限制子公司在該日未償債務的本金總額，按公認會計原則綜合確定(但不包括因與任何允許的收購或其他投資有關而採用購買會計而產生的債務貼現的影響)，範圍內此類債務包括借入資金的債務、不合格的股權、資本化租賃債務以及債券、債券、票據、貸款協議或其他類似工具所證明的債務；但綜合債務總額不應包括(X)在正常業務過程中訂立且非用於投機目的的掉期合約項下的債務、(Y)任何準許應收賬款融資的債務及(Z)保證、暫緩、關税及上訴保證金、履約保證金及其他類似債務。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何書面協議、文書或其他書面承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。

“控制”具有“附屬公司”的定義中所規定的含義。

“轉換後的受限制附屬公司”具有“綜合EBITDA”定義中規定的含義。

“轉換後的非限制性附屬公司”具有“綜合EBITDA”定義中規定的含義。

“可轉換票據”指(A)借款人2025年到期的0%可轉換優先票據和(B)借款人2026年到期的0%可轉換優先票據。

“公約撥動”具有第7.11(B)節規定的含義。

“承保實體”具有第10.27(B)節規定的含義。

“承保方”具有第10.27(A)節規定的含義。

“信用展期”是指借款或L/信用證的信用展期，視上下文而定。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“債務人救濟法”係指美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“遞減收益”具有第2.05(B)(V)節規定的含義。

“違約”是指違約事件或任何事件或條件，只要發出任何通知，時間的流逝或兩者都將成為違約事件。

“違約率”指的利率等於：(A)就任何貸款的任何逾期本金而言，該貸款的適用利率加2.00%的年利率，以及(B)在適用法律允許的最大範圍內，對於任何其他逾期金額，包括逾期利息，適用於基本利率貸款的利率加2.00%的年利率。

“默認權利”具有第10.27(B)節規定的含義。

“違約貸款人”是指下列貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其需由其提供資金的貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供由其提供資金的資金，或(Iii)向行政代理、L/信用證出票人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非，在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理人，這種不履行是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足提供資金的先決條件(特別確定幷包括特定違約(如有))，(B)已書面通知借款人或行政代理人、L/信用證發行人或任何其他貸款人，表示其不打算或預期履行本協議項下的任何供資義務(除非該書面聲明表明該立場是基於該貸款人真誠地確定不能滿足為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括該特定違約(如有)，(C)在行政代理人、L/C出票人或任何其他貸款人真誠提出要求後三(3)個工作日內，未能提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其根據本協議為預期貸款和參與當時未償還的信用證提供資金的義務，但在該行政代理人、L/C出票人或貸款人收到該證明的形式和實質令其和行政代理人滿意後，該貸款人即不再是違約貸款人。(D)已成為破產事件的標的或(E)已成為自救行動的標的。行政代理人根據上述(A)至(E)條中的任何一項或多項作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.16節最後一段的約束)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在確定後立即遞送給借款人、L/信用證出票人和其他貸款人。

“延遲支取終止日期”是指截止日期後九個月的日期。

“指定非現金對價”是指借款人或受限制附屬公司因處置而收到的非現金對價的公平市場價值

根據第7.05(M)節的規定，借款人的負責人出具的一份列出該估值基礎的證書被指定為指定的非現金對價。

“披露函”是指借款人根據貸款文件的條款不時修改或補充的、截止日期由借款人提交給行政代理的披露函。

“已處置EBITDA”指就任何期間的任何已出售實體或業務或任何經轉換的無限制附屬公司而言，於該期間歸屬該等已出售實體或業務或有關經轉換的無限制附屬公司的綜合EBITDA部分，全部按有關已出售實體或業務或有關經轉換的無限制附屬公司的綜合基準釐定。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售、回租和出售他人的股權)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權；但(I)“處置”及“處置”不應被視為包括借款人向另一人發行其任何股權及(Ii)任何交易或一系列相關交易不得視為“處置”，除非在該等交易或該系列交易中處置的物業的公平市價(由借款人善意釐定)超過(X)18,750,000美元及(Y)於每次該等交易日期釐定的LTM綜合EBITDA的5.0%兩者中較大者。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或可強制贖回的任何股權(僅限於合格股權和代替零碎股份的現金)，依據償債基金義務或其他(但因控制權變更、資產出售或類似事件的結果除外)，只要其持有人在控制權變更時有任何權利，資產出售或類似事件應事先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務，並終止所有承諾書和所有未償還的信用證(或為此提供的現金抵押品或其他安排)，(B)可由其持有人選擇全部或部分贖回(僅為合格股權和代替零碎股份的現金)(控制權變更、資產出售或類似事件的結果除外，只要其持有人在控制權變更時有任何權利)，資產出售或類似事件應在(A)至(D)項規定的最後到期日後九十一(91)日之前，提前全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務，並終止所有承諾和所有未償還的信用證(或現金抵押品或為此提供的其他安排)，(C)規定以現金計劃支付股息，或(D)可轉換或可交換為債務或任何其他股權，在上述(A)至(D)條款的每一種情況下，該等股權將構成不合格的股權；但(I)如根據借款人或其附屬公司的利益計劃或任何該等計劃向該等僱員發行股權，則該等股權不應僅因借款人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務而被要求回購而構成不符合資格的股權，及(Ii)借款人於截止日期已存在的A系列可轉換優先股不應構成不符合資格的股權。

“不合格貸款人”係指(A)借款人在截止日期前以書面形式向安排人指明的人員；(B)借款人及其子公司的競爭對手

借款人不時以書面向行政代理指明的；及(C)(C)就根據上文(A)或(B)款確定的任何人士而言，指借款人不時以書面向行政代理指明的(X)借款人不時以書面向行政代理指明的任何附屬公司(就上文(B)項確定的任何人士而言，為真正債務基金的附屬公司除外)，或(Y)根據該附屬公司的名稱可清楚識別的任何附屬公司；但對名單的這種更新不應被視為追溯地取消了先前已獲得貸款轉讓或參與權益的任何當事人按照本文所述條款繼續持有或表決以前獲得的轉讓和參與的資格(有一項理解和商定，即關於喪失資格的出借人的此類禁令應適用於任何此類當事人未來可能進行的轉讓或參與)。被取消資格的貸款人的時間表應與管理代理一起維護，並可張貼到平臺上或以其他方式提供給貸款人。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內外國控股公司”是指任何國內子公司，其除了資本存量(包括為美國聯邦所得税目的被視為股權的任何債務)外，不擁有任何實質性資產(直接或通過一個或多個被忽視的實體)，這些外國子公司是氟氯化碳。

“國內貸款方”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組織的任何貸款方。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子副本”具有本合同第10.24節規定的含義。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“合格受讓人”是指依照第10.07(B)節的規定允許和同意的任何受讓人。

“環境”是指環境空氣、室內或室外空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。

“環境法”係指與污染、環境保護或任何危險材料的產生、運輸、儲存、使用、處理、搬運、處置、釋放或釋放威脅有關的任何和所有適用法律，或在與接觸危險材料有關的範圍內與人類健康或安全有關的任何和所有適用法律。

“環境責任”是指直接或間接產生或基於(A)任何環境法，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處置或處理，(C)任何人暴露於任何危險物質，(D)釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，直接或間接引起或基於(A)任何環境法、(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處置或處置的任何責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償的任何責任)。

“股權”指對任何人而言，該人的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(或在該人中的其他所有權或利潤權益或單位)，以及從該人購買、獲取或交換上述任何內容的所有認股權證、期權或其他權利；但股權不得包括(A)可轉換為或可交換為股權及/或現金(或股權發生合併、重新分類或其他變更後的其他證券或財產)(以及以現金代替零碎股份)(為免生疑問而包括任何許可可轉換債務)、(B)任何許可認購價差交易或(C)任何許可遠期協議的任何組合的任何債務證券。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA聯營公司”是指與貸款方或任何受限制子公司共同控制的任何貿易或業務(無論是否合併)，其含義符合《守則》第414(B)或(C)節或《ERISA》第4001節(以及《守則》第414(M)和(O)條有關《守則》第412節的規定)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)貸款方、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)貸款方、任何受限子公司或任何ERISA關聯方因完全或部分退出多僱主計劃而承擔責任，或通知貸款方、任何受限子公司或任何ERISA關聯方多僱主計劃資不抵債(ERISA第4245節的含義)或處於“瀕危”或“危急”狀態(《守則》第432節或ERISA第305節的含義)；(D)確定任何養卹金計劃處於“危險”狀態(《守則》第430節或ERISA第303節的含義)；(E)根據《僱員退休保障條例》第4041(A)(2)條提交意向通知，在《僱員退休保障條例》第4041(C)條所述的危難終止情況下終止養卹金計劃，向貸款方、任何受限制附屬公司或多僱主計劃的任何受限制附屬公司發出其打算終止或已根據《僱員退休保障條例》第4041a或4042條終止的通知，將養卹金計劃修正案視為

(F)就退休金計劃而言，未能達到《守則》第412或430節或《僱員退休保障制度》第302或303節的最低籌資標準，不論是否放棄；(G)貸款方、任何受限制的附屬公司或任何僱員退休保障制度附屬公司未能向多僱主計劃作出規定的繳費；(H)發生與任何計劃有關的非豁免禁止交易(守則第4975節或ERISA第406節的含義)，而該交易可能導致對貸款方或任何受限制附屬公司承擔責任；(I)根據ERISA標題IV向貸款方、任何受限制附屬公司或任何ERISA關聯公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期的PBGC保費除外；或(J)發生外國利益事件。

“託管”是指與第三方之間的託管、信託、抵押品或類似的賬户或安排，而該第三方不是借款人或其任何受限制的子公司或其任何關聯方。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“除外帳户”是指(A)工資帳户、用於員工預扣税款和福利付款的帳户和類似帳户，(B)信託帳户、受託帳户、託管帳户、託管帳户和類似帳户，(C)第7.01(Ii)和(D)節允許留置權的現金抵押品帳户(在第(A)至(C)款的情況下)，任何此類帳户中持有或維護的資金或其他財產。

“除外股權”係指(A)任何不受限制的子公司的股權，(B)根據許可收購或其他投資收購的任何子公司的股權，如果此類股權被質押和/或抵押為第7.03(V)節允許的債務擔保，且只要此類債務的條款禁止在此類股權上設立任何其他留置權(且該禁止並非在考慮此類允許的收購或其他投資時產生)，(C)任何外國附屬公司或境內外國控股公司(在每一情況下，不構成除外股權的擔保人的股權除外)超過每間該等境外附屬公司或境內外國控股公司(以及該境外附屬公司或境內外國控股公司的任何附屬公司)的已發行及尚未償還的股權的65%；。(D)行政代理人及借款人已在其合理判斷中裁定並以書面同意就任何附屬公司提供該等股權的質押或完善的費用，以考慮到擔保各方可從中獲得的利益，(E)任何專屬自保保險公司、非牟利附屬公司、特殊目的實體(包括用以進行準許應收款融資的任何實體)；。(F)非貸款方的任何非全資擁有的受限制附屬公司的組織文件或投資者文件所禁止的範圍；。(G)[保留區](H)在任何合資企業或其他人士(全資子公司或借款方除外)中，在其組織文件或投資者文件禁止的範圍內；及(I)其質押被適用法律禁止的任何外國子公司(任何擔保人除外)，或有理由預計會導致該子公司的高級管理人員、董事或管理人員的受託責任被違反或違反或與之衝突的情況。

“除外財產”是指(A)任何收費擁有的不動產或不動產上的租賃權益，(B)(I)受所有權證書限制的機動車輛和其他資產，以其留置權為準。

不能通過提交UCC融資聲明來完善(對於美國以外的司法管轄區，則根據相關司法管轄區適用法律的類似程序)；(Ii)信用證權利的留置權不能通過提交UCC融資聲明來完善(對於美國以外的司法管轄區，根據相關司法管轄區適用法律的類似程序)和(Iii)適用貸款方要求的損害賠償金額低於1,000,000美元的商業侵權索賠；(C)在統一商法典和適用法律的適用反轉讓條款生效後，適用法律禁止其質押或其中的擔保權益的資產；(D)保證金股票；(E)除外賬户；(F)任何租約、許可證或其他協議，或受購買資金擔保權益、資本化租賃義務或類似安排約束的任何財產，在每種情況下，在貸款文件允許的範圍內；在實施統一商法典和適用法律中適用的反轉讓條款後，質押或其擔保權益將違反或使該租賃、許可或協議、或財產或財產的任何其他一方(借款人或擔保人除外)產生終止權利的範圍，但其收益和應收款的轉讓在適用法律下被明確視為有效的，儘管有這種禁止；(G)借款人(在與行政代理協商(但未經其同意)後)合理確定其質押或擔保權益將導致重大不利税收後果的資產；但本條(G)中的任何規定不得限制作為擔保人的外國子公司在未經行政代理人同意的情況下質押資產，(H)行政代理人和借款人在其合理判斷中已確定的資產，並書面同意，鑑於擔保當事人將從中獲得的利益，設立或完善該等質押或擔保權益的成本將過高，(I)在提交與其有關的“使用説明書”或“聲稱使用的修正案”(如果有的話)之前在美國提出的任何打算使用的商標申請，以及僅在授予、扣押或強制執行其中的擔保權益將損害根據適用的美國聯邦法律的此類意圖商標申請的有效性或可執行性的期間內，(J)排除的衡平法，(K)[保留區]和(L)任何政府許可或州或地方特許經營、特許經營或授權，只要此類許可、特許經營、特許經營或授權的擔保權益將被禁止或限制(包括任何具有法律效力的禁止或限制，但不包括根據統一商法或其他適用法律無效的任何禁止或限制)。

“被排除的子公司”是指(A)根據適用法律或在截止日期(或如果較晚，該子公司首次成為子公司之日)存在的任何合同義務禁止的任何子公司擔保義務(在該合同義務的情況下，不是在考慮收購該子公司的情況下訂立的)，或要求政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權提供擔保的任何子公司，除非已收到此類同意、批准、許可或授權；(B)根據允許的收購或根據本協議允許的其他類似投資收購的任何受限子公司；在上述準許收購或其他類似投資進行時，已承擔或對並非在考慮該項準許收購或其他類似投資時所招致的有擔保債務承擔債務或對其負有債務，以及在每種情況下，作為該附屬公司擔保該等債務的每一受限制附屬公司，在該等有擔保債務禁止該受限制附屬公司擔保該等債務的範圍內(但各該等受限制附屬公司須不再是本條(B)項下的除外附屬公司，如該等有擔保債務已清償或變成無抵押，則該受限制附屬公司不再是該等有擔保債務的債務人，或該禁止不再存在，視何者適用而定)；(D)專屬自保保險公司，(E)非牟利附屬公司，(F)特殊目的實體，(G)除第9.11節另有規定外，任何非全資附屬公司，(H)任何境內外國控股公司，(I)任何外國附屬公司，(J)屬於下列性質的外國附屬公司的任何國內附屬公司

直接擁有這種國內子公司和(K)行政代理和借款人在其合理判斷中確定的任何其他子公司，並以書面約定，提供擔保的費用或其他後果(包括任何不利的税收後果；但對於不利的税收後果，借款人應在與行政代理協商(但未經行政代理同意)後確定)，因為擔保當事人將從中獲得利益；就本定義的每一條款而言，除非借款人根據“擔保人”的定義指定該子公司為擔保人。截至截止日期被排除的子公司列於披露函件的附表1.01C。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而作出的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)是或根據《商品交易法》或任何規則是違法或不合法的，則任何互換義務。由於擔保人當時因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”，對商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或正式解釋)，擔保人的擔保或擔保權益的授予本應對此類相關互換義務生效，要不是該擔保人當時未能構成“合格合同參與者”，該擔保人的擔保或擔保權益的授予本應對此類相關互換義務生效。如果掉期義務是根據管理一份以上掉期合同的主協議產生的，這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的掉期合同的掉期義務部分。

“不包括的税款”指，對於任何代理人、任何銀行、任何信用證開證人或任何其他收款人，由任何貸款方根據任何貸款文件的任何義務支付或由於任何貸款方根據任何貸款文件的任何義務支付的任何款項，（無論如何命名），特許經營税和分支機構利潤税，在每種情況下，由於該代理人、保函人、信用證開證人或其他收款人（視情況而定）與該司法管轄區的現有或以前的聯繫，（包括由於身為居民或被當作為居民，組織起來，在該司法管轄區內維持適用貸款辦事處或開展業務或被視為開展業務）除任何貸款文件或由此預期的任何交易所產生的任何關聯外，（b）根據在任何買方成為本協議一方時生效的法律，對應支付給該買方的款項徵收的任何美國聯邦預扣税;（借款人根據第3.06（a）條提出的轉讓請求除外）或指定新的適用貸款辦事處，但該借款人的轉讓人在轉讓前有權或該借款人在指定新的適用貸款辦事處前有權的除外，根據第3.01（a）條，從任何貸款方收取與此類税款有關的額外金額，（c）因該接收方未能遵守第3.01（f）條或第3.01（g）條（如適用）而導致的任何預扣税，（d）根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税及（e）根據《守則》第3406條徵收的任何美國聯邦後備預扣税。

“延長循環信貸承諾”具有第2.15(A)節規定的含義。

“延長期限貸款”具有第2.15(A)節規定的含義。

“擴大循環信貸貸款人”具有第2.15(A)節規定的含義。

“擴展”具有第2.15(A)節規定的含義。

“延期要約”具有第2.15(A)節規定的含義。

“貸款”是指初始循環信貸貸款、初始定期貸款和根據本協議作出的任何其他類別的承諾和貸款。

“FATCA”係指守則現行第1471至1474節(及任何實質上可比較但並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)，或與此有關的任何現行或未來財政部條例或其其他官方行政解釋，根據守則現行第1471(B)(1)節訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及實施前述規定的任何政府間協議(及任何相關法律)。

“反海外腐敗法”係指修訂後的美國1977年反海外腐敗法。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“第一修正案”是指借款人、其他貸款方、行政代理、L/信用證發行人和新循環信用貸款人之間的信用協議第一修正案，日期為2023年8月15日。

“第一修正案生效日期”是指第一修正案第3條規定的條件得到滿足(或根據其條款免除)的日期，該日期為2023年8月15日。

“固定金額”具有第1.09(B)節規定的含義。

“外國福利事件”是指，就任何外國計劃而言，(A)存在超過任何適用法律允許的數額或超過在沒有適用政府當局豁免的情況下允許的數額的無基金負債，(B)在任何適用法律規定的繳費或付款到期日或之前未能根據任何適用法律支付所需的捐款或付款，(C)有關政府當局收到關於終止任何此類外國計劃或指定受託人或類似官員管理任何此類外國計劃的通知，或聲稱任何此類外國計劃破產。(D)任何貸款方或任何受限制子公司因完全或部分終止此類外國計劃或任何參與該計劃的僱主全部或部分退出而招致適用法律下的任何責任，或(E)與利害關係方發生任何交易，而該交易為任何適用法律所禁止，並可合理預期導致任何貸款方或任何受限制子公司承擔任何責任，或因任何不遵守任何適用法律而對任何貸款方或任何受限制子公司施加任何罰款、消費税或罰款。

“外借方”是指非境內貸款方的任何借款方。

“外國計劃”是指與美國境外員工有關的任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議，這些計劃、計劃、政策、安排或協議由任何貸款方或任何受限制的子公司維護或貢獻，或與任何貸款方或任何受限制的子公司簽訂。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的任何直接或間接子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“前置費”具有第2.03(H)節規定的含義。

“基金”是指在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指在美國被普遍接受的會計原則，並不時生效；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP截止日期後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應按照在緊接該變更之前有效和適用的GAAP進行解釋，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。

“全球公司間票據”是指借款人及其附屬公司方在截止日期所作的某些全球公司間票據。

“政府當局”是指任何國家或政府，其任何州、省、國家、地區或其他政治區，任何機構、權力、工具、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“授予貸款人”具有第10.07(H)節規定的含義。

“擔保義務”對任何人而言，在不重複的情況下，是指(A)該人擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他貨幣債務，或具有擔保該等債務或其他貨幣債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(1)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他貨幣債務預付或提供資金，(2)購買或租賃財產，保證債權人就該債務或其他貨幣義務償付或履行該債務或其他貨幣義務的證券或服務，(3)維持營運資金，主要債務人的權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入水平或現金流，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他貨幣債務，或(4)為以任何其他方式就該等債務或其他貨幣債務向債權人保證已償付或履行該等債務或其他貨幣債務，或保護該債權人免受損失(全部或部分)或(B)對任何資產的任何留置權

為任何其他人的任何債務或其他金錢義務提供擔保的人，無論這種債務或其他金錢義務是否由該人承擔(或有或有或以其他方式，任何這種債務持有人獲得任何這種留置權的任何權利)；但“擔保義務”一詞不包括在通常業務過程中的託收或存放背書、習慣保證義務或習慣和合理的賠償義務。任何擔保義務的數額，應被視為等於該擔保義務所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的數額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則相當於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。

“擔保”具有“抵押品和擔保要求”定義第(B)款所規定的含義。

“擔保人”是指借款人和擔保書的各附屬當事人。為免生疑問，借款人可全權酌情促使任何非擔保人的受限制附屬公司簽署並向行政代理交付一份擔保補充書(如《擔保》中所定義)來擔保該等債務，而任何該等受限制附屬公司此後均應為本協議下的擔保人、貸款方及附屬擔保人；但(A)如果該受限制附屬公司為外國附屬公司，則該受限制附屬公司的司法管轄權應合理地令抵押品代理人滿意(考慮到擔任抵押品代理或與在該司法管轄區內的附屬公司訂立貸款文件是受適用法律禁止的，或會使抵押品代理人以其身份承擔重大額外責任)及(B)該受限制附屬公司應在實質上與成為擔保人同時遵守抵押品和擔保要求。截止日期的擔保人載於披露函件附表1.01D。

“擔保”統稱為：(A)借款人、其中指定的附屬擔保人和行政代理人之間的某些擔保，其日期為截止日期，以及(B)根據第6.10節交付的每份擔保補充。

“保證補充”具有“保證”中規定的含義。

“危險材料”是指所有危險、有毒、爆炸性或放射性物質或廢物，以及所有其他化學品、污染物、污染物、任何性質的物質或廢物，因為它們具有危險、有毒、危險或有害的特性或性質，包括石油或石油蒸餾、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣體和有毒黴菌。

“對衝銀行”是指(A)在訂立有擔保對衝協議時是前述的貸款人、代理人、安排人或關聯方的任何人，或(B)與貸款方或截至成交之日有效的任何受限制附屬公司簽訂掉期合同的當事一方；但在第(B)款的情況下，該人以行政代理和借款人合理接受的形式和實質簽署並向行政代理和借款人交付一份書面協議，根據該協議，該人(I)根據適用的貸款文件指定行政代理為其代理人，(Ii)同意受本協議第9.07節和擔保協議適用條款的約束，在每種情況下，就像它是貸款人一樣。

“榮譽日期”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“非實質性附屬公司”是指在任何確定日期，借款人在給管理代理的書面文件中指定為本協議目的“非實質性附屬公司”的借款人的每一家受限附屬公司(且未如下文規定重新指定為重要附屬公司)，但條件是(A)為本協議的目的，在任何時候，(I)(A)任何非關鍵子公司在最近測試期最後一天的資產不得等於或超過借款人及其受限制子公司在該日期的總資產的5%，或(B)在最近測試期的最後一天所有非關鍵子公司的總資產等於或超過借款人及其受限制子公司在該日期的總資產的10%或(II)(A)任何非關鍵子公司在該測試期的毛收入等於或超過借款人及其受限制子公司在該日期的綜合毛收入的5%。在根據公認會計原則確定的每一種情況下，或(B)所有非實質性子公司在該試驗期內的毛收入等於或超過借款人及其受限子公司在此期間的綜合毛收入的10%，在每種情況下，根據GAAP確定，(B)借款人不得指定任何新的非實質性子公司，如果該指定不符合上文(A)款所述的規定，以及(C)如果借款人如此指定為“非關鍵子公司”(且未重新指定為“關鍵子公司”)的所有受限子公司的總資產或毛收入在任何時候都超過上文(A)款規定的限制，則所有此類受限子公司應被視為重要子公司，除非借款人將一個或多個非實質性子公司重新指定為重要子公司(在每種情況下均以書面通知行政代理)，因此，所有仍被指定為“非關鍵子公司”的受限子公司的總資產和毛收入不超過此類限制；此外，借款人可在符合本定義所載條款的情況下，隨時將受限制附屬公司指定及重新指定為非關鍵性附屬公司；此外，如借款人已按照“擔保人”的定義將受限制附屬公司指定為擔保人，則在任何情況下，借款人不得將借款人的受限制附屬公司指定為“非關鍵性附屬公司”。

“遞增等值債務”具有第7.03(T)節規定的含義。

“增量設施”具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量設施修正案”具有第2.14(D)節規定的含義。

“遞增設施關閉日期”具有第2.14(E)節規定的含義。

“增量併發測試”具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量循環信貸承諾”具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量循環貸款人”具有第2.14(E)節規定的含義。

“遞增期限A貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。

“遞增期限B貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量定期貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。

“基於發生的金額”具有第1.09(B)節規定的含義。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)由該人或為該人的賬户簽發或開立的所有信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、保證保證金、履約保證金和類似票據的最高金額(在實施之前可能已償付的任何提款或減額後)；

(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；

(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有債務(但不包括：(1)在正常業務過程中的應付賬款和應計債務，(2)任何賺取債務、遞延或或有購買價債務或其他類似債務，直至這些債務按照公認會計原則成為該人資產負債表上的一項負債，並且在到期和應付後三十(30)天內仍未支付；以及(3)根據公認會計原則已為其撥備充足準備金的有關法律程序真誠提出異議的債務)；

(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議及按揭、工業收入債券、工業發展債券及類似融資而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)所有可歸因性債務；

(G)該人就不符合資格的股權所負的所有義務；及

(H)該人就上述任何一項承擔的所有保證義務。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應(A)包括該人是普通合夥人或合資公司的任何合夥企業或合資企業(其本身是公司、公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非該人對此類債務的責任受到其他方面的限制；(B)就借款人及其受限制的附屬公司而言，不包括在正常業務過程中產生的、期限不超過364天(包括任何展期或延長)的所有公司間債務或其他債務，以及(C)不包括在以下情況之前發生的債務：而其收益僅在其收益以第三方託管形式持有且不得以其他方式提供給該人的範圍內，用於與交易的完成有關的用途。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。就上文(E)款而言，任何人的債務數額應視為等於(1)該等債務的未償還總額及(2)該人真誠釐定的因此而擔保的財產的公平市價，兩者以較小者為準。儘管有上述規定，為免生疑問，借款人就任何許可催繳價差交易或任何許可遠期協議所承擔的任何責任均不構成負債。

“賠償責任”具有第10.05(A)節規定的含義。

“保證税”係指(A)向任何貸款方或就任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項徵收的所有税項(不包括的税項除外)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税項。

“受賠者”具有第10.05(A)節規定的含義。

“信息”具有第10.08節規定的含義。

“初始循環信貸承諾”對任何貸款人而言，是指其有義務(A)根據第2.01(B)節或第2.03節(以適用者為準)向借款人提供初始循環信貸貸款，以及(B)參與L/C信用證義務的購買，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01(B)“初始循環信貸承諾”項下與該貸款人名稱相對的金額，或根據該轉讓和假設該貸款人成為本合同當事人的義務，視情況而定。由於該金額可根據本協議不時調整。在第一修正案生效日，所有循環信貸貸款人的初始循環信貸承諾總額應為225,000,000美元，因為該金額可能會根據本協議的條款不時調整。

“初始循環信貸風險”指，對於任何貸款人而言，(A)該貸款人(或其適用的放貸辦公室)持有的所有初始循環信貸貸款的未償還本金金額和(B)該貸款人的循環信貸在L/信用證債務中可歸因於其初始循環信貸承諾的百分比之和。

“初始循環信貸安排”是指初始循環信貸承諾和初始循環信貸貸款。

“初始循環信貸貸款人”是指在任何時候擁有初始循環信貸承諾或任何初始循環信貸風險的任何貸款人。

“初始循環信用貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。

“初始循環信用到期日”指截止日期的五週年，但如果在任何一系列可轉換票據的最終預定到期日之前91天的任何日期，該到期系列未償還的可轉換票據的本金總額超過該日期的彈性到期日閾值金額，則初始循環信用到期日應自動修改為該到期系列可轉換票據的最終預定到期日之前91天的日期。

“初始期限承諾”對任何貸款人來説，是指其根據第2.01(A)節向借款人提供初始期限貸款的義務，本金總額不得超過附表2.01(A)中“初始期限承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中所列的金額，該金額可根據本協議不時調整。截至截止日期，初始期限承付款(第二修正案增量期限承付款除外)的初始總額為4億美元。截至第二修正案生效日期的初始期限承諾額的初始總額為75,000,000美元，如第二修正案附表2.01(A)所述。

“初始期限貸款”是指初始期限承諾和初始期限貸款。

“初始期限貸款人”是指在任何時候具有初始期限承諾或初始期限貸款的任何貸款人。

“初始定期貸款可獲得期”指(A)就初始定期貸款(第二修正案遞增定期貸款除外)而言，指自結算日起至延遲提取終止日期幷包括在內的期間；及(B)就第二修訂遞增定期貸款而言，指自第二修訂生效日期起至第二修訂延遲提取終止日期幷包括在內的期間。

“初始期限貸款”是指初始期限貸款人根據第2.01(A)節的規定在初始期限貸款可獲得期內向借款人發放的貸款。

“初始期限到期日”指截止日期的五週年，但如果在任何一系列可轉換票據的最終預定到期日之前91天的任何日期，該到期系列未償還的可轉換票據的本金總額超過該日期的彈性到期日閾值金額，則初始期限到期日應自動修改為該到期系列可轉換票據的最終預定到期日之前91天的日期。

“利息覆蓋比率”是指，在任何確定日期，(A)LTM綜合EBITDA與(B)綜合利息支出的比率，在每一種情況下，測試期最近結束。

“付息日期”指：(A)就任何基本利率貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日及貸款的到期日；(B)就任何定期SOFR貸款而言，指適用於該貸款的每一利息期的最後一天及作出該貸款的貸款的到期日；但如定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期應為付息日期。

“利息期”，就每筆定期SOFR貸款而言，是指自該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至此後一個月、三個月或六個月之日止的期間，每種情況下均由借款人在其承諾貸款通知中選定；

(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則屬例外，而在此情況下，該利息期須在前一個營業日結束；

(B)任何由公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在該公曆月在該利息期間終結時並無在數字上相對應的日期的某一日開始的任何利息期間)，須於該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(C)任何利息期限不得超過適用的到期日。

“投資”係指(A)購買或以其他方式獲得他人的股權、債務或其他證券(不包括借款人及其受限制的附屬公司，

公司間貸款、墊款或債務，期限不超過364天(包括任何展期或延期)，且是在正常業務過程中作出的)；(B)就另一人的債務、或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權而承擔的貸款、墊款或出資、擔保義務，包括在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益(就借款人及其受限制的附屬公司而言，不包括公司間貸款，(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或構成該人的業務單位、業務或分部的資產。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“投資級評級”指穆迪給予的Baa3級(或同等評級)，S給予的BBB-(或同等級別)評級，或惠譽公司給予的同等評級。

“知識產權”具有第5.14節規定的含義。

“互聯網服務供應商”是指就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“判定貨幣”具有第10.17節規定的含義。

“合營實體”是指借款人的任何合資企業或不是子公司的任何受限制子公司。

“最新到期日”是指在任何確定日期，適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日，包括任何延期循環信貸承諾、增量循環信貸承諾、延期定期貸款或增量定期貸款，每種情況下均根據本協議不時延長。

“法律”統稱為所有國際法、外國法、聯邦法、州法、省級法和地方法(包括普通法)、法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、任何政府當局的指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

“L/信用證預付款”是指對於每個循環信貸貸款人，該貸款人按照其循環信貸百分比參與L/信用證借款的資金。

“L/信用證借款”是指在適用的信用證日期仍未償付或作為循環信用借款再融資的信用證項下的提款所產生的信用證展期。

“L/信用證承諾”對任何L/信用證發票人來説，是指該L/信用證發票人不時為借款人或其一個或多個受限制子公司的賬户簽發信用證的義務，總金額相當於(A)(A)項定義(A)項中規定的每個L/信用證發票人的金額，即附表2.01(B)中與該等L/信用證發票人名稱相對的金額。

在上述(A)和(B)項下，在“L匯票承兑”和(B)項下，對於在截止日期後成為L匯票出票人的任何其他L匯票出票人，借款人與該L匯票出票人在書面協議中分別商定的金額(籤立時應立即交付行政代理)，在截止日期後借款人與該L匯票出票人之間的書面協議中可更改任何該等金額(該協議應在籤立時迅速交付行政代理)；但對於因任何原因根據本條款終止為L/信用證發行人的任何人，L信用證的承付款應為0美元(受該人按照本條款規定仍未履行的信用證的約束)。

“信用證延期”是指就任何信用證而言，信用證的簽發、有效期的延長、金額的續展或增加。

“L/信用證發行人”是指(A)附表2.01(B)所列的每一人，以及(B)根據第2.03(J)節或第10.07(J)節成為L/信用證發行人的任何其他循環信用貸款人(或其任何子公司或關聯公司)；但就上文(A)項中的L/信用證發行人而言，任何L/信用證發行人對簽發信用證的承諾在任何時候均不得超過其L/信用證的承諾。各L/信用證發行人可酌情安排由該L/信用證發行人的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“L/信用證發行人”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司以及貸款文件的所有目的。

“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的最高金額，加上信用證所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。

“長期選舉”具有第1.09(A)節規定的含義。

“LCT試驗日期”具有第1.09(A)節規定的含義。

“貸款人”具有本協議導言段中規定的含義，並根據上下文需要，包括各信用證發行人。

“貸款人接受方”具有第9.16節中規定的含義。

“與貸款人有關的人”具有第10.05(B)節規定的含義。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指該貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證”指在本合同項下開立的任何信用證。信用證可以是貿易信用證、商業信用證，也可以是備用信用證，以美元計價，但L信用證出票人無義務開立貿易信用證或商業信用證。

“信用證申請”是指開立或修改信用證的申請和協議，其格式為有關L信用證發行人不時使用的格式。

“信用證到期日”是指初始循環信貸安排的預定到期日之前五(5)個工作日(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

“昇華信用證”指的是等於(A)25,000,000美元和(B)循環信貸承諾總額中較小者的金額。

“留置權”指任何種類或性質的任何按揭、質押、質押、抵押品轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、視為信託或優惠、優先權或其他擔保權益或任何性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何資本化租賃，其經濟效果與上述任何條款大體相同)。

“有限條件交易”指(A)借款人或其一個或多個受限制附屬公司以合併方式進行的任何允許收購或其他投資，(B)借款人或其一個或多個受限制附屬公司要求在贖回、回購、失敗、償付和解除或償還債務之前發出不可撤銷通知的任何贖回、回購、失敗、清償和清償或償還債務，(B)借款人或其一個或多個受限制附屬公司在任何情況下均不以是否獲得或獲得第三方融資為條件且根據本協議允許的任何受限付款聲明。

“貸款”是指貸款人根據本協議以定期貸款或循環信用貸款的形式向借款人提供的信貸(包括任何初始定期貸款、延期定期貸款、增量定期貸款、初始循環信貸貸款、根據延長循環信貸承諾發放的貸款和根據增量循環信貸承諾發放的貸款)。

“貸款文件”統稱為：(A)本協議、(B)票據、(C)抵押品文件、(D)全球公司間票據、(E)每個可接受的債權人間協議、(F)每份信用證申請、(G)任何增量貸款修正案和任何其他與增量貸款有關的文件、(H)對本協議進行延期的任何修訂、(I)由適用的一方或多名貸款方及其其他方指定為“貸款文件”的任何其他文件，以及(J)任何修訂、重述、補充、對上述任何一項的修改或豁免。

“貸款方”是指借款人和對方擔保人中的任何一方，“貸款方”統稱為借款人和對方擔保人。

“LTM綜合EBITDA”是指在任何確定日期，最近結束的測試期的綜合EBITDA，按形式確定。

“主協議”具有“掉期合同”定義中規定的含義。

“重大收購”指(A)借款人或任何受限制附屬公司以現金或現金等價物的形式支付代價，金額等於或大於100,000,000美元或(B)按形式計算，導致總淨槓桿率增加0.25至1.00或以上的任何收購。

“重大不利影響”是指(A)對借款人及其受限制附屬公司的業務、運營、資產、負債(實際或或有)或財務狀況的重大不利影響，(B)對貸款方(作為整體)履行任何一方貸款文件項下各自付款義務的能力的重大不利影響，或(C)對任何貸款文件項下貸款人或代理人的權利和補救措施的重大不利影響。

“重要附屬公司”是指在任何確定日期借款人的每一家非重要附屬公司的受限制附屬公司(為免生疑問，包括根據“非重要附屬公司”的定義被指定為重要附屬公司或以不符合“非重要附屬公司”定義的方式指定為非重要附屬公司的任何受限制附屬公司)。

“到期日”指(A)就初始循環信貸融資而言，指初始循環信貸到期日；(B)就初始定期融資而言，指初始期限到期日；及(C)就任何其他融資而言，指根據本協議條款可能議定的適用於該融資的到期日；但如任何該等日期並非營業日，則該到期日應為緊接該日之前的營業日。

“最高費率”的含義見第10.28節。

“最小延期條件”具有第2.15(B)節規定的含義。

“最低分擔額”具有第2.15(B)節規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指貸款方、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司，或在前六個計劃年度內，已作出或有義務作出貢獻，或在前六個計劃年度已作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃。

“現金淨收益”是指：

(A)就借款人或任何受限制附屬公司對任何資產的處置或任何意外事故而言，相等於(I)因該等資產處置或意外事故而收取的現金及現金等價物的總和(包括依據應收票據或其他方式以遞延付款方式收取的任何現金或現金等價物，但僅在收到時及就任何意外事故而言，(Ii)(A)本金、保費或罰款(如有的話)。(B)自付費用及開支(包括律師費、投資銀行費、勘測費、業權保險費，以及相關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税等留置權擔保的債務除外)、(B)自付費用及開支(包括律師費、投資銀行費、勘測費、業權保險費，以及相關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税)；借款人或受限制附屬公司因該等處置或意外事故而實際發生的其他慣常開支及經紀費用、顧問及其他慣常費用)，(C)税項

(D)有關(X)按照公認會計原則確定的該等資產的銷售價格或購買價格調整的任何調整準備金，及(Y)在處置該等資產後借款人或任何受限制附屬公司所保留的與該等資產有關的任何負債，包括與環境事宜有關的退休金及其他離職後福利負債及與該等交易有關的任何賠償義務，應理解，“現金收益淨額”應(1)不包括借款人或任何受限制附屬公司在任何此類處置中處置任何非現金對價時收到的任何現金或現金等價物，除非借款人在初始處置時有合同義務進行這種後續處置，以及(2)包括上述(D)款所述的任何準備金被沖銷(未償付相應數額的任何適用的現金負債)，或如果該等負債未以現金償付且該準備金在該處置或意外事故發生後365天內仍未沖銷，則包括該準備金的數額；和

(B)就借款人或任何受限制附屬公司產生或發行任何債務而言，(I)借款人或任何受限制附屬公司因該等產生或發行而收取的現金總額，超過(Ii)借款人或該受限制附屬公司因該等產生或發行而產生的投資銀行手續費、承銷折扣、佣金、税款、成本及其他自付費用及其他慣常費用及開支(如有)。

“非同意貸款人”具有第3.06(D)節規定的含義。

“非展期貸款人”具有第2.15(C)節規定的含義。

“非貸款方”是指借款人的任何非貸款方的受限制子公司。

“不續訂通知日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“票據”係指術語票據或循環信用證，視上下文而定。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，該通知應基本上採用附件B的形式或行政代理批准的其他形式(包括平臺上的任何形式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“債務”係指(A)任何貸款方或其他附屬公司根據任何貸款文件或就任何貸款或信用證產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，不論是直接或間接的(包括以假設方式取得的貸款或信用證)，無論是絕對的或或有的、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法在任何程序中將該人列為債務人的任何借款方或任何其他附屬公司在開始後應計的利息、費用和費用，無論該等利息、費用和費用在該程序中是否被允許或允許索賠，(B)任何貸款方或任何其他受限制附屬公司根據任何有擔保對衝協議產生的債務(不包括任何互換債務)及(C)現金管理債務。在不限制前述一般性的情況下，貸款當事人在貸款文件下的義務(以及其任何子公司在貸款文件下有義務的範圍內)包括：(1)支付本金、利息、信件的義務(包括擔保義務)

(I)任何貸款方或任何其他附屬公司根據任何貸款文件應支付的信貸佣金、償還義務、手續費、費用、費用、律師費、賠償金及其他金額，在每一種情況下；及(Ii)任何貸款方或任何其他附屬公司有義務償還任何貸款人、代理人或安排人可自行決定代表該貸款方或該附屬公司支付或墊付的任何前述款項。

“組織文件”係指(A)就任何公司或公司而言，公司註冊證書或章程、組織章程大綱及章程、任何其他章程文件、任何名稱變更證書及/或附例；(B)就任何有限責任公司而言，指證書或組織章程或組織及經營協議；以及(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、聲明、文書、備案或通知，提交給在其成立或組織管轄範圍內適用的政府當局，並在適用的情況下，提交此類實體的任何證書或組建章程或組織章程。

“其他適用債務”具有第2.05(B)(Ii)(A)節規定的含義。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、登記税、法院税或單據税，以及任何其他消費税、財產税、無形税、按揭記錄税或類似税，這些税項是由根據任何貸款文件支付的任何款項，或由於任何貸款文件的籤立、交付、履行、執行或登記，或與任何貸款文件有關的其他方面產生的，在每種情況下，不包括：因轉讓和假設或轉讓或轉讓給或指定新的適用放款辦事處或其他辦事處以接收任何貸款文件項下的付款而產生的任何此類税收(“轉讓税”)，但前提是(A)此類轉讓税的徵收是由於轉讓人或受讓人目前或以前與司法管轄區的聯繫(僅因任何貸款文件或由此預期的任何交易而產生的任何聯繫除外)，以及(B)根據借款人根據第3.06節提出的請求進行的轉讓(或指定新的適用放款辦公室)不產生此類轉讓税。

“未償還金額”是指(A)就初始定期貸款和初始循環信用貸款而言，在任何日期，在實施初始定期貸款和初始循環信用貸款的任何借款、預付款或償還後的未償還本金總額(包括根據信用證或L/C信貸延期作為循環信用借款對未償還餘額的任何再融資)；及(B)就任何日期的任何L信用證債務而言，指在實施任何相關的L/C信用證延期及截至該日的任何其他變更後於該日期的未償還金額總額，包括因相關信用證項下未償還款項的任何償還(包括對相關信用證項下未償還款項的任何再融資或對相關L/C信用證項下作為循環信貸借款的任何再融資)，或根據相關信用證自該日起生效可支取的最高金額的任何減少。

“隔夜利率”指在任何一天，(A)聯邦基金利率和(B)由行政代理或適用的L/信用證發行人(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率中的較大者。

“參與者”具有第10.07(E)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.07(E)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“退休金計劃”係指任何“僱員退休金計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第四章規限，並由任何貸款方、任何受限制附屬公司或任何ERISA附屬公司發起或維持，或任何貸款方、任何受限制附屬公司或任何ERISA附屬公司在緊接前六年的任何時間作出或有義務作出供款，或已作出或有義務作出供款的多僱主計劃除外。

“完美證書”具有第4.01(B)節規定的含義。

“完美證書補充材料”是指實質上以附件N的形式提供的證書。

“允許收購”具有第7.02(J)節規定的含義。

“允許贖回價差交易”指(A)借款人在發行任何允許可轉換債務並以普通股(或該等其他證券或財產)、現金或其組合(該等現金數額參考普通股或該等其他證券或財產的價格釐定)及代替普通股零碎股份的現金時所購買的普通股(或在合併事件、重新分類或其他普通股變更後的其他證券或財產)有關的任何認購或有上限的認購期權(或實質上同等的衍生交易)，或(B)任何認購期權，與借款人購買(A)款所述允許認購價差交易並以普通股(或該等其他證券或財產)、現金或其組合(該等現金數額參考普通股或該等其他證券或財產的價格而釐定)、現金或代替普通股零碎股份的任何購買實質上同時出售的普通股(或普通股合併事件、重新分類或其他變更後的其他證券或財產)的認購權證或購買權(或實質上同等的衍生交易)，以及代替普通股零碎股份的現金；但(A)或(B)款所述的每項該等交易的條款、條件及契諾，須為借款人真誠地釐定的該類型交易的慣常條款、條件及契諾。

“允許可轉換債務”係指(A)借款人的可轉換票據和(B)借款人的無擔保債務，該債務可轉換為普通股(或普通股合併、重新分類或其他變更後的其他證券或財產)、現金或其組合(現金數額參考普通股或此類其他證券或財產的價格確定)，以及代替普通股零碎股份的現金；但如屬第(B)款所述的任何許可可轉換債務，(X)該等許可可轉換債務的最終到期日不早於最後到期日後九十一(91)天，及(Y)該等許可可轉換債務的條款、條件及契諾應為該類型交易的慣常條款、條件及契諾(由借款人真誠決定)。

“允許遠期協議”是指任何合同(包括但不限於任何加速股份回購協議、預付遠期協議、遠期協議或以股權期權或遠期形式的其他股份回購協議)，根據該協議，除其他事項外，交易對手須向借款人交付普通股股份，以現金代替交付

普通股或現金，代表該遠期或期權或其組合在結算、行使或提前終止該遠期或期權時不時終止的價值；但借款人就該等準許遠期協議向交易對手支付的預付款金額不得超過借款人出售與該準許遠期協議有關而發行的準許可轉換債務(包括但不限於行使任何超額配售或初始購買者或承銷商的選擇權)所得的現金淨額；此外，該合約的條款、條件及契諾須為該類型合約的慣常條款、條件及契諾(由借款人真誠地釐定)。

“獲準持有人”是指Vladimir Shmunis和Vlad Vendrow各自的財產、配偶、兄弟姐妹、祖先、繼承人和直系後裔，以及該等人士的任何配偶、任何上述人士的法定代表人，以及任何由上述任何一個或多個主要受益人或授予人控制的真誠信託，或由上述任何條款控制的任何基金、投資工具或其他人士，包括在不時提交給美國證券交易委員會的借款人委託書中披露的那樣。

“允許留置權”是指第7.01節允許的任何留置權。

“獲準無追索權應收款融資”是指一項或多項無追索權(與此類無追索權融資相關的慣常陳述、擔保、契諾和賠償除外)應收款購買、保理或其他類似融資，借款人或其任何受限制子公司按當時市場條款(由借款人合理確定)獲得的所有此類融資的本金總額，與“允許追索權應收款融資”定義下的融資本金總額一起計算，在每項此類融資發生時不超過：(X)75,000,000美元及(Y)於任何時間未清償的LTM綜合EBITDA的20%兩者中較大者。

“允許應收款融資”是指允許無追索權應收款融資或允許追索權應收款融資。

“準許追索權應收賬款融資”指按當時市場條款(由借款人合理釐定)向借款人或其任何受限制附屬公司提供的一項或多項應收款購買、保理或其他類似融資安排，其本金總額與“準許無追索權應收款融資”定義下的融資本金總額一併計算，在每項該等融資安排產生時，不超過(X)75,000,000美元及(Y)LTM綜合EBITDA於任何時間未償還金額的20%，兩者以較大者為準。

“準許再融資”指，就任何債務而言，(A)任何修改(免除該債務的債務人除外)、對該債務進行再融資、置換、退款、續期或延期，或(B)發行債務以換取債務的再融資、退款、續期或展期，在任何一種情況下，該債務的收益用於對該債務進行再融資、退款、續期或延期((A)和(B)條統稱為“再融資”)；但條件是(A)其本金(或增值，如適用)不超過如此再融資的債務的本金(或增值，如適用)，但不超過以下數額的總和：(I)相當於未支付的應計利息和溢價的款額，加上根據第7.03節本應允許的金額(這些金額被視為使用適用的籃子或第7.03節的例外情況)，(Ii)與該再融資相關的其他合理金額以及合理發生的費用和支出，以及(Iii)相等於根據該再融資而未使用的任何現有承付款，以及根據第7.03節允許的其他允許的金額

第7.03條，(B)除關於根據第7.03(F)條允許的債務的許可再融資外，該等許可再融資債務的最終到期日等於或晚於最終到期日，其加權平均到期日等於或大於債務再融資的剩餘加權平均到期日(但本條(B)的前述要求不適用於任何符合資格的橋樑貸款，不適用於資產出售、意外事故、超額現金流、貸款安排中的控制權變更或其他類似的事件風險撥備，或習慣上的控制權變更、根本變更、徹底變更或其他類似的事項風險撥備，以及為免生疑問，規定在轉換許可可轉換債務時進行結算的條款))，(C)以抵押品上的留置權為擔保的此類債務再融資的範圍，(I)擔保該等準許再融資債務的留置權，不得優先於擔保該債務再融資的抵押品上的留置權，除非第7.01節下的任何籃子或例外項下另有準許(該等金額構成第7.01節所指的適用籃子或例外項下的用途)及(Ii)該等準許再融資債務不得以借款人或其受限制附屬公司不為該債務再融資提供擔保的任何資產作擔保，(D)在如此再融資的債務為無抵押的情況下，此類允許的再融資債務也應是無擔保的，除非以第7.01節規定的任何籃子或例外項下允許的留置權(此類金額構成第7.01節規定的適用籃子或例外項下的使用)和(E)如果此類再融資債務是根據第7.03(C)節允許的債務，(I)在此類再融資債務的償還權從屬於債務的範圍內，除第7.03節規定的籃子或例外條款另有許可外，此類允許再融資債務在償付權利上從屬於至少與管理債務再融資的文件中所包含的債務同樣有利的條款，(Ii)任何此類允許再融資債務的條款和條件(如適用，包括抵押品，但不包括與此類債務的任何股權撥備有關的從屬條款、利率、費用、贖回溢價、轉換率或其他規定)，對貸款方或擔保方的有利程度並不比再融資債務的條款和條件差多少(條件(X)不比本協議的條款和條件對貸款方有利，或(Y)適用於當時最後到期日之後的期間或為本協議項下貸款人的利益而增加的情況除外)；但借款人的責任人員的證書應在此類許可再融資債務發生前至少五(5)個工作日提交給行政代理，連同對此類許可再融資債務的實質性條款和條件的合理詳細説明或相關文件草稿，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求。即為上述條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理在上述五(5)個營業日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)和(Iii)該允許再融資債務是由作為債務再融資債務人的人產生的，此外，除非在第7.03節規定的籃子或例外情況下允許的範圍內(該金額構成第7.03節規定的適用籃子或例外情況下的使用)，或者按照與如此再融資的債務的條款一致的債務條款的要求，否則其他債務人不對此類允許的再融資債務承擔責任。

“準許再融資債務”，就任何債務而言，是指因對該等債務進行任何準許再融資而產生的債務。

“允許回租”是指借款人或其任何受限制子公司在截止日期後完成的任何回租；但任何並非在(A)貸款方及另一借款方或(B)非貸款方的受限制附屬公司及另一非貸款方的受限制附屬公司之間的任何該等出售回租，在任何情況下均須以借款人或該受限制附屬公司在完成時真誠釐定的公平價值完成(該等釐定可能會考慮借款人或該受限制附屬公司與該等出售回租有關的任何留存權益或其他投資，以及任何其他重大經濟條款)。

“允許税務重組”是指在截止日期或之後進行的與税務籌劃和税務重組(由借款人善意確定)有關的任何重組和其他活動，只要該等允許税務重組不會對貸款人在抵押品上的擔保權益造成重大損害，也不會對貸款人造成重大不利，並且在實施該允許税務重組後，借款人及其受限制子公司應遵守第6.10節的規定。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”指由任何貸款方或任何受限制子公司建立或維護的任何“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或者，就受守則第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，指任何ERISA附屬公司。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“收購後期間”就任何準許收購或將任何非限制性附屬公司轉換為受限制附屬公司而言，指自該項準許收購或轉變完成之日起至緊接該項準許收購或轉變完成之日後十二(12)個月最後一日止的期間。

“預計調整”是指，對於包括任何收購後期間中包括的全部或部分會計季度的任何測試期，就適用的被收購實體或企業或轉換的受限子公司的被收購EBITDA或借款人的綜合EBITDA而言，(A)該被收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視情況而定)的預計增減是可事實支持的，並預計將產生持續影響，在每種情況下，根據證券法S-X法規第11條的規定確定。根據美國證券交易委員會的解釋和(B)因此類交易產生的成本節約舉措、成本協同效應、運營改進和運營費用削減(包括實現此類成本節約、成本協同效應、運營費用削減和運營費用削減的成本)以及與該等被收購實體或企業或轉換的受限附屬公司的業務與借款人及其受限子公司的業務相結合相關的額外成本，產生的額外善意形式調整，在每種情況下均具有形式上的效力。(I)已經實現或預期實現(在借款人的合理和善意確定的情況下)和(Ii)在符合“綜合EBITDA”定義的(A)(Xi)條規定的限制的情況下，將在此類交易之後實施或預期(在借款人的合理和善意確定的情況下)實施或預期實施，並且是可支持和可量化的，並預期將在隨後的十二(12)個月內實施、承諾實施或採取或預期採取的行動產生結果，在每一種情況下，

包括但不限於：(W)減少人事開支和減少與行政職能有關的費用；(X)減少與租賃或自有財產有關的成本；(Y)因合併業務和精簡公司管理費用而減少費用，同時考慮到為確定此類合規性，被收購實體或企業或已轉換的受限子公司的歷史財務報表以及借款人及其子公司的合併財務報表，假設此類允許的收購、其他投資或轉換，以及在此期間完成的所有其他允許的收購、其他投資或轉換。而任何與此有關而償還的債項或其他負債，已在上述期間開始時清償和招致或償還(並假設該等將招致的債項在有關收購前的適用計量期內的任何部分，按在有關釐定日期就該等債項而有效或將會有效的利率計息)；只要該等行動是在該收購後期間開始，或該等成本是在該收購後期間(視何者適用而定)內產生，以預計該等預計增減至該收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)，則可假設該等成本節省將在整個該測試期間內實現，或該等額外成本(視乎適用而定)將在整個該測試期間內產生。

“備考基準”和“備考效果”，就任何財務指標或財務比率的釐定而言，是指(A)在適用的範圍內，備考調整須已作出，及(B)所有指明的交易及與此有關的交易，須視為已於適用的計量期的第一天(或如屬資產負債表項目，則為截至最後日期)發生；及(I)可歸因於受該項指明交易規限的財產或個人的損益表項目(不論是正的或負的)，(A)如屬“指明交易”定義中所述的處置，或將受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，則自適用計量期的第一天起不包括在內；及(B)如屬“指明交易”定義中所述的準許收購或其他投資，或將非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司，則應自適用計量期的第一天起計入；。(Ii)任何償還、預付款項、解除、債務的轉換或註銷應被視為在適用的計量期的第一天發生，以及(3)借款人或任何受限附屬公司與此相關的任何債務的發生或承擔應被視為在適用的計量期的第一天發生，如果該債務是浮動利率或公式利率，則計算該債務的利息時，應將該債務的實際利率視為在整個計量期限內的適用利率；但前提是，在不限制上述(A)條款規定的備考調整適用範圍的情況下，前述備考調整僅適用於任何此類財務指標或財務比率，前提是此類調整符合“綜合EBITDA”的定義，並實施(由借款人善意決定)(1)(X)直接可歸因於此類交易的事件(包括運營費用減少)、(Y)預期對借款人及其受限制子公司產生持續影響，以及(Z)事實可支持或(2)與“備考調整”的定義一致。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“QFC”具有第10.27(B)節規定的含義。

“QFC信用支持”具有第10.27節中規定的含義。

“合格股權”是指借款人的任何不屬於不合格股權的股權。

“符合資格的過渡性貸款”是指習慣的過渡性貸款，只要該等過渡性貸款被交換、替換或轉換的任何貸款、票據、證券或其他債務滿足(或將在該交換、替換或轉換時滿足)任何其他適用的要求。

“應收賬款融資資產”指應收賬款、特許權使用費及其他收入流、其他支付權及與此相關的任何資產，包括為上述任何一項提供擔保的所有抵押品、與上述任何一項有關的所有合同及所有擔保或其他義務、上述任何資產的收益及與應收賬款購買、保理或其他類似融資有關的慣常轉讓或授予擔保權益的其他資產，以及借款人或任何附屬公司就受準許應收賬款融資約束的該等資產訂立的任何掉期合約。

“再融資”應具有“允許再融資”一詞定義中賦予該術語的含義，“再融資”和“再融資”應具有與之相關的含義。

“再融資循環承付款”是指借款人的負責人在發生之日或之前向行政代理人提交的借款人負責人的證書中指定為“再融資循環承付款”的增量循環信貸承付款；但(A)任何再融資循環承諾額的本金不得超過如此再融資的循環信貸承諾額，除非根據第7.03節使用不同的匯兑籃子，外加與此類再融資循環承諾額相關的任何費用、開支、佣金、承保折扣和保費；(B)在適用範圍內，達成可接受的債權人間協議；(C)任何再融資循環承諾額未在正在再融資的循環信貸承諾額到期日之前到期，或在正在再融資的循環信貸承諾額到期日之前已按計劃攤銷或減少；(D)該等再融資循環承諾與正再融資的循環信貸承諾具有相同的擔保人，除非該等其他擔保人實質上同時擔保該等債務；。(E)該等再融資循環承諾以與正進行再融資的循環信貸承諾相同的資產作抵押，除非該等其他資產實質上同時擔保該等債務；。(F)該等再融資循環承諾的條款及條件(不包括定價，(G)如該等再融資循環承諾的條款包括任何財務維持契諾，則應為所有循環信貸貸款人的利益而加入該等條款及條件(如借款人真誠地合理釐定)及(G)如該等再融資循環承諾的條款包括任何財務維持契諾，則須為所有循環信貸貸款人的利益加入該等契諾。

“再融資定期貸款”是指借款人的負責人在借款人的負責人的證書中指定為“再融資定期貸款”的增量定期貸款和/或增量等值債務，該證書在發生之日或之前交付給行政代理，但條件是：(A)任何再融資定期貸款的本金金額不得超過如此再融資的定期貸款的金額，除非根據第7.03節使用了不同的匯兑籃子，外加相當於任何費用、費用、佣金、

與這種再融資定期貸款有關的承銷折扣和保費，(B)在適用的範圍內，簽訂了可接受的債權人間協議，(C)除任何符合資格的過渡安排外，任何再融資定期貸款不在再融資定期貸款的到期日之前到期，或其加權平均到期日短於正在再融資的定期貸款的剩餘加權平均到期日，(D)此類再融資定期貸款具有與正在再融資的定期貸款相同的擔保人，除非該等其他擔保人實質上同時擔保債務，(E)此類再融資定期貸款的擔保資產與正在進行再融資的定期貸款的資產相同，除非此類其他資產實質上同時為債務提供擔保；。(F)此類再融資定期貸款的條款和條件(不包括定價和選擇性預付或贖回條款或契諾或僅適用於正在進行再融資的定期貸款到期日之後的其他規定)應反映產生或發放時的市場條款和條件(由借款人真誠地合理確定)；及(G)如果此類再融資定期貸款包含任何財務維持契諾，則應為所有定期貸款人的利益加上此類契諾。

“登記冊”具有第10.07(D)節規定的含義。

“拒絕通知”具有第2.05(B)(V)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、注入、遷移或滲漏，進入或穿過環境，或進入、離開或通過任何建築物、構築物或設施。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的規章中規定的任何事件，但法規或PBGC已免除其適用的通知期的事件除外。

“信用延期申請”是指(A)對於定期貸款或循環信用貸款的借款、轉換或延續，是指已承諾的貸款通知；(B)對於L信用證延期，是指信用證申請。

“所需的初始期限貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人在(A)關於初始期限貸款的未償還貸款總額和(B)未使用的初始期限承諾總額中所佔比例超過50%；但為確定所需的初始期限貸款人，任何違約貸款人未使用的初始期限承諾以及所持有或被視為持有的未使用貸款總額部分應被排除在外。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人擁有以下各項之和的50%以上：(A)未償還貸款總額(就本定義而言，每個貸款人風險參與和出資參與L/C債務的未償還總額被視為由該貸款人“持有”)、(B)未使用的定期承諾總額和(C)未使用的循環信貸承諾總額；但為確定所需貸款人，應不包括任何違約貸款人的未使用的定期承諾和未使用的循環信貸承諾，以及其持有或視為持有的未償還貸款總額的部分。

“所需循環信貸貸款人”是指，在任何確定日期，循環信貸貸款人擁有(A)循環信貸貸款和L/C債務的未償還餘額總額的50%以上(就本定義而言，每個貸款人風險參與和出資參與L/C債務的未償還總額被視為該貸款人“持有”)和(B)未使用的循環信貸承諾總額；但為確定所需循環信貸貸款人的目的，任何違約貸款人的未使用循環信貸承諾以及其持有或被視為持有的未使用循環信貸承諾部分應不包括在內。

“可撤銷金額”具有第9.16節中規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指貸款方的首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、助理財務主管或董事的其他類似人員，就截止日期交付的任何文件而言，指貸款方的任何祕書或助理祕書，以及僅為了根據第二條發出通知的目的，指上述任何人員在發給行政代理人的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或適用貸款方的任何其他高級職員或根據適用貸款方與行政代理人之間的協議指定的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“受限傷亡事件”具有第2.05(B)(Vii)節規定的含義。

“受限處置”具有第2.05(B)(Vii)節規定的含義。

“受限制支付”指因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何該等股權，或因向借款人的股權持有人返還資本而就借款人或任何受限制附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。為免生疑問，(A)根據任何許可可轉換債務(包括但不限於，支付利息和本金，支付應付利息和本金，和/或在轉換或結算後支付應付的利息和本金，以及/或在轉換或結算時支付和交付)，根據任何許可可轉換債務的條款或以其他方式支付現金或交付股權(或股權重新分類或其他變更後的其他證券或財產)的任何現金或交付股權(或股權重新分類或其他變更後的其他證券或財產)，(C)就任何許可認購價差交易(包括行使及/或提早解除或結算)或(C)與任何許可遠期協議有關(包括與提前終止、解除或結算有關)支付現金或交付股權(包括與其提前終止、解除或結算有關)的任何現金或股權交付(以及以現金代替零碎股份)將構成受限制付款。

“受限制附屬公司”指借款人的任何附屬公司，非受限制附屬公司除外。

“留存的遞減收益”具有第2.05(B)(V)節規定的含義。

“循環信貸借款”是指由相同類別和類型的循環信貸貸款組成的借款，這些貸款在同一日期發放、轉換或延續，如果是定期SOFR貸款，則由適用類別的每個循環信貸貸款人發放，具有相同的利息期。

對於任何貸款人而言，“循環信貸承諾”是指該貸款人的初始循環信貸承諾、延長循環信貸承諾或增量循環信貸承諾(視情況而定)。

“增加循環信貸承諾額”具有第2.14(A)節規定的含義。

“循環信用風險”是指，對於每個循環信用貸款人，在任何時候，(A)該循環信用貸款人(或其適用的放貸辦公室)持有的所有循環信用貸款的未償還本金金額和(B)該循環信用貸款人的循環信用在L/C債務中所佔比例的總和。

“循環信貸安排”指(A)初始循環信貸安排和(B)任何其他類別的循環信貸承諾和根據該承諾作出的循環信貸貸款。

“循環信貸貸款人”是指在任何時候擁有循環信貸承諾或在此時持有循環信貸貸款的任何貸款人。

“循環信用貸款”是指初始循環信用貸款、根據延長的循環信貸承諾發放的貸款和根據增量循環信貸承諾發放的貸款。

“循環信用票據”是指借款人向任何循環信用貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以本合同附件C-2的形式，證明借款人因該循環信用貸款人提供的任何類別的循環信用貸款而對該循環信用貸款人產生的債務總額。

“循環信貸百分比”是指，在任何時候，對於任何循環信貸貸款人，其百分比等於一個分數，其分子是該循環信貸貸款人當時的循環信貸承諾總額，其分母是所有循環信貸承諾的總額，但如果任何類別的循環信貸承諾已經終止或到期，則應重新計算循環信貸百分比，但不影響該類別的循環信貸承諾。

“標準普爾”係指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。

“回租銷售”指借款人或其任何受限制附屬公司(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產(不論現已擁有或其後取得)，以及(B)作為該等交易的一部分，其後出租或租賃其擬用於與出售、轉讓或處置財產實質上相同的目的或其他財產的任何交易或一系列相關交易。

“當日資金”是指可立即使用的資金。

“制裁法律和條例”係指美國愛國者法案實施的任何制裁或相關要求，2001年9月23日13224號行政命令，題為阻止財產並禁止與從事、威脅從事或支持恐怖主義的人進行交易(66 FED。註冊2001年)、美國《國際緊急經濟權力法》(《美國法典》第50編第1701節及其後)、美國《與敵貿易法》(《美國法典》第50編附錄《美國敍利亞責任和黎巴嫩主權法案》、《美國2010年對伊朗全面制裁、責任追究和撤資法案》或《伊朗制裁法案》，2012年《國防授權法案》第1245節，或任何外國資產管制條例(包括但不限於31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)或由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐盟執行的任何其他法律或行政命令，任何歐洲聯盟成員國、聯合王國國庫或任何其他有關制裁當局，在本協定日期或之後有效或制定。

“預定不可用日期”具有第3.02(C)(Ii)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二修正案”是指借款人、其他貸款方、行政代理和第二修正案遞增定期貸款人之間於2023年11月2日簽署的“信貸協議第二修正案”。

“第二修正案推遲提款終止日期”具有第二修正案中規定的含義。

“第二修正案生效日期”是指滿足(或根據第二修正案條款免除)第二修正案第4款規定的條件的日期，該日期為2023年11月2日。

“第二修正案遞增條款承諾”具有第二修正案中規定的含義。

“第二修正案增額定期貸款人”係指第二修正案中所界定的新定期貸款人。

“第二修正案增量定期貸款”具有第二修正案中規定的含義。

“有擔保對衝協議”指任何借款方或任何受限制附屬公司與任何對衝銀行之間訂立的任何掉期合約；但有擔保的對衝協議不應包括任何準許的贖回價差交易。

“有擔保淨槓桿率”指，截至任何確定日期，(A)(I)以任何抵押品的留置權擔保的綜合總債務(截至最近測試期的最後一天)減去(Ii)截至該日期的無限制現金與(B)LTM綜合EBITDA的比率。

“擔保當事人”統稱為行政代理、抵押品代理、任何補充行政代理、貸款人、L/信用證發行人、對衝銀行、現金

管理銀行及行政代理根據第9.02節不時指定的任何協理或分代理。

“證券法”是指1933年的證券法。

“擔保協議”是指借款人、其附屬公司和抵押品代理人之間的某些擔保協議，日期為截止日期，並根據第6.10節簽署和交付的任何擔保協議補充。

“擔保協議副刊”具有擔保協議中規定的含義。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”指的是0.10%。

“出售的實體或企業”具有“綜合EBITDA”一詞定義中規定的含義。

“償付能力”及“償付能力”，就任何人在任何釐定日期而言，指在該日期(A)該人的財產的公允價值(以持續經營為基礎)大於該人的或有、從屬或有或有、從屬或有、從屬或有或有、從屬或有、從屬或有其他形式的債務及負債的總金額，(B)該人(以持續經營為基礎)的資產現時的公平可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付該人的債務所需的款額，(C)該人將有能力償付其債務及債務，該債務及負債屬從屬債務，(D)該人沒有從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本；但在任何時間的或有負債額，須按在顧及當時存在的所有事實及情況下，代表可合理預期成為實際或到期負債額的款額計算。

“SPC”具有第10.07(H)節規定的含義。

“指定通信”具有第10.02(G)節規定的含義。

“特定違約事件”是指根據第8.01(A)條、第8.01(F)條或第8.01(G)條(就第8.01(F)條或第8.01(G)條針對借款人而言)發生的違約事件。

“指定交易”係指(A)任何允許的收購或其他投資，(B)任何處置，(C)任何債務的發生、償還或贖回，(D)任何限制性付款，(E)任何指定子公司為非限制性子公司或受限子公司，(F)任何增量定期貸款、增量循環信貸承諾、延期定期貸款或延長循環信貸承諾，以及(G)根據本協議條款要求遵守檢驗或契約的任何其他事件或事件，以“形式上的基礎”或在給予“形式上的效果”之後計算；但在借款人的唯一選擇下，任何該等指明交易(受限制付款除外)，如總值少於$25,000,000，則不得以“形式上的基礎”計算，或在給予“形式上的效果”後計算。

“即期匯率”是指在將一種貨幣兑換成另一種貨幣時，由行政代理以現貨匯率的身份所報的匯率。

上午11點左右，該貨幣通過其主要外匯交易機構與另一種貨幣進行兑換。在計算外匯之日的前兩個工作日；但行政代理人可以從行政代理人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是行政代理人在確定之日沒有任何這種貨幣的現貨買入匯率。

“彈性到期門檻金額”是指在任何確定日期，相當於LTM綜合EBITDA的50%的金額。

“次級債務”是指借款方以書面形式產生的債務，其償還權優先於該借款方在貸款文件下的所有債務的優先償付。

“次級債務文件”是指根據其發行任何次級債務的任何協議、契據或文書，在每種情況下均按貸款文件允許的範圍進行修改。

一個人的“附屬公司”是指公司、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(僅因意外情況發生而具有這種權力的證券或權益除外)當時由該人實益擁有，或其管理直接或間接地由該人通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“輔助擔保人”是指借款人作為擔保人的子公司。

“繼任借款人”具有第7.04(D)節規定的含義。

“繼承率”具有第3.02(C)節規定的含義。

“補充行政代理”具有第9.13(A)節規定的含義，“補充行政代理”應具有相應的含義。

“支持的QFC”具有第10.27節中規定的含義。

“尚存債務”是指借款人或其任何子公司在本協議生效後立即未償還的債務(債務除外)。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何此等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的任何交易及相關確認書，均受本條款所規限

國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議的條款及條件或受其規管，任何國際外匯主協議，或任何其他主協議（任何該等主協議，連同任何相關附表，統稱“主協議”），包括任何主協議項下的任何該等義務或責任;但條件是，第（a）或（b）款中所述的任何票據與借款人或其任何關聯公司發行的任何股權有關，為免生疑問，任何虛擬股票或類似的計劃（包括任何股票期權計劃），規定僅對借款人或其子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務進行付款，以及任何允許的看漲價差交易或允許的遠期交易，不應構成掉期合同。

“互換義務”是指任何擔保人在構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下付款或履行的任何義務。

“掉期終止價值”指，就任何一份或多份掉期合約而言，在考慮與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的影響後，（a）於該等掉期合約已平倉及據此釐定終止價值當日或之後的任何日期，該等終止價值，及（b）在上述（a）款所指日期之前的任何日期，對衝銀行釐定的該等掉期合約按市值計算的金額（或借款人，如果沒有對衝銀行是該掉期合同的一方），按照該掉期合同的條款，並按照對衝銀行在類似安排下計算市值的慣例方法（或借款人，如果沒有對衝銀行是該掉期合同的一方）。

“税收”指任何政府機構徵收的所有現有或未來的税收、關税、徵税、進口税、扣除、評估、費用、預扣税（包括備用預扣税）或類似費用，以及與之相關的所有負債（包括附加税、罰款和利息）。

“A期貸款”指初始A期貸款和任何增量A期貸款。

“定期借款”指由同一類別和類型的定期貸款組成的借款，由適用類別的各定期貸款人在同一日期發放、轉換或繼續發放，如果是定期SOFR貸款，則具有相同的計息期。

“定期承諾”指，對於任何貸款人，該貸款人的初始定期承諾、關於延期貸款的承諾或關於增量定期貸款的承諾（如適用）。

“終止日期”指（a）總承諾終止，（b）所有債務（不包括（x）有關任何有抵押對衝協議的尚未到期及應付的債務，（y）尚未到期及應付之現金管理債務及（z）尚未應計及應付之或然賠償債務及其他或然債務已悉數支付及（c）所有信用證（除了已被現金抵押或支持到適用信用證發行人合理滿意的信用證）已經到期或被終止。

“定期貸款人”是指在任何時候有定期貸款或定期承諾的任何貸款人。

“定期貸款”指初始定期貸款、任何延期貸款和任何增量定期貸款。

“定期票據”指借款人應支付給任何借款人或其註冊受讓人的本票，其格式大致見本協議附件C-1，證明借款人因該借款人提供的任何類別定期貸款而對該借款人產生的總債務。

“術語SOFR”是指：

（a） 對於與定期SOFR貸款有關的任何計息期，年利率等於計息期開始前兩個美國政府證券營業日的定期SOFR篩選利率，期限等於計息期;如果利率未在11：00時，則期限SOFR指緊接在此之前的第一個美國政府證券營業日的期限SOFR篩選利率，在每種情況下，加上該利息期的SOFR調整;以及

（b） 對於任何日期有關基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於期限SOFR篩選利率，期限為自該日起一個月;

如果根據本定義的上述條款（a）或（b）確定的期限SOFR將小於零，則期限SOFR應被視為等於零。

“定期SOFR貸款”指按照“定期SOFR”定義中第（a）款規定的利率計息的貸款。

“期限SOFR更換日期”具有第3.02（c）節中規定的含義。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“測試期”指在任何確定日期，借款人最近完成的連續四個財政季度，其財務報表已經或需要根據第6.01（a）或6.01（b）節提交。

“門檻金額”是指7,500萬美元。

“報價費”具有第2.09(B)節規定的含義。

“TNLR財務契約”指第7.11條中規定的財務契約。

“總淨槓桿比率”指在任何確定日期，（a）（i）最近測試期最後一天的合併債務總額減去（ii）該日期的無限制現金與（b）LTM合併EBITDA的比率。

“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。

“交易”是指（a）借款人和其他貸款方簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，以及（b）支付與此相關的費用和開支。

“類型”是指，就貸款而言，其性質是基本利率貸款或定期SOFR貸款。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未披露的行政管理”是指對於貸款人或其母公司，由監管當局或監管機構根據或基於貸款人或母公司所在國家的法律任命管理人、臨時清算人、監護人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開的話。

“統一商法典”或“UCC”係指紐約州可能不時生效的“統一商法典”或另一司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“美國税務合規證書”具有第3.01（f）（ii）（C）條規定的含義。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“不受限制的現金”指，在任何確定日期，借款人和受限制子公司的不受限制的現金和現金等價物，最高金額等於（x）187，500，000美元和（y）LTM合併EBITDA的50%，以較高者為準。

“不受限制的增量金額”指不超過（x）375，000，000美元和（y）LTM綜合EBITDA的100%（以較高者為準）的金額。

“不受限制子公司”指（i）披露函附件1.01B中列出的借款人的各子公司，（ii）截止日期後，借款人根據第6.13條指定為不受限制子公司的任何子公司，以及（iii）不受限制子公司的任何子公司。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國特別決議制度”具有第10.27節規定的含義。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改或修改。

“自願預付金額”具有第2.14(A)節規定的含義。

“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款的數額，包括最後到期日的付款，乘以(2)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)除以(B)該債務當時的未償還本金金額；但為免生疑問，(A)(I)條不包括因贖回、回購、轉換或結算任何許可可轉換債務(包括但不限於控制權變更、資產出售或其他基本變更或根據該等許可可轉換債務條款提前轉換)而支付的任何款項(不論以現金、證券或其他財產形式)。

“全資擁有”指，就一名人士的附屬公司而言，該人士的一間附屬公司擁有該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司所擁有的所有已發行股權(除(X)名董事合資格股份及(Y)按適用法律規定向外籍人士發行的股份外)。

“退出責任”是指由於完全或部分退出多僱主計劃而導致的多僱主計劃的責任，這類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節。其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)(I)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及類似含義的詞語應指該貸款文件作為一個整體，而不是其中的任何特定規定。

(Ii)除非另有説明，否則條款、節、表和附表中所提及的均指出現該等提及的貸款文件。

(3)“包括”一詞是舉例而非限制。

(Iv)“遺囑”一詞須解釋為與“將”一詞具有相同的涵義和效力。

(5)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(Vi)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(C)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“透過”一詞則指“至幷包括”。

(D)此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(E)凡提及借款人或其任何附屬公司的“在通常業務過程中”，指(I)在借款人或該附屬公司(視何者適用而定)的通常業務過程中，或為促進借款人或該附屬公司(視何者適用而定)在正常業務過程中的目標，(Ii)借款人及其附屬公司在美國或該借款人或其任何附屬公司所在的任何其他司法管轄區(視何者適用而定)所在的一個或多個行業的慣常及慣常做法，或(Iii)與借款人或該附屬公司(視何者適用而定)過去或目前的做法大致一致，或在美國或借款人或任何子公司開展業務的任何其他司法管轄區內的任何類似業務。

第1.03節。會計術語。

(A)本協議未具體或完全定義的所有會計術語的解釋應與本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照GAAP編制，並以與編制借款人先前經審計財務報表時使用的方式一致的方式應用，除非本協議另有明確規定。

(B)即使本協議有任何相反規定，為確定是否符合本協議就發生任何指定交易的任何期間所載的任何測試，總淨槓桿率、擔保淨槓桿率及利息覆蓋率應按形式計算有關期間及該指定交易。

(C)凡提及“借款人及其受限制附屬公司合併”或類似措辭時，此類合併不應包括借款人除受限制附屬公司外的任何附屬公司。

第1.04節。舍入。根據本協議允許的具體行動所需滿足的任何財務比率的計算方法為：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行舍入)。

第1.05節。對協議、法律等的提述除非本合同另有明確規定，否則：(A)對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的提及應被視為包括對其的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於貸款文件不禁止此類修訂、重述、延期、補充和其他修改的範圍；(B)對任何法律的提及應包括合併、修訂、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定；以及(C)本法律中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼任者和允許的受讓人。

第1.06節。《時代週刊》。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.07節。付款或履行的時間。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，該付款或履行的日期應延至緊隨其後的營業日(本文明確規定的除外)。

第1.08節。一般而言，貨幣等價物。

就第六條、第七條(第7.11條除外)或第八條規定的任何決定而言，所有已發生、未支付或擬發生或未支付的金額應按即期匯率換算成美元(四捨五入到最接近的貨幣單位，0.5或更多的貨幣單位向上舍入)。在發生留置權、投資或債務、處置或限制性付款、預付次級債務或完成其他交易後，不得僅因匯率發生變化而被視為違約；此外，為免生疑問，本第1.08節的前述規定應以其他方式適用於此類章節，包括確定是否可根據這些章節在任何時間產生任何留置權、投資或債務、處置或限制性付款或可預付次級債務。就第7.11節而言，美元以外的貨幣金額應按第6.01(A)節或第6.01(B)節編制最近提交的財務報表時使用的貨幣匯率換算成美元。為確定合併總債務，美元以外的貨幣數額應按第6.01(A)節或第6.01(B)節編制最近提交的財務報表時使用的貨幣匯率換算成美元。

第1.09節。某些計算和測試。

(A)即使本協議或任何貸款文件有任何相反規定，在確定與完成有限條件交易有關的任何財務比率、籃子或本協議任何其他規定(包括確定遵守本協議中要求沒有發生、繼續或將導致違約或違約事件的任何條款，或陳述和擔保的準確性)的情況時，確定該財務比率、籃子或其他條款的日期(包括確定違約或違約事件是否已經發生、正在繼續或將導致違約或陳述和擔保的準確性)，在借款人的選擇(借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，即“長期交易”)時，(I)在“有限條件交易”定義第(A)款所述的任何交易的情況下，該有限條件交易的最終協議訂立的日期，或僅與英國城市收購和合並守則(“城市守則”)適用的收購有關的交易，根據《城市法典》就一家目標公司發出收購意向的《規則2.7公告》的日期；(Ii)在《有限條件交易》定義第(B)款所述的任何交易的情況下，該不可撤銷的通知或要約的日期；以及(Iii)在《有限條件交易》定義的第(C)款所述的任何交易的情況下，該聲明的日期(任何該等日期，即LCT測試日期)，以及在該財務比率之後，籃子和其他撥備在實施該有限條件交易和與之相關的其他指定交易(包括任何債務的產生和對其收益的使用，以及在借款人選擇的情況下，在構成重大收購的“有限條件交易”定義(A)款所述交易的情況下，包括適用《公約轉換》的情況下)後按形式計量，如同它們發生在LCT測試日期之前結束的最近測試期開始時一樣，借款人本可以在相關的LCT測試日期按照該財務比率、籃子和其他規定採取此類行動，此種財務比率、籃子和其他規定應被視為已得到遵守；但對於本協議要求沒有發生、正在發生或將導致違約或違約事件的任何交易，該交易作為有限條件交易的完成應受以下條件的約束：自該有限條件交易完成之日起並在其生效後，未發生、正在繼續或將由此導致的任何特定違約事件。為免生疑問，(X)若任何該等財務比率或籃子因有關有限條件交易完成時或之前的波動(包括綜合EBITDA的波動)而超出，則該等財務比率及籃子將不會被視為僅為決定該有限條件交易是否獲準許而因該等波動而超出，及(Y)該等財務比率、籃子及其他撥備不得於該等有限條件交易或相關指定交易完成時予以測試。如果借款人已就任何有限條件交易作出長期結算選擇，則在相關長期交易測試日期當日或之後，且在(X)該有限條件交易完成日期及(Y)該有限條件交易的最終協議、具約束力要約、不可撤銷通知或聲明終止或到期的日期之前，任何該等財務比率或籃子的任何財務比率或籃子應按形式計算，並假設該有限條件交易及與此相關的其他指定交易(包括任何債務的產生及收益的使用)，在借款人選擇的情況下，在構成重大購置的“有限條件交易”定義(A)款所述交易的情況下，《公約轉換》的適用已經完成。

(B)即使本協議有任何相反規定，根據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於形式上符合任何總淨槓桿率測試、擔保淨槓桿率測試和/或利息覆蓋率測試)的規定而發生(或完成)的任何金額或達成(或完成)的交易，基本上與依據本協議中要求符合任何該等財務比率或測試的規定而發生(或完成)的任何金額或交易(任何該等金額、關於(I)固定金額(及其任何現金收益)及(Ii)任何循環信貸機制下的借款所產生的任何債務，而該等債務與基於發生的金額同時或實質上同時發生，則在計算適用於該等實質上同時發生的基於發生的金額的財務比率或測試時，在每種情況下均不計算在內。

(C)即使本協議有任何相反規定，就第七條所述的契諾而言，如果任何留置權、投資、債務、處置、限制性付款或提前償付(或其一部分)將依據其中所述的一項或多項規定獲準，則借款人可按符合第七條所述契諾的任何方式對該等留置權、投資、債務、處置、限制性付款或提前償還次級債務(或其一部分)進行劃分和分類，並可在以後對任何此類留置權、投資、債務、處置、次級債務(或其一部分)的限制性償付或提前償付，只要次級債務(或其一部分)的留置權、投資、債務、處置、受限償付或提前償付(如此重新劃分和/或重新分類)將被允許依賴於重新劃分或重新分類之日的適用例外而進行；但任何這種劃分、分類、重新劃分和/或重新分類，只允許在特定類型的契諾內進行，為免生疑問，不得在不同類型的契諾之間進行。

第1.10節。[已保留].

第1.11節。[已保留].

第1.12節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分部(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組成。

第1.13節。[已保留].

第1.14節。利率。行政代理不擔保，也不承擔責任，也不對“SOFR”一詞定義中的費率的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任，也不對任何該等費率的替代、替代或後續費率(包括但不限於任何後續費率)或任何前述或任何符合規定的變更的影響承擔任何責任。

第二條承諾和信貸延期

第2.01節。貸款。在符合本協議規定的條款和條件的前提下：

(A)初始定期貸款借款。在初始期限貸款可獲得期內，(I)每個初始期限貸款人(第二修正案增量期限貸款人除外)各自同意向借款人提供一筆貸款或最多四筆單獨的美元貸款，本金總額不超過該初始期限貸款人在截止日期的初始期限承諾，以及(Ii)第二修正案增量期限貸款人同意根據第二修正案第2(A)節向借款人提供增量定期貸款。初始定期貸款可以是基本利率貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。根據第2.01(A)節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。第二修正案增量定期貸款的每一次借款應按應課税額計入初始定期貸款的當時未償還借款中。

(B)初始循環信貸借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個初始循環信貸貸款人各自同意在截止日期後至初始循環信貸到期日的任何營業日內，不時向借款人發放(或促使其適用的貸款辦公室發放)以美元計價的貸款(每筆貸款為“初始循環信貸貸款”)，本金總額在任何時候不得超過該初始循環信貸貸款人的初始循環信貸承諾金額；但在任何此類循環信貸借款生效後，任何初始循環信貸貸款人的初始循環信貸貸款餘額加上該初始循環信貸貸款人的循環信貸總額，不得超過該初始循環信貸貸款人的初始循環信貸承諾在所有L/C債務未償還金額中的百分比。在每個初始循環信貸貸款人的初始循環信貸承諾的限制內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01(B)節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.01(B)節再借款。初始循環信貸貸款可以是基本利率貸款或定期SOFR貸款。

第2.02節。貸款的借款、轉換和續展。

(A)每次定期借款、每次循環信貸借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款以及每次延續的定期SOFR貸款應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，並可通過電話發出。行政代理必須基本上以附件A所示的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)收到每個此類通知，(I)對於定期SOFR貸款，不遲於下午1：00，不遲於提議借款日期前三(3)個工作日(或，如果任何定期SOFR貸款將在截止日期作出，則不遲於下午1：00。建議借款日期前兩(2)個工作日)及(Ii)如屬基本利率貸款，不得遲於上午11：00。在建議借款的營業日(或者，如果是構成初始定期貸款的任何基本利率貸款，不遲於下午1：00，建議借款日期前三(3)個營業日)。借款人根據第2.02(A)條發出的每份電話通知，必須通過親手交付、傳真或電子傳輸的方式迅速向行政代理確認書面承諾的貸款通知，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。每一次借入、轉換為或延續SOFR定期貸款的最低本金金額應為(X)50,000,000美元(就初始定期貸款而言)，否則為1,000,000美元(在每種情況下，超出本金的任何金額均應為100,000美元的整數倍)。每筆基本利率貸款的借款或轉換為基本利率貸款的最低本金金額(X)就初始期限貸款而言，最低本金為50,000,000美元

及(Y)否則為$500,000(在每種情況下，超過$500,000的款額須為$100,000的整數倍)。每份承諾的貸款通知(無論是電話的還是書面的)應指明(I)借款人是否請求借款、將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款或延續定期SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(視屬何情況而定)(應為營業日)，(Iii)將被借款、轉換或繼續的貸款的類別和本金，(Iv)將被借入的貸款的類型或現有貸款將被轉換為何種類型，(V)如果適用，與之相關的利息期的持續時間以及(Vi)借款人將向其支付資金的賬户的地點和數量，應符合第2.02(B)節的要求。如果借款人未在承諾的貸款通知中指明貸款類型，或未及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為或繼續發放，或轉換為期限為一(1)個月的定期SOFR貸款。任何此類自動轉換或延續應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中要求借入、轉換為或延續定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。為免生疑問，借款人和貸款人承認並同意，現有貸款的任何轉換或延續應被視為該貸款的延續，並採用轉換利率方法，而不是新貸款。

(B)收到承諾貸款通知後，行政代理應迅速通知各適當貸款人其適用貸款類別的適用百分比，如果借款人未及時通知轉換或延續，行政代理應通知各適當貸款人第2.02(A)節所述的任何自動轉換為基本利率貸款或延續的細節。在每次借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午1：00在行政代理辦公室以當天資金的形式向行政代理提供(或促使其適用的貸款辦公室提供)其貸款金額。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果該借款是在截止日期進行的信用延期，則第4.01節)，行政代理應不遲於下午3：00。在上述承諾貸款通知中指定的借款日期，通過(I)將此類資金的數額記入行政代理賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，根據借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示，使借款人能夠以與行政代理收到的相同的資金向借款人提供資金；但在借款人就此類借款發出承諾借款通知之日，如有未償還的L信用證借款，則借款所得款項應首先用於全額償付任何此類L信用證借款，其次用於如上所述的借款人。

(c) [已保留].

(D)行政代理應在確定任何期限的SOFR貸款的利率後，立即通知借款人和貸款人適用的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理對SOFR一詞的確定應是決定性的。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在宣佈更改後立即通知借款人和貸款人美國銀行(或任何後續管理代理)用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化。

(E)上文(A)至(D)款中的任何相反規定，在所有定期借款和循環信貸借款、所有定期貸款和循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及相同類型的定期貸款和循環信貸貸款的所有延續生效後，除非行政代理另有同意，否則任何時候所有定期貸款的有效利息期不得超過十二(12)個。

(F)除非行政代理在任何借款日期前收到貸款人的通知，或如屬基本利率貸款借款，則在下午1：00之前收到通知。在借款之日，如果借款人不會向行政代理提供該貸款人的適用百分比，則行政代理可假定該貸款人已按照上文(B)款的規定在借款之日向行政代理提供該適用百分比，行政代理可根據該假設在該日期向借款人提供相應的金額。如果行政代理應已如此提供資金，則在貸款人不應向行政代理提供該部分的範圍內，貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理償還相應金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至向行政代理償還該金額之日止的每一天：(I)就借款人而言，為當時適用於構成該借款的貸款的利率；及(Ii)對於該貸款人而言，為隔夜利率加任何行政、行政代理按照前述規定收取的加工費或類似費用。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理提交給任何貸款人的關於第2.02(F)節所規定的任何欠款的證明應是決定性的。如果借款人和貸款人都應在相同或重疊的期間向行政代理支付該借款的全部或部分本金或利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的借款或利息的金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(G)如果任何一類循環信貸承諾的到期日是在另一類或多類循環信貸承諾在較晚到期日生效時發生的，則在最早出現的到期日，所有當時未償還的循環信貸貸款應在該日期全額償還(並且不得因該到期日的出現而對此類循環信貸貸款的參與度作出任何調整)；但是，如果在該最早到期日發生時(在第2.03(K)節所述的償還循環信用貸款和重新分配信用證參與額之後)，應存在足夠的未使用的一類循環信用承諾，以便根據該到期日發生後將繼續有效的該另一類別的循環信用承諾，產生相應的未償還循環信用貸款，則應在該日期自動調整此類循環信用貸款的參與額，並應視為僅根據相關類別的循環信用承諾發生。而該等循環信貸貸款無須在該最早到期日全數償還。

(H)對於SOFR、定期SOFR或每日簡單SOFR，行政代理將有權在與借款人協商後不時作出符合要求的更改

無論本協議或任何其他貸款文件中是否有任何相反的規定，本協議或任何其他貸款文件中實施該等符合性變更的任何修訂均應在未經本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人進一步採取任何行動或同意的情況下生效；但對於已完成的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合性變更的各項修訂張貼給借款人和貸款人。

第2.03節。信用證。

(A)信用證承諾書。

(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(1)各L/信用證發行人根據第2.03條規定的其他循環信貸出借人的協議，(X)在截止日期至信用證到期日期間的任何營業日，不時同意以借款人的賬户開立美元信用證(但任何信用證可以是為了借款人的任何受限子公司的利益)，並根據第2.03(B)條修改或更新以前由其出具的信用證：和(Y)承兑信用證項下的匯票和(2)循環信貸貸款人各自同意參與根據第2.03節簽發的信用證；但在下列情況下，L/信用證發放人無義務就任何信用證進行L/信用證延期，貸款人也無義務參與任何信用證：(X)任何貸款人可歸因於其任何類別的循環信用承諾的循環信用敞口將超過該貸款人對該類別的循環信用承諾，或(Y)L/C債務的未償還金額將超過昇華的信用證；此外，在下列情況下，L發票人無義務開具、修改或續期任何信用證：(I)該L發票人出具的信用證的未償還金額與該L發票人的循環信用風險(不包括可歸因於該L發行人的信用證的循環信貸風險)合計將超過L發行人的循環信貸承諾總額，或(Ii)該L發行人出具的未償還信用證金額將超過其L/信用證承諾。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。

(Ii)在下列情況下，L信用證的出票人無義務開立任何信用證：

(A)任何政府主管機構或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是禁止或禁止該L信用證發行人出具該信用證，或任何適用於該L信用證出票人的法律或任何對該L信用證出票人具有管轄權的政府當局的任何指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或指示該L信用證出票人不開立一般信用證或特別是該信用證，或應就該信用證對該L信用證出票人施加任何限制，準備金或資本要求(該L/C出票人不因此而獲得補償)在截止日期不生效，或應對該L/C出票人施加在截止日期不適用的任何未償還的損失、成本或費用(該L/C出票人在本協議下不因此而獲得補償)；

(B)根據第2.03(B)(Iii)款的規定，除非(1)所需的循環信貸貸款人和(2)有關的L信用證發行人已批准該到期日，否則該信用證的到期日應發生在簽發或最後一次續展之日後12個月以上；

(C)所要求的信用證的到期日應在信用證到期日之後，除非(1)所有循環信貸貸款人和(2)有關的L信用證出票人已批准該到期日，除非該信用證是按照第2.03(F)節的規定以現金作抵押的，或根據有關L/信用證出票人合理滿意的安排予以擔保的；

(D)該信用證的開立違反了對該L/信用證發行人具有約束力的任何法律或L/信用證發行人適用於一般信用證的一項或多項政策；

(E)信用證應以美元以外的貨幣計價；

(F) [保留區]或

(G)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非在實施所要求的發行後，已符合第2.16(E)節的規定。

(3)在下列情況下，L/信用證的出票人無義務修改任何信用證：(A)L/信用證的出票人沒有義務根據本條款開立經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動續期信用證。

(I)每份信用證應應借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式提交給L/信用證出票人(副本一份)，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。該信用證的申請必須在不遲於下午1：00送達有關的L/信用證出票人和行政代理人。至少在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)前三(3)個工作日；或在每種情況下，相關的L信用證發行人可能在特定情況下自行決定的較晚的日期和時間。在要求開立信用證的情況下，信用證申請書應在格式和細節上使有關的L信用證開證人合理滿意：(A)所要求信用證的開證日期(應為營業日)；(B)信用證金額；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的任何單據；(F)受益人在信用證項下開具的任何證明的全文；及(G)有關L信用證發行人合理要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上合理地使有關的L信用證發行人滿意：(1)擬修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；(4)有關L信用證發行人合理要求的其他事項。

(Ii)在收到任何信用證申請後，有關的L信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，該L/信用證簽發人將向行政代理提供該信用證的副本。除非有關的L/信用證簽發人已收到行政代理、任何循環信貸貸款人或任何貸款方的書面通知，至少在要求開具或修改適用信用證的日期前一(1)個營業日，未滿足第四條所列的一個或多個適用條件，則

根據本協議的條款和條件，該L信用證發行人應在要求的日期開立一份信用證，記入借款人的賬户(如有要求，還應代表受限制附屬公司)或簽署適用的修訂(視情況而定)。每份信用證一經簽發，每家循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從有關L/信用證發行人處獲得對該信用證的風險分擔，其金額等於該循環信用貸款人的循環信用百分率乘以該信用證金額的乘積。

(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，有關的L信用證發行人應同意開立一份有自動續期條款的信用證(每份為“自動續期信用證”)；但任何此類自動續期信用證必須允許有關的L信用證簽發人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少阻止一次此類續期，方法是在開立該信用證時約定的每個該12個月期間內不遲於一天(“不續期通知日期”)提前通知受益人。除非有關的L/信用證發行人另有指示，否則借款人無須向有關的L/信用證的發行人提出續期的具體要求。一旦自動續期信用證出具，適用的貸款人應被視為已授權(但不得要求)有關的L/信用證簽發人在任何時候允許該信用證的續期至不遲於信用證到期日的到期日；但在下列情況下，有關的L/信用證出票人不得允許任何此類續期：(A)有關的L/信用證出票人已確定其在此時沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)(Ii)節的規定或其他原因)以續簽的形式開立該信用證，或(B)在不續簽通知日期的前五(5)個營業日或之前收到行政代理或任何循環信貸貸款人(視情況而定)的通知(可以是電話通知，隨後立即以書面或書面形式發出)，或借款人不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件。

(4)在向通知行或信用證受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，有關的L信用證發行人還應立即向借款人和行政代理人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。

(I)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的通知後，有關的L信用證出票人應立即通知借款人及其行政代理。在借款人收到L/信用證發行人根據信用證付款的通知後的下一個營業日(或，如果借款人在下午1點之前收到該通知，則在下午1點之前收到通知)在任何一個營業日，即接下來的第二個營業日(每個交易日為“光榮日”)，借款人應在下午1：00前通過行政代理向L/信用證出票人償還相當於該美元提款金額的金額。在這樣的營業日。如果借款人未能在此期間償還L/信用證出票人，行政代理應立即通知各循環信用貸款人榮譽日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)以及該循環信用貸款人在該循環信用貸款人持有的每一類別循環信貸承諾項下的適用百分比。在這種情況下，借款人應被視為已申請每個循環信貸安排項下的基本利率貸款的循環信貸借款，其金額等於可分配給該循環信貸安排的未償還金額的比例部分，而不考慮第2.02節規定的本金的最低和倍數。

基本利率貸款金額，但須受循環信貸貸款人根據該循環信貸安排作出的循環信貸承諾中未使用部分的金額，以及第4.02節所述條件的限制(交付承諾貸款通知除外)；但信用證下的任何提款在提款之日仍未償還的，應自提款之日起按適用於基本利率貸款的初始循環信用貸款的利率(或在任何另一類別的循環信用貸款人蔘與這種提取的範圍內，適用於該類別的循環信用貸款的年利率)計提利息，但須符合下列規定。L/信用證發行人或行政代理人根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認並不影響該通知的終局性或約束力。

(Ii)每個循環信貸貸款人(包括作為L/信用證出票人的任何此類貸款人)應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在行政代理辦公室向有關L/信用證出票人的賬户提供美元資金，金額相當於其循環信貸佔信用證任何未償還金額的百分比，不遲於下午1點。在行政代理在通知中指定的營業日，據此提供資金的每個循環信貸貸款人應被視為已根據該循環信貸貸款人持有的每一類循環信貸承諾向借款人提供基本利率貸款，金額相當於此類資金中可分配給此類循環信貸承諾的比例部分。行政代理應將收到的資金匯給有關的L/信用證出票人。

(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過基本利率貸款的循環信用借款進行全額再融資的信用證的任何未償還金額，借款人應被視為已從有關L/信用證發行人發生了L/C未償還的未償還金額，L/C借款應到期並按即期付款(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，每個循環信貸貸款人根據第2.03(C)(Ii)節向行政代理支付有關L/信用證發行人的款項，應被視為就其參與L/信用證借款而付款，並應構成該貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而向該貸款人支付的L/信用證預付款。

(Iv)在每名循環信貸貸款人根據第2.03(C)條為其循環信貸貸款或L/信用證墊款提供資金以償還根據任何信用證提取的任何款項之前，該貸款人在每項適用的循環信貸安排下按該金額的適用百分比支付的利息應完全由有關的L/信用證發票人承擔。

(V)每個循環信用貸款人根據第2.03(C)節的規定，向L/C出票人提供循環信用貸款或L/C預付款以償還根據信用證提取的款項的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何理由對相關的L/C出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、追償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或繼續；或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似；但每個循環信用貸款人根據第2.03(C)節規定發放循環信用貸款(但不包括L/C預付款)的義務須受第4.02節所述條件的約束(借款人交付承諾貸款通知除外)。L信用證的這種墊付不解除或以其他方式損害借款人向有關的L信用證出票人償還該開證人根據任何信用證支付的任何款項以及本信用證規定的利息的義務。

(Vi)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉入相關的L/信用證發放人的行政代理的賬户，則該L/信用證的發放人應有權在要求時(通過該行政代理行事)向該貸款人追討，自需要付款之日起至L/信用證出票人立即可獲得付款之日止的這筆款項連同利息，年利率相當於不時有效的適用隔夜利率，外加L/信用證出票人因上述規定通常收取的任何行政費、手續費或類似費用。如該貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，該款項即構成該貸款人的貸款，包括在有關借款或L/信用證就有關L/信用證借款(視屬何情況而定)的墊款內。有關L/信用證發行人向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的關於第2.03(C)(Vi)條規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(Vii)在L信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何循環信貸貸款人處收到L信用證就該項付款預付款後的任何時間，行政代理將為該L/C出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括由行政代理人向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將把其循環信貸百分比分配給每個循環信貸貸款人(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該貸款人的L/信用證預付款未清償的時間段)與行政代理收到的資金相同。

(Viii)如果行政代理根據第2.03(C)(I)節的規定為L/信用證出票人的賬户收到的任何付款，在第10.06節所述的任何情況下需要退還(包括根據該L/信用證出票人自行決定達成的任何和解)，各循環信貸貸款人應應行政代理的要求，向該L/C出票人的賬户支付其循環信貸百分比，外加自該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息。年利率相等於不時有效的適用隔夜利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(D)絕對義務。借款人在開出的每一張信用證項下，向有關的L信用證發行人償還每一張提款並償還每筆L信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：

(I)該信用證、本協議或與之有關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(Ii)任何貸款方可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、有關的L信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之相關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；

(Iii)根據該信用證提交的證明在任何方面或其中的任何陳述是偽造、欺詐、無效或不充分的任何匯票、付款要求、證書或其他文件

在任何方面不真實或不準確；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；

(Iv)有關的L信用證出票人在該信用證項下付款時，憑不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書付款；或有關的L信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人付款的任何人，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何付款；

(V)對任何貸款方對該信用證的全部或任何義務的任何抵押品的交換、解除或不完整，或任何解除、修改、放棄或同意背離擔保或任何其他擔保；

(Vi)[保留區]或

(Vii)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括可能構成任何貸款方的抗辯或解除責任的任何其他情況；

但前述規定不得免除L信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因L信用證出票人的嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定)給借款人造成的直接損害(而不是後果性損害，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對借款人的責任。

(E)L/C發行人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，有關的L/信用證出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於下列情況，L/信用證的發行人、任何代理相關人員或L/信用證發行人的任何通訊員、參與者或受讓人均不向貸款人負責：(I)應貸款人的請求或經貸款人或所需的循環信貸貸款人批准而採取或不採取的任何與本協議有關的行動；(Ii)該人在沒有嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或信用證申請有關的任何單據或文書的適當籤立、有效性、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不應排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於本第2.03(E)條第(I)至(Iii)款所述的任何事項，L/信用證的發行人、任何與代理有關的人員，或L/信用證的各自的往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任；但即使該條款有任何相反的規定，借款人仍可向L信用證的出票人提出索賠，而該L信用證的出票人可能對借款人承擔責任，範圍僅限於因L出票人的故意行為或重大過失或L出票人在受益人向其出示信用證後故意或嚴重過失不付款而給借款人造成的任何直接損害，而非相應的或懲罰性的損害。

匯票和證書(S)嚴格遵守信用證的條款和條件(在每種情況下，由有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定)。為進一步説明但不限於前述規定，每一位L/信用證出票人均可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，不論任何相反的通知或信息；對於任何轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的票據的全部或部分無效或無效，L/信用證出票人無需對其有效性或充分性負責。

(F)現金抵押品。(I)如有任何違約事件發生並仍在繼續，而行政代理、所需貸款人或所需循環信貸貸款人(視何者適用而定)要求借款人根據第8.02(C)節的規定將L/C債務抵押，或(Ii)第8.01(F)或(G)節所述的違約事件發生並仍在繼續，則借款人應將所有L/C債務的當時未償還金額(金額相等於該違約事件發生之日所釐定的未償還金額)變現，並應不遲於下午2：00兑現。在第(X)款(I)的情況下，(1)借款人收到有關通知的營業日(如果該通知是在下午1：00之前收到的)，或(2)如果上述第(1)款不適用，則為借款人收到該通知的緊接的營業日；(Y)在第(Ii)款的情況下，是根據第8.01(F)或(G)款規定的違約事件發生的營業日，或者，如果該日不是營業日，在任何一種情況下，緊接該日的營業日在下午1：00之前。在這樣的日子裏。在本協議中，“現金抵押品”是指為相關L/C發行人和循環信貸貸款人的利益，根據行政代理和相關L/C發行人合理滿意的形式和實質文件(循環信貸貸款人特此同意)，質押和存入或交付給行政代理，作為L/C債務的抵押品，現金或存款賬户餘額相當於當時所有適用的L/C債務(確定於違約事件發生之日)的未償還金額(“現金抵押品”)。這一術語的派生詞有相應的含義。借款人特此為擔保當事人的利益向行政代理授予所有此類現金、存款賬户及其所有餘額和前述所有收益的擔保權益。現金抵押品應保存在行政代理人滿意的賬户中，以行政代理人的名義作為借款人的託管人，併為擔保當事人的利益，並可投資於隨時可用的現金等價物，由行政代理人自行決定。如果行政代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金受制於行政代理人以外的任何人(代表擔保當事人)的任何權利或要求，或者該資金的總金額少於所有L/信用證債務的未償還金額的總和，則借款人應行政代理人的要求，立即向行政代理人支付一筆數額相當於(X)該未償款項總額超過(Y)資金總額(Y)的額外資金，該額外資金將存放在上述行政代理人滿意的存款賬户中。然後作為現金抵押品持有，行政代理合理地確定該抵押品不受任何此類權利和索賠的影響。在提取任何存款資金作為現金抵押品的信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還有關的L/信用證出票人。只要任何現金抵押品的金額超過該等L/信用證債務的當時未償還金額加上附帶費用，只要沒有其他違約事件發生且仍在繼續，則超出的部分應退還給借款人。如果此類違約事件被治癒或免除，並且當時沒有發生或繼續發生其他違約事件，則任何現金抵押品的金額及其應計利息應退還給借款人。

(G)信用證費用。借款人應為任何類別的循環信用貸款人的賬户向行政代理支付與其參與信用證有關的費用，該費用等於(I)用於確定適用於此類循環信用貸款的利率的適用利率和(Ii)該循環信用貸款人的L/C債務可歸因於其該類別的循環信用承諾的金額(未償還金額除外)的乘積。此類信用證手續費應按季度計算。此類信用證費用應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日以及之後的即期支付。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每份信用證的每日最高金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。

(H)須支付予L/C發行人的預付費用及單據及手續費。借款人應就其開出的每一份信用證，為其自己的賬户直接向每一L開證行支付相當於該信用證項下可提取的每日最高金額的0.125%的預付款(“預付款”)。這類預付費用應按季度計算，並拖欠。該等預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日，即信用證簽發後的第一個營業日、信用證到期日及之後的即期交貨日到期並支付。此外，借款人應為自己的賬户直接向各L/信用證出票人支付L/信用證出票人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類常規費用和標準成本及收費應在提出要求後十(10)個工作日內到期並支付，並且不能退還。

(I)與信用證申請相牴觸。儘管在任何信用證申請中有任何相反的規定，但如果本信用證申請條款與任何信用證申請條款有任何衝突，以本信用證申請條款為準。

（j） 增加一個L/C發行人。根據借款人、行政代理人和循環信用證發行人之間的書面協議，循環信用證發行人（或其任何子公司或關聯公司）可以成為本協議項下的額外信用證發行人，該書面協議還應規定，該額外信用證發行人簽發信用證的承諾在任何時候都不得超過該書面協議中規定的金額。行政代理人應將任何此類額外的信用證開證人通知循環信貸放款人。

（k） 與展期循環信貸承諾有關的規定。如果任何類別的循環信用承諾的到期日發生在任何信用證到期之前，則（i）如果到期日尚未發生的一個或多個其他類別的循環信用承諾當時有效，此類信用證應自動視為已簽發（包括循環信貸放款人根據第2.03（c）節購買其中的參與者並進行循環信貸貸款和付款的義務），（以及貸款人根據）有關該等非終止類別的循環信貸承諾，其總額不得超過當時根據該等循環信貸承諾未動用的本金總額（不言而喻，任何信用證的任何部分面值都不得如此重新分配）及（ii）在根據前一條款（i）未重新分配的範圍內，借款人應根據第2.03（f）節的規定對任何此類信用證進行現金抵押。如果出於任何原因，未提供此類現金抵押品或未進行重新分配，

到期類應繼續負責其參與利益的信用證。除根據前一句第二條第（i）款重新分配參與者外，給定循環信用承諾類別的到期日的出現不應影響（也不應減少）在該到期日之前簽發的任何信用證中循環信用貸方的參與百分比。自任何循環信用承諾類別的到期日起，信用證的子限額應與展期或未償付類別下的貸方商定。為免生疑問，儘管本協議中有任何規定，任何信用證開證人以其身份行事的承諾不得延長至初始循環信用證到期日（截止日有效）之後，或未經其事先書面同意而增加。

（l） ISP和UCP的適用性。除非信用證簽發人和借款人在信用證簽發時另有明確約定，（i）ISP的規則應適用於每份備用信用證，（ii）UCP的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，信用證簽發人不應對借款人負責，且該信用證簽發人對借款人的權利和補救措施不應因該信用證簽發人根據任何法律、命令或慣例要求或允許的任何作為或不作為而受到損害，該法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議，包括該信用證開證人或受益人所在地的法律或任何法令、ISP或UCP（如適用）或ICC銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評註中規定的慣例，金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會（BAFT-IFSA）或國際銀行法與慣例協會，無論信用證是否選擇此類法律或慣例。

（m） 為子公司開具的信用證。儘管本協議項下開立的或未結清的信用證是為了支持受限制子公司的任何義務，或為受限制子公司的賬户，借款人仍有義務償還本協議項下適用的信用證開立人在該信用證項下的任何和所有提款。借款人在此確認，為受限制子公司開立信用證符合借款人的利益，且借款人的業務從此類受限制子公司的業務中獲得實質性利益。

第2.04節。 [已保留].

第2.05節。 預付款。

(A)可選的預付款。(I)借款人在向行政代理遞交貸款預付通知後，可隨時或不時自願預付任何類別的任何借款的全部或部分，而無需支付溢價或罰款；但(I)行政代理必須在不遲於(A)上午11時前收到通知。提前三(3)個工作日預付SOFR定期貸款和(B)下午1：00在基本利率貸款預付款日期前一(1)個工作日，(Ii)任何定期SOFR貸款的預付本金應為1,000,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，應為當時未償還的全部本金，以及(Iii)基本利率貸款的任何預付應為本金500,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，當時未償還的全部本金。每份通知應註明提前還款的日期和金額，以及需要提前還款的貸款類別和類型(S)。行政代理將立即通知每個適當的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人適用的此類預付款的百分比。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應到期，並且

應在合同規定的日期付款。任何SOFR定期貸款的預付款應附帶其所有應計利息，以及根據第3.04節要求的任何額外金額(如果適用)。根據第2.05(A)條規定的每筆定期貸款的預付應按借款人的指示用於其分期付款(應理解並同意，如果借款人在提前還款時未作指示，則應按照第2.07節規定的相關類別定期貸款的預定還款(如果適用)直接按到期日的順序進行預付)，並應按照其各自適用的百分比支付給適當的貸款人。

(Ii)即使本協議有任何相反規定，借款人仍可撤銷第2.05(A)條規定的任何提前還款通知，前提是完成所有當時未完成的融資或其他交易的再融資或其他交易，再融資或其他交易不得完成或以其他方式推遲。

(B)強制性提前還款。

(i) [已保留].

(Ii)(A)除第2.05(B)(Ii)(B)節另有規定外，如果在截止日期(X)之後，借款人或任何受限制附屬公司處置任何財產或資產(第7.05(A)、(B)、(C)、(D)條所允許的任何財產或資產的任何處置除外)，(E)、(F)(在構成對貸款方的處置的範圍內，由非貸款方的受限制附屬公司或依據其但書第(Iii)款)，(G)、(I)、(J)、(K)、(N)、(O)、(P)、(Q)、(R)、(S)或(T))或(Y)發生任何意外事件，導致借款人或該受限制附屬公司變現或收到現金淨收益，借款人應根據第2.05(B)(Ii)(C)節對當時未償還的定期貸款進行預付款，本金總額等於所有已實現或收到的現金淨額的100%；但(1)根據本第2.05(B)(Ii)(A)(I)節的規定，借款人在該日或之前應享有的現金收益淨額中的部分不需要預付，根據第2.05(B)(Ii)(B)和(Ii)節向行政代理髮出書面通知，表明其打算進行再投資，直至在第2.05(B)(Ii)(B)節規定的時間內未按第2.05(B)(Ii)(B)節進行再投資且以前未用於此類預付款的現金淨收益總額超過(X)37,500,000美元和(Y)該財政年度內任何此類處置的LTM綜合EBITDA的10%(任何財政年度的未使用金額將結轉至下一個財政年度年度)(任何財政年度只需預付超過這一門檻的金額)，(2)[保留區]以及(3)如果在要求任何此類提前還款時或之前，借款人或其任何受限附屬公司被要求提出回購或提前償還任何以留置權為擔保的債務，該留置權具有根據管理此類債務的文件條款以此類處置或意外事故的現金淨收益擔保定期貸款的留置權(此類債務被要求提出如此回購或預付，稱為“其他適用債務”)。則借款人可按比例(根據當時定期貸款和其他適用債務的未償還本金總額確定)將該現金收益淨額用於提前償還定期貸款和用於回購或提前償還其他適用債務，本應根據第2.05(B)(Ii)(A)節規定的定期貸款的預付金額應相應減少(但(X)分配給其他適用債務的現金收益淨額不得超過根據其條款要求分配給其他適用債務的現金收益淨額，而該現金收益淨額的剩餘金額應根據本條款和(Y)持有人的範圍分配給定期貸款

如果其他適用的債務被拒絕償還或預付，則被拒絕的金額應立即用於按照本協議條款提前償還定期貸款)。

(B)就任何處置(明確不受第2.05(B)(Ii)(A)條適用範圍以外的任何處置)或任何意外事故而變現或收到的任何現金收益淨額而言，借款人或任何受限制附屬公司可根據借款人的選擇，將相等於該現金收益淨額的全部或部分再投資於對其業務有用的資產(營運資金除外(短期資本資產除外)，但包括(1)準許收購、(2)依據(C)、(D)、(T)款作出的其他投資，(U)和(Y)第7.02節和(3)資本支出)在收到該現金收益淨額後(或在收到該現金收益淨額之前(只要該再投資是在收到該現金收益淨額前180天內進行或承諾))或(Y)如果借款人或任何受限制的子公司在收到該現金收益淨額後365天內承諾將該現金收益淨額再投資，在收到現金淨收益後365天后180天；但如果任何現金收益淨額在上文第(X)或(Y)款(視具體情況而定)規定的截止日期前沒有如此再投資，或任何該等現金收益淨額不再打算或不能在提交再投資選擇通知後的任何時間進行如此再投資，則應在第2.05(B)(Ii)(A)節要求的範圍內並根據第2.05(B)(Ii)(C)節的規定，將相當於任何該等現金收益淨額的100%的金額用於本第2.05節所述的定期貸款的預付。

(C)每次借款人必須根據第2.05(B)(Ii)條規定預付定期貸款時，借款人應在變現或收到上述現金淨收益之日後五(5)個工作日內(如果是根據第2.05(B)(Ii)(B)條規定的預付款，則應在第(X)或(Y)款規定的截止日期後五(5)個工作日內，視情況而定，或在借款人合理地確定該現金收益淨額不再打算用於或不能再投資(視具體情況而定)之日起)，根據下文第2.05(B)(V)節的規定，提前支付本金，其金額相當於該現金收益淨額的100%，超過上述規定的最低金額。

(Iii)如果在截止日期後，借款人或任何受限附屬公司產生或發行任何(A)再融資定期貸款、(B)第7.03(W)條規定的債務或(C)第7.03條未明確允許發生或發行的債務，借款人應在收到現金淨收益後五(5)個營業日或之前預付相當於從其收到的全部現金淨收益的本金總額的100%。如果借款人獲得任何再融資循環承諾，借款人應在收到該再融資承諾的同時，根據第2.06節的規定終止等額的循環信貸承諾。

(Iv)根據第2.05(B)節對某類定期貸款進行的每筆預付款，應在適用的預付款事件發生後，按照第2.07節的規定直接按到期日的順序應用於此類貸款的分期付款，而根據第2.05節規定的任何強制性預付款應按比例適用於當時未償還的所有類別的定期貸款。在用這種預付款全額償還定期貸款後，這種預付款應用於：第一，預付循環信用貸款(不要求減少循環信用承諾)；第二，如果沒有未償還的循環信用貸款，如果違約事件已經發生並仍在繼續，則將L/信用證的債務變現，前提是如果沒有未償還的L/信用證債務，任何

剩餘預付款金額應退還給借款人。根據第2.05(B)節第(V)款的規定，每筆預付款應按照貸款人各自適用的百分比支付給貸款人。

(V)借款人應在下午1：00之前以書面形式通知行政代理根據本第2.05(B)條第(Ii)款規定必須預付的任何定期貸款。在預付款日期之前至少五(5)個工作日(或行政代理可以接受的較少工作日)。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算預付款的金額。行政代理將立即通知每個適當的貸款人關於借款人預付款通知的內容以及該適當的貸款人在預付款中的適用百分比。根據本第2.05(B)條第(Ii)款的規定，每一適當的貸款人均可通過向行政代理和借款人提供書面通知(各自一份“拒絕通知”)，拒絕所有(但不低於全部)根據本條款第2.05(B)款要求進行的任何強制性預付款(該等拒絕金額、“拒絕收益”)的適用百分比。貸款人收到行政代理有關預付款的通知之日起三(3)個工作日。每份來自特定貸款人的拒絕通知應具體説明被拒絕的收益的本金金額。如果貸款人未能在上述規定的時限內向行政代理遞交拒絕通知，或該拒絕通知未能具體説明將被拒絕的定期貸款的本金金額，任何此類失敗將被視為接受此類強制性償還定期貸款的總金額。任何遞減收益應由借款人保留(“留存遞減收益”)。

(Vi)如果在任何時候，由於任何類別的循環信貸承諾而導致的循環信貸風險(不包括以現金作抵押或以行政代理合理滿意為後盾的任何信用證的面值)超過該類別的循環信貸承諾，借款人應在行政代理通知後的一個營業日內，預付該類別的循環信貸貸款，其金額等於(A)超額金額和(B)此類循環信貸貸款的本金總額，如果在實施預付款後仍有超額，借款人應將其變現，在第2.03(F)節要求的數額中，L信用證應歸於該類別的債務，但不得超過剩餘部分；但第(B)(Vi)款的規定不應減少循環信貸承諾額。

(Vii)儘管第2.05(B)節有任何其他規定，(A)根據第2.05(B)(Ii)節產生預付款的外國子公司的受限制子公司的任何處置的任何或全部現金收益淨額(“受限制處置”)或作為外國子公司的受限制子公司的任何意外事故(“受限制事故”)的任何現金淨收益將被適用的當地法律禁止或延遲分配或以其他方式轉移給借款人，在衡量借款人在第2.05(B)節規定的時間內預付定期貸款的義務時，不考慮變現或收到受影響的現金收益淨額，但僅限於適用的當地法律不允許這種分配或轉移(借款人在此同意促使適用的受限子公司迅速採取適用當地法律下的所有商業合理行動以允許這種匯回)，以及一旦適用的當地法律允許分配或轉移任何受影響的現金收益淨額，在衡量借款人的預付款義務時，允許分配或轉移的此類現金收益淨額(扣除因此而應支付或預留的額外税款，如果此類税收尚未根據“現金收益淨額”的定義扣除)將立即(無論如何不遲於允許分配或轉移後五(5)個工作日)考慮在內

根據本第2.05條（b）在本協議規定的範圍內和（B）在借款人善意確定的範圍內，（如提交給行政代理人的書面通知中所述）任何限制性處置或任何限制性傷亡事件的任何或全部淨現金收益的匯回將產生重大不利的税務後果（考慮到與此類遣返有關的任何外國税收抵免或收到的利益），在衡量借款人根據本第2.05（b）條償還定期貸款的義務時，不應考慮受此影響的淨現金收益金額。

（c） 利息、資金損失等。本第2.05條規定的所有預付款應附有所有應計利息（與終止或永久減少循環信貸承諾無關的基本利率循環信貸貸款的預付款除外），連同，在適用計息期最後一天之前提前償還定期SOFR貸款的情況下（無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因），根據第3.04條，與該定期SOFR貸款有關的任何欠款。

第2.06節。 終止或減少承諾。

（a） 可選的. 借款人可在書面通知行政代理人後，終止任何類別的未使用承諾，或不時永久減少任何類別的未使用承諾;前提是（i）行政代理人應在終止或減少之日前三（3）個營業日收到任何此類通知，（ii）任何此類部分減少的總額應為1，000美元，000美元或超過100，000美元的任何整數倍，（iii）如果在實施任何類別的循環信貸承諾以及本協議項下的任何同時預付款後，該類別的未償還總額將超過該類別的循環信貸承諾總額，則借款人不得終止或減少該類別的循環信貸承諾，以及（iv）如果在實施循環信貸承諾的任何減少後，信用證的子限額超過循環信用證承諾總額時，該子限額應自動減去超出部分的金額。除非借款人另有規定，任何此類循環信貸承諾減少的金額不得應用於信用證子限額。儘管有上述規定，如果終止承諾的條件是完成所有貸款的再融資或其他交易，則借款人可以撤銷或推遲任何終止承諾的通知，但該再融資或其他交易不得完成或以其他方式推遲。

（b） 強制性的 根據第2.01條，初始定期貸款人（第二次修訂增量定期貸款除外）發放初始定期貸款後，此類初始定期貸款人的初始定期承諾減少至0美元。 根據第二次修訂的第2（a）條，第二次修訂的增量定期貸款計劃做出初始定期貸款後，第二次修訂的增量定期貸款計劃的初始定期承諾應自動永久減少，金額等於該初始定期貸款。 在第二次修訂延遲提款終止日，第二次修訂增量定期承諾的任何未提取部分應終止。 各類循環信貸承諾應在適用的到期日終止。

（c） 承諾減少的應用;費用的支付。 行政代理人應立即通知貸款人第2.06（a）條項下任何類別未使用承諾的任何終止或減少。在任何類別的未使用的承諾減少時，該類別的每個承包商的承諾應減少該承包商的適用百分比，該百分比是該承諾減少的金額（終止

第3.06節中規定的任何費用）。在任何終止初始循環信貸承諾的生效日期之前應計的所有承諾費應在該終止生效日期支付。在任何初始期限承諾終止生效日期之前應累計的所有勾選費用應在該終止生效日期支付。

第2.07節。 償還貸款。

（a） 初期貸款。 借款人應向行政代理人償還持有初始定期貸款的初始定期貸款人的應納税賬户（i）自2023年9月30日起，於每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，本金總額等於初始定期貸款人根據第2.01條提供的初始定期貸款本金總額的1.25%（第二次修訂增量定期貸款除外）及（ii）於初始定期到期日，於該日所有未償還初始定期貸款的本金總額;但（x）上述第（i）款所要求的付款（每一個，（以下簡稱“攤銷付款”）應根據第2.05節和（y）節的規定，在第二修正案增量定期貸款的每次融資後，（A）每次後續攤銷付款應增加等於（1）該等第二修訂增量定期貸款的本金額乘以（2）等於（I）適用攤銷付款額的分數的金額，（根據第2.05條不時調整，但不使第二次修訂增量定期貸款的借款生效）除以（II）初始定期貸款的未償還本金總額（包括任何第二次修訂增量定期貸款，以前提供資金，但沒有使第二次修訂增量定期貸款的借款生效）和（B）每個初始定期貸款人將收到，在每個此類付款日，根據前述第（A）條調整的適用攤銷付款的比例部分，該比例部分根據該初始期限借款人根據第2.01條提供的初始期限貸款的未償還本金總額與初始期限貸款的未償還本金總額的比例計算根據第2.01條，所有初始期限貸款人提供的貸款。 行政代理人有權作出上述但書中所述的調整，並應要求向借款人和每個借款人提供剩餘付款的時間表。 如果發放了任何增量定期貸款或延期貸款，借款人應按照最終文件中規定的金額和日期，在適用的到期日償還此類增量定期貸款或延期貸款（如適用）。

(b) [已保留].

(c) [已保留].

（d） 循環信貸。借款人應在任何循環信貸到期日向行政代理人償還適當貸款人的應納税賬户中的循環信貸貸款的本金總額。

第2.08節。 興趣

（a） 根據第2.08（b）條的規定，（i）各定期SOFR貸款應按各計息期的未償還本金額計息，年利率等於該計息期的定期SOFR加上適用利率;以及（ii）各基本利率貸款應按各計息期的未償還本金額計息，

自適用借款日期起，未償還本金額的利息，年利率等於基本利率加適用利率。

(B)借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本協議項下逾期未付款項的利息。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應在適用法律允許和遵守的最大限度內到期並應要求支付，包括與任何必要的附加協議有關的要求。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

第2.09節。手續費。除第2.03(G)及(H)節所述的某些費用外：

(A)承諾費。借款人應按照初始循環信貸貸款人的適用百分比，為每個初始循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付承諾費(“承諾費”)，該承諾費相當於“適用利率”定義中規定的按每日實際金額計算的金額，即初始循環信貸承諾總額超過(A)初始循環信貸貸款未償還金額和(B)可歸因於初始循環信貸承諾的L/C債務未償還金額之和。承諾費應從截止日期至初始循環信貸到期日，包括未滿足第四條中的一項或多項條件的任何時間，應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(自2023年3月31日開始)和初始循環信貸到期日到期並按季度支付。承諾費每季度拖欠一次。

(B)手續費。借款人應為每個初始期限貸款人的賬户向行政代理支付按該日適用的自動報價費率計算的每一天的定額費用(“定額費用”)，該費用是根據該初始期限貸款人在該日未使用的初始期限承諾額計算的，在(I)期間(I)關於初始期限承諾額(第二修正案增量期限承諾額除外)，從截止日期至(X)延遲提取終止日期和(Y)初始定期貸款(第二修正案增量定期貸款除外)全額提取的日期，以及(Ii)就第二修正案增量定期貸款承諾而言，從第二修正案生效日期至(X)第二修正案延遲提取終止日期和(Y)第二修正案增量定期貸款全額提取的日期中較早者，但不包括其中較早者。報價費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日到期並每季度支付一次，從(X)關於初始期限承諾(第二修正案增量期限承諾除外)、2023年3月31日(Y)關於第二修正案增量期限承諾(2023年12月31日)開始。手續費每季度拖欠一次。

(C)其他費用。借款人應在規定的數額和時間內，分別向安排人和代理人支付以書面形式另行商定的費用。此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還(除非借款人與適用的安排人或代理人明確約定)。

第2.10節。利息和費用的計算。所有基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的利息計算應以365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算，包括SOFR定期貸款，應以一年360天和實際經過的天數為基礎。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款應計入一(1)天的利息，但第2.12(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

第2.11節。有負債的證據。每一貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄以及登記冊中的一個或多個條目來證明。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊應是確鑿的。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份應付給該貸款人或其登記受讓人的票據，該票據除證明該貸款人的貸款外，還應提供該等賬目或記錄的證據。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

第2.12節。一般的付款方式。

(A)借款人須為任何反申索、抗辯、補償或抵銷無條件地作出付款。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2：00之前在適用的行政代理辦公室以美元和當天的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)分配給每個貸款人通過電匯到該貸款人適用的貸款辦公室的同類資金中的適用份額。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。

(B)如借款人應於下一個營業日以外的某一天支付任何款項，則應於下一個營業日付款，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中；但如延期會導致在下一個歷月支付SOFR定期貸款的利息或本金，則該等付款應於緊接的前一個營業日支付。

(C)除非借款人或任何貸款人在本協議規定須向行政代理支付任何款項的日期前通知行政代理，借款人或該貸款人(視屬何情況而定)將不會支付該款項，否則該行政代理可假定借款人或該貸款人(視屬何情況而定)已及時支付該款項，並可(但不必如此要求)向有權享有該款項的人提供相應數額的款項。如果事實上沒有以立即可用的資金向行政代理支付此類款項，則：

(I)如果借款人沒有支付該款項，則適用的貸款人同意應要求立即向行政代理支付該假定付款中以同日基金形式提供給該貸款人的部分，連同自該行政代理向該貸款人提供該款項之日起至該款項以不時有效的適用隔夜利率償還給該行政代理之日為止的每一天的利息，不言而喻，本協議不應視為免除任何貸款人履行其承諾的義務或損害行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利；和

(Ii)如任何貸款人未能支付該等款項，則該貸款人應應要求立即向行政代理人支付該款項的數額，連同自該行政代理人向借款人提供該款項之日起至該行政代理人收回該款項之日止期間的利息(“補償期”)，年利率相當於不時有效的適用隔夜利率。當該貸款人向行政代理付款(連同其所有應計利息)時，該付款金額(不包括就該遲繳款項可能已應計並已支付的任何利息的金額)應構成該貸款人的貸款，包括在適用借款中。如果該貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付該數額，行政代理人可向借款人提出要求，借款人應將該數額連同其在補償期內的利息按適用於該貸款的利率支付給行政代理人。本條款不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於第2.12(C)條所規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(D)如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(E)本合同項下貸款人發放貸款和為參加信用證提供資金的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議規定的任何日期發放貸款或為任何此類參與提供資金，並不解除任何其他貸款人在該日期提供貸款或為其參與提供資金的相應義務，任何其他貸款人也不對任何其他貸款人未能提供貸款或購買其參與承擔責任。

(F)本條例任何條文均不得當作使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

(G)當行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據本協議或就本協議和其他貸款文件而到期和應付給行政代理和貸款人的所有款項時，此類付款應由行政代理分配，並由

行政代理和貸款人按第8.04節規定的優先順序進行。如果行政代理在貸款文件沒有明確規定資金運用方式的情況下，收到用於償還貸款當事人在貸款文件項下或與貸款文件有關的義務的資金，行政代理可以但沒有義務選擇按照貸款人的適用百分比將這些資金分配給每個貸款人：(A)當時所有未償還貸款的未償還金額和(B)當時所有L/C未償還債務的未償還金額，用於償還或預付當時欠該貸款人的此類未償還貸款或其他債務。

第2.13節。 分享付款。 除本合同其他地方明確規定的以外，如果任何買方因其貸款或參與其持有的信用證義務而獲得任何付款，（不論是自願、非自願、透過行使任何抵銷權或其他方式）超過其應課差餉租值份額（或本協議項下預期的其他份額），該代理人應立即（a）將此事實通知行政代理人，及（b）從其他貸款人處購買其所作貸款的參與人及/或其所持信用證債務的參與人的次級參與人，視情況而定，必要時，使該採購商或該參與者（視情況而定）按比例分攤該等貸款的超額付款;但（x）如果在第10.06節所述的任何情況下，該超額付款的全部或任何部分隨後從採購商處收回，（包括根據採購方自行決定達成的任何和解），在此範圍內，此種購買應予以撤銷，而對方買方應向購買方償還為此支付購買價款，連同相相等該納税人的應課差餉租值的款額（按（i）該付款人須償還的款額與（ii）向購買人追討的總款額的比例計算）購買人就如此收回的總款額已支付或須支付的任何利息或其他款額，而無須就該等利息再付利息，（y）本第2.13條的規定不得解釋為適用於借款人根據本協議的明確條款進行的任何付款或任何付款。作為向任何受讓人或參與者轉讓或出售其任何貸款的參與或信用證義務的參與的對價，本第2.13條的規定不應被解釋為適用於任何類別的貸款人因貸款人延長部分但不是全部的到期日或到期日而獲得的任何不成比例的付款。此類貸款或承諾或對適用利率（或其他定價條款，包括任何費用、折扣或溢價）的任何修訂和/或與已同意任何此類修訂的貸款人的貸款或承諾有關的任何其他修訂。借款人同意，任何從另一借款人處購買參與權的借款人，在適用法律允許的最大範圍內，可以完全行使其與該參與權有關的所有付款權（包括抵銷權，但須符合第10.09條的規定），就好像該借款人是該參與權金額的借款人的直接債權人一樣。行政代理人將保留根據第2.13條購買的參與人的記錄（在沒有可證明的錯誤的情況下，該記錄應是決定性的並具有約束力），並將在任何此類購買或還款後通知貸款人。根據本第2.13條購買參與權的每個買方，自購買之日起及之後，有權根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，就像購買買方是所購買債務的原始所有人一樣。

第2.14節。 增量信貸擴展。

（a） 根據本協議規定的條款和條件，借款人可隨時通知行政代理人（行政代理人可在通知後

應迅速向每個貸款人交付一份副本)，請求(1)增加初始期限貸款的金額或增加一個或多個額外的“期限A”貸款(任何此類初始期限貸款，或額外的“期限A”貸款，“增量期限貸款”)，(2)增加一個或多個“期限B”貸款(任何此類“期限B”貸款，“增量期限B貸款”，以及與增量期限A貸款一起，統稱為“增量期限貸款”)，和/或(3)任何類別的循環信貸承諾的一次或多次增加(“循環信貸承諾增加”)和/或設立一個或多個新的循環信貸承諾類別(“額外的循環信貸承諾”，與任何循環信貸承諾的增加一起，稱為“增量循環信貸承諾”；連同遞增的定期貸款，“遞增貸款”)。儘管本協議有任何相反規定，所有增量貸款(再融資定期貸款和再融資循環承諾除外)的本金總額(在發生時確定)，連同所有增量等值債務的本金總額，不得超過以下數額：(1)不受限制的增量金額，加上(2)定期貸款的任何自願預付款、回購、贖回或其他報廢的金額，構成循環信貸承諾的任何增量定期貸款或增量等值債務，或構成循環信貸承諾的任何增量等值債務(包括借款人或任何受限制附屬公司根據“荷蘭式拍賣”程序進行的債務回購和本協議允許的公開市場購買，金額等於實際支付的貼現金額)，在每一種情況下都是(X)在同等基礎上以債務作擔保，或(Y)在不受限制的增量金額下產生的程度上無擔保，但不包括實質上同時發生的其他長期債務(任何循環信貸安排下的借款或其他循環債務除外)的收益的預付款(本條第(Ii)款，“自願預付款額”)加上(Iii)一筆額外的款額，只要在對該數額的產生給予形式上的效力，並在實施與此相關的任何準許收購或準許投資以及所有其他適當的形式上的調整後(但不包括任何此等遞增貸款或遞增等值債務的現金收益，視屬何情況而定)，最近結束的測試期的有擔保淨槓桿率不超過2.00至1.00，為進行此類計算，假設當時發生的任何新的增量循環信貸承諾和/或構成循環信貸承諾的任何增量等值債務的全部承諾金額應被視為未償債務(第(Iii)條，“增量發生測試”)，應理解和同意，在使用不受限制的增量金額和自願預付款金額之前，可以根據增量發生測試發生增量貸款和增量等值債務，並且如果增量發生測試、不受限制的增量金額和自願預付款金額下存在可用性，除非借款人另有選擇，否則借款人將被視為在使用不受限制的增量金額和自願預付金額之前選擇使用增量匯兑測試。每筆增量貸款應為1,000,000美元的整數倍，本金總額不得低於5,000,000美元(增量定期貸款)或1,000,000美元(增量循環信貸承諾)，但如果該金額代表上文所述的所有剩餘可用資金，則該金額可低於適用的最低金額。每項增量融資不得(A)由不擔保本協議項下其他債務的任何人擔保，以及(B)由不構成抵押品的任何資產擔保；但根據慣例託管安排獲得託管資金的任何增量融資，可由託管中持有的適用資金和相關資產(及其收益)擔保，直至解除此類資金的託管。

(B)任何增量定期貸款(再融資定期貸款除外)(I)可以(X)按比例、低於比例或高於按比例參與任何當時未償還的定期貸款項下的任何自願還款或提前付款，以及(Y)按比例或低於比例(但不大於按比例)參與任何當時未償還的定期貸款項下的任何強制性償還或提前付款，(Ii)應具有預付費用、利差、攤銷時間表(除以下第(Iii)和(Iv)款另有規定外)，可選擇的提前還款或贖回條款以及借款人和貸款人根據這些條款確定的其他條款，(Iii)除任何符合資格的橋樑貸款外，最終到期日不得早於適用於任何當時未償還定期貸款的最新到期日，此外，(A)在遞增期限A貸款的情況下，最終到期日不得早於適用於任何當時未償還期限A貸款的最新到期日；(B)如果是遞增期限B貸款，最終到期日不得早於適用於任何當時未償還的遞增期限B貸款的最後到期日，但在每種情況下，可具有與初始定期貸款和初始循環信貸安排一致的初始到期日，(Iv)除任何符合資格的橋樑貸款外，加權平均到期日不得短於任何當時未償還定期貸款的最長剩餘加權平均到期日，此外，(A)在遞增期限A貸款的情況下，加權平均到期日不得短於任何當時未償還期限A貸款的最長剩餘加權平均到期日，以及(B)在遞增期限B貸款的情況下，到到期的加權平均壽命不得短於任何當時未償還的增量期限B貸款至到期的最長剩餘加權平均壽命，(V)除非第2.14節另有允許，否則不得具有令管理代理合理滿意的條款，或在其他方面對借款人及其受限制子公司的限制不會比適用於任何當時未償還期限貸款的條款有實質性的限制(當作為一個整體時)，此外，(A)在增量期限A貸款的情況下，對借款人及其受限制附屬公司的限制(整體而言)不比適用於任何當時未償還的A期貸款的限制大，但僅適用於任何當時未償還的A期貸款的最後到期日之後適用的任何條款，或以其他方式為任何當時未償還的A期貸款的貸款人的利益而增加的任何條款除外；(B)在增量B期貸款的情況下，對借款人及其受限制附屬公司的限制(整體而言)不比適用於任何當時未償還的B期增量貸款的限制要大(當被視為整體時)，除僅適用於任何當時未償還的增量B期貸款的最新到期日之後適用的任何條款外，或以其他方式為任何當時未償還的增量B期貸款的貸款人的利益而增加的任何條款除外，以及(Vi)增量B期貸款在符合前述第(V)款的情況下，可包含“最惠者”、贖回保護和“超額現金流”強制性預付條款以及此類貸款的其他慣常撥備。

(C)任何增量循環信貸承諾(再融資循環信貸承諾除外)(I)為預付款的目的，應基本上與當時現有的循環信貸承諾相同(且在任何情況下不得比之更有利)，(Ii)應具有利差，並(除以下第(Iii)和(Iv)款另有規定外)借款人和貸款人根據其確定的攤銷時間表(但如(A)如循環信貸承諾增加，則該循環信貸承諾增加的到期日應與適用於如此增加的循環信貸承諾類別的到期日相同，此類循環信貸承諾增加不需要在適用於如此增加的循環信貸承諾類別的最終到期日之前按計劃攤銷或強制性承諾減少，並且循環信貸承諾增加應以完全相同的條款和根據適用於如此增加的循環信貸承諾類別的完全相同的文件進行，以及(B)如果是額外的循環信貸承諾，則該額外循環信貸承諾的到期日不得早於最新的

適用於任何當時存在的循環信貸承諾的到期日(但可能具有與初始循環信貸安排一致的彈性到期日)，並且此類額外的循環信貸承諾不應要求在循環信貸承諾的最後到期日之前進行計劃攤銷或強制性承諾減少)，(3)最終到期日不得早於任何當時存在的循環信貸承諾的最新到期日(但可能具有與初始循環信貸安排一致的彈性到期日)，(Iv)在循環信貸承諾的最後到期日之前不得有任何預定的強制性承諾削減；及(V)除第2.14節另有許可外，其條款應合理地令行政代理滿意，或在其他方面對借款人及其受限制附屬公司的限制不會比適用於當時任何現有循環信貸承諾的條款有實質上更大的限制(當作為整體而言)，但僅適用於任何當時存在的循環信貸承諾的最後到期日之後適用的任何條款除外，或以其他方式為循環信貸貸款人的利益而增加的條款除外。

(D)借款人根據第2.14節發出的每份通知應列出相關增量定期貸款和/或增量循環信貸承諾的申請金額和擬議條款。選擇延長遞增定期貸款或遞增循環信貸承諾的任何其他銀行、金融機構、現有貸款人或其他人士，應令借款人合理滿意，並且，如果根據第10.07(B)條將貸款或循環信貸承諾轉讓給此人、行政代理和每個L/C發行人(任何此等銀行、金融機構、現有貸款人或其他人被稱為“額外貸款人”)，則在適用的範圍內必須徵得同意，並且，如果尚未成為本協議項下的貸款人，則應根據本協議的修正案(“遞增貸款修正案”)成為本協議項下的貸款人，並且，適當時，由借款人、行政代理、此類額外貸款人簽署的其他貸款文件，以及在任何增量循環信貸承諾的情況下，由每個L/信用證發行人簽署的其他貸款文件。任何增量借貸便利修正案均應徵得除額外貸款人以外的任何貸款人的同意，在增量循環信貸承諾的情況下，還需徵得L/信用證發行人的同意。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何遞增定期貸款或遞增循環信貸承諾，如果貸款人沒有迴應借款人根據第2.14節發出的適用通知，則貸款人應被視為拒絕。對任何增量定期貸款或增量循環信貸承諾的承諾應成為本協定項下的承諾。即使本協議有任何相反規定，增量融資修正案仍可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對任何貸款文件進行行政代理和借款人認為必要或適當的修訂，以實施本第2.14節的規定。任何遞增貸款修訂應遵循借款人、行政代理和提供該遞增貸款的貸款人之間相互商定的文件。

(E)除非行政代理和其他貸款人另有協議，否則任何遞增貸款修訂的有效性應取決於第4.02節所述的每個條件在其日期(每個“遞增貸款關閉日期”)是否得到滿足(前提是，在其收益將用於資助有限條件交易的遞增貸款的情況下，(1)受美國法律管轄，第4.02節所述的條件可以按照“SunGard”有限條件交易的慣常方式進行修改，在借款人和提供此類遞增貸款的貸款人商定的每一種情況下，(2)受美國法律以外的法律管轄，只需滿足適用司法管轄區的習慣“某些資金”條件或此類有限條件交易的文件條款所要求的條件)。任何增量定期貸款的收益將用於適用的增量貸款修正案中規定的目的。每增加一次

在根據第2.14節規定的任何類別的循環信貸承諾中，緊接該增加之前的該類別的每個循環信貸貸款人將被視為已自動且無需進一步行動地被視為已被轉讓給就該增加提供部分增量循環信貸承諾的每個貸款人(每個為“增量循環貸款人”)，且每個此類增量循環貸款人將被自動且無需進一步行動被視為已承擔該循環信貸貸款人在本合同項下未償還信用證項下的參與的一部分，使得在每次此類被視為轉讓和參與的假設生效後，該循環信貸安排下信用證項下未償還貸款總額的百分比將等於該循環信貸貸款人的循環信貸承諾所代表的該類別的循環信貸承諾總額的百分比。此外，如果在循環信貸安排下設立任何增量循環信貸承諾時，循環信貸安排下的任何循環信貸貸款仍未償還，則緊接該增量循環信貸承諾生效後，該類別的循環信貸貸款人應在行政代理可能要求的時間購買並按面值分配該循環信貸安排下未償還的循環信貸貸款，以使該循環信貸安排下的每個循環信貸貸款人在所有此類轉讓生效後立即持有其在該循環信貸安排下所有未償還循環信貸貸款中的適用百分比。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話完成的交易。

(F)任何增量貸款的任何部分，如借款人在該增量貸款發生後的任何時間按形式符合增量利率測試下的比率，則可隨時重新分類為增量利率測試項下的增量利率，這是借款人可隨時選擇的。在發生遞增貸款且借款人未以其他方式作出選擇的任何時候，(X)在使用不受限制的遞增金額或自願預付金額下的任何容量之前，(X)在使用不受限制的遞增金額下的任何容量之前，以及(Y)在使用不受限制的遞增金額下的任何容量之前，應視為已發生該遞增貸款。

第2.15節。延長定期貸款和循環信貸承諾。

(A)即使本協議有任何相反規定，借款人根據借款人不時向所有貸款人提出的任何類別定期貸款或任何類別循環信貸承諾的一項或多項要約(每項“延期要約”)，在每種情況下均按比例(以適用類別的各項定期貸款或循環信貸承諾的未償還本金總額為基礎)，並以相同的條款向每一此類貸款人提供，借款人在此被允許不時完成與接受此類延期要約中所含條款的個別貸款人的交易，以延長每一此類貸款人的定期貸款和/或適用類別的循環信貸承諾的到期日，並根據相關延期要約的條款以其他方式修改此類定期貸款和/或循環信貸承諾的條款(包括但不限於，提高此類定期貸款和/或循環信貸承諾(及相關未償還貸款)的應付利率或費用)和/或修改該貸款人定期貸款的攤銷時間表。且該等延期不應受任何“無違約”要求、形式上符合任何槓桿率或其他財務測試或“最惠國條款”的約束(每一項均為“延期”)，且任何延期的定期貸款應構成與其所轉換的定期貸款類別不同的一類定期貸款，

任何延期的循環信貸承諾應構成與其轉換所依據的循環信貸承諾類別不同的一類循環信貸承諾，而且不言而喻，延期的形式可以是增加任何其他未償還類別的定期貸款或循環信貸承諾的金額，否則滿足下列條件)，只要滿足下列條款：(I)利率、費用和最終到期日除外(由借款人確定並在相關延期要約中列出)，任何循環信貸貸款人的循環信貸承諾額(“展期循環信貸貸款人”)同意根據延期(“展期循環信貸承諾額”)延期的循環信貸承諾額及相關餘額，應為循環信貸承諾額(或相關餘額，視情況而定)，其條款與原循環信貸承諾額類別相同；但在任何時候，本合同項下的循環信貸承諾(包括延長的循環信貸承諾和任何原始的循環信貸承諾)的到期日不得超過三個，(Ii)利率、費用、攤銷、最終到期日、保費、要求的預付款日期和參與提前還款除外(除緊隨其後的第(Iii)、(Iv)和(V)款另有規定外，應由借款人確定並在相關延期要約中列出)，任何定期貸款人同意對依據任何延期延期的此類定期貸款(“延期定期貸款”)進行延期的，其條款應與受該延期要約約束的那類定期貸款具有相同的條款，但適用於最後到期日之後適用於任何當時未償還的定期貸款的契諾或其他規定除外；(3)任何延期的定期貸款的到期日不得早於由此延長的定期貸款的到期日(但可具有與初始定期貸款和初始循環信貸安排一致的春季到期日)，(Iv)任何延長期限貸款的加權平均到期日不得短於藉此延長的期限貸款的剩餘加權平均到期日壽命，(V)任何延長期限貸款可參與(A)按比例、低於比例或高於按比例參與本協議項下的任何自願償還或提前付款，以及(B)按比例或低於(但不大於)本協議項下的任何強制性償還或提前付款，在每種情況下，如各自的延期要約所規定，(Vi)如某類別定期貸款(以面額計算)或循環信貸承諾(視屬何情況而定)的本金總額，而該類別的定期貸款人或循環信貸貸款人(視屬何情況而定)已接受有關的延期要約，則該等定期貸款人或循環信貸貸款人(視屬何情況而定)所提出的該類別定期貸款或循環信貸承諾(視屬何情況而定)的最高本金總額，須超逾借款人依據該項延期要約而提出展期的該類別定期貸款或循環信貸承諾(視屬何情況而定)，應按比例延長至基於定期貸款人或循環信貸貸款人(視情況而定)接受延期要約的各自本金金額(但不超過實際記錄持有量)的最高金額，(Vii)與該延期有關的所有文件應與前述一致，(Viii)除非借款人放棄，否則應滿足任何適用的最低延期條件，及(Ix)除非行政代理放棄，否則應滿足最低額度。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務延長其定期貸款或循環信貸承諾。

(B)對於借款人根據第2.15節完成的所有延期，(I)此類延期不應構成第2.05節所述的自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)延期要約不要求為任何最低金額或任何最小增量，但(X)借款人可在其選擇時指明作為完成任何該等展期的條件(“最低展期條件”)，即最低數額(由借款人自行酌情決定並可由借款人免除)定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)的任何或全部

(Y)任何類別的延長定期貸款的金額不得低於10,000,000美元(“最低額度”)，除非行政代理免除了這一最低額度。行政代理和貸款人特此同意本第2.15條所規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期要約中規定的條款支付任何延期定期貸款和/或延長循環信貸承諾的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括但不限於第2.05、2.12和2.13條)或任何其他可能禁止本第2.15條所規定的任何此類延期或任何其他交易的貸款文件的要求。

(C)任何延期均不需要任何貸款人或行政代理的同意，但下列情況除外：(I)就其一項或多項定期貸款和/或循環信貸承諾(或其中一部分)同意展期的每一貸款人同意，以及(Ii)關於循環信貸承諾的任何延期，須徵得每一L/C發行人的同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)；但任何選擇不同意延期的貸款人(應理解為，任何未能對延期要約作出迴應的貸款人應被視為已拒絕)(該貸款人為“非延期貸款人”)可根據第3.06節由借款人取代。所有延長的定期貸款、延長的循環信貸承諾以及與此相關的所有債務應為本協議和其他貸款文件項下的義務，即在與本協議和其他貸款文件項下的所有其他適用義務同等的基礎上由抵押品擔保的義務。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人與借款人簽訂必要的本協議和其他貸款文件的修正案，以建立關於循環信貸承諾或如此延長的定期貸款的新類別，以及行政代理人和借款人合理地認為與設立此類新類別相關的必要或適當的技術修訂，在每種情況下，修訂條款均與本第2.15節一致。

(D)對於任何延期，借款人應至少提前五(5)個工作日(或行政代理人同意的較短期限)向行政代理人發出書面通知，並應同意行政代理人可能制定的或行政代理人可接受的程序(包括但不限於關於時間、舍入和其他調整的程序，以及確保在延期後對信貸安排進行合理的行政管理)，並在每種情況下合理行事以實現本第2.15節的目的。

第2.16節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)(I)該違約貸款人根據第2.09(A)節作出的任何初始循環信貸承諾、遞增循環信貸承諾或延期循環信貸承諾應停止計收承諾費；及(Ii)該違約貸款人根據第2.09(B)節作出的任何初始定期承諾應停止計提勾選費用；

(B)在確定是否所有貸款人、所需貸款人、所需循環信貸貸款人或所需初始期限貸款人已採取或可能採取任何行動時，不應包括該違約貸款人的承諾額、未償還定期貸款金額和循環信貸風險敞口；但(X)任何豁免、修訂或修改

10.01節第一個但書(A)、(B)或(C)所述類型，適用於該違約貸款人的循環信貸承諾或義務，或(Y)任何放棄、修訂或修改(前述(X)款所述要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的除外)，在每種情況下，與其他受影響的貸款人相比，對該違約貸款人的影響不成比例，應要求該違約貸款人同意該放棄、修改或修改對該違約貸款人的循環信貸承諾或義務的有效性；

(C)行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第IX條或其他規定)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人根據本合同所欠行政代理的任何款項；第二，用於按比例支付該違約貸款人根據本合同所欠的任何款項；第三，按照本條的規定，以L/C對該違約貸款人的債務作現金抵押；第四，根據借款人的請求(只要不存在違約)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，由於任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第六，只要不存在違約，任何貸款方因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的任何貸款方因違約貸款人而獲得的任何判決而欠該貸款方的任何款項的付款；第七，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的付款；但如果此類付款是對任何貸款本金的付款，則在按照本條(C)項規定的方式適用之前，此類付款應僅按比例用於支付相關非違約貸款人的相關貸款；

(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何L信用證債務，則：

(I)該違約貸款人的全部或部分L/信用證債務應按照適用類別的非違約貸款人各自適用的百分比重新分配，但僅限於每個該非違約貸款人可歸因於其對該類別的循環信貸承諾的循環信貸敞口不超過其對該類別的循環信貸承諾的範圍；

(Ii)如果上文第(I)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後三(3)個工作日內，按照第2.03(F)節規定的程序，為各L/信用證發行人的利益，按照第2.03(F)節規定的程序，僅將與該違約貸款人的L/信用證債務相對應的借款人債務進行抵押。

(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的L/C債務的任何部分作為現金抵押，則在該違約貸款人的L/C債務被以現金抵押期間，借款人不需要按照第2.03(H)節的規定向該違約貸款人支付任何費用；

(Iv)如根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的L/信用證債務，則根據第2.09(A)及2.03(H)條須向貸款人支付的費用須按照該等非違約貸款人的適用百分比調整；及

(V)如果違約貸款人的L/信用證債務的全部或任何部分既沒有按照上述第(I)或(Ii)款進行再分配或變現，則在不損害任何L/信用證出票人或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或救濟的情況下，根據第2.03(H)節就該違約貸款人的L/信用證債務支付的所有信用證費用應支付給L/信用證出票人，直到該L/C債務重新分配和/或以其為抵押為止；和

(E)只要該貸款人是違約貸款人，除非L信用證發行人已得到令其滿意的保證，即非違約貸款人將承擔相關風險，和/或借款人將按照第2.16(D)節的規定提供現金抵押品，否則無需要求該開證行開具、修改或增加任何信用證，並且任何新簽發或增加的信用證的參與權益應按照第2.16(D)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果行政代理、借款人和每一位L/C出借人都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則應重新調整適用類別的循環信貸貸款人的L/C債務，以反映該貸款人的循環信貸承諾，並且該貸款人應在該行政代理決定的日期按面值購買該行政代理確定的該類別的其他循環信貸貸款人的循環信貸貸款，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類循環信貸貸款；在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不得有追溯性調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，且除第10.25條另有規定外，本合同項下對違約貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的任何索賠。

第三條徵税、增加成本保護和違法

第3.01節。税金。

(A)除第3.01節另有規定外，除非適用法律另有規定，否則任何貸款方根據任何貸款文件向任何代理人或任何貸款人支付的所有款項或為其賬户支付的所有款項均應免税、免税且不得扣除。如果任何法律要求任何適用的扣繳義務人從任何貸款單據下應支付的任何款項中扣除任何税款或就該款項扣除任何税款，(I)如果該等税款是補償税，則適用貸款方應支付的税款應按需要增加，以便在所有必要的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外款項的任何此類扣除)之後，適用的貸款人(或在代理人為其自身賬户收到的任何金額的情況下，則為該代理人)收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時將收到的金額，(Ii)該適用扣繳義務人應作出上述扣除，(Iii)該適用扣繳義務人應按照適用法律向有關政府當局或其他主管當局支付所扣除的全部金額，以及(Iv)在該適用扣繳義務人付款之日後三十(30)天內(或，如果在三十(30)天內沒有收據或證據，則應在三十(30)天內儘快提供)，該適用扣繳義務人應向借款人和該代理人或貸款人(視屬何情況而定)提供證明其付款的收據的正本或傳真副本

或其他合理地令行政代理人滿意的書面付款證明。

(B)此外，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付所有其他税款，或在行政代理機構的選擇下，及時償還所有其他税款，但不與第3.01(A)或(C)節規定的任何應付金額重複。

(C)在不重複根據第3.01(A)條或第3.01(B)條支付的任何金額的情況下，借款人應賠償每個代理人和每個貸款人：(I)代理人和貸款人應支付的全部補償税(包括任何司法管轄區就根據第3.01節應支付的金額徵收或聲稱的任何補償税)，以及(Ii)由此產生或與之有關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。該代理人或貸款人(視屬何情況而定)將應借款人的要求，向借款人提供一份書面聲明，合理詳細地列出該等金額的依據和計算，如無明顯錯誤，該等金額即為決定性的。第3.01(C)條規定的付款應在貸款人或代理人提出要求之日起十(10)天內支付。儘管第3.01(C)節有任何相反規定，貸款方不應要求任何代理人或貸款人根據本第3.01(C)條賠償因代理人或貸款人未能在代理人或貸款人收到相關政府當局的書面通知後180天內將可能提出的賠償要求通知貸款方而產生的任何增加的利息、罰款或費用。

(D)如任何貸款人或代理人在其合理酌情決定權下決定，已就任何貸款方依據第3.01節向其支付的任何彌償税款或額外款額收取退款，則在確定該項退款與彌償税款有關(但僅限於已支付的彌償款項或額外款額)後，應在切實可行的範圍內儘快匯回一筆相等於上述退款的款額。貸款方根據本第3.01節就產生退款的受保護税金，加上相關政府當局退還的任何利息)向借款人支付的費用，不包括貸款人或代理人(視情況而定)的所有合理自付費用(包括任何税款)，也不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應貸款人或代理人(視屬何情況而定)的要求，同意在該一方被要求向有關政府當局償還該等退款的情況下，立即將相等於該退款的款額(加上任何適用的利息、附加税或罰款)退還給該一方。該貸款人或代理人(視屬何情況而定)須應借款人的要求，向借款人提供一份有關從有關政府當局收到的退款規定的評税通知書或其他證據的副本(但該貸款人或代理人可刪除其內任何該貸款人或代理人認為保密的資料)。本協議並不妨礙貸款人或代理人以其認為合適的方式安排其税務事務的權利，亦不要求任何貸款人或代理人要求退税或提供其報税表，或披露與其税務有關的任何資料或任何與此有關的計算，亦不要求任何貸款人或代理人作出任何有損其從其有權獲得的任何其他退款、抵免、寬免、減免或償還中獲益的任何事情。即使本第3.01(D)節有任何相反的規定，在任何情況下，根據本第3.01(D)節的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而支付該金額將使受補償方處於比受補償方所處的税後淨值更不利的狀況，而如果納税受到補償並導致退款，則該受補償方將處於較不利的税後淨狀況

沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而且從未支付過與這種税收有關的賠償款項或額外金額。

(E)在發生導致第3.01(A)或(C)節對該貸款人實施的任何事件時，如借款人提出要求，各貸款人應採取商業上合理的努力(受法律和法規限制的約束)，並由借款人承擔費用，為受該事件影響的任何貸款指定另一個適用的貸款辦事處；但作出此類努力的條件是，根據該貸款人的判斷，該貸款人及其適用的放貸辦公室(S)不會遭受任何實質性的經濟、法律或監管方面的不利影響，且第3.01(E)節中的任何規定不得影響或推遲借款人根據第3.01(A)或(C)節所享有的任何義務或權利。

（f） 在借款人或行政代理人合理要求的時候，每個借款人應向借款人和行政代理人提供適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的任何文件，證明該借款人有權免除或減少，根據任何貸款文件向該借款人支付的任何款項的任何預扣税。儘管前一句有任何相反規定，（第3.01（f）條第（i）、（ii）和（iii）款規定的文件除外），如果業主合理判斷，簽署或提交將使該投標人承擔任何重大的未償付成本或費用，或將嚴重損害該投標人的法律或商業地位。 每當時間流逝或情況發生變化，（包括下文特別提及的任何文件）在任何方面過期、過時或不準確，及時向借款人和行政代理人提交更新的或其他適當的文件（包括適用預扣代理合理要求的任何新文件）或立即以書面形式通知借款人和行政代理人其不符合資格。

在不限制前述一般性的原則下：

（i） 每一個“美國人”（定義見《法典》第7701（a）（30）節）應在其成為本協議一方之日或之前向借款人和行政代理人交付兩份正確填寫並正式簽署的國內税收署表格W-9的原件（或任何後續表格）證明該擔保豁免美國聯邦備用預扣;

（ii） 非“美國人”（定義見《法典》第7701（a）（30）條）的各借款人應在其成為本協議一方之日或之前（以及此後法律要求或借款人或行政代理人合理要求時）向借款人和行政代理人交付以下適用文件：

（A） 兩份正式填寫的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E（如適用）（或任何後續表格），聲稱有資格享受美國作為締約方的所得税條約的利益，

（B） 兩份填妥的國税局表格W-8 ECI（或任何後續表格），

（C） 對於根據第871（h）條或第881（c）條或《守則》主張證券組合權益豁免利益的債權人，（x）實質上採用附件L格式的證明（任何此類證書均稱為“美國税務合規證書”）或行政代理批准的任何其他文件，（1）該銀行不是《守則》第881（c）（3）（A）條所指的“銀行”，（2）《守則》第881（c）（3）（B）節所指的借款人“10%的股東”或（3）第881（c）（3）（C）節所述的“受控外國公司”以及貸款文件項下的付款與該貸款人在美國的貿易或業務行為沒有實際聯繫，以及（y）兩份填妥的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E（如適用）（或任何後續表格），

（D） 如果一個人不是受益所有人，（例如，如果税務局是合夥企業或參與税務局），美國國税局表格W-8IMY（或任何後續表格），隨附W-8 ECI、W-8BEN或W-8BEN-E表格（如適用）（或任何後續表格）、美國税務合規證書、W-9表格、W-8IMY表格（或其他後續表格）或每個受益所有人的任何其他必要信息（如適用）（但如該合夥人是合夥而非參與合夥，而一名或多於一名直接或間接合夥人正申索組合權益豁免，美國税務合規證書可由此類代理商代表此類直接或間接合作夥伴提供），或

（E） 根據適用的美國聯邦所得税法（包括財政部法規）規定的任何其他文件的兩份正式填寫的副本，作為根據貸款文件要求完全免除或減少向該貸款人支付的任何款項的美國聯邦預扣税的依據。

（iii） 如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求，則FATCA將徵收美國聯邦預扣税（包括《法典》第1471（b）條或第1472（b）條（如適用）所載的規定），該借款人應在適用法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件（包括《守則》第1471（b）（3）（C）（i）條規定的）以及借款人或行政代理人合理要求的、借款人和行政代理人遵守其FATCA義務所需的其他文件，確定該客户是否已遵守該客户的FATCA義務，並確定從該付款中扣除和扣留的金額（如有）。僅就本第3.01（f）（iii）條而言，“FATCA”應包括本協議日期後對FATCA作出的任何修訂。

儘管本第3.01(F)節有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何表格。

每一貸款人在此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本第3.01(F)節向行政代理提供的任何文件。

(G)如果借款人是美國人(如《守則》第7701(A)(30)節所定義)，行政代理應向借款人提供兩份正式填寫的美國國税局表格W-9的正本，以證明其免於美國聯邦支持扣繳；如果借款人不是美國人，則應向借款人提供(I)國税局表格W-8ECI(關於其作為受益所有人將收到的付款)和(Ii)國税局表格W-8IMY(連同

應根據借款人的合理要求，定期更新這些表格。儘管本第3.01(G)節有任何其他規定，行政代理不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。

(H)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，並在不限制貸款方有義務這樣做的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第10.07(E)條有關維持參與者登記冊的規定和(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向行政代理人作出賠償。在每一種情況下，行政代理應支付或支付的與本協議或任何其他貸款文件有關的費用，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論此類税收是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給該貸款人的任何款項，以抵銷本款規定應付給行政代理的任何款項。

(I)為免生疑問，就本第3.01節而言，“貸款人”一詞包括任何L/信用證發行人，而“適用法律”一詞則包括FATCA。

(J)在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第3.01款項下的義務應繼續存在。

第3.02節。無法確定費率。

(A)如果就任何關於定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的請求或任何此類貸款的延續(視情況而定)，(I)行政代理確定(該確定應為無明顯錯誤的最終確定)：(A)沒有根據第3.02(C)節確定後續利率，並且發生了第3.02(C)節(I)項下的情況或預定不可用日期；或(B)沒有足夠及合理的方法就建議期限SOFR釐定任何請求利率期間的期限SOFR，或就現有或建議的基本利率貸款釐定基本利率的期限SOFR部分，或(Ii)行政代理或所需貸款人因任何原因而認為任何請求利息期間的期限SOFR未能充分及公平地反映該等貸款人為該貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人及每一貸款人。

(B)此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款，或將基礎利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(以受影響的SOFR定期貸款或利息期間為限)，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的SOFR期限部分的確定，應暫停使用SOFR期限部分來確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用SOFR期限部分，直至行政代理(或在第(Ii)款所述的所需貸款人作出決定的情況下)

第3.02(A)節的規定，直至行政代理根據所要求的貸款人的指示撤銷該通知。

在收到該通知後，(I)借款人可以(在受影響的SOFR貸款或利息期的範圍內)撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR定期貸款的請求，否則將被視為已將該請求轉換為借入其中指定金額的基本利率貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的SOFR定期貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(如屬被要求的貸款人，則向借款人提供一份副本)已確定：

(I)沒有足夠和合理的手段來確定SOFR期限一個月、三個月或六個月的利息期，包括但不限於，因為SOFR期限篩選利率不是現有的或公佈的，並且這種情況不太可能是暫時的，或

(2)適用當局或SOFR Screen Rate期限的任何繼任管理人已發表公開聲明，指明一個特定日期，在該日期之後，SOFR或SOFR Screen Rate期限的1個月、3個月和6個月的利息期將或將不再具有代表性或不再可用，或被允許用於確定美元銀團貸款的利率，或將停止或將以其他方式停止，但在每一種情況下，在作出該聲明時，在該特定日期(期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期或期限SOFR篩選利率不再具有代表性或永久或無限期可用的最新日期，即“預定不可用日期”)之後，沒有令管理代理滿意的繼任管理人繼續提供該期限SOFR的利息期(S)，

然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議項下和任何貸款文件項下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上任何可由行政代理確定的利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對此進行任何修改，也不需要任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(“後續利率”)。

如果後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。

即使本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR期限更換日或之前不可用，或(Ii)如果第3.02(C)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況已相對於當時有效的繼承率發生，則在任何情況下，管理代理和借款人均可僅出於替換SOFR期限或任何當時的繼任者的目的而修改本協議

根據本第3.02節規定的利率在任何利息期結束時，相關付息日期或付息期(視情況而定)計算的利息的替代基準利率應適當考慮任何正在演變的或隨後在美國代理的類似美元計價信貸安排的慣例，在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何演變或繼而存在的慣例。該調整數或計算該調整數的方法應在行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選定的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定(與借款人協商)。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權在與借款人協商的情況下不時做出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項該等修訂通知借款人和貸款人。

第3.03節。成本增加，回報減少；資本充足率。

(A)如果任何貸款人確定，由於法律的任何變化，或由於該貸款人遵守法律，該貸款人同意作出或作出、提供資金、維持、繼續或轉換為任何貸款或簽發或參與信用證的成本應有所增加，或該貸款人因上述任何一項而收到或應收的金額減少(就本第3.03(A)條而言，不包括因(I)根據第3.01條規定可獲賠償的税項或其他税項，或(Ii)不包括税項)而增加的任何費用或減少的金額。然後，在貸款人要求合理詳細説明增加的費用後十五(15)天內，借款人應向貸款人支付額外的金額，以補償貸款人增加的費用或減少的費用；但如果法律的任何變更僅因其定義中所載的但書而適用，則該貸款人將僅獲得補償，否則將根據適用的

增加成本撥備，並僅在適用貸款人證明其一般政策或做法是向處於類似銀團信貸安排下的其他類似借款人收取此類費用的範圍內。

(B)如任何貸款人裁定，由於有關資本充足率或流動資金規定的法律有所改變，或由於有關資本充足率或流動資金規定的任何改變或其釋義的改變，或由於該貸款人(或其適用的放款辦事處)在每一情況下遵從該等規定，以致該貸款人或控制該貸款人的任何法團的資本回報率因該貸款人在本協議下的義務而下降(在顧及其有關資本充足率及該貸款人期望的資本回報率的政策下)，然後，在貸款人提出要求時，借款人應在收到要求後三十(30)天內向貸款人支付額外金額，以補償貸款人的減值。

(C)除第3.05(B)款另有規定外，任何貸款人未能或延遲根據第3.03款要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利。

(D)如果任何貸款人根據本第3.03條要求賠償，則在借款人提出要求時，該貸款人將採取商業上合理的努力，為受該事件影響的任何貸款或信用證指定另一個適用的貸款辦公室；但條件是，根據該貸款人的合理判斷，該等努力的條款應使該貸款人及其適用的貸款辦公室(S)不會在經濟、法律或監管方面處於實質性的不利地位；此外，第3.03(D)節的規定不得影響或推遲借款人根據第3.03(A)、(B)或(C)節規定的任何義務或權利。

第3.04節。資金損失。根據任何貸款人不時提出的書面要求(向行政代理提交副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而實際發生的任何損失、成本或支出(不包括預期利潤的損失)的損害：

(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的任何續期、轉換、付款或預付款項(如適用的話)在任何利息期、有關付息日期或付款期(如適用)的最後一天以外的日期(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何並非基本利率貸款的貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或

(C)借款人根據第3.06節提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款，

包括因清盤或重新使用其為維持該貸款而取得的資金而產生的任何損失或開支，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用。

第3.05節。適用於所有賠償請求的事項。

(A)根據本條第三條要求賠償的任何代理人或任何貸款人應向借款人交付一份證書，列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額，在沒有可證明錯誤的情況下，該證書應為決定性的。在確定該金額時，該代理人或該貸款人可使用任何合理的平均和歸屬方法。

(B)對於任何貸款人根據第3.01節、第3.03節或第3.04節提出的賠償要求，借款人不應被要求賠償在貸款人通知借款人發生該索賠的事件之前超過180天的任何金額；但如果導致該索賠的情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力的期限。如果任何貸款人根據第3.03款向借款人提出賠償要求，借款人可以通知該貸款人(並向管理機構發出通知副本)，暫停該貸款人從一個利息期到另一個利息期發放或繼續發放定期SOFR貸款的義務，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務，直至導致該請求的事件或條件停止生效(在這種情況下，應適用第3.05(C)節的規定)；但這種暫停不應影響該貸款人收到所要求的賠償的權利。

(C)如果任何貸款人從一個利息期向另一個利息期發放或繼續發放任何定期SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應根據本條款第3.05(B)節暫停，則該貸款人的定期SOFR貸款應在此類定期SOFR貸款的當時當前利息期(S)的最後一天(S)自動轉換為基本利率貸款(或在第3.02節要求立即轉換的情況下，在法律規定的較早日期自動轉換為基礎利率貸款)，以及除非並直至該貸款人按照下列規定發出通知，表示本合同第3.02節、第3.03節或第3.04節規定的導致此類轉換的情況不再存在：

(I)在該貸款人的定期SOFR貸款已如此轉換的範圍內，本應用於該貸款人的SOFR定期貸款的所有本金付款和預付本金應改為用於其基本利率貸款；和

(Ii)貸款人從一個利息期向另一個利息期發放或延續的所有貸款，作為SOFR定期貸款，應改為作為基本利率貸款發放或繼續發放，而該貸款人的所有原本將轉換為定期SOFR貸款的基本利率貸款，應仍作為基本利率貸款。

(D)如果任何貸款人向借款人發出通知(複印件給行政代理)，即在其他貸款人發放的定期SOFR貸款未償還時，第3.02節、第3.03節或第3.04節中規定的導致根據第3.05節轉換該貸款人的定期SOFR貸款的情況不再存在(該貸款人同意在此類情況下不再存在時立即轉換)，則該貸款人的基本利率貸款應自動轉換為定期SOFR貸款。對於此類未償還的定期SOFR貸款，在下一個利息期間(S)的第一天(S)，在必要的範圍內，以便在生效後，持有SOFR定期貸款的貸款人和該貸款人所持有的所有貸款都按照其各自的承諾本金金額按比例持有(關於本金金額、利率基準和利息期限)。

第3.06節。在某些情況下更換貸款人。

(A)如果在任何時候(I)任何貸款人由於第3.01節或第3.03節中描述的任何條件而要求償還根據第3.01節或第3.03節所欠款項，並且貸款人已拒絕或不能根據第3.01(E)節指定不同的貸款辦事處，或任何貸款人由於第3.02節或第3.03節中描述的任何條件而停止提供定期SOFR貸款，(Ii)任何貸款人成為違約貸款人，(Iii)任何貸款人成為非同意貸款人，或(Iv)任何貸款人成為非延期貸款人，則借款人可在事先書面通知行政代理和該貸款人的情況下，通過要求該貸款人根據第10.07(B)款(借款人在這種情況下須支付的轉讓費)轉讓其在本協議項下的所有權利和義務(或，就上文第(Iii)款和第(Iv)款而言，其與相關同意標的的貸款或承諾類別有關的所有權利和義務，豁免或修訂)給一個或多個合格的受讓人，購買價格等於該貸款人所有未償還貸款的本金金額加上其應計但未付的利息和該貸款人賬户項下的應計但未付的費用(但行政代理或任何貸款人均無義務向借款人尋找替代貸款人或其他貸款人；並進一步規定：(A)在根據第3.03條要求賠償或根據第3.01條要求支付款項的情況下，任何此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，以及(B)在貸款人成為非同意貸款人或非延期貸款人的任何此類轉讓的情況下，適用的合格受讓人應同意對貸款文件的適用延期、豁免或修改)。

(B)根據上文第3.06(A)節被替換的任何貸款人應(I)就該貸款人的承諾、未償還貸款和參與L/C債務(視情況而定)籤立並交付轉讓和承擔(但任何該等貸款人未能執行轉讓和承擔不會使該轉讓無效，該轉讓應記錄在登記冊上)和(Ii)向借款人或管理代理人交付證明該等貸款的附註(如有)。根據該轉讓和假設，(A)受讓人貸款人應獲得轉讓貸款人的全部或部分承諾、未償還貸款和參與L/承兑匯票的債務(視情況而定)，(B)貸款當事人對轉讓貸款人所承擔的與如此轉讓的貸款文件和參與有關的所有債務，應由受讓人貸款人或該轉讓貸款人的貸款當事人(視情況而定)在進行該轉讓和承擔的同時全額償付，因該轉讓而欠轉讓貸款人(違約貸款人除外)的第3.04節規定的任何款項，借款人應已支付給轉讓貸款人，且(C)在付款後，如受讓人貸款人提出要求，受讓人貸款人應向受讓人貸款人交付借款人簽署的相應票據，受讓人貸款人應成為本協議項下的貸款人，轉讓貸款人將不再就該轉讓貸款、承諾和參與構成本協議項下的貸款人，但本協議項下的賠償條款除外，該等條款對受讓人貸款人仍然有效。

(C)儘管上文有任何相反規定，作為L/信用證出票人的任何貸款人不得在本合同項下任何時間被替換，除非有令該L/信用證出票人合理滿意的安排(包括在形式和實質上提供備用備用信用證，並由合理地令該L/信用證出票人滿意的出票人出具，或將現金抵押品按金額存入現金抵押品賬户，並根據該L/信用證發行人合理滿意的安排)已就每一份該等未償還信用證作出，且除非符合第9.09節的規定，否則不得更換擔任行政代理的貸款人。

(D)如果(I)借款人或行政代理已要求貸款人同意偏離或放棄貸款文件的任何規定或同意對其進行任何修訂，(Ii)上述同意、放棄或修訂需要所有受影響的貸款人或某一類別的所有貸款人同意，以及(Iii)所需貸款人、所需循環信貸貸款人或所需初始期限貸款人(視情況而定)已同意該同意、豁免或修訂，則不同意該同意的任何貸款人，放棄或修改應被視為“非同意貸款人”。

(E)儘管本協議有任何相反規定，本協議各方同意，根據本第3.06節的條款進行的任何轉讓均可根據借款人、行政代理和受讓人貸款人簽署的轉讓和假設進行，且作出該轉讓的貸款人不必是其中一方。

第3.07節。是違法的。如果任何貸款人認定任何法律規定，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息由SOFR或期限SOFR確定的貸款是非法的，或任何政府當局對該貸款人從事SOFR或期限SOFR確定的類型的美國國債交易的反向回購的權力施加了實質性限制，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出書面通知後，(A)在每種情況下，該貸款人發放或維持定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款的任何義務均應暫停，及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的非法性，而該貸款的利率是參考基本利率的SOFR期限部分確定的，則如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而不應參考基本利率的SOFR期限部分，在每一種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(I)借款人應根據貸款人的書面要求(向行政代理提供一份副本)，立即預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由行政代理決定，而不參考基本利率中的SOFR期限部分)，如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限的SOFR貸款至該日，則應在該利息期的最後一天，或如果該貸款人不能合法地繼續維持該期限的SOFR貸款，則立即償還。以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其期限SOFR組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付款或轉換金額的應計利息，以及根據第3.04節與此類預付款或轉換相關的所有到期金額(如果有)。每個貸款人同意指定一個不同的貸款辦公室，如果這樣的指定將避免需要這樣的通知，並且在該貸款人的善意判斷下，不會在其他方面對該貸款人造成實質性的不利。

第3.08節。生存。借款人在本條第三條項下的所有債務應在總承諾額終止、本條款項下所有其他債務的償還以及貸款人的任何權利轉讓或替換後繼續存在。

第四條信貸延期的先決條件

第4.01節。截止日期前的條件。本協議應在滿足下列先決條件(或根據第10.01條放棄)後生效：

(A)行政代理人應已收到：

(I)代表借款人和本協議各出借方簽署的本協議的副本；

(I)代表借款人和本協議各出借方簽署的本協議的副本；

(Ii)借款人以每名要求承兑的貸款人為受益人而籤立的承兑匯票；

(Ii)借款人以每名要求承兑的貸款人為受益人而籤立的承兑匯票；

(3)代表每一借款方簽署的擔保書副本；

(3)代表每一借款方簽署的擔保書副本；

(4)代表每一貸款方簽署的擔保協議的副本一份；

(4)代表每一貸款方簽署的擔保協議的副本一份；

(V)代表每一貸款方及其每一子公司簽署的環球公司間票據的副本；

(V)代表每一貸款方及其每一子公司簽署的環球公司間票據的副本；

(Vi)就每一借款方而言，由該借款方的祕書、助理祕書或其他負責官員簽署的、日期為截止日期的習慣證書，附上並證明(I)該借款方的每份組織文件的副本，在適用的範圍內，該副本應在截止日期或截止日期之前的最近日期由適當的政府當局予以證明；(Ii)批准和授權該借款方作為借款方的貸款文件的執行、交付和履行的董事會或同等管理機構的決議，以及據此擬進行的交易。(Iii)該借款方所管轄組織的適用政府當局出具的有效證明，註明截止日期或截止日期之前的最近日期，以及(Iv)簽署該借款方作為一方的貸款文件的官員的簽字和契約，其形式和實質均合理地令行政代理滿意；

(Vi)就每一借款方而言，由該借款方的祕書、助理祕書或其他負責官員簽署的、日期為截止日期的習慣證書，附上並證明(I)該借款方的每份組織文件的副本，在適用的範圍內，該副本應在截止日期或截止日期之前的最近日期由適當的政府當局予以證明；(Ii)批准和授權該借款方作為借款方的貸款文件的執行、交付和履行的董事會或同等管理機構的決議，以及據此擬進行的交易。(Iii)貨物

貸款方管轄組織的適用政府當局出具的有效證明，註明截止日期或截止日期之前的最近日期，以及(Iv)簽署該借款方作為一方的貸款文件的官員的簽名和合同，所有這些文件的形式和實質都合理地令行政代理滿意；

(Vii)一份註明截止日期並由借款人的負責人員籤立的證書，證明截至截止日期，在使將在截止日期發生的交易生效後，(A)沒有違約發生並且仍在繼續，(B)第五條或任何其他貸款文件中所載借款人和每一其他貸款方的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(或就任何被限定為“重大”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和擔保而言，在所有方面都是真實和正確的)；

(Vii)由借款人的一名負責人員籤立並註明成交日期的證明書，證明截至成交日期為止，(A)在成交當日將發生的交易生效後，(A)並無失責發生且仍在繼續，及(B)

第三條借款人和對方借款人的陳述和擔保

V

或任何其他貸款文件在所有重要方面都是真實和正確的(或關於任何

代表和保修即

對所有方面的“重要性”、“實質性不利影響”或類似的措辭有保留意見)；

(Viii)作為附件M的形式的償付能力證書；和

(Viii)

作為附件M的形式的償付能力證書；

(Ix)貸款當事人的特別律師Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.致行政代理人和貸款人的習慣法律意見。(Ix)Wilson Sonsini Goodrich&Rosat的致行政代理人和貸款人的習慣法律意見。

(Ix)

(B)除第4.01節倒數第二款另有規定外，抵押品和擔保要求應已得到滿足。行政代理應收到由借款人的一名負責官員簽署的、日期為截止日期的完美證書(“完美證書”)，其形式和實質應合理地令行政代理滿意。行政代理應在截止日期或之前收到搜索結果

關於完美證書所預期司法管轄區內貸款方的統一商業法典備案文件和通過此類搜索披露的融資報表(或類似文件)的副本，以及令行政代理合理地滿意的證據，證明該等融資報表(或類似文件)表明的留置權根據第7.01節是允許的或已被解除。

(C)除第4.01節倒數第二段所述外，行政代理人應已收到第6.06節所要求的保險證書和背書。

(D)借款人應已根據借款人與安排人或行政代理簽訂的貸款文件或單獨協議，向安排人、行政代理和貸款人支付在截止日期或之前到期和應付的所有費用、開支和其他金額(就費用和其他金額而言，僅限於在截止日期前至少一(1)個工作日開具發票的範圍)。

(E)行政代理和每一提出請求的貸款人應在成交日前至少五個工作日收到(I)與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《美國愛國者法》)相關的合理要求的文件和其他信息，以及(Ii)對於根據《受益所有權條例》有資格成為“法人客户”的任何貸款方，在成交日前至少八個工作日的範圍內，均已收到受益權認證。

儘管有上述規定，但僅就附表6.12明確確定的事項而言，貸款當事人在截止日期不要求滿足上述條件，而應按照附表6.12的規定完成。

行政代理應將截止日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節。每個信用延期的條件。每個貸款人都有義務履行任何信用延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型的已承諾貸款通知，或SOFR定期貸款的延續，但為免生疑問，包括第二修正案增量定期貸款的借款)，以及任何L/C發行人簽發、修改、續期或延長任何信用證的義務，均須遵守下列先決條件(對於將用於為有限條件交易提供資金的增量貸款，則以第2.14(E)節規定的方式進行限制)：

(A)第V條或任何其他貸款文件中包含的借款人和每一其他借款方的陳述和擔保在信貸延期之日和截止日期(或就明確提及較早日期的任何陳述和擔保而言，在該較早日期)應在所有重要方面(或就任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和擔保，在所有方面)真實和正確。

(B)不會發生任何違約，也不會因該建議的信貸展期或其所得款項的運用而發生或持續違約。

(C)行政代理和相關的L/信用證發行人(如果適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

借款人提交的每個信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的承諾貸款通知除外)(如果是就任何增量貸款交付的信用延期請求，則在第2.14(E)節的規限下)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的適用條件的聲明和保證。

第五條陳述和保證

借款人在截止日期和截止日期後每次信貸延期的日期(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的承諾貸款通知除外)向代理人和貸款人作出如下陳述和擔保：

第5.01節。存在、資格和權力；遵守法律。每一貸款方及其他受限制附屬公司(A)均為正式註冊成立、組織或組成的人，並根據其註冊成立、組織或組成的司法管轄區的法律有效存在及(如適用)信譽良好；(B)擁有所有必需的權力及權限(I)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務及(Ii)籤立、交付及履行其所屬貸款文件所規定的義務；(C)具有適當資格，且(如適用)根據其所有權、租賃或財產的營運或其業務的進行所需的每個司法管轄區的法律，其信譽良好；(D)遵守所有適用法律(包括《美國愛國者法》和反洗錢法)、令狀、禁令和命令，以及(E)擁有經營目前業務所需的所有政府許可證、授權、同意和批准；除非是(A)、(B)(I)、(C)、(D)或(E)款所述的每一種情況，否則不能個別或整體地合理地預期不會產生重大不利影響。

第5.02節。授權；沒有違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，並完成交易，(A)已得到每一貸款方所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，(B)不會也不會(I)違反該人的任何組織文件的條款，(Ii)衝突或導致任何違反或違反，或要求在下列情況下支付任何款項：(A)超過該人為當事一方的任何合同義務，或影響該人或其任何附屬公司財產的任何合同義務，或(B)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產所受的任何仲裁裁決，(Iii)產生任何留置權(貸款文件下的除外)，或(Iv)違反任何適用法律；但在上述(B)(Ii)和(B)(Iv)條的情況下，上述衝突、違約、違規、付款或違規行為不能單獨或合計產生實質性不利影響的情況除外。

第5.03節。政府授權；其他異議。任何借款方對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方籤立、交付或履行或強制執行，或為完成交易，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件。(C)完善或維持根據抵押品文件設定的留置權(包括其優先權)或(D)行政代理、抵押品代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件就抵押品行使補救辦法，但(I)必要的備案除外

(Ii)已妥為取得、採取、給予或作出並完全有效的批准、同意、豁免、通知及文件；及(Iii)未能個別或整體取得、取得、給予或作出的批准、同意、豁免、授權、通知或文件，以及(Iii)未能取得、取得、給予或作出的批准、同意、豁免、授權、其他行動、通知或文件。

第5.04節。約束效應。本協議及其他每份貸款文件均已由作為協議一方的每一借款方正式簽署和交付。本協議和其他每份貸款文件構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但此種強制執行可能受到債務人救濟法和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法或法律尋求強制執行)。

第5.05節。財務報表；沒有實質性的不利影響。

(A)經審核借款人財務報表乃根據在所述期間內一致應用的公認會計原則編制，並在各重大方面公平地列載借款人及其附屬公司截至其日期的綜合財務狀況及其於所述期間的經營業績。

(B)自2021年12月31日以來，並無個別或整體的事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不良影響。

第5.06節。打官司。除披露函件附表5.06所述外，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議待決，或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局、由或針對任何貸款方或任何受限制附屬公司，或針對其任何財產或收入而合理地預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議。

第5.07節。財產所有權；留置權每一貸款方及其每一受限制附屬公司對其日常業務所需的所有財產擁有良好及有效的所有權或有效的租賃權益或地役權或其他有限財產權益，且不受所有留置權的影響，但業權上的微小瑕疵不會對其開展業務或將該等資產用於其預定目的的能力造成重大幹擾、準許留置權以及法律強制產生的任何留置權和特權，且在每種情況下，除非不能合理地預期未能擁有該等所有權或其他權益會對個別或整體產生重大不利影響。

第5.08節。環境問題。但如不能合理地預期個別或合計會產生重大不利影響，則屬例外：

(A)任何貸款方或其各自的子公司沒有未決的或據借款人所知的威脅(以書面形式)索賠、訴訟、訴訟、違規通知、潛在責任通知、爭議或訴訟程序，聲稱可能違反任何環境法或以其他方式與環境法有關的責任或責任；

(B)(I)任何貸款方或其附屬公司現時擁有、租賃或經營的物業上並無石棉或含石棉物料；及

沒有以合理預期的方式在任何地點、在任何地點下或從任何地點釋放危險材料，從而導致任何貸款方或其各自子公司的任何環境責任或與之有關的任何環境責任；

(C)任何貸款方或其各自的任何子公司都沒有單獨或與其他人一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，在任何地點進行或完成與任何實際或威脅釋放危險材料有關的任何調查或迴應行動；

(D)從貸款方或其任何附屬公司所知的目前或以前由任何貸款方或其各自附屬公司擁有、租賃或經營用於異地處置的任何財產運輸的所有危險材料已按照所有環境法處置；

(E)任何貸款方或其各自的子公司均不受任何環境責任的約束，或已根據合同或法律的實施承擔任何環境責任；以及

(F)貸款方及其各自的子公司及其各自的業務、運營和物業目前並一直遵守所有環境法律。

第5.09節。税金。各貸款方及各受限制附屬公司已及時提交所有要求提交的聯邦、省、州、市政、外國及其他納税申報單及報告，並已及時支付向其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、省、州、市政、外國及其他税項，但勤奮進行的適當訴訟程序誠意提出爭議且已根據公認會計準則為其提供充足準備金的除外，且未能按個別或整體作出合理預期不會導致重大不利影響的申報或付款除外。本公司並無就任何貸款方或任何受限制附屬公司進行税務審核、欠缺、評估或其他申索，而該等審核、欠缺、評估或其他索償可合理地預期個別或整體會導致重大不利影響。

第5.10節。遵守ERISA。

(A)除非無法合理地單獨或總體預期會產生重大不利影響，否則(I)每個計劃都符合ERISA、《守則》和其他聯邦、州或其他適用法律的適用條款，以及(Ii)根據《守則》第401(A)節擬成為合格計劃的每個計劃都已收到美國國税局的有利決定函，或可依賴國税局的意見書，根據《税法》第401(A)節的規定，此類計劃的形式符合《税法》第401(A)節的規定，與此相關的信託基金根據《税法》第501(A)節的規定免徵聯邦所得税，或者美國國税局目前正在處理這類信函的申請，據借款人所知，沒有發生任何事情會阻止或導致喪失這種符合納税資格的地位。

(B)對於任何單獨或總體可能產生重大不利影響的計劃，沒有未決的或據借款人所知受到威脅的(書面)索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。對於任何單獨或總體已產生或可合理預期產生重大不利影響的計劃，不存在被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(C)沒有發生任何ERISA事件，借款人或任何ERISA關聯公司都不知道任何事實、事件或情況，無論是個別地或總體上，可以合理地預期構成或導致關於任何養老金計劃的ERISA事件，而個人或總體上已經或可以合理地預期會產生重大不利影響。

第5.11節。子公司；股權。於截止日期，借款人或任何其他貸款方除於披露函件附表5.11特別披露外，概無任何附屬公司，且借款人及其附屬公司的所有未償還股權均已有效發行、已悉數繳足，就代表公司權益的股權而言，則為免評税，且於完成日，借款人或任何其他貸款方直接或間接擁有的所有股權均不享有任何留置權，準許留置權除外。截至截止日期，披露函件附表5.11(A)列明各附屬公司的組織或註冊成立的名稱及司法管轄權；(B)列明借款人及各附屬公司於其各自附屬公司的所有權權益，包括該等所有權的百分比；及(C)列明根據抵押品及擔保規定須於截止日期質押其股權的每間附屬公司。

第5.12節。保證金法規；投資公司法。

(A)貸款方並無從事或主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的U規則的涵義所指)，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸，而任何信用證下的任何借款或提款所得款項，均不會用於違反財務報告委員會U規則或X規則的任何目的。

(B)根據經修訂的1940年《投資公司法》，貸款方不需要登記為“投資公司”。

第5.13節。披露。任何貸款方或其代表向任何代理人、任何安排人或任何貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他書面信息，與本協議的談判或根據本協議交付或根據本協議交付的任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息，在整體上不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中包含的陳述在提供該等信息時不具有重大誤導性；但就預計財務資料而言，借款人僅表示該等資料是真誠地根據借款人在編制時認為合理的假設而編制的，但有一項理解，即：(1)該等預測與未來事件有關，不得被視為事實，並受重大不確定因素及或有事項的影響，其中許多不是借款人所能控制的；(2)不能保證任何特定的預測將會實現，而任何該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果大相徑庭；及(3)該等差異可能是重大的。

第5.14節。知識產權；許可證等每一貸款方及其他受限制附屬公司均擁有、許可或擁有所有商標、服務標誌、商號、域名、版權、專利、專利權、技術、軟件、專有數據庫權利、設計權及其他知識產權，包括註冊及申請註冊及其所有優先權，以及就任何

侵權、挪用或違規行為，以及因此而到期或應付的所有收入、使用費、損害賠償和付款(統稱為“知識產權”)，這些收入、使用費、損害賠償和應支付的款項(統稱為“知識產權”)目前用於各自企業的運營或對其進行運營是合理必要的，據借款人所知，在沒有侵犯任何人的權利的情況下，除非不能合理地預期此類侵權行為或未能單獨或整體擁有、許可或佔有會產生實質性的不利影響。任何有關該等知識產權的索賠或訴訟均不會懸而未決或以書面形式威脅任何貸款方或附屬公司，而這些索賠或訴訟，無論是個別或整體而言，均可合理預期會產生重大不利影響。

第5.15節。償付能力。於交易生效後的結算日，借款人及其附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。

第5.16節。抵押品文件。為了擔保當事人的利益，抵押品單據可以有效地為抵押品代理人設定對其中所述抵押品的合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，並在擬由此設定的範圍內，但此種可執行性可能受到債務人救濟法和衡平法一般原則的限制(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)，以及(A)在適用法律可能要求的適當地點進行所有適當的備案或記錄(這些備案或記錄應在抵押品和擔保要求或任何抵押品文件所要求的範圍內進行)和(B)當抵押品代理人接管只有通過佔有或控制才能完善其擔保權益的抵押品時(在抵押品和擔保要求或任何抵押品文件所要求的範圍內，該佔有或控制應給予抵押品代理人)，根據相關法律，此類抵押品文件設定的留置權將盡可能構成完全完善的留置權，以及貸款方對此類抵押品的權利、所有權和權益的擔保權益，只要可以通過提交融資報表或在接管或控制時獲得，在每種情況下，除了允許的留置權外，不受留置權的限制，並受抵押品和擔保要求的限制。

第5.17節。收益的使用。借款人將使用初始定期貸款的收益(第二修正案增量定期貸款除外)僅用於回購、償還、收購或以其他方式結算部分借款人的可轉換票據，並支付與此相關的保費、費用和支出。借款人將使用第二修正案增量定期貸款、初始循環信用貸款和L/C信用延期的收益用於營運資金、資本支出和其他合法的一般公司用途(為免生疑問，可能包括回購、償還、收購或以其他方式結算借款人的部分可轉換票據，並支付與此相關的保費、費用和支出)。

第5.18節。制裁法律法規和反腐敗法。

(A)借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守制裁法律和條例、《反海外腐敗法》和其他適用的反腐敗法。任何借入或使用任何信用證項下借款或提款的收益，都不會違反或導致違反適用於本信用證任何一方的任何制裁法律法規或反腐敗法。

(B)借款人或任何附屬公司，或據借款人所知，借款人或其任何附屬公司的任何董事經理、高級職員或僱員，在任何情況下，均不是(I)“特別指定國民和受封鎖人士”名單上的人(或由一人或多人擁有或控制的)，或(I)限制或禁令的目標

根據任何制裁法律和條例，或(2)在屬於制裁法律和條例所規定的全面制裁對象的國家或地區(截至截止日期，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、克里米亞、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的扎波里日日亞和赫森地區)居住、組織或居住的人。

(C)任何貸款或信用證的收益的任何部分不得用於直接或據借款人所知間接向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他人支付任何不當款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反《反海外腐敗法》或任何類似的適用法律，這些法律由對借款人擁有管轄權的任何政府當局頒佈、管理或執行。

第六條肯定之約

自截止日期起至終止日止，借款人應並應(第6.01節、第6.02節和第6.03節規定的契諾除外)促使每家受限制子公司，並(就第6.07節規定的契諾而言)促使每家子公司：

第6.01節。財務報表。交付給管理代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人：

(A)就借款人的每個財政年度而言，自截至2022年12月31日的財政年度開始，在(I)借款人每個財政年度結束後六十(60)天內和(Ii)美國證券交易委員會根據《交易法》規定的年度報告期限後五(5)天內(如果借款人及時提交12B-25表格(或任何後續表格)，則在十五(15)天后)，其經審計的綜合資產負債表和截至該財政年度末及該財政年度的相關經營報表、全面收益、股東權益和現金流量表，在每種情況下以比較形式列出上一財政年度的數字(或就資產負債表而言，為截至上一財政年度結束時的數字)，並附上具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見(無“持續經營”或類似的資格或例外(除(X)該陳述在任何方面均不符合該項審計資格的事項的重點，(Y)關於或產生於：本協議項下貸款的定期預定到期日或自發表意見之日起一年內發生的任何其他債務，或(Z)任何財務契約下的預期違約))表明該等合併財務報表根據一貫適用的GAAP在綜合基礎上公平地反映借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果；

(B)自截止日期後結束的第一個財政季度開始，關於借款人每個財政年度的前三(3)個財政季度，在(I)每個此類財政季度結束後四十五(45)天內和(Ii)美國證券交易委員會根據《交易法》規定的季度報告期限後五(5)天內(如果借款人及時提交12B-25表(或任何後續表格)，則在五(5)天內)其綜合資產負債表和相關的經營報表、綜合收益表、截至該財政季度末及該財政年度當時已過去部分的股東權益及現金流量，以比較形式列出上一財政年度的相應一段或多段期間(如屬資產負債表，則為上一財政年度結束時)的數字，所有數字均經借款人的一名負責人員核證，在所有重要方面均公平地反映借款人及借款人的財務狀況及經營結果。

按照公認會計原則在合併基礎上合併子公司的做法始終如一，但須進行正常的年終調整和不加腳註；以及

(C)在提交上文第6.01(A)和(B)節所述的每套合併財務報表的同時，(1)編制相關的合併財務報表，以反映從該等合併財務報表中剔除非限制性附屬公司的賬目(如有)所需的調整，以及(2)管理層對經營業績的慣常討論和分析。

儘管有上述規定，本第6.01節(A)、(B)和(C)(Ii)款中關於借款人及其子公司的財務信息、管理層討論和經營業績分析方面的義務可通過向美國證券交易委員會提交借款人年度報告Form 10-K或Form 10-Q季度報告(視情況而定)來履行。

第6.02節。證書；其他信息。交付給管理代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人：

(A)不遲於第6.01(A)和(B)節所指的財務報表交付(或視為交付)之日起五(5)個工作日內，由借款人的負責官員簽署的一份填妥的合規證書；

(B)在公開後立即提供借款人或其任何附屬公司、或任何繼承美國證券交易委員會任何或所有職能的政府當局或任何國家證券交易所提交的、或由借款人分發給其一般股東的所有定期報告和其他報告、委託書及其他材料的副本；

(c) [保留區];

(D)連同根據第6.02(A)節交付的每份合規性證書，(I)《擔保協議》第3.03節所要求的完善證書補充，或確認自最近交付的完善證書補充(或完善證書，視情況而定)以來未有更新，(Ii)該符合證書所涵蓋的上一財政季度內根據第2.05(B)條要求預付款的每個事件、狀況或情況的描述，(Iii)將每個子公司標識為重要子公司的子公司名單，截至該合規證書所涵蓋期間的最後一天的非限制性子公司或非實質性子公司，或確認該等信息自截止日期和最後該清單的日期中較晚的日期以來沒有變化，以及(Iv)合規證書要求的其他信息；和

(E)如行政代理或任何貸款人通過行政代理不時合理地要求提供有關任何貸款方或任何受限制附屬公司的業務、法律、財務或公司事務或遵守貸款文件條款的補充信息(包括但不限於行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法》和《實益所有權條例》(在適用範圍內)而合理要求的信息和文件)；只要借款人不被要求提供以下信息：(I)構成借款人或其任何子公司或其任何客户或供應商的非金融商業祕密或非金融專有信息；(Ii)適用法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表)披露的信息；或(Iii)披露將免除或

損害任何律師-客户特權或違反借款人或任何子公司對任何第三方承擔的任何保密義務。

根據第6.01(A)、(B)和(C)節或第6.02(B)和(E)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在借款人在EDGAR上張貼此類文件或在互聯網上按附表10.02所列網址提供指向該等文件的鏈接的日期交付；或(Ii)借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和行政代理人可訪問的其他相關網站(無論是商業、第三方網站或是否由行政代理人贊助)上張貼此類文件的網站；但在行政代理人提出書面要求後，借款人應將此類文件的電子副本交付給行政代理人，以便進一步分發給各貸款人，直到行政代理人發出停止交付電子副本的書面請求為止。每一貸款人應單獨負責及時調閲張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的電子副本，並維護其副本。

借款人特此確認：(A)行政代理可以(但沒有義務)通過在IntraLinks、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(B)某些貸款人(每個“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自證券的重要非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意：(I)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(Ii)通過將借款人材料標記為“公共的”，借款人應被視為已授權行政代理和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為按照第10.08節的規定處理)；(Iii)允許通過指定為“公共信息”的平臺的一部分提供標記為“公共的”的所有借款人材料；以及(Iv)行政代理有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共信息”的部分上張貼。

第6.03節。通知。

(A)在借款人的一名負責人員獲得實際信息後，立即通知行政代理，以便迅速進一步分發給每一貸款人：

(I)任何失責的發生，該通知須指明該失責的性質、存續期及借款人擬就該失責採取的行動；。(I)失責的發生，該通知須指明該失責的性質、存續期及借款人擬就該失責採取的行動；。

(i)

(Ii)針對借款人或任何受限制附屬公司的任何訴訟或政府程序(包括但不限於與任何環境法有關)，而該等訴訟或程序可合理地預期會導致重大不利影響；及(Ii)針對借款人或任何受限制附屬公司的任何訴訟或政府程序(包括但不限於與任何環境法有關的訴訟或政府程序)，而該等訴訟或程序可合理預期會導致重大不利影響；及

(Ii)

（iii） 發生任何ERISA事件或可合理預期會產生重大不良影響的類似事件。（iii） 發生任何ERISA事件或可合理預期會產生重大不良影響的類似事件。

(Iii)

（b） 根據適用定義，在初始期限到期日或初始循環信貸到期日的任何預期修改前至少五個營業日，借款人應向行政代理人提供此類預期修改的書面通知。

第6.04節。 維持存在。 (a)根據其組織或註冊所在地的法律，保持、更新和維持其完全有效的法律存在;（b）採取一切合理行動維護所有權利（包括知識產權），特權（包括其良好信譽）、許可證、執照和特許經營權，除第（a）款（借款人除外）和第（b）款的情況外，（i）如果未能這樣做，不能合理預期會產生重大不利影響，或（ii）根據第7.04節或第7.05節允許的交易。

第6.05節。 財產的維護。 除非未能做到這一點不會（單獨或總體）合理預期產生重大不利影響，否則（a）維持、保存和保護其業務運營所需的所有財產和設備，使其處於良好的工作狀態、維修和狀況，正常磨損除外，事故或報廢除外，以及（b）進行所有必要的更新、更換、修改，根據審慎的行業慣例，對其進行改進、升級、擴展和添加。

第6.06節。 維護保險。 向財務狀況良好且信譽良好的保險公司投保，就其財產和業務投保從事相同或類似業務的人員通常投保的損失或損害，數量如此之多（在為從事與借款人及其受限制子公司相同或類似業務的類似情況人員實施任何合理和慣常的自我保險後）在類似情況下由此類其他人通常攜帶的。根據第6.12條的規定，在美國持有的每份此類保險單（不包括任何營業中斷保險單）應（a）在每份一般責任（包括超額和總括一般責任）保險單的情況下，代表擔保方指定擔保代理人作為其下的附加被保險人，以及（b）在每份財產或意外傷害保險單的情況下，

包含損失應付條款或背書，指定擔保代理人代表擔保方作為貸款人的損失收款人。

第6.07節。 遵守法律。

（a） 在所有方面遵守適用於其或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令、法令和判決的要求（包括但不限於環境法律和ERISA，但不包括制裁法律和法規以及FCPA和其他適用的反腐敗法律），除非未能遵守這些法律，合理預期會產生重大不利影響。

（b） 在所有重大方面遵守制裁法律和法規以及FCPA和其他適用的反腐敗法律。

第6.08節。 書籍和記錄。 保持適當的記錄和會計賬簿，其中所有重大方面的條目都是完整的，真實的，正確的，涉及借款人或此類受限子公司（視情況而定）的資產和業務的所有重大財務交易和事項，足以按照一貫適用的GAAP編制財務報表。

第6.09節。檢驗權。允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，並與其董事、經理、管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的預先通知借款人的情況下，隨時進行；但不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，只有行政代理方可代表貸款人行使本第6.09節規定的行政代理和貸款人的權利，且在任何日曆年度內，在沒有違約事件存在的情況下，行政代理行使此類權利的次數不得超過一(1)次，且只有一(1)次行使該等權利的費用應由借款人承擔；此外，如果存在違約事件，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，執行上述任何事項。行政代理機構和貸款人應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。儘管第6.09節有任何相反規定，借款人或任何受限附屬公司不得披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的；(Ii)法律或任何有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的；或(Iii)享有律師客户或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項。

第6.10節。保證義務和給予保障的契約。由借款人承擔費用，採取行政代理要求的一切必要或合理的行動，以確保抵押品和擔保要求繼續得到滿足。在不限制前述一般性的情況下，在六十(60)天內(或管理代理可以

在任何貸款方成立或收購任何新的直接或間接子公司(在每種情況下，不包括被排除的子公司)後，根據第6.13節將任何現有的直接或間接子公司指定為受限子公司或不再是被排除的子公司的被排除子公司(包括借款人根據擔保人的定義將任何子公司指定為擔保人)後，借款人應：

(A)促使每一上述受限制附屬公司妥為籤立並向行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)交付擔保補充文件、擔保協議補充文件及行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)合理要求的、形式及實質合理地令該行政代理人或抵押品代理人滿意的其他拼接、補充、協議、證書、意見、文書及其他文件，以滿足抵押品及擔保要求；

(B)安排每間受限制附屬公司在每宗個案中，在適用的範圍內，向抵押品代理人交付(I)根據抵押品及擔保規定須質押的代表股權的任何及所有證書，連同未註明日期的股權書或其他以空白籤立的適當轉讓文書，及(Ii)證明受限制附屬公司所持有並根據抵押品文件須質押的債務的文書，並以空白背書方式背書予抵押品代理人；及

(C)採取並促使該受限制附屬公司及該受限制附屬公司的每一名直接或間接母公司採取抵押品代理人合理認為必要的任何行動(包括記錄財務報表的提交)，以賦予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)有效及完善的留置權，其優先權須符合抵押品及擔保規定，並可根據其條款對所有第三方強制執行，但該等強制執行可受債務人救濟法及一般衡平法原則所限制(不論是以衡平法或法律尋求強制執行)。

第6.11節。收益的使用。以與第5.17節所述用途一致的方式直接或間接使用任何信用延期的收益。

第6.12節。進一步的保證和成交後的契約。

(A)在符合本文及其他貸款文件所列限制的情況下，在行政代理人或抵押品代理人提出合理要求後，迅速(I)更正在籤立、確認、存檔或記錄任何抵押品文件或與任何抵押品有關的其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤；及(Ii)在抵押品及擔保規定所列限制的規限下，作出、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記及重新登記任何及所有該等進一步的作為、契據、證書、行政代理或抵押品代理可以不時合理地要求擔保和其他文書，以便更有效地實現本協議和抵押品文件的目的。

（b） 在本協議附件6.12規定的期限內（行政代理人可酌情延長期限），完成本協議附件6.12規定的承諾。

第6.13節。 子公司的指定。

（a） 根據下文第（b）和（c）款，借款人可隨時指定任何受限制子公司為不受限制子公司，或指定任何不受限制子公司為受限制子公司。指定任何受限制子公司為不受限制子公司應構成借款人在指定日期的投資，其金額等於借款人投資的公平市場價值。將任何非限制性子公司指定為限制性子公司應構成指定時該子公司存在的任何債務或留置權的發生。

（b） 借款人不得（i）指定任何受限制子公司為不受限制子公司，或（ii）指定不受限制子公司為受限制子公司，除非在指定生效後，沒有發生或繼續發生違約事件。

（c） (i)借款人不得將受限制子公司指定為不受限制子公司，除非該受限制子公司不擁有或持有任何知識產權的獨家許可，在每種情況下，該知識產權對借款人及其受限制子公司的整體業務是重要的，及（ii）借款人及其受限制附屬公司不得向任何不受限制附屬公司轉讓以下項目的法定或實益擁有權，或對任何知識產權的獨家許可，在每種情況下，對借款人及其受限制子公司的業務整體而言是重要的;前提是，上述規定不得被視為或解釋為限制授予該不受限制子公司的、用於合法商業目的的、僅在特定類型或領域具有排他性的任何排他性許可（或類型或領域）的使用或某個地區或地區組，在每種情況下，不會有效地導致此類知識產權的受益所有權的轉讓。

第6.14節。 支付税款。 借款人將及時支付和清償，並促使各受限制子公司支付和清償對其或其收入或利潤或其任何財產徵收的所有税款，以及所有合法索賠，如果未支付，可以合理地預期成為借款人或任何受限制子公司的任何財產的留置權，而本協議項下不允許協議;但借款人或任何受限制子公司不應被要求支付任何此類税收或索賠，如果（x）該人員已根據GAAP保持足夠的儲備金，或（y）未能支付此類税收或索賠不會合理地預期，單獨或共同構成重大不利影響，則善意地通過適當的程序提出異議。

第6.15節。 業務性質。 借款人及其受限制子公司將僅從事與借款人及其受限制子公司在截止日期開展的業務相同或基本相似的重要業務，或與之合理相關、補充或附屬的任何業務。

第七條消極公約

自交割日起至終止日止，借款人不得，也不得允許其任何受限制子公司：

第7.01節。 留置權 創造、招致、承擔或遭受其任何財產、資產或收入的留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

（a） 根據任何貸款文件的留置權;

（b） 截止日存在的留置權，以及披露函附件7.01（b）中規定的單獨擔保債務超過5，000，000美元的留置權;

（c） 税款留置權（i）逾期未超過三十（30）天，或（ii）正在善意地通過適當的程序認真進行爭議，如果相關人員的賬簿上按照公認會計原則的要求保留了足夠的儲備金;

（d） 法定或普通法房東，承運人，倉庫管理員，機械師，材料工，修理工，建築承包商或其他類似留置權在正常的業務過程中產生的（根據《法典》第430（k）節或《ERISA》第303（k）節規定的留置權除外）（i）保證未逾期超過三十（30）天的款項，或如果超過三十（30）天，逾期天數，未歸檔（或，如果歸檔，已解除或停留），並且沒有采取其他行動來執行此類留置權，或（ii）正在善意地進行爭議，並通過認真進行的適當程序，如果在適用人員的賬簿上保持足夠的儲備金，則按照GAAP的要求;

（e） (i)在正常業務過程中因法律原因而產生的與工人賠償、工資税、失業保險和其他社會保障立法，以及（ii）正常經營過程中的質押和存款，以確保償付或賠償義務的責任向借款人或任何受限制子公司提供財產、意外或責任保險的保險公司（包括與信用證或銀行擔保有關的義務）;

(F)在正常業務過程中為保證履行投標、貿易合同、政府合同和租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務)而產生的留置權；

(G)影響不動產的地役權、通行權、限制、契諾、條件、侵佔、突出和其他類似的產權負擔以及輕微的所有權瑕疵，總的來説，該等產權瑕疵在任何情況下都不會對借款人或任何受限制附屬公司的正常業務行為造成實質性幹擾；

(H)根據第8.01(H)節，對不構成違約事件的款項支付的判決進行擔保的留置權；

(I)第7.03(F)節允許的擔保債務的留置權；但條件是：(I)該等留置權與受該等留置權所規限的財產的取得、建造、修理、更換或改善(視何者適用而定)同時或在270(270)天內被扣押，(Ii)該等留置權在任何時間均不構成任何財產的負擔，但由該等債務提供資金的財產、該等財產的替換及改善、附加物、附加物及附加物及其收益及其產品及慣常保證金除外；及(Iii)就資本化租約而言，該等留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋任何資產(該等資產的附加物及附加物除外)，替代物及其產品和習慣保證金)，但受此類資本化租賃約束的資產除外；但對某一貸款人提供的設備的個別融資可與該貸款人提供的其他設備的融資交叉抵押；

(J)在每一情況下，在正常業務運作中批給他人的租約、特許、再批租或對所涵蓋財產的再發牌及留置權，並不(I)對借款人或任何受限制附屬公司的整體業務造成任何實質方面的幹擾，或(Ii)保證任何債務；

(K)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(L)託收銀行(包括根據《統一商法典》第4.01-210條產生的)對託收過程中的物品的留置權，以及(Ii)作為法律事項對銀行或其他金融機構產生的扣押存放在金融機構的存款或其他資金的留置權(包括抵銷權)，並在銀行業慣例的一般參數範圍內；

(M)根據第7.02(C)、(J)、(T)或(Y)節允許進行的投資中，以賣方為受益人的任何財產的現金預付款的留置權，其適用於此類投資的購買價格，以及(Ii)在每種情況下，僅限於在設立該留置權之日將允許進行的投資或處置(視屬何情況而定)的範圍內，包括在第7.05節允許的處置中處置任何財產的協議；

(N)對借款人或保證第7.03(E)節允許的債務的受限附屬公司的留置權(但僅就第7.03(E)節要求為次級債務的債務而言，該留置權應排在擔保債務的抵押品上的留置權之後)；

(O)在收購時的財產上存在的留置權，或在任何人成為受限制附屬公司時該人的財產上存在的留置權(根據第6.13節被指定為受限制附屬公司的除外)，在每種情況下，在截止日期之後；但條件是：(I)該留置權的設定並非出於對該收購或該人成為受限制附屬公司的預期，(Ii)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(但不包括該等財產及其收益或產品的替換、改善、附加物、附加物及附加物，亦不包括受留置權保障債務及在該時間之前發生的其他債務的後取得財產除外，且該等債務及其他債務是根據本條例準許的，且根據當時的條款，該等財產須質押後取得的財產)，不言而喻，該要求不應被允許適用於該要求本不適用的任何財產)和(3)根據第7.03節允許該要求所擔保的債務；

(P)出租人或分租人根據借款人或其任何受限制附屬公司在通常業務運作中訂立的租契或分租契而擁有的任何權益或所有權；

(Q)借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件售賣、保留所有權、寄售或類似的售貨安排所產生的留置權；

(R)作為合同抵銷權的留置權：(1)與銀行或其他金融機構建立存款關係，而不是與債務發生有關的；(2)與借款人或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關的，以允許償還在正常情況下發生的透支或類似債務

借款人或其受限制子公司的業務或(3)與借款人或其任何受限制子公司的客户在正常業務過程中籤訂的定購單和其他協議有關的業務；

(S)預防性《統一商法典》融資説明書備案產生的留置權；

(T)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

(U)為控制或管制任何不動產的使用而保留或賦予任何政府當局的任何分區或類似法律或權利，而該等土地財產不會對借款人或任何受限制附屬公司的業務的正常運作造成實質上的幹擾；

(5)對特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以保證該人對為其賬户開具的跟單信用證的義務，以便利購買、裝運或儲存這些存貨或貨物；

(W)修改、替換、更新或延長本第7.01節第(B)、(I)和(O)款所允許的任何留置權；但條件是：(I)該留置權不適用於任何其他財產，但不包括(A)附在或併入該留置權所涵蓋的財產中的、根據第7.03節所允許的債務再融資或融資的債務被描述為抵押品的任何其他財產，以及(B)其收益和產品；以及(2)第7.03節允許續展、延長或再融資由此類留置權擔保或受益的債務；

(X)與借款人或其任何受限制附屬公司所擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地租契；

(Y)為非貸款方的債務或其他義務提供擔保的非貸款方的財產留置權；

(Z)只對借款人或其任何受限制附屬公司就本協議所準許的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金留置權；

(Aa)根據第7.03(T)節允許的擔保債務的留置權；但這種留置權可以是與擔保債務的留置權同等的抵押品上的留置權(但不能由任何非抵押品的資產擔保)，也可以是擔保債務的抵押品上級別低於留置權的留置權，在任何這種情況下，受益人(或其代理人)應已訂立可接受的債權人間協議；

(Bb)根據第7.03(M)節允許的擔保債務的留置權；

(Cc)保證債務或其他債務在任何時間的未償還本金總額不超過(X)112,500,000美元和(Y)產生時LTM綜合EBITDA的30%的較大者的其他留置權；

(Dd)根據第7.03(W)節允許的擔保債務的留置權；但只要這種留置權是對抵押品的，這種留置權可以是對抵押品的留置權，

與擔保債務的留置權或在擔保債務的抵押品上級別低於留置權的留置權同等，在任何這種情況下，其受益人(或其代理人)應已訂立可接受的債權人間協議；

(Ee)根據第7.03(V)節允許的擔保債務的留置權；但(I)該等留置權只擔保在有關的準許收購或其他類似投資的日期所擔保的債務，而該等留置權不得延伸至借款人及其受限制附屬公司的任何其他財產，而該等其他財產並非借款人及其受限制附屬公司在承擔該等債務當日擬以該等債務作擔保的收購後財產(為免生疑問，該等取得後的財產不得為借款人及其受限制附屬公司在該承擔日期前已存在的財產)及(Ii)該等留置權在抵押品上的範圍，受益人(或其代理人)應已訂立可接受的債權人間協議；

(Ff)根據第7.03(B)和(O)節允許的擔保債務的留置權；

(Gg)關於任何外國子公司、法律強制產生的其他留置權和特權；

(Hh)應收款融資資產的留置權；

(2)第7.03(B)、(M)和(O)節所允許的保證債務的除外賬户的留置權；以及

(Jj)為適用的合營實體的利益爭取融資安排的合營實體的股權留置權，而本協議在其他方面並不禁止。

對於在產生這種債務時被允許擔保的任何債務，其利息、費用和其他債務的應計利息、費用和其他債務、增值價值的增加、原始發行貼現的攤銷和以額外擔保債務的形式支付的利息，不應被視為本節第7.01節所述的留置權的產生。

第7.02節。投資。進行任何投資，但以下情況除外：

(A)借款人或受限制附屬公司在進行投資時對現金等價物資產的投資，以及根據借款人董事會不時批准的借款人投資政策進行的投資；

(B)向借款人或受限制附屬公司的高級職員、董事、經理、合夥人及僱員提供的貸款或墊款(I)用於合理及慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷、習慣附帶福利及類似的一般業務目的，(Ii)與該等人士購買借款人的股權有關，及(Iii)用於前述第(I)及(Ii)款未描述的用途，在任何時間未償還的本金總額不得超過LTM綜合EBITDA的(X)$7,500,000及(Y)2.00%，自發放貸款或墊款之時起確定；

(C)資產購買(包括購買庫存、用品和材料)以及根據與其他人的聯合營銷安排許可或貢獻知識產權，每種情況下均在正常業務過程中進行；

(D)任何貸款方對任何其他借款方的投資，(Ii)任何非貸款方對任何貸款方的投資，(Iii)任何非貸款方對任何其他非貸款方的投資，以及(Iv)任何貸款方對任何非貸款方的投資；但根據前述條款第(Iv)款對非貸款方的投資總額不得超過(A)LTM綜合EBITDA的(X)$93,750,000和(Y)25%(以較大者為準)作出投資時的總金額(X)和(Y)25%(該上限不適用於因(W)任何外國子公司的股權轉移或貢獻或對任何其他外國子公司的債務而收到的任何投資，或由以下各項組成的投資：(X)與借款人或其任何受限制附屬公司的現金管理業務有關的公司間投資和在正常業務過程中產生的負債，以及(Y)公司間貸款、墊款或債務(期限不超過364天)，加上(B)相當於就任何該等投資實際收到的資本回報或出售收益的現金的款額(該款額不得超過作出該等投資時按成本估值的該等投資的款額)；

(E)投資，包括在正常業務過程中因給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人和供應商的其他信貸中獲得的清償或部分清償的投資；

(F)分別由第7.01節、第7.03節、第7.04節、第7.05節和第7.06節允許的留置權、債務、基本變動、處置和/或限制性付款組成的投資(但在每種情況下，參照第7.02(F)節除外)；

(G)結算日存在的投資以及任何此類投資的任何修改、替換、更新、再投資或延期；但根據第7.02(G)節允許的任何投資額不得在結算日此類投資額的基礎上增加，除非根據截至結算日的此類投資的條款或本第7.02節允許的其他方式；

(H)對第7.03(G)節允許的互換合同的投資；

(1)因第7.05節允許的處置而收到的本票和其他非現金對價；

(J)完成本條(J)項所準許的交易所需的任何收購，連同對受限制附屬公司的任何投資；但除非是有限條件交易(在這種情況下，應根據第1.09(A)節確定是否符合第(J)款)，(I)在緊接給予任何該等收購及相關投資形式上的效力之前及之後，將不會發生並持續違約，(Ii)在實施任何該等收購及相關投資後，借款人應遵守第6.15節中的契諾，及(Iii)在抵押品及擔保規定所要求的範圍內，(A)財產，在此類收購中收購的資產和企業應成為抵押品，(B)任何此類新成立或收購的受限子公司(不包括子公司)應成為擔保人，在每一種情況下均應符合第6.10節(符合本條款(J)所述要求的任何收購，即“許可收購”)，但由貸款方出資並可分配給不是也不會成為貸款方的任何人的所有此類收購的現金對價總額(由借款人合理確定)不得超過(X)93,750,000美元和(Y)LTM綜合EBITDA的25%中的較大者；

(K)與借款人訂立任何準許催繳股息交易或任何準許遠期協議有關的投資(包括任何與此有關的保費的繳付)，以及根據該等交易或任何準許遠期協議履行義務的投資；

(L)在正常業務過程中的投資，包括託收或存款背書和與客户的習慣貿易安排，與過去的做法一致；

(M)因供應商和客户的破產、資不抵債或重組，或為解決客户和供應商在正常業務過程中或在喪失抵押品贖回權時就任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而產生的拖欠債務或與客户和供應商發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務和股權)；

(n) [保留區];

(O)在正常業務過程中預付給僱員的工資；

(p) [保留區];

(Q)在截止日期後收購的受限子公司或在截止日期後根據第7.04節合併到借款人或與受限子公司合併、合併或合併的人所持有的投資，但這些投資不是在考慮或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下進行的，並且在該等收購、合併、合併或合併之日存在；

(R)借款人或任何受限制附屬公司就租約(資本化租約除外)或其他不構成負債的債務所承擔的擔保責任，而該等保證責任均是在正常業務運作中訂立的；

(S)僅以合格股權(以及以現金代替零碎股份)支付此類投資的投資；

(T)投資總額，以每項投資作出時的成本價值計算，幷包括對未來投資的所有有關承擔，但不得超過(I)(X)$187,500,000與(Y)LTM綜合EBITDA的50%兩者中較大者，加上(Ii)相等於就任何該等投資而實際收到的任何資本回報或出售收益的款額(該款額不得超過作出該等投資時按成本估值的該等投資的款額)；

(U)對合營實體及非限制性附屬公司的投資總額，按作出每項投資時的成本價值計算，幷包括對未來投資的所有相關承擔，不超過(I)(X)56,250,000美元及(Y)LTM綜合EBITDA的15%兩者中較大者，加上(Ii)相等於就任何該等投資實際收到的任何資本回報或銷售收益的款額(該金額不得超過作出該等投資時按成本估值的該等投資的金額)；

(5)與準許應收款融資有關的投資；

(W)為僱員或其他設保人信託的利益向“拉比”信託提供的捐款，但在借款人或任何受限制的附屬公司破產或無力償債的情況下，須受債權人的債權制約；

(X)非限制性附屬公司在根據“非限制性附屬公司”的定義將其重新指定為受限制附屬公司之日之前作出的投資；但此類投資不是在考慮重新指定之時發生的；

(Y)投資；但在投資時，(X)沒有違約事件發生且仍在繼續，以及(Y)在給予該等投資形式上的影響後，最近結束測試期最後一天的總淨槓桿率不大於總淨槓桿率，該總淨槓桿率比當時根據TNLR財務公約適用的最高淨槓桿率低0.25至1.00(為免生疑問，在形式上生效適用的契約轉換後)；以及

(Z)為完成獲準的税務重組而進行的交易所產生的投資。

第7.03節。負債累累。產生、招致或承擔任何債務，但下列情況除外：

(A)借款人及其任何附屬公司在貸款文件下的負債情況；

(B)根據任何保證、履行義務、法定義務或類似義務(包括與工人補償有關的義務)或關於在正常業務過程中發生的信用證、擔保債券、銀行擔保或與此有關的類似票據的義務，或依據就根據第8.01(H)節不構成違約事件的判決而產生的任何上訴義務、上訴保證書或信用證而產生的或可能被視為存在的債務；

(C)(I)尚存債務，在個別超過$5,000,000的範圍內，列於披露函件附表7.03(C)內；及。(Ii)與上述任何一項有關的任何準許再融資債務；。

(D)借款人及其受限制附屬公司對借款人或本協議下以其他方式允許的任何受限制附屬公司的債務的擔保義務(但非貸款方根據第7.03(D)節不得擔保此類非貸款方根據本第7.03節不能發生的債務)；但如果所擔保的債務從屬於債務，則該擔保義務應排在債務擔保之後，其條款至少應與該債務從屬關係中所包含的條款一樣有利於貸款人；

(E)借款人或任何受限制附屬公司欠借款人或任何其他受限制附屬公司的債務，在構成第7.02節允許的投資的範圍內；但任何貸款方對非貸款方的任何人所欠的所有此類債務，應從屬於根據全球公司間票據的從屬條款或至少與全球公司間票據中規定的對貸款人有利的條款；

(F)(I)為購置、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產提供資金的應佔負債及其他負債(但該等債務須與適用的購置、建造、修理、更換或改善同時發生，或在適用的購置、建造、修理、更換或改善後的二百七十(270)天內發生)、(Ii)因準許回租而產生的可歸屬債務，及(Iii)對緊接上述第(I)及(Ii)條所列任何債務的任何準許再融資；但根據第7.03(F)節規定未償債務本金總額不得超過發生債務時確定的(X)112,500,000美元和(Y)30%的LTM綜合EBITDA中的較大者；

(G)與掉期合約有關的債務：(I)為對衝或減輕借款人或任何附屬公司的實際或預期風險而訂立的掉期合約(與借款人或任何附屬公司的股本股份或其他股權所有權權益有關的風險除外)；。(Ii)訂立掉期合約的目的是就借款人或任何附屬公司的任何有息負債或投資訂立有效的利率上限、上下限或兑換利率(由固定利率至浮動利率、由一項浮動利率至另一浮動利率或其他利率)；及。(Iii)訂立對衝商品、貨幣、外匯匯率、一般經濟狀況的合約。原材料價格、收入來源或經營業績；

(h) [保留區];

(I)借款人及其受限制附屬公司在正常業務過程中發生的債務，即對借款人及其受限制附屬公司僱員的遞延補償；

(J)對現任或前任高級管理人員、董事、合夥人、經理、顧問和僱員、其各自的遺產、配偶或前任配偶的任何債務，以資助第7.06(F)節允許的購買或贖回借款人的股權；

(K)借款人或其任何受限制附屬公司在準許收購、根據本協議明確準許的任何其他投資或任何處置中產生的債務，在每種情況下均構成賠償義務或與遞延收購價格債務、購買價格調整或其他類似債務(包括收益)有關的債務；

(L)債務，包括借款人或其任何受限制附屬公司因獲準收購或根據本協議明確準許的任何其他投資而產生的遞延補償或其他類似安排下的債務；

(M)與公司信用卡、淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護和類似安排有關的現金管理債務和其他債務，每一種情況都是在正常過程中發生的；

(N)負債，包括(I)保險費融資或(Ii)在正常業務過程中承擔或支付供應安排中所載的債務；

(O)借款人或其任何受限制附屬公司因在正常業務過程中籤發或開立的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或類似票據而產生的債務，包括與工人補償索賠、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險、自我保險或其他債務有關的債務；

(P)借款人或其任何受限制附屬公司提供的關於履約、投標、上訴和保證保證金的義務，以及關於履約和完成擔保的義務，或關於信用證、銀行擔保或與此有關的類似票據的義務，在每一種情況下均在正常業務過程中或與以往慣例一致；

(Q)由本金不超過該信用證面額的信用證支持的債務；

(R)(I)借款人或任何受限制附屬公司的無擔保債務，數額不限，只要截至最近結束的測試期最後一天的總淨槓桿率(在對該債務和其收益的使用給予形式上的影響，但不包括由此產生的現金收益)不大於總淨槓桿率，該總淨槓桿率比當時根據TNLR財務契約適用的最高總淨槓桿率低0.25至1.00(但就本條(R)的所有債務而言，(A)這種債務不得在任何當時未償還定期貸款的最後到期日後九十一(91)天之前到期(但可具有與初始定期貸款和初始循環信貸安排一致的初始到期日)，或其加權平均到期壽命短於任何當時未償還定期貸款至到期前剩餘的最長加權平均壽命加91天；但本條(A)的前述規定不適用於任何符合資格的橋樑貸款，不適用於資產出售、意外事故、超額現金流、控制權變更或其他類似事件風險撥備的慣常強制性預付款，或不適用於慣常的控制權變更、根本變更、完全根本性變更或其他類似事件風險撥備，為免生疑問，規定在許可可轉換債務轉換時進行結算的條款不適用)，(B)此類債務不得強制預付，贖回或要約購買事件比適用於任何當時未償還定期貸款的事項更為繁重(但以下情況除外)：(1)在資產出售、控制權變更或其他基本變更完成時要求回購的慣常要約，或(2)允許可轉換債務持有人有權在到期或之前將該等允許可轉換債務轉換為現金、股權或其組合(或合併事件、股權重新分類或其他變更後的其他證券或財產)(及以現金代替零碎股份)的條款除外；但本條(B)的前述規定不適用於任何符合資格的橋樑貸款，不適用於在資產出售、意外事故、超額現金流、控制權變更或其他類似事件風險撥備時的慣常強制性預付款，不適用於慣常的控制權變更、根本性變更、完全根本性變更或其他類似事件風險撥備，為免生疑問，不適用於規定在轉換準許可轉換債務時進行結算的條款)。(C)此類債務的其他條款和條件(不包括定價和可選擇的預付款或贖回條款或僅適用於最後到期日之後的其他條款)反映了發生或發行此類債務時的市場條款和條件(由借款人善意合理地確定)和(D)非貸款方根據第7.03(R)條可能產生的債務本金總額不得超過(X)112,500,000美元和(Y)LTM綜合EBITDA的30%中較大者(X)112,500,000美元和(Y)30%在任何時間未償還)；及(Ii)根據前述(R)(I)條所招致的債務的任何準許再融資；

(S)非貸款方產生的債務及其擔保，未償還本金總額不得超過(A)發生債務時確定的(X)75,000,000美元和(Y)合併EBITDA的20%，兩者中較大者，加上(B)根據商業銀行或類似金融機構提供的基於資產的清償工具不時發生的額外債務；但(1)此類債務只能通過對非貸款方的受限制子公司的流動資產的留置權來擔保(而不是

抵押品)，(2)除非第7.02節允許，否則貸款方不得擔保這種債務，以及(3)在這種以資產為基礎的循環安排下的借款應遵守借款基數或類似的預付利率標準；

(T)(I)借款人發生的債務(以優先擔保、優先無擔保、優先次級票據或次級票據或貸款的形式)，其範圍是借款人根據第2.14節被允許產生作為增量貸款的債務；但(A)該等債務一經生效，除與有限條件交易有關外(在該情況下，不會發生及持續或將會由此而導致的特定失責事件除外)，並無任何失責發生及持續或將因此而導致，(B)該等債務不得早於任何當時未償還定期貸款的最遲到期日到期(但可具有與初始定期貸款及初始循環信貸安排一致的起始到期日)；但本條(B)的前述規定不適用於任何符合資格的橋樑貸款：。(C)在產生該等債務的日期，該等債務的加權平均年期不得短於任何當時未償還定期貸款的最長剩餘加權平均年期至到期；。但本條(C)的前述規定不適用於任何符合資格的橋樑貸款：(D)任何受限制附屬公司均不是該等債務的借款人或擔保人，除非該受限制附屬公司是先前或實質上同時擔保該等債務的附屬擔保人；。(E)如該等債務是有抵押的，則除非該等資產實質上與該等債務同時發生，以保證該等債務；及(F)該等債務的其他條款及條件(不包括定價，可選擇的提前還款或贖回條款或僅適用於最後到期日之後的其他條款)反映了此類債務(由借款人善意合理確定)產生或發行之日的市場條款(根據第(T)款發生的此類債務稱為“增量等值債務”)和(Ii)根據上述第(T)(I)款發生的債務的任何允許再融資；

(U)在招致該等債務時釐定的未償還本金總額不超過(X)$150,000,000及(Y)LTM綜合EBITDA的40%(以較大者為準)的額外債務；

(V)與許可收購或其他類似投資相關而承擔的債務，或在依據許可收購或其他類似投資被收購時存在的債務，但不受本協議禁止，也不是在考慮中產生的，只要第7.01(Ee)節允許擔保該債務的任何留置權；

(W)(I)借款人或其任何受限制附屬公司發生的債務(以優先擔保、優先無擔保、優先從屬票據或附屬票據或貸款的形式)，其現金淨收益的100%在收到後立即僅適用於根據第2.05(B)(Iii)條規定的定期貸款的預付款；但(A)該債務不得早於正獲再融資的有關類別定期貸款的到期日而到期(但可具有與初始定期貸款及初始循環信貸安排一致的彈性到期日)，但本條(A)的前述規定不適用於任何合資格橋樑貸款；。(B)截至該債務產生之日，該債務的加權平均至到期日不得短於當時正獲再融資的剩餘定期貸款至到期日的加權平均年限。但本條(B)的前述規定不適用於任何符合資格的橋樑貸款：(C)任何受限制附屬公司均不是該等債務的借款人或擔保人，除非該受限制附屬公司是附屬擔保人，而該附屬擔保人須事先或實質上同時擔保

債務，(D)如果該債務是有擔保的，則該債務不是由任何不擔保該債務的資產擔保的，除非該等資產實質上與該債務同時發生以擔保該債務，(E)該債務的條款和條件(不包括定價和可選的預付款或贖回條款或契諾或僅適用於再融資定期貸款到期日之後的其他規定)反映了借款人善意合理地確定的該債務產生或發行之日的市場條款和條件，(F)借款人已向行政代理提交了借款人的責任人員證書，連同行政代理合理要求的所有相關財務信息，包括證明遵守上述(A)、(B)、(C)、(D)和(E)條款的合理詳細計算，以及(Ii)根據上述(W)(I)條款允許的任何債務再融資；

(X)與任何獲準應收款融資有關的債務；

(y) [保留區];

(z) [保留區]及

(Aa)上述(A)至(Z)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括呈請後利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息。

為確定是否符合本條款第7.03條的規定，如果一項債務滿足上文(A)至(Z)款中所述的一種以上債務類別的標準，借款人可自行決定對該債務項目(或其任何部分)進行分類和重新分類，或稍後對其進行劃分、分類或重新分類，並且只需將此類債務的金額和類型包括在上述條款中的一個或多個條款中；但貸款文件中所有未清償的債務將被視為僅依賴於本條款第7.03條(A)中的例外情況而產生的。

就第7.03節而言，利息的應計、增值的增加、原始發行貼現的攤銷和以額外債務形式支付的利息不應被視為產生債務。

第7.04節。根本性的變化。合併、合併、解散、清算、與另一人合併或併入另一人，或處置(無論是在一項交易中還是在一系列交易中)其所有或實質上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人，但以下情況除外：

(A)任何受限制附屬公司可與(I)借款人合併(但所產生的實體須在法律上繼承借款人的所有債務)，或(Ii)任何其他受限制附屬公司(但當任何屬貸款方的受限制附屬公司與另一受限制附屬公司合併或合併時，貸款方應為繼續或尚存的人(視何者適用而定)，或所產生的實體應在法律上繼承該借款方的所有義務(包括但不限於作為借款人，適用時)和(3)以完成準許的税制重組；

(B)(1)任何非貸款方可與任何其他非貸款方合併、合併或合併，(2)(A)任何受限制子公司可清算、解散或清盤，或(B)任何受限制子公司可在每種情況下改變其法律形式，前提是借款人真誠地決定

這種行為符合借款人及其子公司的最佳利益，不會對貸款人造成實質性的不利；(Iii)如果借款人真誠地認為這種行為符合借款人及其子公司的最大利益，並且行政代理機構合理地認為這樣做對貸款人沒有不利，則借款人可以改變其法律形式；

(C)任何受限制子公司可將其全部或基本上所有資產(在自動清算或其他情況下)處置給另一家受限制子公司；但如果此類交易中的轉讓方是貸款方，則(I)受讓方必須是貸款方，或(Ii)就構成投資而言，此類投資必須是根據第7.02節和第7.03節(視適用情況而定)對非貸款方的允許投資或債務；

(D)只要不存在或不會因此而導致失責，借款人可與以下任何其他人合併或合併：(1)在借款人是該交易的持續或尚存實體的交易中，或(2)在該其他人是該交易的尚存或持續實體的交易中(該人為“繼任借款人”)；但就第(2)款而言，(I)該繼任借款人是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的；(2)繼任借款人應承擔借款人在貸款文件下的義務；。(3)每名擔保人應已確認其擔保將適用於繼任借款人在貸款文件下的義務；。(4)每名擔保人應通過《擔保協議》和其他適用的抵押品文件的補充文件，確認其根據擔保協議所承擔的義務將適用於繼任借款人在貸款文件下的義務；。(5)[保留區](Vi)借款人應已提交行政代理機構(或任何貸款人通過行政代理機構)根據《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例(包括但不限於《美國愛國者法》和《實益所有權條例》所要求的範圍)合理要求的書面合理要求的信息；及(Vii)借款人應已提交一份證明遵守上述規定的負責官員證書；

(E)只要不存在違約或不會由此導致違約，任何受限制子公司可與任何其他人合併、合併或合併，以實現根據第7.02節允許的投資；但繼續或尚存的人應是受限制子公司，其連同其作為受限制子公司的每個子公司應在第6.10節規定的期限內遵守第6.10節的要求；

(f) [保留區]及

(G)只要不存在或不會導致違約，就可以進行合併、合併、解散、清盤、清算、合併或處置，其目的是完成根據第7.05節允許的處置。

第7.05節。性情。作出任何處置，除非：

(A)在正常業務過程中處置陳舊、破舊或剩餘的財產，不論是現在擁有的還是以後獲得的，以及處置不再用於借款人及其受限制附屬公司的業務或不再有用的財產；

(B)在正常業務過程中處置庫存和無形資產(包括允許任何登記或任何非實質性知識產權的登記申請在正常業務過程中失效或放棄)；

(C)在下列情況下處置財產：(1)以立即購買的類似重置財產的購買價格作為抵扣，或(2)這種處置的收益迅速用於該重置財產的購買價格(實際立即購買的重置財產)；

(D)將財產處置給借款人或受限制的附屬公司；但如果該財產的轉讓方是貸款方，(I)其受讓方必須是貸款方，(Ii)在該交易構成投資的情況下，根據第7.02節的規定，這種交易是允許的，或(Iii)該處置應包括將任何外國子公司的股權或債務轉讓給任何其他外國子公司；

(E)第7.02節、第7.04節和第7.06節允許的處分和第7.01節允許的留置權(但在每種情況下，參照第7.05(E)節除外)；

(F)以貸款文件未禁止的方式處置現金和現金等價物；

(G)租賃、分租、特許或再許可，每一種情況都是在正常業務過程中進行的，並不對借款人及其受限制附屬公司的整體業務造成實質性幹擾；

(H)發生意外事故的財產的轉移；

(I)處置合營實體或非全資受限制附屬公司的投資；但不得根據本第7.05(I)節進行處置，前提是該合營實體或非全資受限子公司在先前根據第7.05節的另一項規定進行的上述合營實體或非全資受限附屬公司的股權處置之前是全資受限子公司，且該等根據第7.05節和本第7.05(I)節的其他規定所作的處置屬於單一處置或一系列相關處置的一部分，但根據第7.05節的規定或根據第7.05(I)節的規定作出的處置除外，與該合資實體或非全資受限子公司有關的股東協議、合資企業協議、組織文件或類似的具有約束力的協議中規定的該合資實體的合夥人或該非全資受限子公司的股東之間的慣常買賣安排；

(J)在正常業務過程中與應收賬款的收取或妥協有關的應收賬款的處置，或根據保理安排處置應收賬款，在每種情況下，均不構成應收賬款融資；

(K)任何掉期合約、準許催繳價差交易或準許遠期協議的終止、解除或交收；

(L)準許售後租回；

(M)根據本第7.05節不允許的處置；但(I)此種處置應以借款人真誠合理地確定的公平市價進行；(Ii)就公平市值大於或等於40,000,000美元的任何處置而言，借款人或適用的受限制附屬公司應以現金或現金等價物的形式獲得不少於75%的對價(但條件是，就第(M)(Ii)款而言，下列情況應被視為現金：(A)受讓人承擔債務或其他

借款人或其任何受限制附屬公司或有負債(附屬債務除外)，以及所有適用債權人以書面有效免除借款人或該受限制附屬公司與該項處置有關的所有債務或其他債務，(B)借款人或其任何受限制附屬公司從受讓人收到的證券、票據或其他債務，在該項處置結束後180天內由借款人或其任何受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物；。(C)因該項處置而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的負債(附屬債務除外)，借款人及每一其他受限制附屬公司就該項處置而獲免除的任何債務擔保責任，及(D)借款人及其受限制附屬公司根據本條(M)就所有處置而收取的指定非現金代價總額(公平市價總額(於收取該指定非現金代價的適用處置結束時釐定)不超過(X)75,000,000美元及(Y)於任何時間未償還的LTM綜合EBITDA的20%(扣除任何已轉換為現金及現金的指定非現金代價後)就任何此類指定非現金對價收到的等價物)和(Iii)借款人或適用的受限子公司遵守第2.05節的適用規定；

(N)借款人及其受限制附屬公司可在正常業務過程中放棄或放棄合同權利，並解決或放棄合同或訴訟索賠；

(O)處置因許可收購或其他投資而獲得的非核心資產或陳舊資產，或處置獲得監管機構批准所需的資產；

(P)以資產交換在正常業務過程中對借款人及其受限制附屬公司的整體業務具有相當或更大公平市場價值的服務或其他資產的任何交換，由借款人真誠地決定；

(Q)出售不受限制附屬公司的股權、債務或其他證券，只要該不受限制附屬公司的主要資產不是現金或現金等價物；

(R)與獲準税務重組有關而完成的處置；

(S)處置與任何許可應收款融資相關的應收款融資資產的現金或現金等價物(與用於實現任何該等許可應收款融資的任何特殊目的實體的資本化有關的除外)；及

(T)在本協議期間總金額不超過100,000,000美元的額外處置。

在本第7.05節明確允許將任何抵押品出售給借款人或任何附屬擔保人以外的任何人的情況下，此類抵押品應免費出售，不受貸款文件產生的留置權的限制，並且在借款人證明此類處置是本協議允許的情況下(如果行政代理提出要求)，行政代理或抵押品代理(視情況而定)應被授權採取並應採取任何被認為適當的行動，以實現前述規定。

第7.06節。限制支付。聲明或支付任何受限制的付款，但以下情況除外：

(A)每一受限制附屬公司可向借款人及其他受限制附屬公司作出限制性付款(如由非全資受限制附屬公司作出限制性付款，則向借款人及任何其他受限制附屬公司，以及向該受限制附屬公司的股權的每一位擁有者，根據其在有關類別股權的相對所有權權益)作出限制性付款；

(B)(I)借款人可全部或部分贖回其任何股權，以換取另一類別的股權或取得其股權的權利，或以實質上同時認繳的股權或發行新股權所得的收益贖回，但該另一類別股權中所載對貸款人整體利益具有重大意義的任何條款和規定，至少與藉此贖回的股權中所載的條款和規定對貸款人有利；及(Ii)借款人可宣佈及作出股息支付或其他分派，但只以合資格股權支付；

(c) [保留區];

(D)在構成限制性付款的範圍內，借款人及其受限制附屬公司可訂立和完成第7.02節、第7.04節或第7.07節任何條款明確允許的交易(但每種情況下，參照第7.06(D)節除外)；

(E)在正常業務過程中回購借款人或任何被視為在行使股票期權或認股權證時發生的受限制附屬公司的股權，如果該等股權代表該等期權或認股權證的行使價格的一部分；

(F)借款人或任何受限制附屬公司可真誠地支付借款人或其任何附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理、高級職員或顧問(或借款人或其任何直系親屬、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分銷商)根據任何僱員、管理層、董事或經理股權計劃、僱員、管理層、董事或經理股票期權計劃持有的股份的回購、退休或其他收購或退休價值。董事或經理福利計劃或與借款人或任何子公司的任何員工、董事、經理、高級管理人員或顧問的任何協議(包括任何股票認購或股東協議)，包括與此類付款相關的預扣税和類似税款；但此類付款在任何日曆年不超過20,000,000美元(任何日曆年的未使用金額將結轉到下一個日曆年，只要在任何日曆年根據第7.06(F)節支付的所有限制性付款的總額不得超過40,000,000美元)；

(g) [保留區];

(H)借款人或任何受限制的附屬公司可在宣佈之日後60天內支付任何股息或分派，條件是在宣佈之日支付股息或分派應符合本協定的規定(應理解為根據第7.06(H)條進行的分派應被視為已利用本協定其他規定下的能力)；

(I)借款人或任何受限制附屬公司可(I)支付現金以代替發行零碎股權，及(Ii)履行其在可轉換債務項下的義務，包括但不限於準許的可轉換債務；

(J)借款人或任何受限制附屬公司可作出總額不超過35,000,000美元的額外限制性付款；

(k) [保留區];

(l) [保留區];

(M)以股息或其他方式將欠借款人或不受限制附屬公司(或擁有不受限制附屬公司的受限制附屬公司；但該受限制附屬公司除不受限制附屬公司的股權外，並無獨立業務或業務)欠借款人或受限制附屬公司的股權或債務分配，只要該不受限制附屬公司的主要資產不是現金或現金等價物即可；

（n） 借款人或任何受限制子公司可進行額外的受限制付款;前提是，在該受限付款時，（i）未發生違約事件且違約事件仍在繼續，以及（ii）在對該受限付款賦予備考效力後，截至最近結束的測試期最後一天的總淨槓桿比率，不大於（A）在2023年12月31日之前的任何確定日期，總淨槓桿比率比TNLR財務契約下適用的最高總淨槓桿比率低0.50至1.00，以及（B）在2023年12月31日或之後的任何確定日期，總淨槓桿比率比TNLR財務契約下適用的最高總淨槓桿比率低0.25至1.00;以及

（o） 借款人可進行不超過175，000美元的受限付款，在任何日曆年內回購借款人的普通股權，僅限於抵消因發行或授予渠道合作伙伴和承包商的股權或與董事或員工薪酬或福利計劃有關的股權而導致的借款人普通股權稀釋（包括由於歸屬）。

第7.07節。與附屬公司的交易。與借款人的任何關聯公司訂立任何公平市值超過16,500,000美元的交易，不論是否在正常業務過程中進行，但以下情況除外：

(A)借款人或任何受限制附屬公司或因該項交易而成為受限制附屬公司的任何實體之間的交易；

(B)按不低於借款人或該受限制附屬公司當時與一名聯屬公司以外人士進行的可比公平交易中可獲得的條款進行的交易；

(C)根據第7.06節允許的股票發行或任何限制性付款；

(D)借款人和/或一家或多家子公司之間以及借款人和/或一家或多家子公司之間不受本第七條禁止的貸款和其他交易；

(E)借款人或其任何附屬公司與其各自的高級職員和僱員在正常業務過程中的僱用和遣散安排，以及根據股票期權計劃和僱員福利計劃及安排進行的交易；

(F)在正常業務過程中向借款人及其受限制附屬公司的董事、經理、高級人員、僱員和顧問支付慣常費用和合理的自付費用，以及代表其提供的賠償；

(G)依據《披露函件》附表7.07所列於截止日期已存在的協議進行的交易，或對其作出的任何修訂，只要該項修訂在任何重大方面不會對貸款人不利；

(H)在根據“非限制附屬公司”的定義將任何該等非限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司之前，該非限制附屬公司與一間聯營公司訂立的交易；但該等交易並非在考慮將該等重新指定為受限制附屬公司的情況下訂立；及

(I)與準許税項重組有關的交易。

第7.08節。債務等的提前還款。

(A)在任何次級債務預定到期日前一年前，以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式償付任何次級債務(應理解，根據任何該等次級債務文件定期支付利息、AHYDO付款和強制性預付款項不應受本條禁止)，但以下情況除外：(I)與任何債務一起進行再融資，或以債務交換任何債務(在該等債務構成準許再融資的範圍內)；(Ii)將其轉換為借款人的股權(不符合資格的股權除外)，以及以現金代替零碎股份；(Iii)預付款、贖回、在預定到期日之前的購買、失敗和其他付款，總額不超過35,000,000美元，以及(Iv)預定到期日之前與其有關的其他預付款、贖回、購買、失敗和其他付款(前提是，在任何該等預付款、贖回、購買、失敗或其他付款發生時，(X)未發生且正在持續或將由此導致的特定違約事件，以及(Y)在給予該等預付款、贖回、購買、失敗或其他付款形式上的效力後，截至最近結束測試期最後一天的總淨槓桿率，不大於總淨槓桿率，該總淨槓桿率比當時TNLR財務公約適用的最高總淨槓桿率低0.50至1.00)。

(B)未經所需貸款人同意，以任何對貸款人利益有重大不利的方式修訂、修改或更改任何次級債務文件的任何條款或條件(不得無理扣留、附加條件或延遲)。

第7.09節。[已保留]

第7.10節。子公司分配。訂立任何協議、文書、契據或租賃，禁止或限制任何受限制附屬公司就其任何股權支付股息或其他分派的能力；但前述規定不適用於：

(A)由(I)適用法律或(Ii)任何貸款文件施加的限制和條件；

(B)在截止日期當日存在的限制及條件，或對其任何延展、續期、修訂、修改或替換的限制及條件，但如任何該等延展、續期、修訂、修改或替換擴大任何該等限制或條件的範圍，則屬例外；

(C)與第7.05節允許的任何處置相關的習慣限制和條件；

(D)租約、許可證和其他合同中限制轉讓的習慣規定；

(E)本協定所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制，但該限制僅適用於擔保此種債務的財產；

(F)在任何人成為受限制附屬公司的任何時間有效的任何協議所列的任何限制或條件(但不包括任何擴大任何該等限制或條件的範圍的變通或修訂)，但該協議的訂立並非為了預期該人成為受限制附屬公司，而該協議所載的限制或條件不適用於借款人或任何其他受限制附屬公司(如此獲得的人的附屬公司除外)；

(G)根據第7.03節或本協議“再融資定期貸款”和“再融資循環承諾”的定義所允許的任何債務中的任何限制或條件，只要這些限制或條件不比貸款文件中的限制和條件更具限制性，作為一個整體，或者對於次級債務，是發行時的市場條件(由借款人善意確定)，或者對於任何非貸款方的債務，僅對該非貸款方及其子公司施加；

(H)在正常業務過程中訂立的協議對現金或其他存款施加的任何限制；

(I)與任何合資實體或非全資受限子公司有關的股東協議、合資企業協議、組織文件或類似有約束力的協議中的習慣規定，以及適用於第7.02節允許的、僅適用於該合資實體或非全資受限子公司的合營實體和非全資受限子公司的其他類似協議以及由此發行的股權；

(J)在租賃、分租、許可證或資產出售協議以及以其他方式允許的其他類似合同中的習慣限制，只要該等限制僅與受其約束的資產有關；

(K)限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的習慣規定；

(L)借款人的子公司訂立的不動產租賃中所載的習慣淨值撥備，只要借款人真誠地確定此類淨值撥備不可能合理地削弱借款人及其子公司履行其持續債務的能力；以及

(M)在截止日期或之後簽訂的、根據第7.03節允許的任何債務協議所施加的限制，根據借款人的善意判斷，這些限制對借款人或任何受限制的附屬公司整體而言並不比此類債務的慣常市場條款更具限制性，只要借款人真誠地確定此類限制不會在任何實質性方面對其支付本協議所要求的任何款項的義務或能力產生不利影響。

第7.11節。最大總淨槓桿率。

(A)除本節第7.11條(B)款另有規定外，借款人應在截止日期後的每個會計季度的最後一天，將測試期間的總淨槓桿率維持在不超過4.75至1.00的範圍內，並從截至2023年12月31日的財政季度開始降至4.25至1.00，以及(Ii)自截至2024年12月31日的財政季度開始，降至4.00至1.00。

(B)在完成重大收購後，借款人可選擇就完成該重大收購的會計季度以及隨後連續三個會計季度中的每個會計季度，將本第7.11節(A)款允許的最高總淨槓桿率就每個此類會計季度提高0.25至1.00(“契約式轉換”)，但(X)借款人不得選擇使用契約式轉換，條件是借款人已選擇在緊接上述選舉的擬議效力之前的兩個財政季度中的任何一個會計季度使用契約式轉換，以及(Y)在實施契約式轉換後，任何會計季度允許的最高總淨槓桿率不得超過4.50至1.00。

第7.12節。最低利息覆蓋率。借款人應在截止日期後每個會計季度的最後一天維持不低於3.50%至1.00%的利息覆蓋率。

第八條違約事件和救濟

第8.01節。違約事件。本第8.01節(A)至(J)款中任何一項所指的下列事件應構成“違約事件”：

(A)不付款。任何貸款方未能(I)在本合同規定支付任何貸款本金時，或(Ii)在貸款到期後五(5)個工作日內，支付任何貸款的利息或根據本協議或就任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)具體契諾。借款人未能履行或遵守第6.03(A)(I)節或第6.04節(僅與借款人有關)或第VII條中的任何條款、契諾或協議；但因不遵守第6.03(A)(I)節而引起的違約事件應被視為不再自動繼續，只要借款人的責任官員在獲悉潛在違約後已立即向行政代理髮出通知，則在基礎違約停止的同時，該違約事件應視為不再自動繼續；或

（c） 其他。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契約或協議（未在上文第8.01（a）或（b）節中規定），且此類違約行為在借款人收到行政代理或所需貸款人的書面通知後持續三十（30）天;或

（d） 陳述和陳述。任何貸款方或其代表在本協議、任何其他貸款文件或與本協議或本協議相關的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重大方面均為不正確或誤導，且此類不正確或誤導

誤導性陳述、保證、證明或事實陳述（如果能夠糾正）在借款人收到行政代理人或所需貸款人的書面通知後三十（30）天內仍然不正確或誤導;或

(E)交叉違約。任何貸款方或任何受限附屬公司(I)未能在適用的寬限期之後就任何債務(本金總額超過閾值的債務(本協議項下的債務除外)支付任何款項(無論是通過預定到期日、要求提前還款、加速付款、催繳或其他方式)，或(Ii)未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件(根據慣例資產出售事件、保險和報廢收益事件、控制權變更事件、超額現金流和債務清償)，或發生任何其他事件(根據慣例資產出售事件、保險和譴責收益事件、控制權變更事件和超額現金流和債務清償)，或準許該債項的持有人(或代表該持有人或該等持有人或受益人的受託人或代理人)安排所有該等債項到期或(自動或以其他方式)購回、預付、作廢或贖回所有該等債項，或在規定的到期日前作出回購、預付、作廢或贖回所有該等債項的要約；但本條(E)(Ii)不適用於：(A)因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期(或需要要約購買)的有擔保債務，但如根據本條款及根據就該等債務作出規定的文件準許出售或轉讓該等債務，則不適用於(B)與任何準許的可轉換債務有關的任何回購、預付、失敗、贖回、轉換或結算，包括可轉換票據或與其有關的任何準許再融資債務，或滿足根據其條款產生或容許上述事項的任何條件，除非該等回購、預付、失敗、贖回、贖回、轉換或結算轉換或結算的原因是違約或構成違約事件的事件，或(C)任何掉期合約、準許贖回價差交易或準許遠期協議的任何提前付款要求或解除或終止，或根據其條款，借款人或其任何附屬公司均不是該等掉期協議、準許贖回價差交易或準許遠期協議條款下的“違約方”(或實質上相當的條款)的任何導致或準許上述事項的條件的任何提前付款要求或解除或終止；此外，(X)此類違約或違約無法補救且未被要求的債務持有人放棄，以及(Y)為免生疑問，在任何適用的寬限期屆滿或該債務的適用持有人遞交通知之前，本條(E)項規定的任何事件或條件均不構成本協議的違約事件；或

(F)破產法律程序等除第7.04節明確允許的受限制子公司的解散或清算外，任何貸款方或任何受限制子公司根據任何債務人救濟法發起或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分指定任何接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受託人、保管人、保管人、清算人、康復者、管理人、行政接管人或類似人員；或任何接管人、臨時接管人、接管人及管理人、受託人、保管人、管理人、清盤人、康復管理人、管理人、行政接管人或類似人員未經該人申請或同意而獲委任，且該項委任未獲解除或中止六十(60)個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何此等人士或其財產的全部或任何重要部分有關的任何法律程序，未經該人同意而提起，並在未予解僱或未被擱置的情況下繼續六十(60)個歷日；或在任何該等法律程序中登錄濟助令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或任何受限制附屬公司變得無力或以書面承認其無力或普遍未能償還其債務，因為他們

到期，或(Ii)任何令狀、扣押令或執行令或類似的程序是針對貸款當事人的財產的全部或任何重要部分整體發出或徵收的，且在發出或徵收後六十(60)天內未予解除、騰出或完全擔保；或

(H)判決。已對任何貸款方或任何受限制附屬公司作出最終判決或命令，要求支付總額超過最低金額(不在獨立第三方保險覆蓋範圍內)的款項，且該判決或命令不得在連續六十(60)天的期間內得到履行、騰空、解除、擱置或擔保等待上訴；或

(一)抵押品文件無效。任何抵押品文件的任何實質性規定，在其簽署和交付後的任何時間，出於本條款或條款明確允許的以外的任何原因(包括第7.04節或第7.05節允許的交易的結果)，或僅僅由於(X)抵押品代理人就實際交付給它的證書、本票或票據的行為或不作為，或由於抵押品代理人未能提交必要的文件，包括UCC融資聲明、UCC延續聲明和知識產權備案，或(Y)終止日期的發生，在抵押品和擔保要求中規定的優先權範圍內，對其所涵蓋的抵押品的實質性部分不再具有完全效力或不再設定有效的、完善的留置權；或任何貸款方書面質疑任何抵押品文件的任何實質性規定的有效性或可執行性；或任何貸款方書面否認其在任何抵押品文件下負有任何或進一步的責任或義務(由於全額償還債務和終止總承諾的結果除外)，或聲稱以書面撤銷或撤銷任何抵押品文件；或

(J)擔保無效。借款人或作為重大附屬公司的任何其他擔保人提供的任何擔保，或其任何實質性條款，在籤立和交付後，不再具有完全效力和作用(除根據本合同或其條款)，或任何貸款方以書面方式否認或否認其擔保項下的任何此類擔保人的義務(終止日期發生時除外)；或

(K)控制權的變更。發生任何控制權變更；或

(L)Erisa。(I)ERISA事件已導致或可合理預期導致重大不利影響，或(Ii)貸款方、任何受限制附屬公司或任何ERISA聯屬公司在任何適用寬限期屆滿後未能就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條支付的提款責任支付任何分期付款，而總金額可合理預期會導致重大不利影響。

第8.02節。違約情況下的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，則管理代理可以並應所需貸款人的請求採取以下任何或所有行動：

(A)宣佈各貸款人作出貸款的承諾以及L信用證發行人終止L信用證展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人在此明示免除所有該等款項；

(C)要求借款人將L/信用證債務作為現金抵押品(金額相當於當時的未償還金額)；以及

(D)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可享有的一切權利和補救辦法；

但一旦發生第8.01(F)或(G)款中關於借款人的違約事件，各貸款人發放貸款的義務和各L/信用證發行人進行L/信用證信用延期的義務應自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，借款人將L/信用證債務變現的義務自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

第8.03節。將非實質性子公司排除在外。僅為確定是否已根據第8.01節第(F)或(G)款發生違約，任何該等條款中對任何受限制附屬公司的任何提及應被視為不包括任何非重大附屬公司，或在借款人指定時可能成為符合本協議的非重大附屬公司，除非歸屬於該附屬公司的LTM綜合EBITDA部分，連同歸屬於受該條款所述事件或情況影響的所有其他附屬公司的LTM綜合EBITDA，應超過LTM綜合EBITDA的10%。

第8.04節。資金的運用。如果在任何破產或破產程序中發生了第2.12(G)節所述的情況，或在行使第8.02節規定的補救措施之後(或在貸款自動成為立即到期和應支付的且第8.02節的但書規定已自動要求將L/C債務變現之後)，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何款項，但應遵守代理人根據當時有效的本協議簽訂的任何適用的債權人間協議：

第一，支付構成費用、賠償、費用和其他金額的債務部分(本金和利息、現金管理債務和有擔保對衝協議下的債務，但包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第III條應支付的金額)；

第二，支付構成向貸款人支付的費用、賠償和其他金額(本金和利息、現金管理債務和有擔保對衝協議下的債務除外)的債務部分(包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付第二條所述的金額；

第三，支付構成應計利息和未付利息的那部分債務(包括但不限於請願後利息)，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付給L信用證發行人賬户的行政代理，將L/信用證債務中未支取的總金額構成的部分作為現金抵押品；

第五，支付構成貸款未償還本金的那部分債務、未償還金額、L/信用證借款的面值、有擔保對衝協議項下的債務和現金管理債務，按擔保各方持有的第五條所述的各自金額的比例按比例分配給擔保各方；

第六，償付貸款當事人在該日到期和應付給行政代理和其他擔保當事人的所有其他債務，按比例根據該日欠行政代理和其他擔保當事人的所有此類債務的總額計算；以及

最後，在向借款人全額償付所有債務或法律另有規定的情況下，如有餘額。

儘管有上述規定，從任何貸款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。根據第2.03(C)款的規定，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則剩餘金額應按上述順序用於其他債務，如果沒有未償還的債務，則退還給借款人。

第九條行政代理和抵押品代理

第9.01節。代理人的委任和授權。

(A)每一貸款人和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定、指定和授權每一代理人根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予它的權力和履行其職責，以及行使本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予它的權力，以及合理附帶的權力。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，每個代理人不應承擔任何義務或責任，但本協議明確規定的除外，任何代理人也不具有或被視為與任何貸款人或參與者有任何受託關係，任何默示的契諾、職能、責任、義務或債務不得被解讀為本協議或任何其他貸款文件或以其他方式對該代理人不利。在不限制前述句子的一般性的情況下，在本文和其他貸款文件中使用“代理人”一詞來指代任何代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(B)每名L信用證的出票人須就其發出的任何信用證及相關文件代表貸款人行事，各上述L/信用證發票人應享有本條第九條向代理人提供的一切利益和豁免權：(I)就L/信用證發票人就其簽發或擬簽發的信用證以及與該信用證有關的信用證的申請和協議而作出的任何作為或遭受的任何不作為而享有的一切利益和豁免權，一如本條第九條中使用的“代理”一詞以及“代理相關人士”的定義中的“代理人”一詞包括該L/信用證發票人就該等作為或不作為而享有的利益和豁免權一樣；及(Ii)按本條款另有規定的方式就該L/信用證發票人而言。

(C)每一貸款人(以貸款人、L/信用證發行人(如適用)和潛在對衝銀行或現金管理銀行的身份)在此不可撤銷地指定並授權抵押品代理作為該貸款人的代理人(並持有抵押品文件為其或為其或以信託方式產生的任何擔保權益、押記或其他留置權)，以獲取、持有和執行任何貸款當事人為保證任何義務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權。抵押品代理人(以及抵押品代理人根據第9.02節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、次級代理人和事實代理人)應有權享有本條第九條所有規定的利益(包括第9.07節，如同該等共同代理人、次級代理人和事實代理人是貸款文件中的“抵押品代理人”一樣)，如同在此就其作出的全面規定一樣。在不限制前述一般性的前提下，貸款人在此明確授權代理人按照貸款文件和擔保品文件的規定，簽署與擔保品和擔保當事人的權利有關的任何和所有文件(包括放行)，並確認並同意任何代理人的任何此類行動均對貸款人具有約束力。

第9.02節。 職責的委派。 每一代理人可執行本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責（包括為了持有或強制執行根據抵押文件授予的抵押品（或其任何部分）的留置權或行使抵押文件項下的任何權利和補救措施），由或通過關聯公司、代理人、僱員或代理人、該代理人認為必要的分代理人，並有權就與這些職責有關的所有事項聽取內部和外部律師以及其他顧問或專家的意見。各代理人不對其選擇的任何代理人或分代理人或代理人的疏忽或不當行為負責，除非代理人或分代理人存在重大疏忽或故意不當行為。

第9.03節。 代理人的責任。 代理人相關人士或代理人不應（a）對任何代理人根據本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易採取的或未採取的任何行動承擔責任，包括其各自與本協議規定的銀團貸款有關的活動以及作為代理人或承銷商的活動（除非其自身的重大疏忽或故意不當行為，由具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定，與本協議明確規定的職責有關），（b）以任何方式對任何當事人或參與者負責，或有任何責任查明或調查任何陳述，聲明，本協議或任何其他貸款文件中包含的任何貸款方或其任何官員作出的聲明或保證，或本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件，或本協議或任何其他貸款文件下或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件，或本協議或任何其他貸款文件下或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件，本協議或任何其他貸款文件的可撤銷性或充分性，或任何留置權或擔保權益的有效性、完善性或優先權，或根據擔保文件創建或聲稱創建的擔保權益，任何擔保品的價值或充分性，或滿足第四條或本協議其他地方規定的任何條件，除了確認收到明確要求交付給適用代理的物品，或任何貸款方或任何貸款文件的任何其他方未能履行其在本協議項下的義務，或（c）負責或有任何責任，或有任何義務確定、調查、監督或強制執行與不合格貸款人有關的本協議規定;此外，在不限制前述條款（c）的一般性的情況下，任何代理人相關人士或代理人（x）均無義務查明、監督或

詢問任何貸款人或參與人或潛在貸款人或參與人是否為不合格貸款人，或（y）是否對任何不合格貸款人的貸款轉讓或參與或機密信息披露負有任何責任。代理人相關人員或代理人對任何代理人或參與人均無義務確定或詢問本協議或任何其他貸款文件中包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。除本協議或其他貸款文件中明確規定的代理人必須按照要求貸款人的書面指示行使的自由裁量權和權力外，代理人或授權人沒有義務採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權（或本協議或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人數量或比例）;但該代理人不得被要求採取任何根據其判斷或其律師判斷可能使其承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的行動，包括為避免疑義而可能違反任何債務人救濟法下的自動中止或可能導致沒收的任何行動，違反任何債務人救濟法修改或終止違約方的財產。代理人或代理人不對其在必要貸款人同意或要求下采取或未採取的任何行動承擔責任（或本協議或其他貸款文件中明確規定的其他數量或比例的貸款人），或在其自身沒有重大過失或故意不當行為的情況下，由具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定，與本協議明確規定的職責相關。

第9.04節。 代理商的信賴

(A)每名代理人均有權並在信賴代理人所選擇的任何書面、通訊、簽署、決議、陳述、通知、請求、同意、證書、文書、誓章、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、電子郵件訊息、聲明或其他文件或談話，以及相信是由適當人士簽署、發出或作出的意見及陳述後，並在信賴該代理人所選擇的法律顧問(包括任何借款方的律師)、獨立會計師及其他專家的意見及陳述後，獲得充分保護，且不會因依賴該等書面、通訊、聲明或其他文件或談話而招致任何責任。各代理人應完全有理由不採取或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動，除非其首先收到其認為適當的所需貸款人的建議或同意，如果其提出要求，則應首先由貸款人對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何及所有責任和費用作出令其滿意的賠償。在所有情況下，每一代理人在根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人(或在任何情況下可能明確要求的更多數目的貸款人)的請求或同意採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。

(B)為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

第9.05節。失責通知書。除非行政代理人已收到貸款人的書面通知，否則行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約的發生，除非該行政代理人已收到貸款人或

借款人指的是本協議，描述這種違約，並聲明這種通知是“違約通知”。行政代理將在收到任何此類通知後通知貸款人。除本條第九條其他規定另有規定外，行政代理應根據第八條的規定，就任何違約事件採取所需貸款人可能指示的行動；但除非行政代理收到任何該等指示，否則行政代理可(但無義務)就該違約事件採取其認為合宜或符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。

第9.06節。信用決策；代理人的信息披露。每一貸款人承認，沒有任何代理人或安排人向其作出任何陳述或保證，任何代理人或安排人此後採取的任何行為，包括同意和接受任何貸款方或其任何關聯公司的任何轉讓或審查，不得被視為構成任何代理人或安排人就任何事項(包括是否已披露其所擁有的重大信息)向任何貸款人作出的任何陳述或保證。每一貸款人向每一代理人和安排人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人相關人士或安排人的情況下，對貸款方及其各自子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的評估，並自行決定簽訂本協議並向借款人和本協議下的其他貸款方提供信貸。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何與代理人有關的人士或安排人的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動時作出其本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人及其他貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本合同中任何代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，任何代理人或安排人均無義務或責任向任何貸款人提供任何與任何貸款方或其各自關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽有關的、可能落入任何代理人相關人士或安排人手中的信用或其他信息。

第9.07節。對代理人的賠償。無論本協議所設想的交易是否完成，貸款人應應要求賠償每個代理人相關人員(在沒有得到任何貸款方或其代表償還的範圍內，並且在不限制任何貸款方這樣做的義務的範圍內)，按比例賠償每個代理人相關人員，並使每個代理人相關人員免受其作為代理人相關人員的任何和所有受賠償的責任；但貸款人對因代理人本人的重大疏忽或故意不當行為而向代理人相關人員支付賠償責任的任何部分不負責任，該賠償責任是由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的；但根據所需貸款人(或貸款文件所要求的其他數目或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動不得被視為構成本節第9.07節所規定的嚴重疏忽或故意不當行為。在任何調查、訴訟或程序導致任何賠償責任的情況下，無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何貸款人或任何其他人提起的，本第9.07節均適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求向每一代理人償還其應得份額的任何費用或自付費用(包括律師費)，該費用或自付費用(包括律師費)與準備、執行、交付、管理、修改、修訂或強制執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)有關的權利或法律意見有關。

本協議項下的任何其他貸款文件或本協議預期或提及的任何文件下的責任，只要借款人或其代表不向該代理人償還此類費用，但貸款人的此類償還不影響借款人對其的持續償還義務(如果有)。第9.07節中的承諾在總承諾終止、支付所有其他義務和任何代理人辭職後仍繼續有效。

第9.08節。代理以其個人身份。美國銀行及其關聯公司可以向每一貸款方及其關聯公司提供貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、獲得股權以及與每一貸款方及其關聯公司進行任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，就像美國銀行不是本協議項下的行政代理和抵押品代理一樣，而無需通知貸款人或徵得貸款人的同意。貸款人承認，根據此類活動，美國銀行或其關聯公司可以收到有關貸款方或貸款方的任何關聯公司的信息(包括可能受到以該貸款方或該關聯公司為受益人的保密義務的信息)，並承認代理人沒有義務向其提供此類信息。關於其貸款，美國銀行在本協議下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使該等權利和權力，如同其不是行政代理和抵押品代理一樣，術語“貸款人”和“貸款人”包括以其個人身份的美國銀行。

第9.09節。繼任者代理。任何代理人均可在向貸款人和借款人發出三十(30)天通知後辭職。如果代理人根據本協議辭職，被要求的貸款人應從貸款人中指定一名貸款人的繼任代理人，該繼任代理人的任命應始終要求借款人的同意，除非在第8.01(F)或(G)條下的違約事件存在期間(借款人的同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。如果在代理人辭職生效時，該代理人是L/信用證的出票人，則該辭職也應生效於其作為L/信用證出票人的辭職，並且該代理人應自動解除出具信用證的任何義務。如果在代理人辭職生效日期之前沒有指定繼任代理人，該代理人在與貸款人和借款人協商後，可以從貸款人中指定一名繼任代理人。在接受其作為本合同項下的繼任代理人的任命後，作為該繼任代理人的人應繼承卸任代理人的所有權利、權力和職責，(X)“行政代理人”一詞是指該繼任的行政代理人，(Y)“附隨代理人”一詞是指該繼任的附隨代理人)，而卸任代理人在本合同項下的委任、權力和職責應終止。在退任代理人根據本協議辭職後，就其在擔任本協議代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條款第九條以及第10.04款和第10.05款的規定應對其有利。如在退任代理人發出辭職通知後三十(30)天內，仍無任何繼任代理人接受委任為行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)，則卸任代理人的辭職隨即生效，貸款人應履行行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)的所有職責，直至被要求的貸款人按上述規定指定一名繼任代理人為止(但抵押品代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有的任何抵押品證券除外，即將退休的抵押品代理人應繼續持有這種抵押品證券，直至指定繼任抵押品代理人為止)。在繼承人接受本合同項下的行政代理或抵押品代理的任何任命後，以及在簽署和提交或記錄該等融資報表、或其修正案、以及對其他文書或通知的必要或適宜的或所需的貸款人可能合理要求的修正案或補充時，以便(A)繼續完善授予的留置權

或者(B)以其他方式確保抵押品和擔保要求得到滿足，則繼任代理人應隨即繼承並被賦予退役代理人的所有權利、權力、酌情決定權、特權和義務，而退役代理人應被解除其在貸款文件下的職責和義務(以前未解除的部分)。

第9.10節。行政代理人可提交申索證明。如果任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序對任何貸款方懸而未決，則行政代理(無論任何貸款本金或任何L/C債務屆時是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預該程序或其他方式獲得授權：

(A)就貸款、L信用證債務及所有其他所欠及未付債務的全部本金及利息提出申索及證明，並提交其他必要或適宜的文件，以便放款人及代理人的申索(包括對放款人及其代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款的任何申索，以及根據第2.09節及第10.04節應付貸款人及代理人的所有其他款項)獲準在該司法程序中進行；及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；及

(C)任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付因代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而應支付的任何款項，以及根據第2.09節和第10.04節應支付給代理人的任何其他款項。

擔保當事人在此不可撤銷地授權每個行政代理和抵押品代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖或其他方式的契據償還部分或全部債務)進行信貸投標，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)在根據破產法的規定(包括根據破產法第363、1123或1129條或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律)進行的任何出售中購買全部或任何部分抵押品。(B)代理人按照任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(不論是通過司法行動或其他方式)。就任何這類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的債務應有權而且應當是應計比率基礎上的信貸投標(關於在應收差餉基礎上獲得購入資產或有權益的債務，該等債權在清盤時將歸屬於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)(或購置款的股權或債務工具)。關於任何此類投標，(I)應授權每個代理人組成一輛或多輛採購車輛進行投標，(Ii)通過文件規定

對一個或多個收購工具的治理(但代理人對該一個或多個收購工具的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應由所需貸款人的投票直接或間接管轄，無論本協議是否終止，且不實施第10.01條(A)至(G)條款中對所需貸款人行動的限制)，(Iii)每一代理人應被授權由貸款人按比例將相關義務轉讓給任何此類收購工具，因此，每一貸款人應被視為已按比例收到該收購工具因轉讓債務而發行的任何股權和/或債務工具的一部分，而無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(4)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為分配給該收購工具的債務金額超過該收購工具所出價的債務信用金額或其他原因)未被用於收購抵押品，此類債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。

本協議不得視為授權任何代理人授權或同意任何貸款人，或代表任何貸款人接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權任何代理人在任何此類程序中就任何貸款人的索賠進行表決。

第9.11節。抵押品和擔保很重要。貸款人不可撤銷地同意：

(A)根據任何貸款文件授予任何代理人或由任何代理人持有的任何財產上的任何留置權應自動解除：(I)在終止日期，(Ii)當享有該留置權的財產作為根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何轉讓的一部分或與任何其他貸款文件項下的任何人轉讓給任何其他貸款方以外的任何人時，(Iii)在符合第10.01條的規定下，如果該留置權的解除是由所需貸款人以書面批准、授權或批准的，(Iv)如果受該留置權管轄的財產為擔保人所有，保證人根據下列第(C)款解除其擔保義務，或(V)受該留置權管轄的財產成為除外財產時；

(B)每名代理人獲授權及指示解除根據第7.01(I)及(O)條所準許的任何貸款文件授予該代理人或由該代理人持有的任何財產的任何留置權，或將該等財產的任何留置權給予該等財產的留置權持有人，或將該等財產的留置權置於第7.01(I)及(O)條所準許的情況下；及

(C)如果在每種情況下，任何附屬擔保人由於本協議允許的交易或指定(借款人的負責人向行政代理提交書面證明)而不再是受限制附屬公司，或成為被排除的附屬公司，(X)該附屬公司應自動解除其在擔保項下的義務，(Y)由該附屬公司授予的任何留置權或對該附屬公司的股權的留置權應自動解除(只要該等股權已成為除外財產或正被轉讓給非貸款方的人)；但如果該附屬擔保人因其定義(G)條款而成為被排除的附屬公司，則該人只有在以下情況下才可根據《擔保》獲得免除：(1)該擔保人因合資企業或本擔保書所允許的其他戰略性交易而不再是全資子公司；(2)該擔保人不再是全資受限制子公司的交易是在與擔保人保持一定距離的情況下完成的；(2)該交易的主要目的不是逃避本協議所要求的擔保

(三)交易生效後，被解除擔保義務的擔保人不再是借款人的直接或間接受限制子公司。

應代理人在任何時候提出的要求，所需貸款人將以書面形式確認代理人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第9.11節免除任何擔保人的擔保義務；但未能獲得此類確認並不妨礙以其他方式允許的任何免除。在本第9.11節規定的每一種情況下，適用代理人應立即(以及每一貸款人不可撤銷地授權並指示每一代理人)根據貸款文件的條款和本第9.11款的規定，按照貸款文件的條款和本第9.11條的規定，迅速簽署並向適用貸款方提交該貸款方合理要求的文件，以證明該抵押品從抵押文件授予的轉讓和擔保權益中解除或從屬於該抵押品項目，或證明該擔保人已被解除其擔保義務。在解除其對特定類型或項目的財產的權益或將其排在次要地位之前，或根據第9.11節解除任何擔保人在擔保下的義務之前，適用代理人應有權收到借款人的負責人的證書，聲明本協議允許此類行為。行政代理和抵押品代理均不對依賴借款人的主管人員的任何此類證明而進行的任何此類放行承擔責任。

抵押品代理人不應對貸款人或任何其他人負有任何義務，以確保抵押品存在或由任何貸款方擁有，或得到照顧、保護或保險，或保證授予抵押品代理人的留置權已適當或充分或合法地創建、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定的優先權，或行使或繼續行使本第9.11節或任何抵押品文件中授予或可用的任何權利、授權和權力。

第9.12節。其他代理人；排班員和經理。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，貸款人、代理人、安排人或在本協議正面或簽名頁上被指定為“聯合牽頭安排人和簿記管理人”、“聯合辛迪加代理人”或“文件代理人”的任何其他人員均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人或其他人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何這樣確定的貸款人或其他人。

第9.13節。委任補充行政代理。

(A)本協議和其他貸款文件的目的是，不得違反任何司法管轄區的任何法律，拒絕或限制銀行公司或協會在該司法管轄區作為代理人或受託人處理業務的權利。應承認，在根據本協議或任何其他貸款文件提起訴訟的情況下，特別是在強制執行任何貸款文件的情況下，或者如果行政代理認為由於任何司法管轄區的任何現行或未來法律，它不能行使本協議或任何其他貸款文件中授予的任何權利、權力或補救措施，或採取與此相關的任何其他必要或必要的行動，則行政代理在此被授權任命一名由行政代理自行選擇的額外個人或機構，作為單獨的受託人、共同受託人、行政代理、抵押品代理、管理子代理或管理共同代理(任何

這種額外的個人或機構在本文中單獨稱為“補充管理代理”，並統稱為“補充管理代理”)。

(B)在行政代理人就任何抵押品委任補充行政代理人的情況下，(I)本協議或任何其他貸款文件明示或擬由行政代理人就該抵押品行使、歸屬或轉易予該行政代理人的每項權利、權力、特權或責任，均可由該行政代理人行使及歸屬該行政代理人，但範圍僅限於使該補充行政代理人能夠就該抵押品行使該等權利、權力及特權及履行該等抵押品的職責，貸款文件中所載的、對該補充行政代理行使或履行該契諾和義務是必要的，該契諾和義務應適用於該行政代理或該補充行政代理，並可由該行政代理或該補充行政代理強制執行；(Ii)本條第IX條以及第10.04節和第10.05節中提及該行政代理的規定應符合該補充行政代理的利益，其中對該行政代理的所有提及應被視為對該行政代理和/或該補充行政代理的引用。

(C)如行政代理人如此委任的任何補充行政代理人要求任何貸款方提供任何書面文件，以便更充分及肯定地將該等權利、權力、特權及責任授予該借款人，並向其確認該等權利、權力、特權及責任，則應行政代理人的要求，借款人應或應促使該借款方立即籤立、確認及交付任何及所有該等文書。如果任何補充行政代理或其繼任者死亡、不能行事、辭職或被免職，則在法律允許的範圍內，該補充行政代理的所有權利、權力、特權和義務應歸屬該行政代理並由該行政代理行使，直至任命新的補充行政代理為止。

第9.14節。預繳税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理機構可以根據任何貸款文件扣除或扣繳相當於任何適用預扣税的金額。

第9.15節。現金管理債務；有擔保的對衝協議。除本文另有明確規定外，任何現金管理銀行或對衝銀行，如因本擔保或任何其他抵押品文件而獲得第8.04節、任何擔保或任何抵押品的利益，則除以貸款人或代理人的身份，且僅在貸款文件中明確規定的範圍外，均無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品採取的任何行動(包括任何抵押品的解除或減值)。儘管本條第九條有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行收到有關該等義務的書面通知以及行政代理人可能合理要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實現金管理債務或有擔保對衝協議項下的債務的支付情況或已作出其他令人滿意的安排。

第9.16節。追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人或任何L/信用證出票人(“貸款人接受方”)支付本協議項下的款項，無論是否就

借款人在該時間到期和欠下的債務，行政代理機構認定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(這種付款稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付這種款項；(2)行政代理機構支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理因任何其他原因錯誤地支付了上述款項，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方同意應要求立即向行政代理償還貸款接受方收到的即時可用貨幣形式的可撤銷金額，以及自收到該可撤銷金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天的利息，年利率等於不時適用的隔夜利率。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方錯誤地為另一方所欠債務支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知各貸款人接受方。為免生疑問，任何貸款方或其任何關聯公司均不會就任何可撤銷金額直接或間接因本第9.16條而產生的任何義務或責任。

第十條其他

第10.01條。修訂等除本協議另有規定外，除非借款人或適用的貸款方(視情況而定)、所需貸款人和行政代理以書面形式簽署，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及對借款人或任何其他貸款方的任何背離的同意，均不生效；每項該等放棄或同意僅在特定情況下和為所給予的特定目的而有效；但該等修改、放棄或同意不得：

(A)未經貸款人書面同意，延長或增加貸款人的承諾(應理解，放棄第4.02節中規定的任何條件，或放棄任何違約、強制性提前還款或強制減少承諾，不應構成延長或增加任何貸款人的任何承諾)；

(B)在未經每一貸款人書面同意的情況下，推遲或降低第2.07條或第2.08條所規定的任何本金或利息、費用或其他金額的支付日期，並對此造成直接和不利的影響，但應理解，放棄(或修改)任何強制性預付定期貸款(或與之相關的任何定義)不應構成推遲任何預定的本金或利息支付日期；

(C)在未經各貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款、任何L/C借款的本金或本文規定的利率，或(除本節第10.01條第二但書第(Iii)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何手續費或其他金額，其直接和不利影響，不言而喻，“總淨槓桿率”的定義或其組成部分定義的任何變化均不構成利率或手續費的降低；但修訂“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，只須徵得所需貸款人的同意；

(D)未經每一貸款人的書面同意，更改第10.01節的任何規定、更改第2.13節的任何可能改變按比例分攤付款的規定或更改第2.16(C)節或第8.04節的付款瀑布條款，在任何情況下，均未經每一貸款人書面同意；

(E)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除任何交易或一系列相關交易的全部或幾乎所有抵押品；

(F)在任何交易或一系列相關交易中免除所有或幾乎所有擔保的價值，而不徵得各貸款人的書面同意；

(G)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改“必需的貸款人”、“必需的循環信貸貸款人”或“必需的初始期限貸款人”的定義；

(H)除第9.11(B)節所規定的外，(I)在合同上從屬於任何借款方的任何其他債務，或(Ii)在合同上從屬於保證所有或幾乎所有抵押品的義務的留置權，以保證其他債務的留置權，在每種情況下，未經受其直接和不利影響的每一貸款人的書面同意(應理解，本條款(H)不得(A)凌駕於成交日期生效的第7.01條明確允許的(X)留置權的許可，或(Y)於成交日期生效的第7.03條明確允許的債務，(B)限制一項修正案，以提高第7.03(F)節和(Y)節下由第7.01(I)節規定的留置權擔保的債務(X)的最高限額，該規定在截止日期生效，或(C)適用於經適用破產法院批准的債務人佔有融資(或在非美國法域的破產程序中的類似融資安排)的發生)；或

(I)在沒有直接受到不利影響的每個貸款人的書面同意的情況下，對貸款下的任何貸款人轉讓其在本貸款下的任何權利或義務的能力施加任何更大的限制。

並進一步規定：(I)除上述所要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響L信用證發行人在本協議項下的權利或義務，或影響與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何信用證申請項下的權利或義務；[保留區](Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、豁免或同意不得影響該代理人根據本協議或任何其他貸款文件所享有的權利或責任，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付給該代理人的任何費用或其他金額；(Iv)未經每一授予貸款的貸款人同意，不得修訂、放棄或以其他方式修改條款10.07(H)，在作出該等修訂、豁免或其他修改時，其全部或任何部分貸款正由SPC提供資金；(V)(A)任何修訂、修改、豁免、同意或其他訴訟，如其條款影響持有某一類別貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)的權利或義務，則只需取得受影響類別貸款人所需的利息百分率，而該百分率是假若該類別貸款人是唯一類別的貸款人則須同意的；及。(B)在決定所需百分比的貸款人是否已同意任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動時，任何違約貸款人應被視為已按與非違約貸款人相同的比例投票，除非涉及(X)任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，而該等修訂、修改、放棄、同意或其他行動的條款規定須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人的同意，及(Y)任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動按其條款對任何違約貸款人的身分造成不利影響，而其方式與其他受影響貸款人在任何重大方面有所不同，則不在此限。

在這種情況下，需要徵得違約貸款人的同意(視情況而定)，(Vi)修改、放棄或以其他方式修改本合同第4.02節中規定的與任何初始期限貸款有關的任何先例條件，應要求得到所需的初始期限貸款人的同意(但不需要所需的貸款人或任何其他貸款人的同意)(應理解，本條(Vi)不需要初始期限貸款人的批准，在此情況下，(Vii)修訂、豁免或以其他方式修改本協議第4.02節所載任何與任何循環信貸貸款有關的先決條件時，只須徵得所需的循環信貸貸款人的同意(但不需所需的貸款人或任何其他貸款人的同意)(應理解，第(Vii)條不要求循環信貸貸款人就本條款下的任何違約豁免獲得批准，在此情況下，只需獲得所需的貸款人的批准即可放棄該豁免)。儘管有上述規定，經所需貸款人、借款人和行政代理的書面同意，本協議可被修訂(或修訂和重述)：(A)在本協議中增加一個或多個額外的信貸安排，並允許不時擴大其下的未償還信貸以及與之相關的應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及(B)在確定所需的貸款人和(如適用)所需的循環信貸貸款人時適當包括持有該等信貸安排的貸款人。

即使本條款10.01中有任何相反規定，子公司簽署的與本協議相關的任何擔保、附屬擔保文件和相關文件均可採用行政代理合理確定的形式，並可與本協議一起，在借款人的請求下，經行政代理的同意進行修改、重述、補充、修改或放棄，而無需徵得任何貸款人的同意，前提是此類修改、重述補充、修改或放棄是為了(I)遵守當地法律或當地律師的建議，(Ii)增加平行債務條款，(Iii)消除歧義、遺漏、錯誤或缺陷或(Iv)導致該擔保、抵押品擔保文件或其他文件與本協議和其他貸款文件相一致。此外，經行政代理機構應借款人的請求同意(不需要徵得任何貸款人的同意)，任何貸款文件均可修改，以糾正含糊、不一致、遺漏、錯誤或缺陷(借款人和行政代理機構的決定應為最終決定)。

儘管第10.01節有任何相反規定，(A)經借款人和行政代理同意(但未經任何貸款人同意)，可在必要的範圍內(I)整合任何增量貸款、再融資循環承諾、再融資定期貸款、延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾(包括在多個循環信貸安排中按比例分配L/C債務)，對貸款文件進行技術性和符合性修改。(Ii)根據第2.14(D)和(B)節整合任何增量融資修正案中比本協議更具限制性的任何條款或條件，或(B)未經任何貸款人或L/C發行人同意，貸款當事人和行政代理或抵押品代理(視情況而定)可各自全權酌情決定，或在任何貸款文件要求的範圍內，簽訂(X)任何貸款文件的任何修訂、修改或豁免，或簽訂任何新的協議或文書，以實現授予，完善、保護、擴大或加強任何抵押品或附加財產上的任何擔保權益，使其成為擔保當事人利益的抵押品，或按照當地法律的要求，為擔保當事人的利益、任何財產上的擔保權益或使其中的擔保權益符合適用法律或本協議，或在每種情況下均符合其他規定

增進任何貸款人在任何貸款文件或(Y)任何可接受的債權人間協議下的權利或利益，該協議允許以抵押品擔保本協議所允許的債務持有人。在不限制前述規定的情況下，借款人可在未經任何貸款人同意的情況下，(I)在交付給行政代理時(A)增加本協議項下任何一類或多類貸款人的利率(包括任何利差或利率下限)、費用和其他金額，或(B)增加、擴大和/或延長贖回保護條款和任何受益於本協議項下任何一類或多類貸款人的“最惠國”條款，和/或(Ii)經行政代理同意，以行政代理自行決定的方式修改本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何其他條款，更有利於當時存在的貸款人或適用的一個或多個貸款人類別；但在借款人發出書面通知後，行政代理至少有五個工作日(或行政代理在其合理的酌情決定權下可能同意的較短期限)提供此類同意，並可全權酌情向貸款人提供關於任何該等擬議修訂的書面通知。

第10.02條。通知和其他通信；傳真件。

(A)一般規定。除非本合同另有明確規定，本合同項下或任何其他貸款文件規定的所有通知和其他通信均應以書面形式(包括通過傳真傳輸)。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址，本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送到適用的電話號碼，如下所示：

(I)如發給借款人、行政代理人或L/信用證發行人，則寄往附表10.02為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在發給本合同其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如寄往任何其他貸款人，則寄往其行政問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該當事人在發給借款人、行政代理人及各L/信用證出票人的書面通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

所有此類通知和其他通信應被視為在以下較早發生時發出或作出：(I)相關當事人實際收到；(Ii)(A)如果是親手或快遞遞送，由本合同相關方或其代表簽字；(B)如果是郵寄，在寄存郵件後四(4)個工作日預付郵資；(C)如果是傳真遞送，則在通過電話發送和確認收據時；和(D)如果是通過電子郵件交付的(交付形式受第10.02(B)節的規定約束)，則根據第10.02(B)節被視為已收到；但根據第II條向行政代理和任何L/髮卡人發出的通知和其他通信只有在該人在其正常營業時間內實際收到後才能生效。在任何情況下，語音郵件消息都不會作為本協議下的通知、通信或確認有效。

(B)電子通訊。本條款項下向貸款人和L/信用證出票人發出的通知和其他通訊，可以按照行政代理批准的程序通過電子通訊(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何L/信用證出票人發出的通知，前提是該出借人或L/信用證出票人(視情況而定)已通過電子通訊通知行政代理其不能接收該條款下的通知。管理代理

或借款人可自行決定同意接受根據其批准的程序通過電子通信方式向其發送的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則（i）發送到電子郵件地址的通知和其他通信應在發送人收到預期收件人的確認後視為已收到（如通過“要求回執”功能（如有）、返回電子郵件或其他書面確認），及（ii）張貼於互聯網或內聯網網站的通知或通訊，在預期收件人按前述第（i）條所述的電子郵件地址視為已收妥後，應視為已收妥。通知或其他通訊的發出日期，並註明該通知或通訊的網址;但就第（i）及（ii）款而言，如該通知或其他通訊並非於收件人的正常營業時間內發出，則該通知或通訊應被視為於收件人的下一個營業日開始營業時發出。

(c) [已保留].

（d） 地址變更等。借款人、行政代理人和任何信用證開證人均可通過通知本協議其他方的方式變更其地址、傳真機或電話號碼，以用於本協議項下的通知和其他通信。其他各銀行可通過通知借款人、行政代理人和各信用證開證人，變更其地址、傳真或電話號碼，以用於本協議項下的通知和其他通信。此外，各投標人同意不時通知行政代理人，以確保行政代理人記錄有（i）有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及（ii）此類投標人的準確電匯指示。

（e） 代理人和貸款人的信賴。行政代理人、各信用證開證人和貸方應有權依據任何通知行事（包括電話承諾貸款通知）聲稱由借款人或代表借款人發出，即使（i）該等通知未按本協議規定的方式發出，不完整或未在之前或之後發出本協議規定的任何其他形式的通知，或（ii）其條款，如接收者所理解的，與其任何確認不同。借款人應賠償各代理人相關人員、各信用證開證人和受益人因依賴據稱由借款人或代表借款人發出的通知（無重大過失或故意不當行為）而產生的所有損失、成本、費用和責任。行政代理人或信用證開證人（如適用）可對所有給行政代理人的電話通知進行錄音，本協議各方特此同意進行錄音。

（f） 通知其他借款人。借款人同意，根據本協議或任何其他貸款文件向任何其他貸款方發出的通知可根據本第10.02條的規定向借款人發出，其效力與根據本協議或本協議項下的條款向其他貸款方發出的通知相同。

（g） 通訊各貸款方在此同意，其將向行政代理機構提供其根據本協議和任何其他貸款文件有義務向行政代理機構提供的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括任何此類通信（除非行政代理人另有書面批准），（i）與申請新的或轉換現有的，借款或其他信貸擴展（包括與此相關的利率或利息期的任何選擇），（ii）與

（iii）在預定日期之前支付本協議項下到期的任何本金或其他款項; [保留區]，（iv）提供本協議項下的任何違約通知，或（v）需要交付以滿足本協議生效的任何先決條件和/或本協議項下的任何借款或其他信貸展期（所有此類未排除的通信，統稱為“特定通信”），以行政代理人合理接受的格式，通過電子/軟件媒介，在該電子郵件地址發送指定通信根據行政代理人的要求，隨時或以其他形式提供給借款人，包括硬拷貝交付。此外，各貸款方同意繼續以本協議或任何其他貸款文件規定的方式或以行政代理人合理要求的其他形式（包括硬拷貝交付）向行政代理人提供特定通信。本第10.02條的任何規定均不得損害代理人、任何擔保人或任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件以本協議或任何其他貸款文件規定的任何其他方式或按照任何此類代理人的要求發出任何通知或其他通信的權利。

第10.03節。 不放棄;累積補救措施。 任何買方、任何信用證簽發人、行政代理人或抵押代理人未能行使或延遲行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救措施、權力或特權，均不得視為放棄上述權利、補救措施、權力或特權;任何單獨或部分行使任何權利、救濟、本協議項下的權力或特權排除任何其他或進一步行使其或行使任何其他權利、救濟、權力或特權。本協議規定的權利、救濟、權力和特權以及其他貸款文件規定的權利、救濟、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、救濟、權力和特權。

第10.04節。 律師費用和開支。 借款人同意（a）支付或償還代理人和擔保人與貸款和承諾的銀團化以及本協議和其他貸款文件的準備、執行和交付、管理、修訂、修改、棄權和/或執行以及任何修訂、棄權、同意或其他修改的規定，其中（無論由此預期的交易是否完成），包括行政代理人的一名律師和每個相關司法管轄區的一家當地律師事務所的所有律師費用，以及（b）向代理人、代理人、每個信用證開證人和每個借款人，支付與執行本協議或其他貸款文件項下的任何權利或補救措施有關的所有合理的、有文件記錄的或開發票的實付成本和費用（包括與貸款有關的任何解決或重組相關的所有成本和費用，在任何法律訴訟期間產生的所有此類成本和費用，包括任何債務人救濟法下的任何訴訟，包括所有此類人員的一名律師和每個相關司法管轄區的一家當地律師事務所的所有律師費用（以及，在實際或感知的利益衝突的情況下，受此類衝突影響的人員通知借款人此類衝突，並隨後保留其自己的律師，（另一家律師事務所）。上述成本和費用應包括所有合理的搜索、歸檔、記錄和所有權保險費用以及與此相關的費用，以及任何代理商產生的其他合理的、有文件證明或發票的實付費用。本第10.04條中的協議應在總承諾終止和所有債務償還後繼續有效。第10.04條項下的所有應付款項應在借款人收到列明合理詳細費用的發票後三十（30）天內支付。如果任何貸款方未能在到期時支付其在本協議項下或在任何貸款文件項下應付的任何成本、費用或其他款項，則行政代理人可自行決定代表該貸款方支付該等款項。

第10.05節。 借款人的賠償和責任限制。

(A)無論本協議所設想的交易是否完成，借款人應賠償所有代理人、每一名貸款人、每名L/信用證出票人、每名安排人及其各自的關聯方(統稱“受賠方”)，使其免受所有損失、負債、損害賠償、索賠以及合理且有文件記錄或開具發票的自付費用和開支(包括為所有受賠方支付一名律師的合理律師費，如有必要，每個適當司法管轄區的一家當地律師事務所(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)的合理律師費)，並使其不受損害。在實際的或被認為的利益衝突的情況下，如果受這種衝突影響的受補償人將這種衝突通知借款人並在此後保留其自己的律師，則在每一種情況下(包括但不限於與任何調查、訴訟或法律程序或準備與此相關的抗辯書有關的)任何貸款文件或任何其他協議的籤立、交付、執行、履行或管理，可能引起或針對任何受補償人的索賠或判給)，(B)任何承諾、貸款或信用證或由此產生的收益的使用或擬議用途(包括L/信用證出具人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(C)在借款人目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產上、之下或之外實際存在或聲稱存在危險材料，或威脅釋放有害材料；任何其他貸款方或其各自的子公司，或以任何方式與借款人、任何其他貸款方或其各自的子公司有關的任何環境責任，或(D)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論(包括對任何未決或威脅的索賠、調查、訴訟或程序的任何調查、準備或辯護)(統稱為“賠償責任”)，在所有情況下，不論是否由被賠償人的疏忽引起或全部或部分地引起；但如該等損失、責任、損害賠償、申索及費用或開支(X)是由具司法管轄權的法院在一項不可上訴的最終決定中裁定是由該獲彌償人(或該受彌償人的關聯方)的惡意、嚴重疏忽、故意的不當行為或實質性違反貸款文件規定的義務，或(Y)非借款人或其任何關聯公司的作為或不作為而由受賠人對另一受償人提起的訴訟(根據前面第(X)款的規定，對以代理人或安排人或類似身份根據貸款文件行事的受償人提出的索賠除外)。在適用本條款10.05(A)中規定的賠償的調查、訴訟或其他程序中，無論該調查、訴訟或訴訟是否由任何貸款方、其董事、經理、合夥人、股東或債權人或受償方或任何其他人提起，不論任何受償方是否以其他方式參與，也不論根據本條款或根據任何其他貸款文件進行的任何交易是否已完成，此類賠償均應有效。第10.05(A)條規定的所有到期款項應在提出要求後十(10)個工作日內支付；但是，如果借款人已向任何被賠付人償還了與任何被賠付債務有關的任何法律或其他費用，並且有管轄權的法院做出最終不可上訴的判決，根據本第10.05(A)條的明示條款，被賠付人無權就此類被賠付債務獲得賠償或分擔，則被賠付人應立即將借款人支付的此類費用退還給被賠付人。在任何代理人辭職、任何貸款人被替換、總承諾終止以及所有債務的償還、清償或解除後，本條款10.05(A)中的協議應繼續有效。為免生疑問，本條款10.05(A)不應

適用於非税索賠中代表負債、義務、損失、損害等的税以外的税。

各代理人、各貸款人、各L/C發行人、各安排人及其關聯方(統稱“貸款人相關人士”)均不對因他人使用通過IntraLinks或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議有關的任何信息或其他材料而引起的任何損害負責，但由有管轄權的法院在最終且不可上訴的裁決中裁定的該等貸款人相關人士的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。任何貸款人相關人士或任何貸款方也不對任何特殊的、懲罰性的、與本協議或任何其他貸款文件有關的間接或後果性損害，或因與本協議或任何其他貸款文件有關的活動而產生的間接或後果性損害(無論是在截止日期之前或之後)；但上述規定不應限制任何貸款方根據第10.05(A)款承擔的賠償義務。

第10.06條。預留款項。如借款人或其代表向任何代理人或貸款人作出任何付款，或任何代理人或貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得的收益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在追討的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未予支付或該等抵銷並未發生一樣，及(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何款項中的適用份額，以及自該要求之日起至支付該款項之日起計的利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。

第10.07條。繼任者和受讓人。

(A)本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括但不限於第7.04節允許的受讓人)的利益具有約束力，但除非第7.04節允許，否則借款人或其任何子公司在未經各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，且貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)向合格受讓人；(Ii)根據第10.07(E)節的規定以參與的方式參與；(Iii)按照第10.07(H)節的規定，將受第10.07(G)或(Iv)節限制的擔保權益質押或轉讓給SPC(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在第10.07(E)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內的受賠方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(“受讓人”)(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(包括為本條款10.07(B)項的目的和參與L/C的義務)，並事先徵得下列各方的書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)：

(A)借款人；但是，(I)將(1)轉讓給任何其他貸款人、貸款人的任何關聯公司或任何核準基金，或(2)如果特定違約事件已經發生並正在繼續，轉讓給任何受讓人，則不需要借款人的同意，以及(Ii)借款人應被視為已同意任何此類貸款或承諾的轉讓，除非借款人在(X)任何遞增期限B貸款的情況下、在收到通知後五(5)個工作日內和(Y)在所有其他情況下以書面通知管理代理反對，收到通知後十(10)個工作日；

(B)行政代理；但以下事項無須行政代理同意：(I)向另一貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金轉讓定期貸款，(Ii)向循環信貸貸款人、循環信貸貸款人的聯營公司或循環信貸貸款人的核準基金轉讓循環信貸承諾額或循環信貸貸款，或(Iii)向初始定期貸款人、初始定期貸款人的聯營公司或初始定期貸款人的核準基金轉讓無資金來源的初步貸款承諾；及

(C)如屬任何循環信貸承諾或循環信貸貸款的轉讓，每名L/信用證發行人。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除向貸款人或核準基金的貸款人或附屬機構轉讓或轉讓轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款外，轉讓貸款人在每項轉讓(轉讓和與轉讓有關的假設交付管理代理人之日確定)下的承諾額或貸款金額不得低於5,000,000美元(或在任何遞增的B期貸款的情況下為1,000,000美元)，除非借款人和管理代理人另有同意；但(1)如指明的違約事件已經發生並仍在繼續，則無須取得借款人的同意；及(2)須就每一貸款人及其附屬公司或核準基金(如有的話)合計該等款額；

(B)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設；

(C)(1)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷和第3.01(F)和(2)節所要求的任何文件；(2)受讓人應已向行政代理人提交行政代理人合理要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”、反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》和《實益所有權條例》)下的持續義務；

(D)受讓人不得是自然人或喪失資格的貸款人(該受讓人須表明其並非喪失資格的貸款人或喪失資格的貸款人的附屬機構，若非根據其名稱便會構成喪失資格的貸款人)；但準受讓人是否為喪失資格的貸款人，可應要求通知貸款人，但不得張貼或以其他方式將喪失資格的貸款人名單張貼或分發給貸款人、準貸款人和準受讓人；此外，如果借款人知道借款人是喪失資格的貸款人的關聯人，則借款人可以不同意將其轉讓給任何人(無論該貸款人是否容易被識別為

聯營公司憑藉其名稱(在根據其定義(B)款不符合資格的貸款人的情況下，該等聯屬公司是真正的債務基金))。

(E)受讓人不得是違約貸款人；

(F) [保留區];

(G) [保留區];

(H)如果轉讓給借款人或其任何子公司：(1)不得向借款人及其子公司轉讓循環信貸貸款或循環信貸承諾；(2)借款人或其子公司轉讓或購買的任何貸款和承諾應在轉讓後立即取消；(3)借款人及其子公司不得使用任何循環信貸融資的收益以面值折扣購買定期貸款，或用於本條第10.07節允許的任何其他購買或轉讓貸款；借款人及其子公司不得購買任何貸款或承諾，只要違約事件已經發生並仍在繼續；

(I) [保留區];

(J) [保留區]及

(K)儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款或承諾(X)轉讓或參與(X)給不合格的貸款人，或(Y)未遵守第10.07節的借款人同意或通知要求，則：(I)借款人可要求該人將其權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人，其價格等於(X)貸款的當前交易價格、(Y)面值和(Z)該人為獲得此類貸款或承諾而支付的金額，在每種情況下，無需支付溢價、罰款、預付費或破損費(轉讓不受任何處理和記錄費用的約束)，如果受讓人貸款人在受讓人貸款人簽署並向其交付轉讓和假設之日起三(3)個工作日內，沒有簽署並向行政代理提交反映該轉讓的正式籤立的轉讓和假設，則該人應被視為已簽署並交付該轉讓和假設，而其本身沒有采取任何行動；(Ii)任何該等人不得收到借款人、行政代理或任何貸款人提供的任何信息或報告，(Iii)用於投票目的，該人持有的任何貸款或承諾應被視為未償還，並且該人對“所需貸款人”或類別投票或同意沒有投票權或同意權，(Iv)就任何需要受任何修訂或棄權影響的貸款人投票或同意的事項而言，如果受影響類別的多數人(使上文第(Iii)款生效)批准，則該人應被視為已投票或同意批准該修訂或豁免，(V)該人無權根據任何貸款文件(包括第10.04和10.05節)獲得任何費用補償或賠償權利，借款人明確保留根據合同、侵權或任何其他理論對該人的所有權利，並在所有其他方面應被視為違約貸款人；應理解並同意，上述規定不適用於成為貸款人的喪失資格的貸款人的任何受讓人，只要該受讓人不是不符合資格的貸款人或其關聯方。

本款(B)項並不禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務非按比例轉讓給不同的貸款機構。

(C)行政代理根據第10.07(D)條接受並記錄，並由行政代理從每項轉讓當事人處收取3,500美元的處理和記錄費(但(X)行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費用，以及(Y)對於安排的任何關聯公司的轉讓，不應支付此類處理和記錄費用)，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該協議項下符合資格的受讓人應是本協議的一方，在轉讓和承擔的利息範圍內，貸款人享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在轉讓和承擔的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第3.01、3.03、3.04條的利益，10.04和10.05關於在這種轉讓生效日期之前發生的事實和情況)。在受讓人提出要求和轉讓貸款人將其承兑匯票(如有)交回後，借款人應(自費)籤立一份承兑匯票，並將其交付受讓人貸款人。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第(C)款的規定，就本協議而言，應被視為貸款人根據第10.07(E)款出售對此類權利和義務的參與。為更明確起見，貸款人根據第10.07條進行的任何轉讓，不得構成或被視為構成對現有債務的更新、清償、衰退、清償或替代，任何如此轉讓的債務應繼續是相同的債務，而不是新的債務。

(D)僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份提交給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款、L/C債務(具體説明未償還金額)和L/C借款的承諾、本金和本金(及相關利息金額)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有可證明的錯誤，借款人、代理人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。借款人、任何代理人和任何貸款人(僅就其自身利益而言)應可在任何合理時間和在合理事先通知的情況下不時查閲登記冊(包括但不限於電子查閲)。

(E)任何貸款人可隨時在未經借款人、行政代理人或L匯票發行人同意或通知的情況下，將股份出售給任何人(自然人除外，或只要經要求可將準參與者是否喪失資格的貸款人傳達給貸款人)(每個“參與者”)享有該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與L匯票義務))；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文書可規定，未經參與方同意，貸款人不得同意任何

第10.01(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)節所述的直接影響該參與者的修訂、棄權或其他修改。在10.07(F)節的約束下，借款人同意每個參與者都有權享受第3.01、3.03和3.04節的利益(通過適用的貸款人)，但應遵守這些節(包括第3.01(F)節)和第3.05和3.06節的要求和限制，就像它是貸款人並根據第10.07(B)節通過轉讓獲得了其權益一樣(但第3.01(F)節要求提供的任何文件應僅提供給參與貸款人)。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.09條的利益，就像它是貸款人一樣；但該參與者應像它是貸款人一樣受到第2.13條的約束。任何出售參與的貸款人應保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的名稱和地址，以及每個參與者在其持有的承諾和/或貸款(或其他權利或義務)中的參與權益的本金金額和相關利息金額(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有可證明的錯誤，貸款人應將姓名記錄在參與者登記冊上的每個人視為參與權益的所有人，即使有任何相反的通知也是如此。在維護參與者名冊時，貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，並不對借款人承擔任何責任、責任或義務(但不限於，在任何情況下，該貸款人都不應成為借款人的受託代理人)。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議下的任何承諾、貸款或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103(C)條或(如果不同)第871(H)或881(C)條規定的登記形式。

(F)參與者無權根據第3.01或3.03節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非向該參與者出售參與是在獲得借款人事先書面同意的情況下進行的，並且該同意明確承認該參與者有權獲得更大的付款，或者除非該參與者在成為參與者後因法律變更而有權獲得更大的付款。

(g) [已保留].

(H)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不時以書面確定的特殊目的融資工具授予選擇權，以提供該准予貸款人根據本協定有義務提供的任何貸款的全部或任何部分；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，授予貸款的貸款人應根據本協議的條款承擔提供貸款的義務。本協議各方同意：(A)SPC應有權享受第3.01、3.03和3.04節的規定和限制(包括第3.01(E)和(F)節以及第3.05和3.06節)，如同該SPC是貸款人一樣，但授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權均不應增加成本或開支，或以其他方式增加或改變借款人在本協議項下的義務(包括其在3.01項下的義務，3.03或3.04)除非在授予SPC後因法律變更而有權獲得更大的金額，否則：(B)SPC不對出借人負有責任的本協議項下的任何賠償或類似付款義務負責，此類責任應由授予出借人承擔；以及(C)出借人應出於所有目的，包括批准任何

對任何貸款文件的任何條款的修改、豁免或其他修改，仍為本合同項下的出借人。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(1)在事先未經借款人和行政代理同意的情況下，將其就任何貸款獲得付款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，以及(2)向該SPC披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保或擔保義務或信用或流動性增強的提供商提供貸款有關的任何非公開信息。

(I)即使本協議有任何相反規定，(I)任何貸款人可根據適用法律對其所欠的全部或任何部分貸款及其持有的票據(如有)設定擔保權益，及(Ii)任何屬基金的貸款人可對其所欠的全部或任何部分貸款及由該基金為該基金所欠債務或證券的持有人所發行的票據(如有的話)設定擔保權益；但在受託人實際成為符合本條款10.07其他規定的貸款人之前，(A)任何質押不得解除質押貸款人在貸款文件下的任何義務，以及(B)受託人無權行使貸款文件下貸款人的任何權利，即使受託人可能已通過止贖或其他方式獲得質押權益的所有權。

(J)即使本協議有任何相反規定，任何L/C票出票人可在通知借款人和貸款人三十(30)天后辭去L/C出票人的職務；但在該辭職的30天期限屆滿之時或之前，有關的L/C出票人應在與借款人協商後，確定願意接受其為L/C出票人繼任的L/C出票人。如果L匯票出票人辭職，借款人有權從願意接受該任命的出借人中指定一名本合同項下L匯票出票人的繼任人；但借款人未指定任何該等繼任人並不影響相關L出票人的辭職。L匯票出票人辭去L匯票出票人身份的，應保留L匯票出票人自其辭去L匯票出票人身份之日起未償信用證項下的所有權利和義務，以及與此相關的所有L匯票義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。

(k) [已保留].

(L)代理相關人士概無責任或責任，亦無責任確定、查詢、監察或執行有關喪失資格貸款人遵守本協議有關條款的規定；此外，在不限制前述條款的一般性的原則下，任何代理相關人士概無責任(X)確定、監察或查詢任何貸款人或參與者或準貸款人或參與者是否為不符合資格的貸款人，或(Y)對任何不符合資格的貸款人轉讓或參與貸款或披露機密資料或所產生的任何責任。

第10.08條。保密協議。每個代理人和貸款人都同意對信息保密，不使用或披露這些信息，但信息可以在需要知道的基礎上向其關聯方披露(不言而喻，披露信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對這些信息保密)；(B)在任何政府當局要求的範圍內，向第10.07(G)節所指的任何質權人披露；(C)在規定的範圍內

適用法律或法規或任何傳票或類似的法律程序(在這種情況下，每個代理人和貸款人同意(銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府、監管或自律機構進行的任何審計或審查，以及法律要求的任何正常過程中的任何披露除外)，在切實可行且適用法律不禁止的範圍內，在披露之前迅速通知借款人)；(D)本協議的任何其他方；(E)符合協議的規定，該協議的條款與本條款10.08的條款實質上相同(或借款人在其他方面可能合理地接受)，適用於任何質權人或與類似的交易有關，在此類交易中，借款人及其義務將通過參照條款10.07(I)所指的借款人及其義務進行付款，允許應收款融資的任何對手方，任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其任何關聯方)，根據本協議或本協議項下的付款，任何合格受讓人或參與者，或本協議項下其任何權利或義務的任何預期合格受讓人或參與者；(F)經借款人書面同意；(G)在此類信息公開的範圍內，除非任何代理人或貸款人或其各自的任何關聯方違反了本條款10.08；(H)監管任何貸款人的任何政府當局或審查員(在這種情況下，每一代理人和貸款人同意(銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府、監管或自律機構進行的任何審計或審查，以及法律要求在正常過程中進行的任何披露除外)，在實際可行且適用法律不禁止的範圍內，在披露前立即通知借款人)；(I)應任何評級機構的要求(應理解，在任何此類披露之前，該評級機構應承諾對其從該貸款人處收到的與貸款方有關的任何信息保密)；。(J)為確立“盡職調查”辯護的目的，或與行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或法律程序有關的目的，或與行使本協議或任何其他貸款文件下或根據本協議或其下的權利的任何訴訟或程序有關的目的；。(K)該貸款人、代理人或其任何關聯公司或代理人相關人士從第三方收到的此類信息，而據該貸款人所知，該第三方不受欠借款人或其任何關聯公司的任何合同或受託保密義務的約束；(L)此類信息是由該貸款人或其任何關聯公司獨立開發的，而不使用任何貸款方或其代表向其提供的任何信息；(M)包括在該貸款人的任何公開申報文件中關於投資組合持有量的慣常披露；(N)應對代理人或貸款人具有管轄權的任何政府當局或其他監管當局(視情況而定)的請求或要求(在這種情況下，代理人或貸款人(視情況而定)同意(銀行會計師或行使審查或監管權力的任何監管當局進行的任何審計或審查，以及法律規定在正常過程中進行的任何披露除外)，在切實可行且不受適用法律禁止的範圍內，在披露前立即通知借款人)或(O)符合包含與本條款10.08的規定基本相同的規定的協議(或借款人在其他方面可能合理接受的協議)，在潛在或實際的保險人或再保險人在提供保險、再保險或信用風險緩解保險方面所要求的範圍內，根據該保險、再保險或信用風險緩解保險，將參照本協議支付或可能支付款項。此外，代理人和貸款人可向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人和貸款人的服務提供商披露本協議的存在以及與本協議、其他貸款文件、承諾和信貸延期的行政和管理相關的信息。就本節10.08而言，“信息”是指從任何貸款方或其關聯方收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但任何代理人或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息以及與本協議有關的信息不包括由安排方例行向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的信息，在每種情況下，

任何貸款方披露前的任何代理人或任何貸款人，包括但不限於根據本合同第6.01、6.02或6.03節提供的信息，除非是由於違反了第10.08條。

第10.09條。反擊。除法律規定的貸款人的任何權利和救濟外，在任何違約事件發生和持續期間，每個代理人及其關聯方、每個貸款人及其關聯方和每個L/C發行人及其關聯方被授權隨時和不時地在不事先通知借款人或任何其他貸款方的情況下，借款人在適用法律允許的最大範圍內放棄任何此類通知，以抵銷和運用以下機構持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)：或L/C出借人及其附屬公司(視屬何情況而定)在任何時間欠各貸款方及其附屬公司貸方或其附屬公司的任何及所有債務(以任何貨幣計)，而不論該代理人、該出借人及其聯屬公司或L/C出票人及其聯屬公司在本協議項下或任何其他貸款文件項下或以後存在的任何及所有債務，不論該代理人、該貸款人、該貸款人、該L/C出票人及其聯屬公司是否存在，該L/信用證發行人或該關聯公司應已根據本協議或任何其他貸款單據提出要求，儘管該等債務可能是或有債務或未到期債務，或以與適用存款或債務不同的貨幣計價。儘管本協議有任何相反規定，各代理人及其聯屬公司、各貸款人及其聯營公司以及各L/C發行人及其聯營公司均無權抵銷或運用該代理人或其聯營公司、該貸款人或其聯營公司或該L/C發行人或其聯屬公司(視乎情況而定)所持有的任何存款或所欠的任何其他債務，以抵銷或用於貸款方的任何附屬公司(外國附屬公司或外國控股公司)的信用或賬户。每一貸款人和L/信用證出票人同意在貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)提出任何此類抵銷和申請後，立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。各代理人、各貸款人和各L/信用證出票人在第10.0.09條下的權利是該代理人、該貸款人和該L/信用證出票人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第10.10節。對應者。本協議和其他每份貸款文件可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成同一份文書。

第10.11條。整合。本協議與其他貸款文件一起，包括雙方對本協議及其標的的完整和完整的協議，並取代之前所有關於此類標的的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中加入有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。

第10.12節。陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。無論任何代理人或任何貸款人或以其名義進行的任何調查，這些陳述和擔保已經或將被每個代理人和貸款人依賴，並且

即使任何代理人或任何貸款人在任何信貸延期時已知悉或知悉任何違約，只要任何貸款或本協議項下的任何其他債務仍未清償或未清償，或任何信用證仍未清償，任何代理人或貸款人均應繼續完全有效。第10.14節和第10.15節的規定應繼續完全有效，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未償還，或任何信用證仍未履行。

第10.13條。可分性。如果本協議或其他貸款文件的任何規定被認定為非法、無效或不可執行，本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

第10.14條。適用法律、司法管轄權、法律程序的送達。

(A)本協議和其他每份貸款文件應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(除非本協議另有明確規定)。

(B)除下一段所列者外，根據任何貸款文件而引起的任何法律訴訟或法律程序，或在任何方式上與貸款文件各方或其中任何一方就任何貸款文件或與貸款文件有關的交易而引起的任何法律訴訟或法律程序，不論是現時存在或日後產生的，均須在紐約州曼哈頓區的法院提起，或在該州南區曼哈頓區的美國法院提起(但如該等法院均不能及將會行使該司法管轄權，則該排他性規定並不適用)，借本協議的籤立及交付，借款人、每名代理人及每名貸款人同意就其本身及其財產接受該等法院的專屬司法管轄權。借款人、每個代理人和每個貸款人不可撤銷地放棄任何反對意見，包括現在或今後可能對在該司法管轄區就任何貸款文件或與之相關的其他文件提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見，包括對場地的設置或基於法院不方便的理由的反對意見。

本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理、抵押品代理或任何貸款人以其他方式在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利：(I)出於執行判決的目的，(Ii)與在抵押品所在的司法管轄區對抵押品行使補救有關的目的，(Iii)與在該司法管轄區內任何未決的破產、無力償債或類似的法律程序有關，或(Iv)在前款所指的法院沒有管轄權的範圍內

該等法律行動或法律程序或受其影響的當事人或財產。

第10.15條。放棄由陪審團審判的權利。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內明確放棄在任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴因的陪審團審判的權利，或以任何方式與本協議各方或他們中的任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易的任何方式相關或附帶進行的任何索賠、要求、訴訟或訴訟的權利，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是基於合同、侵權還是其他原因；每一方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方可向任何法院提交第10.15條的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。

第10.16條。約束效應。本協議將根據第4.01節生效，此後對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

第10.17條。判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理或貸款人的任何此類款項的債務，即使有任何貨幣(“判定貨幣”)的判決，也只能在行政代理收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項後的第二個營業日內，按照正常的銀行程序購買具有判定貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理的金額，借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理的金額，行政代理同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第10.18條。貸款人行動。各貸款人同意，未經行政代理事先書面同意，不得就任何貸款文件或有擔保對衝協議項下的任何權利或補救措施(包括行使任何抵銷權、任何銀行留置權或類似債權或其他自助權)向任何貸款方或任何其他債務人提起任何訴訟或法律程序，或提起任何訴訟或法律程序，或以其他方式啟動任何補救程序。本第10.18條的規定僅為貸款人的利益，不得賦予任何貸款方任何權利或構成任何貸款方的抗辯理由。

第10.19條。瞭解您的客户等。每一貸款人應應行政代理的要求，迅速提供行政代理合理要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》)下的持續義務。

第10.20節。美國愛國者法案。每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》和《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱、地址和税務識別號，以及允許該貸款方或行政代理(視情況而定)根據《美國愛國者法》和《受益所有權條例》識別該貸款方的其他有關貸款方的信息。本通知是根據《美國愛國者法案》和《實益所有權條例》的要求發出的，對貸款人和行政代理均有效。

第10.21條。債權人之間的協議。

(A)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定：(I)根據貸款文件授予抵押品代理人的以擔保當事人為受益人的留置權和與任何抵押品有關的任何權利的行使，在每一種情況下均應受當時有效的任何可接受的債權人間協議的條款的約束；(Ii)一方面本協議或任何其他貸款文件的明示條款和規定與可接受的債權人間協議之間發生任何衝突，另一方面，任何該等可接受的債權人間協議的條款和規定應受控制，和(Iii)每一貸款人(以及在接受任何抵押品文件的利益的情況下，每一其他擔保方)特此授權並指示行政代理和抵押品代理代表該貸款人或其他擔保方不時簽署任何可接受的債權人間協議，並且該貸款人或其他擔保方同意受其條款的約束。

(B)每一貸款人(以及在接受任何抵押品文件的利益時，每一其他有擔保的一方)特此授權並指示抵押品代理人作為抵押品代理人並代表該貸款人或其他有擔保的一方，不時簽訂一項或多項可接受的債權人間協議以及一項或多項第9.11(B)節所設想的從屬協議，並同意其將受上述條款的約束，且不會採取任何違反其中規定的行動。

第10.22條。絕對義務。在適用法律允許的最大範圍內，貸款當事人在本合同項下的所有義務應是絕對和無條件的，無論：

(A)任何貸款方的任何破產、無力償債、重組、安排、調整、債務重整、清盤等；

(B)任何貸款單據或與之有關的任何其他協議或文書對任何貸款方缺乏效力或可執行性；

(C)所有或任何債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何更改，或對任何貸款文件或與之有關的任何其他協議或文書的任何其他修訂、豁免或同意；

(D)對所有或任何債務的任何其他抵押品的任何交換、免除或不完善，或任何對任何擔保的免除、修訂、放棄或同意；

(E)行使或不行使任何權利、補救辦法、權力或特權，或放棄根據或與此有關的任何權利、補救、權力或特權或任何貸款文件；或

(F)任何其他情況，否則可能構成貸款當事人可以獲得的抗辯或解除債務。

第10.23條。不承擔諮詢或受託責任。關於本協議所設想的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人承認並同意，並確認其關聯方的理解：(I)(A)代理人、貸款人和協調人提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人與其關聯方、代理人、貸款人和協調人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人諮詢了自己的法律、會計、(C)借款人有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每個代理人、每個貸款人和每個安排人都是並且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則他們不是、不是、也不會作為借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)對於本協議中和其他貸款文件中明確規定的義務，任何代理人、貸款人或安排人對借款人或其任何關聯公司沒有任何義務；及(Iii)每名代理人、每名貸款人及每名安排人及其各自的聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，而任何代理人、貸款人或安排人均無責任向借款人或其任何聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對每個代理人、每個貸款人和每個安排人就任何違反或被指控違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任的任何索賠。

第10.24條。以電子方式執行作業和某些其他文件。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方、每一代理人、每一L/信用證發行人和每一貸款人同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應具有與手動原始簽名相同的效力和對該人的約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。每一代理人、每一L/信用證出票人和每一貸款人可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為是在該人的正常業務過程中創建的，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，應被視為面向所有人的原件

目的，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，除非代理人或L信用證發行人按照其批准的程序明確同意接受任何形式或格式的電子簽名，否則沒有義務接受該電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在任何代理人或L/C出票人同意接受電子簽名的範圍內，每個代理人、L/C出票人和貸款人應有權依賴據稱由任何貸款方、L/C出票人或貸款人或其代表提供的任何該等電子簽名，而無需進一步核實，且不論該電子簽名的外觀或形式如何，以及(B)在任何代理人、L/C出票人或出借人的要求下，使用電子簽名進行的任何通信應立即附有手動簽署的對應文件。

對於任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括任何代理人或L/C髮卡人對通過傳真、電子郵件、.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)，代理人或L/髮卡人概不負責，也無責任確定或調查其充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性。每名代理人和每名L/信用證發行人均有權根據本協議或任何其他貸款文件，通過口頭或電話向其作出並相信其是真實的並經簽署、發送或以其他方式認證的任何通信或任何聲明，而根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，且不承擔任何責任(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為該通信或聲明的制定者的要求)。

每一貸款當事人和每一名L/信用證發放人和貸款人特此放棄(I)僅基於缺少本協議或此類其他貸款文件的紙質正本而對本協議、任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出任何爭辯、抗辯或抗辯的權利，以及(Ii)就代理人、L/信用證發行人或貸款人依賴或使用電子簽名而向每一名代理人、每名L/C發行人、每家貸款人和每一關聯方提出的任何索賠。包括因貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理相關人員不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理相關人員不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，任何代理人相關人士均不對借款人、任何貸款人、任何L/C發行人或任何其他人因借款人、任何貸款方或任何代理人通過平臺、任何其他電子平臺或電子通訊服務或互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他形式)承擔任何責任。

第10.25條。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任，只要該責任是

無擔保，可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認和同意受以下約束：

（a） 適用的處置機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下產生的任何此類負債，該等負債可能由作為受影響金融機構的本協議任何一方向其支付;以及

（b） 任何自救行動對任何此類責任的影響，包括（如適用）：

（i） （i）任何該等法律責任的全部或部分減少或取消; 全部或部分減少或取消任何該等法律責任;

(i)

（ii） 將所有或部分此類負債轉換為該受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，這些股份或其他所有權工具將被髮行給該受影響金融機構或其母公司或過渡機構或以其他方式授予該受影響金融機構或其母公司或過渡機構，並且該受影響金融機構或其母公司或過渡機構將接受這些股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下與任何此類負債有關的任何權利;或（ii） 將該等負債的全部或部分轉換為該受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，該等股份或其他所有權工具將被髮行給該受影響金融機構或其母公司或過渡機構或以其他方式授予該受影響金融機構或其母公司或過渡機構，且該受影響金融機構或其母公司或過渡機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下與任何該等負債有關的任何權利;或

(Ii)

（c） 與行使相關處置機構的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更。

第10.26節。 代表權。

（a） 各借款人（x）代表並保證，自該人成為本協議的一方之日起，（y）承諾，自該人成為本協議的一方之日起至該人不再是本協議的一方之日止，為管理代理人的利益，而非為借款人或任何其他貸款方的利益，為避免疑義，以下至少有一項是真實的，並且將是真實的：

（i） 該借款人未使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”（在ERISA第3（42）條或其他條款的含義內），用於該借款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議，

（ii） 一個或多個PTE中規定的交易豁免，如PTE 84-14（由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免），PTE 95-60（涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免），PTE 90-1（對涉及保險公司合併單獨賬户的某些交易的類別豁免）、PTE 91-38（對涉及銀行集體賬户的某些交易的類別豁免）

投資基金）或PTE 96-23（由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免）適用，且此類豁免的條件已得到滿足，涉及此類投資者進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，

（iii） (A)該基金是由“合資格專業資產經理”管理的投資基金（在PTE 84-14第六部分的含義內），（B）該合格專業資產管理人代表該合格專業資產管理人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，（C）訂立、參與、貸款、承諾和本協議的管理和履行滿足PTE 84-14第一部分第（b）至（g）小節的要求，並盡其所知滿足（D）小節的要求，PTE 84-14第I部分第（a）小節的要求在該借款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議方面得到滿足，或

（iv） 行政代理人與該等第三方之間可能以書面形式商定的其他陳述、保證和契約。

（b） 此外，除非（1）前一條款（a）中的子條款（i）對擔保人而言是真實的，或（2）擔保人已根據前一條款（a）中的子條款（iv）提供了另一項陳述、保證和承諾，否則該擔保人進一步（x）陳述並保證，自該人成為本協議的一方之日起，及（y）從該人士成為本協議的一方之日起至該人士不再是本協議的一方之日止，為行政代理人的利益，而非為避免疑問，向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理人不是該貸款人進入、參與、管理和履行貸款所涉及的該貸款人資產的受託人，承諾和本協議（包括與行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議或本協議相關的任何文件有關的權利）。

第10.27條。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，本合同各方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或《BHC法案》附屬公司

承保方受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利的程度，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第10.27節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第10.28條。利率限制。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於本協議項下所欠任何貸款或其他債務的利率，連同根據適用法律被視為此類貸款或其他債務的利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過貸款人或持有該貸款或其他債務的其他人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則就該貸款或本協議項下其他債務應支付的利率，以及就其支付的所有費用，應以最高費率為限。在合法的範圍內，本應就該貸款或其他債務支付的利息和收費，但由於本節的實施而沒有支付，則應累計，並應增加就其他貸款或債務或期間向該貸款人或其他人支付的利息和收費(但不超過按最高利率可收取的金額)，直至該貸款人或其他人收到該累計金額，連同其按聯邦基金利率計算的利息，直至還款之日為止。貸款人或其他人收取的任何款額，如超過按最高利率可收取的最高款額，須用於扣減該貸款或其他債務的本金餘額，或退還給借款人，以使就該貸款或其他債務而支付或應付的利息及收費，在任何時候均不得超過按最高利率可收取的最高款額。

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