附件10.1

RingCentral，Inc.

控制權和遣散費政策的變更

(2023年8月7日通過)

本RingCentral，Inc.變更控制和服務政策(以下簡稱“政策”)旨在為RingCentral，Inc.(“本公司”)或其任何子公司的部分指定關鍵員工提供一定的保護，如果他們在本政策所述的情況下遭遇合格解僱。本政策旨在為“僱員福利福利計劃”(如1974年修訂的“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第3(1)節所界定)，本文件既是正式的計劃文件，也是政策所需的概要計劃説明。

1.合資格僱員：個人只有在其為合資格僱員並遵守其條款(包括該合資格僱員參與協議(定義如下)中的任何條款)的情況下，才有資格獲得本政策下的保護。“合資格僱員”是指本公司或本公司任何附屬公司的僱員，其(A)已被管理署署長指定為有資格參與本政策，不論是個別或按職位或職位類別而定，以及(B)以附件A的形式簽署參與協議(a“參與協議”)。如果個人未能執行其參與協議，將導致該個人不是合格員工。

2.政策福利：符合條件的員工在符合條件的解僱後，將有資格獲得本政策及其參與協議項下的付款和福利。符合資格的員工在其合格解僱時可獲得的任何股權歸屬、工資減免、獎金減免和COBRA福利的金額和條款將在其參與協議中規定。本政策下的所有福利將取決於符合條件的員工是否遵守釋放要求，以及為避免第409a條規定的不利税收所需的任何時間調整。

3.工資遣散費：在符合條件的解僱後，符合條件的員工將有資格獲得相當於其基本工資的適用百分比(在其參與協議中規定)的工資遣散費(S)。符合條件的員工(S)的工資遣散費將在其參與協議中指定的時間(S)以現金支付。

4.獎金遣散費：在其參與協議規定的範圍內，在符合條件的解僱後，符合資格的員工將有資格獲得與其年度獎金相關的獎金遣散費(S)。如果適用，合格員工(S)的獎金遣散費將在其參與協議中指定的時間(S)以現金支付。

5.眼鏡蛇福利：在符合條件的解僱時，如果符合資格的員工及其任何配偶和/或受扶養人在符合資格的員工的團體健康計劃終止之日已經或已經投保由公司或公司的任何附屬公司贊助的團體健康計劃，則符合資格的員工將有資格從公司獲得在符合資格的員工之後的一段時間內根據眼鏡蛇保險計劃繼續承保的適用保費總費用的公司報銷。

在符合條件的員工參與協議中規定的僱傭終止，前提是符合條件的員工有效地選擇並有資格繼續在COBRA下為符合條件的員工及其家庭成員投保。然而，如果公司自行決定無法在不違反適用法律的情況下提供眼鏡蛇補償福利(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條和經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》)，公司將代之以向符合資格的員工提供相當於符合條件的員工將被要求支付的每月COBRA保費(税後基礎上)的一次性付款，以繼續在合格員工終止僱傭之日生效的團體健康保險(該金額將基於COBRA保險第一個月的保費)，乘以符合資格的員工在終止後的參與協議中規定的時間段內的月數，無論符合條件的員工是否選擇了COBRA繼續保險，都將支付這筆款項。儘管有上述規定，本公司仍可在合理必要的範圍內修改本條款第5款所規定的繼續承保範圍，以避免因未能遵守經修訂的《守則》第105(H)節、經修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》和/或經修訂的《2010年醫療保健和教育和解法案》的非歧視要求而對本公司或本公司的任何子公司徵收任何消費税，並在每種情況下(在適用範圍內)遵守其頒佈的條例和指導。此外，對於因非美國當地法律考慮而被納入不受COBRA約束的健康計劃的任何合格員工，公司可以(酌情)以旨在複製本第5條的福利並遵守適用的當地法律考慮的方式提供現金或繼續承保。

6.股權授予：在符合條件的終止時，合格員工股權獎勵的一部分將被授予，並在適用的範圍內立即可行使，具體範圍在合格員工參與協議中明確規定的範圍內(不言而喻，因終止僱傭而喪失任何股權獎勵將按執行本第6條所需的程度收取費用)。根據本第6條歸屬的任何受限股票單位或類似的全額股權獎勵將在符合資格的員工終止工作後的第61天結算(或如果根據本第6條歸屬的任何此類股權獎勵的部分在該日不可確定，則在此類歸屬金額可確定後在行政上切實可行的範圍內儘快確定，且在任何情況下不得晚於該合格員工的納税年度的第一個應納税年度的最後一天，該歸屬金額成為可確定的)。

7.合資格僱員的死亡：如合資格僱員在符合資格的解僱後去世，但根據本保單他或她有權領取的所有款項或福利尚未支付，則任何該等未支付的遣散費或福利將在其去世後儘快支付給其指定受益人(如尚在)或以其他方式一次性付給其遺產代理人。

8.退款：如果公司在符合資格的員工收到本政策項下的付款或福利後發現存在終止該合格員工的就業的理由，則符合資格的員工將不會根據本政策獲得任何進一步的付款或福利，並且在適用法律允許的範圍內，將被要求向公司償還他或她根據本政策獲得的任何付款或福利(以及從該等付款或福利獲得的任何經濟收益)。

9.離職：根據本政策，合資格僱員在符合條件的解僱後收到任何遣散費或福利，須受合資格僱員簽署而非撤銷本公司當時的標準離職協議及豁免申索(可能包括一項不貶低公司及其附屬公司、非徵詢條款及其他標準條款及條件的協議)(“離職”及該等要求，即“離職要求”)的限制，而該等要求必須在合資格僱員有資格解僱後的第60天(“離職截止日期”)生效及不可撤銷。如果釋放在截止日期前仍未生效且不可撤銷，則符合資格的員工將喪失根據本政策獲得遣散費或福利的任何權利。在任何情況下，本保單下的遣散費或福利在解除生效且不可撤銷之前都不會支付或提供。不論本保單或合資格僱員參與協議所載的任何其他付款時間表如何，在合資格僱員合資格解僱後第60天之後，才會支付或以其他方式提供在本保單下該合資格僱員有資格解僱時須支付的遣散費及福利。除非符合資格的員工參與協議另有規定，或在下文題為“第409A條”的段落中延遲支付的情況下，公司將在符合資格的員工離職後第60天之後的第一個正常薪資支付日(該發薪日，“初始支付日”)向符合資格的員工支付或提供符合資格的員工在該日期或之前根據本政策本應獲得的遣散費和福利，而該等遣散費和福利的餘額將按原定計劃支付或提供。

10.第409a條：本公司打算根據本政策或以其他方式提供的所有付款和福利豁免或遵守本守則第409a條和根據其頒佈的任何指南(統稱為第409a條)的要求，以使任何付款或福利都不受根據第409a條徵收的附加税的約束，此處的任何含糊之處將根據這一意圖進行解釋。根據本政策或其他規定，在與根據第409A條被視為遞延補償的任何其他遣散費或離職福利(統稱“遞延補償”)一起考慮時，不會支付或以其他方式向符合資格的員工支付或提供任何付款或福利，直到該符合資格的員工獲得第409A條所指的“離職”為止。如果在符合資格的僱員終止僱用時，符合條件的僱員是第409a條所指的“特定僱員”，則延期付款將延遲到必要的程度，以避免根據第409a條徵收的附加税，這通常意味着符合資格的僱員將在其終止僱傭後6個月零1天的第一個發薪日或之後收到付款。本公司保留在實際支付任何福利或徵收任何附加税之前，在其認為必要或適宜的情況下，在沒有任何合資格員工或任何其他個人同意的情況下，保留修改本政策的權利，以遵守任何為避免根據第409A條徵收的附加税或以其他方式避免根據第409A條確認收入所需的任何規定。根據美國財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的規定，根據本保單應支付的每筆付款、分期付款和福利均為單獨付款。在任何情況下，本公司或本公司的任何子公司都不會向任何符合條件的員工報銷任何可能對其徵收的税款，包括根據第409a條徵收的税款。

11.降落傘付款：

A.遣散費福利的扣減。儘管本文有任何相反規定，若合資格僱員將從本公司或任何其他方獲得任何付款或利益，不論是否與本守則條文有關(“該等付款”)將(A)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，及(B)若非因此句，則須繳納守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則該等付款將等同於最佳結果金額。“最佳結果金額”將是(X)上述付款的全部金額或(Y)導致不需要繳納消費税的較小金額，無論上述金額中的哪一個，在考慮到適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税後，導致符合資格的員工在税後獲得較大金額的收入，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税。如果必須減少構成降落傘支付的付款或福利，以使付款等於最佳結果金額，則將按以下順序減少：(I)減少現金付款；(Ii)取消股權獎勵的加速歸屬；以及(Iii)減少員工福利。如果要降低股權獎勵的加速歸屬，這種加速歸屬將以與授予合資格員工的股權獎勵的日期相反的順序取消。

A.消費税責任的確定。本公司將選擇一家專業服務公司，根據這些段落要求作出的與降落傘付款有關的所有決定。公司將要求該公司在觸發付款的事件發生之日之前(如果管理上可行)向公司和合格員工提供詳細的支持計算，或在該日期之後(如果發生導致當時向合格員工支付降落傘的事件)。為了進行這些段落所規定的與降落傘付款有關的計算，律師事務所可對適用税項作出合理的假設和近似，並可依賴於關於守則應用的合理、真誠的決定。公司和符合資格的員工將向公司提供公司合理要求的信息和文件，以便根據這些段落就降落傘付款做出決定。公司將承擔公司可能合理地產生的所有費用，這些費用與這些段落所考慮的與降落傘付款有關的任何計算有關。公司的任何此類決定將對公司和符合資格的員工具有約束力，公司對公司的決定對符合條件的員工不承擔任何責任。

12.管理：本政策將由本公司透過薪酬委員會或由董事會成員或其代表組成的另一個正式委員會執行，但僅限於該等授權或責任(在每種情況下均為“管理人”)的範圍內。管理員將擁有管理和解釋本政策的完全自由裁量權。行政長官就本政策所作的任何決定或採取的任何其他行動，以及行政長官對本政策的任何條款或條件或任何相關文件所作的任何解釋，都將是決定性的，對所有人都具有約束力，並應得到法律允許的最大可能的尊重。管理人是ERISA政策的“指定受託人”和“計劃管理人”，在以這種身份行事時將遵守ERISA的受託標準。管理人可根據其全權酌情決定權

條款和條件，以書面形式將其關於本保單的全部或任何部分權力或責任轉授給本公司的一名或多名高級管理人員。

13.律師費：公司和每位合資格的員工將自行承擔因他們之間的任何糾紛而產生的律師費。

14.獨佔福利：除合資格僱員參與協議另有規定外，本保單旨在成為合資格僱員與本公司及/或本公司任何附屬公司就控制權變更或因終止僱傭關係而須支付予合資格僱員的遣散費或福利的唯一協議，不論是否與控制權變更無關、與控制權變更同時或在控制權變更後支付。因此，通過簽署參與協議，合資格員工特此放棄獲得(A)本公司股權加速政策及合資格員工與本公司之間的任何參與協議，或(B)合資格員工與本公司或本公司任何附屬公司之間的任何聘用書、僱傭或遣散費協議、股權獎勵協議及/或其他協議所載的任何遣散費或控制權變更福利的任何權利，但本政策及合資格員工參與協議所載者除外。

15.納税義務：本政策下的所有付款和福利將減去適用的預扣税。本公司有權從任何付款或福利中扣繳所需預扣的所有美國聯邦、州、地方和/或非美國税款以及任何其他所需的工資扣減。本公司將不會支付任何符合資格的員工因本政策下的任何付款或福利而產生或與之相關的税款。符合資格的員工將獨自負責支付因根據本政策收到的付款和福利而產生的所有個人納税義務，公司將不會報銷任何此類付款。

16.修訂或終止：董事會或薪酬委員會可隨時以書面形式修訂或終止本政策，而無須事先通知任何合資格員工或其他個人，亦無須考慮修訂對任何合資格員工或任何其他個人的影響；然而，任何對合資格員工不利的政策修訂，在沒有該合資格員工事先書面同意的情況下，將不會對該合資格員工生效。任何修改或終止本政策的行動都將以非受託身份進行。

17.索賠程序：任何有資格的僱員，如果認為他或她有權根據該政策獲得任何付款，都可以向署長提交書面索賠。如果索賠被拒絕(全部或部分)，將向索賠人提供一份書面通知，解釋拒絕的具體理由，並提及拒絕索賠所依據的保險單條款。通知還將描述支持索賠所需的任何額外信息，以及保單對否認提出上訴的程序。拒絕通知將在收到索賠後90天內發出。如果特殊情況需要延長時間(最多90天)，將在最初的90天期限內發出書面通知。這份延期通知將説明需要延長時間的特殊情況，以及署長預期在什麼日期之前就索賠作出決定。

18.上訴程序：如果索賠人的索賠被駁回，索賠人(或其授權代表)可以書面向署長申請複核駁回的決定

這個説法。必須在索賠人收到駁回索賠的書面通知之日起60天內提出複審請求，否則索賠人喪失複審權利。然後，索賠人(或代表)有權應要求免費審查和獲得與索賠有關的所有文件和其他資料的副本，並以書面形式提出問題和意見。署長將在收到審查請求後60天內提供關於審查決定的書面通知。如果需要額外的時間(最多60天)來審查申請，將向索賠人(或代表)發出書面通知，説明延遲的原因。這份延期通知將説明需要延長時間的特殊情況以及署長預期作出決定的日期。如果索賠被拒絕(全部或部分)，將向索賠人提供一份書面通知，解釋拒絕的具體理由，並提及拒絕索賠所依據的保險單條款。通知還將包括一項聲明，即應請求並免費向索賠人提供與索賠有關的所有文件和其他信息的合理查閲和複印件，以及關於索賠人有權根據《賠償和賠償義務法》第502(A)條提起訴訟的聲明。

19.繼承人：本公司所有或實質所有業務及/或資產(不論是直接或間接的，或透過購買、合併、合併、清盤或其他交易)的任何繼承人必須承擔本保單下的義務，並明確同意以本公司在沒有繼承人的情況下須履行該等義務的相同方式及程度履行本保單下的義務。就本保單的所有目的而言，術語“公司”將包括因法律實施或其他原因而受本保單條款約束的本公司業務和/或資產的任何繼承人。

20.適用法律：本政策條款的解釋、管理和執行將根據ERISA，並在適用的範圍內，符合加利福尼亞州的國內實體法(但不包括其法律衝突條款)。

21.定義：除非在合格員工參與協議中另有定義，就本政策和合格員工參與協議而言，以下術語具有以下含義：

A.“基本工資”是指合格員工在緊接其合格解僱之前有效的每月基本工資(或者，如果解僱是由於基於基本工資的重大減少而辭職，則合格員工的每月基本工資在緊接這種削減之前有效)，或者，如果合格員工的合格解僱發生在控制變更期間和控制變更之後，則為緊接控制變更前的有效水平(如果控制變更前的金額更大)。

B.“董事會”是指公司的董事會。

C.除參與協議另有規定外，“事由”係指合資格僱員(A)實施欺詐、挪用公款、貪污或違反受託責任，(B)實質上違反或屢次未能履行合資格僱員對公司或僱用合資格僱員的附屬公司的僱傭責任，重大違反合資格僱員的保密協議或合資格僱員與公司或公司任何附屬公司之間的任何其他類似協議，被定罪或認罪或不認罪

重罪(機動車犯罪除外，其影響不會對合資格僱員履行僱傭職責造成實質性損害)，或(E)實施任何欺詐或挪用公款行為，或任何不誠實行為或任何其他故意不當行為，已對本公司或其任何附屬公司造成或合理預期會造成重大傷害。

D.“控制變更”是指發生下列任何事件：

一、公司所有權的變更，該變更發生在任何一人或多於一人作為一個集團(“個人”)取得公司股票所有權之日，該股票連同該人持有的股票一起構成公司股票總投票權的50%以上；但就本款而言，如果任何一人已被視為擁有公司股票總投票權的50%以上，則該人收購額外股票的行為將不被視為控制權變更；或

Ii.本公司實際控制權的變動，發生在任何12個月內董事會多數成員被董事取代之日，而這些董事的任命或選舉在任命或選舉之日之前並未得到董事會多數成員的認可。就本款而言，如任何人被視為實際控制該公司，則由同一人收購該公司的額外控制權不會被視為控制權的改變；或

公司大部分資產所有權的變動，發生在任何人從公司收購(或在該人最近一次收購之日止的12個月期間內收購)資產之日，該資產的總公平市場總值等於或超過緊接該收購或收購前公司所有資產的總公平市場總值的50%；但就本款而言，以下各項並不構成本公司大部分資產的所有權改變：(A)轉讓予緊接轉讓後由本公司股東控制的實體，或(B)本公司轉讓資產予：(1)(緊接資產轉讓前)本公司的股東，以換取或就本公司的股票、(2)由本公司直接或間接擁有的總價值或投票權的50%或以上的實體，(3)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總價值或投票權50%或以上的人，或(4)由第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或間接擁有其總價值或投票權至少50%的實體。就本款第(Iii)款而言，公平市價總值指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。

就這一定義而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。

儘管有上述規定，除非交易符合第409a條所指的控制權變更事件，否則該交易不會被視為控制權變更。

此外，為免生疑問，在以下情況下，一項或一系列交易將不會構成控制權變更：(X)其主要目的是改變本公司註冊成立的司法管轄權，或(Y)其主要目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接該交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。

E.“控制權更改期”是指控制權變更前3個月至控制權變更後12個月結束的期間。

F.“眼鏡蛇”係指1985年“綜合總括預算調節法”。

G.“眼鏡蛇遣散費”是指根據第5款提供的付款或福利。

H.“税法”係指1986年的國內税法。

“薪酬委員會”是指董事會的薪酬委員會。

J.“殘疾”是指符合條件的僱員由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而這些損傷可能會導致死亡或可能持續不少於12個月。或者，符合條件的員工如果被社會保障管理局確定為完全殘疾，將被視為殘疾。本公司或僱用該合資格僱員的本公司附屬公司(視何者適用而定)發出終止該合資格僱員的意向的書面通知後，方可終止因殘疾而導致的解僱。如果符合條件的僱員在其僱傭終止生效之前恢復履行其在本合同項下的幾乎所有職責，基於殘疾的終止意向通知將被自動視為已被撤銷。

K.“股權獎勵”是指符合條件的員工的已發行股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效股票單位和任何其他公司股權激勵獎勵。

L。除參與協議另有規定外，“充分理由”係指符合資格的員工在未經符合資格的員工同意的情況下，辭去其在本公司及其附屬公司(或收購方)的所有職位後辭職的行為：(A)符合資格的員工的年度總薪酬至少大幅減少5%(經商定，符合資格的員工未能達到或未獲支付任何目標獎金，並不構成符合資格的員工的總薪酬減少5%)；(B)合資格員工的權力、責任或職責大幅減少(但工作職位或頭銜的改變，如無更多，不應構成實質性減少)，或(C)公司或收購人要求合資格員工將其主要工作地點遷至會使合資格員工的單程通勤距離比合資格員工目前通勤距離增加30英里以上的地點

公司辦公室。在控制權變更的情況下，如果符合資格的員工在控制權變更後仍對公司保持與上市公司相同的權力、責任和義務，則第(B)款下沒有充分的理由。為證明有充分理由，符合資格的員工必須在事件發生後90天內向公司總法律顧問發出書面通知，公司必須在收到通知後30天內未能對事件進行補救，合格員工的辭職必須在治療期屆滿後90天內生效。就通知而言，如果“減持”在一段時間內(不超過控制權變更之日起12個月)遞增發生，則在該減讓期結束之前，“事件”不應被視為發生。

M.“合格離職”的含義與“合格員工參與協議”中的含義相同。

N.“遣散費福利”是指工資遣散費、獎金遣散費、眼鏡蛇遣散費或股權歸屬。

ERISA權利聲明：

符合條件的員工根據ERISA享有某些權利和保護：

他們可以檢查（免費）所有政策文件，包括任何修正案和提交給美國勞工部的所有文件的副本，如政策的年度報告（國税局表格5500）。這些文件可在公司人力資源部查閲。

他們可以在向計劃管理員提出書面請求後獲得所有政策文件和其他政策信息的副本。可就該等複製品收取合理費用。

除了為符合條件的員工創造權利外，ERISA還規定了負責政策運作的人員的義務。經營保單的人（稱為“受託人”）有責任謹慎行事，並符合合資格僱員的利益。任何人，包括公司或任何其他人，不得以任何方式解僱或歧視合格員工，以阻止他們獲得政策規定的福利或行使ERISA規定的權利。如果符合條件的員工的離職福利申請被全部或部分拒絕，他們必須收到拒絕理由的書面解釋。合格員工有權要求審查其索賠被拒絕的情況。(The索賠審查程序已在上文中説明。

根據ERISA，符合條件的員工可以採取一些步驟來執行上述權利。例如，如果符合條件的員工要求提供材料，但在30天內沒有收到，他們可以向聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可以要求管理人提供材料，並向符合條件的僱員支付每天最多110美元，直到他們收到材料，除非材料是由於計劃管理人無法控制的原因而沒有發送。如果符合條件的僱員的索賠被全部或部分拒絕或忽視，他或她可以在州或聯邦法院提起訴訟。如果符合條件的僱員因維護自己的權利而受到歧視，他或她可以向美國勞工部尋求援助，或向聯邦法院提起訴訟。

在任何情況下，法院將決定誰將支付法庭費用和法律費用。如果合資格僱員勝訴，法院可命令被起訴的人支付這些費用。如果合資格僱員敗訴，法院可以命令合資格僱員支付這些費用，例如，如果它發現索賠是輕率的。

如果合資格員工對本政策有任何疑問，請聯繫計劃管理員。如果符合條件的員工對本聲明或其在ERISA下的權利有任何疑問，他們可以聯繫最近的員工福利安全管理局地區辦事處（以前的養老金和福利福利管理局），美國勞工部，在電話簿中列出，或技術援助和諮詢司，僱員福利安全管理局，美國勞工部，200 Constitution Avenue，N.W. Washington，D.C. 20210.符合條件的僱員還可以通過撥打僱員福利保障管理局的出版物熱線，獲得有關其在ERISA下的權利和責任的某些出版物。

附件A

控制權變更和遣散政策參與協議

本參與協議（以下簡稱“協議”）由以下雙方簽訂 [符合條件的員工]另一方面，RingCentral，Inc. (the“公司”在另一方面。

您已被指定為有資格參與本保單，本保單副本隨附於此，根據本保單，您有資格在符合條件的終止時根據本保單的條款和條件獲得以下遣散費和福利。

“符合條件的終止”是指公司（或其任何子公司）在無原因的情況下（包括因您的死亡或殘疾而終止僱用）或您出於正當理由終止僱用您，無論是在（a）控制權變更期間（“CIC符合條件的終止”）還是（b）控制權變更期間之外（“非CIC符合條件的終止”）。

非CIC合格終止

·遣散費：您將繼續獲得遣散費的現金支付，其比率等於您的基本工資， [•]在您的非CIC合格終止後的3個月內，將根據公司的常規工資發放程序支付（扣除適用的預扣税）。

·COBRA Severance：您將獲得COBRA下的持續健康保險報銷，或代替報銷的應税一次性付款（如適用），如政策第5條所述，為期 [•]您的非CIC合格終止日期後的個月。

·股權歸屬：對於截至您的非CIC合格終止日未完成和未歸屬的任何股權獎勵，您將獲得加速歸屬，否則，如果您在非CIC合格終止日之後的12個月期間內仍在受僱，您將獲得歸屬。然而，如果未償還股權獎勵的任何部分將被授予，和/或將根據業績標準的完成情況確定要授予的獎勵金額(股權獎勵的該部分，即“基於績效的部分”)，則除非適用的管理股權獎勵的協議另有決定，否則基於績效的部分將被授予，並在適用的範圍內，對於以下情況立即可行使：(A)如果非CIC合格終止發生在適用的績效期限結束之前，假設業績期間的業績標準已達到目標水平，則本應在12個月期間歸屬的基於業績的部分的100%，或(B)如果非CIC合格終止發生在適用的業績期間結束後，則根據業績期間的業績標準的實際完成情況，在12個月期間歸屬的基於業績的部分的100%。

符合CIC條件的終止

·工資遣散費：你將獲得一筆相當於[•]這筆款項將在(A)首次付款日期或(B)在適用的控制權變更截止日期後行政上可行的情況下儘快支付(但在任何情況下不得晚於該截止日期後30天)。

·僅限CEO兼執行主席-獎金遣散費：您將獲得相當於您目標年度獎金150%的一次性現金付款，這筆獎金將在(A)初始付款日期或(B)在適用的控制權變更結束日期後行政可行的情況下儘快支付(但在任何情況下不得晚於該結束日期後30天)。

·COBRA Severance：您將獲得COBRA下的持續健康保險報銷，或代替報銷的應税一次性付款（如適用），如政策第5條所述，為期 [•]您的非CIC合格終止日期後的個月。

·股權歸屬：根據以下句子，您當時未償還和未歸屬的股權獎勵將100%全部歸屬，並在適用的範圍內立即可行使。但是，如果要授予未償還股權獎勵的任何部分，和/或要根據業績標準的完成情況確定要授予的獎勵金額(股權獎勵的這一部分，即“基於績效的部分”)，則除非適用的管理股權獎勵的協議另有決定，否則基於績效的部分將成為已歸屬部分，並且在適用的範圍內，可以立即行使以下部分：

A.如果適用的控制權變更發生在適用的業績期間結束之前，假設業績期間的業績標準已在(X)達到業績期間的業績標準，則100%的基於業績的部分本應歸屬於任何此類RSU，這些RSU基於股價指標以外的業績指標、目標水平或(Y)基於股價指標、使用與控制權變更相關的公司A類普通股的應付價格作為股價的業績目標實現水平，或

B.如果控制變更發生在適用的履約期間結束之後，則根據履約期間的業績標準的實際實現情況，100%歸屬以業績為基礎的部分。

為免生疑問，如合資格員工的合資格離職發生在控制權變更之前，則該合資格員工的未完成時間股權獎勵的任何未歸屬部分將保留3個月，以便在合資格終止後3個月內發生控制權變更的情況下，可提供因CIC合資格終止而到期的任何額外福利(前提是在任何情況下，被終止的合資格員工的股票期權或類似股權獎勵在股權獎勵的最長期限屆滿後都不會繼續未償還)。如果在符合條件的終止後3個月內未發生控制權變更，則任何未歸屬部分的合資格員工的股權獎勵將自動被永久沒收，而無需歸屬。

付款或福利不重複

如果(I)符合資格的僱員在根據本政策和本協議有資格獲得非CIC合格解僱所支付的遣散費和福利的控制權變更之前發生，以及(Ii)在符合資格的僱員有資格被解僱後3個月內發生控制權變更，使其有資格獲得本保單下的CIC合格解僱所應支付的遣散費和福利，則(I)該合資格員工將停止根據本政策獲得與其非CIC合格解僱相關的任何進一步付款或福利，以及(Ii)工資福利、COBRA福利、根據本協議，在符合CIC條件的終止時，以其他方式支付的股權歸屬將由非符合CIC條件的終止時根據本參與協議已支付的相應付款或福利抵消。

其他條文

除本款所述外，您同意保險單和本協議構成本協議雙方的完整協議，並完全取代雙方先前的所有陳述、諒解、承諾或協議(無論是口頭或書面的，也無論是明示或暗示的)，並將具體取代任何分離和/或控制權變更條款(包括但不限於，(A)公司的股權加速政策和您與公司之間的任何參與協議，或(B)您與公司之間簽訂的任何要約書、僱傭或遣散費協議、股權獎勵協議和/或您與公司之間簽訂的其他協議中關於在與“控制權變更”或任何類似條款相關或之後發生的合格終止僱傭時授予加速的任何條款，但政策和本協議中規定的除外。

本協議可以一式兩份簽署，每一份都將被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。

每一方在以下簽字表示接受本協議的條款，就本公司而言，其正式授權的高級管理人員自下述最後日期起生效。