附錄 10.2

該證券和可以行使該證券的證券均未根據經修訂的1933年證券法 （“證券法”）規定的註冊豁免在任何州的證券交易委員會 或任何州的證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明 或根據現有的豁免，否則不得發行或出售，或者在不受註冊要求 約束的交易中《證券法》，並根據適用的州證券法，轉讓人 律師就此發表的法律意見為證，其實質內容應為公司合理接受。該證券和 行使該證券時可發行的證券可以與善意保證金賬户或由此類證券擔保的其他貸款一起質押。

預先注資 普通股購買權證

BRUUSH 口腔護理有限公司

認股證 股票：9,500,000

發行日期 ：___________，2023 年（“發行日期”）

本 預先注資的普通股購買認股權證（“認股權證”）證明，對於持有人（定義見下文 ），亞利桑那州有限責任公司Target Capital 14, LLC（包括任何允許和註冊的受讓人，即 “持有人”）， 有權在 當天或之後的任何時間，根據條款並遵守下文規定的行使限制和條件本文發佈的 BRUUSH ORAL CARE, INC.，一家在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立的公司，其主要行政辦公室 位於不列顛哥倫比亞省温哥華市西黑斯廷斯街128號210號V6B 1G8（以下簡稱 “公司”），按當時有效的每股行使價調整9,500,000股普通股（“認股權證”）（根據本認股權證的條款 和條件可以不時調整該數字）。本認股權證由公司自本協議之日 起簽發，與該信函協議有關，截止日期為2023年________，由公司與持有人簽發（“豁免 協議”）。

就本認股權證的 而言，“行使價” 一詞應為0.0001美元，但須按此處的規定進行調整， 和 “行使期” 一詞是指從發行之日開始，至五週年美國東部標準時間下午 5:00 結束的期限。行使本認股權證時向公司支付的資金金額應為零 ，因為這是一份已全額支付的預先注資的認股權證。

1。 行使認股權證。

(a) 運動力學。根據本協議的條款和條件，本認股權證所代表的權利可以在行使期內的任何時間或時間全部或部分行使 ，方法是以附錄 A（“行使通知”）的形式發出書面通知，説明持有人選擇行使本認股權證。不得要求持有人 交付原始認股權證才能根據本協議行使。部分行使本認股權證導致發行 本協議下可用的認股權證股份總數的一部分，其效果是減少根據本協議發行的認股權證 股票的已發行數量，其金額等於已發行的認股權證的適用數量。在持有人向公司或 公司的過户代理人發送行使通知以及行使通知（“行使交割文件”）之後的第二個交易日（ “認股權證交割日”）當天或之前，公司 應（或指示其過户代理人）通過隔夜快遞向行使通知中規定的地址簽發並寄往行使通知中規定的地址，在行使通知中註冊的 證書公司以持有人或其指定人的名義登記股份，登記持有人持有的普通股數量 根據此類行使的權利（或如果持有人提出要求，則以電子格式交付此類普通股）。 行使交付文件交付文件交付後，無論證明此類認股權證的證書交付日期如何，持有人均應被視為已成為行使本認股權證的認股權證的 記錄的持有人。如果本認股權證是在任何行使時提交的，並且提交行使的本認股權證所代表的認股權證數量大於行使時收購的認股權證數量，則公司 應儘快且在任何行使後的三個工作日內自費發行一份代表發行權證數量的新認股權證 （根據第 6 節），該認股權證應代表發行認股權證數量的權利可在根據本認股權證行使之前 ，減去數量行使本認股權證的認股權證。

如果 公司未能促使其過户代理人在相應的認股權證 交割日之前向持有人轉讓相應的普通股，則持有人除了根據本認股權證或其他方式獲得的所有其他 權利和補救措施外，還有權自行決定撤銷此類行使，這種失誤也應被視為對本認股權證 和協議的重大違反。

(b) 無部分股份。在行使本認股權證時，不得因根據本認股權證進行任何調整 而發行任何部分股份。行使本認股權證時可發行的所有認股權證股份（包括部分股份）可以彙總，以確定 該行使是否會導致發行任何部分股份。如果合併後，該項活動將導致發行 部分股份，則公司應向原本有權獲得該分數 的持有人支付一筆現金，該金額等於將認股權證股份當時的公允市場價值乘以該部分所得的產品，而不是發行任何部分股份。

(c) 持有者的運動限制。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司不得行使本認股權證的任何 行使，持有人也無權根據第 1 節或其他規定行使本認股權證的任何部分， ，前提是持有人 （連同持有人的關聯公司（“關聯公司”）和任何其他行事的人在行使該認股權證後生效與 持有人或持有人的任何關聯公司（此類人，“歸屬”）一起作為一個羣體各方”）的實益擁有量將超過 實益所有權限制（定義見下文）。就上述句子而言，持有人和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量 ，但應不包括在 (i) 行使本認股權證中持有人或其任何關聯公司實益擁有的 部分時可發行的普通股數量歸因方 和 (ii) 行使或轉換未行使或未轉換的權益公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）中受轉換或行使限制的約束，類似於本文中包含的由持有人或其任何關聯公司或歸因方實益擁有的限制 。除非前一句另有規定， 就本第 1 (c) 條而言，實益所有權應根據《交易法》第13 (d) 條和據此頒佈的規章制度進行計算，持有人承認，持有人對根據該法要求提交的任何附表 承擔全部責任。此外，應根據《交易法》第13 (d) 條和據此頒佈的規章制度確定上述任何羣體地位 。就本節 1 (c) 而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依賴 中反映的已發行普通股數量（視情況而定），（A）公司最近向委員會提交的定期報告或年度報告，（B）公司最近的公開公告，或（C）公司或公司過户代理機構最近的書面通知第四是 已發行普通股的數量。應持有人書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內向持有人口頭和書面確認 當時已發行的普通股數量。無論如何，已發行普通股的數量 應在持有人 或其關聯方或歸屬方自報告已發行普通股數量之日起對公司證券（包括本認股權證）的轉換或行使生效後確定。“受益 所有權限制” 應為下文相應計算時已發行普通股數量的4.99％。 本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

(d) 因行使權證時未能及時交付認股權證股份而獲得買入的補償。除了 持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能促使公司的過户代理人根據本認股權證的規定（包括但不限於上文第1 (a) 節）在相應的 認股權證交割日當天或之前行使向持有人轉讓認股權證股份，如果在此日期之後，其經紀人要求持有人購買（在公開市場交易中或 否則）或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股以兑現持有人 出售持有人預計在行使時獲得的認股權證股份（“買入”），則公司應 (A) 在持有人提出要求後的一 (1) 個工作日內以現金向持有人支付如此購買的普通股的 總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過 (y) 的金額（如果有）(1) 公司在發行時必須向持有人交付的與行使有關的 份認股權證股份的乘積 (2) 賣出時的 價格產生此類購買義務的命令已執行，(B) 由持有人選擇，要麼恢復 認股權證中未兑現的部分和同等數量的認股權證（在這種情況下，此類行使 應被視為撤銷），要麼在持有人提出要求後的一 (1) 個工作日內向持有人交付如果公司及時遵守規定本應發行的普通股數量 並根據本協議履行其行使和交付義務。例如，如果 持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，或根據本協議進行無現金行使，以支付與試圖行使普通股有關的 買入，而總銷售價格導致購買義務為 10,000美元，則根據前一句第（A）條，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應 向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求， 提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人尋求本協議下可用的任何其他補救措施（法律或衡平法）的權利，包括但不限於針對公司 未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股而發佈具體履約令和/或禁令救濟。

2。 調整。應不時調整權證股份的行使價和數量，如下所示：

(a) 資產分配。如果公司應通過資本回報或其他方式（包括但不限於通過股息、分割、重新分類、公司重組或其他類似 交易（“分配”）向普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配（包括但不限於通過分紅、分割、重新分類、公司重組或其他類似 交易（“分配”），則在任何時候那麼，在本逮捕令中，在每種情況下：

(i) 在為確定有權獲得分配的 普通股持有人而確定的記錄日期營業結束前生效的任何行使價，應從該記錄日營業結束之日起降至 價格，方法是將該行使價乘以分數 (i)，其分子應為交易中普通股 股的收盤價緊接該記錄日期的前一天減去分配的價值（由 公司的 本着誠意確定）董事會）適用於一股普通股，(ii) 其分母應為該記錄日期之前的交易日普通股的收盤價 ；以及

(ii) 認股權證的數量應增加到等於 在為確定有權獲得分配的普通股持有人而確定的記錄日 之前可獲得的普通股數量 乘以前一條款 (i) 中規定的分數的倒數；但是，前提是在 中，如果分配是 普通股以國家證券交易的公司（公司除外）的普通股 交易所或全國自動報價系統（“其他普通股”），則持有人可以選擇獲得 發行其他普通股的認股權證以代替增加認股權證的條款，其條款應與本認股權證的條款相同，唯一的不同是該認股權證可行使本應支付給該認股權證的其他普通股 股票的數量根據分配，持有人讓持有人在該記錄日期之前 行使了本認股權證，並且總行使價等於根據前一條款 (i) 的條款本認股權證 的行使價在分配中下跌的金額和根據本條款 (ii) 第一部分計算的認股權證 股票數量的乘積。

(b) 對行使價進行反稀釋調整。如果公司或其任何子公司（如適用），在本認股權證 未兑現期間，應出售或授予任何購買、出售或授予任何重新定價的權利，或者以其他方式處置或發行（或 宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權），任何人 或實體（為澄清起見，其中不應包括根據 (i) 持有人目前持有的公司的任何其他證券 向持有人發行的普通股，(ii) 任何其他證券公司在發行日當天或之後向持有人發行的證券，或 (iii) 公司與持有人之間簽訂的任何其他協議），收購普通股（通過轉換、行使或其他方式），每股有效價格低於當時的行使價（例如較低的價格，“基準股價” 和此類發行 統稱為 “稀釋性發行”）（如果普通股持有人是普通股的持有人或如此發行的普通股等價物應在任何時候 ，無論是通過收購價格調整的操作，還是取消適用的下限將來出於任何原因的價格 （包括但不限於時間的流逝或滿足某些條件）、重置準備金、浮動轉換、行使 或交易所價格或其他原因，或者由於與此類發行相關的認股權證、期權或每股權利， 有權或可能有權以低於任何 行使價的每股有效價格獲得普通股 當此類普通股或普通股等價物存在時，此類發行應被視為已有在攤薄發行當日的行使價低於 （無論普通股或普通股等價物是 (i) 隨後由公司在稀釋發行之日之後贖回或退出或 (ii) 實際按此 基本股價轉換或行使），則行使價應由持有人選擇降低，並且只能降至等於基本股價。 公司應不遲於受本第 2 (b) 節約束的任何普通股或普通股 等價物發行後的交易日以書面形式通知持有人，並在其中註明適用的發行價格或適用的重置價格、交易所價格、 轉換價格和其他定價條款（此類通知 “稀釋發行通知”）。為澄清起見， 公司是否根據本第2 (b) 條提供攤薄發行通知，在進行任何攤薄發行時，在該稀釋發行之日之後，無論持有人在行使通知中是否準確提及基本股價，持有人都有權根據基本股價獲得一定數量的認股權證。

(c) 普通股的細分或組合。如果公司在本認股權證發行日（“發行 日期”）當天或之後的任何時候（按任何股票分割、股票分紅、資本重組或其他方式）將其一類或多類已發行普通股 細分為更多的股份，則在該細分之前生效的行使價將按比例減少 ，認股權證的數量將按比例增加。根據本節進行的任何調整應在細分或合併生效之日營業結束時生效。行使價的每一次此類調整均應按最接近的百分之一美分計算 。每當發生本節所涵蓋的任何事件時，都應連續進行此類調整。

3。 基本交易。如果，在本認股權證尚未兑現期間，(i) 公司 與其他實體進行任何合併，而公司不是存續實體（該倖存實體，“繼任實體”）， (ii) 公司通過一項或一系列關聯交易出售其全部或幾乎所有資產，(iii) 任何要約 要約或交換要約（無論是公司的）或由其他個人或實體完成，並經公司批准）是根據允許普通股持有人投標的 完成或用普通股換成其他證券、現金或財產， 至少 50% 的普通股持有人接受該要約，或者 (iv) 公司對普通股進行任何重新分類 或任何強制性股票交易所，據此將普通股有效地轉換為其他證券、 現金或財產（普通股的細分或組合除外）（無論如何，一項 “基本 交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人應有權收取繼任實體或公司的 普通股數量以及任何額外對價（“替代對價”） 的持有人在進行此類重組、重新分類、合併、合併或處置資產時或由於該等資產處置而應收的任何額外對價（“替代對價”） ，即在此事件發生前可行使本認股權證的普通股數量（不考慮此處僅為此目的行使的任何限制 這種決心）。就任何此類行使而言，行使 價格的確定應根據此類基本交易中一股普通股可發行的替代對價金額 進行適當調整，以適用於此類替代對價，公司應以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值的合理方式在備選 對價中分配行使價。如果普通股持有人 可以選擇在基本面交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人 應獲得與其在該基本面 交易後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇權。在實施上述條款所必需的範圍內，此類基本交易中的任何繼任實體均應 向持有人簽發符合上述條款的新認股權證，並證明持有人有權行使此類認股權證 作為替代對價。

4。 非規避。公司承諾並同意，它不會通過修改公司註冊證書、章程 或通過任何重組、資產轉讓、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券、 或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將始終真誠地執行本認股權證的所有條款，並將始終真誠地執行本認股權證的所有條款保證並採取一切必要行動來保護 持有人的權利。在不限制上述一般性的前提下，公司 (i) 行使本認股權證時不得將任何應收普通股的面值提高到超過當時有效的行使價，(ii) 應採取一切必要或適當的行動 ，以便公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行全額支付和不可評估的普通股， 和 (iii) 應，只要本認股權證尚未到期，已獲得授權和保留，不存在搶佔權，就是 數量的十倍然後可以行使認股權證的普通股，以規定行使本 認股權證所代表的權利（不考慮任何行使限制）。

5。 認股權證持有人不被視為股東。除非此處另有明確規定，否則本認股權證本身不應賦予持有人作為公司股東的任何投票權或其他權利。此外，本認股權證 中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人承擔購買任何證券（在行使本認股權證或其他情況下） 或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司債權人提出的。

6。 重新發行。

(a) 逮捕令丟失、被盜或殘缺。如果本逮捕令丟失、被盜、殘缺或銷燬， 將根據其可能合理規定的賠償或其他條款（如果是殘缺的逮捕令，則應包括交出）， 簽發與本逮捕令丟失、被盜、殘缺或銷燬相似的新逮捕令。

(b) 發行新認股權證。每當公司需要根據本認股權證的條款發行新認股權證時，這種 新認股權證的期限均應與本認股權證相同，並應具有發行日期，如此類新認股權證正面所示， 與發行日期相同。

7。 通知。每當根據本保證書需要發出通知時，除非本協議另有規定，否則應根據購買協議（定義見豁免協議）中包含的通知條款發出此類通知 。公司 應 在行使價進行任何調整後立即向持有人發出書面通知，以合理的細節説明此類調整的計算方法，以及 (ii) 在公司結賬或記錄普通股股息或分配記錄 之日前至少 20 天，(B) 任何補助、發行或銷售的記錄 } 直接或間接轉換為普通股或其他財產或可行使或可兑換為普通股或其他財產的任何股票或其他證券， 按比例分配給普通股持有人或 (C) 決定對任何基本交易、解散 或清算的投票權，前提是每種情況下，此類信息都應在向持有人提供此類通知之前或與之同時向公眾公佈 。

8。 轉移。本認股權證對公司及其繼任者和受讓人具有約束力，並應確保持有人及其繼任者和受讓人的利益受益。儘管本協議中有任何相反的規定，但未經持有人事先簽署 書面同意，公司不得通過法律或其他方式全部或部分轉讓本協議下的 公司的權利、利益或義務，持有人可以自行決定拒絕同意（如果公司未獲得事先簽署的書面同意，則任何此類轉讓或轉讓均無效 持有人）。持有人可以將本認股權證或根據本協議為持有人利益或將由持有人履行的任何可分割的 權利和義務全部或部分轉讓給第三方，無需徵得公司的同意。本認股權證全部或部分的任何受讓人均應繼承本認股權證和證券購買協議初始持有人的權利和利益。

9。 修正和豁免。只有獲得公司和持有人的書面同意，才能修改或免除本認股權證的條款（無論是一般性的，還是在特定情況下，也可以是 的追溯性或前瞻性）。

10。 管轄法律。本逮捕令應被視為在紐約州紐約州執行、交付和執行。本權證僅受 約束，僅受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則 。雙方特此保證並聲明，根據本認股權證選擇紐約州法律作為唯一和排他性的管轄 法律 (i) 與各方以及認股權證所設想的交易有合理的聯繫；(ii) 不違反紐約州或任何其他司法管轄區的任何公共政策。公司不可撤銷地獨家同意 ，並明確同意，由仲裁員衝突解決中心在紐約進行的具有約束力的仲裁應是他們因本認股權證、協議、不可撤銷指令或任何其他 協議而產生或與之相關的任何爭議的唯一和排他性的補救措施，並且 仲裁應通過電話或電話會議進行。如果仲裁員不在場，則貸款人應在紐約選擇另一位仲裁員或律師事務所 ，並由公司同意。公司承諾並同意，在對公司的過户代理人提起任何訴訟或仲裁訴訟之前，或對任何與本協議或本協議下的任何附錄 或本協議下的任何附錄或本協議中設想的任何交易提起任何訴訟之前，通過電子郵件向貸款人 提供書面通知，並進一步同意及時將任何此類訴訟通知貸款人。公司承認 ，本協議中規定的管轄法律和地點條款是促使貸款人簽訂豁免 協議的重要條款，如果沒有本節中規定的公司協議，貸款人就不會簽訂豁免協議。 如果貸款人需要採取行動保護其在貸款下的權利，則貸款人可以在任何需要的司法管轄區開始行動 ，但有一項諒解，即本協議仍應完全按照以下規定進行解釋和執行， 與本協議的解釋、有效性、解釋和履行有關的所有問題均應完全受紐約內部法律的管轄 ，不使任何法律生效法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約 或任何其他司法管轄區），這將導致適用除紐約以外的任何司法管轄區的法律。

11。 接受。持有人收到本認股權證即表示接受並同意此處包含的所有條款和條件 。

12。 某些定義。就本認股權證而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “納斯達克” 是指 www.nasdaq.com。

(b) “收盤價” 是指，對於任何證券而言，截至任何日期，(i) 納斯達克公佈的 主市場上該證券的最後收盤交易價格，或者，如果主市場開始延長交易時間且未指定 收盤價，則為納斯達克公佈的紐約時間下午 4:00 之前該證券的最後交易價格，或 (ii) 如果上述規定不適用，則為 納斯達克報告的此類證券在場外交易市場的最後交易價格，或 (iii) 如果不適用，則為 (iii)納斯達克報告此類證券的最後交易價格，即場外交易市場報告的所有市場 製造商對此類證券的買入價和賣出價的平均值。如果無法根據上述任何一個基礎計算某一證券在某一特定日期 的收盤價，則該證券在該日期的收盤價應為公司和持有人共同確定的公允市場價值 。所有這些決定都要根據適用的計算期內的任何股票分紅、股票拆分、股票合併 或其他類似交易進行適當調整。

(c) “普通股” 是指公司的普通股，不包括面值，以及 此類證券此後可能被重新歸類或變更為的任何其他類別的證券。

(d) “普通股等價物” 是指公司持有人有權隨時在 收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具， 可隨時轉換為普通股、可行使或兑換，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

(e) “個人” 和 “個人” 指個人、有限責任公司、合夥企業、 合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構 。

(g) “主市場” 是指隨後交易普通股的主要國家證券交易所。

(h) “交易日” 是指 (i) 普通股在其主市場上市、報價和交易的任何一天， (ii) 如果普通股當時沒有在任何國家證券交易所上市或報價和交易，則指在任何場外交易市場進行交易的日期，或 (iii) 如果場外市場沒有進行交易，則為任何工作日。

* * * * * * *

在 見證中，公司促使本認股權證自上述簽發之日起正式執行。

附錄 A

練習 通知

（由註冊持有人執行 以行使本預先注資的普通股購買權證）

附錄 B

認股權證的轉讓

（只有在授權轉讓認股權證後才能簽署 ）

對於 收到的價值，下列簽署人特此向____________________出售、轉讓和轉讓BRUUSH ORAL CARE, INC.普通股的購買權 ___________________， 與普通股購買權證有關，並指定________________________________________________ 作為事實上的律師，在 轉讓BRUUSH ORAL CARE, INC. 賬簿上的上述權利，並在該場所擁有全部替代權和再替代權。通過接受此類轉讓， 受讓人同意在所有方面受認股權證條款和條件的約束。

* 本認股權證轉讓上的簽名必須與普通股購買權證 正面上寫的姓名相對應，不得進行任何更改、擴大或任何更改。代表公司、合夥企業、 信託或其他實體簽署協議時，請説明您在該實體的職位和職位。