附錄 10.1

2023 年 11 月 8 日

通過電子郵件發送

親愛的 夏皮羅先生，

提到 公司與 Target Capital 14, LLC（及其任何繼任者和受讓人，“塔吉特”）簽訂的截至2023年6月26日的某些證券購買協議（“購買協議”）， 根據該協議，公司向塔吉特發行了初始本金為3,341,176.00美元（“票據”）和 普通股購買權證，用於購買公司10,023,530股普通股，每股沒有面值（“普通 股”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有購買 協議或附註（如適用）中規定的含義。

根據本信函協議（本 “信函協議”），（i）公司和目標公司同意將票據下的轉換價格 修改為每股1.53美元，（ii）公司同意在十 (10) 個經修訂的1933年《證券法》下以F-1表格向證券交易所 委員會提交註冊聲明，登記附加信函認股票（定義見下文）自本信函協議簽訂之日起的日曆日，並且 (iii) Target 同意在商業上合理的情況下儘快兑換 項下的所有未付金額筆記。

在 對價中，公司應向塔吉特簽發預先撥款的認股權證（以附錄A所附的形式為 “Side 信函認股權證”），用於購買9,500,000股普通股（“副牌認股權證”）。

本 信函協議包含雙方之間的全部諒解，取代了雙方先前就本信函協議主題達成的任何諒解和協議 。本信函協議應受亞利桑那州法律管轄，並根據亞利桑那州法律進行解釋，而不考慮法律選擇原則。如果本信函協議的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應與本信函協議的其餘部分分開，其餘條款的有效性 合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

雙方特此同意並同意，如果雙方出於任何原因在任何時候認為本信函協議的全部或部分不足以實現本信函或其中的真正意圖和精神，則雙方將執行或促成執行雙方合理認為可能合理需要的 其他和進一步的保證和文件，以便更有效地實現本信函的目的 協議。通過在下面簽署，即表示雙方聲明並同意，在執行 本信函協議之前，他們有機會就本信函協議的條款與獨立律師協商。

本 信函協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有這些協議加在一起應構成同一份文書。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括.pdf 或任何符合 2000 年美國聯邦《電子簽名法》的電子 簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，任何以此方式交付的對應物 都應被視為已妥善有效交付，並且在所有方面都是有效和有效的。

請 在下方提供的空白處執行並返回本信函協議，以表明對本協議中提供的條款的確認。

[簽名 頁面如下]

非常 真的是你的，

[Signature 頁面到目標豁免]

附錄 A

附帶信函授權書表格