目錄
美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡期
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | （國税局僱主 |
(主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）
(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
|---|---|---|---|
這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2023年11月3日，
目錄
索引
第一部分 — 財務信息 | ||
第 1 項。 | 簡明合併財務報表（未經審計） | 3 |
截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表2 | 3 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表2 | 4 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合虧損表2 | 5 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併股東權益表2 | 6 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表2 | 7 | |
簡明合併財務報表附註 | 8 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 19 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 26 |
第二部分 — 其他信息 | ||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 27 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 28 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 28 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 28 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 28 |
第 5 項。 | 其他信息 | 28 |
第 6 項。 | 展品 | 29 |
簽名 | 30 | |
2
目錄
第一部分 — 財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計）
重塑生命科學公司
簡明合併資產負債表
（未經審計）
（千美元，每股金額除外）
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
資產 | ||||||
流動資產： | ||||||
現金和現金等價物 | $ | |
| $ | | |
限制性現金 | | | ||||
賬户和其他應收賬款（扣除可疑賬款備抵後的淨額） |
| |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
| |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 | | | ||||
遞延所得税資產，淨額 | | | ||||
其他無形資產，淨額 | — | | ||||
其他資產 |
| |
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| | |
總資產 | $ | |
| $ | | |
負債和股東權益 | ||||||
流動負債： | ||||||
應付賬款 | $ | |
| $ | | |
應計負債和其他負債 |
| |
|
| | |
保修責任，當前 | | | ||||
經營租賃負債，當前 | | | ||||
流動負債總額 |
| |
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| | |
經營租賃負債，非流動 | | — | ||||
普通股認股權證責任 | | — | ||||
負債總額 | |
| | |||
承付款和或有開支（注13） | ||||||
股東權益： | ||||||
優先股， | ||||||
C 系列可轉換優先股，$ | ||||||
普通股，$ |
| |
|
| | |
額外的實收資本 |
| |
|
| | |
累計赤字 |
| ( |
|
| ( | |
累計其他綜合虧損 | ( | ( | ||||
股東權益總額 |
| |
|
| | |
負債和股東權益總額 | $ | |
| $ | | |
參見簡明合併財務報表的附註。
3
目錄
RESHAPE LIFESCIENCES INC
簡明合併運營報表
（未經審計）
（千美元，每股金額除外）
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||
2023 | 2022 |
| 2023 | 2022 | ||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本 | |
| |
| |
| | |||||
毛利 | |
| |
| |
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運營費用： | ||||||||||||
銷售和營銷 | |
| |
| |
| | |||||
一般和行政 | | | | | ||||||||
研究和開發 | |
| |
| |
| | |||||
長期資產的減值 | | | | | ||||||||
處置資產的（收益）虧損，淨額 | — | | ( | | ||||||||
運營費用總額 | |
| |
| |
| | |||||
營業虧損 | ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
其他支出（收入），淨額： | ||||||||||||
淨利息收入 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
責任認股權證公允價值變動的收益 | ( | — | ( | — | ||||||||
外幣兑換虧損，淨額 | | | | | ||||||||
其他 | — | — | ( | ( | ||||||||
所得税準備金前的虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税支出（福利） | | ( | | ( | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股淨虧損——基本虧損和攤薄後： | ||||||||||||
每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
用於計算每股基本和攤薄後淨虧損的股份 | |
| |
| |
| | |||||
參見簡明合併財務報表附註。
4
目錄
RESHAPE LIFESCIENCES INC
綜合虧損簡明合併報表
（未經審計）
（千美元）
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | ||||||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2023 | 2022 | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
外幣折算調整 | | | ( | | |||||||||
其他綜合收益，扣除税款 | | | ( | | |||||||||
綜合損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
參見簡明合併財務報表附註。
5
目錄
RESHAPE LIFESCIENCES INC
股東權益簡明合併報表
（未經審計）
（千美元）
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月 | ||||||||||||||||||||||
C 系列敞篷車 | 額外 | 累積其他 | 總計 | |||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 全面 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 損失 |
| 公平 | |||||||
餘額 2023 年 6 月 30 日 | | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
其他綜合收益，扣除税款 | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
股票補償 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
購買的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
股票發行成本 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
從限制性股票單位發行股票 | — | — | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
行使認股權證 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
餘額 2023 年 9 月 30 日 | | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月 | ||||||||||||||||||||||
C 系列敞篷車 | 額外 | 累積其他 | 總計 | |||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 全面 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 損失 |
| 公平 | |||||||
餘額 2022 年 12 月 31 日 | | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
其他綜合收益，扣除税款 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
根據反向股票拆分發行普通股 | — | — | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
股票補償 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
購買的普通股 | — | — | | | | — | — | | ||||||||||||||
股票發行成本 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
從限制性股票單位發行股票 | — | — | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
行使認股權證 | — | — | | | | — | — | | ||||||||||||||
餘額 2023 年 9 月 30 日 | | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
截至 2022 年 9 月 30 日的三個月 | ||||||||||||||||||||||
C 系列敞篷車 | 額外 | 累積的 | 總計 | |||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 全面 | 股東 | |||||||||||||||||
股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 | 收入（虧損） |
| 公平 | |||||||||
餘額 2022 年 6 月 30 日 | | $ | — | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
其他綜合收益，扣除税款 | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
股票補償 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
從限制性股票單位發行股票 | — | — | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
行使認股權證 | — | — | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
餘額 2022 年 9 月 30 日 | | $ | — | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
截至2022年9月30日的九個月 | ||||||||||||||||||||||
C 系列敞篷車 | 額外 | 累積其他 | 總計 | |||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 全面 | 股東 | |||||||||||||||||
股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 | 損失 |
| 公平 | |||||||||
2021 年 12 月 31 日餘額 | | $ | — | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
其他綜合收益，扣除税款 | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
股票補償 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
從限制性股票單位發行股票 | — | — | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
行使認股權證 | | — | | — | — | | ||||||||||||||||
餘額 2022 年 9 月 30 日 | | $ | — | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
參見隨附的簡明合併財務報表附註。
6
目錄
重塑生命科學公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
（千美元）
截至9月30日的九個月 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
來自經營活動的現金流： |
| |||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||
折舊費用 |
| |
| | ||
無形資產的攤銷 | | | ||||
長期資產的減值 | | | ||||
處置資產的（收益）虧損，淨額 | ( | | ||||
基於股票的薪酬 | | | ||||
壞賬支出 | | ( | ||||
為庫存過剩和過時編列經費 | | | ||||
遞延所得税 | | ( | ||||
責任認股權證公允價值變動的收益 | ( | — | ||||
提供成本 | | — | ||||
其他非現金物品 | | ( | ||||
經營資產和負債的變化： |
|
| ||||
賬款和其他應收款 |
| ( |
| | ||
庫存 |
| |
| ( | ||
預付費用和其他流動資產 |
| ( |
| | ||
應付賬款和應計負債 | ( | ( | ||||
保修責任 |
| ( |
| ( | ||
其他 |
| |
| — | ||
用於經營活動的淨現金 | ( | ( | ||||
來自投資活動的現金流： | ||||||
資本支出 | ( | ( | ||||
出售資本資產的收益 | | | ||||
用於投資活動的現金： | ( | ( | ||||
來自融資活動的現金流： | ||||||
出售和發行證券的收益 | | — | ||||
股票發行成本的支付 | ( | — | ||||
行使認股權證的收益 | — | | ||||
融資活動提供的淨現金 | | | ||||
貨幣匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
| ( |
| | ||
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
| ( |
| ( | ||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | | | ||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
補充披露： | ||||||
為所得税支付的現金 | $ | | $ | — | ||
支付利息的現金 | — | — | ||||
非現金投資和融資活動： | ||||||
應計資本支出 | $ | — | $ | | ||
參見簡明合併財務報表的附註。
7
目錄
ReShape Lifesciences Inc
簡明合併財務報表附註
（千美元，每股金額除外；未經審計）
(1) 演示依據
隨附的Reshape Lifesciences Inc.（“公司” 或 “reShape”）的中期簡明合併財務報表和相關披露是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的，應與公司於2023年4月17日提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。根據美利堅合眾國公認會計原則（“GAAP”）編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。
管理層認為，中期合併簡明財務報表反映了為公允列報中期而認為必要的所有調整。所有這些調整都屬於正常的、反覆出現的性質。過渡期的業務結果不一定代表全年預期的經營業績。
反向股票拆分和合並交換比率
2022 年 12 月 23 日，在交易開始時，公司實施了 -for-50 反向股票拆分。因此，隨附的合併財務報表及其附註中列報的期間的所有股票和每股金額均已追溯調整（如適用），以反映反向股票分割。沒有發行與反向股票拆分有關的部分股票。
重要會計政策摘要
公司的重要會計政策在截至2022年12月31日的經審計合併財務報表附註4中進行了描述，該附註4包含在公司於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估算和判斷，這些估計和判斷會影響截至財務報表發佈之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。公司的估計基於歷史經驗和其他各種被認為在當時情況下合理的假設。實際結果可能與這些估計存在重大差異。公司會持續審查其估算值或在獲得新信息時進行審查，以確保這些估算值適當地反映其業務的變化。
長期資產
每當事件或情況變化表明資產組的賬面價值可能無法完全收回時，我們就會評估長期資產（主要是財產和設備以及有限壽命的無形資產）的潛在減值。如果其任何資產組存在減值指標，則將每個資產組在主要資產生命週期內未貼現的未來現金流的估計值與該長期資產組的賬面價值進行比較。如果資產組的賬面價值大於預計的未來未貼現現金流，則公司將確定資產的公允價值，如果確定資產為減值，則減值損失以資產賬面金額超過其公允價值的部分來衡量。
在截至2023年9月30日的季度中，公司確定由於公司當前的財務狀況，不動產、廠房和設備的賬面價值已減值，並確認了美元的非現金減值費用
8
目錄
截至2023年9月30日的資產負債表。公允價值是通過估計公司出售資產可以獲得的金額來確定的。此外，該公司還減值了剩餘的無形資產，更多詳情見附註4。
金融工具的公允價值
現金等價物、應收賬款、應付賬款和某些應計負債和其他負債的賬面金額近似於短期到期的公允價值。有關認股權證的公允價值計量和投入，請參閲附註7。
每股淨虧損
下表列出了未包含在攤薄後每股淨虧損計算中的潛在普通股，因為截至所列每個期末，這樣做將具有反攤薄作用：
9月30日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |
股票期權 |
| |
| |
未歸屬的限制性股票單位 | | | ||
可轉換優先股 | | | ||
認股證 |
| |
| |
最近的會計公告
下文討論了採用的新會計準則。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了第2016-13號會計準則更新（“ASU”）， 金融工具-信用損失（主題 326）：衡量金融工具信用損失，旨在為財務報表用户提供更多有用的信息，説明申報實體在每個報告日持有的金融資產的預期信用損失。2019年5月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2019-05號，它通過提供有針對性的過渡救濟對新標準進行了修訂。新指南取代了現有的已發生損失減值方法，該方法要求考慮更廣泛的合理和可支持的前瞻性信息來估計所有預期的信貸損失。2019年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2019-11號，通過進一步澄清對新標準進行了修訂。該指引於 2023 年 1 月 1 日生效，並未對合並財務報表產生重大影響。
(2) 流動性與管理層的計劃
該公司目前產生的收入不足以抵消運營成本，並預計這種短缺將持續下去，因為該公司已通過可持續和可擴展的業務模式、數字潛在客户生成和再互動策略，將其戰略調整為以指標為導向的方法。截至2023年9月30日，該公司的淨營運資金約為美元
該公司的預期業務包括（i）通過Lap-Band產品線在國內和國際上增加公司的銷售和運營，以及獲得節省成本的協同效應；（ii）在市場上推出ReShapeCare和ReShape Marketplace作為延伸，（iii）提高品牌知名度，提高客户知名度和增加患者需求的營銷工作，（iv）繼續開發糖尿病阻斷神經調節（DBSN）設備, (v) 尋找機會利用我們的知識產權組合以及提供第三方銷售和許可機會的定製開發服務，以及（vi）探索和利用協同機會來擴大我們的產品組合，並在肥胖症連續護理中提供未來的微創治療和療法，包括Lap-Band 2.0。該公司認為，它可以根據可用現金流的數量靈活地管理其支出和運營的增長，其中可能包括減少營銷、臨牀和產品開發活動的支出。
9
目錄
公司可能需要籌集額外資金，但是，如果有的話，無法保證是否會按照公司可接受的條件提供額外融資。如果在需要時無法以可接受的條件獲得足夠的資金，那將對公司的財務狀況產生負面影響，並可能迫使公司推遲、限制、減少或終止產品開發或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售公司原本計劃開發的候選產品或測試產品的權利。
因此，不能認為這些計劃有可能付諸實施。因此，該公司的計劃並沒有緩解人們對我們繼續經營企業的能力的實質性懷疑。
所附財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了正常業務過程中的資產變現和負債的償付。財務報表不包括因上述不確定性而可能產生的與記錄資產數額的可收回性和分類或負債數額和分類有關的任何調整。
COVID-19 風險
COVID-19 在美國的影響已大幅減弱，但繼續導致美國以外的活動水平降低，例如繼續限制旅行和商業運營，建議或要求個人限制或放棄在家或工作場所以外的時間。
(3) 資產負債表補充信息
簡明合併資產負債表中選定標題的組成部分包括以下內容：
庫存：
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
2023 |
| 2022 | ||||
原材料 | $ | | $ | | ||
子組件 | | | ||||
成品 |
| |
| | ||
總庫存 | $ | | $ | | ||
預付費用和其他流動資產：
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
2023 |
| 2022 | ||||
預付保險 | $ | | $ | | ||
專利 | | — | ||||
預付費廣告和營銷 | | | ||||
税收 | | — | ||||
其他流動資產 | | | ||||
預付費用和其他流動資產總額 | $ | | $ | | ||
應計負債和其他負債：
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
2023 |
| 2022 | ||||
工資和福利 | $ | | $ | | ||
應計法律和解金 | | | ||||
客户存款 | | | ||||
税收 | | | ||||
應計專業人士 | | | ||||
其他負債 |
| |
| | ||
應計負債和其他負債總額 | $ | | $ | | ||
10
目錄
(4) 無形資產
該公司的有限期無形資產包括已開發的技術、商標和商品名。這些有限壽命的無形資產的估計使用壽命為
過程內研發的損害
在截至2023年9月30日的季度中，公司確定，由於公司當前的財務狀況，已開發技術和商標/商標的賬面價值已完全減值，並確認了美元的非現金減值費用
在截至2022年9月30日的季度中，該公司決定停止ReShape Vest的臨牀試驗，並結束先前進行的試驗，因為要獲得監管部門對ReShape Vest的批准，還需要大量的額外臨牀工作和成本。因此，我們確定IPR&D資產的賬面價值已減值，並確認了約為美元的非現金減值費用
2022年12月31日 | |||||||||||
| 加權平均使用壽命（年） |
| 總賬面金額 |
| 累計攤銷 |
| 賬面淨值 | ||||
有限壽命的無形資產： | |||||||||||
開發的技術 | $ | $ | ( | $ | |||||||
商標/商號 | ( | ||||||||||
總計 | $ | $ | ( | $ | |||||||
(5) 租約
該公司在聖克萊門特的辦公和倉庫空間有一份不可取消的經營租約，該租約已於 2023 年 6 月 30 日到期。該公司還在加利福尼亞州卡爾斯巴德擁有運營租約和倉庫空間，該租約將於2022年6月30日到期。2023 年 3 月 13 日，該公司簽訂了大約
公司沒有任何短期租賃或融資租賃安排。租賃和非租賃部分分別入賬。
經營租賃成本為 $
11
目錄
與運營租賃相關的補充信息如下：
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
資產負債表信息 | 2023 | 2022 | ||||
經營租賃 ROU 資產 | $ | | $ | | ||
經營租賃負債，流動部分 | $ | | $ | | ||
經營租賃負債，長期部分 | | — | ||||
經營租賃負債總額 | $ | | $ | | ||
截至9月30日的九個月的現金流信息， | 2023 | 2022 | ||||
為計量運營租賃負債所含金額支付的現金 | $ | | $ | | ||
截至2023年9月30日，運營租賃負債的到期日如下：
2023 年的剩餘時間 | | |||
2024 | | |||
2025 | | |||
2026 | | |||
租賃付款總額 | | |||
減去：估算利息 | | |||
租賃負債總額 | $ | | ||
期末的加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） | ||||
期末的加權平均折扣率 | % |
(6) 股權
已發行的與限制性股票單位相關的普通股
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司發行了
12
目錄
四月份證券發行
2023年4月20日，公司與某機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意在註冊直接發行中向投資者發行和出售 (i)
關於此次發行，公司還同意購買某些現有認股權證，總額不超過
該公司與本次發行相關的獨家配售代理Maxim Group LLC收到的現金費用等於
本次發行於2023年4月24日結束。
二月份普通股和認股權證的公開發行
2023 年 2 月 8 日，公司完成了公開發行
扣除承保折扣和佣金以及估計的發行費用之前，總收益約為 $
該公司還授予承銷商額外購買的選擇權
(7) 認股權證
2023年4月24日，公司完成了證券購買發行，其中
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此外，
作為發行條款的一部分，公司發佈了發行條款
2023 年 2 月 8 日，公司完成了公開募股，其中
現金練習 | 無現金運動 | |||||
股票價格 | $ | $ | ||||
行使價格 | $ | $ | ||||
期限（年） | ||||||
波動性 | ||||||
無風險率 | ||||||
股息收益率 | ||||||
下表顯示了認股權證負債公允價值的變化：
普通股 | |||
購買權證 | |||
截至2023年2月8日（發行日期）的公允價值 | $ | | |
發行時超過收益的責任認股權證的公允價值 | ( | ||
責任認股權證的行使 | ( | ||
責任認股權證公允價值變動的收益 | ( | ||
截至2023年9月30日的公允價值 | $ | | |
此外，
作為發行條款的一部分，公司發佈了發行條款
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(8) 收入分解和運營板塊
該公司在全球開展業務，並在以下地區開展銷售：美國、澳大利亞、歐洲和世界其他地區。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司主要僅銷售Lap-Band系統。下表顯示了按地域分列的公司收入：
三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
美國 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
澳大利亞 | | | | | ||||||||
歐洲 | | | | | ||||||||
世界其他地區 | | | | | ||||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | $ | ||||||
運營部門
該公司在全球開展業務，並在以下地理區域進行管理：美國、澳大利亞、歐洲和世界其他地區（主要在中東）。所有地區都出售Lap-Band系統，該系統包括我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中幾乎所有的收入和毛利。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，ReShapeCare的收入微乎其微。有
(9) 所得税
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司記錄的所得税支出為美元
在評估遞延所得税資產的變現情況時，公司會考慮部分或全部遞延所得税資產是否有可能無法變現。遞延所得税資產的最終變現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內未來應納税收入的產生。根據歷史虧損水平、對未來時期虧損的預測以及根據《美國國税法》第382條所有權變更而產生的潛在限制，公司在2023年9月30日和2022年12月31日均提供了估值補貼。
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(10) 股票薪酬
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，與根據ReShape Lifesciences Inc.第二次修訂和重述的2003年股票激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）發行的股票期權和限制性股票單位相關的股票薪酬支出如下：
三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
銷售和營銷 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
一般和行政 | | | | | ||||||||
研究和開發 | | | | | ||||||||
股票薪酬支出總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
股票期權
截至2023年9月30日，公司股票期權狀況以及截至2023年9月30日的九個月中的變化摘要如下：
| 加權 | |||||||||
加權 | 平均值 | 聚合 | ||||||||
平均值 | 剩餘的 | 固有的 | ||||||||
| 行使價格 | 合同的 | 價值 | |||||||
股份 | 每股 | 壽命（年） | （以千計） | |||||||
截至 2022 年 12 月 31 日已發行 |
| | | $ | — | |||||
授予的期權 |
| — | — | |||||||
行使的期權 |
| — | — | |||||||
期權已取消 |
| ( | | |||||||
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 |
| | | $ | — | |||||
2023 年 9 月 30 日可行使 | | | — | |||||||
已歸屬，預計將於2023年9月30日歸屬 | | | — | |||||||
有
公司激勵計劃下未兑現的股票期權獎勵的行使價等於授予當日普通股的市場價值。此類期權通常在一段時間內歸屬
預期期限— 預期期限的估計基於受贈方的歷史行使行為以及授予期權的合同期限。
預期波動率— 預期波動率係數基於公司普通股在等於股票期限的時間內的波動率。
無風險利率— 無風險利率是使用交易的零息美國國債的隱含收益率確定的，其期限等於股票期權的預期期限。
預期股息收益率— 預期的股息收益率基於公司支付普通股股息的歷史慣例。
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限制性股票單位
截至2023年9月30日的九個月中，公司未歸屬限制性股票獎勵活動摘要如下：
加權 | |||||
平均值 | |||||
| 授予日期 | ||||
股份 | 公允價值 | ||||
截至2022年12月31日未歸屬的限制性股票 |
| | $ | | |
已授予 |
| — | — | ||
既得 (1) |
| ( | | ||
已取消/已沒收 |
| — | — | ||
截至 2023 年 9 月 30 日的非既得限制性股份 |
| | | ||
| (1) | 截至2023年9月30日，有 |
每個RSU的公允價值是授予當日公司普通股在納斯達克的收盤價。歸屬後，可以扣留部分RSU獎勵以履行法定所得税預扣義務。剩餘的限制性股票單位將在歸屬期結束後以公司普通股結算。截至2023年9月30日，與限制性股權單位相關的未被確認的補償成本為美元
(11) 承諾和突發事件
訴訟
2021年8月6日，Cowen and Company, LLC在紐約州最高法院對作為Obalon Therapeutics權益繼任者的ReShape提起訴訟，理由是Cowen此前曾擔任Obalon的財務顧問，因此違反了合同。該投訴稱，Cowen有權獲得一筆報酬
除上述披露的情況外，公司不知道有任何可能對公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響的未決訴訟或威脅要提起訴訟。公司經營的醫療器械行業的特點是頻繁的索賠和訴訟，包括有關專利和其他知識產權的索賠以及不當的招聘行為。因此，公司可能會不時參與各種法律訴訟。
產品責任索賠
公司面臨醫療器械測試、生產、營銷和銷售所固有的產品責任索賠。管理層認為，這些問題可能造成的任何損失都已由保險公司充分承保，這些事項的最終結果不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。公司目前不是任何產品責任訴訟的當事方，也不知道有任何懸而未決或可能對公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響的未決產品責任訴訟。
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(12) 後續事件
證券發行
2023年10月3日，公司與某些投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意向投資者發行和出售 (i)
關於此次發行，該公司還同意，某些現有認股權證最多可購買以下合計
此次發行的淨收益約為 $
該公司與本次發行相關的獨家配售代理人Maxim Group LLC獲得的現金費最高等於
裁員
該公司仍然致力於通過使用Lap-Band進行減肥手術來幫助患者改善生活，同時實現盈利。為了確保堅定不移地追求這一目標，公司已採取許多措施通過減少各種運營費用來降低成本，例如調整我們的營銷策略。2023 年 11 月 3 日，公司做出了艱難的決定，裁員約為
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論應與本10-Q表季度報告中其他地方的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。
除此處包含的歷史信息外，本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中討論的事項均為涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。在某些情況下，這些陳述可以用 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“可能”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 等術語來識別，也可以用這些術語和其他類似術語的否定詞來識別。這些陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，可能導致我們的業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。可能導致或導致此類差異的因素包括我們最新的10-K表年度報告第1A項 “風險因素” 部分中討論的因素。
除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映本報告發布之日之後發生的事件。
概述
我們是全球首屈一指的減肥解決方案公司，提供管理和治療肥胖及相關代謝性疾病的成熟產品和服務的綜合產品組合。我們的主要業務位於以下地理區域：美國、澳大利亞和某些歐洲和中東國家。我們目前的產品組合包括Lap-Band可調胃束帶系統、ReShapeCare虛擬健康指導計劃、reShapeMarketplace、Obalon Ballon系統和Diabetes Bloc-Stim神經調節設備，這是一項正在開發的2型糖尿病新療法。由於該產品仍處於開發階段，Obalon Balloon System沒有收入記錄，Diabetes Bloc-Stim Neuroducation也沒有收入記錄。
最近的事態發展
2023年3月13日，我們簽訂了位於加利福尼亞州爾灣市科技大道18號110套房約5,038平方英尺的辦公/倉庫空間的租約，並將我們的主要行政辦公室從我們以前的加利福尼亞州聖克萊門特搬到了加利福尼亞州爾灣的辦公/倉庫空間。加州爾灣的租約期為36個月，於2023年5月1日開始。
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運營結果
下表列出了我們未經審計的合併運營報表中的某些數據，以佔收入的百分比（以千計）表示：
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | ||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||||
收入 | $ | 2,155 | 100.0 | % | $ | 2,798 | 100.0 | % | $ | 6,696 | 100.0 | % | $ | 8,130 | 100.0 | % | |||||||
收入成本 | 867 | 40.2 | % | 697 | 24.9 | % | 2,990 | 44.7 | % | 2,928 | 36.0 | % | |||||||||||
毛利 | 1,288 | 59.8 | % | 2,101 | 75.1 | % | 3,706 | 55.3 | % | 5,202 | 64.0 | % | |||||||||||
運營費用： | |||||||||||||||||||||||
銷售和營銷 | 1,791 | 83.1 | % | 2,605 | 93.1 | % | 6,150 | 91.8 | % | 11,936 | 146.8 | % | |||||||||||
一般和行政 | 2,058 | 95.5 | % | 3,784 | 135.2 | % | 8,724 | 130.3 | % | 13,037 | 160.4 | % | |||||||||||
研究和開發 | 542 | 25.2 | % | 583 | 20.8 | % | 1,576 | 23.5 | % | 2,075 | 25.5 | % | |||||||||||
長期資產的減值 | 777 | 36.1 | % | 7,429 | 265.5 | % | 777 | 11.6 | % | 7,429 | 91.4 | % | |||||||||||
處置資產的（收益）虧損，淨額 | — | — | % | 1 | — | % | (33) | (0.5) | % | 383 | 4.7 | % | |||||||||||
運營費用總額 | 5,168 | 239.9 | % | 14,402 | 514.6 | % | 17,194 | 256.7 | % | 34,860 | 428.8 | % | |||||||||||
營業虧損 | (3,880) | (180.1) | % | (12,301) | (439.5) | % | (13,488) | (201.4) | % | (29,658) | (364.8) | % | |||||||||||
其他支出（收入），淨額： | |||||||||||||||||||||||
淨利息收入 | (5) | (0.2) | % | (31) | (1.1) | % | (9) | (0.1) | % | (47) | (0.6) | % | |||||||||||
責任認股權證公允價值變動的收益 | (412) | (19.1) | % | — | — | % | (3,850) | (57.5) | % | — | — | % | |||||||||||
外幣兑換虧損，淨額 | 68 | 3.2 | % | 279 | 10.0 | % | 47 | 0.7 | % | 467 | 5.7 | % | |||||||||||
其他 | — | — | % | — | — | % | (8) | (0.1) | % | (9) | (0.1) | % | |||||||||||
所得税準備金前的虧損 | (3,531) | (164.0) | % | (12,549) | (448.4) | % | (9,668) | (144.4) | % | (30,069) | (369.8) | % | |||||||||||
所得税支出（福利） | 3 | 0.1 | % | (363) | (13.0) | % | 21 | 0.3 | % | (324) | (4.0) | % | |||||||||||
淨虧損 | $ | (3,534) | (164.1) | % | $ | (12,186) | (435.5) | % | $ | (9,689) | (144.7) | % | $ | (29,745) | (365.9) | % | |||||||
非公認會計準則披露
除了根據公認會計原則編制的財務信息外，我們還提供某些歷史非公認會計準則財務信息。管理層認為，這些非公認會計準則財務指標有助於投資者比較各期經營業績。
管理層認為，這些非公認會計準則財務信息的呈現為投資者提供了更大的透明度，便於比較資本結構、薪酬策略和攤銷方法各不相同的各種公司的經營業績，從而更全面地瞭解我們的財務業績、競爭地位和未來前景。但是，10-Q表格中列出的非公認會計準則財務指標有一定的侷限性，因為它們不能反映根據公認會計原則確定的與我們業務運營相關的所有成本。因此，除了根據公認會計原則編制的財務業績指標之外，投資者應考慮非公認會計準則財務指標，而不是替代或優於根據公認會計原則編制的財務業績指標。此外，公司提出的非公認會計準則財務指標可能與其他公司使用的類似名稱的非公認會計準則財務指標不同。
調整後 EBITDA
管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估公司的核心經營業績和財政期之間的趨勢，並認為這些衡量標準是其內部績效衡量流程的重要組成部分。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨虧損、股票薪酬、負債權證公允價值變動以及其他一次性成本。
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下表包含截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月GAAP淨虧損與歸屬於普通股股東的調整後息税折舊攤銷前利潤淨虧損的對賬情況（以千計）：
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | ||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||
GAAP 淨虧損 | $ | (3,534) | $ | (12,186) | $ | (9,689) | $ | (29,745) | |||
調整： | |||||||||||
淨利息收入 | (5) | (31) | (9) | (47) | |||||||
所得税支出（福利） | 3 | (363) | 21 | (324) | |||||||
折舊和攤銷 | 50 | 543 | 147 | 1,638 | |||||||
股票薪酬支出 | 216 | 359 | 656 | 1,847 | |||||||
長期資產的減值 | 777 | 7,429 | 777 | 7,429 | |||||||
處置資產的（收益）虧損，淨額 | — | 1 | (33) | — | |||||||
責任認股權證公允價值變動的收益 | (412) | — | (3,850) | — | |||||||
調整後 EBITDA | $ | (2,905) | $ | (4,248) | $ | (11,980) | $ | (19,202) | |||
運營結果比較
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月
收入。下表彙總了我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中根據客户所在地按地理位置劃分的未經審計的收入，以及每個地點佔總收入的百分比以及變動金額和變動百分比（千美元）：
截至9月30日的三個月 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 改變 | 改變 | ||||||||||||||
美國 | $ | 1,732 | 80.4 | % | $ | 2,412 | 86.2 | % | $ | (680) | (28.2) | % | |||||
澳大利亞 | 139 | 6.5 | % | 164 | 5.9 | % | (25) | (15.2) | % | ||||||||
歐洲 | 258 | 12.0 | % | 206 | 7.4 | % | 52 | 25.2 | % | ||||||||
世界其他地區 | 26 | 1.1 | % | 16 | 0.5 | % | 10 | 62.5 | % | ||||||||
總收入 | $ | 2,155 | 100.0 | % | $ | 2,798 | 100.0 | % | $ | (643) | (23.0) | % | |||||
截至2023年9月30日的三個月，總收入為220萬美元，與2022年同期相比萎縮了23.0％，合60萬美元。主要原因是美國和澳大利亞的銷量下降。在截至2023年9月30日的三個月中，該公司通過在減肥外科中心附近開展有針對性的數字媒體活動，將重點放在新的營銷策略上，同時降低成本和提高效率。我們預計這些努力將在2023年第四季度以及2024年初取得成果，收入將增長，因為我們將繼續專注於增加對Lap-Band系統以及我們最近推出的三種新尺寸的校準管的需求。此外，我們預計美國食品藥品管理局將在2024年初批准LAP-BAND 2.0。一旦獲得美國食品藥品管理局的批准，我們將推出新的LAP-BAND 2.0，並預計這將促進銷售。
商品銷售成本和毛利。下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中我們未經審計的收入成本和毛利潤，以及與總收入相比的百分比、變動金額和變動百分比（千美元）：
截至9月30日的三個月 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 改變 | 改變 | ||||||||||||||
收入 | $ | 2,155 | 100.0 | % | $ | 2,798 | 100.0 | % | $ | (643) | (23.0) | % | |||||
收入成本 | 867 | 40.2 | % | 697 | 24.9 | % | 170 | 24.4 | % | ||||||||
毛利 | $ | 1,288 | 59.8 | % | $ | 2,101 | 75.1 | % | $ | (813) | (38.7) | % | |||||
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目錄
毛利。截至2023年9月30日的三個月，毛利為130萬美元，而2022年同期為210萬美元，減少了80萬美元。截至2023年9月30日的三個月，毛利佔總收入的百分比為59.8％，而2022年同期為75.1％。毛利百分比的下降是由於銷售額減少以及相關的額外管理費用，主要與工資有關。
運營費用。下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中我們未經審計的運營費用，以及佔總收入的百分比、變動金額和變動百分比（千美元）：
截至9月30日的三個月 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 改變 | 改變 | ||||||||||||||
銷售和營銷 | $ | 1,791 | 83.1 | % | $ | 2,605 | 93.1 | % | $ | (814) | (31.2) | % | |||||
一般和行政 | 2,058 | 95.5 | % | 3,784 | 135.3 | % | (1,726) | (45.6) | % | ||||||||
研究和開發 | 542 | 25.2 | % | 583 | 20.8 | % | (41) | (7.0) | % | ||||||||
長期資產的減值 | 777 | 36.1 | % | 7,429 | 265.5 | % | (6,652) | (89.5) | % | ||||||||
處置資產的（收益）虧損，淨額 | — | — | % | 1 | — | % | (1) | (100.0) | % | ||||||||
運營費用總額 | $ | 5,168 | 239.9 | % | $ | 14,402 | 514.7 | % | $ | (9,234) | (64.1) | % | |||||
銷售和營銷費用。截至2023年9月30日的三個月，銷售和營銷費用下降了80萬美元，至180萬美元，下降了31.2％，而2022年同期為260萬美元。下降的主要原因是廣告和營銷費用（包括諮詢和專業營銷服務）減少了70萬美元，因為公司已經重新評估了其營銷方法，並已轉向有針對性的數字營銷活動，從而降低了成本。由於銷售人員的變動和銷售額的下降，我們的工資支出（包括佣金和差旅費）也減少了10萬美元。
一般和管理費用。截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用減少了170萬美元，跌幅45.6％，至約210萬美元，而2022年同期為380萬美元。減少的主要原因是與工資相關的費用減少，包括人事變動導致的股票薪酬支出減少了90萬美元。由於我們在2022年第四季度減值了有限的無形資產，無形資產攤銷減少了40萬美元。由於我們以前位於加利福尼亞州卡爾斯巴德的辦公場所的租約即將到期，我們的租金和保險也減少了20萬美元。我們的專業服務減少了約30萬美元。這些減少被壞賬支出增加的30萬美元所抵消。
研發費用。截至2023年9月30日的三個月中，研發費用與2022年同期持平，主要在臨牀試驗和專業服務方面略有下降。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月
收入。下表彙總了我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中根據客户所在地按地理位置劃分的未經審計的收入，以及每個地點佔總收入的百分比以及變動金額和變動百分比（千美元）：
截至9月30日的九個月 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 改變 | 改變 | ||||||||||||||
美國 | $ | 5,473 | 81.7 | % | $ | 6,565 | 80.8 | % | $ | (1,092) | (16.6) | % | |||||
澳大利亞 | 419 | 6.3 | % | 533 | 6.6 | % | (114) | (21.4) | % | ||||||||
歐洲 | 756 | 11.3 | % | 1,009 | 12.3 | % | (253) | (25.1) | % | ||||||||
世界其他地區 | 48 | 0.7 | % | 23 | 0.3 | % | 25 | 108.7 | % | ||||||||
總收入 | $ | 6,696 | 100.0 | % | $ | 8,130 | 100.0 | % | $ | (1,434) | (17.6) | % | |||||
截至2023年9月30日的九個月中，總收入為670萬美元，與2022年同期相比萎縮了17.6％，合140萬美元。主要原因是美國、歐洲和澳大利亞的銷量下降。在截至2023年9月30日的九個月中，公司重點是
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目錄
其新的營銷策略是通過在減肥外科中心附近開展有針對性的數字媒體活動，同時降低成本和提高效率。我們預計這些努力將在2023年第四季度以及2024年初取得成果，收入將增長，因為我們將繼續專注於增加對Lap-Band系統以及我們最近推出的三種新尺寸的校準管的需求。此外，我們預計美國食品藥品管理局將在2024年初批准LAP-BAND 2.0。一旦獲得美國食品藥品管理局的批准，我們將推出新的LAP-BAND 2.0，並預計這將促進銷售。
商品銷售成本和毛利。下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中我們未經審計的收入成本和毛利，以及與總收入相比的百分比、變動金額和變動百分比（千美元）：
截至9月30日的九個月 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 改變 | 改變 | ||||||||||||||
收入 | $ | 6,696 | 100.0 | % | $ | 8,130 | 100.0 | % | $ | (1,434) | (17.6) | % | |||||
收入成本 | 2,990 | 44.7 | % | 2,928 | 36.0 | % | 62 | 2.1 | % | ||||||||
毛利 | $ | 3,706 | 55.3 | % | $ | 5,202 | 64.0 | % | $ | (1,496) | (28.8) | % | |||||
毛利。截至2023年9月30日的九個月中，毛利為370萬美元，而2022年同期為520萬美元，減少了150萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，毛利佔總收入的百分比為55.3％，而2022年同期為64.0％。毛利百分比的下降是由於銷售額的下降和額外的固定成本。
運營費用。下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中我們未經審計的運營費用，以及佔總收入的百分比、變動金額和變動百分比（千美元）：
截至9月30日的九個月 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 改變 | 改變 | ||||||||||||||
銷售和營銷 | $ | 6,150 | 91.8 | % | $ | 11,936 | 146.8 | % | $ | (5,786) | (48.5) | % | |||||
一般和行政 | 8,724 | 130.3 | % | 13,037 | 160.4 | % | (4,313) | (33.1) | % | ||||||||
研究和開發 | 1,576 | 23.5 | % | 2,075 | 25.5 | % | (499) | (24.0) | % | ||||||||
長期資產的減值 | 777 | 11.6 | % | 7,429 | 91.4 | % | (6,652) | (89.5) | % | ||||||||
處置資產的（收益）虧損，淨額 | (33) | (0.5) | % | 383.0 | 4.7 | % | (416) | (108.6) | % | ||||||||
運營費用總額 | $ | 17,194 | 256.7 | % | $ | 34,860 | 428.8 | % | $ | (17,666) | (50.7) | % | |||||
銷售和營銷費用。截至2023年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用減少了580萬美元，跌幅48.5％，至約610萬美元，而2022年同期為1190萬美元。下降的主要原因是廣告和營銷費用（包括諮詢和專業營銷服務）減少了460萬美元，因為公司已經重新評估了其營銷方法，並已轉向有針對性的數字營銷活動，從而顯著降低了成本。由於銷售人員變動和銷售額下降，我們還減少了110萬美元的工資支出，包括佣金、差旅和股票薪酬。
一般和管理費用。截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用減少了430萬美元，跌幅33.1％，至約870萬美元，而2022年同期為1,300萬美元。減少的主要原因是公司在截至2022年6月30日的三個月中記錄了200萬美元的訴訟損失，從而減少了法律相關費用。此外，由於人事變動，公司的工資相關支出減少了240萬美元，包括股票薪酬支出。由於我們在第四季度減值了有限的無形資產，我們的無形資產攤銷減少了130萬美元。由於我們以前位於加利福尼亞州卡爾斯巴德的辦公場所的租約即將到期，我們的租金和保險也減少了70萬美元。這被審計和專業服務增加約160萬美元所抵消，這主要是由於我們在2023年2月和2023年4月完成了服務。此外，我們的壞賬支出增加了50萬美元。
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目錄
研發費用。截至2023年9月30日的九個月中，研發費用減少了50萬美元，降幅24.0％，至160萬美元，而2022年同期為210萬美元。減少的主要原因是工資支出減少了20萬美元，諮詢和臨牀相關費用減少了10萬美元。
（收益）資產處置虧損，淨額截至2023年9月30日的九個月中，資產處置虧損與去年同期相比減少了約40萬美元。在截至2022年9月30日的九個月中，公司處置了與奧巴隆合併後收購的40萬美元資產，在截至2023年9月30日的九個月中，我們在從加利福尼亞州聖克萊門特搬遷到加利福尼亞州爾灣期間出售了約3萬美元的全額折舊資產。
流動性和資本資源
所附的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。該公司目前產生的收入不足以抵消運營成本，並預計這種短缺將持續下去，因為該公司已通過可持續和可擴展的業務模式、數字潛在客户生成和再互動策略，將其戰略調整為以指標為導向的方法。截至2023年9月30日，該公司的淨營運資金約為290萬美元，主要來自現金和現金等價物以及150萬澳元的限制性現金。截至2023年9月30日，公司的主要流動性來源包括約150萬美元的現金和現金等價物以及限制性現金，以及22美元百萬的應收賬款。根據其可用現金資源，自提交本10-Q表季度報告之日起，公司手頭可能沒有足夠的現金為其當前運營提供資金。這種情況使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。該公司相信其業務戰略的可行性及其籌集額外資金的能力，但是，無法保證這一點。
下表彙總了我們的現金和現金等價物以及限制性現金（以千計）的變化：
九個月已結束 | ||||||
9月30日 | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
用於經營活動的淨現金 | $ | (14,503) | $ | (19,073) | ||
用於投資的淨現金激活 | (10) | (13) | ||||
融資活動提供的淨現金 |
| 12,113 |
| 2,492 | ||
匯率變動的影響 | (6) | 24 | ||||
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 | $ | (2,406) | $ | (16,570) | ||
用於經營活動的淨現金
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金分別為1,450萬美元和1,910萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金主要是我們淨虧損890萬美元的結果，部分被70萬美元的股票薪酬支出、30萬美元的非現金髮行成本和約50萬美元的壞賬支出的非現金調整所抵消，但被與390萬美元負債權證公允價值變動確認的收益相關的負現金影響所抵消。我們顯示，對應付賬款和應計負債的負面現金影響為280萬美元，應收賬款為40萬美元，預付費用為30萬美元。這被對庫存的30萬美元正現金影響所抵消。
在截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金主要是我們淨虧損2970萬美元的結果，部分被無形資產減值740萬美元、股票薪酬支出180萬美元、無形資產攤銷140萬美元、折舊費用30萬美元、過剩和過時庫存準備金20萬美元以及資產處置虧損40萬美元所抵消，通過以非現金方式減少40萬美元的遞延所得税支出，以及壞賬支出為10萬美元。我們顯示庫存的負面現金影響為130萬美元，因為公司正在增加庫存以滿足市場策略帶來的預期需求增長，以及30萬美元的保修責任。這被賬户和其他應收賬款的70萬美元正現金影響以及70萬美元的預付費用所抵消。
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目錄
投資活動提供的淨現金（用於）
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金（用於）微乎其微。
融資活動提供的淨現金
在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為1,210萬美元，這是由於公開發行在2023年2月和2023年4月期間完成的收益，減去了完成交易的成本以及與2023年10月發行相關的成本。
在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為250萬美元，這要歸因於機構投資者行使認股權證的收益。
運營資本和資本支出要求
該公司目前的收入不足以抵消運營成本，並預計隨着公司修改其戰略，這種短缺將繼續存在。該公司的預期業務包括（i）通過Lap-Band產品線在國內和國際上增加公司的銷售和運營，以及獲得節省成本的協同效應；（ii）將ReshapeCare和ReShape Marketplace作為延伸推向市場，（iii）加強有針對性的營銷方法以提高品牌知名度，提高客户知名度，增加患者需求，（iv）繼續開發DBSN設備，（v) 尋找機會利用我們的知識產權組合和定製開發服務，提供第三方銷售和許可機會，以及（vi）探索和利用協同機會來擴大我們的產品組合，並在肥胖症連續護理中提供未來的微創治療和療法，包括Lap-Band 2.0和Obalon Balloon System。該公司認為，它可以根據可用現金流的數量靈活地管理其支出和運營的增長，其中可能包括減少營銷、臨牀和產品開發活動的支出。
由於與開發醫療設備（例如我們的Diabetes Bloc-Stim Neuroducation）相關的許多風險和不確定性，我們無法估計完成Diabetes Bloc-Stim Neuroducation或其他產品開發併成功向市場交付商業產品所需的確切資本支出和運營支出。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於以下因素：
| ● | 建立銷售、營銷和分銷能力的成本和時間； |
| ● | 為我們的Diabetes Bloc-Stim Neuroducation以及任何候選產品提供臨牀和商業供應的成本； |
| ● | 我們的 Diabetes Bloc-Stim 神經調節和任何其他候選產品的市場接受率； |
| ● | 提交和起訴專利申請以及捍衞和執行我們的專利和其他知識產權的成本； |
| ● | 在訴訟或其他方面為任何我們侵犯第三方專利或其他知識產權的索賠進行辯護的費用； |
| ● | 競爭產品和市場發展的影響； |
| ● | 解釋臨牀設備的成本； |
| ● | 我們可能建立的任何合作、許可或其他安排的條款和時間； |
| ● | 銷售我們的 Lap-Band、ReShapeCare、ReShape Marketplace、Obalon Balloon System、Diabetes Bloc-Stim Neuromodulation 或我們未來的產品所產生的任何收入；包括預計在2023財年年底之前獲得美國食品藥品管理局批准的Lap-Band 2.0， |
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目錄
| ● | 我們的臨牀試驗和其他研發活動的範圍、進展率、結果和成本； |
| ● | 獲得任何進一步所需的監管批准的成本和時間；以及 |
| ● | 儘管我們目前沒有與任何此類交易有關的承諾或協議，但我們在產品和技術上的投資程度。 |
關鍵會計政策和估計
簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的，這些原則要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計有所不同。第7項包含了有關我們的關鍵會計政策和估算的信息，我們認為這些政策和估算可能對我們報告的業績產生最重大的影響，需要管理層做出主觀或複雜的判斷，”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，” 是我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。與其中討論的信息相比沒有重大變化。
在截至2023年9月30日的九個月中，上述重要會計政策沒有重大變化，這些變化已在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註4中進行了全面描述。
最近的會計公告
有關近期會計公告的討論，請參閲我們的簡明合併財務報表附註1。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司，我們無需根據本項目提供披露。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條將 “披露控制和程序” 定義為那些控制和程序，這些控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並確保這些信息被收集並傳達給公司的管理層，包括其主要行政人員和主要財務人員官員或履行類似職能的人員，視情況而定，以便及時就所需的披露做出決定。我們的內部控制體系旨在就已公佈財務報表的編制和公允列報向管理層和董事會提供合理的保證。所有內部控制系統，無論設計得多好，都有固有的侷限性。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。內部控制重大缺陷是指重大缺陷或缺陷的彙總，它並不能將員工在正常工作過程中及時預防或發現財務報表中重大錯報的風險降低到相對較低的水平。內部控制的重大缺陷或缺陷的彙總可能導致財務報表的錯報，而這種錯報是無關緊要的。在評估財務報告的內部控制時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在《內部控制——綜合框架》（2013年）中發佈的標準。我們的管理層評估了截至2023年9月30日我們對財務報告的內部控制的有效性，並確定由於我們對財務報告的內部控制存在以下重大缺陷，我們對財務報告的內部控制沒有在合理的保證水平上有效：
控制環境：我們的內部資源不足，沒有足夠的會計和財務知識和專業知識，無法圍繞我們的財務報告設計、實施、記錄和實施有效的內部控制
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目錄
進程。內部資源不足導致我們在收入確認、股票薪酬、加權平均份額計算、所得税披露和期末支出截止等方面存在誤報。
收購會計：對於與2021年6月合併交易相關購買的預付費D&O保險單相關的交易，公司沒有設計和維持有效的管理審查控制措施，其精度不夠高。這一重大弱點導致對財務報表進行了某些重大更正，並重報了公司截至2021年12月31日止年度的年度和中期合併財務報表以及截至2022年12月31日的季度中期合併財務報表。
所得税：公司在所得税會計方面沒有設計和維持有效的管理審查控制措施，其精確度不夠。
日記賬分錄的訪問和審查：公司沒有有效的流程來確保所有日記賬分錄在過賬到總賬之前都獲得適當批准。此外，存在職責分離衝突，因為某些人既有能力編制日記賬分錄，也能將日記賬分錄過賬到總分類賬中。
信息技術訪問和變更管理：由於未及時審查公司信息技術系統的訪問權和批准權，存在職責分離衝突。此外，某些人有能力制定和部署生產變更，這可能會造成職責分離的風險。
我們目前正在實施補救計劃，以解決上述重大缺陷。此類措施包括：
| ● | 僱用額外的會計人員，以確保及時報告重大事項。 |
| ● | 設計和實施控制措施以正式確定角色並審查職責，使其符合我們團隊的技能和經驗，並設計和實施正式的控制措施。 |
| ● | 設計和實施支持我們財務結算流程的正式流程、政策和程序。 |
| ● | 設計對月度日記賬分錄報告的正式審查，確保日記條目及時得到適當批准。 |
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中，除了與繼續實施上述補救措施有關的執行外，我們的財務報告內部控制措施沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
2021年8月6日，Cowen and Company, LLC在紐約州最高法院對Obalon Therapeutics的繼任者ReShape提起訴訟，理由是Cowen此前曾擔任奧巴隆的財務顧問而涉嫌違反合同。該投訴稱，根據考恩與奧巴隆的訂婚協議條款，Cowen有權獲得與ReShape與奧巴隆合併有關的135萬美元費用。該申訴還要求償還Cowen的律師費和與其索賠有關的利息。2023年5月11日，紐約州最高法院作出了有利於Cowen & Company的最終判決，金額為135萬美元，外加從2021年6月16日起按每年9％的法定利率計算的利息，直到判決全額付清為止，並償還Cowen的67.5萬美元律師費，其中27.5萬美元將預先支付，20萬美元在六個月後支付，20萬美元在12個月後支付。截至2023年9月30日，公司已支付135萬美元的判決，包括相關利息，以及Cowen的第一筆27.5萬美元律師費。截至2023年9月30日，40萬美元的律師費被列為應計費用。
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目錄
除上述披露的情況外，公司不知道有任何可能對公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響的未決訴訟或威脅要提起訴訟。公司經營的醫療器械行業的特點是頻繁的索賠和訴訟，包括有關專利和其他知識產權的索賠以及不當的招聘行為。因此，公司可能會不時參與各種法律訴訟。
第 1A 項。風險因素
第 1A 項中列出的風險因素沒有重大變化。 “風險因素”我們於 2023 年 4 月 17 日提交的 2022 年 10-K 表年度報告。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
股權證券的未註冊銷售
無，除非上述表格 10-Q 中所述的內容。
出售註冊證券所得款項的用途
沒有。
購買股權證券
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
不適用。
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目錄
第 6 項。展品
展品編號 | 描述 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
4.1 | 普通股購買權證表格（參照ReShape Lifesciences Inc.於2023年9月27日提交的S-1表格的附錄4.1修正案第2號註冊聲明） | |||||||
4.2 | 預付認股權證表格（參照ReShape Lifesciences Inc.於2023年9月12日提交的S-1表格註冊聲明第1號修正案附錄4.2納入） | |||||||
4.3 | 配售代理認股權證表格（參照公司於2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.3納入） | |||||||
10.1 | 2023年9月19日公司與Biorad Medysis Pvt. Ltd.簽訂的獨家許可協議（參照公司於2023年9月22日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入） | |||||||
10.2 | 公司與投資者簽訂的證券購買協議表格，日期為2023年9月29日（參照ReShape Lifesciences Inc.於2023年9月12日提交的S-1表格註冊聲明第1號修正案附錄10.1納入） | |||||||
31.1** | 的認證 首席執行官 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條。 | |||||||
31.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 | |||||||
32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。 | |||||||
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。 | |||||||
101** | 公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告的財務報表，格式為內聯XBRL：（i）簡明合併資產負債表，（ii）簡明合併運營報表，（iii）簡明合併股東權益表，（iv）簡明合併現金流量表和（v）簡明合併財務報表附註。 | |||||||
104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） | |||||||
** | 隨函提交。 |
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
重塑生命科學公司 | |||||
BY: | /S/ 保羅 f. hickey | ||||
保羅 F. Hickey | |||||
總裁兼首席執行官 | |||||
（首席執行官） | |||||
BY: | /S/ 託馬斯·斯坦科維奇 | ||||
託馬斯·斯坦科維奇 | |||||
高級副總裁和 首席財務官 | |||||
（首席財務和會計官員） | |||||
日期：2023 年 11 月 8 日 | |||||
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