附錄 10.1

本期票（本 “票據”） 尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊。本票據 僅出於投資目的收購，如果沒有根據 證券法對轉售進行登記，也沒有律師在形式、範圍和實質內容上合理令人滿意的意見，即不需要 進行登記，則不得出售、轉讓或轉讓。

本票

Project Energy Reimagined Acquisition Corp.，一家開曼羣島豁免公司（“製造商”），承諾根據Smilodon Capital, LLC、 一家特拉華州有限責任公司，或其註冊受讓人或權益繼承人（“收款人”）的訂單， 或訂單，支付五十萬美元（50萬美元）的本金，或收款人預付給 {的較低金額 br} Maker，並應根據下文 所述的條款和條件，以美利堅合眾國的合法貨幣支付本票據的款項。本票據上的所有款項均應通過支票或電匯立即可用的資金或Maker 另行確定的方式向收款人根據本票據的規定通過書面通知不時指定的賬户支付。

1。校長。本票據的 全部未付本金餘額應在以下日期支付：（i）Maker完成其初始業務合併之日（“業務合併”）和（ii）Maker清盤生效日期（即較早的 日，即 “到期日”），以較早者為準。本金餘額可以隨時預付。在任何情況下， 包括但不限於Maker的任何高管、董事、員工或股東，均不承擔Maker在本協議項下承擔的任何義務或責任 的個人義務。

2。提款 個請求。Maker和Payee同意，Maker可以不時要求在本票據下提取不超過五十萬美元（合500,000美元） 的款項，用於支付與Maker的運營費用或業務合併相關的成本和支出。 本票據的本金可以在到期日之前不時提取，應作者向收款人的書面要求（每個 都是 “提款申請”）。每份提款申請都必須説明要提取的金額，並且金額不得少於 一萬美元（10,000 美元）。收款人應在收到提款 申請後的三 (3) 個工作日內為每份提款申請提供資金；但是，前提是本票據下任何時候未償提款的最大金額不得超過五十萬 美元（500,000 美元）。一旦根據本票據提取一筆款項，即使已預付，也不能用於將來的提款申請。 截至本文發佈之日，本票據共提取了三十萬美元（30萬美元）。不得向收款人支付任何與莊家提款請求相關的費用、款項 或其他款項。

3。利息。本票據的未付本金餘額不計息 。

4。付款申請 。所有款項應首先用於全額支付因收取本票據下任何款項 而產生的任何費用，包括（但不限於）合理的律師費，然後用於全額支付任何滯納金 ，最後用於減少本票據的未付本金餘額。

5.默認事件 。以下情況應構成違約事件（“違約事件”）：

(a) 未按要求付款。Maker未能在到期日 後的五 (5) 個工作日內支付根據本票據到期的本金。

(b) 自願 破產等Maker 根據任何適用的破產、破產、重組、重組 或其他類似法律提起自願訴訟，或同意指定接管人、清算人、受讓人、受託人、託管人、 封存者（或其他類似官員）或其財產的任何很大一部分，或為債權人的利益進行任何轉讓，或 Maker通常未能在債務到期時償還債務，或者Maker採取了公司行動 推進上述任何內容。

(c) 非自願破產等根據任何適用的破產、破產或其他類似法律，在 非自願案件中，對Maker擁有管轄權的法院下達法令或救濟令，或者為Maker或其任何大部分財產指定接管人、清算人、受讓人、託管人、 受託人、扣押人（或類似官員），或下令清盤或清算 其事務，以及繼續任何此類法令或命令的有效期為連續60天。

6。補救措施。

(a) 在 發生本協議第 5 (a) 節規定的違約事件後，收款人可以通過書面通知Maker宣佈本票據 立即到期並應付款，因此本票據的未付本金以及根據該票據應付的所有其他款項將立即到期支付，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，特此明確聲明儘管如此， 儘管此處或文件中包含任何相反的證據。

(b) 在 發生第 5 (b) 節或第 5 (c) 節中規定的違約事件後，本票據的未付本金餘額以及與本票據有關的所有其他應付金額 應自動立即到期並應付款，收款人 不採取任何行動。此外，Maker 應向收款人報銷與其收款工作相關的所有成本和開支，包括但不限於 的合理律師費。

7。豁免。Maker 以及本票據的所有代言人、擔保人和擔保人放棄就本票據、收款人根據本票據 條款提起的任何訴訟中的所有錯誤、缺陷和不完美之處，以及Maker根據任何現行或未來任何豁免法律可能獲得的所有權益的付款、要求、恥辱通知、抗議和 抗議通知書財產，不動產或個人財產， 或出售任何此類財產、扣押、徵税或出售所得收益的任何部分，或規定 任何暫緩執行、民事訴訟豁免或延長付款時間；並且Maker同意，根據此處簽發的任何執行令狀可能徵收的 不動產，可以根據任何此類令狀 按收款人要求的任何順序全部或部分出售。

8。無條件的 責任。Maker 特此免除與本票據付款的交付、接受、履行、違約或執行 有關的所有通知，並同意其責任是無條件的，不考慮任何其他方的責任， 並且不受收款人對 的任何寬恕、延期、續期、豁免或修改的影響，並同意對本票據的任何和所有延期收款人可能就 的付款或其他條款授予的時間、續期、豁免或修改本説明並同意，其他製造商、代言人、擔保人或擔保人可以在不通知Maker或影響Maker在本協議下的責任的情況下成為本協議的當事方。

MAKER 同意，其在本協議項下的所有 付款義務都是絕對的、無條件的，為了在本協議項下付款，MAKER 特此放棄 主張任何抵消、反索賠或交叉索賠的權利。

此外，MAKER放棄 (I) 在收款人佔有或控制下述簽署人提供的任何抵押品之前發出任何通知或聽證會，(II) 在允許收款人行使其任何權利或補救措施（包括 簽發立即佔有令）之前 張貼 ，以及 (III) 所有估值、評估和法律豁免。

上述豁免是 {BR} 根據律師的建議並在充分了解其法律後果的情況下作出的。

9。通知。本説明要求或考慮的所有 通知、聲明或其他文件均應以書面形式交付：（i）親自 或通過頭等掛號信或掛號郵件、隔夜快遞服務發送至該方以書面形式指定的地址，（ii） 傳真至該方最近提供給該方的號碼或 該方可能以書面形式指定的其他地址或傳真號碼，或 (iii) 通過電子郵件發送到最近提供給該方的電子郵件地址或其他此類電子郵件 該當事方可能以書面形式指定的地址。以這種方式傳送的任何通知或其他通信，如果是親自送達，則在收到書面確認後的下一個工作日，如果通過傳真或電子郵件發送 ，則在送達隔夜快遞服務後一 (1) 個工作日或如果 通過郵件發送，則在郵寄後五 (5) 天內發出。

10。施工。本 説明應根據紐約法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突條款。

11。可分割性。本説明中包含的任何 條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，在不使本協議其餘條款無效的情況下，對於該司法管轄區而言，應無效 ，並且任何此類禁令或 在任何司法管轄區的不可執行性均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

12。信任 豁免。無論本文有何相反規定，收款人特此放棄與Maker 首次公開募股相關的信託賬户的任何分配、所有權、利息或索賠 （“索賠”），並特此同意不以任何理由就針對信託 賬户的任何索賠尋求追索、報銷、付款或清償。

13。修正案； 豁免。本協議的任何修改或對本協議任何條款的豁免只能在 Maker 和 Payee 的書面同意下作出。

14。作業。未經另一方事先書面同意，本説明的任何一方 均不得轉讓或轉讓本説明或本説明項下的任何權利或義務（根據法律或其他方式） ，未經所需同意的任何嘗試轉讓均無效。

[簽名頁面如下]

為此， Maker 打算在此受法律約束，促使下述簽署人自上述 之日和第一年正式執行本照會，以昭信守。

接受並同意：

[期票的簽名頁 ]