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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內                     到                     
委員會文件編號 001-38823
HYLION 控股公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
特拉華83-2538002
（州或其他司法管轄區）
（註冊成立）		（國税局僱主
證件號）
1202 BMC Drive，Suite 100,
雪松公園, TX
78613
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(833)495-4466
（註冊人的電話號碼，包括區號）
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 x沒有☐
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的 x沒有☐
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
☐
加速過濾器
x
非加速過濾器
☐
規模較小的申報公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☐沒有x
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元HYLN紐約證券交易所
截至2023年10月31日， 182,789,454已發行並流通了面值每股0.0001美元的普通股。

目錄
HYLION 控股公司
截至2023年9月30日的季度期間的10-Q表
目錄
索引
頁面
第一部分財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）
1
簡明合併資產負債表
1
簡明合併運營報表
2
股東權益變動簡明合併報表
3
簡明合併現金流量表
4
簡明合併財務報表附註
5
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
14
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
25
第 4 項。
控制和程序
25
第二部分。其他信息
第 1 項。
法律訴訟
26
第 1A 項。
風險因素
26
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
27
第 3 項。
優先證券違約
27
第 4 項。
礦山安全披露
28
第 5 項。
其他信息
28
第 6 項。
展品
29
i
目錄
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
HYLION 控股公司
簡明的合併資產負債表
（美元金額以千計，股票數據除外）
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
（未經審計）
資產
流動資產
現金和現金等價物$28,600 $119,468 
應收賬款140 1,136 
庫存139 74 
預付費用和其他流動資產11,509 9,795 
短期投資153,625 193,740 
流動資產總額194,013 324,213 
財產和設備，淨額11,076 5,606 
經營租賃使用權資產7,494 6,470 
無形資產，淨額200 200 
其他資產2,038 1,686 
長期投資141,324 108,568 
總資產$356,145 $446,743 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款$3,507 $2,800 
經營租賃負債的流動部分807 347 
應計費用和其他流動負債8,867 11,535 
流動負債總額13,181 14,682 
經營租賃負債，扣除流動部分7,354 6,972 
其他負債1,248 1,515 
負債總額21,783 23,169 
承付款和或有開支（注11）
股東權益
普通股，$0.0001面值； 250,000,000授權股份； 182,716,445和 179,826,309分別於2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票
18 18 
額外的實收資本402,978 397,810 
（累計赤字）留存收益(68,634)25,746 
股東權益總額334,362 423,574 
負債和股東權益總額$356,145 $446,743 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
目錄
HYLION 控股公司
未經審計的簡明合併運營報表
（美元金額以千計，股票和每股數據除外）
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
收入
產品銷售等$96 $499 $672 $1,011 
總收入96 499 672 1,011 
收入成本
產品銷售等677 2,916 1,675 7,160 
總收入成本677 2,916 1,675 7,160 
總虧損(581)(2,417)(1,003)(6,149)
運營費用
研究和開發25,115 52,678 73,472 88,543 
銷售、一般和管理8,186 10,264 30,265 32,255 
運營費用總額33,301 62,942 103,737 120,798 
運營損失(33,882)(65,359)(104,740)(126,947)
利息收入3,534 1,926 10,345 3,066 
處置資產的收益（虧損）— 46 1 (89)
其他收入，淨額26 — 14 — 
淨虧損$(30,322)$(63,387)$(94,380)$(123,970)
基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.17)$(0.36)$(0.52)$(0.71)
加權平均已發行股票、基本股和攤薄後股票181,641,060 174,345,022 180,914,250 173,945,156 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
目錄
HYLION 控股公司
未經審計的股東權益變動簡明合併報表
（美元金額以千計，股票數據除外）
截至2023年9月30日的九個月
普通股額外
付費
資本		（累計赤字）留存收益總計
股東
公平
股份金額
截至2022年12月31日的餘額179,826,309 $18 $397,810 $25,746 $423,574 
行使普通股期權和歸屬限制性股票單位，淨額869,263 — (176)— (176)
基於股份的薪酬— — 2,040 — 2,040 
淨虧損— — — (28,831)(28,831)
截至2023年3月31日的餘額180,695,572 18 399,674 (3,085)396,607 
行使普通股期權和歸屬限制性股票單位，淨額456,579 — 44 — 44 
基於股份的薪酬— — 1,721 — 1,721 
淨虧損— — — (35,227)(35,227)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額181,152,151 18 401,439 (38,312)363,145 
行使普通股期權和歸屬限制性股票單位，淨額1,564,294 — 130 — 130 
基於股份的薪酬— — 1,409 — 1,409 
淨虧損— — — (30,322)(30,322)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額182,716,445 $18 $402,978 $(68,634)$334,362 
截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
普通股額外
付費
資本		留存收益總計
股東
公平
股份金額
截至2021年12月31日的餘額173,468,979 $17 $374,795 $179,103 $553,915 
行使普通股期權和歸屬限制性股票單位，淨額336,155 — (92)— (92)
基於股份的薪酬— — 1,563 — 1,563 
淨虧損— — — (27,108)(27,108)
截至2022年3月31日的餘額173,805,134 17 376,266 151,995 528,278 
行使普通股期權和歸屬限制性股票單位，淨額193,834 — 15 — 15 
基於股份的薪酬— — 1,922 — 1,922 
淨虧損— — — (33,475)(33,475)
截至2022年6月30日的餘額173,998,968 17 378,203 118,520 496,740 
發行普通股進行收購5,500,000 1 16,114 — 16,115 
行使普通股期權和歸屬限制性股票單位，淨額146,905 — (15)— (15)
基於股份的薪酬— — 1,783 — 1,783 
淨虧損— — — (63,387)(63,387)
2022 年 9 月 30 日的餘額179,645,873 $18 $396,085 $55,133 $451,236 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
HYLION 控股公司
未經審計的簡明合併現金流量表
（以千美元計）
截至9月30日的九個月
20232022
來自經營活動的現金流
淨虧損$(94,380)$(123,970)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷1,796 823 
投資的攤銷和增加，淨額(1,821)1,300 
非現金租賃費用1,072 922 
庫存減記992 5,634 
處置資產的（收益）虧損(1)89 
基於股份的薪酬5,170 5,268 
收購了正在進行的研發— 28,752 
運營資產和負債的變化：
應收賬款996 (824)
庫存(1,057)(5,660)
預付費用和其他資產(1,200)3,097 
應付賬款555 (5,201)
應計費用和其他負債(3,295)7,228 
經營租賃負債(1,254)(900)
用於經營活動的淨現金(92,427)(83,442)
來自投資活動的現金流
購買財產和設備及其他(6,755)(2,621)
出售財產和設備的收益2 33 
購買在制研發項目— (14,428)
保證金付款，淨額(45)— 
購買投資(170,197)(160,116)
出售和到期投資的收益178,556 156,382 
由（用於）投資活動提供的淨現金1,561 (20,750)
來自融資活動的現金流
行使普通股期權的收益230 65 
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款(232)(157)
用於融資活動的淨現金(2)(92)
現金和現金等價物及限制性現金的淨減少(90,868)(104,284)
期初現金和現金等價物及限制性現金120,133 259,110 
期末現金和現金等價物及限制性現金$29,265 $154,826 
非現金投資和融資活動的補充披露：
為購買資產而發行的普通股$— $16,115 
應付賬款和其他賬款中包括的財產和設備的購置$512 $66 
為換取租賃義務而獲得的使用權資產$2,096 $— 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
HYLION 控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（除非另有説明，否則金額以千美元計）


注意事項 1。概述
Hyliion Holdings Corp. 是一家總部位於德克薩斯州錫達帕克的特拉華州公司，負責設計和開發固定式動力應用和電動動力總成系統。除非明確説明或上下文另有要求，否則本報告中提及的 “公司”、“Hylion”、“我們” 或 “我們” 是指 Hyliion Holdings Corp. 及其全資子公司。
該公司計劃開發一種燃料中立發電機（“KARNO發電機”）並將其商業化，用於固定電力應用。該公司認為，KARNO發電機完全有能力應對電力基礎設施日益增加的壓力，尤其是來自電動汽車的壓力。
該公司於2023年10月10日宣佈對其電動動力總成業務（“動力總成業務”）的替代方案進行戰略審查，理由是電動卡車的行業採用率低於預期，零部件成本大幅增加，監管要求不斷變化，以及其為持續投資該業務籌集額外所需資金的能力存在不確定性，這是進行此次戰略審查的理由。2023 年 11 月 7 日，我們的董事會決定公司將停止運營動力總成業務。Hyliion打算保留動力總成業務技術的技術，並將繼續探索動力總成業務中技術和有形資產的潛在銷售或未來用途。
注意事項 2。後續事件
O2023 年 11 月 7 日，公司董事會（“董事會”）批准了一項戰略計劃，以結束其動力總成業務並保留與動力總成業務相關的技術，使其員工更好地適應公司的未來需求，並降低公司的運營成本（“計劃”）。作為該計劃的一部分，該公司將繼續專注於其KARNO發電機技術的商業化。計劃完成後，我們預計將不再確認與KARNO技術無關產品的收入，包括該公司的Hypertruck ERX系統（“Hypertruck ERX”）和Hylion Hybrid系統（“混合動力”）。 公司正在評估通過與業務相關的某些資產和技術獲利的機會，但無法保證任何此類機會會得到實現。該公司預計，清算將在公司2024財年第一季度末之前完成。與該計劃有關，公司預計產生的費用和支出總額約為 $18.4百萬。
該計劃包括裁減約公司的員工 175人，或 67％，其中一些預計將獲得過渡計劃，這些計劃將在公司2024財年的不同日期提供持續的服務。該公司預計，該計劃將產生（i）約為美元的費用1.4百萬美元的員工遣散費和留用金以及 $0.9與股票獎勵的歸屬相關的百萬美元非現金股票薪酬支出，以及（ii）約為美元的現金支出13.9百萬元用於終止合同，最高可額外支付 $9.0百萬取決於供應商談判的結果以及其他估計和不確定性。
公司預計，與該計劃相關的大部分費用和支出將在公司2023財年的第四季度產生。
上述對公司預計與本計劃相關的現金支出和費用的估計及其時間受多種假設的約束，實際金額可能有所不同 m主要來自估計。例如，潛在的員工裁員受法律要求的約束，這可能會使裁員過程在某些情況下超出預期的範圍。此外，由於可能發生的意外事件，包括與計劃實施或其他有關的事件，公司可能會產生目前未考慮的其他現金支出或費用。
注意事項 3。重要會計政策摘要
列報基礎和合並原則
隨附的簡明合併財務報表包括Hylion Holdings Corp. 及其全資子公司的賬目。合併後，公司間交易和餘額已被沖銷。簡明合併財務報表及附註是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和條例編制的，這些規則和條例允許減少中期的披露。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表源自截至該財年的經審計財務報表，但不包括年度財務報表所需的所有必要披露。公司認為，這些簡明的合併財務報表包括公允列報公司在列報日期和期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有經常性調整和正常應計賬款。這些簡明的合併財務報表和附註應與以下內容一起閲讀
5

公司的 2022 年年度報告。過渡期的業績不一定代表整個財政年度或未來任何時期的預期業績。
這些簡明的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了正常業務過程中的資產變現和負債結算。該公司是一家早期成長型公司，自成立以來一直從運營活動中產生負現金流。截至2023年9月30日，該公司的總權益為美元334.4百萬，包括現金和現金等價物28.6百萬美元，總投資額為美元294.9百萬。在此基礎上，公司有足夠的資金在自本10-Q表季度報告中包含的財務報表發佈之日起的未來十二個月內繼續執行其業務戰略。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響截至資產負債表日的申報資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。公司最重要的估計和判斷涉及收入確認、庫存、擔保、收購、所得税和股份薪酬的估值。管理層的估計以歷史經驗和其他各種被認為合理的假設為基礎，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。實際業績可能與這些估計有所不同，這種差異可能對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
供應商風險的集中度
公司依賴某些供應商，其中大多數是單一來源供應商，這些供應商無法以可接受的價格、質量水平和數量及時交付公司產品的必要組件，或者公司無法有效地管理這些供應商提供的這些組件，可能會對公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
現金和現金等價物
只有在支票、儲蓄或貨幣市場賬户中，公司才將所有在收購時到期日不超過90天的高流動性投資視為現金和現金等價物。現金和現金等價物包括銀行和貨幣市場賬户中持有的現金，按成本計值，近似於公允價值。公司在金融機構持有超過聯邦保險限額的現金，該公司認為這些機構的信貸質量很高，迄今尚未遭受與這些餘額相關的任何損失。該公司認為，其對這些金融機構而言，其信用風險微乎其微。
限制性現金
該公司已向其公司總部出租人提供了一份信用證，金額為美元0.7百萬美元，用於擔保公司履行租賃義務，並以限制性現金押金為後盾，用於支付出租人從信用證中提取的任何提款。簡明合併現金流量表中列報的現金及現金等價物和限制性現金總額彙總如下：
2023年9月30日2022年12月31日2022年9月30日2021年12月31日
現金和現金等價物$28,600 $119,468 $154,161 $258,445 
限制性現金包含在其他資產中665 665 665 665 
$29,265 $120,133 $154,826 $259,110 
應收賬款
應收賬款按發票總額列報，扣除可疑賬款備抵後的淨額。根據公司對當前經濟狀況的預期影響、餘額性質和規模的變化、過去和預期的未來虧損經歷以及其他相關因素的評估，可疑賬户備抵額維持在被認為足以彌補賬户餘額潛在虧損的水平。截至2023年9月30日和2022年12月31日，應收賬款包括應收客户的金額為美元0.1百萬和美元1.1分別為百萬。截至2023年9月30日和2022年12月31日，客户應收賬款可疑賬款備抵額為 零和 $0.1分別是百萬。
6

來自重要客户的應收賬款淨額部分彙總如下：
2023年9月30日2022年12月31日
客户 A100 %82 %
客户 C— 12 
100 %94 %
投資
該公司的投資包括公司債券、美國國債和機構證券、州和地方市政債券以及商業票據，全部歸類為持有至到期，到期日為 36-購買時不超過幾個月的時間。公司在收購時確定投資的適當分類，並從每個資產負債表日起重新評估此類名稱。當公司具有持有證券直至到期的積極意圖和能力時，投資被歸類為持有至到期。持有至到期證券按攤銷成本列報，並根據保費攤銷和到期折扣的增加進行了調整。此類攤銷與利息一起包含在利息收入中。公司使用特定的識別方法來確定出售證券的成本基礎。
當公允價值的下降被認為不是暫時性的時，投資就會受到損害。公司在評估投資時會考慮市值低於成本或攤銷成本的時間長短和程度、發行人的財務狀況和短期前景，以及可能影響發行人運營和公司出售證券的意圖或在收回全部攤銷成本之前被要求出售證券的可能性的具體事件或情況。一旦確定公允價值的下降不是暫時性的，減值費用將記入其他收入（支出），並建立新的投資成本基礎。
公允價值測量
ASC 820， 公允價值測量，澄清説，公允價值是一種退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所獲得的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，ASC 820建立了三級公允價值層次結構，該等級對用於衡量公允價值的投入進行優先排序，如下所示：
I 級：公司在計量日可以進入的活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）；
二級:: 除一級價格之外的其他重要可觀察投入，例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價或其他可以觀察到或可以由可觀察的市場數據證實的投入；以及
三級：大量不可觀察的輸入，反映了公司自己對市場參與者在為資產或負債進行定價時將使用的假設的假設。
公允價值層次結構中資產或負債的公允價值計量水平基於對公允價值衡量具有重要意義的任何投入的最低水平。所使用的估值技術需要最大限度地使用可觀察的投入，儘量減少不可觀察的投入的使用。
公司認為其估值方法是適當的，與其他市場參與者一致，但是使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致報告日的公允價值衡量標準有所不同。
公司的金融工具包括現金和現金等價物以及限制性現金、應收賬款、投資、應付賬款和應計費用。由於這些工具的短期性質，現金及現金等價物以及限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值近似公允價值。投資的公允價值基於非活躍市場中相同或相似工具的報價。因此，投資被歸類為公允價值層次結構的第二級。
長期資產減值
每當事件或情況變化表明資產組的賬面金額可能無法收回時，公司就會審查長期資產，包括有固定壽命的財產和設備以及無形資產，是否存在減值。公司根據ASC 360-10進行長期資產減值分析， 減值或
7

處置長期資產，這要求公司將資產和負債分組到最低水平，其中可識別的現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流，並根據未貼現的未來現金流總額對資產組進行評估。如果未貼現的現金流不表明該資產組的賬面金額可以收回，則減值費用按資產組賬面金額超過其公允價值的金額來計算。
該公司對其長期資產的可收回性進行了測試，並確定截至2023年9月30日，所有長期資產均可收回。截至2023年9月30日，與動力總成業務相關的長期資產創紀錄的金額為美元4.2百萬美元和相關的概率加權估計未來現金流為美元4.4百萬。如果公司無法以足夠的價格出售與動力總成業務相關的長期資產，則將在未來時期記錄相關的減值費用。據估計，所有其他長期資產的未來現金流將大大超過記錄金額。
收入
公司遵循五個步驟來確認根據ASC 606與客户簽訂的合同的收入， 與客户簽訂合同的收入，它們是：
•第 1 步: 確定與客户簽訂的合同；
•第 2 步:確定合同中的履約義務；
•第 3 步：確定交易價格；
•第 4 步：將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
•第 5 步：在（或在）履行履約義務時確認收入。
收入包括8級半卡車的混合動力系統、配備混合動力系統的8級半卡車的銷售以及符合績效義務定義的其他特定功能和服務，包括互聯網連接和數據處理。我們為客户的車輛提供混合動力系統的安裝服務。該公司的產品向北美的最終用户機隊客户銷售和銷售。當我們與客户簽訂的合同包含多項履約義務且內容重要時，合同交易價格將在相對獨立的銷售價格基礎上分配給每項履約義務。
在向客户交付車輛並由客户驗收車輛時，即控制權移交時，我們確認混合動力系統銷售和配備混合動力系統的8級半卡車的收入。我們會審查合同中是否有重要的融資部分，通常在交貨後的 30 天內收到付款。向最終用途車隊客户出售混合動力系統包括對客户車輛進行全面改裝，安裝服務涉及混合動力系統與客户車輛的重要集成。在合同範圍內，安裝服務沒有區別，與混合動力系統的銷售一起構成一項單一的履約義務。我們不提供任何銷售退貨。向客户收取的與運費和處理相關的金額被歸類為收入，當控制權移交給客户時，我們選擇將運費和運費作為收入成本予以確認。我們的政策是將向客户收取的税款從合同的交易價格中扣除。在2021財年的第四季度，我們開始接受存款以確保未來的Hypertruck ERX生產時段。截至2023年9月30日和2022年12月31日，此類存款並不重要。
當向客户出售帶有混合動力系統的8級半掛卡車時，需要做出判斷才能確定我們是協議中的委託人還是代理商。我們考慮的因素包括但不限於哪個實體對履行提供特定商品或服務的承諾負有主要責任，在向客户轉讓特定商品或服務之前，哪個實體存在庫存風險，以及哪個實體有權自行決定特定商品或服務的價格。我們已經確定，在涉及轉售配備混合動力系統的8級半卡車的交易中，我們是負責人。
8

我們的收入來源的細分彙總如下，可歸因於美國：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
混合系統和其他$96 $243 $416 $755 
8 級半卡車為混合動力系統升級做好了準備— 256 256 256 
產品總銷售額及其他$96 $499 $672 $1,011 
我們來自重要客户的收入部分彙總如下：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
客户 A94 %69 %65 %43 %
客户 B— 6 — 21 
客户 G— — 25 — 
94 %75 %90 %64 %
擔保
我們根據合同提供有限的保證型擔保，不提供延長保修或維護合同。保修期通常延長到以下兩者中較短者 兩年要麼 200,000控制權移交後數英里，僅與保修期內產品缺陷的更正有關。我們在控制權移交時根據估計和歷史索賠率和配送成本確認保修成本，這些費用是可變的。如果產品故障率和配送成本與這些估算值不同，則需要對估算的保修責任進行重大修訂。保修費用作為收入成本的一部分入賬。
研發費用
研發成本不符合認列為資產的要求，因為相關的未來收益充其量是不確定的，而且在產生成本時沒有其他未來用途。研發成本包括但不限於外包工程服務、分配的設施成本、研發活動中使用的設備的折舊、內部工程和開發費用、材料、內部開發軟件以及與公司產品和服務開發相關的員工相關費用（包括工資、福利、差旅和基於股份的薪酬）。
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注意事項 4。投資
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們持有至到期投資的攤餘成本、未實現損益、公允價值和到期日彙總如下：
截至2023年9月30日的公允價值衡量標準
攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
商業票據$51,420 $— $(74)$51,346 
美國政府機構債券22,606 — (356)22,250 
州和市政債券15,221 — (215)15,006 
公司債券和票據205,702 7 (1,705)204,004 
$294,949 $7 $(2,350)$292,606 
2022 年 12 月 31 日的公允價值衡量標準
攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
商業票據$36,675 $2 $(161)$36,516 
美國政府機構債券12,4416 (328)12,119
州和市政債券40,10428 (628)39,504
公司債券和票據213,08876 (3,344)209,820
$302,308 $112 $(4,461)$297,959 
2023年9月30日2022年12月31日
攤銷成本公允價值攤銷成本公允價值
在一年或更短的時間內到期$153,625 $152,826 $193,740 $191,094 
一年到五年後到期141,324 139,780 108,568 106,865 
$294,949 $292,606 $302,308 $297,959 
注意事項 5。公允價值測量
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們金融資產的公允價值衡量彙總如下：
截至2023年9月30日的公允價值衡量標準
I 級二級三級總計
現金和現金等價物 $28,600 $— $— $28,600 
限制性現金665 — — 665 
持有至到期投資：
商業票據— 51,346 — 51,346 
美國政府機構債券— 22,250 — 22,250 
州和市政債券— 15,006 — 15,006 
公司債券和票據— 204,004 — 204,004 
$29,265 $292,606 $— $321,871 
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2022 年 12 月 31 日的公允價值衡量標準
I 級二級三級總計
現金和現金等價物$119,468 $— $— $119,468 
限制性現金665 — — 665 
持有至到期投資：
商業票據— 36,516 — 36,516 
美國政府機構債券— 12,119 — 12,119 
州和市政債券— 39,504 — 39,504 
公司債券和票據— 209,820 — 209,820 
$120,133 $297,959 $— $418,092 
注意事項 6。庫存
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的庫存賬面價值彙總如下：
2023年9月30日2022年12月31日
原材料$— $— 
工作正在進行中47 — 
成品92 74 
$139 $74 
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們記錄的庫存減記額為美元0.8百萬和美元1.0分別為百萬。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們記錄的庫存減記額為美元2.3百萬和美元5.6分別為百萬。這些減記包含在收入成本中。
注意 7。財產和設備，淨額
截至2023年9月30日和2022年12月31日的財產和設備淨額彙總如下：
2023年9月30日2022年12月31日
生產機械和設備$10,077 $5,897 
車輛2,013 817 
租賃權改進2,124 1,002 
辦公室傢俱和固定裝置223 162 
計算機和相關設備1,947 1,367 
16,384 9,245 
減去：累計折舊(5,308)(3,639)
財產和設備總額，淨額$11,076 $5,606 
注意事項 8。基於股份的薪酬
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司授予了 2.2百萬和 2.2分別為百萬個限制性股票單位，將在一段時間內歸屬 一到 三年，其中一些包括基於公司關鍵里程碑實現情況的績效標準。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 0.6百萬和 0.8分別沒收了數百萬個限制性股票單位和期權。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，基於股份的薪酬支出為美元1.4百萬和美元5.2分別為百萬。截至2022年9月30日的三個月和九個月中，基於股份的薪酬支出為美元1.8百萬和美元5.3分別是百萬。
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注 9。應計費用和其他流動負債
截至2023年9月30日和2022年12月31日的應計費用和其他流動負債彙總如下：
2023年9月30日2022年12月31日
應計專業服務及其他$4,610 $5,834 
應計薪酬和相關福利3,448 4,773 
其他應計負債809 928 
$8,867 $11,535 
注意 10。擔保
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的保修負債變化彙總如下，幷包含在簡明合併資產負債表的應計費用和其他流動負債和其他負債中：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
期初餘額$566 $348 $527 $44 
已簽發的保修的應計金額65 186 218 517 
與先前存在的保修相關的應計費用淨變動(131)— (154)— 
保修費(64)(122)(155)(149)
期末餘額$436 $412 $436 $412 
注意 11。承付款和或有開支
法律訴訟
公司定期參與正常業務過程中出現的法律訴訟、法律訴訟和索賠，包括與產品責任、知識產權、安全與健康、就業和其他事項有關的訴訟。公司認為，此類法律訴訟、法律訴訟和索賠的結果不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
注意 12。每股淨虧損
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的基本和攤薄後每股淨虧損的計算彙總如下（以千計，股票和每股數據除外）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
分子：
歸屬於普通股股東的淨虧損$(30,322)$(63,387)$(94,380)$(123,970)
分母：
基本和攤薄後已發行股票的加權平均值181,641,060 174,345,022 180,914,250 173,945,156 
基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.17)$(0.36)$(0.52)$(0.71)
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在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，未計算攤薄後每股淨虧損的潛在普通股彙總如下：
截至9月30日的三個月和九個月，
20232022
未行使的股票期權683,090 2,682,228 
未歸屬的限制性股票單位*3,976,223 3,808,665 
4,659,313 6,490,893 
* 截至2023年9月30日和2022年9月30日的期間來自未歸屬限制性股票單位的潛在普通股包括 653,334和 1,261,667股份，分別是未確定會計授予日期.
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目錄

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
除非明確説明或上下文另有要求，否則本報告中提及的 “公司”、“Hyliion”、“我們” 或 “我們” 均指Hyliion Holdings Corp. 及其全資子公司Hyliion Inc.。以下討論應與我們在本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註以及我們在2022年年度報告中經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告（“10-Q表格”）包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本10-Q表季度報告中包含的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關我們的戰略、前景、計劃、目標、未來運營、未來收入和收益、預計利潤率和支出、我們的服務市場、潛在收購或戰略聯盟、財務狀況和流動性以及預期現金需求和可用性的陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“會”、“會”、“將來” 等詞語的變體和類似表達方式或其否定詞旨在識別前瞻性陳述。但是，並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。這些前瞻性陳述代表了我們管理層截至本文件提交之日的預期，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績和成就或行業業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。我們無法保證前瞻性陳述的準確性，您應該意識到，由於存在許多風險和不確定性，結果和事件可能與前瞻性陳述中包含的結果和事件存在重大和不利的差異，包括但不限於我們在2022年10-K表年度報告、10-Q表季度報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險因素（披露信息的 “委員會” 或 “SEC”）可能影響我們業務的風險和不確定性。敦促讀者仔細閲讀和考慮本10-Q表季度報告以及我們不時向委員會提交的其他文件中披露的各種信息。此外，此類前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。除非法律要求，否則我們不承諾公開更新或修改這些聲明，無論是由於新信息、新進展還是其他原因，即使經驗或未來的變化明確表明，本10-Q表季度報告或未來的季度報告、新聞稿或公司聲明中表達的任何預期業績都將無法實現，我們也沒有義務公開更新或修改這些聲明。除非另有特別説明，否則本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述不反映截至提交本文件之日尚未完成的任何剝離、合併、收購或其他業務合併的潛在影響。此外，在本表格10-Q的季度報告中包含任何陳述並不表示我們承認此類聲明中描述的事件或情況是實質性的。我們通過這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。此外，由於多種因素，包括我們2022年10-K表年度報告和10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致我們的業績與本10-Q表季度報告中表述的業績存在重大差異。
概述
Hyliion 致力於創造創新的解決方案，實現清潔、靈活和負擔得起的電力生產。該公司的主要重點是提供分佈式發電機，這些發電機可以在各種燃料源上運行，以適應不斷變化的能源經濟。Hylion 總部位於德克薩斯州奧斯汀，在俄亥俄州辛辛那提進行研發。Hylion 將首先推出一款可在本地部署的發電機，該發電機可以提供主用電力、調峯和可再生能源匹配，從而解決商業空間問題。隨着公司的發展，它計劃擴展其發電機解決方案，以滿足家用應用的需求。這種方法使消費者能夠自己發電，同時利用電網作為備用電源。除了固定電源外，Hylion 還將用於車輛和船舶等移動應用。KARNO 發電機是一種不受燃料限制的解決方案，由增材製造提供支持，它利用線性熱發生器架構。該公司旨在提供創新而實用的解決方案，為能源經濟中的環境做出積極貢獻。
戰略業務發展
在本季度，Hyliion推出了Hylion Hybrid系統（“Hybrid”），這是一種電氣化動力系統，可根據應用對現有的8級半卡車進行增強，以提高車輛性能或減少燃料消耗。混合動力系統可以在投入使用之前安裝在新車輛上，也可以改裝到現有的在役車輛上，從而允許客户使用其首選車輛品牌並維持其現有的車隊維護和運營策略。該公司於2021年底開始銷售混合動力系統，並在不同的工作週期、用例和地理區域部署到運輸和物流領域的車隊。該公司還繼續開發其Hypertruck ERX
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目錄

動力總成平臺（“Hypertruck ERX”），一個完整的電氣化動力總成系統，利用車載緊湊型天然氣發電機來補充電池續航里程，從而將OEM平臺轉變為續航里程更長的電動汽車。
卡車電氣化領域的公司（包括Hyliion）在開發和擴大新型清潔汽車的生產以及客户在其車隊中使用這些車輛時，繼續面臨許多挑戰和阻力。對於 Hyliion 而言，這些挑戰包括：向電動商用卡車車隊的市場過渡速度比預期的要慢、部件和生產成本上漲以及延誤、加州空氣資源委員會（“CARB”）對車隊採用電動卡車的新規定、需要降低 Hypertruck ERX 平臺的成本和重量、原始設備製造商繼續努力減少其一級供應商提供的一級零部件，以及期望該公司將被要求籌集大量額外資金來解決和克服這些挑戰。
鑑於這些業務挑戰和其他考慮因素，公司董事會在專家顧問的支持下，為其電氣化動力總成系統業務探索了一系列戰略替代方案。在本季度末結束後的戰略審查結束時，董事會確定，停止運營電氣化動力系統業務並完全專注於公司與燃料無關的KARNO發電機技術的開發和商業化將是公司資本的最大利用，也符合公司股東的最大利益。
Hyliion打算保留動力總成技術，使公司能夠探索該技術和動力總成部門的有形資產的出售或未來使用。有形資產包括Hyliion不再計劃確認收入的首批30輛Hypertruck ERX量產卡車，以及Hyliion與Hyzon Motors合作於今年第三季度成功完成的Hypertruck Fuel Cell原型卡車。
KARNO 發電機系統
2022 年 9 月，我們從通用電氣公司的通用電氣添加劑業務（“KARNO 發電機”）收購了包括新的氫氣和燃料不可知發電機技術在內的資產。KARNO發電機源於通用電氣對多個行業的航空發動機和金屬增材製造以及發電機熱和性能設計等領域的長期研發投資。鑑於其能夠使用包括天然氣和氫氣在內的多種燃料來源，我們最初設想使用KARNO發電機作為Hypertruck動力系統的新續航里程擴展電源。我們現在相信，KARNO發電機的獨特功能也將使其在固定電力市場上具有競爭力，與傳統的發電系統相比處於有利地位，並開闢潛在的新市場以提高電網的可用性和可靠性。KARNO發電機技術，包括從通用電氣收購的技術和Hyliion在收購後開發的技術，受到眾多專利和商標的保護，我們認為這些專利和商標為Hylion的知識產權提供了廣泛而持久的保護。
KARNO 發電機與傳統競爭對手相比的優勢
我們相信，KARNO 發電機的多功能性和工作特性使其成為各種傳統和新興發電應用的理想系統。KARNO 發電機的關鍵特性使其與傳統發電機同類產品區分開來，這可能會開闢新的市場機會：
•發電機效率: 與傳統的發電系統以及許多市場的電網電力相比，KARNO發電機的預期運行效率可以降低電力成本。
•維護成本低: 由於每根軸只有一個活動部件，KARNO 發電機的簡單性有望減少定期維護費用和預期的大修成本。
•與燃料無關: 雖然許多傳統發電機使用單一燃料來源或需要修改系統以實現燃料靈活性，但KARNO發電機確實不受燃料限制，可以在運行期間在燃料選擇之間切換。
•低噪音和低振動: 與傳統發電機不同，KARNO 發電機無需內燃即可運行，因此六英尺處的噪音水平明顯降低，約為 67 分貝，大致相當於典型的通話。
•更高的功率密度: KARNO 發電機的獨特架構和功能得益於增材製造的進步，使發電機能夠實現高水平的功率密度。例如，一臺 200 千瓦的發電機佔用的體積不到一立方米。
•模塊化: 可以通過改變施加到系統的熱量水平來調節 KARNO 發電機的功率輸出。對於功率超過 200kW 的大功率應用，可以使用具有六個或更多軸的系統，或者多個
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目錄

KARNO 發電機可以組裝成單個單元運行。對於兆瓦級應用，可以打開或關閉單台發電機以調整系統的總功率輸出。
•快速啟動時間: 預計 KARNO 發電機將能夠在大約 30 到 60 秒內從冷啟動開始發電。此外，可以在短短几分鐘內實現滿功率。相反，一些發電系統，例如固體氧化物燃料電池，需要長達30分鐘的預熱期。
KARNO 發電機開發
我們在KARNO發電機方面的持續努力包括其設計、開發和嚴格測試等活動，以及包括冷卻和控制系統在內的基本工廠平衡系統的開發。值得注意的是，通過建造125 kW Α發電機，我們已經達到了一個重要的里程碑，我們目前正在開發設施中對該發電機進行測試。同時，我們正處於設計200kW BETA發電機的最後階段，該發電機有望作為我們初始商業部署的初始生產設計。我們還向潛在的動力系統和固定動力客户展示了KARNO發電機。此外，我們成功展示了KARNO發電機使用ΑKARNO發電機組將電力從俄亥俄州辛辛那提的工廠反饋給電網的能力。
隨着我們計劃於2024年底進行的固定式發電機初步部署取得進展，關鍵的開發活動正在進行中，包括改進線性發電機系統及其控制，嚴格驗證包括效率、排放和可靠性在內的基本運行參數，以及建設工廠平衡系統和控制。這些最初的發電機部署，加上我們正在進行的測試和開發工作，將在驗證其他關鍵設計規範（包括髮電機的預計運行壽命、維護要求和耐久性）方面發揮至關重要的作用。
我們希望隨着時間的推移提高效率，從而降低與KARNO發電機相關的製造和裝配成本。這些效率將主要源於通用電氣和其他供應商提供的增材製造機器速度和容量的提高。增材技術的發展步伐很快，我們打算在未來三到四年內收購的機器的產量預計將比目前可用的機器增加近十倍。此外，我們正在積極進行設計修改，使特定的部件能夠通過傳統的製造工藝生產。此外，對於不太重要的部件，我們正在探索使用鋁等成本較低的輕質材料。最後，我們預計，隨着製造業產出的逐步增加，規模經濟將在降低系統組件成本方面發揮關鍵作用。
我們計劃在我們位於德克薩斯州奧斯汀和俄亥俄州辛辛那提的工廠開始印刷和組裝 KARNO 發電機的第一批生產單元。隨着產量的增加，我們還將考慮將特定部件或整個發電機的打印、製造和組裝外包給第三方。我們還將為初始生產單位設計和製造或購買工廠平衡和電氣系統的組件，同時考慮隨着時間的推移外包選項。在最初的部署階段，我們打算與客户密切合作，監督KARNO發電機系統的安裝、監控和維護。此外，隨着我們的持續發展和發展，我們將考慮將我們的產品整合到現有的銷售和分銷渠道以及與知名製造商、供應商、開發商和分銷商建立合作伙伴關係的備選方案。
KARNO 發電機的應用
美國電網在努力管理不斷增長的電力需求的同時適應不斷變化的發電資源時，面臨着諸多挑戰。交通的電氣化，尤其是越來越多地採用電動汽車，正在給電網增加大量負載。此外，太陽能和風能等可再生能源的整合會帶來可變性，需要電網現代化和存儲解決方案才能保持穩定。Hyliion認為，本地化電網發電將成為應對這些挑戰的解決方案中越來越多的一部分，KARNO發電機可以解決阻礙消費者當今採用現場發電系統的許多問題，包括成本、維護需求、噪音、多功能性和排放。
Hyliion 認為，KARNO 發電機適用於各種發電應用，並且由於其與傳統發電機相比具有高度差異化的特性，它可以打入這些應用的市場。關鍵差異化特性包括維護成本低、效率高、噪音低、排放低，以及燃料多功能性。
計劃中的初始功率密集型和可移動的KARNO發電機預計將包括大約三立方米的單個四軸200kW發電機組，包括工廠平衡部件。後來的計劃開發項目包括一個超過2兆瓦的系統，該系統在一個20英尺的集裝箱佔地面積內裝有多臺KARNO發電機。隨着時間的推移，我們預計將提供容量越來越小的KARNO發電機版本，其功率等級將根據所含發電機軸的數量或部件的大小而有所不同。因此，我們預計 KARNO 生成器最初能夠
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目錄

在 200kW 到 5MW 之間的功率應用以及隨後擴展到較小的功率配置的市場上進行有效的競爭。
我們目前正在與潛在客户合作進行發電機的初始部署。這些部署的主要目的是進一步測試和驗證 KARNO 發電機產品屬性，包括效率、排放、維護要求、耐久性、控制系統和其他參數。我們希望為這些初始部署獲得補償，因為我們相信發電機將為客户帶來切實的好處。我們還預計，早期的部署將證明KARNO發電機在各種發電應用中的有效性。目標市場包括：
•廢氣發電： 來自垃圾填埋場、水處理廠和奶牛場等垃圾場的天然氣是一個不斷增長的市場，因為生產商尋求捕獲甲烷排放源，否則這些排放源會釋放到大氣中或爆發。也稱為可再生天然氣，大多數來源通常經過處理以去除二氧化碳、硫化氫和水分等雜質，然後才能使用天然氣或將其注入天然氣管道。我們相信，作為使用廢氣源的發電機，KARNO發電機將有效地競爭。它的模塊化，加上無需事先進行氣體處理即可氧化各種燃料來源和混合物的能力，使其成為一種高效且適應性強的廢氣源發電機。
•火炬氣體： 同樣，從氣井或油井中提取的天然氣通常需要經過處理才能去除液態天然氣和雜質。在偏遠的井場，由於輸送到消費市場的管道容量不足，天然氣可能會被燃燒或燃燒。KARNO發電機創造了一個新的機會——將火炬氣轉化為有價值的電力，註定要整合到電網中或用於本地消費。與天然氣一樣，預計KARNO發電機無需氣體處理設施進行預處理即可使用火炬氣。
•車輛充電： 電動汽車的快速增長給國內和國際電網容量和可靠性帶來了越來越大的壓力。鑑於商用電動汽車（例如公共汽車、送貨車和大型卡車）的推出預計將加劇這一挑戰，因為它們在充電期間需要大量的功率。許多商業運營商將缺乏發電能力列為擴大電動汽車車隊的主要障礙。在這裏，與傳統發電機相比，KARNO發電機是一種獨特的解決方案，為車輛充電提供了本地化和多功能的電力來源。與內燃發電機相比，除了燃料來源的靈活性（包括利用氫氣的能力）以及優異的環境性能以及更低的排放和噪音水平外，KARNO 發電機能夠在不損失效率的情況下調節功率是一項關鍵優勢。可以通過激活或停用各個發電機以及調節每台發電機的熱量輸入來調整功率。最後，KARNO的高功率密度使其可以部署為車輛充電的本地電源，而無需消耗寶貴的停車空間。
•主要功率： 大多數消費者更喜歡使用電網電力而不是本地發電機電源，因為其在簡單、方便、可擴展性和成本效益方面的固有優勢。對於醫院、數據中心和冷藏倉庫等關鍵應用，在電網停電的情況下，本地發電機的可用性是必不可少的。KARNO 發電機的出現為某些電力消費者提供了重新考慮其主要和次要電源的機會。由於與傳統發電機相比，KARNO發電機具有獨特的特性，包括在所有功率等級下均能持續保持高效率、最低維護要求以及降低噪音和排放水平，因此對於消費者而言，KARNO發電機可能是一種更具成本效益的基礎負載電源，消費者將使用電網作為備用電源。這種安排對面臨高電網電力成本和低燃料成本（例如天然氣）的消費者特別有吸引力。
•調峯： “峯值收費” 也被稱為 “需求費”，是公用事業根據消費者在計費週期內記錄的最高用電量向消費者收取的費用，通常是在很短的時間間隔內，例如15分鐘。這些費用用於彌補需求高峯期與維持電網容量相關的費用。對於需求高峯的消費者，例如大型工業設施和數據中心，電費峯值會大大增加他們的電費。此外，基於時間的電費現在很常見，可以減少高峯時段對電網的需求。峯值費率可能比基準費率高兩到三倍，從而進一步增加消費者的電費。在這種情況下，分佈式發電源（例如KARNO發電機）可以通過在高峯消耗時段補充電網電力，在減輕電費和費率峯值所帶來的財務影響方面發揮關鍵作用。
•備用電源：本地備用發電機市場已經成熟，但由於電網可靠性降低、間歇性可再生電力份額增加、極端天氣事件的頻率和嚴重性以及關鍵應用需要持續供電，本地備用發電機市場也有望增長。由於人們越來越關注氮氧化物（“氮氧化物”）、一氧化碳和揮發性有機化合物（“VOC”）等有害化合物對健康的影響，發電機排放在備用電源市場中越來越受到關注。為了解決這些問題，對傳統發電機和替代能源採用了排放控制技術
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目錄

天然氣等燃料正在取代柴油，如果廢氣未經處理，柴油也是顆粒物（“PM”）排放的來源。備用電源市場是KARNO發電機的另一個機會，該發電機因其低排放水平和運行時的低噪音水平而特別有吸引力。與柴油發電機相比，KARNO發電機預計將減少95％以上的一氧化碳和氮氧化物的排放，並且可能無需尾氣後處理。
在初步部署之後，我們預計將加強 KARNO 發電機的商業化，包括擴大產能和建立銷售和分銷渠道，可能包括市場合作並將我們的業務範圍擴展到美國以外。將來，我們打算開發不同尺寸和配置的 KARNO 發電機，以利用 KARNO 的獨特優勢，將這些優勢擴展到更廣泛的市場機會。
卡爾諾科學
KARNO 發電機不同於依賴往復式內燃機或燃氣輪機驅動旋轉軸的傳統發電系統。相比之下，KARNO 發電機利用熱機的動力來推動線性發電系統。這種創新的發電機的線性運動源自發動機內部的温差。系統內的熱量通過天然氣、氫氣或丙烷等燃料的無焰氧化而產生。這種熱能使封閉在密封氣缸內的氦氣膨脹，從而推動連接的活塞軸系統中的線性運動，活塞軸系統包括位於軸上的一系列穿過電氣線圈的永磁體。隨後，軸另一端的活塞產生的反向運動會將氦氣流向相鄰軸中活塞的冷側，從而有效地消散多餘的熱量。這種循環過程仍在繼續，只要向發電機提供熱量，就會產生持續的電力來源。
與傳統發電機相比，線性發電機具有多種優勢，其主要優點包括減少維護，這要歸因於其設計簡單，幾乎沒有活動部件。此外，它們通過規避與旋轉部件（例如軸承和齒輪）相關的機械損耗，同時減少噪音和振動，從而表現出高功率密度和更高的效率。以 KARNO 為例，發電機的每個軸都依賴於一個活動部件，並使用加壓氦軸承系統代替油基潤滑劑。
熱發動機具有燃料靈活性和高運行效率的優點。KARNO 發電機之所以脱穎而出，是因為它能夠最大限度地提高部件和工作流體之間的熱傳遞，從而實現卓越的效率。在增材製造系統的進步的支持下，零件設計有大量複雜的流道，用於熱量、冷卻水、氦氣和廢氣的流動，從而最大限度地利用傳熱的接觸表面積。這使得 KARNO 發電機能夠達到卓越的效率水平。
預計在使用各種燃料源時，KARNO發電機的效率將超過傳統發電系統的效率，在使用氫氣時，其性能甚至會優於燃料電池。值得注意的是，它的高效率在廣泛的輸出功率水平下都保持穩定。相比之下，燃料電池在低功率水平下達到峯值效率，但隨着輸出向滿功率增加，效率會降低。內燃機通常在有限的運行輸出範圍內達到峯值效率，並且在低功率水平下可能會增加磨損。KARNO 發電機通過調節熱量引入速率在功率調節方面具有明顯的優勢，可以在不影響發電機效率的情況下實現無縫功率調整。
我們預計，通過考慮可用輸出功率與來自燃料源的能量的關係來計算，KARNO發電機將實現近50％的發電效率。預計在從數十千瓦到數兆瓦不等的各種輸出功率水平下，高效率將保持穩定。相比之下，內燃柴油發電機在類似的功率譜下通常在25％至40％的效率範圍內運行，而美國電網的運行效率估計在33％至40％之間。值得注意的是，一流的電網級燃氣輪機發電廠可以獲得45％至55％的效率。但是，它們會產生5％至10％的傳輸和配電損耗，而KARNO發電機可以通過戰略性地位於功耗點附近來規避這些損耗。
常規發電機由於燃料-空氣混合物不完全燃燒而排放污染物，其中一氧化二氮化合物的形成尤為突出。與傳統發電機不同，傳統發電機通常使用在高温下運行、燃料燃燒快速且不完全的內燃機，而KARNO發電機設計用於在比內燃機更低的温度下持續進行燃料氧化，並延長燃燒時間。這在一定程度上是通過廢氣的再循環實現的，廢氣的再循環可以延長燃燒時間，也可以通過預熱進入的空氣來實現。因此，預計KARNO發電機將實現極低的排放水平，一氧化碳和
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與同類最佳的柴油發動機相比，氮氧化物排放量預計將減少95％以上，目標是在無需後處理的情況下實現CARB 2027標準。
與傳統發電機組相比，KARNO發電機的顯著優勢之一是預計可顯著降低維護要求和成本。受利用率和運行參數等因素的影響，傳統發電機通常會產生基於使用情況的定期維護費用，在整個使用壽命期內，該費用可能佔其總運營成本的5％至20％不等。KARNO 的主要優勢在於每根軸只有一個可移動的線性執行器（每 200kW 發電機 4 個軸），它在低摩擦氦軸承上線性滑動。這種創新設計顯著減少了摩擦造成的效率損失，延長了系統的運行壽命，並消除了對傳統發電機中常見的油基潤滑劑的需求。此外，內燃機在特定的運行週期後需要進行大量的大修，這不僅昂貴，需要專業知識，還會導致停機時間延長。相反，預計與內燃機相比，KARNO發電機需要的成本更低且更簡化的維護服務，從而節省成本並減少停機時間。
作為熱機的KARNO發電機具有顯著的優勢，因為它具有在20多種可用燃料來源和燃料混合物的不同頻譜上運行的預期能力。其中包括天然氣、丙烷、汽油、噴氣燃料以及生物柴油、氫氣和氨等替代燃料。此外，發電機可以在這些燃料或混合燃料之間無縫轉換，無需對其無焰氧化系統進行物理修改。這種多功能性使單個生成器能夠適應不同的用例。例如，當管道連接可用時，發電機可能使用天然氣進行主要發電，也可以使用垃圾填埋場或乳製品廠附近的廢氣發電。此外，隨着氫氣的普及，KARNO發電機可以無縫地適應這種更清潔的燃料。隨着能源格局的發展，KARNO發電機的燃料不可知性使其成為滿足發電需求的面向未來的解決方案。
影響經營業績的關鍵因素
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於多個因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也構成了風險和挑戰，包括但不限於當前的經濟不確定性、供應鏈中斷、通貨膨脹和利率上升，以及下文討論並在第1A項中提及的因素。“風險因素。”
KARNO 發電機的成功商業化
在2023年的剩餘時間裏，我們的重點將是繼續開發和測試我們的燃料中立型KARNO固定式發電機，並在2024年向客户部署初始創收裝置。我們預計，在不久的將來，我們的資本資源和努力的很大一部分將集中在這些活動上。我們未來資金需求的金額和時間（如果有）將取決於許多因素，包括但不限於完成KARNO發電機初始設計、測試和驗證的速度、我們向市場推出初始發電機組的速度、我們製造KARNO發電機組件（無論是內部還是通過外包給第三方）的策略、我們計劃向市場推出的產品範圍以及我們無法控制的外部市場因素。
動力總成業務的關閉
我們預計不會再確認產品的收入 與 KARNO 有關，包括 Hypertruck ERX 和 Hybrid。 公司正在評估通過與業務相關的某些資產和技術獲利的機會，但無法保證任何此類機會會得到實現。該公司預計，裁員將在公司2024財年第一季度末之前完成，其中包括裁員約175人，佔67％，其中一些人預計將獲得過渡計劃，為公司2024財年的不同日期提供持續的服務。
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運營報表的關鍵組成部分
收入
我們歷來通過銷售8級半卡車的混合動力系統和有限數量的配備混合動力系統的8級半卡車獲得收入。根據戰略審查和終止動力總成業務的決定，我們預計在KARNO發電機開始商業化之前不會產生未來收入。
收入成本
收入成本包括所有直接成本，例如人工和材料成本、間接成本、保修成本以及任何按可實現淨值的庫存減記。
研發費用
研發費用主要包括髮現和開發我們的 KARNO 固定式發電機和電氣化動力系統解決方案所產生的成本，其中包括：
•與人事相關的費用，包括從事研發活動的人員的工資、福利、差旅和基於股份的薪酬；
•支付給第三方（例如外包工程服務的承包商）和顧問的費用；
•與開發和測試組件、材料、用品和其他第三方服務相關的費用；
•用於研究和開發活動的設備的折舊；
•從資產收購中收購了正在進行的研發；以及
•一般間接費用的分配。
我們預計將繼續投資研發活動以實現運營和商業目標，儘管我們預計，由於停止動力總成業務，研發費用將逐步減少。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用包括我們的公司、高管、財務、銷售、營銷和其他管理職能的人事相關費用，包括法律、審計和會計服務在內的外部專業服務費用，以及設施費用、折舊、攤銷、差旅、銷售和營銷成本。人事相關費用包括工資、福利和基於股份的薪酬。影響銷售、一般和管理費用的因素還包括員工總數、上市公司運營所產生的成本，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度、法律、審計、保險、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。
我們預計，隨着動力總成業務的終止，銷售、一般和管理費用將有所減少。
其他收入（費用）
目前，其他收入主要包括我們的投資所得的利息收入。由於我們收購了KARNO發電機技術，我們計劃與美國海軍研究辦公室簽訂一份政府合同，該合同預計不會對我們的業務產生實質性影響。我們計劃將來尋求更多的政府合同，並可能根據業務戰略重新評估此類合同的收入分類。
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運營結果
截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月的比較
截至2023年9月30日的三個月（“本季度”）和2022年的合併經營業績彙總如下（以千計，股票和每股數據除外）：
截至9月30日的三個月
20232022$ Change% 變化
收入
產品銷售等$96 $499 $(403)(80.8)%
總收入96 499 (403)(80.8)%
收入成本
產品銷售等677 2,916 (2,239)(76.8)%
總收入成本677 2,916 (2,239)(76.8)%
總虧損(581)(2,417)1,836 (76.0)%
運營費用
研究和開發25,115 52,678 (27,563)(52.3)%
銷售、一般和管理費用8,186 10,264 (2,078)(20.2)%
運營費用總額33,301 62,942 (29,641)(47.1)%
運營損失(33,882)(65,359)31,477 (48.2)%
利息收入3,534 1,926 1,608 83.5 %
處置資產的收益— 46 (46)(100.0)%
其他收入，淨額26 — 26 不適用
淨虧損$(30,322)$(63,387)$33,065 (52.2)%
基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.17)$(0.36)$0.19 (52.8)%
加權平均已發行股票、基本股和攤薄後股票181,641,060 174,345,022 7,296 4.2 %
參見第一部分，第1項。“注2。後續活動” 以及第二部分第5項，用於討論估計費用和預計財務報表。
收入
與我們的混合動力產品相關的銷售額下降了40萬美元。經過戰略審查並決定終止動力總成業務，我們預計在KARNO發電機開始商業化之前不會有更多收入。
收入成本
與我們的混合產品相關的收入成本減少了220萬美元。收入成本的減少包括：
•庫存減記減少了150萬美元，這歸因於現有庫存的成本高於其預期的可變現淨價值，因為我們在本季度購買的庫存減少了；
•與銷售混合動力系統相關的成本減少了40萬美元；以及
•由於我們在當前九個月中銷售的混合動力系統減少了，保修成本減少了30萬美元，這是管理和維護人工、運輸和零件保修計劃的估計成本，其中不包括供應商的任何捐款。
研究和開發
研發費用減少了2760萬美元，原因是：
•減少了2,880萬美元，這與2022年9月從通用電氣公司的通用電氣添加劑業務部收購的氫氣和燃料不可知發電機技術（“KARNO”）有關，該技術旨在開發和商業化與燃料無關的KARNO發電機；以及
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•我們的Hypertruck ERX系統的設計和測試減少了140萬美元；抵消了
•增加了260萬美元，用於設計和測試我們的KARNO固定式發電機。
銷售、一般和管理
銷售、一般和管理費用減少了210萬美元，主要原因是：
•人事和福利減少了160萬美元，這主要是由於我們的前任首席財務官於去年離職；
•保險費用減少了60萬美元；以及
•營銷和廣告減少了20萬美元；部分抵消了
•增加20萬美元的專業服務；
其他收入
其他收入總額增加了160萬美元，這主要是由於投資利息收入的增加。
截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月的比較
下表彙總了截至2023年9月30日的九個月（“當前九個月”）和2022年（以千計，股票和每股數據除外）的合併經營業績：
截至9月30日的九個月
20232022$ Change% 變化
收入
產品銷售等$672 $1,011 $(339)不適用
總收入672 1,011 (339)不適用
收入成本
產品銷售等1,675 7,160 (5,485)不適用
總收入成本1,675 7,160 (5,485)不適用
總虧損(1,003)(6,149)5,146 不適用
運營費用
研究和開發73,472 88,543 (15,071)(17.0)%
銷售、一般和管理費用30,265 32,255 (1,990)(6.2)%
運營費用總額103,737 120,798 (17,061)(14.1)%
運營損失(104,740)(126,947)22,207 (17.5)%
利息收入10,345 3,066 7,279 237.4 %
處置資產的收益（虧損）1 (89)90 不適用
其他收入，淨額14 — 14 不適用
淨虧損$(94,380)$(123,970)$29,590 (23.9)%
基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.52)$(0.71)$0.19 (26.8)%
加權平均已發行股票、基本股和攤薄後股票180,914,250 173,945,156 6,969 4.0 %
參見第一部分，第1項。“注2。後續活動” 以及第二部分第5項，用於討論估計費用和預計財務報表。
收入
與我們的混合動力產品相關的銷售額增加了30萬美元。經過戰略審查並決定終止動力總成業務，我們預計在KARNO發電機開始商業化之前不會有更多收入。
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收入成本
與我們的混合產品相關的收入成本減少了550萬美元。收入成本的減少包括：
•庫存減記減少了460萬美元，這歸因於現有庫存的成本高於其預期的可變現淨價值，因為我們在當前九個月中購買的庫存減少了；
•與銷售混合動力系統相關的成本減少了40萬美元；以及
•由於我們在當前九個月中銷售的混合動力系統較少，保修成本減少了50萬美元，用於管理和維護人工、運輸和零件保修計劃的估計成本，其中不包括供應商的任何捐款。
研究和開發
研發費用減少了1,510萬美元，原因是：
•減少了2880萬美元，這與2022年9月從通用電氣公司的通用電氣添加劑業務處收購的KARNO技術有關，該技術用於開發和商業化與燃料無關的KARNO發電機；抵消了
•增加了930萬美元，用於設計和測試我們的KARNO固定式發電機；以及
•增加了440萬美元，用於設計和測試我們的Hypertruck ERX系統。
銷售、一般和管理
銷售、一般和管理費用減少了200萬美元，主要原因是：
•保險費用減少了200萬美元；以及
•專業服務費用減少90萬美元；部分抵消了
•由於過去一年的勞動力增長和通貨膨脹，人員和福利增加了90萬美元，但前任首席財務官去年的離職所抵消。
其他收入（費用）
其他收入總額增加了740萬美元，這主要是由於投資利息收入的增加。
流動性和資本資源
截至 2023 年 9 月 30 日，我們的當前t 資產為1.940億美元，主要包括2,860萬美元的現金及現金等價物、1.536億美元的短期投資和1150萬美元的預付費用。我們的流動負債為1,320萬美元，主要包括應付賬款、應計費用和運營租賃負債。我們還對長期流動性證券進行了1.413億美元的投資，我們堅持使用這些證券來創造更高的資本收入，而我們預計在未來12個月內不會花費這些資金。
我們認為，截至2023年9月30日，我們投資組合的信貸質量和流動性良好，將提供足夠的流動性來滿足運營需求、營運資金目的和戰略計劃。由於總體利率環境的變化以及我們投資組合中證券的供需波動會影響每日市場估值，投資組合的未實現收益和虧損可能保持波動。為了降低與這種市場波動相關的風險，我們採用了相對保守的投資策略，側重於資本保值和流動性，即任何投資證券的最終到期日均不得自收購之日起超過36個月，加權平均到期日也不得超過18個月。根據公司投資政策，短期投資的最低信用評級為A1、A-1、F1或更高，長期投資的最低信用評級為A2、A或更高，符合條件的投資包括貨幣市場基金、商業票據、存款證和市政證券。此外，我們所有的債務證券都被歸類為持有至到期，因為我們有意圖和能力將這些投資證券持有至到期，從而最大限度地減少了我們在到期前確認的任何已實現損失。但是，即使採用這種方法，我們也可能由於不尋常或不可預測的市場發展而蒙受投資損失，如果被認為是低風險的投資的收益率保持在較低水平，或者由於不可預測的市場發展而進一步下降，我們可能會減少投資收益。此外，這些不尋常且不可預測的市場發展也可能給我們投資組合中的某些資產帶來流動性挑戰。
根據我們過去的業績，我們認為我們的當前和長期資產將足以繼續和執行我們的業務戰略，並滿足未來十二個月的資本需求。我們預計在可預見的將來不需要籌集更多資金。我們的主要短期現金需求是與動力總成業務退出相關的成本以及KARNO發電機開發成本。從長遠來看，我們的資本需求將由我們的市場進入戰略決定，其中可能包括髮展我們自己的KARNO發電機製造能力或將這項工作外包給第三方或業務合作伙伴。最後，基於目前對運營支出、資本支出和工作的預測
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資本增長，我們預計，到2023年底，我們的資產負債表上將剩餘約2.85億美元的現金、短期和長期投資。
我們預計短期內將繼續出現淨虧損，因為我們將繼續執行我們的戰略計劃，完成KARNO發電機的開發和商業化，預計將在2024年底進行首次客户部署。但是，由於多種因素，包括但不限於第二部分第1A項中討論的因素，實際結果可能會有實質性差異和負面差異。“風險因素。”
我們未來資金需求的金額和時間（如果有）將取決於許多因素，包括我們研發工作的步伐和結果、我們計劃商業化的產品供應的廣度、銷售步伐和我們對KARNO發電機的長期計劃製造計劃，以及我們無法控制的因素。
在本報告所述期間，我們與為促進資產負債表外安排而設立的未合併組織或金融夥伴關係，例如結構性融資或特殊目的實體，沒有任何關係。
現金流
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，由經營活動、投資活動和融資活動提供或使用的淨現金、現金等價物和限制性現金彙總如下（以千計）：
截至9月30日的九個月
20232022
來自經營活動的現金$(92,427)$(83,442)
來自投資活動的現金1,561 (20,750)
來自融資活動的現金(2)(92)
$(90,868)$(104,284)
來自經營活動的現金
在截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金流為9,240萬美元。使用的現金主要涉及9,440萬美元的淨虧損，經營運資金賬户變動530萬美元和某些非現金支出720萬美元調整後（包括與股份薪酬相關的520萬美元，部分被與應付賬款、應計費用和其他負債相關的270萬美元以及與預付費用和其他資產相關的120萬美元所抵消）。
在截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金流為8,340萬美元。使用的現金主要與1.24億美元的淨虧損有關，經營運資金賬户變動230萬美元和某些非現金支出4,280萬美元調整後（包括與收購的在建研發相關的2,880萬美元、與股份薪酬相關的530萬美元、與預付費用和其他資產相關的310萬美元、與折舊、攤銷和增值費用相關的200萬美元以及與應付賬款、應計費用相關的200萬美元和其他負債）。
來自投資活動的現金
在截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的現金流為160萬美元。提供的現金與1.786億美元投資的出售或到期有關，部分被購買的1.702億美元投資和購置的680萬美元不動產和設備所抵消。
在截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金流為2,080萬美元。使用的現金主要用於購買總額為1.601億美元的投資、收購的1,440萬美元的正在進行的研發以及260萬美元的不動產和設備，但被1.564億美元的投資的出售或到期所抵消。
來自融資活動的現金
在截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金流為零。
在截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金流為10萬美元。現金流主要來自繳納與20萬美元股權獎勵的淨股份結算相關的税款。
關鍵會計政策與估計
在編制簡明合併財務報表時，我們採用了與2022年年度報告中所述相同的關鍵會計政策，這些政策影響了對某些資產、負債、收入和支出記錄金額的判斷和估計。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
與我們的業務相關的市場風險的描述包含在我們 2022 年年度報告的 “關於市場風險的定量和定性披露” 部分中。正如先前報道的那樣，我們的市場風險沒有重大變化。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
根據我們的管理層對《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中規定的披露控制和程序有效性的評估（包括我們的首席執行官和首席財務官的參與），我們的首席執行官兼首席財務官得出的結論是，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序有效，可以合理保證我們在提交的報告中需要披露的信息根據《交易法》提交的是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並提供合理的保證，確保此類信息已收集並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中，公司可能會不時被指定為與各種問題有關的法律訴訟的被告，包括工傷補償索賠、侵權索賠或合同糾紛。我們目前沒有參與任何重大法律訴訟。
第 1A 項。風險因素
投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和2022年10-K表年度報告中討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮此處列出的具體風險。如果這些風險實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績造成重大損害。結果，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前尚不瞭解或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會變成重大風險和不確定性，並對我們的業務產生不利影響。
我們的 KARNO 業務策略可能不會成功。
如第二部分所述。在本10-Q表季度報告的第5項中，公司正在對其業務戰略進行重大轉變，停止與電氣化動力總成系統業務相關的業務，專注於公司與燃料無關的KARNO發電機技術的開發和商業化。
我們歷來出現淨虧損（截至2022年12月31日的年度為1.534億美元，在截至2022年12月31日的前三年中，累計淨營業虧損為2.773億美元）。我們相信，在我們從KARNO發電機產品的銷售中獲得正毛利率之前，我們將繼續在每個季度產生可觀的運營和淨虧損。我們預計不會在2023年達到這樣的財務業績水平，我們可能永遠也無法實現這樣的業績。
此外，根據我們的新業務戰略，我們預計將採取舉措來提高運營效率和降低成本結構。實施其中一項或多項舉措可能會遇到意想不到的困難，我們可能無法最終實現這些舉措的全部好處，也無法維持這些舉措的預期收益。
我們將需要大量資金來發展和發展我們的業務，包括開發、生產和維修KARNO發電機和我們的品牌。我們預計將產生鉅額支出，這將影響我們的盈利能力和可用資本，包括研發成本、組件和服務採購、銷售、一般和管理成本以及生產、分銷和支持成本。
我們未來實現盈利的能力將要求我們完成KARNO發電機的設計、開發和測試，同時達到預期的性能標準。我們還必須成功地向客户推銷我們的KARNO發電機和相關服務，以實現正毛利率所需的價格出售我們的系統，並控制運營和生產成本。我們可能需要在短期內以虧本或折扣價出售我們的產品，以贏得客户的初始訂單並獲得潛在客户的信心。如果我們無法高效地設計、生產、營銷、銷售、分銷和維修我們的KARNO發電機，我們的利潤率、盈利能力和長期前景將受到重大不利影響。
我們的KARNO發電機的重要市場可能永遠無法發展，或者發展速度可能比我們預期的要慢。這將嚴重損害我們的收入，並可能導致我們無法彌補我們在產品開發中遭受和預計將蒙受的損失。
在原本成熟且監管嚴格的能源公用事業行業中，分佈式發電行業仍是一個新興市場，我們無法確定潛在客户會廣泛接受分佈式發電，或者包括我們的KARNO發電機在內的固定式發電機。分佈式發電的重要市場可能永遠無法發展，或者發展速度可能比我們預期的要慢。企業可能不願採用我們的KARNO發電機技術而不是傳統或競爭性電源，例如電網發電，原因有很多，包括認為我們的技術或我們的公司沒有得到證實，對我們的商業模式缺乏信心，無法使用第三方服務提供商來運營和維護KARNO發電機，以及對我們的產品缺乏認識或他們對監管或政治阻力的看法。
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市場機會估計和增長預測，無論是從第三方來源獲得的還是內部開發的，都存在很大的不確定性，並且基於可能不準確的假設和估計。特別是，與目標市場電力需求規模和預期增長、我們滿足這一需求的能力、KARNO發電機技術的採用以及我們的定價相關的估計和預測可能不準確。我們的估算或第三方對市場機會的估計中的任何不準確或錯誤都可能導致我們錯誤地分配資本和其他業務資源，這可能會損害我們的業務。我們估計的潛在市場可能要等很多年才能實現，即使我們競爭的市場符合規模估計和增長預期，我們的業務也可能無法以相似的速度增長（如果有的話）。
潛在市場開發中的任何此類延遲或失敗都將嚴重損害我們的收入，我們可能無法彌補在收購和開發KARNO發電機技術方面已經遭受和預計將繼續蒙受的損失。如果發生這種情況，我們可能永遠無法實現盈利，我們的業務可能會失敗。最終用户是否想要實施和使用固定式發電機，其他分佈式發電技術可能會受到許多因素的影響，其中一些是我們無法控制的，包括：更具競爭力的技術和產品的出現；可能使我們的產品過時的替代技術和產品；我們產品使用的燃料的未來成本；各機構對能源產品的監管要求；政府通過立法、税收優惠、政策或其他方式提供的與我們的有關的支持技術；KARNO 發電機組件和系統的製造和供應成本；消費者對我們產品安全的看法；消費者嘗試新技術的意願；以及現有電力技術的持續開發和改進。
我們預計分佈式發電市場將面臨激烈的競爭。
我們的KARNO發電機將與各種公司和技術競爭，包括傳統能源供應商，例如公用事業，以及其他使用傳統熱電聯產系統、核能、水力、煤炭或地熱能的能源供應商，使用間歇性太陽能或風能與儲能相結合的公司，以及其他市售的固定式發電技術，包括燃料電池和柴油發電機。
我們的許多競爭對手，例如傳統公用事業公司和其他提供分佈式發電產品的公司，擁有比我們更長的運營歷史、客户佔有率的優勢、與地方和州政府的聯繫和影響以及獲得更多資本資源的機會。替代技術的重大發展，例如能量存儲、風能、太陽能或水力發電，或傳統能源（包括煤炭、石油、用於燃燒的天然氣或核電）的效率或成本的提高，可能會以我們無法預料的方式對我們的業務和前景產生重大不利影響。我們還可能面臨目前不在市場上的新競爭對手，包括擁有更新或更好技術或產品的公司、大型提供商或傳統公用事業公司或其他可能進入我們細分市場的現有競爭對手。如果我們未能適應不斷變化的市場條件併成功地與電網電力或新的競爭對手競爭，我們的增長將受到限制，這將對我們的業務業績產生不利影響。
我們在KARNO發電機的設計、生產和發佈方面可能會遇到嚴重延遲，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
KARNO發電機仍處於開發和測試階段，預計要到2024年底或更晚才能開始商業交付，而且可能根本不會交付。KARNO發電機的融資、設計、生產和推出方面的任何延誤都將嚴重損害我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績。
我們沒有大規模製造KARNO發電機的經驗，如果我們沒有開發足夠的製造流程和能力，或者如果我們未能及時找到合格的外包製造合作伙伴，我們將無法實現我們的增長和盈利目標。
我們還沒有大規模製造KARNO發電機，但是為了以可承受的價格生產發電機，我們必須大規模生產。我們不知道我們擴大產品規模的計劃是否會得到實施，以滿足客户和KARNO發電機的預期市場的需求。如果公司無法在內部開發這些製造能力，我們可能無法找到具有生產 KARNO 發電機的技術能力或能夠按照商業上可接受的條件生產這些能力的外包製造合作伙伴。我們未能及時開發製造流程和能力可能會阻礙我們實現增長和盈利目標。
第 2 項。股權證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
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目錄

第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
與退出或處置活動相關的成本
2023年11月7日，公司董事會（“董事會”）批准了一項戰略計劃，以縮減其電動動力總成業務（“動力總成業務”），保留與動力總成業務相關的技術，使其員工更好地適應公司的未來需求，並降低公司的運營成本（“計劃”）。作為該計劃的一部分，公司將繼續專注於合作其 KARNO 發電機技術（“KARNO”）的商業化。該計劃完成後，我們預計將不再確認與KARNO無關產品的收入，包括該公司的Hypertruck ERX系統（“Hypertruck ERX”）和Hylion Hybrid系統（“混合動力”）。 公司正在評估通過與業務相關的某些資產和技術獲利的機會，但無法保證任何此類機會會得到實現。該公司預計，清算將在公司2024財年第一季度末之前完成。與該計劃相關的公司預計產生的費用和支出總額約為1,840萬美元。
該計劃包括裁員約175人，佔67％，其中一些人預計將獲得過渡計劃，為公司2024財年的不同日期提供持續服務。公司預計，該計劃將產生 (i) 包括約140萬美元的員工遣散費和留用費以及90萬美元的與股份獎勵的歸屬相關的非現金股票薪酬支出，以及 (ii) 約1,390萬美元的合同終止現金支出，最高可增加900萬美元，具體取決於供應商談判的結果以及其他估計和不確定性。
公司預計，與該計劃相關的大部分費用和支出將在公司2023財年的第四季度產生。
上述對公司預計與本計劃相關的現金支出和費用的估計及其時間受多種假設的約束，實際金額可能與之存在重大差異 估計。例如，潛在的員工裁員受法律要求的約束，這可能會使裁員過程在某些情況下超出預期的範圍。此外，由於可能發生的意外事件，包括與計劃實施或其他有關的事件，公司可能會產生目前未考慮的其他現金支出或費用。
Pro Forma 財務信息
公司以下未經審計的預估財務信息作為本10-Q表季度報告的附錄99.1提交，並以引用方式納入此處：
•截至2023年9月30日未經審計的預估簡明合併資產負債表；
•截至2023年9月30日的九個月未經審計的預估簡明合併運營報表；
•截至2022年12月31日止年度未經審計的簡明合併運營報表；以及
•未經審計的預估簡明合併財務報表附註。
暫定財務報表僅供參考，並不旨在代表在業務終止和其他交易反映的情況下公司的經營業績或財務狀況 所示日期或預測公司截至未來任何日期的財務狀況或公司未來任何時期的經營業績。
除牌通知或未能滿足持續上市規則或標準的通知；轉讓上市資格
2023年11月2日，Hyliion Holdings Corp.（以下簡稱 “公司”）收到紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的通知（“退市通知”），由於其普通股（“普通股”）在截至2023年11月1日的連續30個交易日內的平均每股收盤價低於1.00美元（“最低價格要求”），因此該公司未遵守第802.5節的規定紐約證券交易所上市公司手冊的01C。
該公司計劃在收到退市通知後的10個工作日內將其彌補缺陷的意圖通知紐約證券交易所，並將考慮多種替代方案來恢復對最低價格要求的遵守。根據第 802.01C 條，公司在收到 t 後有六個月的期限退市通知（“補救期”），以恢復對最低價格要求的遵守。如果在補救期內任何日曆月的最後一個交易日或補救期的最後一天，則可以在補救期內的任何時候恢復對最低價格要求的遵守
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目錄

有效期，該公司（i）普通股的收盤價至少為每股1.00美元，（ii）在截至當天的三十個交易日中，普通股的平均收盤價至少為每股1.00美元。
退市通知對普通股的上市沒有直接影響。在補救期內，普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易，代碼為 “HYLN”，前提是公司遵守紐約證券交易所的其他持續上市要求。退市通知不影響公司的持續業務運營或其對證券交易委員會的報告要求。但是，未能在補救期內恢復對最低價格要求的遵守或未能滿足紐約證券交易所的其他上市標準，可能會導致紐約證券交易所啟動停牌和退市程序。
宣佈公司收到除名通知的新聞稿副本作為附錄99.2隨函附錄，並以引用方式納入此處。
第 6 項。展品
展覽
數字		描述
3.1
公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書，日期為2020年10月1日（參照公司於2020年10月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-38823）的附錄3.1納入）。
3.2
經修訂和重述的公司章程，日期為2020年10月1日（參照公司於2020年10月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-38823）附錄3.2納入）。
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。
32.1**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官進行認證。
32.2**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證。
99.1*
未經審計的簡明合併財務報表。
99.2**
Hyliion Holdings Corp. 於 2023 年 11 月 8 日發佈的新聞稿
101.INS*XBRL 實例文檔
101.SCH*XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）
* 隨函提交。
** 隨函提供。
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目錄

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2023 年 11 月 8 日HYLION 控股公司
/s/ 託馬斯·希利
姓名：託馬斯·希利
標題：首席執行官
（首席行政主任）
/s/ Jon Panzer
姓名：喬恩·潘澤
標題：首席財務官
（首席財務官）
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