附錄 10.1

Box, Inc.

就業機會 信

2023年11月1日

親愛的奧利維亞，

我很高興向你提供Box, Inc.（以下簡稱 “公司”）的首席運營官職位，該職位將於 2023 年 11 月 6 日起在我們的 雷德伍德市辦公室任職。作為首席運營官，您將向Box首席執行官兼聯合創始人Aaron Levie彙報。您將獲得360,000.00美元的年基本工資，減去適用的 聯邦、州、地方和民選預扣款，這筆預扣款將根據公司的正常工資發放程序支付。

根據公司完成Box Leadership Bonus 計劃中描述的（a）預設目標和 （b）您的個人績效，您還將有資格獲得可自由支配的、按比例分配的年度獎金，最高可達年基本工資的55％。24財年的年度獎金將按比例分配，以反映您在截至2024年1月31日的財政年度中的服務年限。Box Leadership Bonus 計劃的詳細信息將在開始日期之後提供給您。

您還將獲得金額為 $200,000.00 的登錄獎金，減去所有適用的聯邦、州和地方税。這筆款項將按如下方式支付給您：(a) 100,000.00美元（減去適用税款）將在您在公司工作的前30天之後的第一個付款期內支付給您；（b）100,000.00美元（減去適用税款）將在工作90天后的第一個工資期內支付給您。

除了您的工資和獎金外，我們還將建議公司董事會（董事會）授予您公司45萬股A類普通股的限制性 股票單位（RSU）。在從歸屬開始日期 (VCD) 起大約一年的初始歸屬期之後，Boxs RSU 繼續每季度歸屬一次（分別在 3 月 20 日、6 月 20 日、9 月 20 日和 12 月 20 日左右）。您的RSU的VCD將是季度歸屬日期，該日期與您在Box開始工作的同一個財政季度相同。因此， 前提是您在每個適用的歸屬日期繼續在Box工作，您的25％（25％）的RSU將在VCD成立一週年後歸屬，而您的RSU的1/16將在VCD成立一週年之後的每個後續季度歸屬日期歸屬，總歸屬期為4年。例如，如果您於 4 月 1 日開始工作（並在每個適用的歸屬日期之前繼續工作），則您的第一個歸屬日期將是下一年 年的 3 月 20 日。當RSU歸屬時，您將獲得Box股票的股票（扣除為繳納所需預扣税而預扣的任何股票）。這些限制性股權單位須經董事會批准，並將受 獎勵協議股權激勵計劃中規定的具體條款和條件的約束。

這種就業機會取決於背景調查的圓滿完成和結果。 此外，出於聯邦移民法的目的，您將被要求向公司提供證明您在美國的身份和就業資格的書面證據。此類文件必須在您受僱之日起三 (3) 個工作日內提供給我們，否則我們與您的僱傭關係可能會終止。

作為全職員工，您將有資格參加 不時生效的公司標準福利，其基礎與通常向公司其他處境相似的員工提供的福利相同，並受公司政策的約束。 此類福利可能會發生變化，可能會部分或全部得到補充、修改或取消。參與此類福利計劃的任何資格及其條款應按照此類 計劃的管理文件中規定，如果沒有此類管理文件，則應在公司政策中規定。

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僱傭期限不定， 是隨意工作的。這意味着你可以隨時以任何理由或無理由地自由辭職。同樣，公司可以隨時自由地與您終止僱傭關係，無論有無原因，也無論是否發出通知。您應注意，公司保留在必要時不時修改工資的權利。

作為公司 的高級管理人員，根據作為附錄A附錄所附的《遣散費 協議》，在某些情況下，您將有資格獲得遣散費和控制權變更補助金。因此，您的潛在遣散費和控制權變更補助金及其條款和條件應在《遣散協議》中規定。

您同意，在公司受僱期間，您不會從事與公司目前所涉業務直接相關的任何其他就業、職業、諮詢或其他業務 活動，也不會從事與您對公司的義務相沖突的任何其他活動。

我們還要求，如果您尚未這樣做，請您向公司披露與您之前的工作有關的任何和所有協議，這些協議可能會影響您 受僱於公司的資格或限制您的受僱方式。本公司的理解是，任何此類協議都不會阻止您履行職責，您表示如此 確實如此。此外，您同意不向公司提供任何第三方機密信息，包括任何前僱主的機密信息，並且在履行公司職責時，您不會以任何方式使用任何此類 信息。

作為公司員工，您必須遵守公司的規則和政策。您將被特別要求籤署一份 確認書，表示您已閲讀並理解公司的行為準則，該守則將包含在員工手冊中，公司將在您入職之日分發給您。您應簽署並遵守附錄B所附的就業、 機密信息和知識產權轉讓協議，其中除其他外，要求轉讓您在公司工作期間獲得的任何知識產權的權利，不披露專有信息。有關在您為就業目的提供個人信息時我們如何使用、處理和保護您的個人信息的詳細信息，請參閲我們的人事隱私 聲明。

為了表示您接受公司的提議，請在下面提供的空白處簽署這封信並註明日期，然後將其退還給我。 這封信以及您與公司之間與所有權有關的協議規定了您在公司的僱傭條款，並取代了先前的任何書面或口頭陳述或協議。除非有由公司高管和您簽署的書面協議，否則不得修改或修改此信函 。

我們期待在 Box 與您合作！

同意並接受：

/s/ Olivia Nottebohm

奧利維亞·諾特博姆

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附錄 A

控制權變更和遣散協議

本控制權和遣散權變更協議（以下簡稱 “協議”）由Olivia Nottebohm （高管）和特拉華州的一家公司 Box, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂和簽訂，自雙方簽署協議之日（生效日期）起生效。

演奏會

1.

公司董事會薪酬委員會（委員會）（ 董事會）認為，(i) 確保公司保持高管的持續奉獻精神和客觀性，無論控制權變更有可能、受到威脅或 發生，以及 (ii) 激勵高管在控制權變更之前繼續聘用高管，並激勵他們繼續聘用高管，這符合公司及其股東的最大利益在 的控制權變更後，高管將最大限度地提高公司的價值使其股東受益。

2.

委員會認為，在某些情況下， 高管解僱後，必須向高管提供某些遣散費。儘管 控制權可能發生變化，這些福利將增強高管的財務安全，激勵和鼓勵他們留在公司。

3.

協議中使用的某些大寫術語定義見下文第 6 節。

協議

現在， 因此，考慮到此處包含的共同契約，雙方同意如下：

1.

協議期限。本協議的初始期限為兩年，從生效日期 （初始期限）開始。在生效日期的兩週年及其後的每一個週年日，本協議將自動續訂一 (1) 年（每個期限都延長一年），除非 一方在自動續訂之日前至少 90 天向另一方提供不續訂的書面通知。如果在 初始期限或附加期限內剩餘不足 12 個月時發生控制權變更，則本協議的期限將自動延長至控制權變更生效之日起 12 個月之日。如果高管在本協議有效期內 有權獲得第 3 節規定的福利，則在雙方履行與本協議有關的所有義務之前，本協議不會終止。為明確起見，公司選擇不延長本協議 期限將不被視為無理由或有正當理由辭職的高管解僱，因此，高管將沒有資格獲得第3節規定的遣散費。

2.

隨意就業。公司和高管承認，根據適用法律的定義， 高管的聘用是而且將繼續是隨意的。作為隨意僱員，公司或高管可隨時終止僱傭關係，無論有無原因。

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3.

遣散費。

a.

無故終止與控制權變更無關。如果公司無故終止公司高管 的僱傭關係（不包括死亡或殘疾），並且這種解僱發生在控制權變更期之外，則根據第 4 條，高管將獲得以下補助：

i.

應計補償。根據公司提供的任何計劃、政策和安排，公司將向高管支付所有應計但未付的假期、費用 報銷、工資和其他福利。

ii。

持續的遣散費。高管將按當時有效的高管基本工資率 持續支付遣散費，為期六個月，根據公司的正常工資 政策，定期支付。延續期內的遣散費要等到發佈截止日期（定義見下文）之後的第一份公司工資發放之前，或者如果較晚，則在第 4 (c) 節所要求的時間之前開始。除了 第 4 (c) 節的要求外，本應在高管離職後的60天內向高管支付但前一句話的任何分期付款將在發佈截止日期之後按第一份公司 的工資支付給高管，剩餘款項將按本協議的規定支付。

iii。

持續保險。如果高管選擇根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（COBRA）在COBRA為高管和高管合格受撫養人規定的時限內繼續享受保險，則公司將向高管償還此類 保險的COBRA保費（按高管解僱前夕生效的保險水平），直至（A）終止之日起六個月的期限內，或者（B）) 高管和/或高管 合格受撫養人成為受撫養人的日期包含在類似計劃中。根據公司的正常費用報銷政策，補償將由公司向高管支付。

b.

無故解僱或因控制權變更而有正當理由辭職。如果 公司無故終止高管在公司的聘用（不包括死亡或殘疾），或者如果高管有正當理由辭去此類工作，並且在每種情況下，此類解僱都發生在控制權變更 期間，則根據第 4 節，高管將獲得以下補助：

i.

應計補償。根據公司提供的任何計劃、政策和安排，公司將向高管支付所有應計但未付的假期、費用 報銷、工資和其他福利。

ii。

遣散費。高管將獲得一筆一次性付款 （減去適用的預扣税），金額相當於高管離職日期前12個月的高管年基本工資。為避免疑問，如果 (x) 高管在 控制權變更使高管有資格獲得第 3 (a) (ii) 條規定的遣散費之前被解僱；以及 (y) 控制權變更發生在高管之後的三個月內

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終止僱傭使高管有資格獲得本第 3 (b) (ii) 條規定的高級福利，則高管有權一次性支付 項，金額為根據本第 3 (b) (ii) 節計算的金額，減去已根據第 3 (a) (ii) 條支付的金額，該金額應在 中較晚者支付，(B) 發佈截止日期之後的第一份公司工資單；或 (C) 第 4 (c) 節要求的較晚日期。

iii。

獎金支付。高管將獲得一筆相當於高管目標獎金的 的一次性補助金，該獎金在解僱的財政年度生效。根據第 4 (c) 節，將在發佈截止日期之後支付第一份公司的工資單。

iv。

持續保險。如果高管在COBRA規定的高管和高管合格受撫養人的 期限內根據COBRA選擇延續保險，則公司將向高管償還此類保險的COBRA保費（按高管 解僱前夕有效的保險水平），直至 (A) 自終止之日起12個月的期限或 (B) 符合高管和/或高管資格的受撫養人獲得保險之日中較早者類似的計劃。根據公司的正常費用報銷政策，補償將由公司向高管支付 。

v.

加速股權獎勵的歸屬。100% 當時傑出的高管和未歸屬的股權 獎勵將全部歸屬。但是，如果要授予未償還的股權獎勵和/或根據績效標準的實現情況來確定要授予的獎勵金額，則假設績效標準已達到相關績效期的目標水平，則股權獎勵將按股權獎勵金額的100％歸屬 。

c.

自願辭職；因故解僱。如果高管自願終止在公司的工作 (i)（控制權變更期間出於正當理由）或（ii）因公司原因終止，則高管將無權獲得遣散費或其他福利，除非根據公司當時的遣散費和福利計劃和慣例或根據與公司的其他書面協議可能制定的那些（如果有）。

d.

殘疾；死亡。如果公司因高管 殘疾而解僱高管，或者高管因高管去世而終止僱用，則高管將無權獲得任何其他遣散費或其他福利，除非根據公司 當時的現有書面遣散費和福利計劃和慣例或根據與公司的其他書面協議可能規定的遣散費或其他福利（如果有）。

e.

獨家補救措施。如果按照本協議 第 3 (a) 或 (b) 節的規定終止對高管的聘用，則第 3 節的規定旨在成為並具有排他性，取代高管或公司以其他方式可能有權獲得的任何其他權利或補救措施，無論是法律、侵權行為或 合同、股權還是本協議（按要求支付應計但未付的工資除外）法律規定，以及任何未報銷的報銷費用）。除本協議第 3 節中明確規定的福利外，高管在解僱後將無權獲得任何福利、補償或其他款項或權利 。

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4.

領取遣散費的條件

a.

索賠解除協議。根據本協議收到的任何遣散費或福利（除第 3 (a) (i) 節或第 3 (b) (i) 節中規定的應計 福利除外）均需高管簽署，不得撤銷公司的慣常離職和索賠解除協議（以下簡稱 “新聞稿”），該協議必須 不遲於高管解僱後的第 60 天（發佈截止日期）生效且不可撤銷）。如果該免責聲明在發佈截止日期之前未生效且不可撤銷，則 將喪失根據本協議獲得遣散費或福利的任何權利。在新聞稿真正生效且不可撤銷之前，在任何情況下都不會支付或提供遣散費或福利。

b.

機密信息和發明轉讓協議。高管收到第 3 節規定的任何款項 或福利（第 3 (a) (i) 節中規定的應計福利除外）的前提是高管繼續遵守公司與高管之間的《就業、機密信息和發明轉讓 協議》的條款，因為此類協議可能會不時修訂（ECIIAA）和新聞稿。

c.

第 409A 節。

i.

儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本協議，如果與任何其他遣散費或離職補助金一起考慮，則不向高管支付或提供 的遣散費或福利（如果有），則根據《守則》第 409A 條，最終法規和據此頒佈的任何 指導方針（統稱 “延期付款”）將不支付或以其他方式提供，直到高管獲得了第 409A 條所指的離職。 同樣，在第409A條所指的高管離職之前，如果根據本協議，根據本協議向高管支付任何遣散費，如果有的話，如果根據財政部條例第1.409A-1 (b) (9) 條可以免除第409A條的約束， 將不支付任何遣散費。

ii。

本協議下的遣散費均不構成延期付款，而 則不受第 409A 條的約束，因為這筆款項將在下文第 4 (c) (iv) 節所述的短期延期期內或下文 第 4 (c) (v) 節所述的非自願離職所致。

iii。

儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管在高管離職時是第409A條所指的特定員工 ，則在高管離職後的前六個月內支付的延期付款（如果有）將 在高管離職之日或之後的第一個發薪日支付。所有後續的延期付款（如果有）將根據適用於每筆付款或福利的付款 時間表支付。儘管本文有任何相反的規定，但如果高管在高管離職後但在離職六個月週年之前死亡，則根據本段延遲支付的任何款項將在高管去世之日後在管理上可行的情況下儘快一次性支付，所有其他延期付款將根據適用於每項補助金或福利的付款時間表 支付。根據 《財政條例》第1.409A-2 (b) (2) 節，根據本協議應支付的每筆款項和福利均構成單獨的付款。

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iv。

就上述 (i) 款而言，根據本協議支付的任何滿足《財政條例》第1.409A-1 (b) (4) 條規定的短期延期 規則要求的款項均不構成延期付款。

v.

就上述 (i) 款而言，根據本協議支付的任何符合根據《財政條例》第1.409A-1 (b) (9) (iii) 條非自願離職而支付的款項，如果不超過第409A條的限額（定義見下文），則不構成延期付款。

vi。

上述條款旨在遵守第409A條的要求，因此根據該條款提供的 遣散費和福利均無需繳納根據第409A條徵收的額外税款，此處的任何含糊之處都將被解釋為符合第 409A 條的要求。公司和高管同意本着誠意共同考慮修訂本協議，並採取必要、適當或可取的合理行動，以避免在根據 第409A條向高管實際付款之前徵收任何額外的税款或收入確認。

5.

付款限制。如果本 協議中規定的遣散費和其他補助金或以其他方式支付給高管（i）構成《守則》第280G條所指的降落傘補助金，並且（ii）除本第 5 條外，將按照 第 4999 條徵收的消費税繳納，則第 3 條規定的高管福利將是：

a.

全額交付，或

b.

以較小的程度交付，這不會導致其中的任何部分

根據《守則》第4999條需繳納消費税的福利，不論上述金額為何，同時考慮到 適用的聯邦、州和地方所得税以及該法第4999條徵收的消費税，導致行政部門在税後基礎上獲得的福利金額最大， ，儘管根據該法第4999條，此類福利的全部或部分可能應納税。如果有必要減少構成降落傘補助金的遣散費和其他福利，以減少發放的補助金，則將按以下順序減少：（i）減少現金支付；（ii）取消視所有權或控制權變更而發放的獎勵（按照《守則》第280G條的定義）， (iii) 取消股權獎勵的加速歸屬；(iv) 減少員工福利。如果縮短股權獎勵薪酬的歸屬速度，則這種加速歸屬將按高管股權獎勵授予日期的相反順序取消。

除非公司和高管另有書面協議，否則本第5節要求的任何 決定都將在控制權變更之前由公司的獨立公共會計師或雙方共同同意的其他個人或實體（ 公司）以書面形式作出，他們的決定將是決定性的，對高管和公司具有約束力。為了進行本第5節所要求的計算，公司可以對 的適用税做出合理的假設和估計，並可能依賴對本法第280G和4999條的適用作出合理、真誠的解釋。公司和高管將向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根據本節做出決定。公司將承擔公司因本第5節所考慮的任何計算而可能產生的所有費用。

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6.

術語的定義。本協議中提及的以下術語將具有以下含義：

a.

原因。原因意味着：

i.

高管與高管作為僱員的責任有關的不誠實行為；

ii。

高管因重罪或任何涉及欺詐或 挪用公款的罪行被定罪或認罪；

iii。

高管嚴重不當行為；

iv。

高管未經授權使用或披露公司 或因高管與公司的關係而有保密義務的任何其他方的任何專有信息或商業祕密；

v.

高管故意違反與公司簽訂的任何書面協議或契約規定的任何義務；

vi。

如果公司要求高管合作，則高管未能真誠地配合對 公司或其董事、高級管理人員或員工的政府或內部調查；或

七。

在高管收到公司的 份書面績效要求後，高管們繼續未能履行高管的僱傭職責，該要求特別説明瞭公司認為高管沒有實質性履行職責，也未能在收到此類通知後的10個工作日內糾正這種不履行職責以令公司滿意的方式糾正這種不履行職責的事實依據。

b.

控制權變更。控制權變更是指發生以下任何事件：

i.

公司所有權的變更發生在任何一個人或多人 以團體（個人）的身份獲得公司股票的所有權之日，該股票與該人持有的股票一起構成公司股票總投票權的50％以上；但是，出於本小節的目的，任何一個人收購了額外股票，該人是被視為擁有公司股票總投票權的百分之五十以上將不被視為控制權變更；或

ii。

公司的有效控制權發生變化，發生在任何 12 個月內 董事會的大多數成員被任命或選舉日期之前未獲得董事會大多數成員認可的董事取代。就本第 (ii) 條 而言，如果認為任何人對公司具有有效控制權，則同一人獲得公司的額外控制權將不被視為控制權的變更；或

iii。

公司很大一部分資產的所有權發生變化，發生在 任何人從該公司收購（或在截至該人最近一次收購之日止的12個月內收購）資產之日

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公司，其總公允市場價值等於或超過緊接此類收購或 收購前公司所有資產的總公允市場價值的50％；但是，就本第 (iii) 小節而言，以下內容不構成公司很大一部分資產所有權的變更：(A) 向公司 控制的實體的轉讓的股東在轉讓後立即轉讓，或 (B) 公司將資產轉讓給：(1) 該公司的股東公司（緊接在資產轉讓之前）以換取公司 股票，或與之相關的公司，（2）總價值或投票權的50％或以上由公司直接或間接擁有的實體，（3）直接或間接擁有公司所有 已發行股票總價值或投票權的50％或以上的個人，或（4）一個實體，其總價值或投票權的至少 50% 由本第 (iii) (B) (3) 小節所述個人直接或間接擁有。就本第 (iii) 小節而言， 公允市場價值是指公司資產的價值或待處置資產的價值，在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定。

就本定義而言，如果個人是與公司進行合併、 合併、購買或收購股票或進行類似業務交易的公司的所有者，則他們將被視為集體行動。

儘管有上述規定，除非該交易符合《守則》第409A條所指的控制權變更事件，否則不會 被視為控制權變更事件，因為該交易已經並且可能會不時進行修訂，以及已經頒佈或可能據此頒佈的任何擬議或最終的財政條例和 國税局指導方針。

此外，為避免疑問，在以下情況下， 交易不構成控制權變更：(i) 其唯一目的是改變公司註冊狀態，或者 (ii) 其唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由在交易前夕持有公司證券的人以基本相同的 比例擁有。

c.

控制期的變更。控制期變更是指控制權變更之前的三個月 開始以及控制權變更之後的12個月結束的時期。

d.

代碼。守則是指經修訂的 1986 年《美國國税法》。

e.

殘疾。殘疾意味着，由於任何醫學上可以確定的身體或心理損傷，這些損傷可能導致死亡或預計持續不少於12個月，行政人員無法從事任何實質的 有報酬的活動。

f.

股權獎勵。股權獎勵是指高管的已發行股票期權、股票 升值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股、績效股票單位和任何其他公司股權薪酬獎勵。

g.

有充分的理由。正當理由是指高管在以下一項或多項情況發生後，未經高管同意，在任何公司補救期（見下文）到期後的30天內 自願解僱：

i.

大幅減少了高管的職責、權限或責任，但由於公司屬於高管承擔類似職能職責的大型實體而導致控制權變更後有所減少；

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ii。

大幅削減高管基本工資，但不超過10％的 一次性減薪除外，該削減幅度也適用於公司的幾乎所有其他執行官；或

iii。

高管主要工作設施或地點的地理位置發生重大變化；前提是 ，如果搬遷距離高管當時所在地不到 50 英里，則不被視為地理位置的重大變化。

在 高管認為構成正當理由的條件首次存在後的90天內，必須首先向公司發出書面通知，明確指出構成正當理由的作為或不作為以及自該通知發出之日起不少於30天的合理補救期，否則高管不得有正當理由辭職。

就正當理由的定義而言，“公司” 一詞將被解釋為包括任何子公司、母公司、關聯公司或 其繼任者（如果適用）。

h.

第 409A 條的限制。第 409A 條限額將意味着 中較低值的兩倍：(i) 根據美國財政部條例1.409A-1 (b) (9) (iii) (A) (1) 和美國國税局任何指導方針規定的高管應納税年度在高管應納税年度之前的應納税年度向高管支付的年薪酬就此發放；或 (ii) 根據第 401 (a) (17) 條在符合條件的計劃下可以考慮的最高 金額《守則》中高管離職當年的規定。

7.

繼任者。

a.

公司的繼任者。公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人（無論是直接還是間接，無論是通過 收購、合併、合併、清算還是其他方式）都將承擔本協議規定的義務，並明確同意以與公司在沒有繼承的情況下履行此類義務相同的方式和範圍履行本協議規定的義務。就本協議下的所有目的而言，“公司” 一詞將包括執行和交付本第 7 (a) 節所述假設協議的 公司業務和/或資產的任何繼任者，或根據法律的運作受本協議條款約束的任何繼承者。

b.

高管繼任者。本協議的條款以及高管在本協議下的所有權利將 受益於高管個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、分銷人、受讓人和受遺贈人，並由他們強制執行。

8.

通知。

a.

將軍。本協議規定的通知和所有其他通信將採用書面形式，如果以電子方式或親自送達，當使用美國掛號信或掛號信寄出、要求退貨收據並預付郵資，或者由具有追蹤功能的 UPS、DHL 或 Federal Express 等私人快遞服務機構送達時， 將被視為已正式發出。對於高管，通知將發送到電子郵件地址或按家庭住址發送給高管，無論哪種情況，高管最近都以書面形式 通知了公司。就公司而言，電子通知將發送到首席執行官和總法律顧問的電子郵件地址，並將 郵寄到公司總部，所有通知都將提請其首席執行官兼總法律顧問注意。

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b.

終止通知。根據本協議第 8 (a) 節，公司或高管出於正當理由的任何終止都將通過向本協議另一方發出的終止通知傳達給 。此類通知將指明本協議所依據的具體終止條款，將合理地詳細列出聲稱的事實和情況，為根據上述條款終止提供依據，並將具體説明終止日期（該日期不得超過發出此類通知後的90天）。

9.

辭職。高管因任何原因被終止僱用後， 將被視為已自願辭去公司及其關聯公司的所有高管和/或董事職務，而高管無需採取任何進一步的行動，應董事會 的要求，高管將執行任何合理必要的文件以反映高管的辭職。

10.

仲裁。

a.

仲裁。考慮到高管受僱於公司、承諾對 所有與僱傭相關的糾紛進行仲裁，以及高管收到公司目前和將來支付給高管的薪酬、加薪和其他福利，高管同意 與任何人（包括公司）以及以其身份為公司的任何員工、高級職員、董事、股東或福利計劃發生任何爭議、索賠或爭議，或否則）由高管在公司任職所導致、與之有關或導致公司或 協議的終止，包括任何違反本協議的行為，將根據《加利福尼亞民事訴訟法》第 1280 至 1294.2 條（包括第 1281.8 條（ 法案）中規定的仲裁規則以及加利福尼亞州法律進行具有約束力的仲裁。儘管適用了《聯邦仲裁法》規定的程序規則，但該法也將完全生效。

b.

爭議解決。行政部門同意進行仲裁從而同意放棄任何要求陪審團審判的權利 的爭議，包括根據地方、州或聯邦法律提出的任何法定索賠，包括但不限於根據1964年《民權法》第七章、1990年《美國殘疾人法》、1967年《 就業法中的年齡歧視法》、《老年工人福利保護法》、《薩班斯奧克斯利法案》、《工人調整法》提出的索賠和《再培訓通知法》、《加州公平就業和住房法》、《家庭和病假法》、《加州家庭 權利法》、《加州勞動法》、騷擾、歧視和不當解僱索賠，以及任何成文法或普通法索賠。高管進一步瞭解到，本仲裁協議也適用於 公司與高管可能發生的任何爭議。

c.

程序。高管同意，任何仲裁都將由司法 仲裁與調解服務公司（JAMS）根據其《就業仲裁規則和程序》（JAMS規則）管理。仲裁員將有權在任何仲裁聽證會之前對 仲裁的任何一方提出的任何動議作出決定，包括即決判決和/或裁決動議、駁回和異議動議以及集體認證動議。仲裁員有權根據適用法律裁定任何可用的補救措施，除非法律禁止，否則仲裁員將向勝訴方裁定律師費和費用。公司將支付管理人或JAMS收取的任何管理費或聽證費，以及所有 仲裁員費用，但該高管將支付與高管提起的任何仲裁相關的申請費，但只能支付高管本應支付的申請費

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如果行政部門向法院提出申訴， 卻支付了款項。高管同意，仲裁員將根據加利福尼亞州法律（包括 《加州民事訴訟法》和《加利福尼亞證據法》）管理和進行任何仲裁，並且仲裁員將對任何爭議或索賠適用加利福尼亞州的實質性和程序性法律，而不考慮法律衝突規則。如果 JAMS 規則與加利福尼亞州法律相沖突，則以加利福尼亞州法律為準。仲裁員的決定將以書面形式作出。根據本協議進行的任何仲裁都將在加利福尼亞州聖克拉拉縣進行。

d.

補救措施。除非該法案另有規定，否則仲裁將是高管與公司之間任何 爭議的唯一、排他性和最終補救措施。因此，除非該法案和本協議另有規定，否則不允許高管和公司就有待仲裁的索賠提起法庭訴訟。儘管如此， 仲裁員無權無視或拒絕執行任何合法的公司政策，仲裁員也不會命令或要求公司採取公司未採用的法律未另行要求的政策。

e.

行政救濟。行政部門不得向有權執行或管理就業相關法律的地方、 州或聯邦行政機構或政府機構提出行政索賠，包括但不限於公平就業和住房部、平等就業機會委員會、國家勞資關係委員會或工人補償委員會。但是，除非法律允許，否則行政部門不得就任何此類索賠提起法院訴訟。

f.

協議的自願性質。高管承認並同意，高管是自願執行本 協議，不受公司或其他任何人的任何脅迫或不當影響。高管進一步承認並同意，高管已經仔細閲讀了本協議，高管已經向高管 提出了任何必要的問題，以瞭解並充分理解本協議的條款、後果和約束力，包括高管放棄了接受陪審團審判的權利。最後，高管同意，在簽署本協議之前，高管已獲得 個機會向高管選擇的律師尋求建議。

11.

雜項規定。

a.

沒有責任緩解。高管無需減少本協議中設想的任何款項 ，高管可能從任何其他來源獲得的任何收入也不會減少任何此類款項。

b.

豁免。除非修改、 的豁免或解除得到高管和公司授權高管（高管除外）的書面同意並簽署，否則不得修改、免除或解除本協議的任何條款。任何一方放棄另一方違反或遵守本協議 的任何條件或條款，均不被視為在其他時間對任何其他條件或規定或相同條件或規定的放棄。

c.

標題。本協議中使用的所有標題和章節標題僅供方便參考， 不構成本協議的一部分。

d.

完整協議。本協議與 ECIIAA 一起構成 雙方的完整協議，並完全取代 先前的所有陳述、理解、承諾或協議（無論是口頭還是書面以及明示或暗示的）

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方就本協議標的，包括但不限於獲得高管最初報價 信函中規定的任何遣散費和/或控制權變更福利的任何權利、任何先前的遣散費協議和/或個人股權獎勵協議中規定的任何加速歸屬條款。除非以書面形式 特別提及本協議，並由公司高管和授權官員（高管除外）簽署，否則對本協議任何條款的任何棄權、變更或修改均不具有約束力。

e.

法律的選擇。本協議的有效性、解釋、解釋和履行將受加利福尼亞州法律管轄（法律衝突條款除外）。一方因本協議所設想的雙方之間的關係（無論是 不是根據本協議產生的）而對另一方提出的任何索賠或法律訴訟都將在位於聖克拉拉縣的任何州或聯邦法院提起或維持。

f.

可分割性。本協議的任何條款或條款的無效或不可執行性將 不會影響本協議中任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將保持完全效力和效力。

g.

扣押。根據本協議支付的所有款項均需預扣適用的 所得税、就業税和其他税。

h.

同行。本協議可以在對應方中執行，每份協議都將被視為原件， ，但所有這些協議共同構成同一個文書。

[頁面的剩餘部分故意留空]

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為此，各方均自下文規定的日期和年份起執行本協議，就公司而言，由其 正式授權官員執行了本協議，以昭信守。

[控制權變更和遣散協議的簽名頁]

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附錄 B

Box, Inc. 就業、機密信息和知識產權轉讓協議

作為我在 Box, Inc.、其子公司、關聯公司、繼任者或受讓人（統稱 “公司”）工作的條件，並以 對我在公司的僱傭以及我收到公司現在和以後向我支付的薪酬為代價，我同意本《僱傭、機密信息和知識產權轉讓協議》 （“知識產權協議”）中的以下條款：

1.

就業

a)

我理解並承認，我在公司的任期未指定，構成 隨意就業。我承認，可以隨時終止這種僱傭關係，無論有無正當理由，也無論出於何種原因，都可以由公司或我本人選擇， 不管是否發出通知。

b)

我同意，在我受僱於公司的任期內，我不會從事與公司目前參與或參與的業務有關的任何其他工作、 職業、諮詢或其他商業活動，也不會從事與我對 公司的義務相沖突的任何其他活動。

2.

機密信息

a)

公司信息

我同意在我任職期間（我與公司的關係）及以後的任何時候都嚴格保密 ，除非為了公司的利益，否則不得使用公司的任何機密信息，也不會在未經公司董事會書面授權的情況下向任何個人、公司或公司披露公司的任何機密信息。我瞭解 機密信息是指任何公司的專有信息、技術數據、商業祕密或專有技術，包括但不限於研究、產品計劃、產品、服務、客户 清單以及公司個人客户（包括但不限於在我與公司的關係期限內我致電或認識的公司客户）、市場、 作品原作權、照片、底片、數字圖像、軟件、開發、公司以書面、口頭或零件或設備的圖紙或觀察直接或間接向我披露的發明、工藝、配方、技術、設計、圖紙、工程、硬件配置信息、營銷、財務或其他業務 信息。我進一步理解，機密信息不包括上述任何內容， 已公開並公開披露這些內容，這不是由於我或對所涉物品負有保密義務的其他人的不當行為造成的。

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b)

其他僱主信息

我同意，在我與公司的關係中，我不會不當使用、披露或誘使公司使用任何前任或現任僱主或其他個人或實體的任何 專有信息或商業祕密。我進一步同意，除非獲得該僱主、個人或實體和公司的書面同意，否則我不會將屬於任何此類僱主、個人或實體的任何未公開文件、 專有信息或商業祕密帶到公司辦公場所或向公司的技術系統轉移這些信息。

c)

第三方信息

我承認公司已經收到並將來從第三方收到其機密或專有信息 ，但公司有責任維護此類信息的機密性並僅將其用於某些有限的目的。我同意嚴格保密所有此類機密或專有信息， 不向任何個人、公司或公司披露這些信息，也不會將其披露給任何個人、公司或公司，也不會根據公司與該第三方的協議在必要時使用這些信息。

d)

豁免向政府或在密閉法庭上披露商業祕密的責任 。

我瞭解，如果我為了舉報涉嫌違法行為而披露商業祕密，則2016年聯邦《保護商業祕密法》使我在某些情況下免於承擔聯邦或州商業祕密法規定的刑事和民事責任 。據我所知，如果我在這兩種情況下 中披露商業機密，則可以獲得豁免：

1) 我 (a) 祕密披露商業祕密，(b) 直接或間接地向政府 官員（聯邦、州或地方）或律師披露商業祕密，以及（c）僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或

2) 在法律訴訟中，我會在投訴或案件中提交的其他文件中披露商業祕密，前提是該文件 處於密封狀態（這意味着公眾無法查閲）。

3.

知識產權

a)

知識產權的轉讓

我同意我將立即向公司作出完整的書面披露，將以信託形式保管公司的唯一權利和利益， 特此將我對任何原創作品、發明、概念、改進或商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給公司或其指定人，無論是否可根據版權法或類似 法律申請專利或註冊，我可以單獨或在我所處的時期內，共同構想、發展或簡化為練習，或促成構思、發展或簡化為練習公司的服務（包括下班時間）（統稱為知識產權），（i）是使用公司的設備、用品、設施或機密信息開發的，（ii）來自我為公司所做的工作或建議的結果，或（iii）與業務有關，或者與公司的實際或可證明的預期研究或開發有關。知識產權將是公司的唯一和專有的 財產。我還承認

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所有由我（單獨或與他人共同創作）在我與公司的關係範圍內和期間創作、受 版權保護的作者身份原創作品均為供出租的作品，該術語在《美國版權法》中定義。如果任何知識產權不被視為可供僱用的工作，則除非第 3 (e) 節另有規定，否則我將並特此將我在此類知識產權中的所有權利、所有權和權益 轉讓給公司。我理解並同意，任何決定是否將任何知識產權商業化或推銷均由公司自行決定， 完全出於公司的利益，本公司努力將任何此類知識產權商業化或推銷不會給我支付任何特許權使用費或其他報酬。

b)

專利和版權註冊

我同意以一切適當方式協助公司或其指定人員，費用由公司承擔，以保護公司在 知識產權中的權利以及任何與之相關的版權、專利或其他知識產權，包括向公司披露與之相關的所有相關信息和數據， 執行公司認為的所有申請、規範、誓言、轉讓和所有其他文書為了申請、註冊、獲取、維護、辯護和強制執行此類權利，併為了向公司、 其繼任人、受讓人和被提名人轉讓和轉讓此類知識產權以及與之相關的任何版權、專利或其他知識產權的唯一和專有權利、所有權和權益。我還同意，在本知識產權協議終止後，在我有權的情況下，我執行 或促成執行的義務將在本知識產權協議終止後繼續有效，費用由公司承擔。如果公司因我的精神或身體能力不足，或出於任何其他原因而無法確保我協助完善本知識產權協議中轉讓的權利，則我特此不可撤銷地指定並指定公司及其正式授權的 官員和代理人作為我的代理人和律師，代表我行事，代替我執行和提交任何此類申請，並採取所有其他法律允許的行為以進一步發展起訴和簽發有關信函、專利或版權 的註冊與我處決一樣的法律效力和效力。實際上，指定和任命公司及其正式授權的高級管理人員和代理人作為我的代理人和律師應被視為與 權益相關，因此是不可撤銷的。

c)

記錄的維護

我同意在我與公司的關係期限內，保留和維護我（單獨或 與他人共同製作）的所有知識產權的充分、準確、真實和最新的書面記錄。記錄將採用筆記、草圖、繪畫和原著作品、照片、底片、數字圖像或公司可能規定的任何其他格式。這些記錄將隨時可供公司查閲，並且仍然是公司的專有財產。

d)

保留和許可的知識產權

我在下方列出了在我與公司建立關係之前由我 創作的所有原創作品、發明、開發、改進和商業祕密的清單（統稱為 “在先知識產權”），這些作品屬於我，未在本協議項下轉讓給公司；或者，如果未附上此類清單，則我聲明沒有 這樣的在先知識產權

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財產。如果在我與公司的關係中，我將我擁有或擁有權益的任何先前知識產權納入公司財產，則 特此授予公司，並將擁有非排他性、免版税、不可撤銷、永久的全球許可，有權授予和授權分許可，以製作、製造、修改、使用、進口、要約出售和出售此類先前知識產權 與該公司的財產有關。

		先前知識產權：
		標題		日期		識別號碼或簡要描述

e)

作業例外

我瞭解，本知識產權協議中要求向公司轉讓知識產權的條款受到《加州勞動法》第2870條的限制，該條款作為附錄A附後，不適用於 (i) 我完全按自己的時間開發；以及 (ii) 我在未使用公司設備、用品、設施或商業機密信息的情況下開發 ；以及 (iii) 不是由於我為公司完成的任何工作；以及（iv）在構思時與之無關或簡化為 業務慣例，或其實際或明顯預期的研究或開發。任何此類知識產權將完全歸我所有，即使是在我受僱於 公司期間由我開發的。對於我認為符合本文規定的排除標準且未根據上文第3 (d) 節以其他方式披露的任何知識產權，我將立即以書面形式告知公司。

f)

歸還公司文件

我同意，在離職公司時，我將向公司交付（並且不會保管、重新制作或 交付給其他任何人）任何和所有原創作品、照片、底片、數字圖像、設備、記錄、數據、筆記、報告、提案、清單、信函、規格、圖紙、藍圖、草圖、材料、設備、 其他文件或財產，或我根據與公司的關係或以其他方式屬於公司的任何上述物品的複製品，其繼任者或受讓人。如果我與公司的 關係終止。

4.

新僱主通知

如果我離開公司的工作，我特此同意公司向我的新僱主或諮詢 客户通知我在本知識產權協議下的權利和義務。

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5.

禁止招攬員工

考慮到我與公司的關係和其他有價值的報酬（特此確認已收到），我同意 在我作為員工、高級管理人員和/或董事與公司的關係期間，我不會要求僱用任何隨後為公司提供服務（作為員工或顧問）或將在前十二年內為公司提供服務（作為員工或顧問）的人（作為員工或顧問）（作為員工或顧問）12) 一個月的期限，代表我本人或任何其他人、公司、公司，協會或其他實體，直接或間接。如果我是一名 名員工，在加州以外的公司工作，則第 5 節中的非徵求義務將在我與公司的關係結束後延長十二 (12) 個月。

6.

陳述

我聲明，我對本知識產權協議所有條款的履行不會違反在我與公司建立關係之前以保密或信任方式獲得的 專有信息保密的任何協議。我沒有在此簽訂任何有衝突的口頭或書面協議，也同意我不會簽訂任何有衝突的口頭或書面協議。我同意執行任何正確的 誓言或驗證執行本知識產權協議條款所需的任何適當文件。

7.

一般規定

b)

適用法律；同意個人管轄

本知識產權協議將受加利福尼亞州法律管轄，因為這些法律適用於在該州簽訂並完全 履行的合同。在遵守第 7 條的前提下，我在此明確同意位於加利福尼亞聯邦北區的州和聯邦法院對任何一方因本知識產權協議而提起或與之相關的任何訴訟 擁有非排他性屬人管轄權和審判地。

c)

完整協議

本知識產權協議規定了公司與我之間就此主題 事項達成的完整協議和諒解，並暫停了我們之前的所有書面或口頭討論。除非被指控方以書面形式簽署，否則對本知識產權協議的任何修改或修改，以及對本知識產權協議下任何權利的放棄， 均無效。放棄違反本知識產權協議任何條款的行為不構成對任何其他條款或任何後續違規行為的放棄。我的 職責、工資或薪酬的任何後續變更或變更都不會影響本知識產權協議的有效性或範圍。

d)

可分割性

如果本知識產權協議中的一項或多項條款被法律認定為無效，則其餘條款將繼續保持全部效力和效力。

e)

繼任者和受讓人

本知識產權協議將對我的繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力，並將 受益於公司、其繼任者及其受讓人。

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以下籤署人已於下述日期簽署本僱傭、機密信息和 知識產權轉讓協議，以昭信守。

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《就業、機密信息和知識產權轉讓 協議》附錄 A

《加州勞動法》第 2870 條。適用僱員應向僱主轉讓或提議將 發明中的權利轉讓給僱主的規定。

a)

僱傭協議中任何規定僱員應將其發明中的任何 權利轉讓或提議轉讓給其僱主的條款，均不適用於僱員完全憑自己的時間開發而未使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息 的發明，但以下發明除外：

1)

在構思或還原發明的實踐時將僱主的業務聯繫起來，或者 僱主的實際或可證明的預期研究或開發聯繫起來。

2)

僱員為僱主所做的任何工作的結果

b)

如果僱傭協議中的一項條款聲稱要求僱員轉讓一項發明 ，則該條款違反了該州的公共政策，因此不可執行。

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