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的隔夜融資利率有保障美國公認會計準則：現金流對衝會員2023-09-300001866581US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：利率互換成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2023-01-012023-09-300001866581US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：利率互換成員2023-09-300001866581US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：利率互換成員2022-12-310001866581US-GAAP：被指定為對衝工具成員2023-09-300001866581US-GAAP：被指定為對衝工具成員2022-12-310001866581US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：利率互換成員2023-07-012023-09-300001866581US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：利率互換成員2022-07-012022-09-300001866581US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：利率互換成員2023-01-012023-09-300001866581US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：利率互換成員2022-01-012022-09-300001866581US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：利息支出會員US-GAAP：利率互換成員2023-07-012023-09-300001866581US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：利息支出會員US-GAAP：利率互換成員2022-07-012022-09-300001866581US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：利息支出會員US-GAAP：利率互換成員2023-01-012023-09-300001866581US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：利息支出會員US-GAAP：利率互換成員2022-01-012022-09-300001866581US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：利率互換成員兄弟：所得税支出福利會員2023-07-012023-09-300001866581US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：利率互換成員兄弟：所得税支出福利會員2022-07-012022-09-300001866581US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：利率互換成員兄弟：所得税支出福利會員2023-01-012023-09-300001866581US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：利率互換成員兄弟：所得税支出福利會員2022-01-012022-09-300001866581US-GAAP：普通階級成員兄弟：關注優惠會員2023-09-120001866581US-GAAP：超額配股期權成員2023-09-122023-09-120001866581兄弟：關注優惠會員2023-09-122023-09-120001866581US-GAAP：限制性股票成員2022-12-310001866581US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-09-300001866581US-GAAP：限制性股票成員2023-09-300001866581US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001866581US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001866581US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-09-300001866581US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-09-300001866581US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-09-300001866581US-GAAP：普通階級成員兄弟：持續成員的公開發行股票2023-09-300001866581兄弟：荷蘭兄弟持有的 Class Common Units 和非控股權益持有人會員2023-09-300001866581US-GAAP：限制性股票成員2023-07-012023-09-300001866581US-GAAP：限制性股票成員2022-07-012022-09-300001866581US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-012023-09-300001866581US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-07-012022-09-300001866581US-GAAP：財產租賃擔保成員2023-09-300001866581US-GAAP：財產租賃擔保成員2022-12-310001866581US-GAAP：關聯黨成員2023-07-012023-09-300001866581US-GAAP：關聯黨成員2022-07-012022-09-300001866581US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-09-300001866581US-GAAP：關聯黨成員2022-01-012022-09-30兄弟:細分市場0001866581兄弟：公司經營的商店會員US-GAAP：運營部門成員2023-07-012023-09-300001866581兄弟：公司經營的商店會員US-GAAP：運營部門成員2022-07-012022-09-300001866581兄弟：公司經營的商店會員US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-09-300001866581兄弟：公司經營的商店會員US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-09-300001866581US-GAAP：運營部門成員兄弟：Franchising和其他會員2023-07-012023-09-300001866581US-GAAP：運營部門成員兄弟：Franchising和其他會員2022-07-012022-09-300001866581US-GAAP：運營部門成員兄弟：Franchising和其他會員2023-01-012023-09-300001866581US-GAAP：運營部門成員兄弟：Franchising和其他會員2022-01-012022-09-300001866581US-GAAP：運營部門成員2023-07-012023-09-300001866581US-GAAP：運營部門成員2022-07-012022-09-300001866581US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-09-300001866581US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-09-300001866581US-GAAP：企業非細分市場成員2023-07-012023-09-300001866581US-GAAP：企業非細分市場成員2022-07-012022-09-300001866581US-GAAP：企業非細分市場成員2023-01-012023-09-300001866581US-GAAP：企業非細分市場成員2022-01-012022-09-300001866581兄弟：由共同創始人交易安排成員控制的實體2023-01-012023-09-300001866581兄弟：由共同創始人交易安排成員控制的實體2023-07-012023-09-300001866581兄弟：由共同創始人交易安排成員控制的實體2023-09-30

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
______________________________
表單 10-Q
______________________________
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在已結束的季度期間 2023年9月30日
或者
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ________ 到 ________ 的過渡時期
委員會檔案編號 001-40798
______________________________
DB Logo for ER-jpeg.jpg
荷蘭兄弟公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
______________________________
特拉華
87-1041305
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主識別號）
西南第四街 110 號
補助金通行證，
俄勒岡

97526
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）
(541) 955-4700
（註冊人的電話號碼，包括區號）
______________________________

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的交易所名稱
A 類普通股，
面值每股0.00001美元		兄弟紐約證券交易所

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）；以及（2）在過去 90 天內一直遵守此類申報要求。是的 x沒有o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 x沒有o
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
x
加速過濾器
o
非加速過濾器
o
規模較小的申報公司
o
新興成長型公司
o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的o沒有x
截至2023年11月2日，註冊人的已發行普通股如下：

A 類普通股63,018,400
B 類普通股60,629,136
C 類普通股41,056,429
D 類普通股12,411,419


荷蘭兄弟公司
10-Q 表季度報告
目錄
頁面
詞彙表
1
前瞻性陳述
2
第一部分
財務信息
3
第 1 項。
財務報表（未經審計）
3
簡明合併資產負債表
3
簡明合併運營報表
5
綜合收益（虧損）簡明合併報表
6
股東權益簡明合併報表
7
簡明合併現金流量表
11
簡明合併財務報表附註
13
第 2 項。
管理層對財務狀況的討論和分析以及
運營結果
34
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
54
第 4 項。
控制和程序
55
第二部分
其他信息
57
第 1 項。
法律訴訟
57
第 1A 項。
風險因素
57
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
100
第 3 項。
優先證券違約
101
第 4 項。
礦山安全披露
101
第 5 項。
其他信息
101
第 6 項。
展品
102
簽名
103

詞彙表
在本10-Q表季度報告（本表格10-Q）中使用的術語具有下文規定的含義，除非另有説明或上下文另有要求。除非上下文另有説明，否則本10-Q表格中提及的 “荷蘭兄弟”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指荷蘭兄弟公司及其合併子公司。
術語定義
2022 年信貸額度
含義見附註9——簡明合併財務報表中的債務，包含在本表格10-Q的其他地方
AUV平均單位體積
攔截器公司
TSG7 A AVI Holdings, LLC 和 DG Coinvestor Blocker, LLC
BPS 或 bps
基點，用於表示費率的差異。一個基點相當於百分之一的 1/100。
創始人Travis Boersma及其擁有投票控制權的關聯實體。
常任會員聯合創始人和贊助商
荷蘭兄弟 PocoDutch Mafia, LLC，特拉華州的一家有限責任公司，也是荷蘭兄弟公司的直接子公司
荷蘭兄弟公司
一家特拉華州公司，其A類普通股在紐約證券交易所公開交易，代碼為 “BROS”。
後續發行
含義見附註13——基於權益和權益的薪酬 至本表格10-Q中其他地方包含的簡明合併財務報表
GAAP
美國公認會計原則
IPO首次公開募股
N/M這個百分比沒有意義。
PoCo 單位荷蘭兄弟OpCo的A類普通單位、B類投票單位和C類投票單位，均在荷蘭兄弟OpCo第三次修訂和重述的有限責任公司協議中進一步定義。
首次公開募股前封鎖持有者根據某些重組應收税協議的條款，TSG7 A AIV VI Holdings-A、L.P. 和 DG Coinvestor Blocker Gegregator, L.P. 或其受讓人或繼任者。
QSR快餐餐廳
RSA
限制性股票獎勵
RSU
限制性股票單位
秒證券交易委員會
軟弱
有擔保的隔夜融資利率
贊助商TSG Consumer Partners、L.P. 及其某些關聯公司。
應收税款協議和 TRA
Dutch Bros Inc. 分別與普通成員和首次公開募股前的封鎖持有人簽訂的與首次公開募股有關的應收税款協議（交易所）和應收税款協議（重組）。
美國西部包括亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、愛達荷州、內華達州、新墨西哥州、俄勒岡州、猶他州和華盛頓州在內的州集合。
荷蘭兄弟，我們的風車徽標 (TOC1a.jpg), 荷蘭兄弟藍叛軍，以及我們的其他註冊和普通法商品名稱、商標和服務標誌均為 Dutch Bros Inc. 的財產。本 10-Q 表格中出現的所有其他商標、商品名稱和服務標記均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，提及本表格10-Q中的商標和商品名稱時可不帶® 和™ 符號，但此類提及不應被解釋為表明其各自所有者不會主張其權利。
TOC1a.jpg荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 1
目錄
前瞻性陳述

本10-Q表格中的某些陳述不是歷史事實，包括通貨膨脹、最低工資提高和總體宏觀經濟狀況對我們的經營業績、供應鏈或流動性的影響、我們為減輕不可預見的情況、税收和税率的影響而採取的行動的潛在影響、我們對可能開設的新門店數量的預期、預期的未來收入和收益、消費者需求以及我們在可預見的將來產生正現金流的預期挺身而出類似於1995年《私人證券訴訟改革法》中定義的陳述。我們使用諸如 “預期”、“相信”、“可以”、“應該”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“預測”、“項目”、“目標” 之類的詞語以及類似的術語和短語，包括對假設的提法，來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於截至發表任何此類陳述之日我們所掌握的信息，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述。我們的聲明不應被視為我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述存在風險和不確定性，可能導致實際結果與陳述中描述的結果存在重大差異。您不應過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本10-Q表格發佈之日。
您應閲讀本10-Q表格中的以下未經審計的簡明合併財務報表和相關附註，以及我們對財務狀況和經營業績的分析和討論以及本表格10-Q其他地方包含的其他財務信息。您還應該閲讀我們於2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告。
儘管我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，而且我們不可能預測所有可能影響實際結果的因素。您應在可能導致結果與預期存在重大差異的因素的背景下評估本報告中作出的所有前瞻性陳述。這些因素包括但不限於本10-Q表中 “風險因素” 部分所列的因素，因為此類風險因素可能會不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告修改、補充或取代。
網站披露
我們使用我們的網站作為公司重要信息的分發渠道。有關我們公司的財務和其他重要信息通常發佈在我們的網站上，並可通過我們的網站訪問，網址為 https://investors.dutchbros.com。此外，當您通過訪問我們的投資者關係頁面的 “投資者電子郵件提醒” 部分訂閲您的電子郵件地址時，您可以自動收到有關我們公司的電子郵件提醒和其他信息，網址為 https://investors.dutchbros.com/resources。我們網站上的信息未納入此處或以其他方式納入本表格 10-Q。

TOC1a.jpg荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 2

目錄
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
荷蘭兄弟公司
簡明合併資產負債表
（以千計，每股金額除外；未經審計）9月30日
2023		十二月三十一日
2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物$149,786 $20,178 
應收賬款，淨額9,136 11,966 
庫存，淨額50,296 39,229 
預付費用和其他流動資產12,188 10,949 
流動資產總額221,406 82,322 
財產和設備，淨額498,705 365,468 
融資租賃使用權資產，淨額364,757 247,943 
經營租賃使用權資產，淨額190,864 169,302 
無形資產，淨值6,215 8,804 
善意21,629 21,629 
遞延所得税資產，淨額330,278 288,765 
其他長期資產5,176 2,127 
總資產$1,639,030 $1,186,360 
負債和權益
流動負債：
應付賬款$27,703 $21,270 
應計負債40,309 27,452 
其他流動負債7,621 7,860 
遞延收入22,414 25,335 
信用額度— 110,865 
融資租賃負債的流動部分9,574 7,971 
經營租賃負債的流動部分9,326 9,317 
長期債務的當前部分3,864 2,609 
流動負債總額120,811 212,679 
遞延收入，扣除流動部分5,524 6,119 
應收税協議負債，扣除流動部分219,183 220,923 
融資租賃負債，扣除流動部分347,961 237,130 
經營租賃負債，扣除流動部分182,201 161,228 
長期債務，扣除流動部分92,704 96,297 
其他長期負債8 8 
負債總額968,392 934,384 
承付款和或有開支（注16）


TOC1a.jpg荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 3

目錄
荷蘭兄弟公司
簡明合併資產負債表（續）
（以千計，每股金額除外；未經審計）9月30日
2023		十二月三十一日
2022
優先股，$0.00001每股面值- 20,000授權股份； 零截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票
— — 
A 類普通股，$0.00001每股面值- 400,000授權股份； 58,948和 45,544分別截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票
1 1 
B 類普通股，$0.00001每股面值- 144,000授權股份； 64,699截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票
1 1 
C 類普通股，美元0.00001每股面值- 105,000授權股份； 41,056截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票
— — 
D 類普通股，美元0.00001每股面值- 42,000授權股份； 12,411截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票
— — 
額外的實收資本
344,771 145,613 
累計其他綜合收益1,093 813 
累計赤字(14,190)(17,310)
歸屬於荷蘭兄弟公司的股東權益總額331,676 129,118 
非控股權益338,962 122,858 
權益總額670,638 251,976 
負債和權益總額$1,639,030 $1,186,360 
參見簡明合併財務報表的附註。
TOC1a.jpg荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 4
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荷蘭兄弟公司
簡明合併運營報表
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計，每股金額除外；未經審計）2023202220232022
收入
公司經營的商店$236,472 $173,501 $630,588 $464,200 
特許經營和其他28,035 25,147 81,065 72,985 
總收入264,507 198,648 711,653 537,185 
成本和支出
銷售成本189,323 148,092 519,482 410,629 
銷售、一般和管理50,490 45,378 148,128 132,934 
成本和支出總額239,813 193,470 667,610 543,563 
運營收入（虧損）24,694 5,178 44,043 (6,378)
其他費用
利息支出，淨額(9,325)(5,011)(26,269)(11,096)
其他收入（支出），淨額(140)(1,944)2,206 (1,662)
其他支出總額(9,465)(6,955)(24,063)(12,758)
所得税前收入（虧損）15,229 (1,777)19,980 (19,136)
所得税支出（福利）1,828 (3,371)6,259 (2,700)
淨收益（虧損）$13,401 $1,594 $13,721 $(16,436)
減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）
9,191 (169)10,601 (12,346)
歸屬於荷蘭兄弟公司的淨收益（虧損）
$4,210 $1,763 $3,120 $(4,090)
A類和D類普通股每股淨收益（虧損）：
基本$0.07 $0.03 $0.05 $(0.08)
稀釋$0.07 $0.03 $0.05 $(0.08)
已發行A類和D類普通股的加權平均值：
基本59,366 53,118 57,598 50,719 
稀釋60,214 54,418 57,598 50,719 
參見簡明合併財務報表的附註。
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荷蘭兄弟公司
綜合收益（虧損）簡明合併報表

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計；未經審計）2023202220232022
淨收益（虧損）$13,401 $1,594 $13,721 $(16,436)
其他綜合收入
衍生證券的未實現收益，有效部分，扣除所得税支出112, $244, $137和 $294分別地
385 2,484 659 3,050 
綜合收益（虧損）13,786 4,078 14,380 (13,386)
減去：歸屬於非控股權益的綜合收益（虧損）9,388 1,612 10,980 (10,144)
歸屬於荷蘭兄弟公司的綜合收益（虧損）$4,398 $2,466 $3,400 $(3,242)
參見簡明合併財務報表的附註。
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荷蘭兄弟公司
股東權益簡明合併報表
截至2023年9月30日的三個月
荷蘭兄弟公司股東權益
A 級
普通股
B 級
普通股
C 級
普通股
D 級
普通股
（以千計；未經審計）股份金額股份金額股份金額股份金額額外的實收資本累計其他綜合收益累計赤字非控股權益權益總額
餘額，2023 年 6 月 30 日45,674 $1 64,699 $1 41,056 $— 12,411 $— $152,900 $905 $(18,400)$134,668 $270,075 
淨收入— — — — — — — — — — 4,210 9,191 13,401 
衍生證券的未實現收益，有效部分，扣除所得税支出112
— — — — — — — — (168)188 — 197 217 
基於股權的薪酬支出— — — — — — — — 3,864 — — 5,834 9,698 
根據股權獎勵的歸屬發行A類普通股，扣除因税收和沒收而扣留的股票5 — — — — — — — — — — — — 
發行通過後續發行出售的A類普通股，扣除發行成本13,269 — — — — — — — 330,098 — — — 330,098 
收購荷蘭兄弟 OpCo A 級普通單位的影響— — — — — — — — (189,072)— — 189,072 — 
後續發行的税收影響— — — — — — — — 46,594 — — — 46,594 
其他股票相關交易的税收影響— — — — — — — — 555 — — — 555 
餘額，2023 年 9 月 30 日58,948 $1 64,699 $1 41,056 $— 12,411 $— $344,771 $1,093 $(14,190)$338,962 $670,638 

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荷蘭兄弟公司
簡明合併股東權益表（續）


截至2023年9月30日的九個月
荷蘭兄弟公司股東權益
A 級
普通股
B 級
普通股
C 級
普通股
D 級
普通股
（以千計；未經審計）股份金額股份金額股份金額股份金額額外的實收資本累計其他綜合收益累計赤字 非控股權益 權益總額
餘額，2022 年 12 月 31 日45,544 $1 64,699 $1 41,056 $— 12,411 $— $145,613 $813 $(17,310)$122,858 $251,976 
淨收入
— — — — — — — — — — 3,120 10,601 13,721 
衍生證券的未實現收益，有效部分，扣除所得税支出137
— — — — — — — — (187)280 — 379 472 
基於股權的薪酬支出— — — — — — — — 10,609 — — 18,408 29,017 
根據股權獎勵的歸屬發行A類普通股，扣除因税收和沒收而扣留的股票135 — — — — — — — (661)— — (1,234)(1,895)
發行通過後續發行出售的A類普通股，扣除發行成本13,269 — — — — — — — 330,098 — — — 330,098 
收購荷蘭兄弟 OpCo A 級普通單位的影響— — — — — — — — (187,950)— — 187,950 — 
後續發行的税收影響— — — — — — — — 46,594 — — — 46,594 
其他股票相關交易的税收影響— — — — — — — — 655 — — — 655 
餘額，2023 年 9 月 30 日58,948 $1 64,699 $1 41,056 $— 12,411 $— $344,771 $1,093 $(14,190)$338,962 $670,638 

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荷蘭兄弟公司
簡明合併股東權益表（續）


截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
 荷蘭兄弟公司股東權益
A 級
普通股
B 級
普通股
C 級
普通股
D 級
普通股
（以千計；未經審計）股份金額股份金額股份金額股份金額額外的實收資本累計其他綜合收益累計赤字 ¹非控股權益 ¹權益總額
餘額，2022 年 6 月 30 日39,558 $— 64,699 $1 45,386 $1 14,062 $— $126,538 $145 $(18,410)$114,042 $222,317 
淨收益（虧損）— — — — — — — — — — 1,763 (169)1,594 
衍生證券的未實現收益，有效部分，扣除所得税支出244
— — — — — — — — (17)703 — 1,781 2,467 
基於股權的薪酬— — — — — — — — 3,656 — — 6,993 10,649 
根據股權獎勵的歸屬發行A類普通股，扣除扣税的股票3 — — — — — — — — — — — — 
應收税款協議和其他股權交易的税收影響— — — — — — — — 6,775 — — — 6,775 
交換荷蘭兄弟 OpCo A 類普通單位的影響— — — — — — — — 4,528 — — (4,528)— 
交出和註銷 C 類和 D 類普通股5,980 1 — — (4,330)(1)(1,651)— — — — — — 
餘額，2022 年 9 月 30 日45,541 $1 64,699 $1 41,056 $— 12,411 $— $141,480 $848 $(16,647)$118,119 $243,802 
1    在公司於2022年1月1日採用租賃標準後，公司繼續審查相關的租賃合同內容並改進業務流程，從而對公司的採用條目進行了調整。
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荷蘭兄弟公司
簡明合併股東權益表（續）


截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
荷蘭兄弟公司股東權益
A 級
普通股
B 級
普通股
C 級
普通股
D 級
普通股
（以千計；未經審計）股份金額股份金額股份金額股份金額額外的實收資本累計其他綜合收益累計赤字 ¹非控股權益 ¹權益總額
餘額，2021 年 12 月 31 日34,433 $— 64,699 $1 49,006 $1 15,441 $— $107,193 $— $(12,679)$119,213 $213,729 
通過經修訂的亞利桑那州立大學 2016-02— — — — — — — — — — 122 301 423 
淨虧損— — — — — — — — — — (4,090)(12,346)(16,436)
衍生證券的未實現收益，有效部分，扣除所得税支出294
— — — — — — — — (17)848 — 2,202 3,033 
基於股權的薪酬— — — — — — — — 10,083 — — 20,912 30,995 
根據股權獎勵的歸屬發行A類普通股，扣除扣税的股票128 — — — — — — — (1,145)— — (2,755)(3,900)
應收税款協議和其他股權交易的税收影響— — — — — — — — 15,958 — — — 15,958 
交換荷蘭兄弟 OpCo A 類普通單位的影響— — — — — — — — 9,408 — — (9,408)— 
交出和註銷 C 類和 D 類普通股10,980 1 — — (7,950)(1)(3,030)— — — — — — 
餘額，2022 年 9 月 30 日45,541 $1 64,699 $1 41,056 $— 12,411 $— $141,480 $848 $(16,647)$118,119 $243,802 
1    在公司於2022年1月1日採用租賃標準後，公司繼續審查相關的租賃合同內容並改進業務流程，從而對公司的採用條目進行了調整。
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荷蘭兄弟公司
簡明合併現金流量表
截至9月30日的九個月
（以千計；未經審計）20232022
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）$13,721 $(16,436)
為將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷49,411 31,531 
非現金利息支出609 509 
處置資產的收益(245)(265)
基於股權的薪酬29,017 30,995 
遞延所得税5,600 (3,757)
重新測量 TRA 上的損耗（增益）
(1,740)1,910 
非現金運營租賃成本8,363 7,299 
扣除收購後的運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額2,830 (3,771)
庫存，淨額(11,067)(10,301)
預付費用和其他流動資產(943)(1,283)
其他長期資產(544)1,161 
應付賬款3,429 3,967 
應計負債7,863 2,208 
其他流動負債(239)(38)
遞延收入(3,516)5,860 
其他長期負債— (21)
經營租賃負債(7,643)(6,800)
經營活動提供的淨現金94,906 42,768 
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備(167,732)(134,634)
處置固定資產的收益271 1,274 
從加盟商手中收購商店— (6,051)
用於投資活動的淨現金(167,461)(139,411)
來自融資活動的現金流：
來自信貸額度的收益90,000 122,705 
通過信用額度付款(202,705)— 
融資租賃負債的付款(10,556)(3,144)
長期債務的收益— 1,375 
償還長期債務(1,951)(1,333)
債務發行成本的支付(1,350)(2,749)
股票發行的收益，扣除承保折扣和佣金
331,200 — 
延期發行成本的支付(579)(250)
股權獎勵歸屬後的預扣税款(1,896)(3,900)
融資活動提供的淨現金202,163 112,704 
現金和現金等價物的淨增長129,608 16,061 
現金和現金等價物，期初20,178 18,506 
現金和現金等價物，期末$149,786 $34,567 
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荷蘭兄弟公司
簡明合併現金流量表（續）

截至9月30日的九個月
（以千計；未經審計）20232022
現金流信息的補充披露
支付利息的現金$27,663 $10,134 
繳納的所得税1,447 1,138 
非現金投資和融資活動的補充披露
期末應計財產和設備增加額$14,207 $8,864 
應計遞延發行成本523 — 
信貸額度與定期貸款額度之間的轉移— 100,000 
參見簡明合併財務報表的附註。
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荷蘭兄弟公司
簡明合併財務報表附註索引
注意頁面
注 1 — 組織和背景
14
附註2 — 重要會計政策的列報基礎和摘要
14
注 3 — 收入確認
16
注 4 — 商店收購
17
注 5 — 庫存
17
注 6 — 財產和設備
18
注7 — 無形資產和商譽
18
附註 8 — 租約
19
附註 9 — 債務
22
注 10 — 公允價值測量
23
注 11 — 衍生金融工具
24
注 12 — 所得税
25
注 13 — 基於股權和股本的薪酬
25
附註 14 — 非控股權益
27
附註15 — 每股收益（虧損）
28
附註16——承諾和意外開支
30
附註 17 — 關聯方交易
32
注 18 — 分部報告
32
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荷蘭兄弟公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
注 1 — 組織和背景
商業
荷蘭兄弟的業務是經營和特許經營直通咖啡店，以及咖啡、咖啡相關產品和配件的批發和分銷。截至2023年9月30日，有 794正在運營的商店 16美國各州，其中 510由公司運營並且 284被特許經營了。
組織
Dutch Bros Inc. 成立於 2021 年 6 月 4 日，是一家特拉華州公司，旨在促進首次公開募股和其他相關交易，以經營荷蘭兄弟 OpCo 的業務。Dutch Bros Inc. 是 Dutch Bros opCo 的唯一管理成員，負責運營和控制 Dutch Bros opCo 的所有業務和事務。因此，Dutch Bros Inc.合併了Dutch Bros OpCo的財務業績，並報告了代表荷蘭兄弟OpCo其他成員持有的荷蘭兄弟OpCo經濟權益的非控股權益。該公司的財政年度結束時間為12月31日。
截至 2023 年 9 月 30 日，荷蘭兄弟公司舉行了 100.0投票權益的百分比和 40.3荷蘭兄弟公司經濟利益的百分比。常任成員持有 無的投票權益和剩餘的權益 59.7荷蘭兄弟公司經濟利益的百分比。
附註2 — 重要會計政策的列報基礎和摘要
財務報表演示
公司截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併財務報表是根據公認會計原則和美國證券交易委員會的規章制度編制的，在所有重大方面均與公司2022年10-K表格中適用的並由本10-Q表更新的內容一致.
公司做出的估計和判斷影響了其簡明合併財務報表和隨附附註中報告的金額。儘管管理層的估計基於歷史經驗和在當時情況下被認為是合理的假設，但實際結果可能與這些估計有所不同。本報告應與公司2022年10-K表中的合併財務報表一起閲讀，其中包括有關會計估算、政策以及估算中使用的方法和假設的更多信息。
管理層認為，隨附的簡明合併財務報表反映了公允列報公司列報期間合併財務報表所必需的所有調整，包括正常的經常性調整。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的財年的預期業績。
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重要會計政策
廣告費用
所述期間的廣告費用如下：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計）2023202220232022
廣告費用$7,903 $8,158 $20,940 $22,840 
最近採用的會計準則
2021年10月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了第2021-08號會計準則更新（ASU）， 業務合併（主題 805）：對與客户簽訂的合同合同中的合同資產和合同負債進行核算。本更新中的修正為解決與（1）確認收購合同負債以及（2）付款條款及其對收購方後續確認收入的影響相關的實踐多樣性提供了具體指導。ASU 2021-08 中的修正案在前瞻性基礎上適用，並在 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前收養。公司自2023年1月1日起採用該準則並未對其簡明合併財務報表產生重大影響。
2023 年 7 月，美國財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第 2023-03 號， 財務報表（主題205）、損益表——報告綜合收益（主題220）、區分負債與權益（主題480）、權益（主題505）和薪酬——股票薪酬（主題718）：根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第120號、美國證券交易委員會在2022年3月24日EITF會議上發表的工作人員公告以及員工會計公告主題6.B，會計叢書第280版——全面修訂版對美國證券交易委員會段落的修訂條例S-X：適用於普通股的收益或損失。 亞利桑那州立大學根據美國證券交易委員會工作人員的指導修改並取代了美國證券交易委員會的各個段落，並在發佈時生效。新準則對公司的簡明合併財務報表沒有重大影響。
2023 年 8 月，美國財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第 2023-04 號， 負債（主題405）：根據美國證券交易委員會第121號工作人員會計公告對SEC段落的修正。亞利桑那州立大學根據美國證券交易委員會工作人員的指導修改並取代了美國證券交易委員會的各個段落，並在發佈時生效。新準則對公司的簡明合併財務報表沒有重大影響。
最近發佈的會計準則
2023 年 10 月，美國財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第 2023-06 號， 披露改進：針對美國證券交易委員會披露更新和簡化倡議的編纂修正案。本更新中的修正案修改了會計準則編纂（ASC）中各種主題的披露或列報要求，以迴應美國證券交易委員會第33-10532號新聞稿， 披露更新和簡化倡議，並使ASC的要求與SEC的法規保持一致。對於受美國證券交易委員會現有披露要求約束的實體，每項修正案的生效日期將是美國證券交易委員會從S-X條例或S-K條例中刪除相關披露的生效日期。禁止提前通過，修正案應事先適用。對於所有實體，如果到2027年6月30日，美國證券交易委員會尚未從S-X條例或S-K條例中刪除適用要求，則相關修正案的待定內容將從ASC中刪除，並且不會對任何實體生效。該公司預計該準則不會對其簡明的合併財務報表產生重大影響。
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注 3 — 收入確認
收入
下表按主要構成部分分列了收入：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計）2023202220232022
公司經營的商店$236,472 $173,501 $630,588 $464,200 
特許經營26,691 23,802 76,860 69,028 
其他1,344 1,345 4,205 3,957 
總收入$264,507 $198,648 $711,653 $537,185 

遞延收入
與公司禮品卡和忠誠度計劃相關的遞延收入活動如下：
截至9月30日的九個月
（以千計）20232022
期初餘額$26,904 $22,765 
收入遞延——激活禮品卡、加載忠誠度應用程序以及獲得的忠誠度積分和獎勵255,782 186,303 
確認的收入-禮品卡、忠誠度應用程序、忠誠度獎勵兑換和破損
(257,144)(180,538)
期末餘額25,542 28,530 
減去：當前部分(21,999)(25,371)
遞延收入，扣除流動部分、禮品卡和忠誠度計劃$3,543 $3,159 
遞延收入還包括截至報告日未履行履約義務且控制權尚未移交給客户的向分銷商的銷售，以及特許經營合作伙伴的初始未賺取的特許經營費。 公司簡明合併資產負債表中報告的遞延收入如下：
（以千計）2023年9月30日2022年12月31日
未履行的履約義務$— $2,152 
特許經營合作伙伴的初始未賺取的特許經營費2,396 2,398 
遞延收入總額，不包括禮品卡和忠誠度計劃2,396 4,550 
減去：當前部分(415)(2,587)
遞延收入，扣除流動部分，不包括禮品卡和忠誠度計劃$1,981 $1,963 
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中確認的收入，這些收入在期初包含在相應遞延收入負債餘額中，如下所示。
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截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計）2023202220232022
禮品卡兑換 1
$553 $473 $4,742 $3,621 
賺取的特許經營費
114 117 342 390 
_____________________
1     金額不包括現金負擔和與公司忠誠度獎勵計劃相關的交易。
截至2023年9月30日，初始未賺特許經營費的未來確認情況如下：
（以千計）
2023 年的剩餘時間$110 
2024400 
2025346 
2026304 
2027259 
此後977 
總計$2,396 
注 4 — 商店收購
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有從特許經營合作伙伴那裏回購任何商店的特許經營權和資產。
注 5 — 庫存
淨庫存包括以下內容：
（以千計）2023年9月30日2022年12月31日
原材料$31,361 $21,335 
成品18,935 17,894 
庫存總額$50,296 $39,229 
截至 2023 年 9 月 30 日，有 不庫存儲備。截至2022年12月31日，庫存儲備金為美元0.1百萬。
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注 6 — 財產和設備
財產和設備，淨額包括以下內容：
（以千計）
有用生活 （年份）
2023年9月30日2022年12月31日
軟件3$7,430 $7,430 
設備和固定裝置3—7145,686 93,908 
租賃權改進5—1539,301 29,985 
建築物10—20235,433 158,250 
土地不適用7,715 7,956 
飛機 1
不適用9,195 9,195 
在建工程 2
不適用
157,782 131,240 
財產和設備，毛額602,542 437,964 
減去：累計折舊(103,837)(72,496)
財產和設備，淨額$498,705 $365,468 
_______________
1飛機在消費法下折舊。
2    在建工程主要包括新建和現有商店以及我們在德克薩斯州的新烘焙設施的施工和設備成本。
公司簡明合併運營報表中包含的折舊費用如下：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計）2023202220232022
銷售成本$11,157 $6,932 $30,403 $18,486 
銷售、一般和管理費用408 702 1,235 2,114 
折舊費用總額$11,565 $7,634 $31,638 $20,600 
沒有確認了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的減值費用。
注7 — 無形資產和商譽
無形資產
無形資產的詳細信息如下：
（以千計）
加權平均攤銷期 （以年為單位）
2023年9月30日2022年12月31日
重新獲得的特許經營權3.17$27,049 $27,049 
減去：累計攤銷(20,834)(18,245)
無形資產，淨值$6,215 $8,804 
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公司簡明合併運營報表中包含的攤銷費用如下：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計）2023202220232022
銷售成本$820 $1,055 $2,589 $3,012 
截至2023年9月30日，重新獲得的特許經營權的預計未來攤銷費用如下：
（以千計）
2023 年的剩餘時間$800 
20242,469 
20251,435 
2026681 
2027383 
此後447 
總計 $6,215 
善意
商譽完全分配給公司經營的商店板塊。 商譽的賬面金額和活動如下：
（以千計） 
餘額，2022 年 12 月 31 日$21,629 
業務合併— 
餘額，2023 年 9 月 30 日$21,629 
沒有確認了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的減值費用。
附註 8 — 租約
租賃的性質
該公司根據各種不可取消的租賃協議租賃其國內公司經營的所有商店、倉庫設施、大多數總部大樓和某些設備，這些協議將在2043年之前的不同日期到期。
該公司的房地產租賃包括商業用地租賃（僅限土地）和量身定製的租賃（土地和建築物）。通常，公司的房地產租賃的初始期限為 15年份，通常包括 二到 三的續訂選項 五年每。如果可以合理確定續訂期權將得到行使，則這些續訂期權將包含在租賃期內。對於商業用地租賃， 一五年續訂包含在公司的初始租賃期限計算中。對於經營租賃，公司確認自公司佔有租賃物業之日起租賃期內的直線租賃費用。對於融資租賃，租賃費用遵循從公司佔有租賃財產之日起在租賃期內加速進行費用確認。可變租賃成本通常包括額外租金的支付，例如房地產税、保險和公共區域維護，不包括在租賃負債的衡量範圍內。
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公司使用第三方確定的增量借款利率，在租賃開始時，根據固定租賃付款的現值（包括任何估計的租賃激勵措施）計算使用權資產和租賃負債。貼現率等於公司在抵押基礎上為借款而支付的利率，該金額等於類似條款下的租賃付款。
截至2023年9月30日的融資和經營租賃使用權資產和租賃負債摘要如下：
（以千計）資產負債表分類9月30日
2023		十二月三十一日
2022
使用權資產
融資租賃融資租賃使用權資產，淨額$364,757 $247,943 
經營租賃經營租賃使用權資產，淨額190,864 169,302 
使用權資產總額$555,621 $417,245 
租賃負債
融資租賃融資租賃負債的流動部分$9,574 $7,971 
 融資租賃負債，扣除流動部分347,961 237,130 
經營租賃經營租賃負債的流動部分9,326 9,317 
 經營租賃負債，扣除流動部分182,201 161,228 
租賃負債總額 $549,062 $415,646 
在本報告所述期間，租賃費用的組成部分如下：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計）運營報表分類2023202220232022
融資租賃成本
使用權資產的攤銷銷售成本$5,731 $3,121 $15,184 $7,919 
租賃負債的利息利息支出4,755 2,482 12,344 6,261 
融資租賃成本總額10,486 5,603 27,528 14,180 
運營租賃成本銷售成本4,899 4,228 14,097 $12,109 
  
可變租賃成本銷售成本990 566 3,434 1,625 
總租賃成本$16,375 $10,397 $45,059 $27,914 
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截至2023年9月30日，未來融資和運營租賃負債的最低租賃付款額如下：
（以千計）財務正在運營
2023 年的剩餘時間$6,879 $4,042 
202430,264 18,406 
202531,347 18,347 
202631,653 18,188 
202732,340 17,856 
此後428,325 193,361 
總計$560,808 $270,200 
減去：估算利息(203,273)(78,673)
最低租賃付款的現值357,535 191,527 
減去：當前部分(9,574)(9,326)
租賃負債，扣除流動部分$347,961 $182,201 
融資和經營租賃的租賃條款和折扣率摘要如下：
 9月30日
2023
加權平均剩餘租賃期限（年） 
融資租賃16.3
經營租賃14.8
  
加權平均折扣率（百分比） 
融資租賃5.7%
經營租賃4.7%
截至2023年9月30日，與租賃相關的補充現金流信息如下：
截至9月30日的九個月
（以千計）20232022
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
來自融資租賃的運營現金流$12,344 $6,261 
來自經營租賃的運營現金流13,378 11,611 
為來自融資租賃的現金流融資10,556 3,144 
為換取租賃義務而獲得的使用權資產1:
融資租賃122,990 135,987 
經營租賃28,626 171,437 
________________
1 2022年的金額包括為採用經修訂的亞利桑那州立大學2016-02年而進行的過渡調整。
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附註 9 — 債務
信貸額度
2023 年 8 月 4 日，該公司的某些子公司對其現有美元進行了修正500百萬美元優先擔保信貸額度，日期為2022年2月28日，由北卡羅來納州摩根大通銀行作為管理代理人，其他金融機構作為貸款方（經修訂的2022年信貸額度），總共將借貸能力提高1美元150百萬。2022 年信貸額度的總容量為 $650百萬，包括 $350百萬美元循環信貸額度（從美元增加）250百萬），高達 $ 的定期貸款額度100百萬（無變化），以及高達 $ 的延遲提款定期貸款額度200百萬（從 $ 增加150百萬）。2022年信貸額度還包括信用證和搖擺貸款的次級限額，最高金額為美元50百萬和美元15分別為百萬。2022年信貸額度將於2027年2月28日（到期日）到期，如果延遲提款期限貸款機制的部分在到期日之前的某些日期仍未提取，則會到期。
2022年信貸額度下的借款利息基於 (a) 替代基準利率加上適用利率，或 (b) 調整後的SOFR加上適用的利率，並根據選定的利率期（至少每季度）和到期時支付。根據截至到期日（包括到期日）的攤銷時間表，定期貸款的本金按季度支付。
公司必須按季度支付承諾費，年利率介於 0.20% 和 0.45百分比（取決於公司經租賃調整後的最大淨槓桿率），基於（i）循環信貸額度的平均每日未使用部分，以及（ii）延遲提款期限貸款額度的每日未提取金額。這些費用在公司簡明的合併運營報表中作為利息支出入賬。
2022年信貸額度包含財務契約，要求公司不得超過經租賃調整後的最大淨槓桿率，並維持最低固定費用覆蓋率。2022年信貸額度還包含某些負面契約，除其他外，這些契約限制了公司承擔額外債務、授予資產留置權、合併或收購其他公司、進行其他投資、處置資產和進行限制性付款的能力。2022年信貸額度下的債務由荷蘭兄弟公司OpCo及其某些子公司擔保，並由擔保人幾乎所有資產的第一優先成熟擔保權作為擔保。
詳見中 注 13 — 基於股權和股本的薪酬，Dutch Bros OpCo 使用了出售所得的收益 13.3百萬個與後續發行相關的A類普通單位（定義見 注 13 — 基於股權和股本的薪酬) 償還大約 $202.72022年信貸額度的百萬美元，代表公司截至還款日的循環貸款餘額。截至 2023 年 9 月 30 日，全額350有100萬美元可用於循環貸款。
截至 2023 年 9 月 30 日，大約 $96.3定期貸款有100萬本金未償還。定期貸款的利息為 7.67截至2023年9月30日的百分比。截至該日，該公司遵守了其財務契約。
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長期債務
在本報告所述期間，公司的長期債務包括以下內容：
（以千計）2023年9月30日2022年12月31日
信貸額度下的定期貸款$96,250 $98,125 
財務義務1
1,385 1,379 
無抵押應付票據443 524 
債務總額98,078 100,028 
減去：貸款發放費(1,510)(1,122)
減去：當前部分(3,864)(2,609)
長期債務總額，扣除流動部分$92,704 $96,297 
_______________
1    代表 ASC 842 下失敗的售後回租安排。
截至2023年9月30日，長期債務的未來年度到期日如下：
（以千計）
2023 年的剩餘時間 $653 
2024 4,491 
2025 6,998 
2026 13,256 
2027 71,295 
此後 1,385 
總計$98,078 
注 10 — 公允價值測量
公司的簡明合併財務報表包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計費用和其他流動負債，其賬面金額近似於短期到期的公允價值。公司浮動利率定期貸款和循環貸款的公允價值接近其賬面金額；這些債務工具在公允價值層次結構中被指定為二級。該公司的借貸成本是可變的，接近當前的市場利率。
該公司有利率互換，必須定期按公允價值計量。截至2023年9月30日，利率互換被指定為公允價值層次結構中的二級工具，其公允價值為美元3.8百萬，並作為資產記錄在公司簡明的合併資產負債表上。
公司利率互換的公允價值是根據預期未來現金流的現值確定的，考慮了所涉及的風險，包括不績效風險，並根據可觀察到的投入，使用適合該期限的折扣率。
有關利率互換的更多詳細信息，請參閲附註11——衍生金融工具。
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注 11 — 衍生金融工具
公司可能會不時進行利率互換，以固定部分利息支出。除管理與利率波動相關的風險外，公司不出於任何其他目的簽訂衍生工具，也不使用衍生工具進行利率投機。
2022年，公司與北卡羅來納州摩根大通銀行就美元簽訂了收款變量（Receive Leg）、固定付款（Pay Leg）利率互換702022年信貸額度下定期貸款的百萬美元。利率互換將於2027年2月28日到期，固定利率為 2.67工資段的年薪百分比。利率互換的收款部分的浮動利率為一個月的調整期SOFR加上適用的利率。截至2023年9月30日，調整後一個月的SOFR期限為 5.32%.
公司通常將所有利率互換指定為現金流套期保值，因此，在標的對衝交易影響收益之前，將利率互換有效部分的公允價值變化記錄在AOCI中，而不是本期收益中。截至2023年9月30日，該公司預計將重新分類約為美元的收益1.8在接下來的十二個月內，AOCI將獲得數百萬美元的收益。
公司簡明合併財務報表中包含的衍生工具的公允價值和影響如下：
（以千計）資產負債表分類9月30日
2023		十二月三十一日
2022
被指定為現金流對衝的衍生工具：
利率互換合約預付費用和其他流動資產$1,754 $1,457 
其他長期資產2,018 1,706 
被指定為現金流對衝的總衍生工具$3,772 $3,163 
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計）財務報表分類2023202220232022
被指定為現金流對衝的衍生工具：
重新分類前在其他綜合收益（虧損）中確認的收入綜合收益（虧損）表$962 $2,651 $2,012 $2,935 
從累計其他綜合收益重新歸類為有效部分的收益運營報表——利息支出，淨額(465)77 $(1,216)409 
所得税支出運營報表-所得税支出(112)(244)$(137)(294)
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有關公司衍生工具的更多信息，請參閲附註10——公允價值測量。
注 12 — 所得税
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計）2023202220232022
所得税支出（福利）$1,828 $(3,371)$6,259 $(2,700)
有效税率12.0 %N/M31.3 %14.1 %

截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月 v. 2022
税收支出的增加主要是由本年度税前收入的增加、各州收入結構的變化以及上年度納税申報對外部基礎差異的影響所推動的。
注 13 — 基於股權和股本的薪酬
後續發行
2023 年 9 月 12 日，荷蘭兄弟公司完成了大約 13.3百萬股A類普通股，公開發行價格為美元26.00每股，其中包括大約 1.7根據承銷商全部行使購買額外股票的選擇權（後續發行）而發行的百萬股股票。這導致收益約為 $331.2百萬，扣除承保折扣和佣金。所得款項用於購買荷蘭兄弟OpCo相同數量的A類普通單位。Dutch Bros OpCo將所得款項用於營運資金和一般公司用途，包括償還公司循環信貸額度的本金，並用於支付約為美元的發行成本1.1百萬。發行成本計入公司簡明合併資產負債表上的額外實收資本。
股權獎勵
截至2023年9月30日，該公司的未償股權薪酬獎勵包括RSA和RSU。
限制性股票獎勵
該公司 RSA 的活動如下：
（以千計，每股金額除外）限制性股票獎勵加權平均授予日每股公允價值
餘額，2022 年 12 月 31 日 2,667 $23.00 
既得 (1,333)23.00 
沒收 (18)23.00 
餘額，2023 年 9 月 30 日 1,316 $23.00 
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限制性股票單位
該公司 RSU 的活動如下：
（以千計，每股金額除外）限制性股票單位加權平均授予日每股公允價值
餘額，2022 年 12 月 31 日 583 $44.34 
新補助金458 31.25 
既得 (223)41.90 
沒收(175)43.29 
餘額，2023 年 9 月 30 日643 $36.13 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，既得限制性股票獎勵和單位的總髮行日期公允價值如下所示。
（以千計，每股金額除外）截至2023年9月30日的九個月加權平均歸屬日每股公允價值截至 2022 年 9 月 30 日的九個月加權平均歸屬日每股公允價值
限制性股票獎勵$36,451 $27.34 $69,604 $52.21 
限制性庫存單位6,039 27.08 10,559 51.99 
基於股權的薪酬
基於股權的薪酬支出按直線法確認，幷包含在公司的簡明合併運營報表中，如下所示：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計）2023202220232022
銷售費用、一般費用和管理費用$9,698 $10,649 $29,017 $30,995 
截至2023年9月30日，與未歸股票獎勵相關的未確認股票薪酬總額為美元23.8百萬，將按如下方式確認：
（以千計）
2023 年的剩餘時間 $9,986 
2024 7,904 
2025 5,054 
2026 840 
未確認的股票薪酬總額$23,784 
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附註 14 — 非控股權益
荷蘭兄弟公司是荷蘭兄弟OpCo的唯一管理成員，因此合併了荷蘭兄弟OpCo的財務業績。該公司報告稱，荷蘭兄弟OpCo的其他成員持有的代表荷蘭兄弟OpCo的經濟權益的非控股權益。荷蘭兄弟OpCo第三次修訂和重述的有限責任公司協議規定，荷蘭兄弟OpCo A類普通單位的持有人可以不時要求荷蘭兄弟OpCo將其全部或部分荷蘭兄弟OpCo A類普通股兑換成新發行的A類普通股 一-一對一。在任何兑換或交換中，荷蘭兄弟公司將獲得相應數量的荷蘭兄弟OpCo A類普通單位，從而增加荷蘭兄弟公司在荷蘭兄弟OpCo的總所有權。荷蘭兄弟公司在荷蘭兄弟OpCo的所有權變動，而荷蘭兄弟公司保留其在荷蘭兄弟OpCo的控股權，將記為股權交易。因此，Dutch Bros opCo的其他成員未來贖回或直接交換荷蘭兄弟OpCo A類普通單位將導致所有權變更，減少記錄為非控股權益的金額，並增加額外的實收資本。
下表彙總了荷蘭兄弟OpCo的所有權權益：
2023年9月30日
（以千計）PoCo 單位所有權%
荷蘭兄弟 OpCo A 類普通單位由荷蘭兄弟公司持有1
71,360 40.3 %
荷蘭兄弟 OpCo A 類普通股由非控股權持有人持有105,755 59.7 %
Dutch Bros OpCo A 類已發行的普通單位總數177,115 100.0 %
_________________
1    包括大約 1.3與前利潤權益單位持有者持有的未歸屬限制性股票獎勵相關的百萬荷蘭兄弟OpCo A類普通股。這些荷蘭兄弟OpCo A類普通單位不包括在非控股權益計算範圍內。
適用報告期的加權平均所有權百分比用於將淨收益（虧損）歸因於荷蘭兄弟公司和非控股權持有人。 在本報告所述期間，非控股權持有人的加權平均所有權百分比如下：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
加權平均所有權百分比64.1 %67.0%64.8 %68.5%
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下表彙總了本報告所述期間荷蘭兄弟OpCo所有權變更對公司權益的影響：
（以千計）截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
歸屬於荷蘭兄弟公司的淨收益（虧損）$4,210 $1,763 $3,120 $(4,090)
其他綜合收入：
衍生證券的未實現收益，有效部分，扣除所得税支出188 703 280 848 
從（向）非控股權益的轉賬：
由於採用了ASC 842，累計赤字減少— — — 122 
基於股本的薪酬增加了額外的實收資本3,864 3,656 10,609 10,083 
通過歸屬股權獎勵發行普通股導致的額外實收資本減少，扣除扣税的股票— — (661)(1,145)
收購荷蘭兄弟OpCo A類普通單位後，額外實收資本增加（減少）
(189,072)4,528 (187,950)9,408 
所有權變動對荷蘭兄弟公司應佔權益的總體影響$(180,810)$10,650 $(174,602)$15,226 
附註15 — 每股收益（虧損）
A類和D類普通股每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將歸屬於荷蘭兄弟公司的淨收益（虧損）除以該期間已發行A類和D類普通股的加權平均數。
A類和D類普通股的攤薄後每股淨收益（虧損）的計算方法是將歸屬於公司的淨收益（虧損）除以A類普通股的所有潛在攤薄工具的假設交換後的A類和D類普通股的加權平均數，並根據潛在的稀釋成分進行調整。攤薄後每股淨收益（虧損）計算中使用的股票數量是根據限制性股票獎勵和限制性股票單位的庫存股法中規定的視同回購以及未償還的可轉換B類和C類普通股的if轉換法中規定的視同回購進行調整的。
下表列出了用於計算所述期間A類和D類普通股基本和攤薄後每股淨收益（虧損）的分子和分母。
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計）2023202220232022
分子：
淨收益（虧損）$13,401 $1,594 $13,721 $(16,436)
減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）
9,191 (169)10,601 (12,346)
歸屬於荷蘭兄弟公司的淨收益（虧損）
$4,210 1,763 $3,120 $(4,090)
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 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計，每股金額除外）2023202220232022
歸屬於普通股股東的每股基本淨收益（虧損）
分子：
歸屬於荷蘭兄弟公司的淨收益（虧損）
$4,210 $1,763 $3,120 $(4,090)
分母：
已發行A類和D類普通股的加權平均數——基本59,366 53,118 57,598 50,719 
歸屬於普通股股東的每股基本淨收益（虧損）$0.07 $0.03 $0.05 $(0.08)
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計，每股金額除外）2023202220232022
歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨收益（虧損）
分子：
用於基本計算的未分配淨收益（虧損）$4,210 $1,763 $3,120 $(4,090)
轉換可能稀釋的工具後，歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）增加（減少）44 (1)— — 
未分配淨收益（虧損）的分配$4,254 $1,762 $3,120 $(4,090)
分母：
基本計算中使用的股票數量59,366 53,118 57,598 50,719 
加：稀釋證券的加權平均效應 
限制性股票獎勵848 1,300 — — 
用於計算攤薄後每股淨虧損的A類和D類普通股已發行股票的加權平均數60,214 54,418 57,598 50,719 
歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨收益（虧損）$0.07 $0.03 $0.05 $(0.08)
公司B類和C類普通股的股票不參與公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，尚未單獨列報兩類法下B類和C類普通股的基本和攤薄後每股收益（虧損）。
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在本報告所述期間，以下A類普通股等價物不包括在攤薄後的每股淨收益（虧損）中，因為它們具有反攤薄作用：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計）
2023202220232022
限制性股票獎勵— — 1,315 2,667 
限制性庫存單位643 555 643 555 
反稀釋證券總額643 555 1,958 3,222 
附註16——承諾和意外開支
購買義務
公司簽訂了固定價格和定價固定的生咖啡購買承諾。對於固定價格和未來定價的固定購買承諾，公司預計將接收生咖啡的交付並在正常業務過程中在合理的時間內使用這些咖啡。此類合同用於正常購買生咖啡，而不是用於投機目的。公司沒有簽訂與其生咖啡購買承諾相關的期貨合約或其他衍生工具。
擔保
公司定期向特許經營合作伙伴提供租賃付款擔保。公司每年決定是否需要記錄與這些擔保相關的責任。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司已擔保約美元1.5百萬和美元1.6分別為特許經營合作伙伴的租賃款項中的百萬美元，尚未確定這些擔保的負債，因為擔保產生的任何負債對簡明的合併財務報表均不重要。
法律訴訟
公司是正常業務過程中產生的日常法律訴訟的一方，也是其業務附帶的。這些索賠、法律訴訟和訴訟主要源於所謂的傷亡、就業和其他糾紛。
關於與此類涉嫌法律糾紛相關的估計費用，該公司此前應計的負債約為美元2.0百萬，截至2023年9月30日，已包含在公司簡明合併資產負債表上的應計負債中。相關費用反映在截至2023年9月30日的九個月的銷售、一般和管理費用中。
在確定意外損失時，公司會考慮損失的可能性以及合理估計此類損失或負債金額的能力。當認為有可能發生負債並且可以合理估計損失數額時，才確認估計的損失。
由於訴訟本質上是不可預測的，因此評估突發事件是高度主觀的，需要對未來事件做出判斷。在評估訴訟突發事件時，由於多種因素，包括相關事項的程序狀況、影響某些索賠和抗辯有效性的立法或法規的發展、上訴補救措施的可用性、與相關索賠相關的保險範圍、複雜或新穎的法律理論的存在以及對問題至關重要的信息的持續發現和發展，我們可能無法提供有意義的估計。
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任何索賠、訴訟或訴訟都有不確定性，不利的結果可能會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
與證券索賠相關的訴訟
2023年3月1日，原告傑裏·孔雀在美國紐約南區地方法院對荷蘭兄弟公司及其某些執行官提起了假定的集體訴訟，理由是他們涉嫌違反美國聯邦證券法。2023 年 8 月 3 日，法院任命了一名首席原告並重新命名了該案的字幕 Douglas Rein，個人和代表所有其他處境相似的人訴荷蘭兄弟公司等人。2023年8月31日，代表一個由在2021年11月10日至2022年5月11日期間收購荷蘭兄弟公司證券的人組成的擬議類別提出了根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第10（b）和20（a）條提出的索賠。修正後的申訴一般指稱，被告就大宗商品通脹對公司2022年第一季度財務業績的影響做出了虛假或誤導性的陳述。修正後的申訴主要要求對所謂類別的所有受影響成員提供補償性賠償。2023年9月28日，被告提出動議，要求駁回修正後的申訴，首席原告於2023年10月26日作出迴應。該公司必須在2023年11月9日之前提交答覆。
此外，原告布倫南·哈德森、達倫·韋克菲爾德和阿曼達·波斯特分別於2023年6月14日、2023年6月30日和2023年7月18日向美國紐約南區地方法院提起了假定的股東衍生訴訟。這些申訴將荷蘭兄弟公司列為名義被告，旨在代表荷蘭兄弟公司對荷蘭兄弟公司的某些董事和執行官提起訴訟，指控他們違反信託義務，指控他們違反了與上述假定的集體訴訟基本相同的事實指控。每項申訴主要旨在彌補荷蘭兄弟公司據稱因所指控事實而蒙受的損失的補償性損失、賠償和以修訂荷蘭兄弟公司管理文件為形式的公平救濟。2023 年 7 月 27 日，這三項行動進行了合併，合併後的行動現在帶有字幕 關於荷蘭兄弟公司的衍生訴訟。2023年9月14日，法院下令暫停合併訴訟，等待上述假定集體訴訟中的駁回動議得到解決，並在合併訴訟中下達日程安排令。
2023年11月3日，原告戴維·布里格斯在特拉華州財政法院提起了假定的股東衍生訴訟。該申訴將荷蘭兄弟公司列為名義被告，旨在代表荷蘭兄弟公司對荷蘭兄弟公司的某些董事和執行官提起訴訟，指控他們違反信託義務，指控他們違反了與上述假定的集體訴訟基本相同的事實指控。該申訴主要旨在彌補荷蘭兄弟公司據稱因所指控事實而蒙受的損失的補償性損失、賠償和以修訂荷蘭兄弟公司管理文件為形式的公平救濟。
公司打算大力為這些訴訟辯護。鑑於這些案件的性質，包括訴訟尚處於初期階段，公司無法預測這些案件的最終結果，也無法估計潛在損失的範圍（如果有）。
應收税款協議下的負債
根據TrA，荷蘭兄弟公司通過合同承諾向非控股權益持有人支付荷蘭兄弟公司因某些交易實際實現或在某些情況下被視為實現的任何税收優惠金額的85％。截至 2023 年 9 月 30 日，荷蘭兄弟公司認可了 $219.2百萬負債與其在TRA下的義務有關。
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附註 17 — 關聯方交易
公司對荷蘭兄弟基金會（以下簡稱 “基金會”）的捐款如下，該基金會是由公司創立的非營利組織，為咖啡種植者和當地社區提供慈善事業，公司的首席執行官（CEO）和首席運營官（COO）擔任董事會成員：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計）2023202220232022
向荷蘭兄弟基金會捐款$63 $1,866 $189 $5,086 
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司和基金會將重點放在當地社區的回饋上。
注 18 — 分部報告
分部信息的編制基礎與作為首席運營決策者（CODM）的公司首席執行官管理分部、評估財務業績和做出關鍵運營決策的基礎相同。公司首席執行官根據以下因素評估公司的財務業績 二運營部門：公司經營的商店和特許經營等。公司經營的商店細分市場包括咖啡店對客户的銷售。特許經營和其他細分市場包括向特許經營合作伙伴銷售豆類和產品，包括初始特許經營費、特許權使用費和營銷費。
CODM審查分部業績，並根據分部貢獻分配資源，分部貢獻定義為折舊和攤銷前的分部毛利。
所有分部收入均來自美國，沒有分部間收入。CODM不使用離散資產信息來評估運營細分市場，我們也不會按運營部門識別或分配資產。
銷售、一般和管理費用主要由公司的未分配公司費用組成。未分配的公司支出包括支持各分部但不直接歸屬於任何分部或由任何分部管理的公司管理職能，也不包含在各分部報告的財務業績中。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司的分部沒有發生任何變化。此外，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有客户佔總收入的10％或以上。
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報告期內公司應申報分部的財務信息如下：
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計）20232022 20232022
收入：
公司經營的商店$236,472 $173,501 $630,588 $464,200 
特許經營和其他28,035 25,147 81,065 72,985 
總收入264,507 198,648 711,653 537,185 
銷售成本：
公司經營的商店179,480 138,781 492,645 381,623 
特許經營和其他9,843 9,311 26,837 29,006 
總銷售成本189,323 148,092 519,482 410,629 
細分市場貢獻：
公司經營的商店73,324 44,344 182,075 107,648 
特許經營和其他19,563 17,314 58,257 48,319 
分部捐款總額$92,887 $61,658 $240,332 $155,967 
折舊和攤銷：
公司經營的商店16,332 9,624 44,132 25,071 
特許經營和其他1,371 1,478 4,029 4,340 
折舊和攤銷總額17,703 11,102 48,161 29,411 
銷售、一般和管理(50,490)(45,378)(148,128)(132,934)
利息支出，淨額(9,325)(5,011)(26,269)(11,096)
其他收入（支出），淨額
(140)(1,944)2,206 (1,662)
所得税前收入（虧損）$15,229 $(1,777)$19,980 $(19,136)
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的簡明合併財務報表和本10-Q表其他地方包含的相關附註。本討論和分析中包含的或本文檔其他地方列出的某些信息包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。您應仔細閲讀本10-Q表格的 “前瞻性陳述” 和 “風險因素” 部分，以討論可能導致實際業績與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素。
此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本表格10-Q發佈之日我們獲得的信息。儘管我們認為信息為這些陳述提供了合理的依據，但該信息可能有限或不完整。不應將我們的聲明理解為表明我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
概述和亮點
Dutch Bros是一家高速增長的直通車商店的運營商和特許經營商，這些商店專注於以無與倫比的速度和卓越的服務提供高品質的手工製作飲料。Dutch Bros 由 Dane 和 Travis Boersma 兄弟於 1992 年創立，最初在俄勒岡州格蘭茨帕斯有一臺雙頭意式濃縮咖啡機和一輛手推車。今天，我們認為，按地點數量計算，荷蘭兄弟是美國餐飲服務和餐飲業中增長最快的品牌之一。
截至2023年9月30日，我們在16個州擁有794家公司經營和特許經營的商店，比去年同期增長了約23.9％。在截至2023年9月30日的三個月中，我們創造了2.645億美元的收入、1,340萬美元的淨收入和每股攤薄收益0.07美元。我們有兩個應報告的運營部門：公司經營的商店和特許經營等。
817818819
_________________
1    第二部分第 2 項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的 “非公認會計準則財務指標” 部分提供了公認會計原則與非公認會計準則業績的對賬情況。
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主要亮點
•已於 2023 年 9 月 12 日完成我們的後續發行。
•在截至2023年9月30日的三個月中，在多個新運營區開設了37家公司經營的門店。公司經營的商店數量比2022年同期增長了37.8％，使公司經營的商店總數達到我們商店總數的64.2％。
•通過我們的 “Buck for Kids” 日為各種青年組織籌集了超過90萬美元。
全球事件的影響
通貨膨脹和最低工資增加
與業內許多同行類似，我們繼續經歷當前大宗商品通脹的影響，包括乳製品、咖啡、燃料、包裝以及今年在某些州生效的持續立法最低工資上調。我們預計，在可預見的將來，這些通貨膨脹壓力將繼續影響我們的經營業績。儘管這些壓力影響了我們的經營業績，但在過去的一年中，我們已採取措施逐步提高菜單價格，調整我們的Dutch Rewards忠誠度計劃，並進行運營調整以提高生產率以幫助抵消這些壓力。菜單價格上漲可能會導致消費者需求下降。我們將繼續評估進一步的定價行動，以保護我們的經營業績，但是，如果大宗商品價格上漲與我們提高菜單價格或採取其他應對行動的能力之間存在時間間隔，或者如果我們選擇不通過提高菜單價格來轉嫁成本上漲，我們的經營業績可能會受到負面影響。
一般宏觀經濟不確定性
作為依賴消費者全權支出的零售商，我們的經營業績對宏觀經濟狀況的變化很敏感。持續的經濟衰退可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們的客户可能已經或將來有更少的資金可用於全權購買，並且可能會停止或減少對我們產品的購買。
在宏觀層面上，情況（包括銀行倒閉和其他影響金融機構的事件、利率上升、COVID-19 的持續影響以及俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭的影響）給全球經濟帶來了巨大的不確定性。儘管我們無法完全預測這些條件的潛在影響，但我們目前認為這些宏觀經濟狀況的任何潛在影響不會對我們的業務產生重大影響。

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運營結果
下表提供了我們在所述期間的經營業績和變動的解釋。
簡明合併運營報表
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計；未經審計）2023202220232022
收入
公司經營的商店$236,472 $173,501 $630,588 $464,200 
特許經營和其他28,035 25,147 81,065 72,985 
總收入264,507 198,648 711,653 537,185 
成本和支出
銷售成本189,323 148,092 519,482 410,629 
銷售、一般和管理50,490 45,378 148,128 132,934 
成本和支出總額239,813 193,470 667,610 543,563 
運營收入（虧損）24,694 5,178 44,043 (6,378)
其他費用
利息支出，淨額(9,325)(5,011)(26,269)(11,096)
其他收入（支出），淨額(140)(1,944)2,206 (1,662)
其他支出總額(9,465)(6,955)(24,063)(12,758)
所得税前收入（虧損）15,229 (1,777)19,980 (19,136)
所得税支出（福利）1,828 (3,371)6,259 (2,700)
淨收益（虧損）13,401 1,594 13,721 (16,436)
減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）9,191 (169)10,601 (12,346)
歸屬於荷蘭兄弟公司的淨收益（虧損）$4,210 $1,763 $3,120 $(4,090)
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分部財務
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計；未經審計）2023202220232022
收入：
公司經營的商店$236,472 $173,501 $630,588 $464,200 
特許經營和其他28,035 25,147 81,065 72,985 
總收入264,507 198,648 711,653 537,185 
銷售成本：
公司經營的商店179,480 138,781 492,645 381,623 
特許經營和其他9,843 9,311 26,837 29,006 
總銷售成本189,323 148,092 519,482 410,629 
分部毛利：
公司經營的商店56,992 34,720 137,943 82,577 
特許經營和其他18,192 15,836 54,228 43,979 
總毛利75,184 50,556 192,171 126,556 
折舊和攤銷：
公司經營的商店$16,332 $9,624 44,132 25,071 
特許經營和其他1,371 1,478 4,029 4,340 
所有其他 ¹
413 708 1,250 2,120 
折舊和攤銷總額$18,116 $11,810 $49,411 $31,531 
細分市場貢獻：
公司經營的商店73,324 44,344 182,075 107,648 
特許經營和其他19,563 17,314 58,257 48,319 
分部捐款總額$92,887 $61,658 $240,332 $155,967 
銷售、一般和管理(50,490)(45,378)(148,128)(132,934)
利息支出，淨額(9,325)(5,011)(26,269)(11,096)
其他收入（支出），淨額(140)(1,944)2,206 (1,662)
所得税前收入（虧損）$15,229 $(1,777)$19,980 $(19,136)
__________________
1 I包含在銷售、一般和管理費用中，不包含在分部繳款計算中。
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關鍵績效指標
我們用來有效管理和評估業務的關鍵績效指標 (KPI) 如下：
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計，商店計數數據除外；未經審計）2023202220232022
商店數量，期初
公司運營473336396271
特許經營281267275267
商店總數754603671538
公司運營的新空缺職位373411494
特許經營的新開業2489
收購特許經營店———5
重新開放 7
1—1—
商店數量，期末
公司運營510370510370
特許經營284271284271
商店總數794641794641
全系統 AUV 1
不適用不適用$1,950$1,917
公司經營的商店 AUV 1
不適用不適用$1,901$1,875
全系統同店銷售 2, 3
4.0 %1.7 %2.1 %1.4 %
公司經營的同店銷售 2
2.8 %1.0 %0.5 %1.1 %
全系統銷售 3
$391,286$312,961$1,069,284$864,929
公司運營的運營周 4
6,4004,61417,57612,526
特許經營和其他運營周 4
3,7033,51310,88110,291
荷蘭獎勵計劃會員註冊 5
5835661,6501,551
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 20232022 20232022
（以千計；未經審計）$%$%$%$%
公司經營的商店收入236,472 100.0 173,501 100.0 630,588 100.0 464,200 100.0 
公司經營的商店毛利56,992 24.1 34,720 20.0 137,943 21.9 82,577 17.8 
公司經營的商店捐款 6
73,324 31.0 44,344 25.6 182,075 28.9 107,648 23.2 
銷售費用、一般費用和管理費用50,490 19.1 45,378 22.9 148,128 20.8 132,934 24.8 
調整後的銷售、一般和管理費用 6
40,567 15.3 34,729 17.5 116,561 16.4 98,305 18.3 
淨收益（虧損）13,401 5.1 1,594 0.8 13,721 1.9 (16,436)(3.1)
調整後 EBITDA 6
53,008 20.0 27,830 14.0 125,487 17.6 61,431 11.4 
TOC1a.jpg荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 38
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_________________
1    AUV 是根據開業至少 15 個月的全系統商店和公司經營的商店在過去十二個月內的淨銷售額確定的。AUV 的計算方法是將全系統和公司經營的商店淨銷售額分別除以全系統和公司運營的商店總數。管理層使用該指標作為商店增長和對成熟地點的未來預期的指標。
2    同一家商店的銷售額反映了同類門店基礎的同比銷售額的變化，我們將其定義為門店開業整整15個月或更長時間。管理層使用該指標作為商店增長和未來擴張戰略的指標。下表列出了相應時期內全系統和公司運營的可比基地中包含的商店數量。
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（未經審計）2023202220232022
全系統商店羣572452503414
公司經營的商店基地310203246173
3    全系統銷售和全系統同店銷售是運營指標，包括公司經營的商店的銷售額和特許經營商店在所述同期內的銷售額。特許經營銷售代表所有特許經營商店的銷售額，是我們特許經營合作伙伴的收入。我們不將特許經營銷售記錄為收入；但是，我們的特許權使用費收入和廣告資金繳款是根據特許經營銷售的百分比計算的。由於這些指標包括非合併特許經營合作伙伴向我們報告的銷售額，因此應將這些指標視為對我們在公認會計原則下報告的業績的補充，而不是替代。管理層使用這些指標作為我們系統的整體財務狀況、增長和未來擴張前景的指標。
4公司經營的商店和特許經營商店的營業週數是根據商店基地的營業天數除以7計算得出的。我們的店鋪被定義為截至期末開業的商店。運營周的計算反映了2022年之前重新獲得的特許經營權。管理層使用這些指標來衡量我們系統的整體財務狀況、增長和未來擴張前景。
5    荷蘭獎勵計劃於2021年2月推出，這是一項基於數字的獎勵計劃，僅通過荷蘭獎勵移動應用程序提供。 管理層使用該指標作為衡量客户對我們的 Dutch Rewards 移動應用程序採用率和未來促銷計劃的忠誠度指標。
6    第二部分第 2 項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的 “非公認會計準則財務指標” 部分提供了公認會計原則與非公認會計準則業績的對賬情況。
7    一家於2021年暫時關閉的商店重新開業。
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目錄
公司經營的商店業績
我們公司經營的商店板塊的業績如下：
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計；未經審計）$%$%$%$%
公司經營的商店收入236,472 100.0 173,501 100.0 630,588 100.0 464,200 100.0 
飲料、食品和包裝成本61,31725.9 47,092 27.1 169,702 26.8 126,262 27.2 
勞動力成本61,52126.0 49,000 28.3 168,805 26.8 138,001 29.8 
入住率和其他費用36,12615.3 28,517 16.4 99,327 15.8 78,141 16.8 
開業前成本4,1841.8 4,548 2.6 10,679 1.7 14,148 3.0 
折舊和攤銷16,3326.9 9,624 5.6 44,132 7.0 25,071 5.4 
公司經營的商店成本和開支179,48075.9 138,781 80.0 492,645 78.1 381,623 82.2 
公司經營的商店毛利56,99224.1 34,720 20.0 137,943 21.9 82,577 17.8 
公司經營的商店捐款 1
73,324 31.0 44,344 25.6 182,075 28.9 107,648 23.2 
_________________
1    第二部分第 2 項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的 “非公認會計準則財務指標” 部分提供了公認會計原則與非公認會計準則業績的對賬情況。
公司經營的商店細分市場表現
公司經營的商店收入
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計；未經審計）202320222023 v. 2022202320222023 v. 2022
公司經營的商店收入$236,472$173,501$62,971 36.3%$630,588 $464,200 $166,388 35.8%
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月 v. 2022
公司經營的商店收入增長是由以下因素推動的：
+    來自2023年和2022年開業的公司經營商店的5,870萬美元。
+430萬美元來自同類商店中同店銷售額的增長。1
_________________
1    為了計算公司經營的同一家商店的收入，將310家公司經營的商店的收入包含在可比商店基礎中。
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月 v. 2022
公司經營的商店收入增長主要是由以下因素推動的：
+來自2023年和2022年開業的公司經營商店的1.637億美元。
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+270萬美元來自同類商店中同店銷售額的增長。1
_________________
1    為了計算公司經營的同一家商店的收入，將246家公司經營的商店的收入包含在可比商店基礎中。
4
_________________
1    在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月中，可比門店基地分別為203和310個，在截至2022年9月30日和2023年9月30日的九個月中，可比門店基地分別為173和246個。類似的商店羣包括成熟的商店，我們將其定義為營業時間超過15個月。
飲料、食品和包裝成本
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計；未經審計）202320222023 v. 2022202320222023 v. 2022
飲料、食品和包裝成本$61,317 $47,092 $14,225 30.2 %$169,702 $126,262 $43,440 34.4 %
佔公司經營商店收入的百分比25.9 %27.1 %不適用(120)bps26.8 %27.2 %不適用(40)bps
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月 v. 2022
同比對飲料、食品和包裝成本的影響（以美元和基點計）是由以下因素推動的：
（以千計，BPS 除外；未經審計）$ BPS
購物周$12,237 不適用
原料成本1,413 60 
音量575 不適用
定價影響不適用(140)
折扣不適用(40)
變動總額$14,225 (120)
TOC1a.jpg荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 41
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截至 2023 年 9 月 30 日的九個月 v. 2022
同比對飲料、食品和包裝成本的影響（以美元和基點計）是由以下因素推動的：
（以千計，BPS 除外；未經審計）$BPS
購物周$35,195 不適用
原料成本4,763 80 
音量(480)不適用
定價影響不適用(140)
折扣不適用(30)
其他3,962 50 
變動總額$43,440 (40)
勞動力成本
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計；未經審計）202320222023 v. 2022202320222023 v. 2022
勞動力成本$61,521 $49,000 $12,521 25.6 %$168,805 $138,001 $30,804 22.3 %
佔公司經營商店收入的百分比26.0 %28.3 %不適用(230)bps26.8 %29.8 %不適用(300)bps
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月 v. 2022
同比比較的勞動力成本影響以美元和基點表示，由以下因素驅動：
（以千計，BPS 除外；未經審計）$ BPS
購物周$12,981 不適用
人員配置管理(1,529)(60)
音量530 不適用
定價影響不適用(140)
折扣不適用(40)
其他539 10 
變動總額$12,521 (230)
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月 v. 2022
同比比較的勞動力成本影響以美元和基點表示，由以下因素驅動：
（以千計，BPS 除外；未經審計）$BPS
購物周$39,306 不適用
人員配置管理(8,566)(140)
音量(838)不適用
定價影響不適用(140)
折扣不適用(30)
其他902 10 
變動總額$30,804 (300)
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入住率和其他成本
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計；未經審計）202320222023 v. 2022202320222023 v. 2022
入住率和其他費用$36,126 $28,517 $7,609 26.7 %$99,327 $78,141 $21,186 27.1 %
佔公司經營商店收入的百分比15.3 %16.4 %不適用(110)bps15.8 %16.8 %不適用(100)bps
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月 v. 2022
同比比較的入住率和其他成本影響以美元和基點表示，由以下因素驅動：
（以千計，BPS 除外；未經審計）$BPS
購物周$7,482 不適用
槓桿/去槓桿不適用(10)
定價影響不適用(80)
折扣不適用(20)
其他127 — 
變動總額$7,609 (110)
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月 v. 2022
同比比較的入住率和其他成本影響以美元和基點表示，由以下因素驅動：
（以千計，BPS 除外；未經審計）$BPS
購物周$22,253 不適用
定價影響不適用(80)
其他(1,067)(20)
變動總額$21,186 (100)
開業前成本
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計，商店數據除外；未經審計）202320222023 v. 2022202320222023 v. 2022
開業前成本$4,184$4,548 $(364)(8.0)%$10,679 $14,148 $(3,469)(24.5)%
佔公司經營商店收入的百分比1.8 %2.6 %不適用(80)bps1.7 %3.0 %不適用(130)bps
公司經營的新商店開業37 34 3 8.8 %114 94 20 21.3 %
公司經營的每家新商店的開業前成本$113 $134 $(21)(15.7)%$94 $151 $(57)(37.7)%
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月 v. 2022
開業前成本的下降主要是由於在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與2022年同期相比，在現有市場開設的商店比例有所增加，而這些市場不需要那麼多的支持。
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折舊和攤銷
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計；未經審計）202320222023 v. 2022202320222023 v. 2022
折舊和攤銷$16,332$9,624 $6,708 69.7 %$44,132 $25,071 $19,061 76.0 %
佔公司經營商店收入的百分比6.9 %5.6 %不適用130 bps7.0 %5.4 %不適用160 bps
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月 v. 2022
折舊和攤銷的增加主要是由2023年和2022年公司經營的新商店的開業所推動的。
公司經營的商店毛利和貢獻1
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計；未經審計）202320222023 v. 2022202320222023 v. 2022
公司經營的商店毛利$56,992 $34,720 $22,272 64.1 %$137,943 $82,577 $55,366 67.0 %
佔公司經營商店收入的百分比24.1 %20.0 %不適用410 bps21.9 %17.8 %不適用410 bps
公司經營的商店捐款 1
$73,324 $44,344 $28,980 65.4 %$182,075 $107,648 $74,427 69.1 %
佔公司經營商店收入的百分比31.0 %25.6 %不適用540 bps28.9 %23.2 %不適用570 bps
_________________
1    第二部分第 2 項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的 “非公認會計準則財務指標” 部分提供了公認會計原則與非公認會計準則業績的對賬情況。
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截至 2023 年 9 月 30 日的三個月 v. 2022
公司經營的商店的同比比較毛利和貢獻影響（以基點表示）由以下因素驅動：
（未經審計）BPS
原料成本(60)
商店運營成本(10)
勞動力成本60 
成本增加(10)
菜單價格410 
折扣50 
定價和折扣460 
開業前成本80 
新店相關商品80 
槓桿（去槓桿）40 
其他(160)
公司經營的商店毛利的總變動410 
折舊和攤銷130 
公司經營的商店捐款變動總額 1
540 
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月 v. 2022
公司經營的商店的同比比較毛利和貢獻影響（以基點表示）由以下因素驅動：
（未經審計）BPS
原料成本(80)
商店運營成本20 
勞動力成本140 
成本降低
80 
菜單價格400 
折扣30 
定價和折扣430 
開業前成本130 
新店相關商品130 
槓桿（去槓桿）(30)
其他 (200)
公司經營的商店毛利的總變動410 
折舊和攤銷160 
公司經營的商店捐款變動總額 1
570 
_________________
1    第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的 “非公認會計準則財務指標” 部分提供了GAAP與非GAAP業績的對賬。

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特許經營和其他細分市場表現
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計；未經審計）202320222023 v. 2022202320222023 v. 2022
特許經營和其他收入$28,035 $25,147 $2,888 11.5 %$81,065 $72,985 $8,080 11.1 %
特許經營和其他毛利$18,192 $15,836 $2,356 14.9 %$54,228 $43,979 $10,249 23.3 %
佔特許經營和其他收入的百分比64.9 %63.0 %不適用190 bps66.9 %60.3 %不適用660 bps
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月 v. 2022
以美元列報的同比對特許經營以及其他收入和毛利潤的影響是由以下因素推動的：
+    90 萬美元從商店周開始，受該期間商店開業的推動。
+    90萬美元來自同店銷售額。
+    60萬美元主要來自向加盟商出售的產品，扣除成本和調整。
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月 v. 2022
以美元列報的同比對特許經營以及其他收入和毛利潤的影響是由以下因素推動的：
+    扣除成本和調整後，690萬美元主要來自向加盟商出售的產品。
+    220 萬美元從商店周開始，受該期間商店開業的推動。
+    來自同店銷售額的110萬美元。
銷售、一般和管理
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計；未經審計）202320222023 v. 2022202320222023 v. 2022
銷售、一般和管理$50,490 $45,378 $5,112 11.3 %$148,128 $132,934 $15,194 11.4 %
佔總收入的百分比19.1 %22.8 %不適用N/M20.8 %24.7 %不適用N/M
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月 v. 2022
同比比較的銷售、一般和管理影響（以美元和基點表示）是由以下因素推動的：
+    580萬美元來自對人力資本、流程和系統的投資，以支持我們的收入增長。
-    100萬美元或40個基點來自較低的股票補償費用。
綜合上述具體項目的影響，將使銷售、一般和管理費用減少40個基點，佔收入的22.4％。但是，收入增長的槓桿作用使該百分比降低了330個基點，至收入的19.1％。
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截至 2023 年 9 月 30 日的九個月 v. 2022
同比比較的銷售、一般和管理影響（以美元和基點表示）是由以下因素推動的：
+    1,830萬美元來自對人力資本、流程和系統的投資，以支持我們的收入增長。
+    某些法律糾紛的估計支出為200萬美元或30個基點。
-    240 萬美元要麼 30 bps與去年相比，公司範圍的活動費用為慶祝30週年，以無與倫比的速度和卓越的服務為我們的客户提供高品質、手工製作的飲料。
-    較低的股票補償費用為200萬美元或30個基點。
-    我們為應對 COVID-19 疫情而建立的虛擬企業參與平臺的預付費用註銷額為120萬美元，即去年註銷的20個基點，以替代疫情前的面對面互動做法。該平臺被確定為無效，尤其是在我們重新轉向面對面參與和放鬆與 COVID-19 疫情相關的限制時。
綜合上述具體項目的影響，將使銷售、一般和管理費用比上年減少50個基點，佔收入的24.2％。但是，收入增長的槓桿作用使該百分比降低了340個基點，至收入的20.8％。
其他費用
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計；未經審計）202320222023 v. 2022202320222023 v. 2022
融資租賃的利息支出$(4,755)$(2,498)$(2,257)90.4%$(12,344)$(6,277)$(6,067)96.7%
其他利息支出，淨額(4,570)(2,513)(2,057)81.9%(13,925)(4,819)(9,106)189.0%
利息支出，淨額
$(9,325)$(5,011)$(4,314)86.1%$(26,269)$(11,096)$(15,173)136.7%
其他收入（支出），淨額(140)(1,944)1,804 (92.8)%2,206 (1,662)3,868 (232.7)%
其他支出總額$(9,465)$(6,955)$(2,510)36.1%$(24,063)$(12,758)$(11,305)88.6%
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月 v. 2022
淨利息支出的增加主要是由與我們的信貸額度相關的借款增加和利率的提高以及新建商店的額外融資租賃所推動的。
其他收入（支出）淨額的減少主要是由本期與Tra負債相關的重新計量虧損減少所推動的。
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月 v. 2022
淨利息支出的增加主要是由與我們的信貸額度相關的借款增加和利率的提高以及新建商店的額外融資租賃所推動的。
其他收入（支出）淨額的減少主要是由本期與Tra負債相關的重新計量收益所推動的。
TOC1a.jpg荷蘭兄弟公司|10-Q 表格 | 47
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所得税支出
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計；未經審計）202320222022 v. 2021202320222023 v. 2022
所得税支出（福利）$1,828 $(3,371)$5,199 (154.2)%$6,259 $(2,700)$8,959 (331.8)%
有效税率12.0 %N/M不適用N/M31.3 %14.1 %不適用N/M
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月 v. 2022
税收支出的增加主要是由本年度税前收入的增加、各州收入結構的變化以及上年度納税申報對外部基礎差異的影響所推動的。
流動性和資本資源
現金概述
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為1.498億美元和2,020萬美元。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的主要流動性來源是來自2023年9月後續發行的現金流、循環信貸額度和業務。在截至2023年9月30日的九個月中，我們對流動性的主要用途是償還循環信貸額度，以及為我們的新車間建設和營運資金需求提供資金。
有關後續發行的更多信息，請參閲下文。
現金流
下表彙總了我們在所述期間的現金流量：
截至9月30日的九個月
（以千計；未經審計）202320222023 v. 2022
經營活動提供的淨現金$94,906 $42,768 $52,138 121.9%
用於投資活動的淨現金(167,461)(139,411)(28,050)20.1
融資活動提供的淨現金202,163 112,704 89,459 79.4%
現金和現金等價物的淨增長$129,608 $16,061 $113,547 707.0%
期初的現金和現金等價物20,178 18,506 1,672 9.0
期末的現金和現金等價物$149,786 $34,567 $115,219 333.3%
經營活動
經營活動現金流的增加主要是由以下因素推動的：
+    通過開設新店鋪進行營運資金管理和提高效率。
投資活動
投資活動現金流出量的增加主要是由於：
+    通過公司經營的新店鋪開業，對資本支出進行投資。
-    與去年收購的商店相比o 本年度的收購。
融資活動
融資活動現金流的增加主要是由以下因素推動的：
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+    2023 年 9 月我們後續發行的收益。
-    我們的循環信貸額度的回報.
現金需求
我們認為，後續發行和2022年信貸額度的收益以及運營活動提供的現金足以為我們至少未來12個月的還本付息需求、租賃義務和營運資金義務提供資金。
我們未來的資本需求可能因時期而異，將取決於許多因素，主要是我們通過開設更多公司經營的商店和/或重新收購現有的特許經營商店來實現的擴張和增長。我們目前預計將通過2022年信貸額度的額外收益為我們的物質資本需求提供長期資金，但我們也可能尋求額外的債務或股權融資。
截至2023年9月30日，以下項目的現金需求與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告相比發生了重大變化：
•經營租賃負債— 從新開始的租約中增加了約3700萬美元。
•融資租賃負債— 從新開始的租約中增加了約1.91億美元。
•債務義務— 淨額減少了約1.15億美元，這主要是由於我們的循環信貸額度的回報。
後續發行
2023年9月12日，荷蘭兄弟公司完成了約1,330萬股A類普通股的後續發行，公開發行價格為每股26.00美元，其中包括根據承銷商全部行使購買額外股票的選擇權而發行的約170萬股股票。扣除承保折扣和佣金，這使收益約為3.312億美元。所得款項用於購買荷蘭兄弟OpCo相同數量的A類普通單位。Dutch Bros OpCo將所得款項用於營運資金和一般公司用途，包括償還2.027億美元循環信貸額度的本金，以及支付約110萬美元的發行成本。發行成本計入我們簡明合併資產負債表上的額外實收資本。
信貸額度
摩根大通信貸額度
2023年8月4日，荷蘭兄弟OpCo的某些子公司於2022年2月28日對其現有的5億美元優先擔保信貸額度（2022年信貸額度）進行了修正，由北卡羅來納州摩根大通銀行作為管理代理，其他金融機構作為貸款方，將借貸能力總額提高1.5億美元。經修訂的2022年信貸額度總額度為6.5億美元，包括3.5億美元的循環信貸額度（從2.5億美元增加）、高達1億美元的定期貸款額度（不變）和高達2億美元的延遲提款定期貸款額度（從1.5億美元增加）。2022年信貸額度還包括信用證和搖擺貸款的次級限額，分別最高不超過5000萬美元和1,500萬美元。2022年信貸額度將於2027年2月28日（到期日）到期，如果延遲提款期限貸款機制的部分在到期日之前的某些日期仍未提取，則會到期。
2022年信貸額度下的借款利息基於 (a) 替代基準利率加上適用利率，或 (b) 調整後的SOFR加上適用的利率，並根據選定的利率期（至少每季度）和到期時支付。根據截至到期日（包括到期日）的攤銷時間表，定期貸款的本金按季度支付。
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目錄
2022年信貸額度下的債務由荷蘭兄弟公司的每家子公司擔保，並以擔保人幾乎所有資產的第一優先權完善擔保權益作為擔保。
截至還款日，我們的後續發行約2.027億美元收益用於償還循環信貸額度的餘額。
利率互換合約
2022年4月1日，荷蘭兄弟公司與北卡羅來納州摩根大通銀行就2022年信貸額度下的7,000萬美元定期貸款達成利率互換交易。浮動至固定利率互換的目的是將7,000萬美元名義金額的定期貸款的基準利率固定為2.67％。利率互換將於2027年2月28日到期。我們的信貸額度的修正沒有導致利率互換合同發生任何變化。
見附註 9 — 債務和 附註11 — 衍生金融工具，瞭解與我們的2022年信貸額度和利率互換合同相關的更多詳細信息。
季節性
我們的業務受到季節性波動的影響，這會影響我們的收入和公司經營的商店毛利率。夏季，我們的名義系統銷售額通常會增加，這會影響本財年第二和第三季度的收入和公司經營的商店毛利率。
關鍵會計估計
我們在應用會計政策時使用的方法、假設和估計可能要求我們對本質上不確定的問題做出判斷。在以下情況下，我們將會計政策視為關鍵估計：（1）我們必須做出判斷時做出不確定的假設，以及（2）估算假設的變化或選擇不同的估算方法可能會對我們的財務狀況和我們在簡明合併財務報表中報告的業績產生重大影響。雖然我們認為我們的估計、假設和判斷是合理的，但它們是基於做出估計時獲得的信息。
與我們在2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告第二部分第7項中披露的估算相比，我們的關鍵會計估算沒有重大變化。
非公認會計準則財務指標
除了根據公認會計原則披露財務業績外，本文件還提到了以下非公認會計準則財務指標。我們認為，這些非公認會計準則財務指標為投資者提供了有關我們經營業績的有用補充信息，可以比較某些項目可能與業務業績無關的時期之間的財務趨勢和業績，並提高管理層在經營業務和衡量業績時使用的關鍵指標的透明度。
我們的非公認會計準則財務指標反映了基於以下一個或多個項目的調整。不應將這些非公認會計準則財務指標視為替代或優於根據公認會計原則計算的財務指標，應仔細評估根據公認會計原則計算的財務業績以及根據這些業績進行對賬。
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公司經營的商店繳款（以美元和佔收入的百分比計算）
定義和/或計算
公司經營的分部毛利，扣除公司經營的商店折舊和攤銷。公司經營的商店繳款（如定義所示），佔公司經營商店收入的百分比。
對管理層和投資者有用
我們的管理層在不受非現金折舊和攤銷費用的影響的情況下使用這種非公認會計準則指標來做出績效決策。這是投資者在整個行業中使用的標準指標。
息税折舊攤銷前利潤，調整後的息税折舊攤銷前利潤（以美元計，佔收入的百分比）
息税折舊攤銷前利潤——定義和/或計算
扣除利息支出（扣除利息收入）、所得税支出（收益）以及折舊和攤銷費用前的淨收益（虧損）。
調整後的息税折舊攤銷前利潤——定義和/或計算
定義為息税折舊攤銷前利潤（如上所定義），不包括股權薪酬，COVID-19：“謝謝” 工資和災難性休假費用，COVID-19：未使用的預付成本、全公司里程碑事件產生的成本、高管過渡成本、與TRA相關的負債調整所產生的（收益）損失以及與某些法律糾紛相關的估計費用。
對管理層和投資者有用
這些非公認會計準則指標是補充性經營業績指標，我們認為有助於與歷史業績和競爭對手的經營業績進行比較。我們認為，提出的這些非公認會計準則指標為投資者提供了對我們經營業績的補充看法，有助於分析和比較我們正在進行的業務運營，因為它們排除了可能不代表我們持續經營業績的項目。
調整後的銷售、一般和管理銷售（以美元計，佔收入的百分比）
定義和/或計算
銷售、一般和管理費用，不包括基於股權的薪酬支出，COVID-19：未使用的預付成本、全公司里程碑事件產生的成本、高管過渡成本以及與某些法律糾紛相關的估計費用。
對管理層和投資者有用
這項非公認會計準則指標被用作衡量經營業績的補充指標，我們認為這有助於評估我們在一段時間內相對於競爭對手的業績。我們認為，提出的非公認會計準則指標為投資者提供了對我們經營業績的補充看法，有助於分析和比較我們正在進行的業務運營，因為它不包括可能不代表我們持續經營業績的項目。
非公認會計準則調整
如上所述，以下是用於計算非公認會計準則指標的非公認會計準則調整的定義。
基於股權的薪酬
與向某些符合條件的員工授予和歸屬荷蘭兄弟公司的股票獎勵、限制性股票獎勵和限制性股票單位和/或荷蘭兄弟OPCo的利潤利息單位相關的非現金支出。
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COVID-19：“謝謝” 的薪水和災難性休假
與在 COVID-19 疫情期間為支持員工而設立的兩個獨立計劃相關的成本。我們為在州或縣下達居家令或類似封鎖要求期間繼續工作的商店員工實施了小時工資補貼計劃。該計劃在各個市場持續到2021年4月。我們還制定了一項災難性休假政策，為因店內暴露而被要求隔離且無法正常工作的員工提供帶薪休假。災難性休假計劃於 2023 年 5 月退休。
COVID-19：未使用預付費用
與註銷為應對 COVID-19 疫情的健康限制而構建的虛擬企業參與平臺的開發而預付的費用有關的成本。該平臺是為了替代疫情前使用的面對面互動實踐而開發的。該平臺已被確定為無效，尤其是在我們放寬與 COVID-19 疫情相關的限制後，我們恢復了面對面活動。
里程碑事件
為慶祝我們以無與倫比的速度和卓越的服務為客户提供高品質手工製作的飲料30週年，全公司範圍內舉辦的活動產生的費用。
高管過渡成本
員工遣散費和相關福利成本，以及2022年和2023年發生的幾次高管級別過渡的簽到獎金。
TraS 的重新測量
（收益）虧損對與調整我們的TRa負債相關的簡明合併運營報表的影響。
法律訴訟
與某些法律糾紛有關的估計應計損失。
以下是最具可比性的GAAP指標與所列非公認會計準則指標的對賬情況：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2023202220232022
（以千計；未經審計）$%$%$%$%
公司經營的商店毛利 56,992 24.1 34,720 20.0 137,943 21.9 82,577 17.8 
折舊和攤銷16,332 6.9 9,624 5.6 44,132 7.0 25,071 5.4 
公司經營的商店捐款 73,324 31.0 44,344 25.6 182,075 28.9 107,648 23.2 
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截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2023202220232022
（以千計；未經審計）$%$%$%$%
淨收益（虧損）13,401 5.1 1,594 0.8 13,721 1.9 (16,436)(3.1)
折舊和攤銷18,116 6.8 11,810 5.9 49,411 6.9 31,531 5.9 
利息支出，淨額 9,325 3.5 5,011 2.5 26,269 3.7 11,096 2.1 
所得税支出（福利）1,828 0.7 (3,371)(1.7)6,259 0.9 (2,700)(0.5)
税前利潤 42,670 16.1 15,044 7.6 95,660 13.4 23,491 4.4 
基於股權的薪酬9,698 3.7 10,649 5.4 29,017 4.0 30,995 5.8 
COVID-19：謝謝你的薪水和災難性休假— — 227 0.1 — — 1,401 0.3 
COVID-19：未使用預付費用— — — — — — 1,200 0.2 
里程碑事件— — — — — — 2,434 0.5 
高管過渡成本225 0.1 — — 600 0.1 — — 
TraS 的重新測量415 0.1 1,910 1.0 (1,740)(0.2)1,910 0.4 
法律訴訟— — — — 1,950 0.3 — — 
調整後 EBITDA 53,008 20.0 27,830 14.0 125,487 17.6 61,431 11.4 
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計；未經審計）$%$%$%$%
銷售、一般和管理 1
50,490 19.1 45,378 22.9 148,128 20.8 132,934 24.8 
基於股權的薪酬(9,698)(3.7)(10,649)(5.4)(29,017)(4.0)(30,995)(5.8)
COVID-19：未使用預付費用— — — — — — (1,200)(0.2)
里程碑事件— — — — — — (2,434)(0.5)
高管過渡成本(225)(0.1)— — (600)(0.1)— — 
法律訴訟— — — — (1,950)(0.3)— — 
調整後的銷售、一般銷售和行政銷售40,567 15.3 34,729 17.5 116,561 16.4 98,305 18.3 
_________________
1銷售、一般和管理費用包括折舊和攤銷。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
大宗商品風險
除其他外，我們的盈利能力取決於我們預測和應對包括飲料商品、能源和其他大宗商品在內的關鍵運營資源成本變化的能力。通過在過去的一年中提高菜單價格、調整荷蘭獎勵忠誠度計劃以及進行運營調整以提高生產率，我們得以部分抵消由多種因素造成的成本增加，包括市場狀況、天氣或其他我們無法控制的情況導致的短缺或供應中斷、政府監管以及通貨膨脹。但是，正如我們在截至2023年9月30日的九個月中所經歷的那樣，包括乳製品、咖啡、燃料和包裝商品定價在內的成本和支出的持續通脹或大幅上漲可能會影響我們的經營業績，前提是此類成本和支出保持較高或增加，並且無法被菜單價格的上漲所抵消。此外，如果大宗商品價格上漲與我們提高菜單價格或採取其他應對措施的能力之間存在時間差，或者如果我們選擇不通過提高菜單價格來轉嫁成本上漲，我們的經營業績可能會受到負面影響。
勞動力成本
我們經歷了最低工資的提高，這直接影響了我們的勞動力成本，並在一些州經歷了工資率的其他上行壓力。將來，我們可能也可能無法通過運營效率、菜單價格上漲或其他調整來抵消這些成本的增加。截至 2023 年 9 月 30 日，我們在公司經營的商店中僱用了大約 15,000 名小時工。
利率風險
從歷史上看，我們一直因債務利率的波動而面臨利率風險。我們的2022年信貸額度按浮動利率計息。我們尋求通過正常的運營和融資活動來管理利率不利率變化的風險，包括使用利率互換來減輕基準利率變化對利息支出和現金流的潛在影響。截至2023年9月30日，我們的循環貸款已還清，未償還的定期貸款為9,630萬美元。假設截至2023年9月30日，我們將未償還定期貸款的利率提高至1％，這將導致我們的年度利息支出增加約100萬美元，其中不包括利率互換的任何潛在影響。
通貨膨脹的影響
影響我們運營的主要通貨膨脹因素是商品和供應、能源成本、勞動力成本和公司經營商店的施工成本。最低工資要求的提高直接影響我們的勞動力成本。我們的租賃要求我們繳納税款、維護、維修、保險和公用事業，所有這些通常都會受到通貨膨脹率上升的影響。最後，建造商店的總成本受到通貨膨脹的影響。具體而言，場地施工和許可、建築材料、勞動力和設備的增加可能會增加我們的總體開發成本和資本支出，並可能導致新商店的租金支出增加。我們繼續面臨當前的大宗商品通貨膨脹、某些州將提高最低工資的已知或待決立法，以及勞動力市場力量，這些力量有時可能導致我們增加工資以便為商店配備足夠的員工。我們預計這些將在可預見的將來影響我們的經營業績。儘管這些成本上漲影響了我們的經營業績，但我們已採取措施逐步提高菜單價格，調整我們的Dutch Rewards忠誠度計劃，並進行運營調整以提高生產率，以幫助抵消這些壓力。價格上漲和其他通貨膨脹壓力可能導致消費者需求下降。
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第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
截至本表格10-Q所涉期末，我們的首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務官）已對我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性進行了評估。我們的認證人員得出結論，由於財務報告內部控制存在重大缺陷，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序未在合理的保證水平上有效。根據規則13a-15（e）和第15d-15（e）條，披露控制和程序一詞是指發行人的控制措施和其他程序，旨在確保發行人在根據《交易法》（15 U.S.C. 78a等）提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時限內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，這些控制和程序旨在確保發行人在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給發行人的管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。由於內部控制的固有侷限性，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。由於這些限制，財務報告的內部控制有可能無法及時防止或發現重大錯報。但是，這些固有的限制是財務報告流程的已知特徵。因此，有可能在工藝中設計防護措施，以降低但不能消除這種風險。
我們此前在截至2022年12月31日的10-K表年度報告第二部分第9A項中發現並披露了財務報告內部控制的重大弱點，涉及：(1) IT 系統變更管理問題，包括 IT 環境中的系統配置未獲批准；(2) 我們的 Dutch Rewards 損壞估計，包括損壞會計的完整性和準確性。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報很有可能無法及時預防或發現。
儘管先前發現了重大弱點，但管理層認為，本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們在根據公認會計原則列報的各期內的財務狀況、經營業績和現金流。
補救工作
截至2023年9月30日，已採取以下補救措施：
▪購買並實施了旨在便於記錄系統變更的軟件工具。
▪審查了支持系統管理的組織結構，並開始實施本次審查提出的建議，以幫助確保我們擁有必要的專業知識和經驗來監督系統變更管理協議和控制。
▪在第三方顧問的協助下，啟動了對系統變更控制設計的審查。此次審查產生的建議將有助於確保記錄和批准對 IT 環境中配置的所有系統更改。
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•設計並實施了對賬和審查控制措施，以確保破損核算的完整性和準確性。
儘管在加強財務報告的內部控制方面取得了重大進展，但我們仍在實施和測試這些經過修正的流程、程序和控制措施。需要更多時間才能完成我們的評估。我們認為，上述行動將有效糾正上述重大缺陷。但是，只有在控制措施運作足夠長的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論之前，才能認為這些重大缺陷已得到糾正。因此，我們無法得出結論，即截至2023年9月30日，重大缺陷已得到糾正，因此得出結論，我們的披露控制和程序截至2023年9月30日尚未生效。
財務報告內部控制的變化
除披露的情況外，在截至2023年9月30日的三個月中，沒有任何變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時成為訴訟的當事方，並在正常業務過程中受到索賠的影響。隨着公司的成熟，我們可能會成為越來越多的訴訟事項和索賠的當事方。無法確定地預測訴訟和索賠的結果，這些問題的解決可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。
有關更多信息，請參閲 “法律訴訟” 標題下的附註16——承諾和意外開支。
第 1A 項。風險因素
風險因素摘要
以下是使投資我們的A類普通股具有投機性或風險性的主要因素的摘要。本摘要並未解決我們面臨的所有風險。關於本摘要中概述的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可在下文 “風險因素” 標題下找到，在就我們的A類普通股做出投資決策之前，應仔細考慮本10-Q表格中的其他信息以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。

•消費者偏好和品味的變化或消費者支出的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
•我們的財務狀況和季度經營業績受到多種因素的影響，並可能受到這些因素的不利影響，其中許多因素在很大程度上也超出了我們的控制範圍，因此我們的業績可能會大幅波動，可能無法完全反映我們業務的基本表現。
•我們可能無法成功地與其他商店、QSR 和便利店競爭，包括越來越多的咖啡配送選項。如果客户偏愛我們的競爭對手，餐飲服務和餐飲業的激烈競爭可能會使我們的業務變得更加困難，也可能對我們的經營業績產生負面影響。
•我們未能有效管理我們的增長可能會損害我們的業務和經營業績。
•我們無法為我們的商店識別、招聘和留住合格的人員，可能會減緩我們的增長並對我們的運營能力產生不利影響。
•我們的商店在地理上集中在美國西部，我們可能會受到該地區特有條件的負面影響。
•我們的咖啡、調味糖漿或其他原料、咖啡機和其他餐廳設備或包裝的供應鏈中斷可能會影響我們生產或交付產品的能力，並可能對我們的業務和盈利能力產生負面影響。
•優質阿拉比卡咖啡豆、乳製品或其他大宗商品成本的上漲或持續通脹，或優質阿拉比卡咖啡豆、乳製品或其他大宗商品供應的減少，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
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•流行病或疾病疫情已經並可能繼續對我們的業務和經營業績產生影響。
•我們的成功在很大程度上取決於我們品牌的價值，未能保持其價值可能會對我們的財務業績產生負面影響。
•食品安全和質量問題可能會對我們的品牌、業務和盈利能力產生負面影響，我們的內部運營控制和標準可能並不總是得到滿足，我們的員工可能並不總是以專業、負責任的態度行事，也不會符合我們和客户的最大利益。任何可能的食物和/或飲料傳播疾病的事例或報告，無論是否屬實，都可能減少我們的銷售額。
•勞動力可用性和勞動力成本的變化可能會損害我們的業務。
•我們的文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培育的高員工參與度，這可能會損害我們的業務。
•我們的聯合創始人兼贊助商繼續對我們產生重大影響，這可能會限制您影響提交給股東表決的事項結果的能力。
•根據紐約證券交易所規則，我們是一家 “控股公司”，因此，我們有資格並可能依賴某些公司治理要求的豁免和減免。您沒有獲得與受此類要求約束的公司股東相同的保護。
•我們的增長戰略部分取決於在現有和新市場開設新門店。我們可能無法成功開設新商店或建立新市場，這可能會對我們的增長產生不利影響。
•我們的經營業績和增長戰略與特許經營合作伙伴的成功密切相關，我們對他們的運營的控制有限。此外，我們的特許經營合作伙伴的利益將來可能會與我們的利益發生衝突或分歧，這可能會對我們的業務產生負面影響。
•我們已經發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們無法糾正我們的重大弱點，或者我們未能建立和維持有效的內部控制，我們可能無法編制及時、準確的財務報表，我們可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制無效，這可能會對投資者的信心和A類普通股價格產生不利影響。
風險因素
在做出投資決策之前，除了本10-Q表格中列出的其他信息外，您還應仔細考慮下述風險，包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、“市場風險的定量和定性披露”、我們的合併財務報表和本10-Q表中的相關附註。如果發生下述任何風險和不確定性，可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績或現金流以及A類普通股的交易價格產生重大不利影響。儘管無法預測或識別所有這些風險和不確定性，但它們可能包括但不限於下文討論的因素。此處描述的風險並不是我們可能面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大並對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績或現金流或A類普通股的交易價格產生不利影響。我們在2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中列出的與我們的業務相關的風險如下所列，截至本申報之日基本保持不變，但星號 (*) 指定的風險除外。
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與我們的業務相關的風險
消費者偏好和品味的變化或消費者支出的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
荷蘭兄弟的持續成功取決於我們吸引和留住客户的能力。我們的財務業績可能會受到以下因素的不利影響：消費者支出從户外飲料轉移、一般可自由支配的消費者支出的減少（包括汽油價格上漲、通貨膨脹或消費者信心不足）、客户對新產品缺乏接受（包括支付新飲料成本所需的價格上漲或投入成本的增加）、品牌認知（例如競爭對手的存在或擴張）、平臺（例如我們的移動應用程序的功能）以及我們的忠誠度獎勵的變化計劃和舉措），減少個人汽車擁有量，這反過來可能會降低我們的直通車商店的用處和便利性，或者隨着新飲料的推出，客户對我們當前產品的需求減少。此外，我們的大多數飲料都含有糖、咖啡因、乳製品和其他化合物，例如牛磺酸和人造色素，這些化合物的健康影響受到公眾和監管部門的審查，包括有人暗示與各種不良健康影響有關。消費者越來越意識到我們使用的成分所帶來的健康風險，尤其是在美國，包括肥胖、血壓和心率升高、焦慮和失眠，以及消費者因涉嫌消費各種食品和飲料產品造成的不利健康影響而提起的訴訟也越來越多。儘管我們提供替代品，包括低糖和無糖食品，但對我們產品中糖、咖啡因或其他成分對健康的影響的負面宣傳或不利看法可能會大大減少對我們飲料的需求，並可能損害我們的業務。
*我們的財務狀況和經營業績受多種因素的影響，並可能受到這些因素的不利影響，其中許多因素在很大程度上也超出了我們的控制範圍。
我們的經營業績將受到多種因素的影響，未來可能會像過去一樣有很大差異，其中許多是我們無法控制的，可能無法完全反映我們業務的基本業績。可能導致我們的經營業績和關鍵指標波動的因素包括但不限於本風險因素部分其他地方列出的因素和下面列出的因素。下面列出或本節其他地方描述的任何一個或多個因素都可能損害我們的業務：
•某些市場的房地產或勞動力成本增加；
•消費者偏好的變化；
•我們的供應鏈中斷；
•短缺或通貨膨脹對我們的商品或勞動力成本（包括建築勞動力）的影響，這是我們最近看到的；
•政府法律和規則的變化，包括與最低工資有關的法律和規則，以及税收方針的變化；
•影響大型市場或幾個鄰近市場的惡劣天氣或其他自然或人為災害，這些災害可能會暫時但嚴重地影響我們在此類市場中的業務，包括商品的價格或可用性；
•勞資糾紛或混亂、地緣政治事件、社會動盪、戰爭，包括俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭或以色列和哈馬斯之間戰爭的影響以及更大規模的地區衝突、恐怖主義、政治動盪、公共暴力行為、抵制、敵對行動和社會動盪、COVID-19 變種和其他流行病的相關風險；以及
•訴訟的不利結果。
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我們的營銷計劃可能不會成功，我們的新菜單項和廣告活動可能不會增加收入或利潤。
我們在新菜單和廣告活動的營銷工作中承擔成本和花費資源，以提高品牌知名度並吸引和留住客户。這些舉措可能不會成功，從而產生了開支，卻沒有帶來更高的收入。此外，我們的一些競爭對手的財務資源比我們多得多，這使他們能夠在營銷、廣告、定價和其他計劃上的支出大大增加。如果我們的競爭對手增加了營銷和廣告以及其他舉措的支出，或者我們的營銷資金因任何原因而減少，或者如果我們的廣告、促銷和新菜單無法有效和高效地吸引我們的客户，例如，如果我們的營銷工作無法繼續吸引現有客户或受到負面評價，則可能會對我們的收入產生不利影響，利潤可能會減少。
我們可能無法成功地與其他咖啡店、QSR 和便利店競爭，包括越來越多的咖啡配送選項。如果客户偏愛我們的競爭對手，餐飲服務和餐飲業的激烈競爭可能會使我們的業務變得更加困難，也可能對我們的經營業績產生負面影響。
餐飲服務和餐飲業競爭激烈。我們預計，隨着我們在便利性、口味、價格、質量、服務和位置等各個方面的競爭，該市場的競爭將繼續激烈。如果我們公司經營和特許經營的商店無法成功地與其他飲料和咖啡店競爭，包括Dunkin'Donuts、星巴克、其他特色咖啡店、drive-thru QSR，以及新市場和現有市場中越來越多的咖啡配送選項，我們可能會失去客户，收入可能會下降。我們的公司經營和特許經營商店與國家、地區和當地的咖啡連鎖店、QSR 和便利店競爭，爭奪客户、商店地點以及合格的管理人員和其他員工。與我們相比，我們的一些競爭對手擁有更多的財務和其他資源，營業時間更長，品牌知名度更高，或者在我們的商店所在或計劃開設的市場中站穩腳跟。在我們可能發展到的一些市場中，直通車咖啡或飲料業務中已經有資金充足的競爭對手，這可能會挑戰我們在這些地區發展的能力。這些競爭因素中的任何一個都可能損害我們的業務。
此外，如果我們的競爭對手開始制定業務戰略並採用荷蘭兄弟商業模式的某些方面，例如我們的直通車便利性、數字訂購以及類似的產品供應或品牌，我們的客户可能會因為飲料需求而被這些競爭對手所吸引，我們的業務可能會受到損害。
*我們的戰略舉措和增長戰略可能不成功，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
截至2023年9月30日，荷蘭兄弟在16個州擁有794家門店，其中510家是公司經營的，284家是特許經營的。實現我們增長戰略的關鍵手段之一將是開設新門店並在盈利的基礎上經營這些門店。在截至2023年9月30日的九個月中，我們在14個州新開設了114家公司經營的門店。我們開設新店的能力取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們和我們的特許經營合作伙伴的能力：
•確定可用和合適的地點，特別是直通車地點；
•爭奪此類網站；
•就場地租賃達成可接受的協議；
•獲得或獲得收購和運營商店所需的融資，包括施工和開業成本，其中包括獲得量身定製的租賃和地面租賃施工安排；
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•應對租賃場所的不可預見的工程或環境問題；
•避免惡劣天氣、自然災害和其他災難的影響；
•僱用、培訓和留住熟練的管理人員和其他員工，以滿足人員需求；
•及時以可接受的成本獲得所需的許可證、許可證和監管部門的批准，並有效應對地方、州或聯邦法律和法規的任何變化，例如對新的直通車業務的禁令，這些變化會對我們和我們的特許經營合作伙伴的成本或開設新商店的能力產生不利影響；以及
•控制新車間的施工和設備成本增加，並在競爭日益激烈的環境中確保合格承包商和分包商的服務。
為了實現我們的增長計劃，我們無法保證在理想的區域或條件下有足夠數量的合適商店用地。如果我們無法開設新門店，或者如果現有的特許經營合作伙伴不開設新門店，或者商店開業嚴重延遲，我們的收入或收益增長可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。
作為我們長期增長戰略的一部分，我們預計將進入以前幾乎沒有或根本沒有運營經驗的地理市場。進入新市場的挑戰包括：適應可能限制我們開設新商店能力的當地法規或限制、限制使用某些品牌或增加開發成本；難以僱用合格人員；不熟悉當地房地產市場和人口結構；消費者不熟悉我們的品牌；以及不同的競爭和經濟條件、消費者品味和自由裁量支出模式，這些模式比現有市場更難預測或滿足。消費者對我們品牌的認可度對於我們在現有市場上的商店取得成功至關重要，我們需要在新市場建立這種知名度。我們在新市場開設的商店可能需要更長的時間才能持續達到預期的銷售和利潤水平，並且可能比現有商店具有更高的建築、入住率和運營成本，從而影響我們的整體盈利能力。如果我們未能認識到或應對這些挑戰，可能會對任何新門店的成功產生不利影響。
*新門店一旦開業，可能無法盈利或可能關閉，我們過去經歷的平均每家商店收入和可比銷售額的增長可能並不代表未來的業績。
我們計劃繼續在市場開設更多由公司經營的荷蘭兄弟門店，包括在我們幾乎沒有或根本沒有運營經驗的市場。我們商店的目標客户羣因地點而異，具體取決於多種因素，包括人口密度、其他當地咖啡和便利飲料分銷商、地區人口統計和地理位置。我們的業績已經受到新門店開業時機的重大影響，未來可能還會繼續受到新店開業時間的重大影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括房東延誤、建築勞動力短缺造成的延誤、相關的開業前成本和運營效率低下，以及新門店開業導致的地理集中度發生變化。我們通常在商店開業前的三個月內承擔與特定商店相關的開業前費用的最大部分。由於通貨膨脹和其他因素的影響，我們面臨着與新商店有關的成本增加。我們的經驗是，無論是按美元總額還是按佔銷售額的百分比計算，與新開的商店在運營的前幾個月中相關的勞動力和運營成本都大大高於此後的預期。我們的新門店通常需要三個月或更長時間才能達到計劃的運營水平，這是由於新門店的效率低下，包括新員工培訓、新的市場學習曲線、無法僱用足夠的合格員工以及其他因素。我們在新市場可能會產生額外的成本，特別是在運輸和配送方面，這可能會影響這些商店的銷售和盈利能力。因此，新店開業的數量和時間可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。
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Dutch Bros的一些門店的開業初期銷售量和相關成本都高於正常水平，隨後降至穩定水平。在新市場中，由於我們對這些市場的瞭解有限以及消費者對我們品牌的認識有限，新商店的平均銷售額穩定之前的時間長度難以預測，而且可能更長。此外，我們預計我們的AUV和可比銷量不會像過去幾年那樣繼續增長。我們能否以盈利方式經營新門店，增加平均商店收入和可比商店銷售額將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
•消費者對荷蘭兄弟品牌的認識和理解；
•總體經濟狀況，例如通貨膨脹，這可能會影響商店流量、當地勞動力成本以及我們為使用的飲料和其他用品支付的價格；
•消費模式和飲料偏好因地區而異；
•消費者偏好和可自由支配支出的變化，我們最近看到這些變化受到通貨膨脹等因素的影響；
•在新市場上難以與分銷商或供應商建立或維持適當的關係；
•包括咖啡、牛奶和調味糖漿在內的商品價格上漲；
•隨着員工積累經驗，我們的勞動力成本效率低下；
•競爭，要麼來自我們在餐飲服務和餐飲業的競爭對手，要麼來自我們自己的商店；
•新商店的臨時和永久場地特徵；
•政府監管的變化；
•我們僱用、激勵和留住與我們有共同價值觀的合格員工的能力；以及
•其他意想不到的成本增加，包括建築材料和貿易勞動力成本，其中任何一項都可能導致延誤或成本超支。
如果我們的新商店不按計劃運營或關閉，我們的業務和未來前景可能會受到損害。此外，無法實現預期的平均商店收入可能會損害我們的業務。
此外，在現有市場開設新門店可能會對我們和我們的特許經營合作伙伴現有門店的銷售產生負面影響，即使這會增加某個地區的整體 AUV。我們商店的消費者目標區域因地點而異，具體取決於多種因素，包括人口密度、當地其他零售和商業景點、區域人口統計和地理位置。我們的核心業務戰略預計，通過在單一地區設立多箇中等批量商店來填充和減少大批量商店的數量，從而提供持續的高效服務，從而實現理想的自動售貨機。但是，現有的商店也可能使我們和我們的特許經營合作伙伴在同一市場上為新商店建立消費者基礎變得更加困難。隨着我們繼續擴大業務，未來門店之間的銷售轉移可能會變得很重要，我們預計這將對我們的銷售增長產生影響，這反過來可能會損害我們的業務。
隨着我們的擴張，我們可能無法維持目前的平均商店銷售額，我們的業務可能會受到損害。儘管我們的目標是特定的運營和財務指標，但新門店可能永遠無法實現這些目標，或者可能需要比預期更長的時間。我們開設的任何新門店都可能永遠無法實現盈利或取得與現有門店相似的經營業績，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

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*我們未能有效管理我們的增長可能會損害我們的業務和經營業績。
我們經歷了快速增長。我們業務的增長和擴張可能會給我們的管理、運營和財務資源帶來巨大壓力。在我們擴大業務的過程中，繼續保持高水平的客户服務和滿意度非常重要，這可能會給我們的管理、銷售和營銷、行政、財務和其他資源帶來巨大壓力。我們可能無法及時應對計劃中的擴張將對管理層和現有基礎設施提出的所有不斷變化的需求，也無法僱用或留住必要的管理層和人員，這可能會損害我們的業務。此外，如果我們由於這些需求而無法繼續提供高質量的客户服務，則我們的聲譽和業務可能會受到損害，包括財務業績的下降。如果我們的財務業績下降，我們可能會減少或停止開設新的 Dutch Bros 門店，或者我們可能會決定關閉我們無法以盈利方式運營的門店。
我們需要管理與各種戰略合作伙伴、我們的特許經營合作伙伴、客户和其他第三方的多種關係。如果我們的業務進一步增長或第三方關係的數量進一步增加，我們現有的管理系統、財務和管理控制以及信息系統可能不足以支持我們計劃的擴張，也不足以讓我們準確監測和預測成本和客户需求的變化。此外，在整合、發展、培訓和激勵各門店快速增長的員工基礎以及在多個辦公室和商店維護公司文化方面，我們可能面臨挑戰。我們有效管理增長的能力將要求我們繼續加強系統、程序和控制，尋找、僱用、培訓和留住管理層和外包人員，尤其是在可能需要大量資本支出的新市場。
損害我們的品牌或聲譽或負面宣傳可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的聲譽和荷蘭兄弟品牌的質量對我們在現有市場的業務和成功至關重要，對於我們進入新市場的成功至關重要。我們相信，我們的聲譽建立在高質量的手工飲料和服務、我們對客户的承諾以及我們強大的員工文化的基礎上，我們必須保護和增長我們的品牌價值，才能繼續取得成功。任何削弱消費者對我們品牌忠誠度的事件都可能大大降低其價值並損害我們的業務。
我們可能會不時面臨負面宣傳，無論其準確性如何：飲料質量；定價；我們商店的安全、衞生和福利；指控生病或傷害的客户投訴或訴訟；健康檢查分數；我們或我們的供應商或特許經營合作伙伴的食品加工、就業慣例和其他政策、做法和程序的誠信；或員工關係和福利；我們的商店在第三方配送平臺上的外觀可能包含不準確內容菜單定價和擴展交貨時間；或其他事項。無論指控是否得到證實或我們是否被確定為責任，負面宣傳都可能對我們產生不利影響。此外，與一家商店有關的負面宣傳的負面影響可能遠遠超出所涉門店，還會影響我們的部分或全部其他門店，包括我們的特許經營合作伙伴門店。對於我們的特許經營合作伙伴商店而言，負面宣傳的風險尤其大，因為我們的監管方式有限，尤其是在實時基礎上，而且來自特許經營合作伙伴商店的負面宣傳也可能對公司經營的商店產生重大影響。如果客户錯誤地將此類無關業務與我們的業務聯繫起來，則與我們無關的飲料業務也存在類似的風險。員工基於違反工資和工時規定、歧視、騷擾或不當解僱等原因向我們提出的索賠不僅可能造成法律和財務責任，還可能造成負面宣傳，對我們產生不利影響，轉移我們的財務和管理資源，這些資源本來可以用於促進我們未來的運營業績。根據共同僱主的理論，我們的特許經營合作伙伴的員工也可以對我們提出此類員工索賠。這些索賠數量的大幅增加或成功的索賠數量的增加可能會損害我們的業務。
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此外，社交媒體平臺和類似設備的使用顯著增加，包括博客、社交媒體網站和其他形式的互聯網通信，使個人能夠接觸到廣泛的消費者和其他感興趣的人。社交媒體平臺上信息的可用性幾乎是立竿見影的，其影響也是如此。許多社交媒體平臺會立即發佈其訂閲者和參與者可以發佈的內容，通常不進行過濾或檢查發佈內容的準確性。傳播信息，包括不準確信息的機會似乎是無限的，而且隨時可用。有關我們的信息可以隨時發佈在此類平臺上。發佈的信息可能不利於我們的利益或可能不準確，每種信息都可能損害我們的業績、前景或業務。傷害可能是立竿見影的，沒有給我們提供補救或糾正的機會。
歸根結底，與任何此類負面宣傳或錯誤信息相關的風險無法完全消除或降低，並可能損害我們的業務。
我們無法為我們的商店識別、招聘和留住合格的人員，可能會減緩我們的增長並對我們的運營能力產生不利影響。
我們的成功在很大程度上還取決於我們的 broistas 的貢獻和能力，我們依靠他們為客户提供卓越的體驗並提升我們的品牌。在 Dutch Bros，這是為了玩得開心，為客户提供我們特殊的 “Dutch Luv” 品牌，發展我們的員工，與客户建立真正的關係。因此，我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力吸引、激勵和留住足夠數量的合格運營商，所有這些運營商都來自我們的系統內部，還有 broistas 來滿足我們現有商店的需求和為新門店配備人員。我們的一些兄弟晉升為運營商，當他們晉升為運營商時，他們之前的職位需要填補。我們的目標是僱用熱情、友好、積極進取、有愛心、有自我意識和智力好奇的人，他們興奮不已，致力於錦標賽表現、卓越而豐富的款待，體現我們的文化，積極發展自己和我們的品牌。一些社區可能缺少足夠數量的合格人員來填補這些職位和資格。這些社區對合格員工的競爭非常激烈，可能需要我們支付更高的工資和更多的福利，尤其是在地區或國家經濟狀況改善的情況下。我們非常重視員工的資格和培訓，並花費大量的時間和金錢來培訓員工。任何無法招聘和留住合格人員都可能導致更高的人員流失率和勞動力成本的增加，並可能損害我們的服務質量，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。任何這種無能為力也可能推遲新商店的計劃開業，並可能對我們現有的商店產生不利影響。任何此類無法留住或招聘合格員工、吸引合格員工的成本增加或商店開業延遲都可能損害我們的業務。
我們面臨與租賃空間相關的風險，這些風險與長期不可取消的租賃有關，對於我們擁有的不動產，則擁有房地產。
我們的租賃初始期限通常為15年，可續約。商店租賃規定了特定的年租金，通常在頭五年按固定費率計算，之後會逐漸上漲，其中可能包含消費者物價指數的上漲和其他自動扶梯。通常，我們的租賃是 “淨” 租賃，這要求我們支付所有保險、税款、維護和公用事業費用。我們通常無法在不產生鉅額成本的情況下終止這些租約。我們租賃的其他場地可能會受到類似的長期不可取消租約的約束。如果現有或未來的商店無法盈利，而我們決定將其關閉，則我們仍可能承諾履行適用的租賃下的義務，包括支付租賃期餘下的基本租金。此外，隨着我們的每份租約到期，我們可能無法就續約進行談判，要麼是商業上可以接受的條款，要麼根本無法談判，這可能會導致我們在理想地點關閉門店。此外，由於我們有時會為不同的商店所在地購買不動產，因此我們要承擔與擁有房地產有關的所有風險，包括房地產投資環境的變化、人口趨勢以及商店使用的供求關係，這些變化可能是由於該地區類似餐廳的競爭以及物業內或來自該物業的環境污染的嚴格連帶責任，無論過錯如何。
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*我們的經營業績和增長戰略與特許經營合作伙伴的成功密切相關，我們對他們的運營的控制有限。此外，我們的特許經營合作伙伴的利益將來可能會與我們的利益發生衝突或分歧，這可能會對我們的業務產生負面影響。
截至2023年9月30日，我們約有36％的商店由荷蘭兄弟的特許經營合作伙伴經營，因此，我們的成功依賴於特許經營合作伙伴的財務成功和合作。我們的特許經營合作伙伴是獨立的業務運營商，不是我們的員工，因此，我們對特許經營合作伙伴如何經營業務的控制有限，他們無法成功運營可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們從特許經營合作伙伴那裏獲得特許權使用費、特許經營費、對我們的營銷發展基金的捐款和其他費用。此外，我們以高於生產成本的加價向我們的特許經營合作伙伴出售專有產品。我們已經為特許經營合作伙伴制定了運營標準和指導方針；但是，我們對特許經營合作伙伴業務的運營方式（包括日常運營）的控制有限。即使有這些運營標準和指導方針，荷蘭兄弟特許經營商店的質量也可能因我們無法控制的許多因素而降低。因此，我們的特許經營合作伙伴可能無法以符合我們的標準和要求（例如質量、服務和清潔度）的方式成功運營商店，或者可能無法僱用和培訓合格的商店經理、店員和其他商店人員，也可能無法實施營銷計劃和重大舉措，例如商店改造或設備或技術升級，這可能需要財務投資。即使此類不成功的運營沒有上升到違反相關特許經營文件的程度，客户也可能將其歸因於我們的荷蘭兄弟品牌，並可能對我們的業務產生負面影響。
我們的特許經營合作伙伴可能無法獲得足夠的資金來開設或繼續經營其荷蘭兄弟門店。如果他們負債過多，或者經濟或銷售趨勢惡化以至於他們無法償還現有債務，我們的特許經營合作伙伴可能會陷入財務困境甚至破產。如果我們的大量特許經營合作伙伴陷入財務困境，則特許權使用費收入、營銷費用和專有產品銷售的減少可能會損害我們的經營業績，對我們盈利能力的影響可能大於這些收入來源的下降百分比。
雖然我們有責任確保整個商店系統的成功並在系統改進方面採取長遠的眼光，但我們的特許經營合作伙伴有單獨的業務戰略和目標，這可能與我們的利益相沖突。我們的特許經營合作伙伴可能會不時不同意我們以及我們在業務方面的戰略和目標，也不同意我們對特許經營協議中各自權利和義務以及特許經營合作伙伴關係條款和條件的解釋。這可能會導致與我們的特許經營合作伙伴的糾紛，隨着我們繼續擁有特許經營權，我們預計將來會不時發生此類爭議。此類爭議可能會導致對我們提起法律訴訟。如果我們有這樣的爭議，我們的管理層和特許經營合作伙伴的注意力、時間和財務資源將從我們的商店轉移出去，即使我們在爭議中取得了成功，這也可能會損害我們的業務。
我們的特許經營合作伙伴違反各種法律的行為或不行為可能歸因於我們，或者導致負面宣傳，影響我們的整體品牌形象，這可能會減少消費者對我們產品的需求。特許經營合作伙伴可能通過社交媒體參與在線活動或個人生活中的活動，對公眾對我們的特許經營合作伙伴、我們的業務或整個品牌的看法產生負面影響。這種活動可能會對特許經營合作伙伴的銷售產生負面影響，進而影響我們的收入。
此外，各種州和聯邦法律規範了我們與特許經營合作伙伴的關係以及我們可能出售的特許經營權。特許經營合作伙伴和/或政府機構可能會根據加盟商/特許經營者的關係對我們提起法律訴訟，這可能會導致對特許經營合作伙伴造成損害賠償和/或對我們處以罰款或其他處罰。
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*我們的商店在地理上集中在美國西部，我們可能會受到該地區特有條件的負面影響。
截至2023年9月30日，我們在美國西部的公司經營和特許經營商店約佔我們商店總數的70％。美國西部人口、失業率、經濟、監管或天氣狀況的不利變化，包括最近汽油價格的大幅上漲，已經損害了我們的業務，並可能繼續損害我們的業務。由於我們集中在這個市場，與其他遍佈全國的連鎖飲料商店相比，我們一直受到這些不利條件的影響，而且將來可能會受到不成比例的影響。例如，近年來，野火蔓延到大多數西方州，導致空氣質量惡化，這降低了消費者出門冒險的意願，也減少了我們的自動駕駛汽車，未來的任何野火都可能產生類似的影響。如果我們遇到野火，這樣的野火還可能破壞商店及其經營所在的社區，從而減少對我們產品的需求。例如，2018 年，一場野火部分摧毀了加利福尼亞北部的一個城鎮，損壞了我們的一家商店。除了重建成本外，受影響社區的長期經濟復甦還可能對我們的經營業績產生負面影響。此外，在我們位於德克薩斯州的烘焙設施投入運營之前，我們的烘焙業務集中在該地區，由於美國西部出現的惡劣天氣條件，可能會關閉或受到損壞。例如，在2022年，由於朗姆溪大火，我們的烘焙設施暫時處於 “1級-準備就緒” 的疏散警報之下。未來的野火可能會導致實際的疏散和封鎖，這將中斷我們的運營並可能損害我們的業務。
*我們的咖啡、調味糖漿或其他原料、咖啡機和其他餐廳設備或包裝的供應鏈中斷可能會影響我們生產或交付產品的能力，並可能對我們的業務和盈利能力產生負面影響。
由於任何原因，我們的供應鏈出現任何重大中斷，例如咖啡、調味糖漿、乳製品、咖啡機、荷蘭兄弟 Blue Rebel 能量飲料罐以及其他餐廳設備或包裝（包括我們專有產品的任何包裝）的供應出現重大中斷，包括：我們的烘焙設施的人員傷亡損失；我們的第三方物流服務提供商或在我們的分銷渠道內運送貨物的普通承運人服務中斷；貿易限制, 例如提高關税或配額,禁運或海關限制；流行病；社會或勞工動盪；恐怖主義行為；自然災害；或政治爭端和軍事衝突，都可能對我們的業務和盈利能力產生負面實質性影響。例如，2005 年，我們的烘焙設施被燒燬，成本增加，因為我們從其他烘焙商那裏購買咖啡，支付合同烘焙費用以彌補我們自己的供應短缺，取而代之的是這些業務。2021 年，全球運輸出現延誤，部分原因是 COVID-19 疫情。
此外，我們的大多數飲料和其他產品都來自各種各樣的國內和國際業務合作伙伴，我們依靠這些供應商提供高質量的產品並遵守適用法律。對於某些產品，我們可能依賴一個或少數幾個供應商，例如我們專有的荷蘭兄弟Blue Rebel能量飲料，我們依靠與合作包裝商波特蘭裝瓶公司和Lieb Foods, LLC的關係來混合、包裝、貼標籤和倉儲這些飲料。在截至2023年9月30日的九個月中，荷蘭兄弟Blue Rebel的銷售額約佔我們全系統淨銷售額的26％。我們的合作包裝商或任何其他供應商或分銷商未能達到我們的標準、及時有效地提供產品或遵守適用法律是我們無法控制的。供應商的失敗可能會產生直接的負面影響，從而減少我們和特許經營合作伙伴的銷售額，從而損害我們的業務，這將減少直接銷售收入和特許權使用費。
我們的某些產品的供應鏈中斷了，包括杯子、罐頭用品、蓋子、意式濃縮咖啡機和餐廳設備零件以及某些建築材料和用品。儘管到目前為止，我們已經能夠找到可接受的替代品或替代品，或者預先購買某些材料或物品，但這可能並不總是可能的，尤其是在供應鏈持續長時間中斷的情況下。如果我們無法獲取關鍵信息或
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專有供應，它將對我們的業務和盈利能力產生負面影響。如果我們無法找到足夠的建築或建築材料，我們可能無法實現既定的增長目標。
*高質量阿拉比卡咖啡豆、乳製品或其他大宗商品成本的上漲或持續通脹，或優質阿拉比卡咖啡豆、乳製品或其他大宗商品供應的減少可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
咖啡豆、乳製品和其他商品的供應和價格受到顯著波動的影響。我們購買、烘焙和銷售高品質的全豆阿拉比卡咖啡豆和相關咖啡產品。我們尋求的優質阿拉比卡咖啡往往在談判的基礎上以高於 “C” 價格的溢價進行交易。該保費取決於購買時的供求情況，保費金額可能會有很大差異。“C” 類咖啡商品價格的上漲提高了高質量阿拉比卡咖啡的價格，也影響了我們作出固定價格購買承諾的能力。我們經常簽訂供應合同，商定質量、數量、交貨期和其他談判條款，但尚未確定確定基本 “C” 咖啡商品價格組成部分的日期和價格。
我們購買的咖啡的供應和價格也可能受到生產國多種因素的影響，例如天氣（包括氣候變化的潛在影響）、自然災害、作物疾病、農業投入和生產成本的普遍增加、庫存水平、政治和經濟狀況，以及某些組織和協會的行動，這些組織和協會歷來試圖通過規定出口配額的協議或限制咖啡供應來影響綠咖啡的價格。咖啡大宗商品的投機交易也可能影響咖啡價格。在截至2023年9月30日的九個月中，咖啡的價格繼續大幅上漲。由於咖啡豆對我們運營的重要性，加上我們只能通過購買行為和套期保值活動來部分降低未來的價格風險，因此高質量阿拉比卡咖啡豆成本的上漲可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。此外，如果由於上述任何因素或全球或地區的短缺，我們無法購買足夠數量的生咖啡，我們可能無法滿足對咖啡的需求，這可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。
我們還購買了大量的乳製品，尤其是牛奶，以滿足商店的需求。例如，乳製品成本最近大幅上漲。如果乳製品成本進一步增加，這可能會損害我們的業務。此外，儘管對我們的業務不如咖啡或乳製品重要，但其他大宗商品，包括但不限於植物基的 “牛奶”、茶、糖、糖漿、能源和包裝材料，例如塑料、瓦楞紙和罐頭材料，對我們的業務很重要，可能會增加成本，這可能會對我們的利潤率產生負面影響。
石油等其他商品成本的上漲可能會增加我們的包裝材料的成本或供應不足，無論是供應短缺、延誤還是加工中斷，都可能影響消費者支出，或者可能損害我們的業務。例如，在截至2022年12月31日的年度中，我們認為天然氣價格的波動上漲對消費者可自由支配支出產生了負面影響，尤其是在美國西部，那裏的漲幅相對較高，而且我們的商店地理位置集中。
如果我們不能提供高質量的客户體驗，我們的業務和聲譽將受到影響。
許多因素可能會影響客户的體驗，而這些因素反過來又可能影響此類客户迴歸的可能性。這些因素包括服務、便利性、口味、價格、質量、我們商店的位置和品牌形象。除了提供高品質的手工製作的飲料外，我們還授權員工提供更好的客户體驗。我們的 broistas 將客户需求放在首位，我們為他們提供建立真實、有意義的聯繫所需的靈活性，讓我們的客户獲得更多回報。從記住常客的名字並瞭解他們的習慣順序，到為家庭中的四足成員準備好零食，或者為一天艱難的人提供免費飲料——荷蘭兄弟經歷的細節中都有一絲魔力，這導致
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經常出現的忠實客户。隨着我們的發展，我們可能很難識別、招聘、培訓和管理足夠具有正確技能、才能和態度的人員，以提供這種增強的客户體驗。
如果我們無法維持足夠的運營和財務資源，特別是如果我們繼續快速增長，我們可能無法執行業務計劃或保持高水平的服務和客户滿意度。
我們的持續增長和擴張已經並將繼續對我們的管理、運營和財務資源以及與此相關的需求提出重大要求。隨着我們擴大運營、財務和管理控制以及報告系統和程序，我們的組織結構變得越來越複雜。隨着我們的持續發展，我們面臨着整合、發展、培訓和激勵各個商店中快速增長的員工羣體，以及在多個辦公室和商店以及混合遠程和遠程員工隊伍中維護公司文化的挑戰。我們管理層的某些成員以前有很長一段時間沒有合作過，有些人以前沒有管理上市公司的經驗，這可能會影響他們管理我們的增長方式。如果我們未能以保護企業文化關鍵方面的方式管理預期的增長和變革，我們的飲料和服務質量可能會受到影響，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，並損害我們吸引用户、員工和組織的能力。
為了管理我們的運營和人員增長，我們需要繼續發展和改進我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。我們將需要大量的資本支出和寶貴的管理資源來實現這些領域的發展和變革。我們的擴張給我們的管理、客户體驗、研發、銷售和營銷、行政、財務和其他資源帶來了巨大壓力，而且我們預期的未來增長將繼續如此。
此外，在我們擴大業務的過程中，繼續保持較高的客户服務和滿意度非常重要。隨着客户羣的持續增長，我們將需要擴大我們的客户服務和其他人員，這將需要更復雜的管理和系統。如果我們無法繼續提供高水平的客户服務，我們的聲譽和業務可能會受到損害。
我們在擁有大量遠程辦公人員方面的運營歷史有限，對財務業績和業務運營的長期影響尚不確定。
我們有越來越多的員工完全遠程或混合遠程辦公。遠程辦公已成為我們許多員工的主要體驗，我們的目標是讓我們的員工在未來繼續有遠程工作的機會。但是，我們在擁有大量遠程員工方面的運營歷史有限，對我們的財務業績和業務運營的影響仍不確定，尤其是在短期內。此外，無法保證我們的遠程和混合遠程辦公會為我們的業務帶來任何預期的好處，例如節省任何成本或提高運營效率。
我們對不斷增長的遠程和混合員工隊伍的持續支持可能會使我們的業務管理以及充分監督員工和業務職能變得越來越困難，這可能會損害我們的公司文化，增加員工流失，關鍵人員流失，難以對員工進行正確分類，並損害我們的業務增長。我們還可能面臨隱私和數據安全漏洞以及涉及我們的信息技術網絡和系統以及數據處理的事件的風險增加。如果我們的遠程員工在意想不到的司法管轄區建立了業務聯繫，那麼我們的遠程辦公人員的流動性也可能使我們面臨更大的監管索賠風險。這可能會導致我們在適用的司法管轄區面臨税收和就業索賠。這些因素中的任何一個都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
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*為了運營和銷售我們的產品，我們越來越依賴信息技術和處理數據的能力，如果我們（或我們的供應商）無法防範軟件和硬件漏洞、服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊、勒索軟件、欺詐或安全漏洞，或者如果我們未能遵守有關此類數據隱私和安全的承諾和保證，我們的運營可能會中斷，我們提供產品的能力可能會中斷，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能面臨責任和客户及業務損失。
我們依靠信息技術網絡和系統以及數據處理：營銷；銷售和交付我們的產品；履行訂單；收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、保護、保護、處置和共享（處理或處理）個人信息、機密或專有信息、財務信息和其他敏感信息（統稱敏感信息）；管理各種業務流程和活動；用於財務報告目的；經營我們的業務；處理訂單；使用信用卡和借記卡接受付款；使用 Dutch Rewards 移動應用程序接受付款；出於法律目的；以及遵守監管、法律和税務要求。
我們的（以及我們所依賴的第三方的）信息技術網絡和系統及其執行的敏感信息處理，可能容易受到網絡和其他方面的數據安全和隱私威脅。這些威脅越來越難以發現，來自各種來源，包括傳統的計算機 “黑客”、威脅參與者、“黑客活動家”、人員（例如通過盜竊或濫用）、有組織犯罪威脅行為者、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。一些威脅行為者現在參與並預計將繼續參與網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因以及與軍事衝突和防禦活動相關的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突時期，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的更大風險，包括報復性網絡攻擊，這些攻擊可能會嚴重破壞我們的系統和運營、供應鏈以及營銷、生產、銷售和分銷我們產品的能力。
計算機和軟件能力的進步以及使用複雜技術的行為者越來越複雜，包括但不限於 “網絡釣魚” 或社會工程事件（包括越來越難以檢測到的深度偽造事件）、勒索軟件、勒索、賬户接管攻擊、人員不當行為或錯誤、拒絕或降級服務攻擊、惡意代碼（例如病毒或蠕蟲），供應鏈攻擊、軟件錯誤、廣告軟件或惡意軟件。特別是，嚴重的勒索軟件攻擊變得越來越普遍，可能導致我們的運營嚴重中斷、敏感信息和收入損失、聲譽損害以及資金轉移。勒索付款可以減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但由於適用的法律或法規禁止此類付款，我們可能不願意或無法支付此類款項。我們還可能遇到服務器故障、軟件或硬件故障、電信故障或數據或其他信息技術資產丟失的情況。此外，其他公司經歷的安全事件也可能對我們不利。例如，憑證填充攻擊變得越來越普遍，老練的參與者可以掩蓋他們的攻擊，這使得識別和預防攻擊變得越來越困難。
此外，我們的遠程員工對我們的信息技術網絡、系統和數據構成了更大的風險，因為越來越多的員工利用我們的場所或網絡以外的網絡連接（包括在家工作、在運輸途中和在公共場所工作）進行遠程工作。
我們依靠第三方服務提供商和技術來運營關鍵業務系統來處理各種環境中的敏感信息，包括但不限於第三方支付處理器、銷售點和訂單管理系統、加密和身份驗證技術、包括日程安排、工資和合規系統在內的人力資源系統、互聯網服務提供商、企業資源規劃和財務系統、文檔管理和存儲、員工電子郵件、我們的荷蘭獎勵移動應用程序以及其他功能。我們有能力監控這三分之一
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各方的信息安全做法有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遭受不利後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得賠償，但任何裁決都可能不足以彌補我們的損失，或者我們可能無法追回此類裁決。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重程度都有所增加，我們無法保證供應鏈中的第三方基礎設施或第三方合作伙伴的供應鏈不會受到損害。
先前發現的任何威脅或類似威脅都可能導致安全事件或其他中斷，從而導致未經授權、非法或意外獲取、修改、破壞、丟失、更改、加密、披露或訪問敏感信息或我們的信息技術網絡和系統（或我們所依賴的第三方的網絡和系統）。
我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以防範此類安全事件和/或欺詐。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施、行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術網絡和系統以及敏感信息。儘管我們努力保護我們的信息技術網絡和系統以及我們對敏感信息的處理，但沒有任何安全解決方案、策略或措施可以解決所有可能的安全威脅和/或欺詐。儘管我們採取措施檢測和修復漏洞，但我們的安全措施（以及我們所依賴的第三方的安全措施）可能不足以防止或檢測服務中斷、系統故障、數據丟失、欺詐或盜竊或其他重大不利後果，因為用於利用漏洞的威脅和技術經常變化，而且性質往往很複雜。因此，此類漏洞可能會被利用，但可能要等到安全事件發生後才能被檢測到，我們可能無法預測或針對所有漏洞實施有效的預防和補救措施。未修復的高風險或關鍵漏洞對我們的業務構成重大風險。此外，在開發和部署補丁和其他補救措施以充分解決漏洞方面可能會出現延遲，而採取此類補救措施可能會對我們的運營產生不利影響或中斷。我們預計，隨着 Dutch Rewards 移動應用程序的更廣泛採用以及我們繼續擴展 Dutch Rewards 移動應用程序的特性和功能，未來也會出現類似的問題。
適用的數據隱私和安全義務可能要求我們向相關利益相關者通報安全事件，包括受影響的個人、客户和監管機構。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不利後果。如果我們或我們所依賴的第三方遇到安全事件或被認為經歷過安全事件，我們可能會遭受不利後果，包括聲譽損害、代價高昂的訴訟（包括集體訴訟）、重大合同違約、責任、和解成本、銷售損失、我們（或我們所依賴的第三方）處理付款的能力中斷、監管審查、行動或調查、對我們的業務、系統和處理失去信心敏感信息，轉移管理層的時間和精力，以及鉅額罰款、罰款、評估、費用和開支。
此外，應對安全事件和/或緩解可能發現的任何安全漏洞的成本可能很高，而我們解決這些問題的努力可能不會成功。這些成本包括但不限於保留網絡安全提供商的服務；現有和未來的網絡安全、數據保護和隱私法律法規產生的合規成本；以及與維護宂餘網絡、數據備份和其他損害緩解措施相關的成本。我們可能被要求從根本上改變我們的業務活動和慣例，以應對安全事件或相關的監管行動或訴訟，這可能會對我們的業務產生不利影響。
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我們可能沒有足夠的保險來處理安全事件，包括罰款、判決、和解、罰款、費用、律師費以及因事件或違規行為而產生的其他影響。如果安全事件的影響，或者成功向我們提出一項或多項超出我們可用保險範圍的鉅額索賠，或者導致我們的保險單發生變化（包括增加保費或施加大額免賠額或共同保險要求），則可能會損害我們的業務。此外，我們無法確定我們現有的保險能否繼續以可接受的條件提供，也無法確定我們的保險公司不會拒絕為未來任何索賠或損失的全部或部分提供保險。我們的合同可能不包含責任限制，即使包含責任限制，也無法保證合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。此外，隨着我們繼續擴大、擴大客户羣以及處理、存儲和傳輸越來越多的個人和/或敏感信息，我們的隱私風險可能會增加。除了遇到安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。
*疫情或疾病疫情已經並將繼續對我們的業務和經營業績產生影響。
諸如 COVID-19 疫情之類的流行病或疾病疫情已經影響並可能繼續影響我們的 Dutch Bros 商店的客户流量，並可能使我們的商店更難配備人員，在更嚴重的情況下，還可能導致暫時無法獲得供應並可能增加商品成本。 包括 COVID-19 疫情在內的流行病或疾病疫情對我們的業務、運營和發展時間表和計劃的影響程度仍不確定，將取決於目前無法預測的未來發展。此類進展包括可能出現可能被證明具有特別傳染性、毒性或疫苗耐藥性的變體。
當我們的特許經營合作伙伴的員工或員工懷疑患有 COVID-19 或其他疾病時，我們的運營已經中斷，我們預計將繼續受到幹擾，因為這要求我們或我們的特許經營合作伙伴隔離部分或全部此類員工，關閉受影響的商店並對其進行消毒。如果我們的員工或特許經營合作伙伴的員工中有很大一部分無法工作，包括由於疾病、旅行或政府限制，例如與疫情或疾病爆發有關的隔離要求，我們的運營可能會受到負面影響，可能對我們的業務、流動性、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
我們的成功在很大程度上依賴於我們的特許經營合作伙伴，COVID-19 疫情已經或可能繼續給某些已經或將要受到影響的特許經營合作伙伴造成財務困境。由於這種困境，我們的特許經營合作伙伴可能無法履行到期的財務義務，包括支付特許權使用費、租金或其他應付給我們的款項。例如，過去，這導致我們從特許經營合作伙伴那裏收到的應付金額被註銷，超過了我們預留的金額，也導致特許經營合作伙伴未來收取的款項減少。特許經營合作伙伴的財務困境還導致了門店永久關閉，並可能繼續導致新的特許經營合作伙伴的開發延遲或減少，這將進一步損害我們未來的業績和流動性。此外，在某些情況下，我們對特許經營合作伙伴的租賃義務承擔或有責任，而特許經營合作伙伴未能履行此類租賃規定的義務可能會導致我們承擔直接付款義務。
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COVID-19 疫情或類似的健康疫情對我們的業務、運營或整個全球經濟的最終影響仍然非常不確定。儘管我們已經制定並繼續制定計劃以幫助減輕 COVID-19 疫情的潛在負面影響，但這些努力可能無效，任何長期的經濟衰退都可能限制我們努力的有效性。因此，我們目前無法預測這將在多長時間和多大程度上影響我們的業務。無法保證未來不會爆發這種或任何其他廣泛的流行病，也無法保證全球經濟會復甦，這兩種情況都可能嚴重損害我們的業務。
*不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務和財務狀況產生嚴重的不利影響。
全球信貸和金融市場經歷了極端的波動和混亂（包括由於持續的 COVID-19 疫情以及利率的實際或感知變化、持續的經濟通脹以及金融機構的倒閉），其中包括流動性和信貸可用性嚴重減少、消費者信心下降、消費者需求長期疲軟、可自由支配消費支出減少、經濟增長下降、高通脹、經濟穩定的不確定性以及失業率增加費率。金融市場和全球經濟也可能受到軍事衝突當前或預期影響的不利影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭、以色列和哈馬斯之間的戰爭、恐怖主義或其他地緣政治事件。美國和其他國家為應對此類衝突，包括烏克蘭戰爭而實施的制裁也可能繼續對金融市場和全球經濟產生不利影響，受影響國家或其他國家採取的任何經濟對策都可能加劇市場和經濟的不穩定性。無法保證信貸和金融市場不會進一步惡化以及對經濟狀況的信心。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟衰退、動盪的商業環境或持續的不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響，包括客户需求的中斷以及我們以可接受的條件購買必要供應品的能力（如果有的話）。如果當前的股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋性更高。未能及時以優惠的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄增長計劃。此外，我們當前的一個或多個供應商、製造商或其他合作伙伴有可能無法在經濟衰退中倖存下來，這可能會直接影響我們按計劃和按預算實現運營目標的能力。
與我們的品牌相關的風險
我們的成功在很大程度上取決於我們品牌的價值，未能保持其價值可能會對我們的財務業績產生負面影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們和我們的特許經營合作伙伴維護和提高我們的企業聲譽以及我們品牌的價值和認知的能力。品牌價值部分基於消費者對各種主觀品質的看法。為了在未來取得成功，尤其是在荷蘭兄弟品牌可能不太知名的美國西部以外，我們認為我們必須在互動中保持、發展和利用我們品牌的價值。
商業事件，無論是孤立的還是反覆發生的，無論是源自我們還是我們的業務合作伙伴，都可能大大降低品牌價值，有可能引發對我們商店的抵制，或者導致民事或刑事責任，並可能對我們的財務業績產生負面影響。此類事件包括實際或感知到的侵犯隱私、受污染的產品、感染傳染病（例如 COVID-19）的broistas或本風險因素部分討論的其他潛在事件。如果此類事件得到廣泛宣傳，包括通過社交媒體或數字媒體迅速宣傳（包括出於惡意原因），或者導致訴訟，則其影響可能會加劇。如果我們、我們的員工、特許經營合作伙伴或其他業務合作伙伴未能保持我們產品的質量，以不道德、非法、種族偏見、不平等或不負責任的方式行事，包括以下方面，消費者對我們產品和品牌資產的需求可能會大大減少
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採購、內容或銷售我們的產品，在 Dutch Bros 商店為客户提供服務和待遇，或者將客户數據用於一般或直接營銷或其他目的。此外，如果我們未能遵守法律法規，公開採取有爭議的立場或行動，或者未能在每個市場提供持續積極的消費者體驗，包括未能投資於適當的工資和福利平衡以吸引和留住能夠很好地代表品牌或營造包容性和多元化環境的員工，我們的品牌價值可能會降低。
此外，我們的成功在很大程度上取決於我們維持企業聲譽的能力。例如，對我們的原料或飲料的質量或安全或供應商、分銷商或特許經營合作伙伴的質量或聲譽的索賠或看法，或者聲稱我們、我們的特許經營合作伙伴或其他商業夥伴已經或正在以不道德、非法、種族偏見或不負責任的方式行事，或者沒有營造包容和多元化的環境，從而損害我們的 Dutch Bros 品牌的聲譽，無論此類主張或看法是否為包容和多元化環境證實。我們的企業聲譽還可能受到有關荷蘭兄弟行為或不作為或品牌形象的負面宣傳或消費者情緒的影響，或者任何高管、任何員工或代表或特許經營合作伙伴的公司治理失誤或不當行為。任何此類事件（即使是由競爭對手或特許經營合作伙伴的行為造成的）都可能直接或間接地導致消費者對我們的荷蘭兄弟品牌和/或我們產品的信心或看法下降，並減少消費者對我們產品的需求，這可能會導致收入和利潤降低。
包括美國聯邦和州政府在內的公眾越來越關注環境可持續性問題，包括氣候變化、温室氣體、水資源、包裝和廢物、動物健康和福利、森林砍伐和土地利用。我們努力以反映我們在可持續管理方面的優先事項的方式開展業務，包括在環境可持續發展問題方面，並且我們正在努力管理我們、我們的特許經營合作伙伴和供應鏈與此類環境可持續發展問題相關的風險和成本。此外，由於公眾對環境可持續性問題的高度關注，我們可能面臨越來越大的壓力，需要就此類環境可持續性問題擴大披露範圍、做出或擴大承諾、設定目標或制定其他目標並採取行動實現這些目標。這些問題以及我們為解決這些問題所做的努力可能會使我們面臨市場、運營、聲譽和執行成本或風險。
我們可能無法充分保護我們的知識產權，包括商標、商品名稱和服務標誌，這反過來可能會損害我們的品牌價值並對我們的業務產生不利影響。
我們成功實施商業計劃的能力在一定程度上取決於我們能否利用我們的商標、服務標誌、專有產品和其他知識產權，包括我們的名稱和徽標以及荷蘭兄弟商店的獨特特徵和氛圍，進一步建立品牌知名度。我們依靠美國和外國商標、版權和商業祕密法，以及許可協議、保密協議以及保密和其他合同條款來保護我們的知識產權。但是，我們的競爭對手可能會開發出類似的商標、菜單項和概念，如果我們的商業祕密和其他知識產權遭到未經授權的使用或披露，則可能無法提供適當的補救措施。
我們業務的成功取決於我們能否持續使用現有商標、商品名稱和服務商標來提高品牌知名度，並在我們向新市場擴張時進一步發展我們的品牌。我們已經在美國和外國司法管轄區註冊並申請註冊商標和服務標誌。我們可能無法充分保護我們的商標和服務標誌，我們的競爭對手和其他人可能會成功質疑我們的商標和服務標誌以及其他知識產權的有效性和/或可執行性。也無法保證待審或未來的商標申請會及時或根本獲得批准，也無法保證此類註冊會有效保護我們的品牌名稱和商標。
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此外，我們為保護我們在美國和國際上的知識產權而採取的措施可能還不夠。如果我們維護和保護知識產權的努力不足，或者任何第三方盜用、稀釋或侵犯我們的知識產權，我們品牌的價值可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，並可能阻礙我們的品牌獲得或維持市場認可。即使我們有自己的特許經營合作伙伴，他們的活動受到我們的特許經營協議的監控和監管，我們也面臨着這樣的風險：他們可能提及或發表有關我們的 Dutch Bros 品牌的言論，這些聲明未正確使用我們的商標或所需名稱，不當更改商標或品牌，或者批評我們的品牌或將我們的品牌置於可能損害我們聲譽的環境中。這可能會削弱或損害我們的知識產權或品牌價值。
我們還可能不時被要求採取執法行動，包括提起訴訟，以執行和維護我們的商標、服務商標和其他知識產權的價值。無論我們能否成功行使權利，此類訴訟都可能導致鉅額成本和資源分散，並可能對我們的銷售、業務、盈利能力和前景產生負面影響。
第三方可能會反對我們的商標和服務商標申請，或者以其他方式質疑我們對商標和服務標誌的使用。隨着我們與本地競爭對手一起進入新市場，這種風險可能會增加。如果這些或其他知識產權成功受到質疑，我們可能會經歷品牌稀釋或被迫對我們的產品進行品牌重塑，這將導致品牌知名度下降，並要求我們將資源投入到廣告和營銷新品牌上。第三方也可能聲稱我們侵犯、盜用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，並可能以侵犯知識產權為由起訴我們。即使我們在這些訴訟中取得成功，我們也可能承擔鉅額費用，我們的管理層和其他人員的時間和精力可能會被轉移到進行這些訴訟上。如果法院認定我們侵犯了第三方的知識產權，我們可能需要支付損害賠償金和/或受到禁令的約束。對於我們在業務中使用或希望使用的任何第三方知識產權（無論是否在訴訟中對我們提起訴訟），我們可能無法以合理的成本或以合理的條件與此類知識產權的所有者簽訂許可或其他安排。
食品安全和質量問題可能會對我們的品牌、業務和盈利能力產生負面影響，我們的內部運營控制和標準可能並不總是得到滿足，我們的員工可能並不總是以專業、負責任的態度行事，也不會符合我們和客户的最大利益。任何可能的食物和/或飲料傳播疾病的事例或報告，無論是否屬實，都可能對我們的品牌產生負面影響並減少我們的銷售額。
有關食源性或水源性疾病或其他食品安全問題、食品污染或篡改、員工衞生和清潔失誤或員工在我們商店的不當行為的事件或報告，無論是否屬實，都可能導致產品責任或其他索賠。此類事件或報告可能會對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、收入和利潤產生負面影響。在與我們無關的咖啡店和便利店發生的類似事件或報告同樣可能造成負面宣傳，從而對消費者對我們的行為產生負面影響。
我們無法向客户保證我們的內部控制和培訓在預防所有食源性疾病方面將完全有效。將來可能會出現對我們當前預防措施有抵抗力的新疾病，或者可能出現潛伏期較長的疾病，這可能會導致追溯性的索賠或指控。如果廣為宣傳，我們公司經營或特許經營的商店發生一次或多起食源性疾病病例可能會對我們所有商店的銷售產生負面影響。即使後來確定這種疾病被錯誤地歸因於我們的一家商店，這種風險仍然存在。此外，即使我們的商店沒有發現食源性疾病，如果其他咖啡和飲料連鎖店的食源性疾病病例得到廣泛宣傳，我們的銷售也可能會受到不利影響。
*如果我們、我們的特許經營合作伙伴或我們的供應商無法保護客户的信用卡和借記卡數據或與處理相同或機密信息相關的機密信息
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員工信息，我們可能會面臨數據丟失、訴訟、責任和聲譽受損的風險。
我們的業務要求在我們維護的各種信息技術系統以及與我們簽訂服務合同的第三方維護的信息技術系統中收集、傳輸和保留大量客户和員工數據，包括信用卡和借記卡號以及其他個人身份信息。客户和員工數據的完整性和保護對我們至關重要。
我們受電子資金轉賬規則的約束，包括下文將進一步討論的支付卡行業數據安全標準。此類規則可能會改變或被重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們（或代表我們處理支付卡交易的第三方）遇到影響支付卡信息的安全漏洞，我們可能不得不支付因主要信用卡品牌的規章制度、合同賠償或商業協議和類似合同中包含的責任而產生的沉重而鉅額的罰款、罰款和評估，我們可能會失去接受支付卡作為交易付款的能力，這可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。
政府監管規定的信息、安全和隱私要求越來越苛刻。我們的系統可能無法滿足這些不斷變化的要求以及客户和員工的期望，或者可能需要大量的額外投資或時間才能做到這一點。黑客入侵或違反安全措施的行為、系統或軟件無法按設計或預期運行、病毒、操作員錯誤或無意中發佈的數據都威脅到我們和我們的服務提供商的信息系統和記錄。我們的信息技術系統或服務提供商的信息技術系統的安全漏洞可能導致我們系統的運行中斷，從而導致運營效率低下和利潤損失。例如，在 2014 年，我們的在線商店和客户成為安全漏洞的受害者，因此我們客户的幾千條個人信息記錄被泄露。此外，嚴重盜竊、丟失或盜用或訪問客户或其他專有數據或對我們信息技術系統的其他違規行為都可能導致罰款、法律索賠或訴訟，包括監管調查和訴訟，或因不遵守隱私和信息安全法而承擔的責任，這可能會擾亂我們的運營、損害我們的聲譽並使我們面臨來自客户和員工的索賠，其中任何一項都可能損害我們的業務。
我們容易遭受與支付相關的欺詐，欺詐、欺詐活動、虛構交易或非法交易的增加或未能有效處理將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們每天通過銷售點和訂單管理系統以及我們的Dutch Rewards移動應用程序處理大量的信用卡和借記卡交易。過去，我們曾經是欺詐交易的受害者，將來也可能再次成為欺詐交易的受害者，這些交易是由於通過此類系統實際或涉嫌盜竊信用卡或借記卡信息而引起的。此類情況已經而且可能導致我們收到的此類付款被撤銷，稱為 “退款”。我們已經並將繼續承擔與欺詐交易相關的退款和其他成本和費用。包括移動設備和其他設備在內的新技術平臺的出現和創新可能會對我們檢測和打擊此類欺詐性交易的能力產生不利影響，這些交易已變得越來越普遍和複雜。我們預計，技術知識淵博的犯罪分子將繼續試圖規避我們的反欺詐系統。此外，支付卡網絡對可接受的退款比率有規定。如果我們無法有效打擊使用欺詐性或被盜信用卡的行為，我們可能會被處以罰款和更高的交易費，或者無法繼續接受信用卡付款，因為支付卡網絡已經撤銷了我們對其網絡的訪問權限，其中任何一項都將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們還可能面臨與此類事件有關的訴訟、監管調查或其他訴訟。
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此外，我們使用的支付系統容易受到潛在的非法或不當用途，包括洗錢、違反經濟和貿易制裁的交易、腐敗和賄賂、資助恐怖主義、接管客户賬户或為其他非法活動提供便利。將我們的支付系統用於非法或不當用途可能會使我們面臨索賠、訴訟以及政府和監管機構的調查、詢問或請求，這可能會給我們帶來責任和聲譽損害。我們已採取措施檢測和減少欺詐和非法活動，但這些措施需要不斷改進，可能會給我們的支付流程增加摩擦。這些措施也可能無法有效打擊欺詐和非法活動，特別是新的和不斷演變的規避形式。如果這些措施不能成功減少欺詐，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。
與人和文化相關的風險
*可用性和勞動力成本的變化可能會損害我們的業務。
我們的業務可能會受到勞動力成本上漲的損害，包括通貨膨脹引發的增長，有關工資、日程安排和福利的監管行動，以及醫療保健和工傷補償保險成本的增加，在像我們這樣的零售企業中，這是我們最重要的成本之一。特別是，我們的兄弟的工資水平等於或基於適用的聯邦、州或地方最低工資，過去適用的最低工資的提高將增加勞動力成本。不時提出提高聯邦、州和地方各級最低工資的立法提案，例如加利福尼亞州的 AB1228，該法規定快餐業工人的最低工資為每小時20美元（從2024年4月1日開始，還有其他條款）。隨着聯邦、州或其他適用的最低工資率的提高，我們可能不僅需要提高最低工資兄弟會或其他僱員的工資率，還要提高支付給其他小時工的工資。作為我們專注於建立長期客户忠誠度的一部分，我們不希望客户承擔勞動力和商品成本增加的全部負擔，並且在可能的情況下，我們不會為了將增加的勞動力或商品成本轉嫁給客户而提高價格，因為我們認為這種價格上漲會對我們的品牌和消費者忠誠度產生負面影響。如果我們不提高價格來彌補勞動力或商品成本的增加，這可能會導致收入降低，也可能降低利潤率。
此外，我們業務的成功運營取決於我們和我們的特許經營合作伙伴吸引、激勵和留住足夠數量的合格員工的能力。在我們開展業務或擴張的某些社區，可能會不時出現合格員工短缺的情況。短缺可能使吸引、培訓和保留數量令人滿意的合格員工的服務變得越來越困難和昂貴，這可能會推遲公司經營和特許經營的新商店的計劃開業，並對現有商店的運營和盈利能力產生不利影響。此外，對合格員工的競爭，尤其是在存在這種短缺的市場，可能需要我們支付更高的工資，這可能會導致更高的勞動力成本。因此，如果我們和我們的特許經營合作伙伴無法招聘和留住足夠合格的人員，我們的業務可能會受到損害。
此外，我們業務的增長可能使我們越來越難以找到和僱用足夠數量的關鍵員工，難以為分散的連鎖店維持有效的內部控制系統，也難以培訓員工提供持續高質量的手工飲料和客户體驗，這可能會對我們的業務和運營業績造成重大損害。此外，增長和新門店的增加可能會導致我們的人員配備效率低下，從而增加加班成本或以其他方式影響盈利能力。
*我們依賴我們的執行官和其他關鍵員工，失去其中一名或多名員工或無法吸引和留住其他高技能員工可能會損害我們的業務。
我們的成功在很大程度上取決於我們的執行官和其他關鍵員工的持續服務，以及招聘和留住更多高管和其他關鍵人員。我們依靠我們的
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財務、營銷、銷售、客户體驗和銷售、一般和行政領域的領導團隊。在我們尋求擴大業務和加強高級管理團隊的深度時，我們預計，由於高管的招聘或離職，我們的執行管理團隊將發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們最近宣佈將首席執行官從喬斯·裏奇調任為克里斯汀·巴羅內。失去一名或多名執行官或關鍵員工可能會損害我們的業務。我們的執行管理團隊的變動也可能對我們的業務造成幹擾和損害。
荷蘭兄弟繼續由我們的執行董事長兼聯合創始人特拉維斯·博爾斯瑪領導，他在推動我們的文化、確定戰略和在整個公司執行該戰略方面發揮着重要作用。如果出於任何原因荷蘭兄弟無法獲得Boersma先生的服務，那麼我們可能很難或不可能找到合適的替代方案，這可能會導致我們在維護我們的文化、制定和有效執行公司戰略方面不太成功。
我們的文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培育的高員工參與度，這可能會損害我們的業務。
在 Dutch Bros，我們相信以人為本的文化是我們成功和客户忠誠度的關鍵組成部分。這種差異化的 “以人為本” 的文化取得了成功，通過優質的直通車體驗提供手工製作的高品質飲料，幫助我們進入了新市場並迅速開設了新門店。我們投入了大量時間和資源，為員工開闢了創造自己光明未來的途徑，我們相信這培育了一種積極、以人為本的文化，這種文化定義了我們的組織並受到客户的喜愛。我們組建了領導團隊，期望保護這種文化，強調共同的價值觀，並致力於多元化和包容性。隨着我們繼續發展基礎設施以支持我們的增長，我們將需要在分散在不同地理區域的更多員工中保持我們的文化。任何未能維護我們文化的行為都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘人員的能力，以及客户忠誠度的喪失。
工會組織活動可能會擾亂我們的運營並影響我們的盈利能力。
儘管我們的員工目前不受集體談判協議的保護，但我們的員工將來可能會選擇由工會代表。如果我們的大量員工加入工會，而集體談判協議條款與我們目前的薪酬安排有很大不同，則可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。此外，涉及我們部分或全部員工的勞資糾紛可能會損害我們的聲譽，擾亂我們的運營並減少我們的收入，而爭議的解決可能會增加我們的成本。此外，如果我們通過加入工會的建築公司進入一個新的市場，或者我們當前市場中的建築公司加入工會，那麼在這些市場上建造和建造新商店的成本可能會大幅增加。
與監管和訴訟相關的風險
法定、監管、會計和其他法律要求的變化，包括美國普遍接受的會計原則的變化，可能會影響我們的運營和財務業績。
我們受許多法規、監管和法律要求的約束。這些領域的事態發展可能會對我們的經營業績產生負面影響，這是由於合規成本，以及在被認為不合規的情況下可能受到政府處罰和訴訟。食品安全、隱私和信息安全、工資和工時法等領域的監管環境的變化可能會影響我們的運營和財務業績。
美國公認的會計原則 (GAAP) 須由財務會計準則委員會, 美國註冊會計師協會, 美國證券交易委員會,
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以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構.這些原則或解釋的變化可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響在宣佈變更之前完成的交易的報告。
此外，儘管我們認為我們對規模和類型的企業維持保險慣例，但我們可能蒙受的某些類型的損失無法投保，或者我們認為投保在經濟上不合理。這樣的損失可能會損害我們的業務。
我們開展業務的州的聯邦監管機構和一些州政府表示，他們將對僱主實施疫苗接種和檢測規定。儘管這些規章制度的確切輪廓尚不清楚，但如果強制接種疫苗，將對我們招聘和留住足夠員工以實現增長目標和在某些地區經營現有商店的能力產生負面影響。此外，如果這些規定規定要求僱主承擔測試時間所需的工資測試成本，這將對我們的業務和盈利能力產生重大影響。
COVID-19 疫情仍在繼續，我們可能會受到立法機構和監管機構為減輕其影響而通過或通過的額外繁瑣的就業和健康與安全法律法規的約束。未來的任何流行病都可能產生類似的影響。
我們的納税義務和有效税率的波動以及遞延所得税資產的變現可能會導致我們的經營業績波動，並對我們的財務狀況產生不利影響。
我們需要繳納美國聯邦、州和地方税務機關的税收，我們的納税義務將受到向不同司法管轄區的費用分配的影響。我們根據對未來付款的估算來記錄税收支出，其中可能包括多個税收司法管轄區不確定税收狀況的準備金，以及與某些遞延所得税淨資產相關的估值補貼。在任何時候，許多納税年度都可能受到不同税收司法管轄區的審計。這些審計的結果以及與税務機關的談判可能會影響這些問題的最終解決。我們預計，隨着事件的發生和風險敞口的評估，全年我們的季度税率可能會持續波動。我們未來的有效税率可能會受到波動或受到多種因素的不利影響，包括：
•我們的遞延所得税資產和負債估值的變化；
•發放任何税務估值補貼的預計時間和金額；
•税法、法規或其解釋的變化；或
•在我們的法定税率較低的司法管轄區，未來的收入低於預期，而在法定税率較高的司法管轄區，未來的收入高於預期。
此外，我們在給定財務報表期內的有效税率可能會受到各種因素的重大影響，包括但不限於收益組合和水平的變化、我們開展業務的不同司法管轄區的不同税率、估值補貼的波動或現有會計規則或法規的變化。此外，將來可能會頒佈税收立法，這可能會對我們當前或未來的税收結構和有效税率產生負面影響。我們可能會接受美國聯邦、州和地方税務機關對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們受許多聯邦、州和地方法律的約束，這些法律的合規既昂貴又複雜。
餐飲服務和餐飲業受廣泛的聯邦、州和地方法規的約束，包括與醫療改革、建築和分區要求以及製備和銷售供消費的食品和飲料有關的法律和法規。此類法律法規可能會不時更改。不遵守這些法律和法規可能會對我們的經營業績產生不利影響。通常，此類法律和法規規定的執照、許可證和批准必須是
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每年續訂，如果政府當局確定我們的行為違反了適用法規，則可以隨時因故撤銷、暫停或拒絕續訂。難以或未能維護或獲得所需的許可證、許可證和批准可能會對我們現有的商店產生不利影響，並推遲或導致我們取消開設新商店的決定，這將對我們的業務產生不利影響。
商店的開發和運營在很大程度上取決於選擇合適的直通車場地，這些地點受獨特的許可、分區、土地使用、環境、交通和其他法規和要求的約束。我們還需要接受州和地方當局在健康、衞生、安全和消防標準方面的許可和監管。
我們受《公平勞動標準法》以及其他各種規範員工工資和工時的聯邦、州和地方法律的約束。這些法律通常適用嚴格的責任標準，因此即使是無意中的違規行為也可能導致索賠、政府執法行動和訴訟。這些法律因州而異，經常受到修正和司法解釋，可能需要對業務進行快速調整。為違反這些法律的行為提供保險費用昂貴，有時甚至不可用。這些法律的變更可能會增加勞動力和合規成本，從而對我們的業務產生不利影響。由於代價高昂的訴訟或政府執法行動，不遵守這些法律可能會對我們的業務產生不利影響。
我們還受其他各種員工關係法的約束，包括1933年的《家庭和病假法》和州休假法、就業歧視法、預測性日程安排法、職業健康和安全法律法規以及1935年的《國家勞動關係法》等。所有這些法律和法規共同構成了大量的合規義務和責任風險。隨着我們的發展，我們將需要繼續加大在這些領域的合規力度，這可能會影響我們的運營業績。這些法律法規的變更可能會使這些成本超出我們的預期或預測，這將對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。違反這些法律可能會導致代價高昂的訴訟或政府調查或訴訟。
我們受到《食品安全現代化法案》（FSMA）的合規義務的約束。根據FSMA，我們需要為烘焙業務制定和實施食品安全計劃。儘管我們目前無需在商店中實施FSMA食品安全計劃或危害分析和關鍵點系統（HACCP），但許多州已要求餐廳制定和實施HACCP，美國政府繼續擴大必須採用和實施HACCP的食品行業領域。此外，我們的供應商可能會發起或以其他方式受到食品召回，這可能會影響某些產品的供應，導致負面宣傳或要求我們採取可能給我們帶來代價或以其他方式影響我們業務的行動。
我們受《美國殘疾人法》（ADA）的約束，除其他外，該法要求我們的商店滿足聯邦規定的殘疾人要求。《反傾銷法》禁止在就業和公共場所基於殘疾的歧視。根據ADA，我們可能需要花費資金來改造我們的商店，為殘疾人提供服務或為殘疾人的就業提供合理的便利。此外，我們的就業實踐受移民歸化局有關公民身份和居留權的要求的約束。
此外，我們的特許經營活動受多個州頒佈的法律以及特許經營貿易委員會（FTC）頒佈的規章制度的約束。不遵守任何司法管轄區的新或現行特許經營法律、規章制度或未獲得所需的政府批准可能會對我們的特許經營活動以及我們與加盟商的關係產生負面影響。
現行法律法規的影響、未來法律或法規變更帶來額外要求的影響，以及與當前或未來法律法規有關的訴訟的後果，或我們無法有效應對重大監管或公共政策問題，都可能增加我們的合規和其他經商成本，從而對我們的經營業績產生不利影響。未能遵守聯邦、州和州的法律和監管要求
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除其他外, 地方當局可能導致吊銷所需執照、行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任。此外，如果我們未能遵守適用標準，包括《反傾銷法》在內的某些法律可能會要求我們花費大量資金對商店進行改造。遵守所有這些法律和法規可能代價高昂，並可能增加我們面臨訴訟、政府調查或訴訟的風險。
*我們（和我們的供應商）受嚴格且不斷變化的法律、法規、行業標準、合同義務、政策以及其他與數據隱私和安全相關的義務的約束。我們或我們的供應商實際或感知到的未能遵守此類義務可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績以及前景。
我們處理敏感信息是為了提供我們的產品和服務以及其他業務職能。我們的處理活動可能會使我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同以及其他管理數據隱私、安全以及我們和代表我們處理個人信息的義務。
數據隱私和安全已成為美國的一個重要問題。數據隱私和安全問題的法律和監管框架正在迅速發展，預計將增加我們的合規成本和責任風險。數據隱私和安全義務的數量和範圍正在發生變化，適用範圍和解釋各不相同，各司法管轄區之間可能不一致，或者與其他義務相沖突。我們預計，將繼續有新的數據隱私和安全義務，數據隱私和安全義務的任何重大變化都可能增加我們和供應商的合規成本。
在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法（例如《聯邦貿易委員會法》第 5 條）和其他類似的法律（例如竊聽法）。例如，其中包括《電話消費者保護法》(TCPA)、《電子通信隱私法》、《計算機欺詐和濫用法》、經修訂的《加利福尼亞消費者隱私法》（CCPA）、與數據隱私和安全有關的其他州、地方和聯邦法律，以及在聯邦貿易委員會授權下頒佈的規則和條例。CCPA 適用於加利福尼亞州居民的消費者、企業代表和員工的個人信息，為這些居民提供個人隱私權，並對處理個人信息的受保企業規定了更多的隱私和安全義務。CCPA要求受保企業向加利福尼亞州居民提供新的披露信息，並向這些人提供選擇不出售某些個人信息的方式。CCPA還為包括數據泄露在內的違規行為提供了私人訴訟權和法定賠償金（每次違規最高為7,500美元）。此外，2020年的《加州隱私權法案》（CPRA）增加了個人更正其個人信息的新權利，併成立了新的加州隱私保護機構來實施和執行該法律。
此外，在美國各地，管理數據隱私和安全的法律法規不斷髮展和演變。例如，弗吉尼亞州通過了《消費者數據保護法》(CDPA)，科羅拉多州通過了《科羅拉多州隱私法》(CPA)，康涅狄格州通過了《康涅狄格州數據隱私法》(CTDPA)，猶他州通過了《猶他州消費者隱私法》(UCPA)，所有這些法案都將於 2023 年生效。此外，近年來，聯邦、州和地方各級都提出了數據隱私和安全法，這可能會使合規工作進一步複雜化。遵守數據隱私和安全法律或法規可能具有挑戰性、成本和時間密集性，並且可能需要我們修改我們的數據處理慣例和政策，並承擔鉅額成本和潛在責任，以努力遵守此類法規。
此外，我們受外部和內部隱私和安全政策、營銷材料和其他聲明的條款的約束，例如遵守某些認證、行業標準、出版物和框架的情況，以及與數據隱私相關的第三方的合同義務，
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敏感信息的安全和處理。如果發現這些政策、材料或聲明存在缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或誤導我們的做法，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。
根據合同，我們還受數據隱私和安全義務的約束，包括賠償第三方因不遵守數據隱私法或其他義務而承擔的代價或後果並使其免受損害，以及遵守行業團體採用的行業標準的合同義務。將來，我們可能會受到新的數據隱私和安全合同義務的約束。此外，由於我們接受使用信用卡和借記卡付款，因此我們受支付卡行業數據安全標準 (PCI DSS) 的約束。PCI DSS 要求公司採取某些措施來確保持卡人信息的安全，包括使用和維護防火牆、對某些設備和軟件採用適當的密碼保護以及限制數據訪問。不遵守PCI-DSS可能會導致信用卡公司每月處以5,000至100,000美元的罰款、訴訟、聲譽受損和收入損失。我們還可能依賴供應商來處理支付卡數據，這些供應商可能會受到 PCI DSS 的約束，如果我們的供應商因 PCI DSS 不合規（或被認為不合規）而被罰款或遭受其他後果，我們的業務可能會受到負面影響。
此外，我們依靠各種營銷技巧和實踐，包括電子郵件和社交媒體營銷、在線定向廣告和基於 Cookie 的處理，來銷售我們的產品和服務並吸引新客户。我們和我們的供應商可能會承擔管理營銷和廣告實踐的當前和未來各種義務。例如，2003年《控制未經請求的色情和營銷攻擊法》（CAN-SPAM）和TCPA對與客户的溝通規定了具體要求。此外，TCPA對某些電話營銷活動以及通過電話、傳真或短信與消費者的其他通信施加了各種消費者同意要求和其他限制。違反TCPA可能會導致鉅額經濟處罰，包括聯邦通信委員會處以的罰款或刑事罰款，或者通過私人訴訟或州當局對每項違規行為處以最高1,500美元的罰款。
我們努力盡可能遵守適用的數據隱私和安全義務，但有時我們可能沒有這樣做，或者可能被認為沒有這樣做。此外，儘管我們付出了努力，但如果我們的員工、合作伙伴或供應商不遵守適用的數據隱私和安全義務，我們可能無法成功實現合規。如果我們或第三方處理者未能遵守適用的數據隱私和安全義務，則可能使我們面臨訴訟（包括集體索賠）、大規模仲裁要求、索賠、訴訟、訴訟或調查；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；以及銷燬或不使用個人數據的命令。特別是，原告越來越積極地向公司提出與隱私相關的索賠，包括集體索賠和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規的基礎上追回法定賠償，如果可行，則有可能造成巨大的法定賠償，具體取決於數據量和違規次數。上述任何一項都可能導致不利後果，包括增加我們的合規和運營成本；限制我們推銷我們的產品或服務以及吸引新客户和留住現有客户的能力；造成聲譽損害；導致客户流失；減少我們的產品或服務的使用；導致我們承擔鉅額成本、支出和費用（包括律師費）；對業務運營或財務業績造成重大不利影響；以其他方式對業務運營或財務業績造成其他重大損害我們的業務。
我們和我們的特許經營合作伙伴受到廣泛的政府法規的約束，這些法規可能會導致索賠導致成本增加並限制我們經營特許經營的能力。
我們和我們的特許經營合作伙伴受到聯邦、州和地方政府層面的廣泛政府監管，包括聯邦貿易委員會的監管。其中包括但不限於與飲料的製備和銷售、分區和建築規範、特許經營、土地使用以及員工、健康、衞生和安全問題有關的法規。我們和我們的特許經營合作伙伴必須獲得並維護各種政府許可、許可證和批准。地方當局可能會暫停或拒絕
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如果我們的政府確定我們的業務不符合初始授予或續訂的標準，則續訂我們的政府許可證。將來很難或未能獲得它們可能會導致新商店的開業延遲或取消，從而可能損害我們的業務。任何此類失敗也可能使我們承擔特許經營合作伙伴的責任。
此外，政府當局可以採用廣泛的標準來確定何時可以將兩個或多個實體視為同一僱員的共同僱主。例如，國會正在審議一項立法提案，該提案可能會將特許經營夥伴就業行為的更多責任轉移給特許經營者。聯邦ProAct將編纂Browning-Ferris的決定，該決定重新定義了聯合就業，將更廣泛的特許經營者行為類別包括在內。此外，國家勞動關係委員會在2022年9月提出了一項規則，該規則可能會擴大適用於建立聯合僱主關係的標準。如果這些或類似的法律或規則生效，可能會增加荷蘭兄弟對我們的特許經營合作伙伴的就業行為承擔責任的可能性。
*飲料和餐飲公司一直是集體訴訟和其他訴訟的目標，這些訴訟代價高昂，轉移了管理層的注意力，如果成功，可能會導致我們支付鉅額賠償金或和解費用。
我們的業務面臨員工、客户、競爭對手、房東或鄰近企業、供應商、特許經營合作伙伴、股東或其他人通過私人訴訟、集體訴訟、行政訴訟、監管行動或其他訴訟提起訴訟的風險。例如，2023年3月，有人提起了假定的集體訴訟，指控荷蘭兄弟公司及其某些執行官就大宗商品通貨膨脹對我們2022年第一季度財務業績的影響發表了虛假或誤導性的陳述。訴訟的結果，尤其是集體訴訟和監管訴訟，很難評估或量化。近年來，飲料和餐飲公司也受到訴訟，包括集體訴訟，指控他們違反了有關工作場所和就業事務、歧視和類似問題的聯邦和州法律。其中一些訴訟導致被告支付了鉅額賠償金。不時提起類似的訴訟，指控他們違反了各種聯邦和州的工資和工時法，這些法律涉及員工膳食扣除、助理經理的加班資格以及未能支付所有工作時間等。Dutch Bros、Dutch Bros opCo 或其任何子公司被指定為當事方的任何此類訴訟都可能導致鉅額費用和/或損失。
有時，我們的客户會對我們提起投訴或訴訟，指控我們對他們在訪問我們的商店時或之後遭受的某些疾病或傷害負責，包括尋求因食源性疾病或商店事故而造成的損害的訴訟。在我們的正常業務過程中，我們還可能受到來自第三方的各種其他索賠，包括合同索賠。越來越多的人聲稱餐飲服務和餐飲業的菜單和行為導致了某些顧客的肥胖。
有時，我們和我們的特許經營合作伙伴會與鄰居、政府官員和房東因排隊試圖訪問我們商店的汽車而發生爭端。這些爭議已經並可能導致地點的損失或變更、工作時間和運營的變化以及代價高昂的訴訟。如果我們無法在未來的糾紛中達成協議，也無法通過增建商店或進行運營變更來緩解某些商店的壓力，我們可能會被要求關閉地點或改變某些地點的運營。此類關閉或變更造成的銷售和特許權使用費損失，加上訴訟開支的增加，將損害我們的業務。
無論針對我們的任何索賠是否有效或我們是否負有責任，索賠的辯護費用都可能很高，並且可能會佔用我們運營的時間和金錢。此外，它們可能會產生負面宣傳，從而減少客户流量和銷售額。儘管我們維持了我們認為足夠的保險水平，但可能根本沒有保險或金額不足以支付與這些或其他事項有關的任何責任。對索賠造成的任何索賠或任何負面宣傳的判決或其他責任超出我們的保險範圍，可能會損害我們的業務。
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要求為我們的菜單展示和提供營養信息的立法和法規，以及有關飲食和健康的新信息或態度，或者對消費我們的菜單對健康的影響的負面看法，可能會影響消費者的偏好，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
政府監管和消費者的飲食習慣可能會影響我們的業務，這是因為人們對飲食和健康的態度發生了變化，或者有關食用我們的菜單對健康的影響的新信息。這些變化已經導致並可能繼續導致影響我們菜單成分和營養成分的法律和法規的頒佈，或者要求我們披露所提供食品的營養成分的法律和法規。
例如，許多州、縣和城市已經頒佈了菜單標籤法，要求多單位餐廳經營者向顧客披露某些營養信息，或者頒佈了限制在餐廳出售的食物中使用某些類型食材的立法。此外，2010年《患者保護和平價醫療法案》（PPACA）規定了統一的聯邦要求，要求某些餐廳在其菜單上發佈某些營養信息。具體而言，PPACA修訂了《聯邦食品、藥品和化粧品法》，要求某些連鎖餐廳在菜單和菜單板上公佈標準菜單的卡路里總數，並聲明將這些卡路里信息置於每日總卡路里攝入量的背景下。PPACA還要求受保餐廳應要求向消費者提供每種標準菜單的詳細營養信息的書面摘要，並在菜單和菜單板上就這些信息的可用性提供聲明。PPACA進一步允許FDA要求受保餐廳披露額外的營養素，例如披露反式脂肪含量。對我們的菜單食材、份量或菜單的營養成分的不利報道或反應可能會對我們產品的需求產生負面影響。
我們無法保證我們有能力有效應對消費者健康觀念的變化，也無法成功實施營養成分披露要求並根據飲酒和消費習慣的趨勢調整我們的菜單。實施菜單標籤法可能會對我們的經營業績和財務狀況以及整個餐飲服務和餐飲業產生不利影響。
與我們的組織結構相關的風險
荷蘭兄弟公司是一家控股公司，其唯一的物質資產是其在荷蘭兄弟OpCo的權益。因此，荷蘭兄弟公司依賴荷蘭兄弟OpCo的分配來支付税款和費用（包括應收税款協議下的付款）和支付股息。
荷蘭兄弟公司是一家控股公司，除了擁有OpCo Units外，沒有其他有形資產。荷蘭兄弟公司沒有創造收入或現金流的獨立手段，其未來納税、運營費用和分紅的能力（如果有）將取決於荷蘭兄弟OpCo及其子公司的財務業績和現金流以及從荷蘭兄弟OpCo獲得的分配。無法保證荷蘭兄弟OpCo及其子公司將產生足夠的現金流來進行此類分配，也無法保證適用的州法律和合同限制，包括我們債務工具中的負面契約，會允許此類分配。
我們預計，出於美國聯邦所得税目的，荷蘭兄弟OpCo將繼續被視為合夥企業，因此，通常無需繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。取而代之的是，應納税所得額將分配給荷蘭兄弟OpCo A類普通單位的持有人。因此，荷蘭兄弟公司將對其在荷蘭兄弟OpCo的任何淨應納税收入中的可分配份額繳納所得税，還將產生與其運營相關的費用，包括根據應收税款協議支付的款項，我們預計這筆費用可能很大。此外，作為持續會員，荷蘭兄弟公司在荷蘭兄弟OpCo淨應納税收入中的可分配份額將隨着時間的推移而增加
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將荷蘭兄弟OpCo A類普通股兑換成A類普通股或現金。
我們打算通過荷蘭兄弟公司作為管理成員的身份，促使荷蘭兄弟OpCo向包括荷蘭兄弟公司在內的荷蘭兄弟OpCoA類普通單位的持有人分配現金，金額足以（i）為每位持有人在荷蘭兄弟OpCo分配應納税所得額方面的納税義務提供資金，（ii）支付荷蘭兄弟公司的運營費用，包括根據應收税款協議支付的款項。但是，Dutch Bros OpCo進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和限制，例如對分銷的限制，這些限制要麼違反荷蘭兄弟OpCo當時加入的任何合同或協議，包括債務協議或任何適用的法律，要麼會使荷蘭兄弟OpCo破產。此外，對於從2017年12月31日之後開始的應納税年度，在某些情況下，除非有相反的選擇，否則合夥企業納税申報表的調整責任可以由合夥企業本身承擔。例如，如果荷蘭兄弟公司對應納税所得或虧損的計算或分配不正確，則可能因合夥企業納税申報表的調整而承擔重大負債，這也可能限制其向我們進行分配的能力。
如果荷蘭兄弟公司沒有足夠的資金來納税或其他負債或為其運營提供資金，我們可能不得不借錢，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響，並使我們受到任何此類貸款機構施加的各種限制。如果Dutch Bros Inc.出於任何原因無法根據應收税款協議付款，則此類付款通常會延期，並在支付之前累積利息；但是，前提是指定期限內的未付款可能構成對應收税協議規定的重大義務的重大違反，從而加快應收税協議規定的應付款。此外，如果荷蘭兄弟OpCo沒有足夠的資金進行分配，則荷蘭兄弟公司申報和支付現金分紅的能力也將受到限制或損害。
Dutch Bros OpCo向荷蘭兄弟公司分配的現金可能超過荷蘭兄弟公司向股東分配和支付費用（包括應收税款協議下的税款和款項）所使用的金額。如果荷蘭兄弟公司不分配A類和D類普通股的股息等多餘現金，則持續成員在贖回或交換荷蘭兄弟OpCo A類普通股後，將受益於此類現金因擁有A類普通股而產生的任何價值。
在某些時期，Dutch Bros OpCo的分配可能會超過荷蘭兄弟公司的負債，包括納税負債、應收税款協議下的付款義務和其他費用。荷蘭兄弟公司董事會將自行決定不時就如此積累的任何此類多餘現金的使用做出任何決定，其中可能包括用於支付其A類普通股和D類普通股的股息。荷蘭兄弟公司沒有義務向其股東分配此類現金（或任何已申報的股息以外的其他可用現金）。
不論是（i）荷蘭兄弟公司的任何現金分配或（ii）荷蘭兄弟公司保留但未分配給股東的任何現金，都不會對荷蘭兄弟OpCo A類普通股的交換率進行調整。如果荷蘭兄弟公司不將此類現金作為A類和D類普通股的股息分配，而是持有此類現金餘額，購買額外的荷蘭兄弟OpCo A類普通單位或向荷蘭兄弟OpCo借出此類現金，這可能會導致A類普通股相對於荷蘭兄弟OpCoA類普通股的價值增加。如果荷蘭兄弟OpCo A類普通股的持有人在贖回或交換荷蘭兄弟OpCo A類普通單位時獲得A類普通股，或者荷蘭兄弟公司以基於我們市場價格的價格收購了額外的荷蘭兄弟OpCo A類普通單位（無論來自荷蘭兄弟OpCo還是荷蘭兄弟OpCo A類普通單位的持有者），則可以從此類現金餘額可歸因於此類現金餘額的任何價值中受益當時的A類普通股。
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與持續成員和首次公開募股前封鎖持有人簽訂的應收税款協議要求荷蘭兄弟公司就其可能有權獲得的某些税收優惠向他們支付現金，此類款項可能相當可觀。
關於首次公開募股，荷蘭兄弟公司與持續成員和首次公開募股前封鎖持有人簽訂了應收税款協議（視情況而定）。這些應收税款協議規定，荷蘭兄弟公司向此類持續會員和首次公開募股前的封鎖持有人支付荷蘭兄弟公司因應收税協議所涵蓋的某些税收屬性和優惠而被視為實現的福利（根據某些假設計算）的85％（如果有）。《交易所應收税收協議》規定，荷蘭兄弟公司向持續成員支付荷蘭兄弟公司被視為實現的收益的85％（如果有）（如果有的話），這是因為（i）荷蘭兄弟公司當時在歸屬於荷蘭兄弟公司及其子公司某些資產（包括投入使用後最終需要折舊或攤銷的資產）的現有税基中的可分配份額兑換或交換荷蘭兄弟 OpCo A 類普通單位（包括與首次公開募股有關的某些交易）税基分配給荷蘭兄弟公司收購的此類贖回或交換的荷蘭兄弟OpCo A類普通單位，（ii）調整將提高荷蘭兄弟OpCo及其子公司有形和無形資產的税基，這是荷蘭兄弟公司因首次公開募股從持續成員手中應納税收購荷蘭兄弟OpCoA類普通單位而產生的税基以及與荷蘭兄弟OpCo A類普通單位未來贖回或交換A類股票的關係普通股（或相應金額的現金），（iii）根據經修訂的1986年《美國國税法》（《法典》）第704（c）條，向荷蘭兄弟公司不成比例地分配（如果有）税收優惠（如果有），這是荷蘭兄弟公司早些時候收購了與首次公開募股相關的其他荷蘭兄弟OpCoA類普通單位的結果；（iv）某些其他税收優惠，包括可歸因於交易所付款的税收優惠應收税款協議。重組應收税款協議規定，荷蘭兄弟公司向首次公開募股前的Blos Bros Bros Inc.向首次公開募股前持有人支付荷蘭兄弟公司被視為實現的收益（使用某些假設計算）的85％（如果有的話），這些收益（如果有）是由於荷蘭兄弟OpCo及其子公司某些資產的税基調整，在每種情況下均歸因於荷蘭兄弟公司收購的荷蘭兄弟OpCo A類普通單位與首次公開募股有關的Blocker Companies的公司，（ii）Blocker的某些税收屬性公司（包括淨營業虧損、資本損失、研發抵免、工作機會税收抵免、超額第163（j）條限額結轉、慈善扣除、外國税收抵免和根據《守則》第381條應結轉的任何税收屬性），以及（iii）某些其他税收優惠，包括根據重組應收税協議付款產生的税收優惠。
在每種情況下，荷蘭兄弟公司在現有税收基礎中的可分配份額的增加、隨時間推移產生的税基調整以及該法第704（c）條的適用，都可能增加（出於税收目的）分配給荷蘭兄弟公司的折舊和攤銷扣除額，因此可能會減少荷蘭兄弟公司將來需要繳納的税款。荷蘭兄弟公司實現的實際税收優惠可能與根據應收税款協議計算的税收優惠有所不同，這是因為在應收税款協議中使用了某些假設，包括使用假設的加權平均州和地方所得税税率來計算税收優惠。應收税款協議下的付款義務是荷蘭兄弟公司的義務，但不是荷蘭兄弟OpCo的義務。儘管現有税收基礎的金額、預期的税基調整、《守則》第704（c）條的適用情況、税收屬性的實際金額和使用情況，以及應收税款協議下任何付款的金額和時間將因多種因素而有所不同，包括贖回和交換的時機、贖回和交易時我們的A類普通股的股票價格及其程度贖回和交易均應納税，我們預計收入的金額和時間將取決於我們的收入金額和時間由於荷蘭兄弟OpCo有形和無形資產的轉讓規模和税基的增加，以及我們可能利用税收屬性，包括與首次公開募股相關的荷蘭兄弟OpCo A類普通單位的現有税收基礎，荷蘭兄弟公司根據應收税款協議可能支付的款項可能相當可觀。應收税款下的付款
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協議不以荷蘭兄弟OpCo A類普通單位的交易所持有人或首次公開募股前封鎖持有者繼續擁有荷蘭兄弟公司的所有權為條件。
應收税款協議下的付款將基於我們確定的納税申報立場，美國國税局（IRS）或其他税務機關可能會對全部或部分税基增加以及我們採取的其他相關税收立場提出質疑，法院可以支持此類質疑。如果隨後不允許增加應收税款協議或其他税收優惠，則持續成員和首次公開募股前封鎖持有人將不向荷蘭兄弟公司償還先前根據應收税款協議支付的任何款項，但荷蘭兄弟公司向持續成員和首次公開募股前封鎖持有人支付的任何超額款項將抵消根據適用的應收税款協議可能要求他們支付的未來款項。但是，對最初申請的任何税收優惠的質疑可能不會在首次付款後的幾年內出現，或者，即使提前受到質疑，這種超額的現金支付也可能大於荷蘭兄弟公司根據應收税款協議條款可能需要支付的未來現金支付金額，因此，未來可能沒有足夠的現金支付來完全抵消先前的款項。適用的美國聯邦所得税規則本質上既複雜又實際，無法保證美國國税局或法院不會不同意我們的納税申報立場。因此，在某些情況下，荷蘭兄弟公司根據應收税款協議向持續成員和首次公開募股前封鎖持有人支付的款項可能會超過其實際節省的現金税。因此，根據應收税款協議支付的款項可能會超過我們在作為應收税款協議標的持續成員和首次公開募股前封鎖持有人的税收屬性方面實現的税收節省。
在某些情況下，應收税款協議下的付款可能會加快和/或大大超過Dutch Bros Inc.在受應收税款協議約束的税收屬性方面實現的實際收益。
如果控制權發生某些變化或某些重大違約行為，荷蘭兄弟公司在應收税款協議下的付款義務可能會加快，如果荷蘭兄弟公司選擇提前終止應收税款協議，則付款義務將加快。加速付款將涉及荷蘭兄弟公司隨後可能獲得的所有相關税收屬性。在這種情況下，所需的加速付款將參照持續成員和首次公開募股前封鎖持有人有權獲得的所有未來付款的現值（折現率等於（i）每年6.5％和（ii）一年倫敦銀行同業拆借利率或其後續利率加上100 “基點” 中較低者）來計算根據應收税款協議收到的款項，以及此類加速付款和任何其他未來應收税款協議下的付款將使用某些估值假設，包括荷蘭兄弟公司將有足夠的應納税收入來充分利用因税收減免和税收基礎增加而產生的扣除額以及與簽訂應收税款協議相關的其他福利，並且有足夠的應納税收入在該淨營業虧損的法定到期期限和五年中較短的時間內，以直線方式充分使用受應收税款協議約束的任何剩餘淨營業虧損提前終止或控制權變更後的時期。
因此，荷蘭兄弟公司實現的實際現金税收優惠可能大大低於相應的應收税款協議款項，或者根據應收税款協議支付的款項可能比實際實現的未來税收優惠（如果有）提前幾年支付。如果應收税款協議下的款項超過了Dutch Bros Inc.在受應收税款協議約束的税收屬性方面實現的實際現金税收優惠和/或荷蘭兄弟OpCo向我們支付的款項不足以允許荷蘭兄弟公司在繳納税款和其他費用後根據應收税款協議付款，則可能會對我們的流動性產生重大負面影響。如果由於時間差異或其他原因，我們的現金資源不足以履行應收税協議規定的義務，則我們可能需要承擔額外的債務來為應收税款協議下的付款提供資金，而這些債務可能會延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更。
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在某些控制權變更的情況下，根據應收税款協議加快付款可能會損害我們完成控制權變更交易的能力，或者對我們的A類普通股所有者獲得的價值產生負面影響。
應收税款協議規定，在某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或某些其他控制權變更後，荷蘭兄弟公司（或其繼任者）在應收税款協議方面的義務將基於某些假設，包括我們（或我們的繼任者）將有足夠的應納税所得額來充分利用增加的税收減免和税基以及應收税協議所涵蓋的其他好處。因此，在這種情況下，我們實現的實際現金税節省可能大大低於應收税收協議下的相應税收優惠款項。荷蘭兄弟公司在控制權變更的情況下根據應收税協議採取的加速付款義務和/或假設可能會損害我們完成控制權變更交易的能力，或者對我們的A類普通股所有者在控制權變更交易中獲得的價值產生負面影響。
如果由於我們擁有荷蘭兄弟OpCo的所有權，根據經修訂的1940年《投資公司法》（1940年法案），我們被視為投資公司，則適用的限制可能使我們無法按預期繼續開展業務，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
根據1940年法案第3 (a) (1) (A) 和 (C) 條，就1940年法案而言，如果一家公司正在或自稱主要從事投資、再投資或證券交易業務，或 (ii) 它從事或打算從事投資業務，則通常將被視為1940年法案的 “投資公司”，再投資、擁有、持有或交易證券，並擁有或擬收購價值超過其總資產價值40％的投資證券（不包括未合併的美國政府證券和現金項目）。我們認為我們不是 “投資公司”，因為1940年法案的這兩個條款都對這個術語進行了定義。
作為荷蘭兄弟OpCo的唯一管理成員，我們控制和運營荷蘭兄弟OpCo。在此基礎上，我們認為我們對荷蘭兄弟OpCo的權益不是 “投資證券”，因為該術語在1940年法案中使用了。但是，如果我們停止參與荷蘭兄弟OpCo的管理，或者如果荷蘭兄弟OpCo本身成為一家投資公司，那麼就1940年法案而言，我們對荷蘭兄弟OpCo的權益（視情況而定）可能被視為 “投資證券”。
我們和荷蘭兄弟OpCo打算開展業務，這樣我們就不會被視為投資公司。如果證實我們是一家未註冊的投資公司，那麼在美國證券交易委員會提起的訴訟中，我們將面臨罰款和禁令救濟，我們將無法執行與第三方的合同，第三方可能會尋求撤銷在確定我們是一家未註冊投資公司期間進行的交易。如果要求我們註冊為投資公司，則1940年法案施加的限制，包括對我們資本結構和與關聯公司交易能力的限制，可能會使我們無法按預期繼續開展業務，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
與我們的A類普通股所有權相關的風險
*額外的股票發行（包括從我們的持續成員手中贖回荷蘭兄弟OpCo A類普通股）可能會導致我們的股東大幅稀釋，並導致我們的A類普通股的交易價格下跌。
我們可能會不時發行與業務運營和增長融資、償還債務或用於收購、投資或其他目的相關的股本或可轉換為股本的證券（包括從我們的持續成員處贖回或交換荷蘭兄弟OpCo A類普通單位）。我們的股票的額外發行將導致稀釋至
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我們股票的現有持有者。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大幅稀釋，並導致我們的A類普通股的交易價格下跌。
特別是，在發行與從我們的持續成員處贖回或交換荷蘭兄弟OpCo A類普通股相關的A類普通股以及相應取消我們的B類普通股或C類普通股的股票之後，此類A類普通股將具有與A類普通股其他股票相同的經濟權利。
*我們的A類普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。
我們的A類普通股的價格可能會波動，並且可能會因各種因素而受到波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能導致您損失對我們A類普通股的全部或部分投資。可能導致我們的A類普通股交易價格波動的因素包括本節中列出的風險因素以及以下因素：
•整個股票市場的價格和成交量不時波動；
•競爭對手股票交易價格和交易量的波動；
•其他公司，尤其是我們所在行業的公司的經營業績和股票市場估值的變化；
•我們或我們的股東（包括持續成員）出售我們的A類普通股；
•證券分析師未能維持對我們的報道，關注我們公司的證券分析師的財務估算髮生了變化，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•我們的財務、運營或其他指標的變化，無論我們是否認為這些指標反映了我們業務的當前狀態或長期前景，也無論這些業績與證券分析師的預期相比如何，包括這些業績是否未達到、超過或顯著超過證券分析師的預期，尤其是考慮到我們的收入中有很大一部分來自有限數量的客户；
•我們或我們的競爭對手發佈的新產品或服務的公告；
•公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
•涉及我們或我們行業中其他公司的謠言和市場投機；
•我們的經營業績的實際或預期變化或經營業績的波動；
•我們的業務、競爭對手的業務或整個競爭格局的實際或預期發展；
•涉及我們、我們的行業或兩者兼而有之的訴訟，或監管機構對我們或競爭對手業務的調查；
•實際或感知的隱私或數據安全事件；
•與我們的知識產權或其他所有權有關的發展或爭議；
•宣佈或完成我們或我們的競爭對手對業務、特許經營權或其他資產的收購；
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•適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化；
•我們管理的任何重大變化；以及
•總體政治和經濟狀況以及我們市場的緩慢或負增長.
此外，過去，在整個市場和特定公司證券的市場價格波動一段時間之後，經常對這些公司提起證券集體訴訟。例如，2023年3月，有人提起了假定的集體訴訟，指控荷蘭兄弟公司及其某些執行官就大宗商品通貨膨脹對我們2022年第一季度財務業績的影響發表了虛假或誤導性的陳述。如果對我們提起這起訴訟和其他訴訟，可能會導致鉅額成本，轉移我們管理層的注意力和資源。
我們普通股的多類別結構實際上是將投票控制權集中在常任成員手中，限制了你影響公司事務的能力。
我們的A類普通股的每股都有權就股東通常有權投票的所有事項進行一次投票。我們的B類普通股沒有經濟權利，但只要我們的B類普通股的已發行股票總數至少佔普通股已發行股票總數的5％，每股持有者將有權獲得十張選票（或防止B類普通股持有人隨時總持有荷蘭兄弟公司總投票權的80％或以上的選票），此後為一票對股東普遍有權投票的所有事項進行每股投票。我們所有的B類普通股均由與我們的聯合創始人關聯的某些持續成員持有。我們的C類普通股和D類普通股的持有人有權就股東通常有權投票的所有事項獲得每股三張選票（只要我們的C類普通股和D類普通股的已發行股票總數至少佔普通股已發行股票總數的5％，之後每股一票）。我們的C類普通股沒有經濟權利，但D類普通股具有與A類普通股相同的經濟權利。我們所有的C類普通股均由與我們的保薦人有關聯的某些持續成員持有，而我們所有的D類普通股均由首次公開募股前的Blocker持有人持有。
投票權的差異可能會對我們A類普通股的價值產生不利影響，例如，推遲或推遲控制權變更，或者如果投資者或未來任何可能購買我們公司觀點的人認為B類普通股、C類普通股和D類普通股的優先投票權具有價值。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票比率為十比一，而我們的C類普通股和D類普通股與A類普通股之間的投票比率為三比一，因此我們的B類普通股、C類普通股和D類普通股的持有人集體將繼續控制普通股合併投票權的多數，因此能夠控制提交給股東的所有事項，只要它們共同代表至少一個佔總投票權的多數。這種集中控制將限制或排除A類普通股持有人在可預見的將來影響公司事務的能力。
作為一家使用多類別資本結構的上市公司，富時羅素指數和標準普爾不會將我們的股票納入其指數。受影響的指數包括羅素2000指數和標準普爾500指數、標準普爾中型股400指數和標準普爾小型股600指數，它們共同構成標準普爾綜合指數1500指數。我們的多類別資本結構使我們沒有資格被納入某些指數，因此，共同基金、交易所交易基金和其他試圖被動追蹤這些指數的投資工具將不會投資我們的A類普通股。此外，我們無法向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入被動策略，這些策略旨在
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追蹤某些指數，被排除在某些股票指數之外可能會阻礙其中許多基金的投資，並會降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們的A類普通股的交易價格和交易量可能會受到不利影響。
我們的聯合創始人和贊助商對我們具有重大影響力，這可能會限制您影響提交給股東表決的事項結果的能力。
我們聯合創始人的某些關聯公司實益擁有我們的A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股合併投票權的74.7％，而我們的發起人直接或通過關聯投資基金實益擁有我們的A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股合併投票權的約18.5％。A類普通股的每股持有人有權獲得一票，B類普通股的每股持有人有權獲得十張選票（前提是我們的B類普通股的已發行股票總數至少佔已發行普通股總額的5％），此後每股一票，前提是可以根據我們經修訂和重述的公司註冊證書不時調整每股選票數防止B類普通股的持有人總共持有80％或荷蘭兄弟公司在任何時候都有更多的總投票權），而C類普通股和D類普通股的每股股票，則持有人有權就股東通常有權投票的所有事項獲得三張表決權（只要我們的C類普通股和D類普通股的流通股總數至少佔已發行普通股總額的5％，此後每股一票）。因此，我們的聯合創始人和保薦人對所有需要股東批准的公司行動行使控制權，無論我們的其他股東如何投票，包括董事的選舉和罷免以及董事會的規模，對公司註冊證書或章程的任何修改，或批准任何合併或其他重大公司交易，包括出售我們幾乎所有的資產。
此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的保薦人及其關聯公司全部持有的C類普通股的持有人有權選舉最多兩名董事會成員，作為一個單獨的類別進行投票。《股東協議》同樣規定，我們將同意提名保薦人指定的個人進入董事會，只要C類普通股的持有人有權根據我們修訂和重述的公司註冊證書選舉一名或多名董事會成員，保薦人將保留最多指定兩名董事會成員的權利。因此，在可預見的將來，我們的保薦人可能會對需要股東批准的事項具有影響力和實質性控制權，包括年度董事選舉和重大公司交易，例如合併或其他出售我們公司或其資產。我們的聯合創始人和贊助商的利益可能與我們其他股東的利益不一致。
我們的聯合創始人兼贊助商擁有荷蘭兄弟OpCo A類普通單位約59.7％的股份。由於持續成員直接持有荷蘭兄弟OpCo業務的所有權，而不是通過荷蘭兄弟公司持有我們業務的所有權，因此他們可能與我們的A類普通股持有者存在利益衝突。例如，如果荷蘭兄弟OpCo向我們進行分配，則荷蘭兄弟OpCo的非管理成員也將有權根據其對荷蘭兄弟OpCo A類普通單位的所有權按比例獲得此類分配，他們對任何此類分配的時間和金額的偏好可能與我們的公眾股東不同。持續成員的税收狀況也可能與荷蘭兄弟公司不同，這可能會影響他們關於是否和何時處置資產的決定，特別是考慮到應收税款協議的存在，是否以及何時產生新的債務或為現有債務再融資，以及荷蘭兄弟公司是否和何時應終止應收税款協議並加速履行該協議規定的義務。此外，未來交易的結構可能會考慮我們的首次公開募股前所有者（首次公開募股前荷蘭兄弟OpCo單位持有人和首次公開募股前封鎖持有人）的税收或其他考慮因素，即使我們不會獲得類似的好處。
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*根據紐約證券交易所規則，我們是一家 “控股公司”，因此，我們有資格並可能依賴某些公司治理要求的豁免和減免。您沒有獲得與受此類要求約束的公司股東相同的保護。
我們聯合創始人的某些關聯公司實益擁有我們的A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股合併投票權的74.7％。因此，我們是紐約證券交易所公司治理標準所指的 “控股公司”。根據這些公司治理標準，在董事選舉中，50％以上的投票權由個人、集團或其他公司持有的公司是 “控股公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求。例如，受控公司不必擁有：
•由紐約證券交易所規則定義的大多數 “獨立董事” 組成的董事會；
•完全由獨立董事組成的薪酬委員會；以及
•董事提名由其獨立董事或完全由獨立董事組成的提名/治理委員會提名或向全體董事會推薦。
我們過去和將來可能會使用其中一項或多項豁免，直到我們不再有資格獲得這些豁免。因此，您無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
我們的某些董事與我們的贊助商有關係，這可能會導致我們業務的利益衝突。
我們的一位董事隸屬於我們的贊助商。我們的贊助商關聯董事對我們負有信託職責，此外還對我們的贊助商負有責任。因此，該董事在影響我們和贊助商的事項上可能面臨實際或明顯的利益衝突，在某些情況下，贊助商的利益可能對我們不利。
此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄對保薦人及其高級職員、董事、代理人、股東、成員、合夥人、關聯公司和子公司不時提供的商業機會的任何興趣或期望，除非向我們以董事或高級管理人員身份向我們提供這些機會，否則每方均無義務向我們提供這些機會。
*未來出售我們的A類或D類普通股的股票可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。
在公開市場上出售大量A類或D類普通股（轉換為A類普通股後），或者認為這些贖回、交換或出售可能發生，可能會壓低我們的A類普通股的市場價格，並可能損害我們通過出售額外股票證券籌集資金的能力。根據首次公開募股的每股價格，我們的許多現有股權持有人在持有的股權價值上獲得了大量未確認的收益，因此他們可能會採取措施出售股票或以其他方式獲得這些股票的未確認收益。
根據荷蘭兄弟OpCo第三次修訂和重述的有限責任公司協議的條款，總共可以贖回105,755,565份荷蘭兄弟OpCo A類普通股以換取我們的A類普通股，總共12,411,419股D類普通股可以轉換為我們的A類普通股。我們發行的任何股票
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根據規則144的定義，荷蘭兄弟OpCo A類普通股的贖回或交換A類普通股或轉換D類普通股（如適用）將是規則144所定義的 “限制性證券”，除非獲得註冊豁免，包括第144條中包含的豁免，否則不得在未經註冊的情況下出售。
但是，所有此類股票現在都有資格在公開市場上轉售，但就我們的關聯公司持有的股票而言，須遵守第144條規定的數量、銷售方式和其他限制。
如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究，或者他們發佈不利的研究，我們的交易價格和交易量可能會下降。
我們的A類普通股的交易市場部分依賴於股票研究分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。缺乏足夠的研究報道可能會損害我們A類普通股的流動性和交易價格。我們無法控制他們報告中包含的內容和觀點。如果一位或多位股票研究分析師下調我們的股票或發表其他不利的評論或研究，我們的A類普通股的交易價格可能會下跌。如果一位或多位股票研究分析師停止對我們公司的報道，或者未能定期發佈有關我們的報告，則對A類普通股的需求可能會減少，這反過來又可能導致我們的交易價格或交易量下降。
自2022年12月31日起，我們不再符合 “新興成長型公司” 的資格，因此，我們將無法再利用某些降低的報告和披露要求。
根據截至2022年6月30日非關聯公司持有的A類普通股的市值，自2022年12月31日起，我們不再有資格成為《Jumpstart Our Business Startups Act》（JOBS Act）所定義的 “新興成長型公司”。我們之前曾利用過適用於其他非 “新興成長型公司” 的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括《薩班斯-奧克斯利法案》第404條（第404條）的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求以及股東批准任何黃金降落傘補助金的要求以前沒有已批准。
我們無法再利用適用於不屬於上述 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的任何豁免，也無法再利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們預計，喪失 “新興成長型公司” 地位以及遵守這些額外要求將大大增加我們的法律和財務合規成本。此外，任何未能及時或根本不遵守這些額外要求的行為都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響，並可能導致我們的A類普通股價格下跌。
一般風險
我們的業績可能會大幅波動，可能不符合我們或投資者或證券分析師的預期。
我們的經營業績，包括我們的收入、遞延收入、營運資金和現金流水平，將來可能會有很大差異，因此對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。我們的財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能難以預測，包括但不限於：
•消費者口味的變化以及營養和飲食趨勢；
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•成功找到和收購合適的場地，以便及時開發和擴大我們的盈利商店數量；
•保護我們的品牌和聲譽；
•依賴少數供應商，包括烘焙供應商；
•對我們未來運營和財務業績的預期；
•我們的潛在市場規模、市場份額和市場趨勢；
•有效管理和持續增長我們的員工隊伍和業務；
•我們吸引、留住和激勵熟練人才的能力，包括我們高級管理層的關鍵成員；
•預計同店銷售額增長；
•我們的現金、現金等價物和投資是否足以滿足我們的流動性需求；
•依賴長期不可取消的租約；
•我們的員工和員工的身份；
•我們無法與我們的特許經營合作伙伴保持良好的關係；
•與公司經營的商店維護相關的遞延開支的時間和金額；
•季節性趨勢對我們經營業績的影響；
•我們對全球金融市場狀況的脆弱性，包括最近經濟衰退的持續影響；
•我們商店所在的當地或地區的惡劣天氣狀況；以及
•我們從我們的組織結構中獲得的任何收益，扣除與之相關的費用（包括我們在應收税款協議下的義務）。
上述任何一個或多個因素都可能導致我們的經營業績出現重大波動，這可能會對我們的A類普通股的交易價格產生負面影響。您不應將我們過去的業績作為我們未來表現的指標。
*我們的未償債務可能會對我們的財務狀況以及我們經營業務、推行增長戰略和應對經濟或行業變化的能力產生重大不利影響。
截至2023年9月30日，我們的定期貸款中有9,630萬美元的未償還貸款。此外，根據2022年信貸額度的某些限制，我們可能會承擔額外的債務。
我們的債務可能會對您產生重要影響，包括：
•我們可能難以履行我們的義務，包括未償債務下的還本付息要求，從而可能導致此類債務違約和加速；
•我們可能需要發行額外的A類普通股來為償還債務提供資金，這將進一步稀釋現有投資者，並可能導致我們的股價下跌；
•我們為營運資金、資本支出、還本付息要求或其他一般公司用途獲得額外融資的能力可能會受到損害；
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•運營現金流的很大一部分可能專門用於支付債務的本金和利息，因此降低了我們利用現金流為運營、資本支出、未來商業機會、收購和其他一般公司用途提供資金的能力；
•我們更容易受到經濟衰退和不利的行業條件的影響，我們規劃或應對業務或行業變化的靈活性更加有限；
•與競爭對手相比，由於我們的債務水平，我們利用商機和應對競爭壓力的能力可能會受到損害；以及
•我們借入額外資金或為債務再融資的能力可能受到限制。
此外，我們在2022年信貸額度下的所有債務均按浮動利率計息，浮動利率可能會不時增加，例如，在截至2023年9月30日的九個月中，我們經歷了這樣的增長。如果這些利率大幅上升，無論是由於市場利率上升還是信譽下降，我們借入更多資金的能力都可能降低，與鉅額債務相關的風險也會加劇。
我們的未償債務和任何未來債務所施加的限制可能會限制我們經營業務、執行增長戰略、為我們的未來運營或資本需求提供資金或從事其他業務活動的能力。
除其他外，我們 2022 年信貸額度下的契約限制了我們的能力：
•承擔額外債務；
•對資產授予留置權；
•出售或處置資產；
•合併或收購其他公司，或進行其他投資；
•訂立售後回租交易和互換協議；
•清算或解散自己；
•從事不屬於相關業務領域的業務；或
•支付股息或進行其他分配。
此外，我們的 2022 年信貸額度包含財務契約，要求我們不得超過經租賃調整後的最大淨槓桿率，並保持最低固定費用覆蓋率。我們遵守這些財務契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法滿足這些契約。
違反2022年信貸額度中的任何契約都可能導致違約事件，這可能引發我們的債務加速，並可能導致我們未來可能承擔的其他債務加速或違約，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果根據我們的2022年信貸額度發生此類違約事件，適用的貸款機構可以選擇終止其承諾，宣佈所有未償貸款以及應計和未付利息以及任何費用和其他義務到期應付，和/或行使管理我們 2022 年信貸額度的貸款文件或任何適用法律規定的權利和補救措施。我們在2022年信貸額度下的義務由我們的子公司擔保，並由我們和此類子公司擔保人的幾乎所有資產擔保。
如果我們無法在到期時償還或以其他方式為這些貸款再融資，則適用的貸款人可以抵押向他們提供的抵押品，以擔保此類債務，這可能會迫使我們破產或清算。如果適用的貸款人加快償還我們的貸款，我們
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而且我們的子公司可能沒有足夠的資產來償還此類債務。任何加速根據2022年信貸額度到期的金額或適用的貸款人行使其權利和補救措施都可能對我們的業務產生重大不利影響。
由於這些限制，我們可能會：
•我們開展業務的方式受到限制；
•無法籌集額外的債務或股權融資以在經濟或商業普遍低迷時運營；或
•無法有效競爭或利用新的商機。
這些限制可能會影響我們根據我們的戰略增長的能力。
此外，我們未來可能承擔的任何債務的條款都可能有進一步的限制性條款。將來我們可能無法繼續遵守這些契約，在這種情況下，我們無法向您保證我們將能夠獲得貸款人的豁免或修改契約。
我們的債務容易受到利率風險的影響，為管理此類風險而達成的互換協議可能無法有效限制我們的風險敞口。
我們面臨與2022年信貸額度相關的利率風險，該信貸額度以浮動利率計息。我們已經而且將來可能會使用利率互換協議來修復全部或部分浮動利率債務，以管理利率風險。將來，我們可能無法成功制定此類協議來有效管理我們的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。無法保證我們能夠制定和實施能夠有效使我們免受利率波動相關風險的戰略，也無法保證我們的互換協議會產生預期的有利影響。如果我們終止這些安排，我們可能需要支付額外費用，例如交易費或終止費。
我們已經發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們無法糾正我們的重大弱點，或者我們未能建立和維持有效的內部控制，我們可能無法編制及時、準確的財務報表，我們可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制無效，這可能會對投資者的信心和A類普通股價格產生不利影響。
在審計我們截至2022年12月31日止年度的合併財務報表時，我們的管理層和審計師確定，財務報告的內部控制存在重大弱點，因為我們對（1）兩個 IT 環境中系統配置的變更管理，以及（2）與荷蘭獎勵忠誠度計劃相關的損壞估算的核算，沒有有效的控制。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報很有可能無法及時預防或發現。我們正在實施旨在改善財務報告的內部控制的措施，以補救這些重大弱點。
我們無法向您保證，我們迄今已採取和正在繼續實施的措施將足以修復我們已發現的重大弱點或避免未來潛在的重大弱點。如果我們採取的措施不能及時糾正重大弱點，我們將無法得出結論，認為我們對財務報告保持了有效的內部控制。因此，我們的財務報表出現重大錯報的情況仍有可能無法及時防止或發現。
如果我們未能糾正現有的重大缺陷或發現財務報告內部控制中存在的新的重大缺陷，如果我們無法遵守第404條的要求
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及時出臺《薩班斯-奧克斯利法案》，如果我們無法得出財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，普通股的市場價格可能會受到負面影響。由於此類失誤，我們還可能受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，並受到投資者和股東的訴訟，這可能會損害我們的聲譽和財務狀況，或將財務和管理資源從常規業務活動中轉移出來。
未能建立和維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，可能會對我們編制及時和準確的財務報表或遵守適用法規的能力產生不利影響。
除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們將繼續制定和完善我們的披露控制措施和其他程序，這些程序旨在確保我們在向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並彙總和報告根據《交易法》在報告中要求披露的信息，並將其傳達給我們的首席執行官和財務官。我們還繼續改善對財務報告的內部控制。例如，在我們準備成為一家上市公司時，我們努力改善對關鍵會計流程和季度結算流程的控制，並僱用了額外的會計和財務人員來幫助我們實施這些流程和控制。為了維持和提高披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，我們花費了包括會計相關成本和投資在內的大量資源，以加強我們的會計制度，並預計將繼續花費這些資源。
由於我們業務狀況的變化，我們目前的控制措施以及我們制定的任何新控制措施都可能變得不足。此外，會計原則或解釋的變化也可能對我們的內部控制構成挑戰，並要求我們建立新的業務流程、系統和控制措施以適應這些變化。我們在實施上市公司運營所必需的制度和控制措施以及採用相關監管機構規定的會計原則或解釋變更方面的經驗有限。此外，如果這些新的系統、控制措施或標準以及相關的流程變更沒有帶來我們預期的收益或無法按預期運行，則可能會對我們的財務報告系統和流程、我們生成及時準確財務報告的能力或財務報告內部控制的有效性產生不利影響。此外，如果我們在任何新的系統和控制措施中遇到問題，導致其實施延遲或糾正實施後可能出現的任何問題的成本增加，我們的業務可能會受到損害。
此外，我們在財務報告的披露控制和內部控制方面的缺陷已經被發現，將來可能會被發現。任何未能制定或維持有效控制措施或在實施或改進控制措施時遇到的任何困難都可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行報告義務，並可能導致我們重報以往各期的合併財務報表。任何未能對財務報告實施和維持有效的內部控制也可能對定期管理評估結果和年度獨立註冊會計師事務所認證報告產生不利影響，這些報告要求我們在向美國證券交易委員會提交的定期報告中包括對財務報告的內部控制的有效性。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。作為一家上市公司，我們必須就財務報告內部控制的有效性提供年度管理報告，並對財務報告進行正式評估
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根據美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定，我們對財務報告的內部控制的有效性。
我們的獨立註冊會計師事務所必須正式證明我們對財務報告進行內部控制的有效性。我們的獨立註冊會計師事務所已經發布了一份負面報告，如果它對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或運作水平不滿意，則該報告將來可能會發布。任何未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況，並可能導致普通股交易價格下跌。
我們可能會參與併購活動或戰略夥伴關係，這可能需要管理層的廣泛關注，擾亂我們的業務，削弱股東價值，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
作為我們發展業務的業務戰略的一部分，我們過去和將來可能會對其他公司進行投資或收購，或與其他公司建立戰略合作伙伴關係，包括從我們的特許經營合作伙伴那裏收購特許經營權。尋找合適的收購或合夥候選人可能很困難、耗時且成本高昂，而且我們可能無法以優惠的條件完成收購或合作伙伴關係（如果有的話）。這些收購或合作伙伴關係最終可能不會增強我們的競爭地位，也不會實現此類收購或合作伙伴關係的預期目標，客户或投資者可能會對我們完成的任何收購或合作伙伴關係持負面看法。在整合收購或合作伙伴關係時，我們可能會遇到困難或不可預見的支出。此外，如果我們未能成功地將此類收購、資產、技術或與此類收購或合作伙伴關係相關的人員整合到我們的公司中，則合併後的公司的業務和經營業績將受到不利影響。
這些交易可能會擾亂我們的持續運營，轉移管理層的主要責任，使我們承擔額外的負債，增加我們的支出，使我們受到更高的監管要求，造成不利的税收後果或不利的會計待遇，使我們面臨股東和第三方的索賠和糾紛，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們可能無法成功評估或使用收購的資產，也無法準確預測收購或合夥交易的財務影響，包括會計費用。我們可能必須為任何此類收購或合作支付現金，這將限制我們現金的其他潛在用途。如果我們承擔債務來為任何此類收購或合作提供資金，則此類債務可能會使我們開展業務的能力受到重大限制，導致固定債務增加，並使我們受到契約或其他限制，從而降低我們的運營靈活性並阻礙我們管理運營的能力。如果我們發行與未來收購或合夥關係有關的大量股權證券，現有股東的所有權將被稀釋。
*我們可能需要額外的資金，我們無法確定是否會有額外的融資。
從歷史上看，我們主要通過出售可轉換為資本存量和債務融資的OpCo單位來為我們的運營和資本支出提供資金。將來，我們可能會通過額外的股權或債務融資籌集更多資金，以支持我們的業務增長，應對商機、挑戰或不可預見的情況，償還債務或其他原因。我們正在持續評估融資來源，並可能在未來籌集更多資金。我們獲得額外資本的能力將取決於我們的發展努力、商業計劃、投資者需求、經營業績、資本市場狀況和其他因素。我們無法向您保證，我們將在需要時以優惠條件或根本獲得額外融資。如果我們通過發行股票、股票掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，則這些證券的權利、優先權或特權可能優先於現有股東的權利，現有股東可能會受到稀釋。此外，如果我們無法在需要時獲得額外資本，或者無法以令人滿意的條件獲得額外資本，那麼我們繼續支持業務增長或應對商業機遇、挑戰或不可預見情況的能力將受到不利影響。
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*如果持有我們資金的金融機構倒閉，我們可能無法支付我們的運營費用或支付其他款項，這可能會對我們的流動性和財務業績產生不利影響。金融市場的惡化可能導致我們無法以優惠條件借款，這可能會對我們追求增長和其他戰略舉措的能力產生不利影響。
我們定期在金融機構維持超過聯邦存款保險公司（FDIC）保險限額的現金餘額。如果我們持有此類資金的金融機構倒閉，或者在金融或信貸市場受到重大不利條件的影響，我們可能會損失全部或部分未投保資金，或者延遲獲得全部或部分資金。如果我們在很長一段時間內無法獲得全部或很大一部分資金，我們可能無法支付運營費用或其他款項，包括向供應商和員工支付的款項，並且我們可能會面臨其他運營挑戰，其中任何一項都可能對我們的流動性和財務業績產生不利影響。此外，我們的加盟商、供應商、分銷商或其他第三方因類似風險而無法履行對公司的合同義務，都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
儘管聯邦存款保險公司迄今已採取措施保護存款人，但圍繞硅谷銀行和簽名銀行2023年3月倒閉的事件以及其他金融機構和更廣泛的金融服務行業面臨的壓力的後續影響尚不清楚，可能包括其他金融機構的倒閉或廣泛的流動性短缺。如果金融市場流動性持續惡化，我們可能無法以優惠條件或根本無法向金融機構借款，這可能會對我們推行增長戰略和為戰略舉措提供資金的能力產生不利影響。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州大法官法院以及在可執行的範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院將是處理我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬論壇，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院是特拉華州成文法或普通法下以下類型的訴訟或訴訟的獨家法庭：
•代表我們提出的任何衍生索賠或訴訟理由；
•因我們任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員對我們或我們的股東違反信託義務而提出的任何索賠或訴訟理由；
•因特拉華州通用公司法、我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程（每項章程可能會不時修訂）的任何規定而引起或依據，針對我們或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員的任何索賠或訴訟理由；
•任何旨在解釋、適用、執行或確定我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的有效性的索賠或訴訟理由（每項章程可能會不時修訂，包括其下的任何權利、義務或補救措施）；
•《特拉華州通用公司法》賦予特拉華州財政法院管轄權的任何索賠或訴訟理由；以及
•針對我們或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或受內部事務原則管轄的其他僱員的任何索賠或訴訟理由。
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該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們在法律允許的最大範圍內以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張根據《證券法》產生的一個或多個訴訟理由的投訴的專屬論壇，包括針對此類投訴的任何被告提起的所有訴訟理由。為避免疑問，本條款旨在使我們、我們的高級職員和董事、任何引發此類投訴的發行的承銷商以及任何其他專業實體受益於該個人或實體所作陳述並已準備或認證此類發行所依據文件的任何部分的專業實體，並可強制執行。如果法院認定我們經修訂和重述的公司註冊證書中包含的任一法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。例如，特拉華州大法官法院最近裁定，美利堅合眾國聯邦地區法院關於解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的申訴的專屬法庭條款不可執行。
這些法院選擇條款可能會限制股東在其認為有利於我們或我們的董事、高級管理人員或其他僱員的糾紛的司法論壇上提出索賠的能力。儘管特拉華州法院已裁定此類法院選擇條款在表面上是有效的，但股東仍可能尋求在專屬法院條款中指定的地點以外的地點提出索賠，並且無法保證此類條款會由其他司法管轄區的法院執行。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其相關規章制度。
此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何持有、擁有或以其他方式獲得我們任何證券權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意這些條款。
我們的公司章程文件和特拉華州法律的規定可能會阻止或挫敗我們的股東試圖更換我們的管理層或阻礙收購我們控股權的努力，因此我們的A類普通股的市場價格可能會走低。
我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中有些條款可能使第三方難以收購或試圖收購我們公司的控制權，即使我們的股東認為控制權的變更是有利的。
我們的章程文件還包含其他可能產生反收購效應的條款，例如：
•允許董事會確定董事人數並填補任何空缺和新設立的董事職位；
•規定只能根據《特拉華州通用公司法》第 141 (k) 條的規定罷免董事；
•禁止對董事進行累積投票；
•我們的C類普通股持有人作為一個單獨類別進行投票，最多選舉兩名董事的能力，但須遵守我們經修訂和重述的證書中規定的限制；
•要求以絕大多數票來修改我們經修訂和重述的章程中的某些條款；
•授權發行 “空白支票” 優先股，我們的董事會可用來實施股東權益計劃；
•取消股東召集股東特別會議的能力；以及
•如上所述，我們的多類別普通股結構。
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此外，由於我們在特拉華州註冊成立，因此我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票15％或以上的個人在收購我們超過15％的已發行有表決權股票的交易之日起三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有推遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制我們的股東獲得A類普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
*災難性事件可能會擾亂我們的業務。
勞資糾紛或混亂、地緣政治事件、社會動盪、戰爭，包括最近的俄羅斯和烏克蘭戰爭以及以色列和哈馬斯之間的戰爭的影響、恐怖主義、政治動盪、公共暴力行為、抵制、敵對行動和社會動盪，以及其他導致避開公共場所或導致人們待在家中的健康流行病，都可能損害我們的業務。此外，自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商務和全球經濟造成損害或幹擾，因此可能會損害我們的業務。特別是，西海岸的野火和我們開展業務的其他地區的極端天氣條件，例如德克薩斯州的颶風和洪水，加利福尼亞州和其他州的缺水或乾旱，以及 COVID-19 疫情，包括政府、市場和公眾的反應，可能對我們的業務、運營和經營業績造成許多不利影響，其中許多是我們無法控制的。我們依賴電力和水等公用事業的穩定供應，這些公用事業可能會因此類事件而中斷或成本增加，這可能會導致嚴重的運營中斷或我們的運營成本大幅增加。如果發生重大地震、颶風或乾旱、火災、停電、電信故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊等災難性事件，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、數據安全漏洞和關鍵數據丟失，所有這些都會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。此外，我們維持的保險可能不足以彌補我們因災難或其他業務中斷而造成的損失。
基本上超出我們控制範圍的經濟和商業因素可能會對消費者行為和我們的經營業績產生不利影響。
我們的業務依賴於消費者可自由支配支出，這可能會受到我們無法控制的總體經濟狀況的影響。例如，不斷加劇和持續的通貨膨脹、國際、國內和區域經濟狀況、消費者收入水平、金融市場波動、經濟增長步伐緩慢或停滯、能源成本上升、利率上升、社會動盪以及政府、政治和預算問題或分歧可能會對消費者信心和可自由支配支出產生負面影響。如果我們的客户流量或每筆交易的平均價值大幅下降，而成本卻沒有相應降低，將給利潤帶來下行壓力，並將對我們的財務業績產生負面影響。
還有一種風險是，如果負面的經濟狀況或不確定性長期持續或惡化，消費者可能會對其自由裁量購買行為做出長期的改變，包括更永久地減少自由裁量購買的頻率，或者我們的行業可能會出現全面衰退。這些因素和其他宏觀經濟因素可能會對我們的銷售、盈利能力或商店發展和擴張計劃產生不利影響，這可能會損害我們的經營業績和財務狀況。除其他外，這些因素還可能導致我們減少新店開業或關閉商店的數量和頻率。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
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第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
規則 10b5-1 交易安排
在我們上一個財季中，由我們控制的實體 創始人採用a 規則 10b5-1 交易安排（交易計劃），規定最多可出售 6,472,456根據荷蘭兄弟OpCo第三次修訂和重列的有限責任公司協議的條款，在交換荷蘭兄弟OpCo的A類普通股和相應的B類普通股時持有我們的A類普通股。交易計劃的到期日期為2024年11月13日。該交易計劃旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條的肯定辯護。
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第 6 項。展品
(a) 展品。
以下展品包含在此或以引用方式納入此處：
以引用方式納入
展品編號描述表單文件編號展覽申報日期隨函提交
3.1
經修訂和重述的註冊人公司註冊證書
8-K001-407983.12021年9月17日
3.2
經修訂和重述的註冊人章程
S-1333-2589883.42021年8月20日
4.1
普通股證書表格
S-1/A333-2589884.12021年9月13日
10.1
荷蘭兄弟有限責任公司、DB Management Co.、DB Franchising USA 有限責任公司、Boersma Bros.LLC、其他貸款當事方、金融機構以及作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行之間於 2023 年 8 月 4 日發佈的信貸協議第 1 號修正案
8-K
001-4079810.12023年8月8日
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證
X
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條和第 15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證
X
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證
X
101.INSXBRL 實例文檔X
101.SCHXBRL 分類擴展架構文檔X
101.CALXBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔X
101.DEFXBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔X
101.LABXBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔X
101.PREXBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔X
104
帶有交互式數據文件的封面（格式為 Inline XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息）
X
_______________________
* 本附錄32.1中提供的認證被視為附於本10-Q表季度報告，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，除非註冊人以引用方式特別納入了該認證，否則不被視為 “已提交”。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
荷蘭兄弟公司
（註冊人）
2023年11月8日來自：/s/ 喬納森·裏奇
日期 喬納森·裏奇
 首席執行官
（首席執行官）
2023年11月8日來自：/s/Charles L. Jemley
日期查爾斯·L·傑姆利
首席財務官
（首席財務和會計官）
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