諮詢協議

截至 2023 年 11 月 1 日

之間

淨租賃辦公物業

和

W. P. CAREY 管理有限責任公司

目錄

頁面

附件 A：NLOP 屬性

諮詢協議

本諮詢協議（本 “協議”）自2023年11月1日（“生效日期”）由馬裏蘭州房地產投資信託基金淨租賃辦公室物業（以下簡稱 “公司”）和特拉華州有限責任公司W. P. Carey Management LLC（及其許可受讓人，“顧問”）簽訂。

W IT N E S S S E T H：

鑑於公司通過自己的業務及其子公司（定義見此處）的運營，從事擁有、開發、管理和處置辦公不動產的業務；

鑑於，公司打算根據《守則》（定義見此處）獲得房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）的資格；

鑑於公司希望利用顧問提供的或可以獲得的經驗、信息來源、建議、協助和某些便利，並希望顧問按照本協議的規定，代表公司董事會並在董事會的監督下履行下文規定的職責和責任；

鑑於公司和歐洲顧問在執行本協議的同時簽訂了該歐洲諮詢協議；以及

鑑於，顧問願意根據下文規定的條款和條件提供此類服務。

現在，考慮到此處規定的共同協議，雙方同意如下：

第 1 部分。定義

在本協議中，以下術語的定義如下所示：

“AAA” 的含義見本協議第 22 (a) 節。

“管理補償” 的含義見本協議第 10 (a) 節。

“顧問” 的含義見本協議序言部分。

“顧問費用” 的含義見本協議第 10 (c) 節。

“顧問賠償方” 的含義見本協議第 11 (b) 節。

就任何人而言，“關聯公司” 是指（i）直接或間接控制、控制該人或與該人共同控制的任何其他人，（ii）該人的任何執行官、普通合夥人或管理成員，（iii）該人的董事會或經理委員會（或履行類似職能的機構）的任何成員，以及（iv）該人擔任執行官、普通合夥人或管理人員的任何法律實體會員。為避免疑問，就本協議而言，公司不應被視為顧問的關聯公司。

“協議” 指不時修訂的本諮詢協議。

“上訴規則” 的含義見本協議第 22 (g) 節。

就任何NLOP財產而言，“適用百分比” 是指本協議附件A中規定的與此類NLOP財產有關的百分比。

對於任何NLOP財產，“適用處置折扣” 是指等於（a）適用百分比和（b）基礎管理費乘積的美元金額。

“審計委員會” 是指董事會的審計委員會或履行類似職能的委員會或機構。

“獎勵” 的含義見本協議第 22 (e) 節。

“基礎管理費” 的含義見本協議第9（a）節。

“受託人委員會” 是指公司的董事會。

“原因” 是指以下任何事件的發生：

(a) 顧問對本協議重要條款的任何重大違反，但在公司發出書面通知後的30天內仍未得到糾正；

(b) 顧問在履行本協議規定的職責時犯下的欺詐、犯罪行為、故意不當行為或故意或嚴重疏忽違約，在每種情況下，公司大多數獨立受託人認定為對公司造成重大不利影響；

(c) 啟動與顧問破產或破產有關的任何程序，或顧問的解散，包括在非自願破產案件中下達救濟令，或者顧問授權或提交自願破產申請；或

(d) 公司根據歐洲諮詢協議定義的 (a)、(b) 或 (c) 小節以 “理由”（定義見《歐洲諮詢協議》）終止該協議。

“控制權變更” 是指以下任何事件的發生：

(a) 任何 “個人” 或相關的 “人羣”（如《交易法》第13 (d) 條和第14 (d) (2) 條中使用的術語）（公司或公司任何子公司除外）直接或間接獲得持有超過百分之五十（50%）的公司證券的實益所有權（根據《交易法》第13d-3條的定義）的交易或一系列交易收購後立即發行的公司證券的總投票權為何；但是，前提是任何個人或團體均不得就本條款 (b) (ii) 而言，僅憑交易完成前在公司持有的投票權就被視為實益擁有公司合併投票權的百分之五十（50％）或以上；

(b) 在連續兩 (2) 年的任何時期內，在該期間開始時組成董事會的個人以及任何新的受託人（由已與公司簽訂協議以實現本定義前第 (i) 款或後續條款（iii）所述交易的人指定的受託人除外）公司的股東獲得了當時仍在任的受託人的至少三分之二（2/3）的投票批准在兩 (2) 年任期開始時是受託人，或者其選舉或提名先前已獲得如此批准，則因任何原因停止構成受託人的多數；或

(c) 公司完成（無論是直接涉及公司還是通過一個或多箇中介機構間接涉及公司）（A）合併、合併、重組或業務合併，（B）在任何單一交易或一系列關聯交易中出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎全部資產，或者（C）收購另一實體的全部或幾乎全部資產或股票，但不包括交易:

(i) 這導致公司在交易前夕未償還的有表決權證券繼續代表公司（未償還或轉換為公司有表決權的證券，或通過交易直接或間接控制公司或直接或間接擁有公司全部或基本全部資產或以其他方式直接繼承公司業務的人（公司或該人，“繼承實體”））或間接地，至少是合併投票的過半數繼承實體在交易後立即擁有的未償還有表決權證券的權力，此後，繼承實體繼續擁有公司在交易前不久擁有的全部或幾乎所有資產，並繼承其業務，以及

(ii) 此後，任何個人或團體均不得以實益方式擁有佔繼任實體合併投票權的百分之五十（50%）以上的有表決權的證券；但是，就本條款 (b) (ii) 而言，不得將任何個人或團體僅僅因為繼承實體在完成之前持有的投票權而被視為實益擁有繼任實體合併投票權的百分之五十（50％）或更多交易；或

(d) 公司股東批准公司清算或解散。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“普通股” 是指公司現在或以後被授權為公司普通有表決權的普通股，面值為每股0.001美元。

“公司” 的含義見本協議序言部分。

“公司賬户” 的含義見本協議第 5 節。

“公司賠償方” 的含義見本協議第 11 (c) 節。

“為方便而終止公司” 的含義見本協議第14 (b) 節。

“交叉違約終止” 的含義見本協議第 14 (d) 節。

“已處置財產” 的含義見本協議第 9 (c) 節。

“爭議” 的含義見本協議第 22 (a) 節。

“生效日期” 的含義見本協議序言部分。

“歐洲顧問” 是指 W. P. Carey & Co.B.V.，WPC的全資子公司。

“歐洲諮詢協議” 是指公司與歐洲顧問與本協議同時簽訂的某些歐洲諮詢協議，因為此類協議可能會根據其條款不時進行修改或修改。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“費用” 的含義見本協議第 10 (d) 節。

“正當理由” 指發生以下任何事件：

(a) 未能從公司的任何繼任者那裏獲得合理令人滿意的協議，以承擔本協議規定的公司義務；

(b) 公司對本協議的任何重大違規行為，但在顧問發出書面通知後的30天內仍未得到糾正；或

(c) 顧問有權根據歐洲諮詢協議定義的 (a) 或 (b) 小節以 “正當理由”（定義見《歐洲諮詢協議》）終止該協議。

就任何實體而言，“管理文書” 是指房地產投資信託的信託聲明和章程；如果是公司，則是指公司章程和章程；對於普通合夥企業或有限合夥企業，則指有限合夥企業證書（如果適用）和合夥協議；對於有限責任公司，則是指成立章程和運營協議，或者在每種情況下，均指類似的管理文件。

“受賠償方” 的含義見本協議第 11 (d) 節。

“獨立受託人” 是指根據普通股上市的任何適用證券交易所的規章制度在發行之日處於 “獨立” 狀態的任何董事會成員。

“初始期限” 的含義見本協議第 13 節。

“投資公司法” 是指經修訂的1940年《投資公司法》。

“損失” 的含義見本協議第 11 (b) 節。

“管理費” 的含義見本協議第9（a）節。

“NLOP Properties” 是指本文件附件A中列出的公司或其子公司的不動產。

“個人” 是指任何自然人、公司、合夥企業、協會、有限責任公司、財產、信託、合資企業、任何聯邦、州、縣或市政府或其任何局、部門或機構，或任何其他法律實體，以及以這種身份代表前述機構行事的任何受託人。

“房地產投資信託基金” 的含義在本協議的敍述中列出”

“續訂期限” 的含義見本協議第 13 節。

“所需批准” 的含義見本協議第 2 (d) 節：

“規則” 的含義見本協議第 22 (a) 節。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“證券法” 是指經修訂的1933年證券法。

“子公司” 是指公司的任何子公司和任何合夥企業，其普通合夥人是公司或公司的任何子公司，以及任何有限責任公司，其管理成員是公司或公司的任何子公司。

“期限” 的含義見本協議第 13 節。

“終止日期” 指根據第 14 節進行的任何終止的生效日期。

“終止費” 的含義見本協議第 15 (a) 節。

“追蹤年費” 的含義見本協議第15節。

“受託人” 是指截至任何特定時間在董事會中擔任此類職位的任何人。

對於任何NLOP財產，“合格處置” 是指將公司在該NLOP財產中的所有直接或間接權益和所有權出售、轉讓或以其他方式處置給除公司或其任何直接或間接子公司以外的第三方。

“符合條件的終止” 是指發生以下任何事件：

(a) 為方便而終止公司；

(b) 顧問有正當理由解僱；或

(c) 如果歐洲諮詢協議是根據 (i) “出於方便而終止公司” 或 (ii) 顧問以 “正當理由”（每項都定義在《歐洲諮詢協議》中）終止的，則顧問終止跨違約協議。

“可報銷費用” 的含義見本協議第 10 (e) 節。

“WPC” 是指馬裏蘭州的一家公司W. P. Carey Inc.，顧問是該公司的全資子公司。

第 2 節。顧問的任命和職責

(a) 公司特此任命顧問為公司和NLOP地產的日常運營提供管理服務，包括戰略管理服務、資產管理、財產處置支持和各種相關服務，顧問特此同意盡其商業上合理的努力來履行本文規定的每項職責。顧問的任命應僅限於顧問，除非顧問根據本協議的條款和條件選擇讓第三方履行本協議規定的顧問職責。

(b) 顧問以其本身的身份，應始終接受董事會的監督、指導和管理，並且僅具有公司可能委託給其的以及本協議中規定的職能和權力。如果董事會與顧問在上述委託給顧問的職能和權力方面存在任何衝突，則董事會擁有處置權。

(c) 在遵守第2 (d) 節規定的限制的前提下，公司和董事會特此將以下職能和權力下放給顧問，顧問同意酌情執行（或安排執行）與公司NLOP財產和運營有關的服務和活動，包括但不限於：

(i) 尋找、調查和評估與NLOP物業有關的潛在處置、交換或其他交易（包括可能允許的與之相關的潛在賣方融資），並在適用的情況下就此向董事會提出建議；

(ii) 與經紀人、買方及其各自的代理人和代表、投資銀行家和其他各方就NLOP房產的處置、交換或其他交易（包括可能允許的與之相關的潛在賣方融資）進行談判，並在獲得董事會任何必要批准的前提下，執行和交付相關文件，並進行由此設想的交易；

(iii) 管理和監督NLOP Properties的經營業績，並定期向董事會提供顧問認為合理必要或董事會可能以其他合理要求的形式、實質內容和頻率提交報告；

(iv) 協助公司制定專門針對公司運營和資產剝離目標的標準；

(v) 聘請和監督提供與公司或NLOP地產相關的服務的獨立承包商，包括但不限於投資銀行、法律、監管、税務、會計、證券經紀、物業管理、房地產、租賃、經紀以及顧問履行本協議規定的職責所合理需要的其他諮詢和諮詢服務（據瞭解，獨立受託人和董事會的任何委員會應保留僱用自己的律師的權力）或其他顧問）；

(vi) 代表公司就公司融資的貸款文件條款進行談判；

(vii) 協調和管理公司持有的任何合資企業或共同投資權益的運營，並進行和監督與合資企業或共同投資夥伴有關的所有事宜；

(viii) 協調和監督所有物業經理、租户運營商、租賃代理和開發商對任何NLOP物業的管理、租賃、管理和/或開發；

(ix) 提供向公司提供服務所需的行政和行政人員、辦公空間和行政服務；

(x) 管理公司管理和運營所需的簿記和會計職能，簽訂審計合同，編寫任何政府機構可能要求的與公司正常業務有關的定期報告和文件，並以其他方式建議和協助公司遵守適用的法律和監管要求，包括但不限於《交易法》、《守則》和任何法規或裁決所要求的定期報告、申報表或報表據此，公司有義務提交此類報告的任何司法管轄區的證券和税務法規，或根據上述任何規定頒佈的規章制度；

(xi) 就根據《證券法》或任何州證券監管機構向美國證券交易委員會提交的所有發行文件、註冊聲明、招股説明書、代理書和其他表格或文件的準備和提交提供諮詢和協助（據瞭解，公司應對其任何和所有發行文件、美國證券交易委員會文件或州監管文件的內容負責，顧問對任何錯誤陳述所產生的任何成本或責任不承擔任何責任）或公司發行文件中的遺漏，SEC文件、州監管文件或本分段提及的其他文件，無論是否重要（除非行為構成惡意、故意不當行為、重大過失或魯莽地無視顧問在本協議下的職責）；

(xii) 使公司能夠在適用的情況下聘請合格的會計師和法律顧問，以協助制定適當的會計程序、合規程序和測試製度，以履行財務報告義務和遵守適用於房地產投資信託基金的《守則》條款（據瞭解，董事會及其審計委員會應保留確定公司獨立會計師的權力，獨立受託人和董事會的任何委員會應保留以下權力僱用自己的律師或其他顧問）；

(xiii) 就維持房地產投資信託基金的地位以及監督房地產投資信託基金資格測試以及《守則》和《財政條例》中規定的其他規則的遵守情況向公司提供諮詢；

(xiv) 就維持其《投資公司法》豁免問題向公司提供諮詢，並監督維持投資公司法豁免要求的遵守情況；

(xv) 就董事會將要做出的政策決定向公司提供諮詢；

(xvi) 評估並向董事會建議對本協議發佈之日生效的任何套期保值策略的修改，並參與套期保值活動；

(xvii) 根據要求與公司的投資者和分析師溝通，以滿足公司證券交易所的任何管理機構或交易所的報告或其他要求，並與這些各方保持有效的關係；

(xviii) 對公司的任何資金和證券進行投資和再投資（包括投資於短期投資，支付費用、成本和開支，或向公司股東和合夥人支付股息或分配），並就其資本結構和資金籌集向公司提供建議；

(xix) 使公司有資格在所有適用司法管轄區開展業務並獲得和維護所有適當的許可證；

(xx) 處理和解決公司可能參與的所有索賠、爭議或爭議（包括所有訴訟、仲裁、和解或其他程序或談判），但須遵守董事會可能不時施加的限制或參數；

(xxi) 盡商業上合理的努力，使公司或代表公司承擔的費用符合董事會不時制定的任何支出準則或預算；

(xxii) 做出商業上合理的努力，使公司能夠在所有重大方面遵守所有適用的法律和法規；以及

(xxiii) 經董事會和顧問不時同意，提供與公司資產有關的管理和其他活動可能不時需要的其他服務。

在不限制上述規定的前提下，顧問還將代表公司就NLOP物業提供投資組合管理服務。此類服務將包括但不限於就公司資產組合的收購和出售以及與之相關的其他投資機會向公司進行諮詢；收集與公司資產、利率和總體經濟狀況有關的信息並提交報告；定期審查和評估公司資產組合的業績；充當公司與銀行、抵押銀行、投資銀行和其他各方之間的聯絡人購買，資產的融資和處置; 以及與投資組合管理有關的其他慣常職能.此外，顧問將代表公司就第三方提供的任何服務提供監控服務，顧問認為這些服務對業務績效至關重要。

(d) 儘管本協議中有任何相反的規定，但顧問必須事先獲得董事會大多數（包括大多數獨立受託人）的批准

以及未參與適用交易（“所需批准”）的大多數董事會成員，然後才促使公司採取以下任何行動（但須獲得相關批准的任何授權）：

(i) 與任何NLOP財產相關的任何重大交易（包括處置和合資企業）的訂立、終止或重大修改；

(ii) 本公司或其子公司的任何重大融資、貸款或證券發行交易的訂立、終止或實質性修改；

(iii) 保留公司的獨立註冊會計師（這也需要得到董事會審計委員會的事先批准）；

(iv) 公司與顧問或其關聯公司之間的任何重大交易的達成、終止或修改；

(v) 公司或其任何子公司發行、選擇性贖回或回購股權或債務證券；

(vi) 公司或其任何子公司對任何股權激勵獎勵的授予、終止或實質性修改；

(vii) 任何構成控制權變更的交易的達成、終止或實質性修改；以及

(viii) 董事會可能不時決定的其他事項。

(e) 顧問應提供足夠經驗和適當的人員來履行此處規定的服務和職能，包括但不限於首席執行官、首席財務官、公司及其子公司管理文書要求的職位以及顧問不時認為合理必要的其他職位。顧問沒有義務將其任何官員或其他人員專門用於公司，顧問及其關聯公司或其任何高級管理人員或其他員工也沒有義務將其時間的任何特定部分用於公司或其業務，除非為執行本協議所要求的服務而必要。

(f) 顧問可以代表公司保留顧問認為與公司管理和運營相關的必要或可取的會計師、法律顧問、税務顧問、評估師、保險公司、經紀人、業務開發商、轉讓代理人、註冊服務商、開發商、投資銀行、財務顧問、承銷商、銀行以及其他顧問和顧問的服務，費用和費用由公司承擔。無論此處包含任何相反的規定，顧問都有權讓其員工或關聯公司（為避免疑問，包括顧問的任何關聯公司的任何員工、顧問或代理人）提供任何此類服務。顧問還應有權合理地依賴顧問聘請的合格專家，包括上述任何專家。

(g) 在不違反上文第 2 (d) 節的前提下，顧問可以與其他方就其在本協議下的職責簽訂協議。

(h) 儘管本協議中有任何相反的規定，但各方同意並理解，歐洲顧問應負責為位於美國以外的NLOP物業提供投資組合管理服務，以及歐洲諮詢協議所設想和條款規定的其他服務。

第 3 節。顧問的其他活動

此處的任何內容均不妨礙顧問或其關聯公司（或其成員、高級職員、董事、員工、代理人、代表、顧問或其他人）從事任何其他業務或活動，或向任何其他人提供任何形式的服務，包括向其他人提供與本協議中規定的類似的諮詢或其他服務。公司認識到，在從顧問那裏獲得信息、建議和其他服務時，它無權獲得優惠待遇。公司和董事會承認，顧問和/或其一個或多個關聯公司可能受到或將受到各種利益衝突的影響。顧問應本着誠意行事，努力向獨立受託人查明公司、顧問和/或顧問可能代表其僱用的任何其他個人或實體之間可能出現的任何衝突。

第 4 部分。機構

顧問應作為公司的代理人，負責公司資產、收購、融資和處置公司的資產，支付和收取公司的資金，償還債務和履行公司的義務，監督公司聘請或代表公司聘請的專業人員的業績，處理、起訴和解決針對公司、董事會、公司證券持有人或公司代表或財產的任何索賠。

第 5 部分。銀行賬户

在遵守適用於公司的貸款文件的任何適用條件或限制的前提下，顧問可以以自己的名義或以公司或任何子公司的名義開設和維護一個或多個銀行賬户（任何此類賬户，“公司賬户”），並可以向任何此類公司賬户或公司賬户收取資金並將其存入任何此類公司賬户或公司賬户，並從任何此類公司賬户或公司賬户中支付資金。顧問應不時向董事會並應要求向公司或任何子公司的審計師報告此類收款和款項的適當賬目。

第 6 節。記錄

顧問應保存與根據本協議提供的服務相關的相應賬簿和記錄，在合理提前通知顧問後，公司代表應在正常工作時間內隨時訪問此類賬簿和記錄以供查閲。

第 7 節。保密性

顧問應對根據本協議提供的服務獲得的所有非公開信息保密，不得向任何人披露任何此類信息，除非 (i) 其關聯公司、會員、高級職員、董事、員工、代理人、代表或顧問，他們合理地需要此類信息以使顧問能夠履行本協議規定的職責（以及歐洲顧問履行《歐洲諮詢協議》規定的職責），（ii）評估師、貸款人、銀行必要時和其他當事方公司的正常業務流程，(iii) 與公司、顧問或其任何關聯公司的任何政府或監管文件或要求有關，(v) 適用法律或法規的要求，包括證券或藍天法或證券交易所上市要求下適用於公司和顧問及其關聯公司的任何適用披露要求，或 (vi) 經董事會事先書面同意。本第 7 節的保密條款將在終止之日起三 (3) 年內繼續有效。

第 8 節。活動限制；保險

(a) 顧問應避免採取任何行動，僅憑其善意判斷，(i) 可以合理預期會導致公司喪失《守則》規定的房地產投資信託基金地位，或使公司受到《投資公司法》的監管，或 (ii) 有理由認為會導致違反任何政府機構或機構的任何法律、規則或條例

對公司或任何將對公司產生重大不利影響或該實體管理文書不允許的子公司擁有管轄權。如果董事會命令顧問採取任何此類行動，則顧問應立即將顧問對此的判斷通知董事會。儘管有上述規定，除非第11節另有規定，否則顧問及其關聯公司、管理人員和員工對公司或任何子公司、董事會、公司或任何子公司的股東或合夥人的任何作為或不作為不作為不承擔任何責任。

(b) 在本協議期限內（包括初始期限和任何續訂期限），顧問應始終維持其他顧問、經理或類似資產服務商通常維持的保險範圍。無需支付任何忠誠保證金。

(c) 顧問確認收到了公司的《商業行為與道德準則》和《內部培訓政策》，並同意要求向公司提供服務的員工遵守這些守則和政策。

第 9 節。補償

(a) 管理費。作為對顧問根據本協議提供的服務的補償，在本期限內，公司將向顧問支付每個日曆月625,000.00美元的管理費（“基本管理費”），該費用應根據本第9節的規定進行調整（可根據本第9節進行調整，即 “管理費”）。

(b) 初始管理費按比例分配。生效時間之後的第一個日曆月的管理費應按比例分配，金額等於（i）基本管理費和（ii）除以（a）生效日期之後該日曆月剩餘的日曆天數；以及（b）該初始日曆月的總日曆日數的乘積。

(c) 處置調整。如果在一個日曆月內對NLOP財產（每處均為 “已處置財產”）進行合格處置，則該日曆月的管理費應扣除每筆此類處置財產的管理費，其金額等於（i）該處置財產的適用處置折扣，以及（ii）該合格處置截止日期後該日曆月剩餘日曆天數的乘積 (b) 該日曆月內的日曆日總數。在任何此類合格處置之後的每個完整日曆月中，管理費應減去此類處置財產的適用處置折扣。

(d) 限制。在任何情況下，任何日曆月的管理費均不得高於上一個日曆月有效的管理費（不考慮上文第9（b）節中規定的調整（如果有的話），在任何情況下，給定財政年度的應付管理費總額均不得超過750萬美元。為避免疑問，除非本第9節明確規定，否則不得修改或減少管理費，也不得因任何NLOP財產的變更和修正而修改或減少管理費，但合格處置除外，包括但不限於（i）新的或修訂的租賃安排、（ii）物業空置、（iii）破產或破產，或（iv）此類NLOP物業經營業績的變化。根據本第9節向顧問支付的管理費，其中一部分應根據顧問和歐洲顧問就歐洲顧問根據歐洲諮詢協議提供的服務支付給歐洲顧問，其中的一部分無意補償顧問位於美國以外的NLOP財產。

(e) 發票。每個日曆月結束後，顧問應立即準備並向公司交付該日曆月管理費的書面發票。應董事會的要求，顧問還應就任何給定日曆月的管理費提供支持計算結果（前提是此類請求以及公司的交付不得延遲下文第9（f）節中規定的付款日期）。

(f) 付款。管理費應根據顧問的書面發票，以現金按月拖欠的方式通過電匯方式支付，在 (i) 該日曆月結束後的30個日曆日或 (ii) 收到顧問上一個日曆月的管理費發票後的20個日曆日內，以較晚者為準。

第 10 節。開支

(a) 行政補償。在任期內，公司應向顧問支付每個日曆月333,333.33美元的基本管理補償（可根據第10（b）節 “管理補償” 進行調整），作為顧問費用補償。

(b) 初始行政補償按比例分配。生效時間之後的第一個日曆月的行政補償應按比例分配，金額等於 (i) 行政補償和 (ii) 除以 (a) 生效日期之後該日曆月剩餘的日曆天數；以及 (b) 該初始日曆月的日曆日數的乘積。

(c) 顧問費用。除非本協議另有明確規定或經獨立受託人或審計委員會多數票批准，否則作為行政補償的交換，顧問應承擔與履行本協議規定的職責有關的以下費用，並且無權就此類費用獲得報銷（統稱 “顧問費用”）：

(i) 顧問僱用的人員的基本工資、現金激勵補償和其他就業費用，包括但不限於工資、工資、工資税和員工福利計劃的成本（公司根據董事會批准的股權補償計劃授予的股權獎勵除外）；

(ii) 顧問員工的費用、差旅費和其他開支，但以根據本協議提供服務時未發生的範圍為限；

(iii) 顧問的租金、電話、水電費、辦公傢俱、設備和機械（包括計算機，在使用的範圍內）和其他辦公費用，除非此類費用僅與公司與顧問辦公室分開的辦公室有關；以及

(iv) 與顧問履行本協議規定的義務有關的雜項管理費用。

(d) 費用報銷。除非本協議另有明確規定，否則公司應支付（或應向顧問償還）其及其子公司的所有費用以及與根據本協議提供的服務相關的所有成本和支出。在不限制上述內容的一般性的前提下，特別商定，公司及其子公司的以下自付費用應由公司支付（或由公司向顧問報銷）（統稱為 “費用”）：

(i) 借款的成本；

(ii) 所得税、不動產和個人財產税收及評估（如果有），以及適用於公司或其子公司的所有其他税款；

(iii) 與公司或其任何子公司證券在證券交易所的發行、分銷、轉讓、交易、註冊和上市有關的法律、審計、會計、承銷、經紀、上市、報告、註冊和其他費用，以及印刷、雕刻和其他費用和税款，包括過户代理人、登記處和契約受託人的費用和收費；

(iv) 組織、重組、重組或清算公司或其任何子公司的費用，或修訂、修改、轉換或修改公司或其任何子公司的管理文書的費用；

(v) 向公司董事會成員和高級管理人員或在其任何子公司擔任類似職位的個人支付的費用、差旅和其他費用（但不是以顧問的高級管理人員或僱員的身份），以及向公司及其子公司僱用或代表公司僱用或代表公司僱用的顧問、承包商、抵押貸款服務商、顧問和其他代理人和獨立承包商（無論是否受僱於本公司）支付的費用、差旅和其他費用顧問，而不是直接由公司負責）；

(vi) 與房地產權益或其他財產的調查、處置或所有權直接相關的費用（包括第三方財產調查費用、評估報告、止贖費用、保險費、法律服務、經紀和銷售佣金、財產的維護、維護、維修、改善和當地管理），但顧問員工的相關費用除外，前提是此類費用應由顧問根據本協議（包括第10節）承擔（c);

(vii) 與公司及其子公司或其任何子公司簽署的任何高級管理人員和受託人賠償協議有關或因公司或其任何子公司的管理文書而產生的所有保險費用（包括高管和受託人責任保險）；

(viii) 與受託人向本公司或其任何子公司的證券持有人支付分配、股息、利息或現金或任何其他形式的捐款有關的費用；

(ix) 與公司或其子公司證券持有人溝通以及與證券持有人維持關係所必需的其他管理工作有關的所有費用，包括代理招標材料和向公司或其子公司證券持有人提交的報告；

(x) 除上述費用和支出外，還包括法律、會計、審計和其他專業服務費用和開支；

(xi) 申報和記錄費用以及監管或政府申報、批准和通知的成本；

(xii) 構思、實施、管理和結算公司或其任何子公司制定的所有股權獎勵或薪酬計劃或安排的成本和費用，包括但不限於公司或其任何子公司向董事會成員、顧問或其員工（如果有）發放的獎勵的價值，以及與此相關的任何就業税或預扣税的支付；以及

(xiii) 公司及其子公司的所有其他成本和開支，但根據上文第10 (c) 條由顧問特別承擔的費用和支出除外。

(e) 發票。在每個日曆月結束後，顧問應立即準備並向公司交付一份書面發票，開列顧問支付的該日曆月的費用，顧問有權根據第10（d）條獲得報銷，以及歐洲顧問支付的費用（定義見歐洲諮詢協議），歐洲顧問有權根據歐洲諮詢協議獲得報銷（統稱為 “可報銷費用”）。應董事會的要求，顧問還應就任何給定日曆月的可報銷費用提供合理的支持文件（前提是此類請求以及顧問的交付不應延遲下文第10（f）節中規定的付款日期）。

(f) 付款。行政補償金應按月以現金支付，在該日曆月結束後的30個日曆日內，通過將立即可用的資金電匯到顧問以書面形式指定的一個或多個賬户。顧問根據第 10 (d) 節有權獲得報銷的可報銷費用應根據顧問的書面發票，按月以現金支付，按月拖欠支付，在 (i) 該日曆月結束後的30個日曆日內，或 (ii) 收到顧問上一個日曆月的費用發票後的20個日曆日內，以較晚者為準。

(g) 根據本第10節向顧問支付的行政補償和可報銷費用，其中一部分應根據顧問和歐洲顧問就歐洲顧問根據《歐洲顧問協議》提供的服務支付給歐洲顧問，並不旨在就位於美國境外的NLOP財產向顧問提供補償。

第 11 節。責任限制；賠償

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本協議，顧問除了真誠地提供本協議所要求的服務外，不承擔任何責任，也不對董事會遵循或拒絕聽從顧問的任何建議或建議（包括第8（a）節中規定的任何行為負責。顧問、其關聯公司及其成員、經理、管理人員或員工根據本協議或根據本協議採取的任何作為或不作為對公司或任何子公司、董事會、公司或任何子公司的股東或合夥人不承擔任何責任，除非行為構成惡意、故意不當行為或重大過失。

(b) 公司應在完全合法的範圍內，補償、賠償顧問、其關聯公司、會員、經理、高級管理人員和員工、次級顧問以及控制顧問或其關聯公司（均為 “顧問受賠償方”）的任何和所有費用、損失、損害、責任、要求、費用和索賠（包括律師費），使其免受損失（統稱 “損失”）與該顧問賠償方在以下方面真誠做出的任何作為或不作為有關的或由此引起顧問履行本協議項下的職責，但不構成該顧問賠償方的惡意、故意不當行為或重大過失。

(c) 顧問應在完全合法的範圍內，向公司、其子公司、其股東、受託人、高級職員和僱員以及控制公司或其子公司（均為 “公司賠償方”）的其他所有人（如有）提供補償、賠償並使其免受顧問構成惡意、故意不當行為或重大過失的任何和所有損失的損失智力。

(d) 在顧問賠償方或公司賠償方（視情況而定）（“受償方”）收到任何訴訟的啟動通知後，如果根據本協議就此提出索賠，則該受償方應立即以書面形式將訴訟的開始通知賠償方；但不這樣通知賠償方不得免除其承擔以下任何責任根據本第 11 節，它可能適用於任何受賠償方。如果對受償方提起任何此類訴訟，且賠償方應將訴訟的開始時間通知賠償方，則賠償方有權參與訴訟，並在其希望的範圍內由該受償方滿意的律師進行辯護，在賠償方通知該受償方選擇就此進行辯護後，賠償方應根據本第 11 節（視情況而定）對此類受賠償方不承擔任何法律責任其他律師的費用或該受償方隨後在每起案件中產生的任何費用，除非 (i) 賠償方和受償方應共同同意聘用該律師，或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何被執行方）包括賠償方和受償方，並由同一位律師代表雙方

由於受償方之間的實際或潛在利益不同，在受償方看來，這是不恰當的。

(e) 如果 (i) 該訴訟、訴訟或訴訟涉及或源於以下情況，則公司必須向顧問賠償方預付款項，以支付因任何法律訴訟或訴訟而產生的法律費用和其他費用；前提是該顧問賠償方提出索賠，並應該顧問賠償方的要求：全部或部分由顧問賠償方在履行其職責時的任何作為或不作為所為或代表公司提供服務；以及 (ii) 顧問賠償方承諾在受償方無權根據第11 (b) 條獲得賠償的情況下償還根據本第 11 (e) 條預付的任何款項。如果本第 11 (e) 節要求預付款，則顧問賠償方應向公司提供前一句第 (ii) 款規定的承諾，然後有權在該顧問賠償方有義務為此支付任何和所有合理金額之後，隨時不時向公司開具賬單或以其他方式要求公司支付根據本第 11 條，當事方有權獲得賠償，公司應在此期間支付同樣的賠償申請付款後的三十 (30) 天。如果具有司法管轄權的法院或仲裁員裁定公司沒有義務就其向特定顧問賠償方支付的任何款項，則該顧問賠償方將在做出該裁決後的六十 (60) 天內退還該款項，如果具有管轄權的法院或仲裁員裁定公司對任何金額負有此類義務公司未向特定的顧問賠償方支付，則公司將支付此類款項在作出最終決定後的三十 (30) 天內向該顧問賠償方支付利息，無論哪種情況，均應加上從付款之日起至還款之日止的當前最優惠利率加上百分之二 (2%) 的利息。

第 12 節。沒有合資企業

本協議中的任何內容均不得解釋為使公司和顧問成為合夥人或合資企業，也不得對他們中的任何一方施加任何責任。

第 13 節。術語

本協議的初始期限為三 (3) 年（“初始期限”），此後將自動續訂連續一（1）年（每個期限為 “續訂期限”，續訂後的期限為 “期限”），除非根據本協議條款提前終止，否則公司或顧問無需採取進一步行動。

第 14 節。終止

(a) 不遲於初始期限或任何續訂期限到期前180天，顧問可以發出書面通知，表示其不打算續訂和延長該期限，本協議的期限不得續訂和延長，本協議應在該初始期限或續訂期限到期之日終止（視情況而定）生效。

(b) 公司可以在提前 90 天發出書面通知（“為方便起見而終止公司”）後終止本協議；但是，如果公司提出要求，顧問應在公司為方便而終止生效之日起 90 天內向公司提供過渡服務（包括但不限於協助尋找替代顧問），這些服務的補償和報銷應與當時有效的補償和報銷相同為方便起見，此類公司終止的時間已送達。

(c) 公司可以出於原因立即終止本協議，無需事先通知顧問。

(d) 顧問可以 (i) 在沒有事先通知公司的情況下立即終止本協議，或者 (ii) 與協議同時或之後的90天內生效

《歐洲諮詢協議》（“跨違約終止”）的終止日期（定義見《歐洲諮詢協議》）。

第 15 節。解僱費

(a) 如果出現符合條件的終止，公司應向顧問支付費用（“終止費”），金額等於 (i) 0.5 和 (ii) 公司在終止前的十二個完整日曆月內應支付的管理費（“後續年費”）之和。如果合格終止發生在生效時間之後的第十二個完整日曆月結束或之前，則追蹤年費應被視為等於 (i) 生效時間之後的每個完整日曆月內應支付的管理費總額的平均值（如果在生效時間之後未完成日曆月則為1,875,000.00美元）和（ii）六的乘積。根據第16節，終止費應在本協議終止之日當天或之前支付給顧問，並且應補償所有其他已賺取但未付的管理費和管理報銷，以及截至終止之日累積的任何已發生但未報銷的費用。

(b) 為避免疑問，在任何情況下都不得僅因公司清算、解散或清盤而支付終止費。

第 16 節。終止時的行動

(a) 自終止之日起，顧問無權就本協議規定的進一步服務獲得補償，但應獲得在終止日期之前應計的所有補償，包括但不限於與此類終止有關的任何終止費。

(b) 在終止之日或其後儘可能快地，顧問應立即：

(i) 在扣除任何已賺取但未付的管理費或行政補償（為避免疑問，包括從解僱發生的日曆月初到終止日期之間的管理費或行政補償按比例分配的部分），以及在每種情況下在終止日期之前累積的已發生但未報銷的費用，包括但不限於與此類終止相關的應付解僱費，向公司支付所有款項收集並保存公司或子公司根據本協議開設的賬户；

(ii) 向董事會提交一份完整的賬目，包括一份顯示董事會收取的所有款項和持有的款項的報表，涵蓋自上次向董事會提供公司或子公司的賬目之日後的時期；以及

(iii) 向董事會交付公司或當時由顧問保管的任何子公司的所有財產和文件；但是，前提是顧問可以保留所有這些信息的副本。

(c) 在終止之日或其後儘可能快地，公司應（在尚未根據上文第 16 (b) (i) 條扣除此類金額的情況下）立即：

(i) 在終止日期之前向顧問支付所有已賺取但未付的管理費和管理補償（為避免疑問，包括從終止發生的日曆月初到終止日期之間的管理費或行政補償按比例分配的部分），包括但不限於與此類終止有關的任何應付的終止費；以及

(ii) 向顧問報銷在終止日期之前根據本協議應支付給顧問以及根據歐洲諮詢協議應支付給歐洲諮詢公司的所有已發生但未報銷的費用。

第 17 節。分配

未經另一方書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或其在本協議項下的權利，除非顧問可以將本協議 (i) 轉讓給關聯公司（僅限於其定義第 (i) 條中描述的實體）或其業務和運營由WPC管理或監督的其他實體，或（ii）轉讓給公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他繼任實體（通過合併）、合併或其他）交給顧問。

第 18 節。財產的釋放

(a) 顧問同意，顧問根據本協議持有的公司或其子公司的任何資金或其他財產應由顧問作為公司或該子公司的託管人持有，顧問的記錄應適當標記，以反映公司或該子公司對此類資金或其他財產的所有權。顧問收到董事會的書面請求後，要求顧問向公司或任何子公司歸還顧問當時根據本協議為公司或任何子公司賬户持有的款項或其他財產，顧問應在合理的時間內向公司或任何子公司發放此類資金或其他財產，但不得遲於該請求後的30天內。對於公司或任何子公司與根據本第18條向公司或任何子公司發放的款項或其他財產有關的任何作為或不作為，顧問對公司、任何子公司、董事會、公司或任何子公司的股東或合夥人不承擔任何責任。

(b) 公司同意在向公司或任何子公司發放任何資金或其他財產的範圍內與顧問進行合理的合作，並且不得要求任何此類釋放，前提是這樣做會損害公司的運營或顧問有效履行本協議規定的職責的能力，或者可能對公司造成重大不利影響或公司或任何子公司的管理文書不允許。如果如前一句所述，顧問被命令以可能對公司不利的方式發放任何金錢或其他財產，則顧問應立即將顧問的判決通知董事會。儘管有上述規定，除非第11節另有規定，否則顧問及其關聯公司、管理人員和員工對公司或任何子公司、董事會、公司或任何子公司的股東或合夥人的任何作為或不作為不作為不承擔任何責任。

第 19 節。通知

除非本協議中另有明確規定，否則本協議要求或允許的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，在憑收據或實際收到 (i) 親自送達，(ii) 信譽良好的隔夜快遞公司送達，(iii) 通過電子郵件、傳真傳輸或電子郵件進行交付，不收回復或 (iv) 通過掛號信或掛號郵件交付，郵資已預付，要求退回收據，地址如下：

(a) 如果對公司而言：

曼哈頓西一號

第九大道 395 號

紐約州紐約 10001

注意：首席法務官

(b) 如果對顧問來説：

曼哈頓西一號

第九大道 395 號

紐約州紐約 10001
注意：首席法務官

任何一方均可根據本第 19 節關於發出通知的規定，通過發出地址變更通知來更改通信或副本的發送地址。

第 20 節。繼任者和受讓人

本協議對本協議各方及其各自的繼承人、個人代表、繼承人和本協議中規定的允許受讓人具有約束力，並使他們受益。

第 21 節。完整協議

本協議包含雙方就本協議主題達成的全部協議和諒解，並取代先前和同期就本協議標的物達成的任何性質的明示或暗示、口頭或書面的所有協議、諒解、誘因和條件。本協議的明確條款控制並取代與本協議任何條款不一致的任何交易履行和/或使用。除非雙方簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。

第 22 節。仲裁

(a) 因本協議、顧問根據本協議提供的服務或本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議，包括由公司、顧問或任何股權持有人（就本第 22 節而言，股權持有人是指任何記錄持有人或股權的任何受益所有人，或任何前登記持有人或受益所有人）或其代表提出的任何爭議、索賠或爭議公司或顧問的股權（權益），不論其為他、她或其本人，代表公司或顧問，或代表公司或顧問的任何系列或類別的股權持有人，針對公司或顧問或其各自的任何受託人、董事、成員、高級職員、經理（包括顧問或其繼任者）、代理人或員工，包括與含義、解釋、效果、有效性、績效有關的任何爭議、索賠或爭議或執行本協議，包括本次仲裁公司或顧問的協議或管理文件（均稱為 “爭議”），或以任何方式與此類爭議或爭議有關的爭議應根據當時有效的美國仲裁協會（“AAA”）商業仲裁規則（“規則”）通過具有約束力的最終仲裁解決，除非這些規則可能在本第22節中修改。為避免疑問，而不是作為限制，爭議旨在包括針對公司或顧問的受託人、董事、高級管理人員或經理的衍生訴訟，以及股權持有人對這些個人或實體以及公司或顧問提起的集體訴訟。為避免疑問，爭議應包括代表一方以衍生方式對另一方提出的爭議。就本第22條而言，“股權權益” 一詞是指（i）就公司而言，是指公司的實益權益；（ii）就顧問而言，是經修訂的《特拉華州有限責任公司法》中定義的顧問的 “會員權益”。

(b) 應有三 (3) 名仲裁員。如果爭議只有兩 (2) 個當事方，則每一方應在被申請人收到仲裁請求副本後的十五 (15) 天內選擇一 (1) 名仲裁員。仲裁員可以是當事方的附屬人員或利害關係人。如果爭議有兩 (2) 個以上的當事方，則所有申訴人和所有被申請人應在收到仲裁請求後的十五 (15) 天內，通過過半數申請人或被申請人（視情況而定）的表決分別選擇一（1）名仲裁員。視情況而定，仲裁員可以是申請人或被申請人的附屬人員或利害關係人。如果其中一個

申請人（或所有申請人）或被申請人（或所有被申請人）未能及時選擇仲裁員，則選擇仲裁員的一方（或多方）可以要求AAA根據規則提供三（3）名擬議仲裁員的名單（每人應保持中立、公正且與任何一方無關聯），未能及時指定仲裁員的一方（或多方）應有十（10）名自AAA提供從AAA提議的三 (3) 名仲裁員中選擇一 (1) 名名單之日起的天數。如果屆時一方（或多方）未能選擇第二（第二）名仲裁員，則已指定第一（第一）名仲裁員的一方（或多方）應有十（10）天的時間從AAA提議的三（3）名仲裁員中選出一（1）名仲裁員作為第二（第二）名仲裁員；如果他/他們屆時未能選擇第二（第二）名仲裁員，AAA應在此後的十五 (15) 天內從其提議的三 (3) 名仲裁員中選出一 (1) 名作為第二 (2) 名仲裁員。如此指定的兩（2）名仲裁員應在指定第二（2）名仲裁員後的十五（15）天內共同指定第三（3）名和首席仲裁員（他們應保持中立、公正且不附屬於任何一方）。如果未在本協議規定的時限內指定第三（3）名仲裁員，則仲裁協會應根據規則提供擬議仲裁員名單，仲裁員應由AAA根據名單、罷工和排名程序任命，各方罷工次數有限，不包括因故罷工。

(c) 除非當事人另有約定，仲裁地應為紐約、紐約。

(d) 根據仲裁員的命令，只能對與爭議問題直接相關的文件進行有限的文件披露。為避免疑問，打算除前一句所述的有限文獻發現外，不得有證詞，也不得有其他發現。

(e) 在作出裁決或裁決（“裁決”）時，應要求仲裁員遵守馬裏蘭州的法律。根據本協議作出的任何仲裁程序或裁決以及本仲裁協議的有效性、效力和解釋應受《聯邦仲裁法》（9 U.S.C. § 1 及其後各節）管轄。裁決應採用書面形式，並應陳述其所依據的事實調查結果和法律結論。任何金錢獎勵均應以美元發放和支付，不含任何税款、扣除或抵消。在不違反第22（g）條的前提下，裁決評估金錢債務的每一方均應在裁決之日後的第三十（30）天或該裁決可能規定的其他日期之前支付該債務。

(f) 除非本協議明確規定或協議各方另有約定，否則爭議所涉各方應自行承擔成本和開支（包括律師費），仲裁員不得作出包括轉移任何此類成本或支出（包括律師費）的裁決，也不得在衍生案件或集體訴訟中裁定公司或顧問的任何部分（如適用）索賠人或索賠人的律師。每一方（或者，如果爭議有兩 (2) 個以上的當事方，則一方面是所有原告，另一方面是所有被申請人）應分別承擔其（或其）選定的仲裁員和當事方的費用和開支（或者，如果爭議的當事方超過兩 (2) 個，則所有申訴人和所有被申請人）應平等承擔費用以及第三 (3) 名指定仲裁員的費用.

(g) 儘管本協議中有任何相反的措辭，但可以根據美國仲裁協會的《可選上訴仲裁規則》（“上訴規則”）對裁決（包括但不限於任何臨時裁決）提出上訴。在根據《上訴規則》提交上訴通知的時限到期之前，該裁決才被視為最終裁決。上訴必須在收到裁決後的三十 (30) 天內向任何 AAA 辦公室提交上訴通知提出。上訴程序結束後，可以將上訴法庭做出的裁決提交任何具有管轄權的法院。為避免疑問，儘管上訴規則中有任何相反的規定，但本第22（f）條應適用於根據本第22（f）條提出的任何上訴，上訴法庭不得作出包括轉移任何一方的任何費用或費用（包括律師費）的裁決。

(h) 在提交上訴通知的時限到期或第22 (g) 節規定的上訴程序結束後，該裁決為最終裁決，對當事方具有約束力

並應是這些當事方之間與爭議有關的唯一和排他性的補救措施，包括向仲裁員提出的任何索賠、反訴、問題或陳述。任何具有管轄權的法院均可對該裁決作出判決。在法律允許的最大範圍內，不得就仲裁過程中出現的任何法律問題或就任何裁決向具有合法管轄權的法院提出申請或上訴，但與執行本仲裁協議或根據本協議下達的任何仲裁裁決有關的訴訟除外，為協助在任何具有管轄權的法院進行仲裁程序而尋求臨時或其他臨時救濟的訴訟除外。

(i) 本第 22 條旨在使公司、顧問及其各自的股權持有人、受託人、董事、高級職員、經理（包括顧問或其繼任者）、代理人或員工及其各自的繼任者和受讓人受益並可強制執行，對公司、顧問及其各自的股權持有人具有約束力，是對任何其他賠償權或捐款權的補充，而不是取代任何其他賠償權或捐款權此類個人或實體可能通過合同或其他方式獲得的。

第 23 節。管轄法律

本協議以及與其有效性、解釋、履行和執行有關的所有問題均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋、解釋和執行，無論紐約州或其他法律衝突條款有相反的規定。

第 24 節。沒有豁免

一方未能或拖延行使本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權均不構成對這些權利、補救措施、權力或特權的放棄，對任何權利、補救措施、權力或特權的任何單一或部分行使也不妨礙以其他方式或進一步行使相同權利或任何其他權利、補救措施、權力或特權，也不得解釋為對任何事件的任何權利、補救措施、權力或特權的放棄與任何其他事件有關的此類權利、補救措施、權力或特權。除非以書面形式提出並由聲稱已批准此類豁免的一方簽署，否則任何豁免均無效。

第 25 節。標題

本協議中包含的段落和分段的標題僅為方便起見，它們既不構成本協議的一部分，也不用於解釋或解釋本協議。

第 26 節。在同行中執行

本協議可以在任意數量的對應方中籤署，對於簽字的任何一方，每份對應方均應被視為原件，所有這些對應方共同構成同一個文書。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時有效送達，對所有目的均有效有效。當本協議的一個或多個對應方，無論是單獨還是合併，均由本協議所反映的簽署方簽名時，本協議即具有約束力。

第 27 節。生存

第1、7、11、15、16、20、22、23、25和27節在本協議終止後繼續有效。本協議的任何終止均不得損害本協議雙方在終止前或終止後累積的權利。

第 28 節。可分割性

本協議的條款相互獨立且相互分離，任何條款都不得因任何其他或任何原因可能全部或部分無效或不可執行而受到影響或被視為無效或不可執行。

[此頁面的其餘部分故意留空]

為此，本協議雙方自上文首次寫明的日期起執行了本協議，以昭信守。