附錄 26.1

許可協議

見附件。

納斯達克100指數協議®相關衍生產品

本協議 （協議）由納斯達克股票市場 Inc. 簽訂。 （納斯達克），一家 特拉華州公司（納斯達克及其關聯公司統稱為 公司），其主要辦公室位於紐約百老匯 165 號自由廣場 One ，紐約 10006，以及特拉華州有限責任公司 PowerShares Capital Management LLC（被許可方）， 。納斯達克和被許可方統稱為 方，分別稱為 方。

鑑於 納斯達克擁有納斯達克的某些權利®，納斯達克-100®, 納斯達克100指數®，納斯達克100指數追蹤股票®，還有 QQQ®作為註冊商標（商標）以及包含或包含此類商標的互聯網 域名（域名 名稱）；

鑑於 納斯達克決定納斯達克100指數® 的組成部分以及其中所含的專有 數據（指數），這些工作涉及 花費大量的時間、精力、判斷力和金錢；以及

鑑於，納斯達克計算、維護、 和傳播該指數；以及

鑑於 被許可方希望使用指數 作為基準、定價或結算機制的組成部分的權利， 金融工具、衍生產品或附錄二 （衍生產品）中註明的將由 被許可人或其授權關聯公司發行、上市和/或交易的衍生產品作為基準、定價或結算機制的組成部分，並僅在與衍生產品相關或提及的材料 中使用這些標誌；和

鑑於 被許可人依法有權發行基金份額，或發行 ，寫入 ，寫入，出售，贖回，購買和/或續訂（發行、 發行或發行）此類衍生產品， ，並且每種衍生產品將按照適用的 法律的要求發行；

鑑於 納斯達克和被許可方是根據 納斯達克與 被許可方於2006年10月18日簽訂的某些交易協議（“交易協議”）的條款簽訂本協議；

鑑於 本文使用但未另行定義的大寫術語應具有交易協議中 賦予的含義；

現在 因此，考慮到前提和共同契約以及此處包含的 條件，打算受法律約束的被許可人和納斯達克 達成如下協議：

第 1 部分。 協議的期限。根據本協議第 20 節， 本協議的期限（期限）為永久。

第 2 節。許可範圍。

2.1使用索引和 標誌的許可。納斯達克特此向被許可人授予全球性、非排他性（本協議中規定的 除外）、永久（除非根據本協議第20節終止）、不可轉讓（除非此處另有規定）和不可再許可 （除非此處另有規定）使用該指數作為被許可方 在本協議期限內發行的衍生產品的定價 或結算機制的組成部分。納斯達克進一步授予被許可人 非排他性、不可轉讓（除非此處另有規定）和 不可再許可（除非此處另有規定），允許在本 協議期限內僅在涉及或與衍生產品相關的材料 中使用商標（單獨使用 並作為複合商標的一部分）和域名，並使用這些商標創建和註冊複合商標。未經納斯達克事先書面同意， 未獲準將索引、商標、新衍生商標或域名 用於任何其他用途，包括作為新聞服務的一部分或宣傳品 產品。除非納斯達克另有書面批准 ，否則本協議授予的許可僅在 衍生產品在納斯達克股票市場上市時才有效。納斯達克 同意，它將做出合理的努力，爭取在納斯達克股票市場上使用QQQ作為 股票代碼，供納斯達克100指數 追蹤股票使用。被許可方同意使用QQQ作為 納斯達克100指數追蹤股票的股票代碼 ，當該股票代碼可用於 根據本第 2 節使用時。

2.2複合標記。 在遵守本協議和第 2.1 節授予的許可的前提下，被許可方應 擁有所有商標、服務標誌和 商品名稱的所有權利、所有權和利益，這些商標以複合形式組合了一個或多個商標和一個或多個 被許可商標（以下簡稱複合商標）。被許可方應 採取合理必要的行動，納斯達克將 合理地與被許可方合作，以建立和保護複合 商標，包括但不限於獲取和維護註冊。 為明確起見，如果任何複合商標合理地要求被許可方獲得納斯達克的同意 才能註冊複合商標，納斯達克應提供 此類同意。儘管如此，納斯達克在使用商標方面不應受到任何 方式的限制。

2.3新的衍生物 標記。納斯達克授予被許可人採用、使用 和註冊的非排他性許可，但須遵守本協議的條款，並僅限於 衍生產品和 QQQ 標誌（新 衍生標記）的衍生品。 PowerQQQ 將包含新的衍生商標，僅供説明之用，不限於此。本 項下授予的權利須遵守一項要求，即被許可方至少在首次商業使用該新衍生商標之前九十 (90) 天向納斯達克提供 此類新衍生商標的書面通知。此類新衍生商標 中授予被許可人的所有權利均為被許可人專有，納斯達克和被許可方同意，在本協議期限到期後， 任何一方 均不得在任何投資 工具中使用任何此類新衍生標記。

2.4保留 權利。納斯達克未明確授予被許可方的所有權利 保留給作為許可方的納斯達克。被許可方根據本協議使用商標或新衍生商標 商標不得賦予被許可方對此類商標的任何權利、所有權或 權益，也不得在本協議 終止後繼續使用此類商標的權利。被許可人對此類商標的任何使用均應確保 享受作為許可方的納斯達克的專屬權益。

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第 3 節。費用。被許可人應向納斯達克支付附錄二中規定的費用 （費用），以即時可用的美國資金為單位。為免生疑問，在任何情況下，如果本協議下衍生品 產品的結構以任何方式發生變化，包括但不限於 從單位投資信託變為開放式管理公司和/或 投資目標將從追蹤納斯達克100指數變為 如果積極管理或追蹤其他指數， 被許可人應支付的費用給在本協議有效期內，納斯達克本協議下述所有 時間均保持不變。如果有年費，則此類費用 應自本協議生效之日起或本協議下任何後續年度的 開始日期之前支付。在特定 日期之前確定的到期費用應在該日期之前到期。所有其他費用應在報告製作日期或費用所依據的發票 開具之日起三十 (30) 天內支付。在 到期日後三十 (30) 天內未支付的任何款項均需按每月百分之一半 (1½%) 的利率繳納利息（或法律允許的最高利率，以較低者為準），直至 支付，外加收取費用，包括合理的內部和外部 律師費。被許可人還應承擔全部責任， 支付任何外國或國內國民、州、 省、地方或其他政府機構或其分支機構對被許可人、任何 次級被許可人或公司徵收的任何税款、費用或評估，以及與本協議相關的任何 罰款或利息（在 Nasdaq 徵收的個人財產税或所得税除外）。此外，如果 適用法律要求被許可人從納斯達克到期的 金額中扣除或預扣任何此類税款、費用或評估款，則應增加應付金額，使納斯達克在扣除或扣繳任何 此類税款、費用或評估後實際收到的 淨額等於所述 費用的百分之百 (100%)。

第 4 部分。審計 權限。在本協議期限內， 納斯達克有權在正常工作時間內對被許可方或其 次級被許可人的任何相關賬簿和記錄進行審計，並向被許可方或其 次級被許可人的任何相關賬簿和記錄進行審計，以確保計算或申報給 應支付給納斯達克的費用類型和金額是完整和準確的。如果納斯達克確定被許可方（連同其 次級被許可人）未支付、計算和/或報告的費用超過納斯達克根據本協議應繳納的費用百分之五（5%），則被許可方應承擔 此類審計的費用（包括合理的內部和外部會計師和律師費，如果發生）。

第 5 節。材料審查。

5.1被許可方應向納斯達克 提交提交給任何監管機構或 政府機構的任何材料的副本以供審查，這些材料是獲得 發行或轉售任何衍生產品的批准所必需的。在切實可行的範圍內，這些 材料或當時最佳草稿的副本應在提交給該機構或機構的至少三 (3) 個工作日之前交給納斯達克（但在任何 情況下，應在提交給該機構或機構後的三 (3) 個工作日內，通過通知將最終文件的副本發送給納斯達克）。

5.2被許可方應在收到批准程序期間或之後從任何監管機構、政府 機構或任何法院收到的任何通知、信函、 程序或其他材料的副本， 向納斯達克提供一份副本， ，這些材料表明 任何衍生產品違反或可能違反或因任何法律或任何規則、法規而不受 的批准，或任何 適用機構或機構的命令。

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5.3對於可能向公眾出售的衍生產品發行 ，被許可方應在首次向第三方發佈至少三 (3) 個 個工作日前，向納斯達克提供任何提及或與該 次發行相關的信息或促銷材料的副本，包括但不限於任何招股説明書、發行備忘錄、 註冊聲明、通告、廣告或手冊。被許可人不需要 重新提供任何材料的副本，這些材料與之前提交給納斯達克的材料 基本相似，並且與描述公司 或其運營、公司運營的市場、指數或 商標或公司對 衍生產品的授權、審查或認可相同。對於所有其他衍生產品，被許可方應在該產品首次發行 後的 3 個工作日內向納斯達克提供該產品的 描述，並應合理要求，在 保密的基礎上，向納斯達克提供與該 產品相關的任何材料或協議的副本。

5.4如果納斯達克通過 通知或傳真向被許可人發送合理反對任何描述 公司或其運營、公司運營的市場、 指數或商標的授權、審查或認可衍生產品 公司的授權、審查或認可的材料，則被許可人應在收到納斯達克 異議後的三十 (30) 天內修改或撤回該 材料，令納斯達克滿意。如果被許可方拒絕更改或撤回，納斯達克可以在通知被許可人三十 (30) 天 天后終止本許可中與該衍生產品有關的 期限，並有機會在該 期限內進行補救。

第 6 部分。保護 商標。納斯達克將盡合理努力維護和保護其索引、商標和域名的 價值。但是，對於任何特定的潛在的、威脅的或實際的 侵權行為， Nasdaq 都沒有義務就其索引、商標或域名的侵權行為採取行動或和解，或避免採取行動或 和解。被許可方應與 Nasdaq 合作，維護、註冊和監管納斯達克在 索引、商標和域名中的權利。這種合作不是對其律師/客户、工作成果或其他 特權的放棄，也不要求違反 的特權。

第 7 節。指數的計算。

7.1 被許可人同意，該指數是納斯達克 選擇、協調、安排和編輯的產物，這種 工作涉及納斯達克花費大量時間、精力和判斷力。在雙方之間，被許可方承認納斯達克是 指數和商標的合法許可人。未向被許可人 授予計算指數的許可。儘管納斯達克將根據被認為可靠的 消息來源採取合理的努力，計算該指數， 納斯達克不保證該指數或用於 {BR} 計算指數或確定指數組成部分的數據 {BR} 的準確性 {BR} 或完整性，也不保證該指數的計算或發佈不間斷或不延遲。納斯達克不保證該指數能準確反映過去、現在或未來市場 的表現。納斯達克對NASD成員操縱或企圖操縱該指數的行為概不負責。未經被許可方同意 ，納斯達克可以自由選擇 並更改指數的組成部分和計算方法。

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7.2納斯達克應在 至少九十 (90) 天通知被許可方停止公開計算或 發佈該指數。但是，納斯達克應繼續向本協議期限內的 被許可人提供指數的計算結果，或者在 保密的基礎上，向被許可人提供當時適用的指數計算方法。被許可方可以在納斯達克公佈的指數停止或發佈之日 終止本協議的期限， Nasdaq應向被許可人退還根據第11節計算的該期限的預付費用的一部分 。

第 8 節。被許可人使用的標記。

8.1在向參與此類發行的每個第三方提供每個 衍生產品的任何招股説明書、備忘錄、合同或其他顯眼的書面方式中，被許可方應 確保出現以下基本語言（以顯眼的字體， ，例如至少十一 (11) 點類型和粗體字的第二段），以便 可根據適用的當地法律強制執行（s)：

產品不是由納斯達克股票 Market, Inc. 或其關聯公司（納斯達克及其關聯公司被稱為 公司）贊助、認可、銷售或推廣。公司尚未傳遞與產品相關的描述和披露 的合法性或 適用性或準確性或充分性。公司不就投資證券的可取性，特別是 產品，或納斯達克100指數的能力向產品的所有者或 公眾作出任何明示或暗示的陳述或 保證® 用於追蹤股市的總體表現。該公司與PowerShares Capital Management LLC（被許可方）的唯一關係是 納斯達克的許可®，納斯達克-100®，納斯達克100指數®, 納斯達克100指數追蹤股票®和 QQQ®商標， 公司的某些商品名稱以及納斯達克100指數的使用®它由納斯達克確定、編寫和計算，不考慮被許可方或產品 。在 確定、撰寫或計算納斯達克100指數時，納斯達克沒有義務考慮被許可方或產品所有者的需求 ®。 公司不負責也沒有參與 確定將要發行的產品的時間、價格或數量，也沒有參與 產品兑換成現金的等式的確定或計算。公司對 產品的管理、營銷或交易不承擔任何責任。

這些公司不保證 NASDAQ-100 指數的準確性和/或不間斷的計算®或其中包含的任何 數據。對於被許可人、 產品的所有者或任何其他個人或實體因使用 NASDAQ-100 指數而獲得的結果 ，公司不作任何明示或暗示的保證®或其中包含的任何 數據。兩家公司不作任何明示或暗示的擔保，並明確否認對適銷性或適用於特定用途 或與 NASDAQ-100 指數有關的用途的所有擔保®或其中包含的任何數據。在不限制上述任何內容的前提下， 在任何情況下， 公司均不對任何 利潤損失或特殊、偶然、懲罰性、間接或後果性 損害承擔任何責任，即使被告知可能發生此類損失。

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8.2在與衍生產品相關或 的所有其他材料中，被許可方應至少包含上述語言或類似表述中的這部分 ：

斯達克®，納斯達克-100®，納斯達克100指數®, 納斯達克100指數追蹤股票®和 QQQ®是納斯達克股票市場有限公司（及其附屬公司 被稱為公司）的註冊 商標，經PowerShares Capital Management LLC許可使用。 公司尚未就其合法性或適用性透露這些產品。這些產品不是由公司發行、 認可、銷售或推廣的。 公司對產品不作任何保證，也不承擔任何責任。

第 9 部分。 分許可證持有人。被許可方可以對附錄一中列出的子公司或關聯公司 使用索引進行再許可，被許可方可通過向納斯達克發出通知 ，請求許可在被許可方控制下對其他子公司或關聯公司 進行再許可。納斯達克不會無理地拒絕其對此類請求的同意（如 該術語的進一步定義見本文第27節）。被許可人 還必須事先徵得納斯達克的同意，才能對作為衍生產品必要參與者 的實體進行再許可（例如.，一家公司 發行公司債券，由被許可方作為承銷商並使用 指數作為定價組成部分）。納斯達克可自行決定同意 此類再許可。目前的可再許可實體名單列於 附文一。但是，被許可方應承擔所有責任， 次級被許可人的任何作為或不作為對公司進行賠償， 次級被許可人的任何作為或不作為就好像此類作為或不作為屬於被許可人的行為或不作為一樣。要使 對任何實體進行再許可，被許可人必須與 次級被許可人達成協議，該協議根據適用的當地法律具有強制執行力，幷包含附件 III 中列出的 條款，其修改僅是為了使其在適用的當地法律下可執行 。未經納斯達克同意，被許可方不得放棄 次級許可或本協議的任何條款。

第 10 節。有限擔保。納斯達克保證，它將 按照其當時適用的 指數計算方法計算該指數。L如果本保修失效， 被許可人的唯一補救措施是讓納斯達克在 {BR} 受影響時間根據納斯達克適用的 {BR} 指數計算方法重新計算 {BR} 受影響時間的指數。如果納斯達克 {BR} 無法或不願在連續七個工作日內重新計算 {BR} 的指數，納斯達克將向被許可人退還第 11 節中計算的 {BR} 部分費用。這些公司不陳述或保證該指數或納斯達克 計算指數的方法沒有缺陷。{BR} 各公司 {BR} 不代表或保證 {BR} 指數計算的及時性、順序、準確性或完整性，也不代表 {BR} 指數將符合被許可方的要求。上述 保證代替所有明示、默示或 法定條件或擔保，包括但不限於 適銷性或適用於特定用途或目的的任何暗示條件或擔保、因貿易慣例、交易過程或履約過程而產生的任何暗示擔保 以及 公司的任何其他擔保或義務。

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第 11 節。 退款。如果對本部分進行了交叉引用，則 退還的費用部分將按照本節的規定進行計算。如果在 期內為發行衍生產品的權利支付了適用的 費用，則退還的費用金額應為費用 乘以本協議不允許發行受影響 衍生產品的剩餘天數， 除以該期限內的總天數。如果支付的費用 與發行整套衍生產品有關，則要退還的費用 金額應為實際支付的與該衍生產品中受影響的部分相關的費用金額。

第 12 節。賠償。

12.1 納斯達克已在美國和 某些其他國家註冊了商標。在美國，納斯達克保證並聲明 ，它有權授予使用本協議中規定的索引、商標和域名 名稱的權利，並且該許可不得侵犯任何第三方的 所有權或任何專利、版權、商業祕密、商標、服務標誌或其他 專有（知識產權）。 納斯達克將對被許可人（以及任何 第三方或次級被許可人）承擔的唯一和全部責任和義務：就聲稱 的索賠、要求、 訴訟、訴訟或訴訟（爭議）， （賠償）被許可人（包括其及其次級被許可人 高級職員、董事、員工和代理人）進行辯護、賠償並使其免受損害} 索引或任何商標侵犯了任何第三方的任何知識產權 ，納斯達克將向第三方支付任何裁決、判決或 和解的總金額（包括所有損害賠償）無論如何指定）授予該第三方 爭議，但以納斯達克 失效為限。

12.2被許可方（包括任何 次級被許可人）未能履行本協議規定的義務、任何 被許可人（包括本協議未明確允許的 被許可人）使用索引或任何標記、與本協議相關或由此產生的索賠，被許可人同意保障 公司（包括其及其高級職員、董事、員工和 代理人）免受任何和所有爭議來自 衍生產品，或本 協議相關或由本 協議引起的任何其他事項，除非由以下行為直接造成公司 並將向第三方支付因此類爭議而授予該第三方 的任何裁決、判決或 和解（包括所有以任何方式指定的損失）的總金額，除非由 公司的行為直接造成。

12.3 在以下情況下，獲得賠償的權利僅適用於爭議 ：

(a)

迅速尋求賠償的一方 在收到此類爭議通知後不超過五 (5) 個 個日曆日內，向 爭議另一方發出通知；

(b)

尋求賠償 的一方在辯護中與另一方充分合作（這種合作 不要求律師/客户、 工作成果或其他特權，也無需任何一方放棄）；

(c)

賠償方對 辯方和所有相關的和解 談判擁有唯一的控制權。

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12.4如果出現涉及侵權的爭議 ，或者納斯達克認為這種爭議很可能會發生 ，或者如果禁止使用指數或標誌，納斯達克可以自行選擇和承擔費用，為被許可方爭取繼續使用索引 或標記、替換或修改索引或標記以使其不侵權，或者 終止協議期限（退還根據第 11 節計算的該期限 的費用）。

第 第 13 節。責任限制。因故意不當行為或重大過失導致的 責任除外 公司，除非在第 12 或 17 節中規定的範圍內，否則 對因履行或違反 本協議而產生的索賠或損失的責任總額，無論是基於合同、侵權、擔保還是其他方面， 在任何情況下均不得超過本協議下的一年費用或 20,000 美元，以較高者為準。本條款的基本目的是 {BR} 限制公司在本 {BR} 協議下的責任。雙方理解並同意，鑑於交易的商業現實，本協議 的條款 反映了經談判達成的風險和限制的合理分配。

第 第 14 節。間接損失。在任何情況下 都不得 就任何 利潤損失、預期利潤、因運營停業或 增加運營費用而造成的損失、商譽損失、因出售、 購買或衍生產品而造成的損失、間接損失、間接、懲罰性、 或特殊損失，即使公司已被告知 此類損害的可能性。

第 15 節。對其他許可證的限制 。納斯達克同意，自本協議生效之日起的四 (4) 年 期內，納斯達克不會，並且 將要求其關聯公司不直接或間接在美國 州的任何地方 (i) 許可任何個人開放式 delta-one 指數證書 在美國上市交易所交易基金 上市或用於納斯達克自行決定在美國上市的 交易所交易基金將直接 與納斯達克100信託競爭，或者（ii）贊助納斯達克自行決定贊助任何交易所交易基金 直接與 納斯達克100信託基金競爭。在這四年期限之後，納斯達克不得以比本協議 中包含的條款和條件更有利於任何人的條款和 條件向任何人授予前一句中描述的 類型的許可。

第 16 節。不可抗力 。無論本協議有任何其他條款或條件， 如果受到任何超出其控制範圍的情況，包括但不限於 上帝的行為、海上和空中危險、火災、洪水、乾旱、戰爭、爆炸、破壞、 恐怖主義、禁運、民用物資的阻止或阻礙， 則沒有義務履行或遵守在本協議中承擔的 義務任何政府機構的行為、供應商 延遲、通信或停電、設備或軟件故障以及 勞資糾紛。

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第 17 節。 保密性。各締約方應保護另一方 宣佈為機密或專有的信息。在履行保密義務時，每個 締約方應使用合理的謹慎標準，至少與保護自己的類似機密或專有 信息時使用的 謹慎標準相同。所有機密或專有信息必須醒目地 標記為 “專有” 或 “機密”。只要在 被指定後的十 (10) 個日曆日內以書面形式確認，如果口頭披露的信息與標記的書面材料相關，或者當 被指定為專有或機密時， 就會受到保護。任何一方（包括公司）均可在法院要求的範圍內披露信息 ，披露給對該方（包括公司）具有監管管轄權的政府機構，或者 方對其成員、關聯人、 發行人或1934年《交易法》或類似適用法律規定的其他人的監管責任。 保密義務不應擴展到以下信息：（a） 當時已由當事方（包括公司）所擁有而 沒有保密義務的信息；（2）已向 公眾或適用行業內廣為人知或披露的信息；（3）由第三方向當事方 （包括公司）披露的信息，除非該方（包括 公司）知道該第三方有保密義務；或 (4) 該方（包括公司）獨立於 發展披露。每份副本，包括其存儲介質，都應標有原件上顯示的所有 通知。保密義務自披露之日起有效期為三 (3) 年。

第 18 節。不使用 納斯達克名稱和商標。除非下文另有規定，否則 未經 納斯達克的事先審查和書面同意，被許可方不得 在被許可方的任何廣告或 促銷媒體上使用納斯達克股票市場公司、納斯達克股票市場或 納斯達克的名稱或公司的任何其他註冊或未註冊的商品名、商標、服務標誌、版權或專利 。

第 19 節。 的生存條款。本協議的條款適用於 在本協議期限內或本協議取消、終止或 撤銷後仍然存在的任何權利，包括所有擔保、賠償和 保密義務以及不使用納斯達克名稱和 標誌。

第 20 節。取消。

20.1如果另一方未能履行本協議下的任何實質性義務 ，則任何一方均可在通知三十 (30) 天后選擇終止本 協議的期限，並有機會在 規定的期限內進行補救， 不影響任何其他權利或補救措施。

20.2 在不影響任何其他權利 或救濟措施的前提下，如果另一方 方已提出 破產申請，或另一方 一方為了債權人的利益進行了轉讓，或已為另一方或另一方 方的任何很大一部分財產或另一方指定了接管人，則任何一方均可在不通知的情況下選擇終止本協議的期限或其高管或董事採取行動 批准或申請上述任何內容。

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20.3被許可人陳述並保證 每次發行衍生產品時，它和 其每個次級被許可人和相關實體應擁有發行此類衍生產品的所有適用權限 ，並且每種此類衍生品 產品的發行均嚴格遵守所有適用的法律要求。 如果納斯達克有理由認為任何衍生品 產品是非法的或非法發行的，或者如果被許可人或任何 次級被許可人或任何相關實體無權發行其擁有的任何 衍生產品， 則可以在不影響任何其他權利或補救措施的情況下選擇 終止本協議的期限，並有機會 在這段時間內進行補救或者正在嘗試發行。

20.4如果任何一方履行本協議下的 義務的能力因任何新法規、規章、命令、意見、判決或失敗而受到嚴重損害，則任何一方均可在通知三十 (30) 天的前提下選擇終止本 協議的期限（或在緊急情況下，儘可能通知 ）終止本 協議的期限 證券交易委員會、法院、仲裁小組或 政府機構或自律組織發佈的具有管轄權的命令 派對。

第 21 節。後續各方；有限的 關係。本協議應受益於本協議各方及其各自允許的繼承人或 受讓人，並對 受讓人具有約束力。未經納斯達克書面同意，被許可方不得轉讓本協議（包括通過執行 法律），不得無理拒絕、限制或延遲此類同意。本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示， 均不打算或不會 (a) 授予除本協議各方 （以及任何公司）或其各自允許的繼任者或 受讓人以外的任何人根據本協議或因本協議而獲得補救的權利；(b) (c) 指定一方派對方的代理人。

第 22 節。整個 協議。本協議構成 方之間就本協議主題達成的完整協議，並取代 之前的所有談判、通信、書面和諒解。

第 23 節。管轄 法律。本協議應被視為在美國 州和紐約州訂立，並應根據其法律在 中解釋和執行，其有效性和履行應受紐約州法律的約束。被許可人特此同意就本 協議提起的任何訴訟或訴訟服從 紐約市法院或紐約州法院的管轄權。

第 24 節。 授權。除非由該方的授權官員執行，否則本協議對該方不具有約束力。被許可方、納斯達克和 執行本協議的人員表示，這些人已獲得所有必要和適當的公司或其他行動的正式授權 代表納斯達克或被許可方執行本協議。

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第 25 節。 標題。本節標題僅為方便起見， 不得用於解釋或解釋本附件。

第 26 節。 通知。本協議要求 以書面形式提供的所有通知、發票和其他通信均應發送給下文 (a) 和 (b) 小節中確定的人員 ，並應在雙方實際收到時被視為已正式發出 ，如果 通過掛號郵件發送，則要求退貨收據（截至簽署之日或 首次拒絕退貨收據之日），或通過 獲得簽名的送貨收據的任何其他配送方式，寄給下述人員，地址為 或送至本協議任何一方此後應通過書面通知本協議另一方或多方指定的其他地址：

(a) 如果是被許可人：

PowerShares 資本管理有限責任公司西羅斯福路 301 號
惠頓， 伊利諾伊州 60187
注意：H. Bruce Bond
傳真： (630) 235-5227

如果收到爭議通知或違約通知， 需要將副本 發送至：

Clifford Chance US LLP
西 52 街 31 號
新 紐約、紐約 10019
注意：斯圖爾特·施特勞斯和理查德 Pritz
傳真： (212) 878-8375

(b) 如果去納斯達克：

姓名：

 史蒂芬·布魯姆
標題： 高級副總裁

地址：

 納斯達克股票市場有限公司
布萊克威爾路 9600 號
馬裏蘭州羅克維爾 20850

電話 #:

301.978.8278

如果收到爭議通知或違約通知， 需要將副本 發送至：

納斯達克股票市場公司總法律顧問辦公室
布萊克威爾路 9600 號
馬裏蘭州羅克維爾， 20850
收件人： 納斯達克合約集團

第 27 節。修正案、 豁免和可分割性。除非本協議中另有規定，否則不得修改、修改或免除本協議中的任何 條款，除非該方正式授權的官員以書面形式對要求執行此類修正、修改或豁免的 （同意）的 簽署。

-11-

27.1Nasdaq 或被許可方未能行使、毫不拖延地行使本協議項下的任何權利、權力或特權以及與 進行交易均不得作為 的放棄，對任何此類權利、 權力或特權的任何單一或部分行使也不妨礙 行使本協議下的任何其他權利、權力或特權這個 協議。

27.2如果本 協議的任何條款或其對任何個人或情況的適用在任何 範圍內被視為無效或不可執行，則本協議的其餘部分或 對除被認定無效或不可執行的個人或情況之外的 適用這些條款或規定均不受影響 ，本協議的每個此類條款和規定均應受到影響在法律允許的最大範圍內有效且 可執行。

第 28 節。同行。本協議可以 在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為 原件，這些對應方加在一起只能構成一個相同的 文書。

第 29 節。附件清單。以下附件 在本協議中提及，如果在此處有完整説明，則合併為一個 。如果附件 與本協議之間存在衝突，則附件應管轄：

附件 I-- 次級許可證持有人附錄二——衍生產品和 費用的定義
附件 III--分許可協議

-12-

見證 因此，截至當日 ____ 日，本協議各方 已促使本協議由其正式授權的 官員執行 ____________, 2007.

PowerShares 資本管理 LLC（被許可方）

來自： /s/ H. Bruce B
姓名： H. Bruce 邦德
標題： 主席
授權官員
納斯達克股票市場有限公司（納斯達克）
來自： /s/ 史蒂芬·布魯姆
姓名： 史蒂芬 M. Bloom
標題： 高級副總裁

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附件 I

PowerShares 資本管理 LLC 的許可分許可證持有人

[沒有。]

附件 II

衍生產品和價格的定義

衍生產品的描述

納斯達克100指數 追蹤股票

費用

被許可方應按照以下規定支付 費用：

1. 被許可方應 每年向納斯達克支付許可費，費率等於 (i) 本協議和愛爾蘭基金許可 協議下衍生產品日均淨資產中（a）的 乘積之和，總計不超過二百五十億美元 美元（25,000,000美元）和（B）0.0009，以及 (ii) (A) 的乘積，總額等於本協議和愛爾蘭基金許可 協議下 衍生產品日均淨資產的部分基準，超過二百五十億美元 （25,000,000,000.00美元）和（B）0.0008（年費），此金額 乘以根據本 協議歸屬於衍生產品的每日平均總淨資產 的百分比。
2. 年費 的計算和支付方式如下：
a. 在期限內每個日曆季度結束時 ，被許可方應通過以下方式計算該季度本協議和愛爾蘭基金許可協議下每種衍生產品的 平均每日淨資產價值 ，方法是 (i) 將本協議和愛爾蘭基金許可協議下的衍生產品 的每日淨資產價值相加，由衍生產品管理人在每個工作日確定 } 在本季度，然後 (ii) 將該金額除以每日 資產淨值金額的數量在上文 (i) 中確定。然後，得出的平均 每日淨資產值應乘以 適用時的0.0008和0.0009，除以四 (4)，然後乘以本協議下可歸屬於衍生品 產品的每日淨資產價值的 百分比，得出許可證持有者向納斯達克支付的季度款項 。
b. 每筆季度 付款均應附一份聲明，列出付款所依據的計算 ，並應在季度結束後的十五 (15) 天 內支付。
c. 對於存根 日曆季度（包括本 協議生效日期的季度），許可費將按每日費率（0.0009 或 0.0008，視情況而定，除以 252）乘以從本協議生效之日到 季度末的工作日數 進行按比例計算。
3.

在自本 協議生效之日起的十二 (12) 個月內，如果在 納斯達克100指數的點值連續十 (10) 個交易日內， ®總體下降幅度超過 百分之二十五 (25%)， 計算上述年費時使用的基點值將減少0.0001（即 分別從 0.0009 降至 0.0008 或從 0.0008 降至 0.0007），直到 納斯達克100指數的絕對點值恢復 不少於 的一半 連續十 (10) 個交易日期間發生的絕對點值下降。在這十二 (12) 個月內， 年費的減少可能不止一次， 每十 (10) 個交易日期間， 應被視為獨立的。為免生疑問，在本協議簽訂一週年之後，無論如何 ，用於計算許可費 的基點值均不得低於 0.0009，對於管理的總資產中不超過二百五十億 美元（25,000,000,000.00 美元）的部分， 總額的基點值均不得低於 0.0008 管理的資產超過二百五十億美元 美元（25,000,000,000.00美元）。

附件 III

次級許可 協議

本協議 （協議）由雙方制定 [輸入 被許可人的姓名] （被許可方），其主要辦公室位於 ________________________________ 以及 誰是納斯達克股票市場有限公司（納斯達克）的被許可人。納斯達克股票市場有限公司（Nasdaq）是一家特拉華州公司，其主要辦公室位於紐約百老匯 165 號自由廣場一號，紐約百老匯 10006 ______________________（分許可證持有人），其主要辦公室位於 _____________________________________________.

鑑於 納斯達克擁有納斯達克的某些權利®，納斯達克-100®, 納斯達克100指數®，納斯達克100指數追蹤股票®，還有 QQQ®作為註冊商標（商標）：

鑑於 納斯達克決定納斯達克100指數的組成部分®以及其中包含的 專有數據（索引）和此類工作 涉及大量時間、精力、判斷力和金錢的消耗； 和

鑑於，納斯達克計算、 維護和傳播該指數；以及

鑑於 納斯達克和被許可方此前已就 在某些衍生產品中使用索引和商標籤訂了單獨的協議 （許可協議）；以及

鑑於 次級許可證持有人是：(1) 受 被許可人控制的關聯公司或子公司，他們希望使用該指數作為衍生產品定價或 結算機制的一部分；或 (2) 衍生產品的必要參與者 (例如，一家發行公司債券 ，由被許可方作為承銷商並使用該指數作為定價組成部分） 由被許可方或授權的分許可證持有人關聯公司或子公司在 的控制下發行；以及

鑑於 被許可人依法有權發行基金份額，或發行 ，寫入 ，寫入，出售，購買和/或續訂（發行、 發行或發行）此類衍生產品， ，並且每種衍生產品將按照適用的 法律的要求發行；

因此，考慮到前提和共同契約以及 條件，現在 。打算受法律約束的被許可人和分許可證持有人 同意如下：

第 1 部分。 次級許可證的範圍。分許可證持有人特此確認，它已收到、 審查並理解被許可方 與納斯達克簽訂的與使用索引和商標有關的許可協議。除非本文另有説明， 次級許可證持有人特此同意遵守該許可協議的所有條款、條件和 義務，就好像分許可證持有人一樣。 次級許可證持有人同意，納斯達克可以對分許可證持有人 行使任何權利（包括責任限制、賠償或審計 等權利），其範圍與分許可證持有人 直接與納斯達克簽訂合同的程度相同。分許可證持有人同意，它不會向納斯達克主張 被許可人可能對 被許可人提出的任何抗辯、索賠或權利，包括抵消、減免、反訴、分攤或 賠償。

第 2 部分。沒有更多 次級許可。許可協議中所有提及次級許可和 次級被許可人的內容，包括分許可證持有人授予進一步的分許可證 或允許更多次級被許可人的任何權利，均不適用於本分許可證持有人 協議，就像從許可協議中刪除一樣。

第 3 部分。期限。 如果許可協議的期限因任何原因終止， 則本次級許可協議的期限自動終止，恕不另行通知。

第 4 節。一般規定。本次許可協議 協議的第 22 節至 以及第 28 節（包括第 28 節）均受本次級許可 協議的約束。除非 另有説明，否則本次許可協議中使用的所有術語和定義均與 License 協議中的含義和定義相同。 被許可方無權放棄、重新談判或寬恕許可協議中適用於分許可證持有人的任何 條款。

在 見證下，本協議各方已促成本次級許可 協議由其正式授權的官員於此 ____ 天 簽署 ____________, 200__.

[Insert Name of Licensee] (“Licensee”)

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AUTHORIZED OFFICER
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[Insert Name of Sub-Licensee] (“Sub-Licensee”)
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