文件編號 333-61001

根據 2008 年 1 月 31 日向證券和 交易委員會提交的文件

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
___________

生效後 第 14 號修正案
到
表格 S-6

根據 1933 年的《證券 法》進行註冊
單位投資信託的證券 已註冊
在表格 N-8B-2 上

A. 信託的確切名稱：
POWERSHARES QQ TRUS軍士長，SERIES 1（前身為納斯達克100信託基金， 系列1）
B. 存款人姓名 （贊助商）：
PowerShares 資本 管理有限責任公司
C. 贊助商主要執行辦公室的完整地址：
POWERSHARES CAPITAL
羅斯福西路 300 號
伊利諾伊州惠頓 60187
D. 服務代理的姓名和完整 地址：
H. Bruce Bond， 總裁兼首席執行官
POWERSHARES 資本管理 LLC
羅斯福西路 300 號
伊利諾伊州惠頓 60187
複製到：
David M. Mahle
瓊斯戴
東 41 (st) 街 222 號
紐約州紐約 10017
根據第485條 第 (b) 款， 提議，該申請將於本文件發佈之日生效。
E. 正在註冊的證券 的標題：
根據1940年《投資 公司法》第24f-2條，無限數量的 單位受益權益。
F. 提議向公眾出售的大概日期：
x 如果提議 根據第485條 (b) 款的規定此申報將於本文件發佈之日 生效，請勾選複選框。

POWERSHARES QQQ 信任軍士長， 系列 1

交叉參考表

根據法規 C
根據經修訂的 的 1933 年《證券法》

（表格 N-8B-2） 指令 1 所要求的項目
至於表格 S-6 中的招股説明書)

N-8B-2 表格 表格 S-6
物品編號 正在進入 招股説明書
I. 組織和概述 信息
1. (a) 信託和國税局名稱僱主身份證 號碼 招股説明書正面 封面
(b) 已發行證券的標題 招股説明書封面
2. 姓名、地址和國税局僱主身份 贊助人號碼 贊助商
3. 受託人的姓名、地址和美國國税局僱主 識別號碼 受託人
4. 姓名、地址和美國國税局僱主身份 主承保人號碼 *
5. 信託組織狀況 亮點
6. (a) Trust 組織所依據的信託協議的執行和終止日期 亮點
(b) 信託協議 的執行和終止日期，根據該協議，受託人持有的證券收益 與 6 (a) 中提到的 相同
7. 姓名變更 *
8. 財政年度 *
9. 重大訴訟 *
二。信託 和信託證券概述
10. (a) 註冊證券或不記名證券 僅限Trustbook入場的系統
(b) 累積式或分佈式 摘要
(c) 持有者在提款或 兑換方面的權利 贖回 PowerShares QQQ 股票；管理受益人的 TrustRights
(d) 持有者在轉換、轉讓、 等方面的權利 贖回 PowerShares QQQ 股票；管理受益人的 TrustRights
(e) 定期付款計劃證書的本金付款失效或違約 *
(f) 投票權 受益 所有者的信託權利的管理
(g) 致持有人關於變更的通知
(1) 信託資產的構成 *
(2) 信託證券的條款和條件 信託修正案的管理
(3) 信託協議條款 與 10 (g) (2) 中所述相同
(4) 保薦人和受託人的身份 贊助商；受託人
(h) 變更需要持有人同意：
(1) 信託資產的構成 *
(2) 信託證券的條款和條件 信託修正案的管理
(3) 信託協議條款 與 10 (h) (2) 中所述相同
(4) 保薦人和受託人的身份 贊助商；受託人
(i) 證券的其他 主要特徵 摘要； 亮點
____________________
*

不適用，回答 是否定或不是必填項。

i


N-8B-2 表格 表格 S-6
物品編號 正在進入 招股説明書
11. 包含單位的證券類型 招股説明書封面；亮點；投資組合； 指數
12. 有關證券的某些信息，包括定期 付款憑證 *
13. (a) 有關裝載、費用、費用和 費用的某些信息 摘要；信託費用；贖回 PowerShares QQQ 股票贖回 PowerShares QQQ 股票的程序
(b) 有關定期付款計劃證書的某些 信息 *
(c) 某些百分比 信託費用；創作單位的信託創建； 贖回 PowerShares QQQ 股票——贖回 PowerShares QQQ 股票的程序
(d) 價格存在某些差異的原因 *
(e) 持有人應支付的某些其他貨物、費用或收費 摘要；創建單位的信託創建；贖回 PowerShares QQQ Shares 贖回 PowerShares QQQ 股票的程序
(f) 保薦人、主承銷商、託管人、受託人應收的某些 利潤 或 與 13 (a) 關聯人以及 投資組合調整；許可協議中規定的相同
(g) 年度費用和扣除額與收入的比率 *
14. 發行信託證券 TrustCreation of Creation of Creation Units；僅限圖書進入
15. 收取和處理來自 買家的付款 信託
16. 收購和處置標的證券 TrustCreation Creation Creation；投資組合； 信託的管理；贖回 PowerShares QQQ 股票贖回 PowerShares QQQ 股票的程序
17. (a) 持有人提款或贖回 信託管理；受益所有人的權利； 贖回 PowerShares QQQ 股票
(b) 有權或被要求兑換或回購證券的人 與 17 (a) 中第四組 相同
(c) 取消或轉售已回購或兑換 證券 與17 (a) 中所述相同
18. (a) 收入的收據、保管和處置 向受益 所有者管理信託分配
(b) 分紅的再投資 *
(c) 儲備金或 特殊基金 與 18 (a) 中第 4 集 相同
(d) 分發時間表 *
19. 記錄、賬目和報告 信託管理；向受益所有人的分配； 對受益所有人的聲明
20. 信託 協議的某些雜項條款
(a) 修正案 信託修正案的管理
(b) 延期或終止 信託修正案的管理；終止
(c) 受託人免職或 辭職 受託人
(d) 繼任受託人 與20 (c) 中的規定相同
(e) 發起人被免職或 辭職 贊助商
(f) 繼任贊助商 與 20 (e) 中的規定相同
____________________
*

不適用，回答 是否定或不是必填項。

ii


N-8B-2 表格 表格 S-6
物品編號 正在進入 招股説明書
21. 向證券持有人貸款 *
22. 對負債的限制 受託人； 贊助商
23. 粘合安排 *
24. 信託協議的其他重要條款 *
III。贊助商的組織、人員和 關聯人員
25. 贊助商的組織 贊助商
26. 贊助商收到的費用 許可協議
27. 贊助商的業務 贊助商
28. 有關贊助商官員和附屬人員 的某些信息 贊助商
29. 保薦人有表決權的證券的所有權 贊助商
30. 控股保薦人 *
31. 信託保薦人高級職員的薪酬 *
32. 保薦人董事的薪酬 *
33. 保薦人僱員因向信託提供的某些服務而獲得的報酬 *
34. 就向信託提供的某些服務 向他人提供補償 *
IV。 證券的分配和贖回
35. 各州信託證券的分配 持續發行 PowerShares QQQ 股票
36. 暫停出售信託證券 *
37. 拒絕或撤銷分發權限 *
38. (a) 分發方法 信託；市場上市；持續發行 PowerShares QQ股票
(b) 承保 協議 持續發行 PowerShares QQQ 股票；使用 PowerShares QQQ 清算流程信任下達創作訂單
(c) 銷售協議 與38 (b) 中的規定相同
39. (a) 主承銷商的組織 亮點
40. 主要 承銷商收取的某些費用 *
41. (a) 主要承銷商的業務 亮點
(b) 主要承銷商的分支機構 *
(c) 主要承銷商的推銷員 *
42. 某些 人對信託證券的所有權 *
43. 主要 承銷商收到的某些經紀佣金 *
____________________
*

不適用，回答 是否定或不是必填項。

iii


N-8B-2 表格 表格 S-6
物品編號 正在進入 招股説明書
44. (a) 確定發行價格的估值方法 投資組合；估值
(b) 按照 排列報價的組成部分 *
(c) 向某些人提供價格的變化 *
45. 暫停兑換權 *
46. (a) 有關贖回或提款的某些信息 估值 估值；贖回 PowerShares QQQ 股票
(b) 按照 排列兑換價格的組成部分 *
47. 維持標的 證券的頭寸 信託；投資組合；估值；管理 向受益所有人的信託分配；贖回 PowerShares QQQ 股票；持續發行 PowerShares QQQ 股票
五、有關受託人 或託管人的信息
48. 受託人的組織和監管 受託人
49. 受託人的費用和開支 摘要；信託費用
50. 信託人留置權 信託的費用；贖回 PowerShares QQQ 股票
六。有關證券持有人保險 的信息
51. (a) 保險公司的名稱和 地址 *
(b) 政策的類型 *
(c) 已投保和排除的 種風險 *
(d) 覆蓋範圍 *
(e) 受益人 *
(f) 取消條款和方式 *
(g) 確定保費的方法 *
(h) 已繳保費總額 *
(i) 保費的領取者 *
(j) 信託協議中與 保險有關的其他重要條款 *
七。 註冊人的政策
52. (a) 從信託中選擇和刪除證券的方法 TrustCreation Creation Creation；投資組合； 信託的管理；贖回 PowerShares QQQ 股票贖回 PowerShares QQQ 股票的程序
(b) 從信託中取消證券 *
(c) Trust 關於替代和取消證券的政策 與 52 (a) 中第四組 相同
(d) 信託任何其他基本政策的描述 *
(e) 信託道德守則 倫理守則
53. (a) 信託的應納税地位 信託的税務狀況
(b) 信託作為受監管投資公司的資格 與 53 (a) 中第四組 相同
八。財務和統計 信息
54. 有關信託過去十個財政年度的信息 *
55. 有關定期付款計劃 證書的某些信息 *
56. 有關定期付款計劃 證書的某些信息 *
57. 有關定期付款計劃 證書的某些信息 *
58. 有關定期付款計劃 證書的某些信息 *
59. 財務報表（ S-6 表格的指令 1 (c)） *
____________________
*

不適用，回答 是否定或不是必填項。

iv

承諾提交報告

在 1934 年《證券交易法》第 15 (d) 條的條款和條件的前提下，下列簽署的註冊人特此承諾向證券 和交易委員會提交證券和 交易委員會迄今或以後根據該法賦予的授權正式通過的任何規則或法規可能規定的補充和定期信息、文件、 和報告部分。

招股説明書

POWERSHARES QQQ 信任軍士長， 系列 1

單位投資 信託
____________________

納斯達克100指數®：
• 衡量在納斯達克股票 市場® 上市的廣泛多元化股票的平均表現。
• 包括在納斯達克股票市場上市的100種最大的非金融 證券。
• 是一個修改後的市值加權指數， 可促進投資組合權重的多元化。

PowerShares QQQ 信託基金軍士長，系列 1：
• 是一種單位 投資信託，其設計總體上與納斯達克100指數® 的價格和收益率 表現相對應。
• 持有納斯達克100指數® 中的所有 股票。
• 發行和 兑換 PowerShares QQQ 指數追蹤股票的股票軍士長只有 以50,000股的倍數換取納斯達克100指數® 中的股票和現金。
PowerShares QQQ 指數追蹤 Trust軍士長:
• 代表 PowerShares QQQ Trust 中 不可分割的所有權權益軍士長， 系列 1。
• 在 納斯達克股票市場公司上市，股票代碼為QQQ。
• 最低 交易單位：1 股 PowerShares QQQ 指數追蹤 股票軍士長.






__________________________

贊助商：PowerShares 資本管理 LLC__________________________

證券交易所 委員會尚未批准或
不贊成這些證券或 已確定該招股説明書是否為
真實或完整。任何相反的 陳述都是刑事犯罪。

2008 年 1 月 31 日 的招股説明書

版權所有 © 2008 由 PowerShares Capital Management LLC 提供，版權所有

PowerShares QQQ Trust軍士長，系列 1

__________________________

PowerShares QQQ 指數追蹤 股票軍士長

目錄

頁面
摘要 1
截至 2007 年 9 月 30 日的基本信息 1
亮點 2
PowerShares QQQ Shares軍士長 是 PowerShares QQQ Trust 的所有權權益 2
PowerShares QQQ 股票通常應與標的納斯達克100指數的價值 相對應® 2
PowerShares QQQ 股票在 納斯達克股票市場上市 2
PowerShares QQQ Trust 發行並兑換 PowerShares QQQ 股票，以 50,000 股股票的倍數命名為 Creation 單位 3
創建訂單必須向分銷商 下單 3
信託的開支 7
費用示例： 8
僅限 PowerShares QQQ 股票的賬面記賬所有權 8
發行版 8
聯邦所得税 注意事項 9
終止 PowerShares QQQ Trust 9
註冊投資公司購買 PowerShares QQQ 股票 9
風險因素 9
獨立註冊會計師事務所 的報告和經審計的財務報表 13
特殊注意事項 27
信任 27
贖回 POWERSHARES QQQ 股票 31
投資組合 34
該索引 39
許可協議 43
市場上架信息 44
信託的税務狀況 45
ERISA 注意事項 47
持續發行 POWERSHARES QQQ 股票 47
信託費用 48
估值 50
信託的管理 50
贊助商 54
受託人 55
存放處 56
分銷商 56
法律意見 56
獨立註冊會計師事務所 56
道德守則 56
與信託、二級 市場交易、淨資產規模、績效和税收待遇相關的信息和比較 56
附加信息 63

-ii-

摘要
截至 2007 年 9 月 30 日的基本信息 (1)
詞彙表： 本招股説明書中使用的所有 定義術語以及其 定義的頁碼都列在術語表中，從 64 頁開始。
信託總額 淨資產： $20,557,956,891
PowerShares QQQ 股票數量： 399,900,000
每股 PowerShares QQQ 股票所代表的信託中的部分不可分割權益： 1/399,900,000
每 PowerShares QQQ 股票的資產淨值（基於證券價值、信託的其他淨資產 以及 PowerShares QQQ 股票 已發行的數量）： $51.41
年度信託 普通運營費用： 信託平均淨資產的0.20％。
股息 支付日期： 每季度， 在四月、七月、十月和一月的最後一個工作日。每年 用於已實現的淨資本收益（如果有）。分配（如果有）將是 信託持有的證券的累計股息，扣除信託費用和開支。
記錄 日期： 每季度， 在三月、六月、九月和十二月的第三個星期五之後的第二個工作日。
評估 時間： 納斯達克股票市場常規交易時段的收盤時間 （通常為美國東部時間下午 4:00）。
許可方： 納斯達克 股票市場有限公司（納斯達克）
必須 終止日期： 第一次到 發生在 (i) 2124 年 3 月 4 日或 (ii) 信託協議中提及的 15 個人中最後一位倖存者 去世20年後的日期，其中 年齡最大的出生於 1986 年，最小的出生於 1996 年 。
自行決定終止 ： 如果 信託持有的證券價值在任何時候低於3.5億美元，則信託 可能會被終止，因為該金額已根據 通貨膨脹進行了調整。(2)
市場 符號： PowerShares QQQ Shares 在納斯達克上市，股票代碼為QQQ。
CUSIP： 73935A 104
____________________
(1) 信託協議生效，初始存款於 1999 年 3 月 4 日 （存款的初始日期）支付。
(2) 信託也可能在其他情況下終止。請參閲 對信任終止的 管理。

此頁面的其餘部分 故意留空

1

亮點

PowerShares QQQ 股票軍士長 是 PowerShares QQQ Trust 的所有權權益

PowerShares QQQ Trust軍士長，系列1（信託基金，此處也稱為 PowerShares QQQ Trust）是一家根據紐約州法律組建的 單位投資信託基金，發行名為 PowerShares QQQ 指數追蹤股票（在本招股説明書中也稱為 PowerShares QQQ Shares）的證券。信託受標準條款和 信託條件（條款和條件）的約束，紐約銀行（一家根據紐約州法律組建的 公司，擁有信託權 （受託人）與PowerShares Capital Management LLC的前任保薦人納斯達克全球基金（保薦人）於1999年3月1日生效並執行， 經修正案修訂 1 根據截至2004年2月4日的 2004 年 2 月 4 日的《條款和條件》第 2 號修正案和 號修正案於 2001 年 4 月 17 日 條款與條件第 3 條，截至 2006 年 1 月 24 日 。保薦人和受託人也是截至1999年3月4日的信託契約和 協議（信託協議）的當事方，該協議經信託協議第1號修正案於2007年3月21日修訂。 PowerShares QQQ 指數追蹤股票軍士長代表信託持有的股票投資組合中不可分割的所有權 權益。信託持有 納斯達克100指數®（以下簡稱 “指數”）的所有股票。

PowerShares QQQ 股票通常應與標的納斯達克 100 指數® 的價值相對應

信託的 投資目標是提供 通常與該指數的價格和收益表現相對應的投資結果（該指數的 成分證券有時在此被稱為指數 證券）。無法保證 這一投資目標會得到完全實現。

信託 持有投資組合和現金，不採用傳統方法進行積極管理， 通常涉及根據與經濟、金融和市場考慮因素有關的 判斷對投資組合進行變更。為了 保持信託（證券）中 證券的組成和權重與納斯達克100指數® 中的股票之間的對應關係， 受託人會不時調整證券，以適應指數證券身份和/或相對權重的週期性變化。投資組合存款中證券部分的構成和 權重也根據指數的變化進行調整，以 。指數的變化是在市場收盤 之後進行的（參見投資組合存款的投資組合調整）。

PowerShares QQQ 股票的價值將根據 信託證券投資組合價值的變化而波動。但是，在任何時候，每股PowerShares QQQ股票的市場 價格都可能與此類股票的資產淨值 （NAV）不同。從歷史上看，這兩種估值非常接近。

即使納斯達克100指數成分股 交易中斷，通常仍將繼續報告當前 的價值。在這種情況下，報告的指數水平 將基於仍在交易的股票的當前市場價格（如果有 ）以及當前 未交易的股票的最新報告價格。因此，報告的指數水平有時可能基於指數 證券中部分甚至全部股票的非當前 價格信息。

PowerShares QQQ 股票在 納斯達克股票市場上市

PowerShares QQQ 股票在納斯達克的納斯達克全球市場層面上市交易。 此前（在2004年12月1日之前），PowerShares QQQ Shares曾在美國證券交易所（美國證券交易所）上市 交易。PowerShares QQQ 股票 在交易日隨時像普通股票一樣在二級市場上買入和賣出 。PowerShares QQQ 股票通常以 100 股的整數手數交易，但可以以低至一股的奇數手進行交易。在下文與投資PowerShares QQQ 股票的風險有關的段落中描述的情況下， PowerShares QQQ 股票在納斯達克的交易可能會暫停。

2

PowerShares QQQ 信託發行和 以 50,000 股股票的倍數兑換 PowerShares QQQ 股票，稱為 Creation 單位

信託 僅以 50,000 股股票的倍數發行 PowerShares QQQ 股票，即 股票，即 股票，該信託發行給 向信託受託人存入納斯達克100指數證券的特定投資組合 ，並支付現金（如果有）。，通常 等於截至 存款時間的證券累計分紅（扣除費用）。

除非 信託終止，PowerShares QQ 股票不可單獨兑換。PowerShares QQQ 股票只能通過向信託基金投標 50,000 股 PowerShares QQQ 股票或其倍數來兑換。贖回後， 的贖回持有人將獲得以信託資產淨值為基礎的 納斯達克100指數證券投資組合，在某些情況下，還會獲得現金補助。現金支付 金額通常等於為創建 PowerShares QQQ 股票而確定的現金金額，同樣，也可能由贖回持有人 或信託支付，具體取決於收到的股息的價值、信託費用 和調整金額。

必須向 分銷商下創作訂單

創建 PowerShares QQQ 股票的所有訂單 都必須向分銷商下達（參見 創建單位的信任程序）。要有資格向分銷商下達 訂單以創建 PowerShares QQQ 股票的創建單位規模彙總，實體或個人必須是（1）參與方（如下所定義），或（2）DTC參與者（參見僅限賬面記賬 PowerShares QQQ 股票的所有權），並且在每種情況下都必須執行 PowerShares QQQ 參與者協議。“參與方” 一詞是指通過國家證券 清算公司（NSCC）的持續淨結算（CNS）系統參與PowerShares QQQ清算流程的 經紀交易商或其他參與者， 結算公司是一家在 證券交易委員會（委員會）註冊的清算機構。接受創建PowerShares QQQ股票的 訂單後，分銷商將把該訂單 轉交給受託人，並指示受託人啟動相應數量的 PowerShares QQQ股票的賬面記賬轉移到下單實體 的賬户。創建PowerShares QQQ股票的訂單的付款方式是 向受託人存款，該證券組合的組成和權重與指數證券基本相似（見 創作單位的TrustCreation），在某些情況下，還要支付現金 ，金額應等於淨支出金額 （如下定義），加上或減去，視情況而定，餘額 金額（定義見下文）。按每個創建單位計算，淨收益金額 等於從PowerShares QQQ股票最近的除息 日（每年的三月、六月、 九月和十二月的第三個星期五，見分配）開始的時段內， 除息日的所有證券的股息，就好像這樣除去該期間未扣除的應計費用和負債後，所有證券 均已在該期間持有 （包括但不限於（x）先前未扣除的信託税款或其他 政府費用（如果有），以及（y）受託人的 應計費用和信託的其他費用（包括法律和 審計費用）以及先前未扣除的其他費用（參見 信託的費用））。平衡金額的作用是補償（1）存放給受託人的與創建PowerShares QQQ股票有關的證券投資組合的價值， 與扣除支出金額的收益，以及（2）按每個 創建單位計算的信託資產淨值之間的任何 差額（有關詳情請參閲投資組合存款的投資組合調整 ）。

本文將扣除費用後的收入 和餘額金額統稱為 現金部分，此處將此類證券投資組合 和現金部分的存款統稱為投資組合 存款。與在任何 給定日期創建PowerShares QQQ股票的訂單有關，投資組合存款的現金部分可以由 由受託人支付代表信託給 PowerShares QQQ Shares 的創建者或由 PowerShares QQQ Shares 的創建者代表 向受託人發放信託， 取決於扣除支出金額和 餘額的相應金額。

3

向分銷商下達創建訂單的實體或 個人必須 (i) 通過NSCC、創建和贖回的CNS清算流程 （此處稱為 PowerShares QQQ 清算流程）啟動與投資組合存款有關的 指令，或 (ii) 在 PowerShares QQQ 清算流程之外向受託人存入投資組合存款 (即，通過存託信託公司的 設施）。

分銷商以代理形式擔任PowerShares QQQ Shares的承銷商 。那個 分銷商保留向其下達的訂單和 確認接受的記錄，並向下此類訂單的用户提供接受訂單的確認書。分銷商還負責 向創建 PowerShares QQQ 股票的人員提供招股説明書。 分銷商還保留迴應 訂單的交貨指示記錄，並可能提供某些其他管理服務，例如與州證券法合規有關的 服務。分銷商是一家根據科羅拉多州法律組建的公司 ，位於科羅拉多州丹佛市百老匯1625號，2200套房，80202。分銷商是註冊的 經紀交易商，也是金融業監管局 （FINRA）的成員。贊助商就某些 分銷服務向分銷商支付固定年費。在未事先獲得委員會的豁免救濟之前，贊助商不會向信託基金尋求補償此類款項 。

條形圖和表格

後面標題為 “信託年度總回報” 的條形圖， 下方標題為 “平均年總回報（截至2007年12月31日的時期） ” 的表格 ，通過顯示基於淨資產的信託回報的 可變性，並將信託 的表現與納斯達克100指數® 的表現進行比較，在一定程度上表明瞭投資信託的風險。過去的表現（ 税前後的表現）不一定代表信託在 未來的表現。

下面列出的 税後申報表是使用歷史最高的 個人聯邦邊際所得税税率計算得出的，不反映 州和地方税的影響。您的實際税後申報表將取決於您的 具體納税情況，可能與下圖所示有所不同。税後回報 與通過 延税安排（例如401（k）計劃或個人退休 賬户）持有PowerShares QQQ股票的投資者無關。

下方條形圖中的 總回報率以及表中顯示的税後回報總額 並未反映購買和贖回創造單位的人應支付的交易費用或 在二級 市場購買和出售PowerShares QQQ股票的人所產生的經紀佣金（見表腳註）。

此條形圖 顯示了信託自1999年3月4日 成立以來每個完整日曆年的表現。在下文所示期間（2000年1月1日至2007年12月31日），截至2001年12月31日的季度，信託的最高季度回報率為 34.88％， 截至2001年9月30日的季度的最低季度回報率為36.18％。

4

信託的年度總回報

5

年平均總回報
（適用於截至二零零七年十二月三十一日的 個期間）

過去 過去 由於
一年 五年 盜夢空間(2)
PowerShares QQQ 信託軍士長，系列 1
在 税前退貨(1) 19.08 % 16.38 % 0.67 %
分配税後回報(1) 18.96 % 16.22 % 0.59 %
對分配和贖回徵税後退貨
創作單位(1) 12.40 % 14.35 % 0.52 %
納斯達克100指數® (3) 19.24 % 16.62 % 0.88 %
____________________
(1) 包括所有 的適用費用和開支。
(2) 投資業務 於 1999 年 3 月 5 日開始。
(3) 不反映 的費用、支出或税款扣除額。參見第40頁表格中標題為 指數的部分中的日曆年終股息 指數收益率。

資料來源：紐約銀行和 納斯達克股票市場。

未來 的應計費用將主要取決於信託淨資產 的水平和支出水平。無法保證未來信託 的普通運營費用不會超過信託每日資產淨值的0.20％。 贊助商保留在 將來停止其賠償政策的權利。參見信託費用。

通過PowerShares QQQ清算流程 （交易費）每次創建和 贖回創作單位均需向受託人支付 交易費，無論信託的資產淨值是多少，均不可退還。

在 發出如下所述的進一步通知之前， 通過 PowerShares QQQ 清算流程每次創建創作單位時收取的交易費為 (i) 每位參與方每天 500 美元，用於創建 PowerShares QQQ 股票的創作單位大小合計，其中 在同一天內還有 ，以任意數量單獨創建，或者贖回金額 不相等與受託人或其關聯公司根據指數創建的PowerShares QQQ Shares數量以及其他類似 交易所交易基金的數量相等 充當受託人、基金管理人或以任何類似身份行事，(ii) 如果同一天根據受託人或其關聯公司作為受託人、基金管理人或 任何類似身份的 指數贖回另一隻類似交易所交易基金的同等數量的股票，則每個 參與方不收取任何費用，（iii）在所有其他情況下，為 1,000 美元每個 個參與方，無論該參與方 在當天創建的創作單位數量是多少。同樣，在發出下文 所述的進一步通知之前，通過PowerShares QQQ清算流程兑換 Creation 單位所收取的交易費為 (i) 每位參與方 每天500美元，用於贖回PowerShares QQQ股票的創作單位總額合計，如果同一天還有任何 編號的單獨贖回或金額不相等的創作改為受託人根據 指數從另一隻類似的交易所交易基金中贖回的PowerShares QQQ 股票的數量其關聯公司充當受託人、基金管理人或以任何 類似身份行事，（ii）如果在 當天根據該指數創立相同數量的另一隻類似交易所 交易基金的股份，則每個參與方不收取任何費用，而受託人或其關聯公司作為受託人、基金管理人或以任何類似身份擔任該指數的股票，並且（iii）在所有 個案中每位參與方每天 1,000 美元，無論該參與方當天兑換 個創作單位的數量。經贊助商 同意，該 交易費用隨後可由受託人更改，但在任何情況下都不得超過創作單位價值百分之一（10 個基點 積分）的 10/100，視情況而定（10 個基點上限）。 贊助商或受託人沒有計劃或目前考慮修改或減少 創建創作單位時收取的交易費，也未計劃或減免 。

6

對於 PowerShares QQQ 清算流程之外的 次創作和兑換，將向創建者或兑換者收取不超過適用交易費 的三 (3) 倍的 額外金額。因此， 根據目前的時間表， 在PowerShares QQQ清算流程之外創建或贖回創作單位所收取的總費用將為 (i) 每位參與方每天500美元，用於創建PowerShares QQQ股票的創作單位規模合計 ，其中同一天還會有任意數量的單獨創作 ，或者贖回金額不等於 PowerShares QQQ Shares 基於 受託人或其關聯公司所購買的指數，由其他類似的交易所交易基金創建擔任受託人、基金 管理人或以任何類似身份行事，（ii）如果在同一天贖回了另一隻基於該指數的類似交易所交易基金 的相同數量的股份，而受託人或 其關聯公司擔任受託人、基金管理人或以任何類似身份 和 (iii) 在所有其他情況下 和 (iii) 1,000美元 (創建或 兑換創作單位的交易費）加上不超過3,000美元（3乘以1,000美元）的額外金額，總計4,000美元。

信託的開支

信託的 費用將每天累計並反映在 信託的資產淨值中。在保薦人另行做出決定之前，保薦人承諾信託的普通運營費用每年不會超過信託每日資產淨值的0.20％，保薦人將向信託償還信託費用或代表信託承擔超過 該金額的開支。

預計的信託年度普通運營費用 (1):

作為 的信任百分比
淨資產
受託人費 0.06% (2)
納斯達克牌照 費用 0.09%
營銷費用 0.04% (3)
估計的其他 運營費用 0.01% (4)
總支出總額 0.20% (5)
____________________
(1) 此外， 在二級市場購買和出售PowerShares QQQ股票需繳納 普通的經紀佣金和費用。
(2) 根據 信託的資產淨值， 受託人年費從 0.04% 到 0.10% 不等，最低費用金額不低於 180,000 美元。參見信託的費用 。信託的普通運營費用不包括購買或出售 證券所產生的 經紀佣金。
(3) 營銷 費用包括印刷和電視媒體上的直接廣告，以及製作此類廣告的 成本、顧問費和招股説明書 的印刷費用。
(4) 的金額小於 0.01%。
(5) 在 保薦人另有決定之前，保薦人承諾受託人計算的信託普通 運營費用不得超過信託每年 淨資產百分之二十 (0.20%) 的金額。截至2007年9月30日的財年，信託 的總支出，不考慮這項承諾， 也佔信託資產淨值的0.20％，因此，保薦人不承擔信託 的開支。保薦人可自行決定終止其限制信託正常運營 支出的承諾。請參閲 信託的開支。

投資者 不支付任何與購買或再投資PowerShares QQQ股票分配 相關的銷售費用，也不會支付任何與贖回相關的遞延銷售費用 （僅允許以創作單位大小進行贖回 即， 50,000 股 PowerShares QQQ 股票）。

7

投資者在二級市場購買或出售 PowerShares QQQ 股票將產生慣常的經紀佣金和費用。

通過PowerShares QQQ清算流程每次創建或贖回創作單位 所收取的交易 費用從每個 參與方0美元到1,000美元不等，具體取決於它們是單獨創建的還是 根據指數贖回PowerShares QQQ股票或其他類似的交易所交易 基金的股票。

費用示例：

假設上文腳註 (5) 中規定的截至2007年9月30日的 年度的估計 運營支出比率上限為0.20％，並假設此後的估計總運營支出 保持在信託資產淨值的0.20％， 投資的年回報率為5％，則投資者 將為10,000美元的投資支付以下費用。

在 期內支付的累計費用為：

1 年 3 年 5 年 10 年了
$20 $64 $113 $255

上述 示例假設對所有股息和分配進行再投資，並根據適用於 共同基金的委員會法規的規定，利用 5％的年回報率。儘管信託是單位投資信託而不是互惠基金 ，但這些信息是為了便於對費用進行比較。 示例不應被視為過去或未來支出或 年回報率的代表；實際支出和年回報率可能高於 或小於本示例中假設的回報率。投資者還應 注意，10,000美元投資的介紹僅用於説明目的 。根據委員會獲得的豁免令，信託基金可以 向保薦人償還與印刷和 分發描述PowerShares QQQ股票和 信託的營銷材料有關的某些費用，向保薦人償還年度許可費以及發行PowerShares QQQ股票的聯邦 和州年度註冊費，上限 至信託總資產的0.20％（20個基點）。

僅限 PowerShares QQQ 股票的賬面記賬所有權

紐約州存託信託公司，一家根據紐約州法律組建的有限目的信託公司 （以下簡稱DTC）， 或其被提名人將是所有已發行的 PowerShares QQQ 股票的記錄或註冊所有者。PowerShares QQQ Shares的受益所有權將顯示在DTC或其參與者的記錄中。 不會為 PowerShares QQQ 股票頒發證書，無論是按創作單位大小聚合計還是 以其他方式頒發證書。

分佈

信託每季度進行分配，前提是信託收到的證券和其他收入（如果有） 累積的股息 超過了在 季度累積期（截至PowerShares QQQ Shares 每個 除息日之前的工作日）內應計的信託費用和支出。但是，如果淨股息 分配總額小於信託 資產淨值的百分之五 (0.05%)，則在任何給定季度都不會進行淨股息 分配，並且任何淨股息金額 都將計入下一個累積期，除非受託人確定必須進行這種分配才能維持信託的受監管地位 投資公司，以避免對 未分配收入徵收所得税或消費税。如果受託人自行決定宣佈特別 股息對於 受益所有人有利，則受託人還保留申報特別 股息的權利。

信託的支出 可能等於或超過信託在任何季度收到的 的股息和其他收入，在這種情況下，不進行 季度淨股息分配。

8

信託在任何應納税年度確認的所有 淨資本收益應至少每年分配一次 。信託可能會在年底 之後進行額外分配，以滿足 守則（定義見下文）規定的某些分配要求。儘管目前 每季度進行收入分配（如果有），但受託人保留更改分配頻率 的權利。

聯邦所得税注意事項

信託基金 已根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）第M 分章選擇作為受監管的投資公司的税收待遇，並每年分配 其全部投資公司的應納税收入和資本收益（如果有）。 通常作為普通收入應納税給受益所有人的分配 將構成聯邦所得税目的的股息收入， 有資格獲得許多 公司可獲得的股息扣除額，但以信託獲得的合格股息收入為限。 信託的季度分配（如果有）將基於該季度分配期間持有的證券的 股息表現，扣除信託費用和支出，而不是 信託的實際應納税收入。因此，出於聯邦所得税的目的，信託的任何此類分配中的一部分可能被 視為資本回報或資本收益分紅 ，或者信託可能需要向 進行額外分配，以維持其作為受監管投資公司的地位或避免對未分配收入徵收 所得税或消費税。

終止 PowerShares QQQ Trust

信託 有特定的終身期限。信託將根據其條款在 首次發生的 終止：(i) 2124 年 3 月 4 日或 (ii) 信託協議中提到的十五人中最後一位倖存者去世二十 (20) 年後的日期， 其中年齡最大的出生於 1986 年，最小的出生於 1996 年（強制終止日期）。

註冊投資公司購買 PowerShares QQQ 股票

註冊投資公司購買 PowerShares QQQ 股票受1940年法案第12 (d) (1) 條規定的 限制的約束。2007 年 2 月 27 日， 委員會發布了一項命令，允許註冊投資 公司投資超過這些限額的 PowerShares QQQ 股票，但須遵守申請中規定的某些條件和條款。申請中規定的其中一個條件 是，依賴 訂單的註冊投資公司必須與信託簽訂書面協議。

風險因素

投資者 可以通過投資PowerShares QQQ股票來蒙受損失。在決定投資 PowerShares QQQ 股票之前，投資者應 仔細考慮下述風險因素以及本招股説明書中包含的所有 其他信息。

投資信託涉及的風險是，證券的價值可能因 證券發行人的財務狀況、普通股的總體價值以及其他因素的變化而在 中波動。指數證券的 構成和權重，因此信託中持有的證券的組成和 權重也會不時變化。

證券發行人的 財務狀況可能會受到損害，或股市 的總體狀況可能會惡化（這兩種情況都可能導致 證券價值下降，從而降低PowerShares QQQ Shares的價值）。隨着市場對發行人的信心和 的看法發生變化，普通股容易受到股市的總體波動 以及價值波動性升降的影響。這些投資者的看法基於 種種不可預測的因素，包括對政府的預期、 經濟、貨幣和財政政策、通貨膨脹和利率、經濟 擴張或收縮以及全球或地區政治、經濟和 銀行危機。無法保證證券 的發行人會為已發行普通股支付股息。 證券的分配通常取決於證券 發行人的分紅申報；此類股息的申報通常取決於 各種因素，包括髮行人的財務狀況和 總體經濟狀況。

9

信託 未採用傳統方法進行積極管理，因此，發行人的不利財務 狀況不會導致其證券從信託持有的證券中剔除 ，除非該發行人的證券 從指數中刪除。

任何給定發行人的 普通股的持有人比該發行人優先股 的持有者承擔的風險更大，因為普通股股東，作為該發行人的 所有者，與此類發行人發行的 債務或優先股的債權人或持有人的權利相比，從該發行人那裏獲得付款 的權利通常處於次要地位。此外，與 債務證券（通常在 到期時有規定的應付本金（但是，在 到期日之前，其價值將受到市場波動的影響）或通常具有清算優先權的優先股和可能規定可選或強制贖回條款的 不同，普通股 既沒有固定本金金額，也沒有到期日。只要普通股仍在流通，普通股價值 就會受到市場波動的影響。 因此，預計證券的價值將在信託的整個生命週期內波動。

所有 證券目前都在納斯達克全球精選或納斯達克全球 市場上市。某些證券的流動性交易市場的存在可能 取決於交易商是否會在這類證券上市。 無法保證將為任何證券開設市場，無法保證證券的任何市場 將得到維持，也無法保證任何此類市場將保持或保持 的流動性。如果證券交易市場有限或 缺席，則可能出售證券的價格和信託 的價值將受到不利影響。

投資信託時還應明白，信託 將無法完全複製指數的表現，因為證券產生的 總回報將減去調整證券和其他信託的實際餘額所產生的交易成本 ，而此類交易成本和支出不包括在指數的 計算中。由於 某些指數證券暫時無法在二級市場上出售， 由於其他特殊情況， 信託可能無法在短時間內完全複製指數的表現。此類事件不太可能持續很長時間 ，因為受託人必須通過調整證券的構成來糾正這種 失衡。 如果信託必須調整其在 中的投資組合持有量以繼續獲得《守則》規定的受監管投資公司的資格， 則該信託的組成可能無法完全複製該指數的 構成。

此處規定的與PowerShares QQQ清算 流程中的創建和贖回活動相關的證券、現金或PowerShares QQQ股票的交付時間 基於NSCC目前的定期結算 期，即NSCC開放營業的三 (3) 天（每天 為NSCC工作日）。NSCC將來可能會縮短這種常規方式 的結算週期，在這種情況下，預計適用於 PowerShares QQQ Share 創建和贖回的結算週期將相應縮短或延長。

向受益所有人的分配 的股息取決於 證券發行人支付的股息。

保薦人 目前已承諾將信託的普通運營費用限制在信託每日資產淨值的 0.20％。保薦人可以自行決定， 終止其限制信託正常運營開支的承諾。 在這種情況下，信託的支出可能會超過信託在每個季度獲得的股息和其他收入 。每當受託人確定預計的年化費用和 每日應計支出超過預計的年化分紅以及 每日應計的信託收入超過信託資產淨值百分之一 (0.01%) 時，信託就會使用出售證券所得的收益支付任何此類多餘的 支出 。

10

PowerShares QQQ Shares 的資產淨值可能並不總是與市場價格相對應。隨着證券市場 價值的波動， PowerShares QQQ 股票的資產淨值按創作單位規模彙總值以及相應地 每股PowerShares QQQ股票的資產淨值發生變化。投資者還應注意，50,000股PowerShares QQQ股票的總公開交易市場價格 可能與PowerShares QQQ Shares創作單位規模彙總的資產淨值不同 (即， 50,000股PowerShares QQQ股票的交易價格可能高於或低於創作單位的資產淨值（ ），同樣，每股 PowerShares QQQ 股票的公開交易市場價格可能與創作單位的資產淨值不同，按每 PowerShares QQQ 股票計算。這種價格差異可能在很大程度上是由於 這樣一個事實，即在PowerShares QQQ Shares二級交易市場 中起作用的供求力量將與影響指數成分股證券在任何時候單獨或總體交易 的價格的 相同力量密切相關，但不完全相同。 信託的費用每天累計，反映在PowerShares QQQ 股票的資產淨值中（按創作單位規模彙總）。

由於市場狀況， PowerShares QQQ股票在納斯達克的交易可能會暫停，或者根據納斯達克的規則和程序， 在納斯達克看來， 不建議交易PowerShares QQQ Shares。無法保證 維持PowerShares QQQ股票上市所需的納斯達克要求將繼續得到滿足或保持不變。如果PowerShares QQQ股票從納斯達克退市， 隨後未在全國證券交易所或由全國證券協會運營的報價 中重新上市，則該信託將 終止。

PowerShares QQQ 股票面臨在指數可能高度集中的經濟領域投資股票 證券投資組合的風險 (例如， 技術）以及幾種 個股證券的表現所特有的風險，這些證券目前在指數中佔有高度集中的權重。其中包括這些板塊的股價水平 或這些特定公司的股票價格可能下跌的風險， 從而對PowerShares QQQ Shares的價值產生不利影響。此外， 由於信託的政策是投資構成 該指數的證券，因此如果該指數集中在一個行業或一組行業， 證券投資組合也將集中在該行業或行業組 中。此外，投資者應意識到，如果一隻 或多隻目前在指數中權重高度集中的股票離開納斯達克股票市場，如果一家市值較大的公司要在納斯達克股票市場上市，或者如果該指數 進行了重大再平衡，則該指數的構成和權重 ，由此構成和 信託中證券的權重將發生重大變化，PowerShares QQQ Shares 的表現將發生重大變化反映重新配置後新索引的性能。

此外， 由於該指數集中於以價格表現波動性相對 較高的板塊為特徵的板塊， 與其他 基礎廣泛的股票指數相比， 該指數的表現可能更具波動性。預計 PowerShares QQQ Shares 的價格波動率可能大於其他 市場交易證券的價格波動性，這些證券是由投資公司根據指數以外的 指數發行的。

PowerShares QQQ 股票也面臨與廣泛市場股票證券投資組合的 投資相關的風險，因為與信託投資組合中包含的證券進行的 選擇、與信託相關的費用 或區分信託所有權權益 和證券投資組合直接所有權的其他因素可能會影響 PowerShares QQQ 股票的交易在廣闊的市場 股票證券投資組合中進行交易。

11

受託人 通常會針對每個創作單位規模 交付供贖回的PowerShares QQQ股票匯總的證券投資組合，其組成與投資組合存款的證券部分基本相同 ，自受託人認為收到贖回申請之日起 生效。 如果贖回是通過PowerShares QQQ清算流程處理的，在 結算日交割的證券並非 交付的情況下，NSCC將保證完成此類 交付。在交割完成之前，任何未在結算日收到的證券將每天在 市場上標記。在 尚未這樣做的範圍內，信託仍有義務向NSCC交付此類證券， 在信託向NSCC交割之前，此類證券價值上漲的市場風險可能會對 信託的資產淨值產生不利影響。投資者應注意，在PowerShares QQQ清算流程 之外提交贖回申請但未交付給該贖回者的證券 不受NSCC對 完成此類交付的擔保。

信託的保薦人 已獲準使用納斯達克100指數® 作為確定 信託持有的證券的構成和權重的依據，並使用 納斯達克的某些商品名稱和商標。如果 許可協議終止，則信託可能會終止。

12

獨立註冊 公共會計師事務所的報告
和經審計的財務報表

致PowerShares QQQ Trust系列1的贊助商、受託人和 份額持有人

審計了附帶的截至2007年9月30日的PowerShares QQ Trust系列1（前身為納斯達克100信託，系列1）（以下簡稱 “信託”）（“信託”）（包括投資計劃）的資產負債表，以及截至該日止的三年中每年的相關的 運營表和淨資產變動表，以及每年的財務亮點這段時期的五年 年就結束了。這些財務報表和財務 摘要由信託管理層負責。我們的責任 是根據我們的審計對這些財務報表和財務摘要 發表意見。

我們 根據上市公司 會計監督委員會（美國）的標準進行了審計。這些準則要求我們規劃 並進行審計，以合理保證財務 報表和財務摘要是否不存在重大錯報。 沒有聘請我們對信託基金對財務 報告的內部控制進行審計。我們的審計包括考慮對財務 報告的內部控制，以此作為設計適合 情況的審計程序的基礎，但目的不是就信託對財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表這樣的觀點。審計還包括在 測試的基礎上審查支持財務 報表和財務摘要中金額和披露內容的證據，評估 使用的會計原則和管理層做出的重要估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們的程序包括通過與託管人 和經紀人通信，或者在未收到 經紀人回覆的情況下通過其他適當的審計程序確認截至2007年9月30日擁有的 證券。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據 。

在我們的 意見中，上述 的財務報表和財務摘要在所有重大方面公允地列報了 PowerShares QQQ Trust 系列1截至2007年9月30日的財務狀況、截至該日的 期間每年的經營業績和淨資產變動，以及該期間 五年中每年的財務亮點然後根據美國公認的會計 原則結束。

/s/ 安永會計師事務所
紐約，新 紐約
2008 年 1 月 28 日

13

POWERSHARES QQQ TRUST，系列 1
資產負債表

2007年9月30日
資產：
按價值投資證券（成本 23,508,158,660美元） $ 20,559,646,460
現金 20,246,212
應收股息 517,125
來自已創建單位的應收賬款 58,589
資產總計 20,580,468,386
負債：
應付分配 10,453,300
應付給贊助商 5,992,441
應付給許可人 4,246,859
應付給受託人 1,013,269
為兑換的單位支付款項 12,193
應計費用 793,433
負債總額 22,511,495
淨資產 $ 20,557,956,891
淨資產代表於：
以資本支付 $ 43,454,448,225
超過淨投資額的分配 收入 (6,254,479 )
投資 交易的累計已實現淨虧損 (19,941,724,655 )
投資未實現淨折舊 (2,948,512,200 )
NET 資產 $ 20,557,956,891
已發行的受益權益股份，無限制股份 已獲授權： 399,900,000
每股淨資產價值：（淨 資產/未償還的受益權益股份） $ 51.41

參見隨附的財務 報表附註。

14

POWERSHARES QQQ TRUST，系列 1
運營聲明

截至9月30日的財年，
2007 2006 2005
投資收益：
股息收入 $ 95,387,245 $ 116,337,928 $ 286,877,228
費用：
受託人費用 11,397,559 12,079,247 13,013,442
營銷費用 11,849,167 17,676,315 19,741,251
許可費 11,897,574 7,654,901 8,274,832
專業費用 784,603 795,965 304,493
其他費用和開支 62,962 57,727 44,122
總開支 35,991,865 38,264,155 41,378,140
淨投資收益 59,395,380 78,073,773 245,499,088
投資的已實現和未實現收益（虧損）：
出售投資時已實現淨虧損 (1,142,874,450 ) (2,250,884,787 ) (783,805,604 )
實物 贖回的已實現淨收益 1,532,785,602 1,371,777,608 1,432,472,314
未實現投資增值的淨變化 3,707,799,079 1,457,099,131 1,793,898,876
已實現和未實現的投資淨收益 4,097,710,231 577,991,952 2,442,565,586
運營導致的淨 資產淨增加 $ 4,157,105,611 $ 656,065,725 $ 2,688,064,674

參見隨附的財務 報表附註。

15

POWERSHARES QQQ TRUST，系列 1
淨資產變動表

截至9月30日的財年，
2007 2006 2005
淨資產增加（減少）：
操作：
淨投資收益 $ 59,395,380 $ 78,073,773 $ 245,499,088
投資 交易的已實現淨收益（虧損） 389,911,152 (879,107,179 ) 648,666,710
未實現投資增值的淨變化 3,707,799,079 1,457,099,131 1,793,898,876
運營導致的淨資產淨增加 4,157,105,611 656,065,725 2,688,064,674
從以下渠道向單位持有人分配：
淨投資收益 (58,620,792 ) (85,102,840 ) (232,172,392 )
單位持有人交易：
訂閲 PowerShares QQQ 指數的收益
追蹤股票股票 69,717,097,856 35,742,304,275 25,349,203,598
減少 PowerShares QQQ 指數的贖回
追蹤股票股票 (71,213,078,324 ) (37,954,242,630 ) (28,589,052,697 )
單位持有人交易導致淨資產減少 (1,495,980,468 ) (2,211,938,355 ) (3,239,849,099 )
增加（減少）共計 2,602,504,351 (1,640,975,470 ) (783,956,817 )
淨資產：
年初 17,955,452,540 19,596,428,010 20,380,384,827
年底 * $ 20,557,956,891 $ 17,955,452,540 $ 19,596,428,010
____________________

* 包括截至2007 年 9 月 30 日、2006 年和 2005 年 9 月 30 日 的未分配淨投資收益（分配額超過 ）美元（6,254,479 美元）、美元（7,029,067 美元）和 0 美元。

參見隨附的財務 報表附註。

16

POWERSHARES QQQ TRUST，系列 1
財務要聞

截至 9 月 30 日的財年，
2007 2006 2005 2004 2003
年初淨資產價值 $ 40.65 $ 39.47 $ 35.13 $ 32.41 $ 20.70
投資 業務：
淨投資收益（虧損）(1) 0.15 0.16 0.45 (4) 0.02 (0.01 )
已實現和未實現的淨收益（虧損）
投資 10.75 1.20 4.30 2.71 11.72
來自投資業務的總額 10.90 1.36 4.75 2.73 11.71
減去來自 的發行版：
淨投資收益 (0.14 ) (0.18 ) (0.41 ) (0.01 ) -
資產淨值， 年底 $ 51.41 $ 40.65 $ 39.47 $ 35.13 $ 32.41
總投資回報 (2) 26.87 % 3.40 % 13.52 % 8.43 % 56.57 %
比率和補充數據：
年終淨資產（千美元） $ 20,557,957 $ 17,955,453 $ 19,596,428 $ 20,380,385 $ 20,061,272
與平均淨資產的比率：
開支 0.20 % 0.20 % 0.20 % 0.20 % 0.20 %
淨投資收益（虧損） 0.33 % 0.41 % 1.19 %(4) 0.07 % (0.03 %)
投資組合週轉率 (3) 8.42 % 14.55 % 14.71 % 6.60 % 13.35 %

財務摘要總結了淨投資收益、已實現和未實現的淨損益 以及分配對PowerShares QQQ Trust（第一系列）中每個時期未償還的PowerShares QQQ Trust單股的影響。此外，某些財務報表項目之間的重要關係 以比率 形式表示。
____________________

(1) 使用 平均流通股數法計算。
(2) 總回報 的計算假設是對股息和資本收益 分配（如果有）進行再投資。總回報不包括與創建和贖回創作單位相關的交易 費用以及在二級市場購買和/或出售 信託股票所產生的 經紀佣金的影響。目前，該信託沒有 股息再投資計劃。
(3) 投資組合週轉率 不包括處理PowerShares QQQ Trust單位的發行或 贖回所收到或交付的證券。
(4) 包括微軟公司在截至2005年9月30日的年度中宣佈的 特別股息 的影響。該信託確認了本次分紅產生的204,265,356美元的股息收入 。

參見隨附的財務 報表附註。

17

POWERSHARES QQQ TRUST，系列 1
財務報表附註
2007年9月30日

1。組織

PowerShares QQQ Trust，系列1（ 信託）是根據紐約 紐約州法律設立並根據1940年《投資公司法》註冊的單位投資信託基金。創立該信託 的目的是讓投資者有機會購買信託中 的實益權益，這些單位代表信託持有的證券投資組合中按比例分配的不可分割權益 ，該證券由 基本上所有的證券組成，權重與PowerShares QQQ信託指數的 成分證券基本相同。

PowerShares Capital Management, LLC是 該信託的發起人，紐約銀行是受託人。根據 PowerShares Capital Management, LLC與前贊助商納斯達克全球基金公司的 母公司 達成的交易協議，納斯達克100信託第一輪的贊助已移交給 PowerShares Capital Management, LLC。，PowerShares QQQ Trust 系列 1，系列 1。

2。重要會計政策

根據美國公認會計原則編制財務報表需要 管理層做出影響申報金額 和披露的估算值和假設。實際結果可能與這些估計值不同。以下 是信託遵循的重要會計政策摘要。

證券估值

投資組合證券按納斯達克股票市場有限公司（納斯達克 股票市場）的 納斯達克官方收盤價估值，納斯達克證券被視為交易 證券的主要市場。如果估值當天沒有納斯達克官方收盤價，則證券的估值為納斯達克股票 市場的收盤價。如果證券未在納斯達克股票市場上市，或者該證券的主要 市場不是納斯達克股票市場，或者受託人 認為官方收盤價或收盤買入價不適合估值 ，則受託人應根據該證券在 證券交易的另一個市場的收盤價真誠地對證券進行公允估值 或者，如果沒有這樣合適的收盤價，則按該其他市場的 收盤價，（b）納斯達克 股票的當前買入價市場或此類其他市場，（c）如果沒有出價，則以 可比證券的當前出價為基礎，（d）受託人 在 市場的出價方面真誠地評估證券的價值，或（e）兩者的任意組合。

投資交易

投資交易記錄在 交易日。出售或處置證券的已實現收益和虧損 以特定的身份進行記錄。股息收入記錄在除息日 。

向單位持有人分配

信託每季度從淨投資收入中申報並分配 股息（如果有）。信託將至少每年申報 並分配已實現的淨資本收益（如果有）。

18

2。重要會計政策 （續）

聯邦所得税

根據經修訂的1986年《美國國税法》M分章，信託已有資格並打算 繼續獲得受監管投資公司的待遇 。這樣 符合資格，信託就無需繳納聯邦所得税，只要 在每個財政年度分配其淨投資收入的90％，包括任何已實現的淨資本收益。此外，通過分配每個日曆年 幾乎所有的淨投資收入和資本收益（如果有）， 信託將無需繳納聯邦消費税。收入和資本收益 的分配根據所得税法規確定， 可能與美國公認的會計原則不同。如果 這些差異是永久性的，則此類金額將根據其聯邦税收基礎待遇在 資本賬户中重新分類；暫時的 差異不需要進行此類重新分類。

3。聯邦所得税

截至2007年9月30日，主要由於實物交易的税收待遇和 資本損失結轉到期而產生的永久 差異被重新歸類為信託 淨資產的組成部分。這些差異導致 累計已實現的投資淨虧損淨增加， 已繳資本相應增加1,420,281,934美元。此次重新分類對信託的 淨資產沒有影響。

在截至2007年9月30日、2006年和2005年9月30日的年度中， 支付的分配款的納税性質分別為58,620,792美元、 85,102,840美元和232,172,392美元的普通收入。

截至2007年9月30日，該信託的 資本損失結轉額為15,578,922,968美元，其中9,472,938美元將於2008年到期，615,423,028美元將於2009年到期，2,457,820,737美元將於2010年到期， 5,729,023,648美元將於2011年到期，3,015,741,745美元到期 2012年，1,687,659,839美元將於2013年到期，654,169,365美元將於2014年到期，1,409,611,668美元將於2015年 到期。

應納税年度內10月31日之後產生的資本損失（10月之後的虧損）被視為在下一個應納税年度信託的第一個 工作日產生。信託基金已發生並將選擇 推遲截至2007年9月30日的年度淨資本虧損1,489,253,818美元。這些結轉損失可以用來抵消未來的收益。在 如此使用的範圍內，未來的收益在 超過可用虧損結轉額之前不會分配給單位持有人。

截至2007年9月30日，按税收計算 累計收入/（赤字）的組成部分如下：

累計資本和其他損失 $ (17,068,176,786 )
未分配的普通 收入 4,198,820
未實現淨折舊 (5,822,060,071 )
累計 赤字總額 $ (22,886,038,037 )

4。與受託人、 許可人和贊助商的交易

信託支付其 運營費用，包括受託人的費用、向保薦人償還保薦人與信託營銷有關的 支出，以及向納斯達克股票市場有限公司（許可人）支付的款項 ，以獲得使用 納斯達克100指數作為確定信託持有的 證券構成和權重的依據。

19

4。與受託人、 許可人和贊助商的交易（續）

自2007年3月21日起，在與贊助轉讓有關的 中，PowerShares Capital Management, LLC 與納斯達克股票市場公司簽訂了新的許可協議（ 許可協議）。根據許可協議， 信託應支付的許可費率等於（i）信託和PowerShares歐洲100基金平均淨資產中（A） 部分 的乘積之和，總計 ，不超過幷包括二百五十億美元 （25,000,000美元）和（B）0.09％，以及（ii）(A) 等於信託和PowerShares 歐洲100基金平均淨資產中總計超過二百五十億美元 美元（25,000,000,000.00 美元）的金額的乘積，以及（B）) 0.08%，該金額乘以歸屬於信託的總平均淨資產的 百分比。 截至2007年9月30日，應向許可方支付4,246,859美元的許可費。 許可費在任何情況下都不會超過 平均淨資產總額的0.09％，但根據納斯達克100指數® 的 總淨資產價值，在2008年3月21日之前，許可費可能會更低。在新許可協議簽訂之前， 應支付給許可人的許可費為 信託平均淨資產的0.04％。未經PowerShares QQQ Shares的任何受益所有人 的同意，許可協議各方可以對其進行修改， 許可協議沒有明確的終止日期。

在轉讓贊助之前，前保薦人 Nasdaq Global Funds, Inc. 自願同意吸收或 向信託償還信託的普通運營費用，前提是 此類費用每年超過 信託每日淨資產價值的0.20％。自2007年3月21日起，PowerShares Capital Management LLC以新的發起人的身份，繼續承諾償還信託的普通運營費用，前提是 此類費用每年超過每日淨資產 價值的0.20％。

對於如此報銷或假設的費用，保薦人保留獲得信託基金償還的能力，前提是 隨後的支出在該財政年度內的任何一天低於適用的年度 水平。在截至2007年、2006年和2005年9月30日的年度中，信託產生的 普通運營費用未超過每年 0.20％的水平，因此， 保薦人不承擔信託的開支。

根據信託協議， 受託人保存信託的會計記錄，充當信託的託管人和 過户代理人，並提供管理服務，包括 提交所有必需的監管報告。受託人還負責 確定證券投資組合的構成，證券組合必須 交割以換取信託創建單位的發行，並負責 不時調整信託投資組合的構成，使 與納斯達克100指數組成和/或權重結構的變化保持一致。對於這些服務，受託人按以下每年 費率收取費用：

淨資產 價值 費用佔淨額的百分比
信託基金的 信託的資產價值
$0–$499,999,999* 每年 1% 的 10/100
$500,000,000–$2,499,999,999* 每年 年利率為 1% 的 8/100
$2,500,000,000–$24,999,999,999* 每年 6% 的 100%
$25,000,000,000–$49,999,999,999* 每年 年利率為 1% 的 5/100
5000億美元及以上* 每年 1% 的 4/100

____________________
* 所示費用適用於信託淨資產價值中 中屬於指定規模類別的部分， 是根據信託當日 的淨資產價值計算得出的。

應向受託人支付的最低年費為18萬美元。如果受託人 的補償金額低於該最低年費，則贊助商同意向該缺口支付 。截至2007年9月30日，已向 受託人支付了1,013,269美元的受託人費用。

截至2007年9月30日，保薦人代表信託基金為保薦人在 年度直接收到的發票支付的營銷費用仍為5,992,441美元。

阿爾卑斯分銷商有限公司（ 分銷商）是信託的分銷商。 為分銷商的分銷 服務向贊助商而不是信託基金支付固定年費。

20

5。 PowerShares QQQ Trust 的股票交易，系列 1

股票交易如下：

截至年底 截至年底 截至年底
2007年9月30日 2006年9月30日 2005年9月30日
PowerShares QQQ 指數追蹤
股票已售出 1,531,850,000 897,150,000 670,750,000
PowerShares QQQ 指數 追蹤
已贖回的股票 (1,573,650,000 ) (951,950,000 ) (754,400,000 )
淨降幅 (41,800,000 ) (54,800,000 ) (83,650,000 )

PowerShares QQQ指數追蹤股票 股票僅由信託發行和贖回，其創建單位總規模為50,000股PowerShares QQQ指數追蹤股票。此類 交易僅允許以實物形式進行，單獨支付的現金 相當於每股 PowerShares QQQ 指數追蹤股票份額的未分配淨投資收益，並將 的平衡現金部分等同於信託在 交易日的每股淨資產價值。通過 PowerShares QQQ 信託清算流程 創建或 贖回創作單位所收取的交易費用為每位參與方每天 0 美元、500 美元或 1,000 美元，具體取決於 的具體情況。在PowerShares QQQ 信託清算流程 之外創建或 贖回創作單位所收取的總費用為每位參與方每天4,000美元。

交易費用由 受託人從參與方收取，用於抵消 處理訂單的費用。在截至2007年、2006年和2005年9月30日的年度中， 受託人的交易費用分別為96.9萬美元、61.8萬美元和45.2萬美元。受託人可自行決定自願減少或免除 交易費，或修改交易費用表，但須遵守某些 限制。截至2007年9月30日、2006年和2005年9月30日 的年度中，沒有這樣的削減或豁免。

6。投資交易

在截至2007年9月30日的年度中， 信託購買和賣出的投資證券分別為1,538,818,559美元和 1,520,539,143美元。這不包括從 處理信託的創建或贖回中收到或交付的證券。截至2007年9月30日，用於聯邦所得税目的的 投資成本為26,381,706,531美元。 因此，未實現折舊總額為6,619,201,571美元， 未實現的總升值為797,141,500美元，因此 的未實現淨折舊為5,822,060,071美元。

7。陳述和賠償

在正常業務過程中， 信託簽訂的合同包含各種陳述和 擔保，提供一般賠償。信託在這些安排下的最大風險敞口 尚不清楚，因為這將涉及 未來可能對信託提出的尚未發生的索賠。但是，根據 的經驗，信託基金預計損失風險微乎其微。

21

8。最近的會計公告

2006年7月13日，財務會計 標準委員會（FASB）發佈了財務會計準則委員會關於所得税不確定性會計的第48號解釋（FIN 48）。FIN 48 為如何在財務報表中確認、衡量、列報和披露不確定的税收狀況提供了指導。FIN 48要求 對 編制信託納税申報表過程中採取或預期採取的税收狀況進行評估，以確定相關税務機關是否更有可能維持税收狀況 。未被視為符合更有可能的門檻的税收 頭寸將 記為本年度的税收優惠或支出。在 2006 年 12 月 15 日之後開始的財政年度， 必須採用 FIN 48，並且 適用於自生效之日起的所有開放納税年度。目前，管理層正在 評估FIN 48的影響，其對財務報表的影響 尚未確定。

2006年9月15日，財務會計準則委員會發布了 第157號財務會計準則聲明，即 “公允價值衡量標準” （“FAS 157”），為衡量公允價值提供了強化指導。 標準要求公司提供更多信息，説明以公允價值計量的資產和 負債以及這些公平 估值對實體財務業績的潛在影響。該標準並未擴大 在任何新情況下對公允價值的使用，但對 可接受的公允估值方法和應用進行了澄清。 要求在 2007 年 11 月 15 日之後開始的財政年度採用 FAS 157。目前， 管理層正在評估FAS 157的影響，其對 財務報表的影響尚未確定。

9。關聯方交易

在截至2007年9月30日的財年中， 、2006和2005年，該信託分別向關聯方紐約銀行ConvergeX集團支付了2,605,782美元、4,895,462美元和4,833,639美元的交易佣金。 BNY ConvergeX 是受託人的附屬機構。

22

PowerShares QQQ Trust，系列 1

投資時間表

2007年9月30日
普通股 股份 價值
蘋果公司* 14,205,876 $ 2,181,170,201
微軟 公司 37,771,076 1,112,735,899
高通公司 23,648,454 999,383,666
谷歌， Inc.* 1,659,410 941,333,511
思科系統公司* 25,400,884 841,023,269
研究方向 Motion, Ltd.* 6,559,083 646,397,630
英特爾公司 23,950,450 619,358,637
甲骨文 公司* 24,963,693 540,463,953
eBay Inc.* 11,863,495 462,913,575
吉利德 Sciences, Inc.* 10,681,584 436,556,338
康卡斯特公司* 17,004,820 411,176,548
Amgen Inc.* 5,931,441 335,541,617
梯瓦製藥工業有限公司 7,162,561 318,519,088
星巴克 公司* 12,153,128 318,411,954
Celgene Corp.* 4,444,748 316,954,980
亞馬遜， Inc.* 3,214,934 299,471,102
Adobe 系統公司* 6,753,505 294,858,028
Garmin， Ltd. 2,353,114 280,961,812
PACCAR Inc. 3,263,131 278,181,918
戴爾 Inc.* 9,786,509 270,107,648
Biogen Idec, Inc.* 3,665,591 243,138,651
Genzyme Corporation* 3,862,726 239,334,503
Novellus System, Inc.* 6,312,070 228,749,417
西爾斯 控股公司* 1,749,331 222,514,903
永利渡假村有限公司 1,403,168 221,083,150
賽門鐵克 公司* 10,802,177 209,346,190
電子藝術公司* 3,682,565 206,186,814
雅虎！ Inc.* 7,540,427 202,385,061
博通公司* 5,001,209 182,244,056
Paychex， Inc. 4,254,725 174,443,725
應用材料公司 8,345,484 172,751,519
Costco 批發公司 2,700,291 165,716,859
NII Holdings, Inc.* 1,967,523 161,632,014
Maxim 集成產品有限公司 5,262,297 154,448,417
KLA-Tencor 公司 2,741,502 152,920,982

23

PowerShares QQQ Trust，系列 1

投資時間表（續）

2007年9月30日
普通股 股份 價值
Intuit Inc.* 4,967,573 $ 150,517,462
Express 腳本公司* 2,694,450 150,404,199
Bed Bath & Beyond Inc. 4,271,514 145,744,058
瞻博網絡 Networks, Inc.* 3,956,760 144,856,984
Autodesk, Inc.* 2,806,091 140,220,367
Altera Corporation 5,667,846 136,481,732
Sandisk 公司* 2,447,874 134,877,857
Cognizant 技術解決方案公司* 1,651,148 131,712,076
自由媒體公司* 6,794,869 130,529,433
阿波羅集團， Inc.* 2,052,179 123,438,567
Fiserv, Inc.* 2,415,878 122,871,555
Linear 科技公司 3,474,653 121,578,108
賽靈思公司 4,636,411 121,195,784
Staples， Inc. 5,615,737 120,682,188
EchoStar 通訊公司* 2,527,121 118,294,534
網絡 設備公司* 4,353,408 117,150,209
華盛頓Expeditors International, Inc. 2,450,287 115,898,575
Foster Wheeler, Ltd.* 872,537 114,546,657
C.H. Robinson 環球有限公司 1,998,184 108,481,409
Marvell 科技集團有限公司* 6,599,673 108,036,647
IAC /InteractiveCorp* 3,511,186 104,176,889
Expedia， Inc.* 3,216,280 102,535,006
Intuitive Surgical, In 441,744 101,601,120
維珍傳媒， Inc. 4,172,883 101,275,870
太陽微系統公司* 18,017,419 101,077,721
Citrix Systems, Inc.* 2,500,736 100,829,676
Millicom Intl Cellur S.A.* 1,143,090 95,905,251
Liberty Global, Inc.* 2,280,770 93,557,185
VeriSign, Inc.* 2,752,837 92,880,720
偉創力 國際有限公司* 7,741,119 86,545,710
CDW 公司* 969,034 84,499,765
Cintas 公司 2,231,920 82,804,232
三級通信公司* 17,515,261 81,445,964
Discovery 控股有限公司* 2,792,432 80,561,663
林研究公司* 1,493,866 79,563,303

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PowerShares QQQ Trust，系列 1

投資時間表（續）

2007年9月30日
普通股 股份 價值
全食市場有限公司 1,595,715 $ 78,126,206
Microchip 科技公司 2,129,775 77,353,428
Fastenal 公司 1,685,650 76,545,366
Cadence Design Systems, Inc.* 3,404,992 75,556,772
Amylin Pharmicals, Inc.* 1,491,848 74,592,400
Sigma-Aldrich 公司 1,468,303 71,565,088
DENTSPLY 國際有限公司 1,709,288 71,174,752
LM 愛立信 電話公司 1,660,871 66,102,666
Check Point 軟件技術有限公司* 2,575,023 64,839,079
Sirius 衞星廣播公司* 18,537,343 64,695,327
Activision Inc.* 2,985,639 64,459,946
Infosys 技術有限公司 1,310,138 63,397,578
Joy Global Inc 1,242,469 63,191,973
Vertex Pharmicals, Inc.* 1,614,065 61,996,237
羅技國際股份有限公司* 2,076,613 61,363,914
Patterson Companies, Inc.* 1,571,985 60,694,341
UAL Corp.* 1,270,828 59,131,627
BEA Systems， Inc.* 4,255,802 59,027,974
瑞安航空控股有限公司* 1,361,539 56,517,484
Cephalon， Inc.* 762,802 55,730,314
Akamai 科技公司* 1,858,364 53,390,798
Monster 環球公司* 1,567,477 53,388,267
XM 衞星廣播控股公司* 3,705,056 52,500,644
PetSmart， Inc. 1,560,656 49,784,926
CheckFree Corp. * 985,476 45,864,053
Lamar 廣告公司 919,343 45,020,227
Patterson UTI Energy, Inc. 1,859,222 41,962,641
Ross Stores， Inc. 1,598,675 40,990,027
Sepracor, Inc.* 1,220,632 33,567,380
Tellabs, Inc.* 2,932,659 27,918,914
投資總額（成本 23,508,158,660 美元） $ 20,559,646,460

25

PowerShares QQQ Trust，系列 1

投資時間表（續）

2007年9月30日

按行業組分類的PowerShares QQQ Trust（第一系列投資組合）的證券佔總投資價值的 百分比如下：

行業 分類 價值 百分比
科技 $12,178,654,275 59.24
消費者 服務 3,567,574,082 17.35
醫療保健 2,499,805,920 12.16
工業 1,125,412,551 5.47
消費品 634,412,804 3.09
電信 440,259,099 2.14
基礎材料 71,565,088 0.35
石油和 天然氣 41,962,641 0.20
總計 $20,559,646,460 100.00

____________________

* 截至2007年9月30日止年度的非創收證券。

參見隨附的財務 報表附註。

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特殊注意事項

贊助商 是一家註冊投資顧問，其辦公室位於伊利諾伊州惠頓市西羅斯福路301號， 60187。保薦人擔任信託基金（也稱為PowerShares XTF）的投資顧問，該信託基金是一個交易所交易基金家族，截至2007年11月30日，管理的 資產總額超過143億美元。 PowerShares XTF 目前由七十四隻交易所交易基金組成。

2006 年 9 月 18 日，景順集團收購了贊助商。景順集團是一家獨立的全球 投資管理公司。景順集團以AIM、景順集團、景順永續和 Atlantic Trust 品牌運營，致力於通過全方位的零售和機構產品為全球客户 提供產品和服務。截至2007年11月30日，景順集團管理的資產 約為5,070億美元，在紐約和多倫多 證券交易所上市，股票代碼為IVZ。

根據與納斯達克簽訂的許可協議的 條款，保薦人已獲得許可 使用該指數作為確定信託組成的依據，並且 使用納斯達克與信託 相關的某些服務商標和商標（見許可協議）。根據許可協議條款，贊助商 每年向納斯達克支付使用指數和此類服務 商標和商標的許可費。贊助商通常會向 信託基金尋求許可費的補償（參見信託費用）。

該指數 由納斯達克確定、組成和計算，不考慮保薦人、 信託或PowerShares QQQ股票的受益所有人。納斯達克擁有 完全的控制權和全權酌處權，可以確定、組成或計算 該指數，也可以以任何方式修改其確定、組成或 將來計算該指數的方法。

信任

信託基金 是交易所交易基金或交易所交易基金，是一家註冊投資公司， (a) 持續發行和以實物形式兑換股票，即PowerShares QQ指數追蹤股票軍士長或者 QQQ軍士長，僅以大手數 為單位，按每日一次的資產淨值進行Creation Units，並且（b）按交易日 全天確定的價格單獨上市股票 在納斯達克進行交易，就像納斯達克二級市場上的任何其他上市股票證券交易一樣。信託持有的證券包括股權 證券投資組合，或者，如果是尚未交付的與信託購買 或投資組合存款相關的證券，則包括 購買此類證券的合同確認書（統稱為投資組合）。

創建創作單位

投資組合 存款可以通過NSCC的PowerShares QQQ清算流程提交的指示存入受託管理人，此前 已與分銷商和受託人簽訂參與者協議的人向 分銷商下達了創建PowerShares QQQ股票的訂單。 分銷商應拒絕任何未以正確形式提交的訂單。 投資者可以通過PowerShares QQQ清算 流程存入投資組合存款，也可以在PowerShares QQQ清算 流程之外直接向受託人存入投資組合存款。交易費將在創建 PowerShares QQQ Shares 的 創建單位大小彙總時收取。將向在 PowerShares QQQ Clearing 流程之外創建的創作者收取不超過適用於創作單位 的交易費的三 (3) 倍的額外金額 (即，通過DTC直接向受託人存入投資組合存款（ ），部分原因是與PowerShares QQQ清算流程之外的結算 相關的費用增加。

受託人 和贊助商，在他們可能確定的期限內， 的總和可能會增加(3)或者減少特定數量的 PowerShares QQQ 份額的交易費（和/或在 PowerShares QQQ 清算流程之外的創建和/或贖回而收取的額外金額 ）的金額和/或完全免除 股份，無論是僅適用於通過PowerShares QQQ清算流程進行的創作和/或 的贖回，僅適用於 的創作和/或贖回在 PowerShares QQQ 清算流程之外進行的， 或同時使用兩種創建和/或贖回方式。贊助商還保留 不時更改每個 創建單位的PowerShares QQQ股票數量（目前為50,000股）的權利，此類變更可能與交易費的變更一起進行 。應在當時的PowerShares QQQ股票招股説明書中披露任何 增加、減少或豁免交易費的增加、減少或豁免 個創建或兑換的單位數量 。 __________________

(3)這種上漲 受上文HighlightSaverage 年度總回報下討論的10個基點上限的約束。在PowerShares QQQ清算流程之外贖回PowerShares QQQ 股票或與創建或贖回PowerShares QQQ 股票相關的額度超出了本文在 “亮點——平均年度總回報” 標題下討論的 。

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保薦人 在每個工作日提供當前投資組合存款中每種證券的名稱和所需數量 的股票清單，以及 每股已發行PowerShares QQQ股票在前 個工作日生效的淨收益金額。贊助商可以酌情選擇 ，經常在每個營業日 日提供一個數字，該數字代表截至幷包括上一個 個工作日有效的 收入扣除支出金額的總和，加上該日有效的投資組合 存款證券部分的當前價值（該值偶爾會包括 現金代替用於補償此類投資組合存款中遺漏的特定指數 證券的金額，參見投資組合調整到 投資組合存款）。納斯達克股票市場在納斯達克股票市場開市 交易的每個工作日每 15 秒計算一次納斯達克 100 指數® 盤中 。如果贊助商選擇提供此類信息，則 將根據贊助商獲得的最佳信息進行計算，並可能 由贊助商指定提供此類信息的其他人員計算。如果 贊助商選擇提供此類信息，則贊助商 或其指定人在任何時間段內無法提供此類信息本身不會導致 PowerShares QQQ 股票在納斯達克的交易暫停。如果 提供了此類信息，則有興趣創建PowerShares QQQ股票或在二級市場購買PowerShares QQQ股票的投資者不應僅依賴此類信息來做出投資決策， 還應考慮其他市場信息以及相關的經濟和其他因素 （包括但不限於有關指數、指數 證券和基於該指數的金融工具的信息）。

在向分銷商下達 份創建PowerShares QQQ股票的訂單後收到 筆或多筆投資組合存款後，受託人將以 DTC或其被提名人的名義註冊PowerShares QQQ股票的所有權 ，按創作單位規模合計。反過來，PowerShares QQQ Share頭寸將從DTC的受託人賬户中刪除，並將分配給代表存款人創建 Creation Unit 的DTC參與者的 賬户。每股PowerShares QQQ股票代表信託中不可分割 股份，金額等於一 (1) 除以已發行的PowerShares QQQ股票總數 。如果任何存款人或存款人團體提出的 創建創建單位的請求，在受託人接受該請求並且 向此類存款人發行的PowerShares QQQ股票後，將擁有80％（80％）或更多的已發行PowerShares QQQ股份，則受託人可以拒絕該存款人提出的創建單位的請求。在特定 其他情況下，受託人 也可以拒絕任何投資組合存款或其任何組成部分。如果未能交付此類合約所標的指數 證券，或者現金 成分包括現金以代替交付一種或多種指數證券， 將根據信託協議指示受託人迅速收購此類 指數證券。因此，從受託人收到現金到購買和交付 必需的指數證券的 期間的價格波動將影響 所有PowerShares QQQ股票的價值。

創建創作 單位的程序

創建 PowerShares QQQ 股票的所有訂單 必須以 50,000 股 PowerShares QQQ 股票（創建單位大小）的倍數下達。所有創建PowerShares QQ股票的訂單，無論是通過PowerShares QQQ清算流程還是在 PowerShares QQQ 清算流程之外，分銷商在每種情況下都必須在 下單的日期，在納斯達克股票 市場常規交易時段（收盤時間）（通常為美國東部時間下午 4:00）之前收到的PowerShares QQQ股票 將根據該日期確定的信託資產淨值生效。如本招股説明書所述，根據PowerShares QQQ 參與者協議中規定的程序， 必須 通過電話或 分銷商和受託人可以接受的其他傳輸方式傳輸。嚴重的經濟或 市場變化或中斷，或電話或其他通信故障，可能會 阻礙聯繫受託人、分銷商、參與方、 或 DTC 參與者的能力。也可以在 受託人收到 投資組合存款中與此類PowerShares QQQ股票相關的全部或部分證券部分之前，創建PowerShares QQQ股票，但只能通過 PowerShares QQQ 清算流程創建。

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在這種情況下，打算使用此程序的參與方 將被要求向NSCC以外的 受託人存放抵押品，抵押品中至少等於投資組合 存款中預計無法存入參與方賬户的部分 當天收盤 價值的115％ 下達 此類訂單後的 C 工作日，因為此類金額僅在 升值時才由受託人每天在市場上標記。該現金抵押品必須在分銷商被視為收到此類訂單之日後的美國東部時間上午11點 之前向受託人過賬，否則 創建PowerShares QQQ股票的訂單將被取消。受託人將 此類抵押品存放在與信託分開的賬户中。根據NSCC 的規定，在NSCC收到此類命令後的第二天午夜之前，NSCC 通常會在收到該 訂單後的第三個NSCC工作日或以後的某個日期向受託人保證 投資組合存款的證券部分交付。在NSCC擔保成立的前提下， 受託人將依靠NSCC 擔保來兑現投資組合存款的交割情況，發行在第三個NSCC工作日訂購的PowerShares QQQ股票（按創作單位規模 合計）。如果 在NSCC的第三個工作日沒有交付所需的證券， 受託人將根據NSCC的規定採取措施買入投資組合 存款中缺失的部分。從創建者 收到的115％現金抵押品，扣除受託人產生的佣金和其他買入費用 ，將在結算投資組合存款的所有 證券部分的交割或所有丟失的 證券的買入，或取消創建PowerShares QQQ Shares的訂單後，立即退還。 有關此類現金抵押程序的信息 可從分銷商處獲得。

所有 個問題涉及每種指數證券的股票數量、金額 和現金部分付款人的身份 (即、代表 信託或PowerShares QQQ Share創建者的受託人）以及任何指數證券 交付的有效性、形式、資格 （包括收款時間）和接受存款應由受託人決定，其決定應為 的最終決定並具有約束力。如果 (a) 存款人或存款人羣體在 獲得訂購的PowerShares QQQ股票後，將擁有 當前未償還的PowerShares QQQ股票的80％或以上，則受託人保留拒絕分銷商就任何投資組合存款 或其任何組成部分向其發送的創建 命令的絕對權利；(c) 投資組合存款的形式不正確；(c)) 接受投資組合存款會產生某些不利的 税收後果（見信託的税收狀況）；（d）接受 投資組合存款將，律師認為，這是非法的；(e) 受託人自行決定， 接受投資組合存款將對信託或受益所有人的權利產生不利影響； 或 (f) 如果受託人無法控制的情況使 出於所有實際目的無法處理PowerShares QQQ 股票的創建。如果通知投資組合 存款或其任何組成部分存在缺陷或違規行為，或與 創建令被拒絕，受託人和保薦人不承擔任何與 創建令相關的責任。

使用 PowerShares QQQ 清算流程下達創作訂單

通過PowerShares QQQ清算流程創建的投資組合 存款必須通過已與 分銷商和受託人簽訂參與者協議的參與方交付 （根據其條款，即《PowerShares QQQ參與者協議》可能會不時修訂 ）。 PowerShares QQQ 參與者協議授權受託人代表參與方向 NSCC 傳送必要的交易指令，以 執行參與方的創建令。根據受託人向NSCC發出的此類交易 指示，參與方同意 向受託人轉讓必要的指數證券（或購買此類指數 證券的合約，這些證券預計將在第三（3）個NSCC工作日之前通過NSCC定期交割）和現金部分（如果需要） 以及可能的其他信息 受託人要求。

在 PowerShares QQQ 清算流程之外下達創作訂單

在PowerShares QQQ清算流程之外創建的投資組合 存款必須通過DTC參與者交付 ，該參與者已與分銷商和受託人簽訂了PowerShares QQQ參與者 協議，並在其命令 中表示不使用PowerShares QQQ清算流程，而該存款將通過股票和現金的轉移進行 。必需數字 的指數證券必須在發送日期後不遲於下一個工作日美國東部時間上午 11:00 之前通過DTC存入受託人賬户 。

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受託人必須通過美聯儲 銀行電匯系統在傳送日期 之後的下一個工作日美國東部時間下午 1:00 之前收到現金部分。如果受託人沒有在發送日期之後的下一個工作日 及時收到必要的指數證券和 現金部分（如果需要），則該訂單將被取消。在 向分銷商發出書面通知後，可以在下一個工作日 使用新設立的投資組合存款重新提交此類取消的訂單，以反映 的信託當前資產淨值。如此創建的 PowerShares QQQ 股票 的交付將不遲於 分銷商收到創建訂單之日後的第三個（第 3 個）工作日。

證券存管處；僅限賬面錄入 系統

DTC 充當PowerShares QQQ Shares的證券存管機構。作為DTC的被提名人 ，Cede & Co. 註冊為受託人賬簿上 所有PowerShares QQQ股票的記錄所有者。不會為 PowerShares QQQ 股票頒發證書。

DTC 已經 向保薦人和受託人提供如下建議：DTC是一家根據紐約州法律組建的有限目的 信託公司、 聯邦儲備系統的成員、新 《紐約統一商法典》所指的清算公司，以及根據1934年《證券交易法》第17A條 條款註冊的清算機構，如修改。 DTC的創建是為了持有其參與者（DTC 參與者）的證券，並通過對DTC參與者賬户進行電子 賬面記賬變更來促進此類證券的DTC參與者之間的證券 交易的清算和結算，從而消除 對證券證書進行實際轉移的需求。DTC參與者包括 證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司、 和某些其他組織，其中一些（和/或其代表）擁有 存託信託與清算公司、DTC 和NSCC的母公司。其他人也可以訪問DTC系統，例如直接或間接地與DTC參與者（間接 參與者）保持託管關係 的銀行、 經紀人、交易商和信託公司。

在創建、轉讓或贖回PowerShares QQQ 股票的 結算日起，DTC將在其賬面記錄和 轉賬系統中將以此方式創建、轉讓、 或兑換的PowerShares QQQ股票數量記入或借記相應的DTC參與者的賬户。 的存入和收費賬户應由受託人向NSCC指定，如果是通過PowerShares QQQ清算流程創建或贖回， 則應由受託人和DTC參與者指定，如果是在PowerShares QQQ清算流程之外進行創建或贖回的 。PowerShares QQQ Shares 的實益所有權 僅限於DTC參與者、間接參與者、 以及通過DTC參與者和間接 參與者持有權益的人。PowerShares QQQ Shares （此類實益權益的所有者在此處被稱為受益 所有者）的所有權將顯示在DTC保存的記錄（針對DTC參與者）和 的DTC參與者（涉及非DTC參與者的間接參與者和 受益所有人）的記錄上，所有權的轉讓將僅通過 生效。預計受益所有人 將從DTC參與者那裏或通過DTC參與者收到一份與購買PowerShares QQQ股票有關的書面確認書。某些司法管轄區的法律可能 要求某些證券購買者以最終形式實物交割這些 證券。此類法律可能會削弱某些 投資者收購PowerShares QQQ Shares實益權益的能力。

只要 Cede & Co.（作為DTC的提名人）是PowerShares QQ股的註冊所有者，則此處提及的PowerShares QQQ股票的註冊或記錄所有者均指Cede & Co.，而不是 PowerShares QQQ Shares 的受益所有人。PowerShares QQQ Shares的受益所有人 無權以自己的名義註冊PowerShares QQQ Shares， 不會收到或有權收到以 最終形式簽發的證書，也不會被視為信託協議下的記錄或註冊持有人 。因此，每個受益所有人必須依賴 ，依靠DTC、DTC參與者以及該受益所有人持有其權益的任何間接參與者 的程序，才能行使信託協議下PowerShares QQQ股票持有人的任何權利 。

受託人 承認DTC或其被提名人為所有PowerShares QQQ股票的所有者，除非信託協議中明確規定，否則所有用途。根據受託人與DTC之間的協議（存管協議），DTC 必須應要求向受託人提供每位DTC 參與者持有的PowerShares QQQ股票清單，並向信託收取費用 。

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受託人應向每位此類DTC 參與者詢問通過該DTC參與者直接或間接持有PowerShares QQQ 股票的受益所有人的數量。受託人應 向每位此類DTC參與者提供此類通知、聲明或 其他通信的副本，其形式和編號應按該DTC 參與者的合理要求提供，以便該DTC參與者可以直接或 間接地將此類通知、聲明或 通信傳送給此類受益所有人。此外，代表 信託基金的受託人應向每位此類DTC參與者支付公平合理的金額，作為此類轉賬相關費用的 補償，所有費用均須遵守 適用的法律和監管要求。

PowerShares QQQ 股票應分配給 DTC 或其提名人 Cede & Co. 收到PowerShares QQQ 股票的任何分配款項後，DTC或Cede & Co. 必須立即向DTC 參與者賬户存入與他們在PowerShares QQQ股票中各自實益權益成比例的款項，如DTC或其被提名人的 記錄所示。DTC參與者向通過 此類DTC參與者持有的PowerShares QQQ股票的間接 參與者和受益所有人的付款將受常規指示和慣例 的管轄，現在以不記名形式持有或以街道名稱註冊的客户 賬户的證券也是如此，並將由此類DTC參與者負責 。對於與或 發給受益所有人的通知有關的記錄的任何方面，或因PowerShares QQQ股票中的受益 所有權權益而支付的款項，或用於維護、 監督或審查與此類受益所有權 權益有關的任何記錄或DTC與 DTC之間關係的任何其他方面，均不承擔或承擔任何責任或義務 DTC 參與者或這些 DTC 參與者與 間接參與者和受益人之間的關係通過這樣的 DTC 參與者擁有。

DTC可 通過通知受託人和保薦人以及 履行適用法律規定的責任，決定隨時停止提供與PowerShares QQQ 股票有關的服務。 在這種情況下，受託人和保薦人應採取行動 ，尋找替代DTC以可比的成本履行其職能 ，或者，如果沒有這樣的替代者，則終止信託（見 信託終止管理）。

贖回 Powershares QQQ 股票

PowerShares QQQ 股票只能以創作單位兑換。創作單位 只能以實物兑換，除非如 PowerShares QQQ Trust summaryHighlightSermination 下的 所述，否則不可兑換成現金。

贖回 PowerShares QQ 股票的程序

贖回創作單位的申請可在任何工作日通過 PowerShares QQQ 清算流程向受託人提出，該信託辦公室位於紐約布魯克林 11217 號漢森 廣場12樓，或受託人可能指定的其他辦公室。在PowerShares QQQ清算流程之外，也可以直接向受託人提出贖回創作單位的申請。 不得向分銷商提出兑換申請。對於通過 PowerShares QQQ 清算流程進行的 次贖回，交易 費用將從交付給贖回者的金額中扣除，或加到贖回者欠受託人的 金額中（視情況而定）。如果在 PowerShares QQQ 清算流程之外直接向受託人出價 贖回，則總費用將等於交易費加上 的額外金額，金額不得超過適用於創作單位的交易費 的三 (3) 倍（部分原因是與 PowerShares QQQ 清算流程之外的交付 相關的費用增加），而這筆金額 將視情況而定，從交付給贖回者的金額中扣除或添加到贖回人代表信託欠受託人的 金額中 br}（參見摘要）。在所有情況下，PowerShares QQQ股票的投標將通過DTC或相關DTC參與者的賬面記賬系統記錄的DTC參與者向其受益所有人 進行 ，用於贖回和向贖回者分配（或向受託人付款，視為 適用）， 可能是這樣（參見 Trustbook 僅限進入系統）。

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受託人 將通過DTC和相關的DTC 參與者向贖回的受益所有人轉讓證券投資組合 ，交付的PowerShares QQQ股票的每個創作單位規模彙總 ，其組成和對投資組合存款證券部分的 權重基本相同， br} 下文，如果是通過 PowerShares QQQ 清算流程或在 PowerShares QQQ 清算流程之外進行贖回，或者 (2) 在 發出終止信託通知之日。受託人還 通過相關的DTC參與者 向贖回的受益所有人 轉賬現金贖回款，在任何給定的 工作日，該金額與現金部分的金額相同， 等於以下金額的比例金額：截至贖回之日止期間所有證券的股息 ，扣除應計費用和 負債之前未扣除的期限（包括，不包括 限制，(x) 之前未扣除的信託税款或其他政府費用，如果有，以及 (y) 受託人的應計費用和信託的其他 支出（包括法律和審計費用）以及之前未扣除的其他費用 （見信託費用）），加上或減去 的餘額金額。兑換受益人必須向受託人交付該受益人應付給信託的金額超過 現金贖回付款金額（超額現金金額）的任何 金額。對於PowerShares QQQ清算流程之外的 贖回，代表信託的 的受託人將在認定收到贖回申請之日後的第三（3）個工作日 之前將現金贖回金額（如果需要）和 證券轉給贖回的受益所有人。在 情況下，如果兑換者應向 受託人支付現金兑換金額，則贖回的受益所有人（通過DTC和相關的DTC 參與者）必須在通過PowerShares QQQ 清算流程或第一個（第一個）NSCC 工作日之前支付此類現金金額) 工作日，適用於 PowerShares QQQ 清算流程之外的贖回，在 兑換申請被視為收到之日之後。受託人將取消贖回時交付的所有PowerShares QQQ 股票。

如果 受託人確定在贖回 PowerShares QQQ 股票規模合計後，指數證券可能不可用或 的可用數量不足以由信託交割，則 受託人應有權根據此類指數 證券或指數證券的市值酌情考慮該指數 證券或指數證券的現金等價物計算現金 時，受託人認為收到此 贖回之日的評估時間贖回金額以代替向贖回者交付此類指數證券或指數證券 。

在贖回PowerShares QQQ Shares方面 ，如果贖回的 投資者要求以現金而不是實物贖回一隻 或多隻證券，則受託人有權根據截至評估時該指數證券或指數證券的市值酌情決定將 納入該指數證券或指數證券的現金等價價值 在 受託人認為收到此類兑換訂單之日，計算現金兑換金額以代替 指數證券或指數證券給贖回者。在這種情況下，該 投資者將向受託人支付標準交易費，外加不超過適用於 創建單位的交易費的三 (3) 倍的額外 金額（見摘要）。

應贖回投資者的要求， 可自行決定全部或部分贖回Creation 單位，方法是向該贖回者提供與指數證券的確切構成不同的 證券投資組合，但資產淨值與當時的投資組合存款沒有區別 。只有在確定這種構成 適合的情況下， 才有可能進行這樣的贖回，以保持投資組合與 構成和指數權重的相關性。

受託人 可以出售證券以獲得足夠的現金收益，以將其交付給 的贖回受益所有人。如果 受託人收到的現金收益超過要求提供給贖回的 受益所有人的金額，則此類現金金額應由受託人持有，並應根據適用於權重失誤的指導方針（如下所述 ）使用。

如果信託以 證券的股息和其他分配形式獲得的 收入不足以向PowerShares QQQ 股票的贖回者分配現金贖回 金額，則受託人可以從 自有資金中預支贖回PowerShares QQQ 股票所需的任何款項；否則，受託人可以出售足以 會影響這樣的兑換。受託人可以用這種 預付款金額，加上聯邦儲備委員會要求的與此類預付款相關的任何 金額，以及按等於當時隔夜聯邦基金利率的百分比 進行自我補償，方法是從收到這些 款項或其他收入時從信託的 (1) 股息支付或其他收入中扣除這些 款項，(2) 所得款項或受託人從受託人為信託的利益持有的現金中獲得的收益 ，以及 (3) 出售證券。儘管如此，如果任何 預付款的未清償時間超過四十五 (45) 個工作日， 受託人通常應出售證券以償還該預付款 及其任何應計利息。此類預付款將由 的留置權和信託資產的擔保權益擔保，以 受託人為受託人。

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在紐約 證券交易所關閉的任何時期，受託管理人 可以自行決定暫停 的贖回權，或將資產淨值的支付日期推遲至受託人視為收到贖回申請之日起 個工作日以上（1）；（2）在此期間，以 的形式存在緊急情況，因此出售或評估證券不合理 切實可行；或 (3) 在委員會可能採取的其他時期訂購許可證 以保護受益所有人。對於因 任何此類暫停或延期而可能造成的任何損失或損害，保薦人和受託人均不對任何人或以任何方式承擔任何責任。

要獲得 資格向受託人下單，以 創建單位規模合計贖回PowerShares QQQ股票，實體或個人必須是（1）參與方（通過PowerShares QQQ清算流程進行贖回）， 或（2）在PowerShares QQ清算流程之外的贖回，並且無論哪種情況，都必須有與分銷商和受託人簽訂了 PowerShares QQQ 參與者協議。

所有兑換 PowerShares QQQ 股票的訂單 必須以 50,000 股 （創作單位大小）的倍數下達。根據 PowerShares QQQ 參與者協議中規定的 程序，必須通過電話或 受託人可以接受的其他傳輸方式將命令傳送給受託人，這樣 受託人不遲於送達日期的截止時間才能接收。 嚴重的經濟或市場變化或中斷，或者電話或其他通信 故障，可能會阻礙聯繫受託人、參與方或 DTC 參與者的能力。

兑換 PowerShares QQQ 股票創建單位總額的訂單應按參與方或 DTC 參與者要求的 表格向參與方或 DTC 參與者（視情況而定）下達 。投資者應該 意識到，他們的特定經紀商可能沒有執行PowerShares QQQ 參與者協議，因此，贖回PowerShares QQQ股票創建單位規模 彙總量 的訂單可能必須由投資者 經紀人通過參與方或已執行 PowerShares QQQ 參與者協議的DTC參與者下達。在任何給定時間，可能只有 個有限數量的經紀交易商執行了 PowerShares QQQ 參與者協議。下單贖回PowerShares QQQ Shares 的人應有足夠的時間允許（1） 參與方或DTC參與者向受託人正確提交訂單，以及（2）收到 份待贖回的PowerShares QQQ股票和現金兑換金額（如果有），如下所述。 在PowerShares QQQ清算流程之外生效的兑換訂單可能需要DTC參與者在送交日比使用PowerShares QQQ清算流程生效的訂單 更早地提交 。那些在PowerShares QQQ清算流程之外下達 訂單的人應通過聯繫經紀商或存款機構的運營部門 來確定適用於DTC和聯邦儲備銀行電匯系統的 最後期限 ，以確定適用於DTC和聯邦儲備銀行電匯系統的 截止日期。 這些截止日期因機構而異。獲悉有在PowerShares QQQ清算流程之外贖回的訂單 的參與者將被要求通過DTC轉賬PowerShares QQQ股票，並通過聯邦儲備銀行電匯系統及時轉移現金兑換金額（如有）（參見 在PowerShares QQQ清算流程之外下達贖回訂單）。 有關現金贖回金額、未償還的 PowerShares QQQ 股票數量和交易費用的信息可撥打 免費電話：(888) 627-3837 向受託人索取。

使用 PowerShares QQQ 清算流程下達兑換訂單

使用PowerShares QQQ清算流程的贖回 訂單被視為 受託人在送交之日收到 訂單，前提是（i）受託人收到該訂單的時間不晚於該傳送日期的截止時間 ，且（ii）正確遵守了PowerShares QQQ參與者協議中規定的所有其他 程序。使用 PowerShares QQQ 清算流程以 正當形式下達但受託人在截止時間之後收到的兑換訂單將被視為 在發送日期之後的下一個工作日收到。

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PowerShares QQQ 參與者協議 授權受託人代表參與方 向NSCC傳送執行參與方 兑換令所需的交易指示。根據受託人向NSCC發出的此類交易指示， 受託人將在被視為收到此類贖回請求之日後的第三（3）個NSCC工作日之前轉讓必要的證券（或購買 此類證券的合同，這些證券預計將通過NSCC以常規方式交付 ），以及現金兑換金額 （如果有）。如果現金兑換金額是受益所有人欠給 受託人，則該金額必須在兑換申請被視為收到之日後的第三個（第三個）NSCC 工作日 之前交付。

在 PowerShares QQQ 清算流程之外下達兑換訂單

希望在PowerShares QQQ清算流程之外下單贖回PowerShares QQQ 股票的DTC 參與者不必是 參與方，但此類訂單必須聲明DTC參與者沒有 使用PowerShares QQQ清算流程，而PowerShares QQ股的贖回將通過轉讓PowerShares QQQ股票 br} 直接通過 DTC。在 PowerShares QQQ 清算流程之外贖回 PowerShares QQQ 股票的訂單被視為受託人在 送交日收到 PowerShares QQQ 股票的訂單，前提是（i）受託人在該傳送日期 的截止時間之前收到該訂單，或 訂單中規定的必需數量的 PowerShares QQQ 股票必須不遲於納斯達克股票市場常規交易時段 收盤時間 發送日期，通過DTC向受託人提交，並且（iii）所有PowerShares QQQ 參與者協議中規定的其他程序已得到適當遵守。 受益人所欠的現金兑換金額（如果有）必須在發送日期之後的工作日美國東部時間下午 1:00 之前到賬。

受託人 將在該贖回令被視為受託人收到的傳送日期後的第三（3）個營業日 之前啟動程序，將必要的證券和現金 贖回金額轉讓給受益所有人（其中 應由受託人支付給受益所有人）。

投資組合

由於信託的 目標是提供通常與指數價格和收益表現相對應的投資結果，因此 在大多數情況下，投資組合將由所有指數證券組成。 預計，現金或現金項目通常不會佔信託淨資產的重要組成部分。儘管信託可能隨時無法擁有某些 股指數證券，但該信託將大量投資於指數 證券，保薦人認為，此類投資應使該指數的投資表現與 源自PowerShares QQQ Shares所有權的 密切對應。

對投資組合的調整

該指數是 一個修改後的市值加權指數，包含在納斯達克全球精選或納斯達克全球市場等級 納斯達克上市的100只最大的非金融 證券（見指數）。在任何時候，該指數的價值等於 成分股指數證券當時的指數份額權重總值乘以每種此類證券在納斯達克股票市場上各自的 官方收盤價，除以除數， 得出報告的指數價值。除數的目的是將 這樣的總值（否則以萬億計）擴展到較低的數量級 ，這對於指數報告 的目的更為可取。(4)____________________

(4)例如，2007年12月31日，每隻指數證券當時的指數股票權重 乘以納斯達克股票市場上各自的最後銷售價格 的總值為3,304,340,713,957美元，2007年12月31日的除數為1,584,869,217美元，經調整後，指數開始時的基準 值為125，而截至2007年12月31日，報告的指數 值為2084.93。

34

納斯達克可能會定期 （通常為每季度幾次）確定，由於 次要發行、回購、轉換或其他公司行動，一種或多種指數證券的已發行股票總數 發生了變化。在這樣的 情況下，根據納斯達克對指數進行 調整的政策和程序，指數股票權重將按與該類 指數證券已發行股票總數變化相同的 百分比進行調整。此外，由於併購、破產或其他 市場狀況，或者如果發行人未能滿足 繼續納入該指數的標準或選擇在另一個 市場上市，納斯達克可能會取代指數中的一種或多種 成分股證券。例如，在 1998、1999、2000、2001、2002、2003、2004、 2005、2006 和 2007 日曆年中，由於公司行動，這些年分別發生了 6、15、5、6、1、2、2、7 和 8 次公司變動 (例如， 兼併和收購、破產）以及年底分別做出的9、15、12、15、8、12、3和5項其他公司變更，這些變更與納斯達克確定來年構成 指數的證券的年度評估流程有關（參見IndexInitial 資格標準和- 持續資格標準）。1998年、1999年、2000年、2001年、2002年、2003年、2004年、 2005、2006和2007年 證券的市值佔構成該指數的證券 總市值的比率分別為3.1％、7.2％、5.1％、6.2％、3.0％、 6.6％、3.8％和5.0％。

指數 股票權重基於每種 指數證券的已發行股票總數，在某些情況下，還需要進行再平衡 （參見指數的指數再平衡）。通常，每當指數股票權重發生 變化或指數所含成分證券發生變化時，納斯達克都會調整除數，以確保該指數的價值不存在任何可能由此類變化引起的不連續性 。

由於信託的 投資目標是提供 通常與指數的價格和收益表現、 組成和權重變化以及指數的相關除數變化相對應的投資結果， 因此需要受託人對信託中持有的 證券進行相應的調整，如下所述。

信託 不受管理，因此，發行人的不利財務狀況不要求出售投資組合中的股票。受託人在非全權委託的基礎上不時調整投資組合的構成，以適應 指數證券組成和/或權重的變化。受託人 彙總了其中的某些調整，並至少每月對 信託投資組合進行一致的更改；但是，如果指數發生重大變化，則會更頻繁地進行調整。 具體而言，在任何指數證券的身份發生變化時，受託人都必須調整投資組合的構成 (即， 替換一種證券以取代另一種證券），對於 的調整應在該指數證券的身份變更預定於 收盤時生效之日之前或之後的三 (3) 個工作日內進行。儘管信託的投資目標是 提供與指數表現相似的投資業績，但如果信託在調整投資組合 時產生的交易成本將超過因未能將 同樣微小和微不足道的份額變動複製到指數而產生的預期權重失誤， 則無法始終有效地複製指數的股票構成。因此，為了 進一步實現信託的投資目標， 在下述指導方針範圍內通常允許輕微的權重失誤。當任何 證券的權重從該證券在 指數中的權重（失權金額）的比重變化超過指定 百分比（失權金額）的一百五十（150%）時，受託管理人必須 調整投資組合的構成。失衡金額因信託基金的資產淨值而異，如下表所示：

權重不當
信託的資產淨值 金額
小於 25000 萬美元 0.25%
$25,000,000 – $99,999,999 0.20%
$100,000,000 – $499,999,999 0.10%
$500,000,000 – $999,999,999 0.05%
1億美元及以上 0.02%

35

受託人 在每個工作日檢查投資組合中的每種證券，根據 市場在前一個工作日收盤時的價格，將投資組合中每種證券的 權重與指數中 對應指數證券的權重進行比較（加權分析）。如果 任何證券的失衡權重超過適用的權重失衡金額的百分之五十 （150%），則受託人應根據該失衡權重發生當天 市場收盤時的價格，計算投資組合的 調整，使該證券的權重失衡幅度控制在誤加權金額內。此外，受託管理人 應每月對投資組合中的每種證券進行一次權重分析， 如果存在權重偏差超過適用失衡金額百分之百 （100%）的情況，受託人均應計算投資組合的 調整，以便將此類證券的失權權重調整到適用的誤權金額範圍內，以此類權重失當日 市場收盤時的價格為準。如果本文所述權重失衡而對投資組合進行任何 調整，則此類調整所必需的 買入或賣出證券應在 確定此類失衡權重之日起三 (3) 個工作日內進行 。除上述調整外，受託管理人保留 定期對可能被 誤加權金額的證券進行額外調整的權利，以 減少投資組合的總體權重失誤。

前述有關權重失誤的指導方針也應適用於任何指數 證券，這些證券 (1) 可能無法交付或可用數量不足 ，或者 (2) 由於限制創作者參與涉及 此類指數證券的交易， 無法交付給受託人。在收到 涉及此類指數證券的創作單位的訂單後，受託人應確定 用現金代替此類指數證券是否會導致 信託投資組合相對於該指數證券的權重失誤。如果出現權重偏差 ，受託人應在下一個工作日開市時購買該指數 證券所需數量的股票。如果未導致 權重失誤且受託人持有的現金不會超過 下述允許金額，則受託人可以持有此類現金，或者，如果導致 超額，則根據此處描述的程序對 中的投資組合進行必要的調整。

根據 這些準則，受託管理人應計算所需的調整，並應 買入和賣出相應的證券。由於根據這些要求購買和 出售證券，或者創建 Creation Units，信託可能持有一定數量的剩餘現金（由於銷售和購買 證券之間的時間差異而暫時持有的現金 或代替指數證券或未分配收入 或未分配資本收益），金額為 不得超過連續五 (5) 個工作日超過該合計價值的 1% (0.5%) 的 5/10證券。如果 受託人已進行了所有必要的調整，並且剩餘的現金超過證券總價值1％（0.5％）的 的十分之五，則受託人 應使用此類現金購買投資組合中權重不足 在 指數中的相對權重的指數證券，儘管此類指數證券的權重可能不存在誤差超出適用的誤加權金額的 。

除了 不時調整投資組合以適應指數證券 構成或權重的變化外，在預計的年化費用和 每日應計支出超過預計年化分紅和 其他信託應計收入時，受託人通常還必須出售證券，以獲得足夠的現金收益，用於支付 筆信託費用和支出 每天下跌超過信託資產淨值百分之一 （0.01%）的百分之一。每當超過0.01％的門檻時， 受託人將在下次因 權重失誤而被要求對投資組合進行調整時 之前出售足夠的證券來彌補超額部分，除非受託人自行決定沒有必要進行這樣的出售 ，因為信託當時不需要在 處產生的現金來支付當時到期的費用或因為受託人否則 認定此類銷售是沒有保證或不明智的。 出售時，受託人應首先出售在 投資組合中權重超過其在指數中的相對權重的證券。

所有 投資組合調整均應由受託管理人根據上述 規格和信託協議的規定進行，並應為 非全權決定。所有投資組合調整都將按照此處 中的描述進行，除非此類調整會導致信託喪失《守則》M分章規定的受監管的 投資公司的地位。此外，如果 有必要確保信託繼續獲得受監管的 投資公司的資格， 則受託人必須隨時調整投資組合的構成。此處提供的調整旨在儘可能使投資組合的 構成和權重與指數證券的 構成和權重保持一致。此類調整以 目前由納斯達克確定的指數為基礎。如果納斯達克更改 確定指數的方法將 影響此處規定的調整，則 受託人和保薦人應有權在未經DTC或 受益人同意的情況下修改信託協議，使此處和信託 協議中規定的調整與此類變化保持一致，從而跟蹤該指數的目標是 } 維護。

36

受託人 依賴納斯達克公開提供的有關指數證券構成 和權重的信息。如果受託人無法 獲取或處理此類信息，或者NSCC無法在任何工作日從受託人那裏收到這些 信息，則受託人應使用最近 有效投資組合存款的指數證券的 構成和權重來進行本文所述的所有調整和 決定（包括但不限於確定 證券部分投資組合存款）直到（a）中較早者，例如 時間與指數有關的當前信息證券已上市或連續三 (3) 個工作日已過 (b)。如果沒有此類當前 信息，並且連續三 (3) 個工作日已過 ，則在 有關指數證券的當前信息公佈之前，應使用證券（與 指數證券相對）的構成和權重進行此處的所有調整和 的確定（包括但不限於確定投資組合存款中 證券部分）。

如果信託 終止，受託人應使用截至信託終止通知之日信託中持有的 證券的組成和權重來確定投資組合存款中證券部分 的所有贖回或其他必要用途。

由於 涉及一種或多種指數證券的合併或收購，納斯達克可能會不時調整指數的構成。在這類 案例中，信託作為發行人證券的股東，而發行人的證券是此類合併或收購活動的對象 ，可能會收到發行人的潛在收購方提出的各種報價。在確定發行人的證券將 從指數中刪除之前，不允許受託人接受任何此類提議 。在 確定該證券將從指數中移除後出售該發行人的證券時，如果市場價格無法提供更具吸引力的 替代方案，則信託可以 獲得向在此之前未投標股票的 發行人的股東提供任何對價。根據上述 標準，此類交易中收到的任何現金 將再投資於指數證券。作為 對價的一部分收到的非指數證券將在切實可行的情況下儘快出售 ，此類出售的現金收益將根據上述 標準進行再投資。

因上述調整而產生的證券購買 和銷售將按上述規格規定的股票金額進行 ，無論是 四捨五入手數還是奇數。但是，某些指數證券有時可能無法達到上述計算所要求的數量。出於此 和其他原因， 投資組合與指數證券之間比例關係的精確複製可能永遠無法實現，但是 在所有 收購和處置證券方面， 仍將是信託的目標。

該信託是 根據1940年法案註冊的單位投資信託，不是管理基金。 管理基金的傳統投資管理方法通常 涉及在經濟、 財務和市場分析的基礎上頻繁更改證券投資組合。但是，信託持有的投資組合並沒有 積極管理。取而代之的是， 對投資組合進行的唯一買入和賣出將是創建 投資組合所必需的買入和賣出，該投資組合旨在在切實可行的範圍內複製指數，同時考慮 上述調整。由於沒有嘗試用傳統意義上的 管理信託，因此 發行人的不利財務狀況不會成為出售其投資組合 證券的依據，除非發行人被從指數中除名。

除非在某些情況下提前終止 ，否則信託 將在固定的強制終止日期清算。此外， PowerShares QQQ 股份（按創作單位規模合計）的受益人有權以 進行實物兑換。

37

對投資組合存款的調整

在每個 個工作日（每個調整日），按以下程序在 中調整投資組合存款中每種指數證券的股票數量和/或 身份。通常，從每個調整日美國東部時間 時間下午 4:00 收盤時，受託人會計算 信託的資產淨值（參見估值）。資產淨值除以所有已發行的 PowerShares QQQ 股票的數量乘以一個創造單位 聚合後的50,000股股票，得出資產淨值。然後，受託管理人計算下一個工作日（申請日） 投資組合存款中該指數每種成分證券的 股數（不四捨五入），這樣 (1) 將在申請日計入投資組合存款的證券 市場收盤時的市場價值，以及申請時有效的收入 支出淨額金額在調整 日創建或兑換，等於資產淨值和 (2) 投資組合存款中每種證券 的身份和權重按比例反映指數中 證券的身份和權重，每種證券在請求日生效。對於每種證券， 將此類計算得出的數字四捨五入到最接近的整數 份額，向上舍入0.50的分數。以這種方式計算的證券 份額的身份和數量構成 投資組合存款的證券部分，該存款自申請日起生效，之後直到下一個調整日 ，以及在請求日及之後直到下一個調整日 請求贖回PowerShares QQQ 份額時通常由受託人交付的證券 參見 PowerShares QQQ 股票的贖回）。 除上述調整外，如果對任何指數 證券進行 股票拆分、股票分紅或反向拆分，則應通過應用股票拆分、股票 股息或反向股票拆分倍數對投資組合存款進行調整，以考慮到此類股票 分割、股票分紅或反向拆分 (例如，如果指數證券進行二比一 股票拆分，則將規定的投資組合存款中此類指數 證券的股票數量增加一倍），每種情況下四捨五入到最接近的整股，向上舍入0.50的分數。

在 申請日以及創建或贖回 PowerShares QQQ 股票的申請被視為收到的每一天，受託管理人都會計算截至市場收盤時申請 日有效的投資組合存款證券部分的市場 價值，並將申請日有效的 支出金額淨收入與該金額相加（例如 市場價值和扣除支出金額在此統稱為 投資組合存款金額）。然後，受託人根據請求日的市場收盤價計算資產淨值 。如此計算的資產淨值 與投資組合存款金額之間的差異是平衡金額。 平衡金額的作用是補償 申請日交易收盤時投資組合存款金額與資產淨值之間的任何差異，例如，(1) 投資組合存款中 證券的市值與 上證券的市值存在差異申請日和 (2) 投資組合 存款的正確組成存在任何差異。

在任何 調整日，如果計劃在（a）任何指數證券的身份和/或股票權重沒有變動的情況下生效，這將導致分數 在該工作日市場收盤後進行調整(5)， 和 (b) 沒有宣佈任何指數證券的股票拆分、股票分紅或反向股票拆分在相應的申請日 日生效，受託人可以放棄對投資組合存款 證券部分進行任何調整，而使用指數 證券的構成和權重作為最近有效的投資組合存款的申請日 。日。此外，受託管理人可以按上文所述計算 投資組合存款中指數證券的股票數量和/或身份的 調整，但這種計算方法是使用兩 (2) 個工作日 個工作日，而不是申請 日之前的一 (1) 個工作日。

扣除支出金額後的收入 和申請日 業務結束時有效的平衡金額統稱為現金部分（其中 涉及PowerShares QQQ股票的創建）或現金兑換金額 （與贖回PowerShares QQQ股票有關）。如果由此產生的現金 部分為正值，則PowerShares QQQ股票的創建者 有義務向受託人支付與創建 PowerShares QQQ 股票的訂單相關的現金；如果生成的現金部分為負值， 則受託人應代表信託向PowerShares QQQ Shares的創建者支付此類現金。同樣，如果由此產生的現金贖回 金額為正值，則受託人應代表信託將此類現金轉給贖回者 ，用於贖回 PowerShares QQQ 股票；如果由此產生的現金贖回金額為負 ，則此類現金應由PowerShares QQQ Shares的贖回者代表 支付給受託人信託。__________________

(5)此類上漲受上文HighlightsAverage年度總回報下討論的10個基點上限 的約束。 PowerShares QQQ 股票或與在PowerShares QQQ 清算流程之外創立或贖回PowerShares QQQ 股票相關的額外金額超出了本文標題 HighlightsAverage 年度總回報下討論的範圍。

38

如果 由於受託人確定這些 指數證券可能不可用或可供交割數量不足 ，而受託人已將一種或多種指數 證券的現金等價物存入投資組合存款，則以此方式組成的投資組合存款應規定與創建 PowerShares QQQ 股票匯總量有關的 指數證券並在 兑換 PowerShares QQQ 股份（所有人的創作單位規模彙總）後本文所述目的 ，直到隨後對投資組合存款的證券部分 進行調整。受託人因收購任何此類指數證券而產生的經紀佣金將由信託支出 ，並將影響所有PowerShares QQQ股票的價值。

在與PowerShares QQQ Shares的創建或贖回有關的 股票方面，如果監管或其他方面限制 投資者投資或參與 一種或多種指數證券的交易，則 應有權在計算現金組成部分（或 現金兑換金額）時將該指數 證券的現金等價物納入投資組合存款，（視情況而定），而不是將這些 指數證券納入投資組合存款的證券部分 特別受影響的投資者。受託管理人應 根據允許的 權重失誤和允許的現金金額的指導方針使用此類現金等價物付款的金額，這些指導方針可能要求受託人 購買該 投資者無法購買的相應數量的指數證券股票。在任何此類情況下，此類投資者應向 受託人支付標準交易費，外加不超過適用於創作單位的交易費的 三 (3) 倍的額外金額。

應贖回投資者的要求， 可自行決定全部或部分贖回 Creation Units，方法是向該贖回者提供與指數證券的確切構成不同但資產淨值與當時的投資組合存款沒有區別 的證券投資組合 。 只有在確定這種構成 適合維持信託投資組合時， 才有可能進行這樣的贖回，以維持信託投資組合，例如 與替代其中一隻指數證券有關的 。例如，由於合併、 收購或破產）。

該索引

保薦人 之所以選擇納斯達克100指數® 作為信託基金選擇持有的證券的依據 ，是因為保薦人認為，該指數構成了納斯達克上市的最大證券中的 個廣泛多元化的細分市場。 此外，該指數已獲得投資者和 市場專業人士的廣泛接受。具體而言，該指數由100只在納斯達克全球精選或納斯達克全球 市場等級上市的最大 非金融證券組成，按市值計算。在管理指數時， 納斯達克將在其認為合適的情況下行使合理的自由裁量權。

贊助商 已獲準使用該指數作為確定信託 構成的依據，並使用 Nasdaq 與信託相關的某些服務商標和商標（見許可協議）。納斯達克 不負責也不應參與PowerShares QQQ股票的創建或出售，也不得參與確定指數證券或證券 的買入或賣出時間、價格或數量 以及買入或賣出比例。此外，納斯達克確定、組成和計算 指數，不考慮信託基金。

該指數 於 1985 年 1 月首次發佈，包括各個 主要行業集團的公司。該指數不包含金融公司，包括 家註冊的投資公司。截至2007年12月31日，該指數涵蓋的主要行業 組（按其在指數中各自的市值 列出）如下：科技（60.26％）、消費者服務（15.01％）、 醫療保健（12.64％）、工業（6.63％）、消費品（2.83％）、 電信（1.90％）和基礎材料（0.72％））。這些行業組 基於富時指數和 道瓊斯指數維護的行業分類基準（ICB）。截至2007年12月31日，該指數中最大的五家 家公司的身份和資本權重為 如下：蘋果公司（13.75%）、微軟公司（6.52%）、谷歌公司（5.63%） 高通公司（4.42%）和Research in Motion Limited（3.61％）。有關該指數市值的當前 信息可從納斯達克獲得，其名稱為 ，還有許多市場信息服務。

39

下表 顯示了該指數在1985年至2007年的實際表現。在此期間，股價大幅波動。所顯示的結果 不應被視為指數未來可能產生的收益率或 資本收益或虧損的代表， 也不應將結果視為 信託表現的代表。

日曆年-
終止指數值* 積分變動 日曆 年份-
（1月31日， 的索引 年份變化百分比 結束 股息
年 1985 = 125.00) 日曆年* 在索引中* 收益率**
1985*** 132.29 7.29 5.83% 不適用
1986 141.41 9.12 6.89% 0.33%
1987 156.25 14.84 10.49% 0.41%
1988 177.41 21.16 13.54% 0.47%
1989 223.84 46.43 26.17% 0.91%
1990 200.53 –23.31 –10.41% 1.07%
1991 330.86 130.33 64.99% 0.53%
1992 360.19 29.33 8.86% 0.55%
1993 398.28 38.09 10.57% 0.52%
1994 404.27 5.99 1.50% 0.46%
1995 576.23 171.96 42.54% 0.26%
1996 821.36 245.13 42.54% 0.11%
1997 990.80 169.44 20.63% 0.13%
1998 1836.01 845.21 85.31% 0.07%
1999 3707.83 1871.81 101.95% 0.03%
2000 2341.70 –1366.13 –36.84% 0.06%
2001 1577.05 –764.65 –32.65% 0.06%
2002 984.36 –592.69 –37.58% 0.12%
2003 1467.92 483.56 49.12% 0.21%
2004 1621.12 153.20 10.44% 1.13%
2005 1645.20 24.08 1.49% 0.52%
2006 1756.90 111.70 6.79% 0.51%
2007 2084.93 328.03 18.67% 0.44%
____________________
* 來源：納斯達克。顯示的年終指數值不反映 股息的再投資。
** 來源：納斯達克。股息收益率是通過將年底指數中 成分證券的清單除以該年度指數總市值的 現金分紅總值 來獲得的。股息價值包括當年 支付的特別現金分紅。1985年至1997年的股息收益率基於證券的 市值（使用已發行股票），而 從1998年到目前的收益率是基於 證券的修改後市值。
*** 1985 年的數據是從 1985 年 1 月 31 日到 1985 年 12 月 31 日的 11 個月期間的數據。

初始資格標準*

要獲得 首次納入該指數的資格，證券必須在 納斯達克股票市場上市並符合以下標準：

  • 該證券在美國上市必須僅在 納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（除非該證券 在2004年1月1日之前在美國另一個市場雙重上市，並且 一直保持此類上市）；
  • 證券必須是非金融的 公司；
  • 該證券不得由目前處於破產程序中的發行人 發行；

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  • 該證券的平均每日交易量 必須至少為20萬股；
  • 如果證券發行人是根據美國以外司法管轄區的法律組織的 ，則該證券必須在美國認可的期權市場上有 上市的期權，或者有資格在美國認可的期權市場上進行 上市期權交易；
  • 只允許每位發行人持有一隻證券；
  • 證券發行人可能尚未簽訂 最終協議或其他安排，這可能會導致 該證券不再符合指數資格；
  • 證券發行人可能沒有附帶目前 撤回審計意見的年度 財務報表；
  • 證券發行人必須在 Nasdaq 或其他公認市場上有經驗（通常，如果一家公司在市場上市至少兩年，則被視為具有 經驗；如果是分拆公司，則將考慮分拆的運營歷史）； 和
  • 如果該證券有資格在之前連續六個月末進入指數中按市值計算的前 25% 的證券 ，則將適用為期一年的調味標準 。

持續資格標準*

要獲得持續 被納入該指數的資格，以下標準適用：

  • 該證券在美國上市必須僅在 納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（除非該證券 在2004年1月1日之前在美國另一個市場雙重上市，並且 一直保持此類上市）；
  • 證券必須是非金融的 公司；
  • 該證券不得由目前處於破產程序中的發行人 發行；
  • 該證券的平均每日交易量 必須至少為20萬股（每年在排名審查 過程中進行衡量）；
  • 如果證券發行人是根據美國以外司法管轄區的法律組織的 ，則該證券必須在美國認可的期權市場上有 上市的期權，或者有資格在美國認可的期權市場上進行 上市期權交易（在排名審查過程中每年衡量 ）；
  • 該證券的調整後市值 必須等於或超過該指數每個月末調整後總市值 的0.10％。如果一家公司 連續兩個月末未達到該標準，則將在下個月 的第三個星期五交易收盤後將其從 指數中刪除；以及
  • 證券發行人可能沒有附帶目前 撤回審計意見的年度 財務報表。

納斯達克可能會不時修改這些指數資格標準 ，而不考慮信託基金。

41

排名回顧

除非出現可能導致中期評估的 特殊情況，否則每年對指數 的構成進行審查，如下所示（此處將此類評估稱為 ）。在納斯達克 股票市場上市的符合適用資格標準（上圖）的證券按市值排名 。已進入指數的符合指數條件的證券和位列前100名合格證券（按市值計算）的 將保留在指數中。排名為101至125的證券也將保留， 前提是該證券在之前的排名評估中位列前 的合格證券中名列前100名，或者在之前的 排名審查之後被添加到指數中。不符合此類標準的證券將被替換。選擇的 替代證券是那些目前不在指數中 且市值最高的符合指數資格的證券。通常， 年度新增和刪除的清單是在 年初通過新聞稿公開宣佈的。替代品將在12月第三個星期五 交易收盤後生效。此外，如果納斯達克在 年度的任何時候根據持續資格標準 （上文）確定某一指數證券沒有資格繼續納入該指數，則該證券將被目前不在指數中且符合上面列出的初始指數資格 標準的最大市值 證券所取代。

除排名評估外 ， Nasdaq每天還對指數中的證券進行監測，以瞭解因二次發行、股票回購、轉換或其他公司行為而導致的已發行股票總額的變化。 納斯達克對於 此類變更採用了以下權重調整程序。股票分割、股票分紅或分拆引起的變動 通常在 此類公司行動生效日期之前的晚間對指數做出。如果 其他公司行動引起的已發行股份總額的變化大於或等於5.0％，則 將在採取此類行動後的十 (10) 天內儘快做出變動。 否則，如果已發行股票總額的變化小於5％，則所有 此類變更將在三月、六月、九月和十二月的第三個星期五交易收盤後按季度累積並一次生效。無論如何，此類指數 證券的指數份額權重的調整百分比與此類指數證券中 已發行股票總數變化的百分比相同。

* 就指數資格標準而言，如果證券是代表非美國發行人證券的存託憑證 ，則提及發行人 即指標的證券的發行人。

指數的計算

該指數是 一個修改後的市值加權指數，包含在納斯達克全球精選或納斯達克全球市場等級 納斯達克上市的100只最大的非金融 證券。該指數的價值等於每種成分指數證券的指數份額 權重的總值乘以每種這種 證券在納斯達克股票市場上各自的官方收盤價， 除以除數，再乘以基值。除數的目的 是將此類總值（否則以萬億計）擴大到更低的 幅度，這對於指數報告而言更為可取。通常， 每當指數股票權重發生變化或指數所含成分 證券發生變化時，納斯達克都會調整除數，以確保該指數的價值不會出現 可能由 任何此類變化引起的不連續性。因此，每隻指數證券對指數 價值的影響與其在指數中的權重成正比。上述 指數股票權重基於每種指數證券中已發行的總股份 ，在 某些情況下，還需要進行再平衡（參見指數的指數再平衡）。投資於每種指數證券的信託資產的 百分比為 ，旨在近似每種指數證券在 指數中所佔的百分比。

指數再平衡

該指數於1998年12月18日交易收盤後生效， 是根據修改後的市值加權方法計算的，該方法是等權重和傳統資本加權混合的 。預計這種 方法將：（1）總體上保留 市值加權的經濟屬性；（2）促進投資組合權重分散（因此 限制少數大型股票對指數的支配）；（3）通過保持公司的資本排名減少指數 的業績失真； 和（4）減少必要的 權重再平衡對最小指數證券的市場影響。

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根據所採用的 方法，指數證券按季度計算，與納斯達克每季度 的定期權重調整程序一致，分為 大於或小股，具體取決於其當前 百分比權重（在考慮股票回購、二次發行或其他公司行動導致的此類定期權重調整後） 大於或小於或等於平均百分比權重在 索引中 (即，作為100股指數，該指數的平均百分比權重為 1.0%）。

如果以下兩個權重分配要求中的一項或兩項 均未得到滿足，則此 季度考試將導致指數再平衡：(1) 市值最大的單一指數證券的 當前權重必須小於或等於 24.0%；(2) 個人當前權重超過 4.5% 的指數 證券的總權重加起來必須為小於或等於 48.0%。此外，如果確定有必要維持 指數的完整性，納斯達克可能會進行 特別再平衡。

如果每季度 審查未滿足 其中一項或兩項權重分配要求或納斯達克確定需要進行特殊再平衡，則將進行權重 再平衡。首先，關於上述權重分佈 要求（1），如果最大單一指數 證券的當前權重超過24.0％，則所有大型股票的權重將按比例縮減至1.0％，足以將單個 最大指數證券的調整後權重設置為20.0％。其次，關於上述權重 分配要求（2），對於那些個人 當前權重或根據前一步調整後的權重超過 4.5% 的指數證券，如果其總權重超過 48.0%，則 所有大型股票的權重將按比例縮減至 1.0%，剛好足以將調整後的集體權重設置為 40.0%。

上述 調整規模中任一或兩個 導致的大型股票中 的總權重減少將按照迭代方式以 重新分配給小股。在第一次迭代中，最大的 小型股票的權重將按一個係數向上放大，該係數使其等於 平均指數權重 1.0%。剩餘每隻較小的小 股票的權重將按與每隻股票相對於每隻股票在小型股中的相對排名降低 的相同係數進行放大，因此指數證券 在排名中越小，其權重的擴大幅度就越小。這旨在減少 權重再平衡對指數中最小成分證券 的市場影響。

在 第二次迭代中，在第一次迭代中已經調整過 的第二大小型股票的權重將按一個係數向上放大，該係數使其等於 的平均指數權重 1.0%。剩餘每隻較小的 只小股票的權重將按照 相對於每隻股票在小型股票中的相對排名降低 的權重進行放大，因此， 排名中股票越小，其權重的擴大幅度就越小。

在根據權重分配要求 (1) 和/或權重分配要求 (2) 進行再平衡後， 小股的累計權重增加完全等於大型 股票的總權重減少量，將進行 次迭代。

然後，為了 完成再平衡程序，一旦每隻指數 證券的最終百分比權重設定，將根據3月、6月、9月和12月第一個星期五 收盤時 的官方收盤價和指數總市值確定新的指數份額權重。 指數份額權重的變更將在3月、6月、9月和12月的第三個星期五 交易收盤後生效， 將對除數進行調整，以確保 指數的連續性。

通常， 新的再平衡權重將通過將上述程序應用於 當前的指數份額權重來確定。但是，如有必要，納斯達克可能會通過將上述程序應用於指數成分股 的實際當前市值來不時確定 的再平衡權重。在這種情況下， 納斯達克將在實施 之前宣佈不同的再平衡基礎。

許可協議

根據與納斯達克簽訂的許可協議（“許可協議”）的 條款，贊助商 已獲得使用該指數作為確定信託構成的依據，並使用納斯達克與信託相關的某些商品名稱、商標和服務 標誌。未經PowerShares QQQ Shares的任何受益 所有者的同意，許可協議可由協議當事方修改 ，並且該許可協議沒有明確的終止日期。

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根據許可協議的 條款，保薦人每年向納斯達克支付使用指數和某些商標和服務商標的許可 費，該費用每季度支付 ，基於信託的資產淨值，但不得超過信託淨資產的 的0.09％。根據信託資產淨值 ，以及2008年3月21日之前，根據該指數的表現，許可費可能會降低。贊助商 通常會要求信託基金補償許可費 （參見信託費用）。

信託基金、受託人、分銷商、DTC 或 PowerShares QQQ Shares 的任何受益所有人均無權根據上述 許可安排享有任何權利，也無權使用納斯達克100指數®、納斯達克100®、納斯達克®、納斯達克股票市場®、PowerShares QQQ 指數追蹤股票的商標和服務標誌軍士長、QQQQ®、PowerShares QQQ Shares軍士長，或 PowerShares QQQ Trust軍士長或者使用 指數，除非其中特別説明或 信託協議中可能另有規定。

該指數 由納斯達克確定、組成和計算，不考慮保薦人、 信託或PowerShares QQQ股票的受益所有人。納斯達克擁有 完全的控制權和全權酌處權，可以確定、包含或計算 該指數，也可以以任何方式修改其確定、包含或 將來計算該指數的方法。

PowerShares QQQ 股票不由納斯達克及其 關聯公司贊助、認可、出售或推廣。納斯達克及其關聯公司尚未透露與PowerShares QQQ Shares有關的描述和披露的合法性或 適用性，也未透露其準確性或充分性。納斯達克及其關聯公司不向 PowerShares QQQ 股票的受益所有者或任何公眾作出 明示或暗示的陳述或保證，即 投資證券的可取性，特別是投資PowerShares QQQ股票， 或該指數追蹤股票市場總體表現的能力。納斯達克 及其關聯公司與保薦人的關係是 商標和服務商標的許可納斯達克100指數®、納斯達克100®、納斯達克®、 納斯達克股票市場®、PowerShares QQQ 指數追蹤股票軍士長、 QQQ®、PowerShares QQQ Shares軍士長，或 PowerShares QQQ Trust軍士長以及該指數的使用，該指數由納斯達克確定、組成和 計算，不考慮保薦人或PowerShares QQQ 股票。納斯達克及其關聯公司在確定、組成或計算指數時沒有義務考慮 保薦人或PowerShares QQQ股票受益所有人的需求。納斯達克及其 關聯公司對 PowerShares QQQ 股票的發行時間、價格或數量的確定或 將PowerShares QQQ股票轉換為現金的方程式不承擔任何責任，也沒有參與 的確定或計算。納斯達克及其 關聯公司對PowerShares QQQ股票的管理、營銷或 交易不承擔任何責任。

納斯達克 及其關聯公司不保證 指數或用於計算指數或確定指數組成部分的任何數據的準確性和/或完整性。 納斯達克及其關聯公司不保證 指數的計算或傳播不間斷或不延遲。納斯達克及其關聯公司 對其中任何錯誤、遺漏或中斷不承擔任何責任。納斯達克及其 關聯公司不保證該指數能準確反映過去、現在或 未來的市場表現。納斯達克及其關聯公司對保薦人、信託、PowerShares QQQ 股票的受益 所有者或任何其他個人或實體因使用 該指數或其中包含的任何數據而獲得的結果不作任何明示 或暗示的擔保。納斯達克及其關聯公司對 指數或其中包含的任何數據不作出 明示或暗示的擔保，並明確否認對 的適銷性或適用於特定目的或用途的所有擔保。納斯達克及其關聯公司對PowerShares QQQ Shares不作任何明示或暗示的 陳述或保證，也對 不承擔任何責任。在不限制上述任何內容的前提下， 無論如何，納斯達克或其關聯公司均不對任何利潤損失或 間接、懲罰性、特殊或間接損失（包括利潤損失）承擔任何責任， 即使被告知可能發生此類損失。

市場清單

PowerShares QQQ 股票在納斯達克的納斯達克全球市場層面上市交易。 此前（在2004年12月1日之前），PowerShares QQQ Shares曾在美國證券交易所 上市。在公開交易 市場上涉及PowerShares QQQ 股票的交易需按慣例收取經紀費用和佣金。

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之前的 贊助商設計PowerShares QQQ Shares的目標是向投資者提供 一種證券，其初始市值約為該指數價值的四分之一（1/40） 。PowerShares QQQ 股票的市場價格可能受標的證券供需、市場波動、 情緒和其他因素的影響。另請注意，由於這些因素以及 其他因素，包括出於税收目的所需的分配（參見信託的税收 狀況）或出售證券以支付超過證券所得股息 的信託支出（見信託支出），PowerShares QQQ Share 的初始價值與股票價值之間的 第四十（1/40）關係該指數預計不會無限期持續下去。

無法保證PowerShares QQQ股票將永遠在納斯達克上市。納斯達克 將考慮暫停 PowerShares QQQ 股票的交易或除名：(a) 如果信託在 終止之前還剩60天以上， PowerShares QQQ股票的記錄持有人和/或受益持有人少於50個；(b) 如果指數 不再計算或不可用；或 (c) 如果發生此類其他事件或者 條件存在，納斯達克認為，不建議在 納斯達克進行進一步交易。

如果PowerShares QQQ股票從 納斯達克退市，隨後沒有在全國證券交易所或由國家證券協會運營的 報價媒介上市，則信託 將被終止（見 信託終止管理）。

信託的税收狀況

在截至2007年9月30日的 財年中，根據《守則》M分章，該信託有資格作為受{ br} 監管的投資公司獲得税收待遇。信託基金希望 繼續獲得該資格。要獲得受監管投資公司的資格， 信託必須（a）在每個應納税年度中，其總收入的至少90％來自股息、利息、出售或以其他方式處置股票、證券或外幣的收益或某些其他 來源，（b）符合某些多元化測試，（c）在每個 應納税年度分配至少 90% 投資公司的應納税所得額。如果信託 有資格成為受監管的投資公司，但須遵守某些條件和 的要求，則在 及時分配收入的範圍內，該信託無需繳納聯邦所得税。任何未分配收入都可以 繳税，包括該法第4982條對未及時分配給股東的至少 應納税所得額（包括資本 收益）的百分之九十八（98%）的受監管投資公司的某些未分配收入徵收百分之四（4%）的消費税。

對受益所有人的税收影響

信託從其投資公司應納税所得額中支付的任何 淨股息（ 包括股息、利息以及淨短期資本收益 超過長期資本損失淨額的部分）將作為 普通收入向受益所有人納税。但是，非公司持有人將有資格在2010年之前對符合條件的股息收入享受15％的特別税率，前提是 信託的股息被信託指定為歸因於信託獲得的合格 股息收入（通常是 信託從國內公司和某些外國公司獲得的股息）。就聯邦所得税而言，如果淨股息是在去年10月、 11月或12月向記錄在 DTC和DTC參與者記錄中的受益所有人（參見僅限Trustbook入境系統）申報的，則1月份支付的淨 股息（如果有）將被視為信託已在12月31日之前的 支付並由受益所有人收取其中一個月中的一個日期 。

無論投資者擁有 PowerShares QQQ Shares 的時間長短，信託從長期淨資本 收益超過淨短期資本損失（淨資本收益）中支付的分紅均應作為 長期資本收益納税。出售或交換持有六個月或更短時間的PowerShares QQQ 股票所產生的任何虧損均可被視為長期資本損失，具體金額相當於 受益所有人獲得的任何資本收益分紅的程度。對於 企業投資者而言，淨投資收益的淨股息（但不包括 資本分配或資本收益分紅的回報）通常有資格扣除 企業股息獲得的扣除額，但以信託收到的合格股息 收入為限，但須遵守守則中包含的限制。 投資者應注意，信託支付的季度淨股息（如果有 ）將不基於信託投資公司的應納税收入和 淨資本收益，而是基於扣除信託應計費用和負債後為 證券支付的股息。因此，出於聯邦所得税目的，信託分配的 部分可能被視為資本回報 或資本收益分紅，或者信託可能會在 中進行超過證券收益表現的 額外分配 ，以分配其投資公司的所有應納税收入和淨資本 收益。

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出於聯邦所得税目的，超過信託當前或累計收益 和利潤（經特別計算）的分配通常將被視為 資本的回報，並將降低PowerShares QQQ Shares的受益所有人税 基礎。以 為例，如果申報的淨股息（如果有）的一部分代表存入的與投資組合存款相關的現金 金額，而不是信託實際收到的股息 ，則可能會產生資本分配的回報。在某些情況下，信託任何季度淨股息中的大部分 可能被視為資本分配的回報 。此類情況可能更有可能發生在 期內，在此期間，已發行的PowerShares QQQ股票數量大幅波動 ，例如在信託成立的最初幾年。受益 所有者將通過DTC 參與者收到受託人關於信託分配税收狀況的年度通知（參見 Trustbook僅限入境系統）。在 收購或創建 PowerShares QQQ 股票後不久支付的分配（如果有）可能是應納税的，儘管在 中它可能代表資本回報。

受益所有人出售 PowerShares QQQ 股票是應納税事件，可能導致 的收益或虧損，對於非證券交易商的 受益所有人來説，這通常應是資本收益或虧損。

根據 守則，PowerShares QQQ 股票的實物贖回不會導致 確認信託的應納税收益或損失，但對於贖回的股東來説，通常會構成 的應納税事件。贖回後，受益所有人 通常會確認收益或虧損，該收益或虧損以 贖回之日收到的現金和證券的總價值與 其在已贖回的PowerShares QQQ股票中的納税基礎之間的差額來衡量。 贖回時收到的證券（將包括在贖回之日有效的投資組合 存款中的證券部分）的初始税收基礎通常等於其在贖回之日各自的市場價值。 美國國税局 (IRS) 可能會斷言，受益所有人不得 扣除由此造成的任何損失，理由是此類受益所有人的經濟狀況沒有實質性變化 ，或者該交易除了預期的税收 後果外沒有顯著的經濟或商業用途 。PowerShares QQQ 股份（按創作單位規模 合計）的受益所有者應諮詢自己的税務顧問，瞭解贖回PowerShares QQQ Shares對他們的影響。

淨股息 分配、資本收益分配以及銷售或 贖回產生的資本收益也可能需繳納州、地方和外國税。

向受託人存入 投資組合存款以換取 Creation Unit 總規模的 PowerShares QQQ 股票不會導致信託確認應納税收益或虧損，但通常會構成 存款人應納税事件，存款人通常會確認存入的每隻證券的收益或損失 等於 金額之間的差額就證券和存款人的税收基礎 而言已實現。存入的證券的變現金額應由 確定，方法是將收到的PowerShares QQQ 股票存入當日的價值（減去支付給信託的任何現金，或加上從信託收到的與存款有關的任何現金）在 基礎上按各自的公允市場價值存入的證券中進行分配。美國國税局可能會斷言 ，存款人不得扣除由此產生的任何損失，理由是 存款人的經濟狀況沒有實質性變化，或者 該交易除預期的税收後果外 沒有重大的經濟或商業用途或目的。存款人應諮詢自己的税務顧問，瞭解向信託存款會給他們帶來的税收後果。

如果存款人或一組存款人在獲得所訂購的 PowerShares QQQ 股票後，將擁有 已發行的PowerShares QQQ股票的百分之八十 (80%) 或更多，並且如果根據守則 第 351 條，這種情況會導致信託擁有 存入的證券的基礎與 存款之日此類證券的市值不同。受託人有權根據PowerShares QQQ參與者協議和 要求DTC提供有關PowerShares QQ股票所有權的信息，並有權在必要的範圍內依靠這些信息做出上述 的決定作為接受投資組合存款的條件。

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除非適用的條約法規定了較低的 預扣税率或預扣税豁免，否則支付給 非居民外國人或與 在美國境內開展貿易或業務沒有有效聯繫的外國實體的普通收入分配通常需要繳納 30% 的美國預扣税。 但是，身為非居民外國人或外國實體的受益所有人 通常無需就出售PowerShares QQQ股票或資本 收益分紅繳納美國預扣税或所得税，除非 (i) 此類收益或資本收益分紅 與在美國境內的貿易或業務進行有效關聯，或者 (ii) 在 案例中個人受益所有人的受益擁有人在 美國停留一段或多段時間，在此期間總計 183 天或更長時間 銷售年份或資本收益分紅以及某些其他條件已得到滿足。 出售實際上與在美國境內進行貿易或業務相關的PowerShares QQQ股票和股息的收益 將按常規 所得税税率繳納美國聯邦淨所得税。信託向屬於 非居民外國人或外國實體的受益擁有人支付的股息，這些股息來自短期資本 收益和符合條件的淨利息收入（包括來自原始發行的 折扣和市場折扣的收入），並被基金正確指定為 利息相關股息或短期資本收益分紅，則 收入不需繳納美國預扣税如果由 受益所有人直接賺取，則需繳納聯邦所得税。這些與向身為非居民外國人或外國實體的受益 所有者進行分配有關的規定通常適用於從 2008 年 1 月 1 日之前開始的信託應納税年度的 分配。此外，歸因於美國不動產權益（包括某些美國不動產控股 公司，可能包括某些房地產投資信託和 某些房地產投資信託資本收益分紅）的資本收益分配 通常需要繳納美國預扣税，並可能導致受益所有人 有義務提交美國納税申報表。敦促PowerShares QQQ股票的非居民 受益所有人就美國預扣税 的適用性諮詢自己的税務顧問。

按當前税率為28％的備用 預扣税將適用於PowerShares QQQ股票的股息、資本收益 分配、贖回和銷售，除非 (a) 受益所有人是一家公司或屬於某些其他豁免 類別，並在需要時證明這一事實，或者 (b) 提供 納税人識別號，證明沒有損失備份 的豁免預扣税，並以其他方式遵守備份 預扣税規則的適用要求。向 受益所有人的付款中的任何備用預扣金額將允許抵免持有人的美國聯邦 所得税應繳額，並可能使該持有人有權從美國國税局獲得退款， 前提是向美國國税局提供所需信息。

上面列出的税收 討論僅供一般參考。潛在的 投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解投資信託對他們的聯邦、州、 地方和國外税收影響， ，包括可能的立法變更的影響。

ERISA 注意事項

在考慮投資PowerShares QQQ Shares的可取性時， 養老金、利潤分享或其他符合納税條件的退休計劃 （包括Keogh Plans）和福利計劃（統稱計劃）的受託人應考慮經修訂的1974年《員工退休收入保障 法》（ERISA）的 信託責任要求，管理該計劃的文件和 文書是否允許 投資PowerShares QQQ Shares，以及該投資是否符合 ERISA的獨家利益、謹慎和多元化要求以及 對信託的任何投資是否會導致任何非豁免禁止的 交易。個人退休賬户（IRA）投資者應考慮 ，IRA只能進行其管理 工具授權的投資。

ERISA和《守則》第4975條的 信託標準和禁止交易規則不適用於涉及信託資產的交易，而 PowerShares QQQ 股票由計劃或個人退休賬户持有。與向計劃和IRA提供的許多其他投資 工具不同，信託資產不會被視為計劃或受《守則》第4975條約束的其他計劃的 計劃資產，例如收購或購買PowerShares QQQ Shares的IRA。儘管 ERISA 對計劃受託人規定了某些義務，而且 ERISA 和/或 守則第 4975 條禁止計劃或 其他受《守則》第 4975 條約束的計劃（例如 IRA）與其 受託人或某些關聯人之間涉及計劃資產的某些交易，但這些規則不適用於涉及信託資產的 交易，因為 PowerShares QQQ Shares 代表信託權益，根據經修訂的1940年《投資公司法》（1940年法案），信託註冊為投資 公司。 ERISA、《守則》和美國勞工部法規包含無條件的 語言，在適用ERISA和該守則的信託和禁止 交易條款時，根據1940年法案註冊的投資公司的資產免於被視為計劃資產。

作為政府計劃（定義見 ERISA 第 3 (32) 節）、某些教會計劃（定義見 ERISA 第 3 (33) 節）和外國 計劃（如 ERISA 第 4 (b) (4) 節所述）的員工 福利計劃不受 ERISA 的 要求或《守則》第 4975 條的約束。但是， 政府計劃的受託人應在適用的範圍內，考慮各自的 州養老金守則對PowerShares QQQ股票投資的影響，以及上述 注意事項。

持續發行 POWERSHARES QQ 股票

PowerShares QQQ 創作單位規模的股份由信託通過分銷商持續向 公眾發行，並在存入投資組合存款 時交割（參見《創建創造 單位的信託程序》）。存入投資組合存款並創建PowerShares QQQ 股票創建單位規模 彙總的人員將不會從贊助商或 分銷商那裏獲得任何形式的費用、佣金或 其他形式的補償或激勵，也沒有任何義務或責任向保薦人或分銷商 股份 進行任何銷售或轉售。儘管有上述規定，但贊助商保留自行決定定期全部或部分償還符合條件的實體為創建或贖回 特定批量的 PowerShares QQQ 股票而支付的交易費 的權利。

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由於新的 PowerShares QQQ 股票可以持續創建和發行，因此在信託存續期內的任何 點，都可能進行分配，就像經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）中使用的術語一樣。 經紀交易商和其他人請注意，視情況而定，他們 部分的某些活動可能會導致他們被視為 參與分配，這可能使他們成為法定 承銷商，並使他們受證券法中招股説明書交付和責任 條款的約束。例如，如果經紀交易商公司或其 客户在 向分銷商下達創建指令後持有創造單位，將其分解為 成份股 PowerShares QQQ 股票，然後直接向其客户出售 PowerShares QQQ 股票 ，或者選擇將新PowerShares QQQ股票的供應量與主動賣出結合起來工作涉及 徵求二級市場對PowerShares QQQ Shares的需求。 在確定某人是否為承銷商時，必須考慮與經紀交易商或其 客户在特定案例中的活動有關的所有 事實和情況，不應將 視為對可能導致 歸類為承銷商的所有活動的完整描述。

不是承銷商但參與分配（與 普通二級交易交易形成鮮明對比），因此交易商在《證券法》第 4 (3) (C) 條所指未售配股中屬於未售配股的 PowerShares QQQ 股票，將無法利用該法第4 (3) 條規定的 招股説明書交付豁免《證券法》。

贊助商打算通過作為 FINRA 成員的經紀交易商推銷PowerShares QQQ Shares。打算在不涉及在這些投資者的住所國或居住國註冊的 經紀交易商的交易中創建或贖回PowerShares QQQ股票的創建單位規模 的投資者應在創建 或贖回之前，就此類州證券法規定的適用經紀交易商或證券 監管要求諮詢律師。

信託費用

在 保薦人另有決定之前，保薦人承諾信託的普通 運營費用每年不得超過信託每日資產淨值的0.20％ 。如果信託 的普通運營費用超過該0.20％的水平，則贊助商將向信託償還此類超額的普通運營費用，或代表信託承擔發票 。對於已報銷的費用或 假設的費用，贊助商 保留由信託基金償還的能力，前提是隨後在該財政年度內任何一天的支出降低 低於每年 0.20% 的水平。 信託的普通運營費用不包括税款、經紀佣金和可能產生的特殊 非經常性費用，包括但不限於信託或受託人可能參與的任何 訴訟的費用。保薦人可 終止限制信託正常運營開支的承諾或 將該承諾再延長一段時間，也可以選擇 報銷或在以後承擔某些信託費用，以使 信託支出保持在低於反映信託普通運營 支出的水平，但沒有義務這樣做。無論如何， 在信託存續期內的任何一天和任何時期， 每年的費用和支出總額都可能超過0.20％。

在 任何適用上限的前提下，贊助商保留不時向信託收取特別的 贊助費的權利，以報銷其可能向信託提供的某些服務，否則這些服務將由受託人提供，金額不超過提供此類服務的實際成本。保薦人或 受託人可能會不時自願承擔一些費用或向信託償還 ，以減少信託的總支出，儘管 保薦人和受託人都沒有義務這樣做，而且任何一方或雙方都可以 隨時停止這種自願承擔費用或報銷 ，恕不另行通知。

以下費用是或可能由信託累計和支付：（a）受託人 費用，詳見下文；（b）因提供過户代理服務而應向過户代理人支付的費用；（c）受託人為根據信託協議提供的特殊 服務而產生的費用；（d）各種政府費用； (e) 應付的任何税款、費用和費用 PowerShares QQQ 股票的受託人（無論是創作單位規模彙總還是以其他方式計算 ）；

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(f) 受託人或保薦人為保護信託以及PowerShares QQQ股票受益所有人的權益 而採取的任何行動的費用和成本（無論是按創建單位規模 彙總還是其他方式）；(g) 對受託人或保薦人 在信託管理中產生的任何損失、負債或費用給予賠償 、惡意、故意不當行為或故意 不當行為或魯莽地無視其義務和職責； (h) 在以下方面產生的費用在信託存續期間和信託終止後聯繫PowerShares QQQ Shares 的受益所有人；(i) 受託人在根據信託協議的規定收購或出售指數證券 時產生的經紀佣金 ；以及 (j) 信託根據信託協議 允許或要求的行動而產生的信託其他自付 費用。

除了上一段討論的具體費用外 ，還可能向信託收取以下 費用：（a）向保薦人償還其根據 許可協議向納斯達克支付的 年度許可費，（b） 發行PowerShares QQQ股票的聯邦和州年度註冊費，以及（c）保薦人與 印刷和分發描述PowerShares QQQ 股票和信託的營銷材料（包括但不限於關聯的法律、審計、 諮詢、廣告和營銷費用以及其他自付費用 ，例如印刷）。根據豁免令的規定，受託人 可以向信託收取本段中列出的 費用，金額等於實際產生的費用，但在任何情況下，這些 費用均不得超過 信託每日資產淨值每年1％（0.20％）的20/100。

如果信託以 證券的股息和其他分配形式獲得的收入 不足以支付信託費用和開支，則受託人將 出售證券，金額足以支付應計費用和 支出超過股息和其他信託應計收入的部分。具體而言，每當受託人 確定預計的每日應計年化費用和開支 超過信託資產淨值百分之一（0.01%）的預計年化分紅和其他信託收入時， 受託人通常需要出售證券。 每當超過 0.01% 的門檻時，受託人將在下次因權重失誤而被要求 對投資組合進行調整時，出售足夠的 證券來彌補超額部分（參見 投資組合調整），除非受託人自行決定沒有必要進行此類出售，因為不需要 當時的信託用於支付當時到期的費用，或者 ，因為受託人以其他方式認定此類出售沒有保障或 是明智的。出售時，受託人應首先出售 在投資組合中權重過高的證券，而這些證券在指數中 的相對權重。

受託人 也可以向信託預付款以支付費用。受託人可以自行償還任何此類預付款的金額，外加 聯邦儲備委員會要求的與此類預付款有關的任何款項，以及相應的利息 ，其百分比等於當時的隔夜聯邦基金 利率，方法是在收到此類款項或其他收入時，從 (1) 信託的股息支付或其他收入中扣除這些款項，(2) 從受託人持有的現金中獲得 或受託人從信託的利益中獲得的收益，以及 (3) 出售證券。儘管如此，在 ，如果任何預付款的未清償時間超過四十五 (45) 個 個工作日，則受託人通常應出售證券以償還該預付款的金額及其應計利息。此類預付款， 以及受託人支付費用、報銷 費用和其他索賠的權利，將由信託資產的留置權和受託人的 權益擔保。 信託的費用反映在信託的資產淨值中（見估值）。

對於根據信託協議提供的服務 ，信託按照 向受託人支付費用，年利率為1％的4/100至信託資產淨值1％的10/100，如下文 所示，該百分比金額會因信託的資產淨值而異。這種 薪酬是在每個工作日根據當天 信託的資產淨值計算得出的，其金額按天累計並按月支付。 受託人可自行決定免除全部或部分此類費用。 儘管下表列出了費用表，但 仍應向受託人支付每年18萬美元的最低年費。如果 的受託人補償金額低於該最低年費， 發起人已同意支付任何此類缺口的金額。

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受託人費用表

導航 費用佔淨額 的百分比
信託基金的 資產 信託的價值
$0 – $499,999,999 每年 1% 的 10/100 *
$500,000,000 – $2,499,999,999 每年 年利率為 1% 的 8/100 *
$2,500,000,000 – $24,999,999,999 每年 6% 的百分比*
$25,000,000,000 – $49,999,999,999 每年 年利率為 1% 的 5/100 *
5000億美元及以上 每年 1% 中的 4/100 *
____________________
* 所示費用適用於信託資產淨值中屬於所示規模類別的部分 。

估值

信託的資產淨值按照 “基本摘要” 下所示評估時間的 計算 每個工作日的信息。按每 PowerShares QQQ 股票計算，信託資產淨值的計算方法是：從 信託投資和其他資產的總價值中減去所有負債 （包括應計費用和應付股息），然後將結果除以已發行的PowerShares QQQ股票總數 。

證券的 總價值應由受託人以以下方式善意 確定。證券的價值通常應基於當天納斯達克證券在納斯達克 股票市場的官方收盤價（除非 受託人認為該價格不適合作為評估依據），或者，如果 納斯達克股票市場沒有這樣的適當收盤價，則以收盤價計算（除非受託人認為該 價格不適合作為評估依據）。如果證券沒有在納斯達克股票市場上如此報價 ，或者如果是這樣的報價，而納斯達克股票市場以外的主要市場是 或者沒有這樣的收盤價 ，則此類評估通常應由受託人根據 證券在交易該證券的另一個市場（如果有）的收盤價（如果有）或其他價格進行真誠的評估基於該證券交易最後一天納斯達克股票市場的收盤價 （除非 受託人認為該價格不合適評估依據），或如果 沒有這樣的適當收盤價，則按其他 市場的收盤價，（b）納斯達克股票市場或其他 市場的當前買入價，（c）如果沒有出價，則根據可比證券的當前出價 ，（d）受託人真誠地評估 證券的價值市場的出價方，或（e）由其任何 組合。

信託的管理

向受益 所有者分配

PowerShares QQQ Shares 淨股息（如果有）的常規 季度除息日是三月、六月、九月、 和十二月的第三個星期五，除非該日不是工作日，在這種情況下， 除息日將是前一個工作日。如DTC和DTC參與者在除息日（記錄日）之後的第二個工作日 的記錄中所反映的那樣， 受益所有人 有權獲得一筆金額（如果有），該金額代表着 證券在該除息日之前的業務 日結束的季度累積期內累積的股息（包括除息日 位於該季度股息期內的證券）以及信託收到的其他收入（如果有） ，扣除信託的費用和開支，在這段時間內，每天 累計。就此類分配而言，每股 PowerShares QQQ 股息的計算方法至少為最接近的0.01美元的100分之一。 但是，如果 ，截至除息日前一週的星期五，淨股息分配將低於信託資產淨值的百分之五（0.05%），則 任何淨股息金額都將累計到下一個累積期，除非受託人確定 如此為了維持 Trusts作為受監管投資公司的地位或避免徵收 未分配收入的所得税或消費税（參見信託的税收狀況）。 當信託支付淨股息時，將在每個除息日（ 股息支付日）之後的下一個日曆月的最後一個工作日 支付。

50

自信託收到此類 股息之日起，應付給信託的證券股息 由受託人存入 非計息賬户。受託人收到的與證券有關的其他款項， ，包括但不限於現金部分、現金贖回金額、受託人通過出售期權、認股權證或其他 種類似權利而獲得或分配的所有 款項，作為股息 或出售證券產生的分配和資本收益，也將由受託人存入無息賬户。在根據信託協議的規定進行分配 或以其他方式使用之前，所有收取或收到的資金 均由受託人無息持有。 如果存入此類賬户的金額為受託人帶來利息收入或 等值的收益，則此類利息收入或福利用於 在信託收入 不足以在到期時支付信託費用的情況下， 減少與受託人代表信託預付款有關的任何費用（見信託支出）。

出於聯邦所得税目的，信託 已有資格成為受監管的投資 公司，並將繼續獲得資格。受監管的投資公司不必為其分配給股東的淨投資收入和資本收益 繳納聯邦所得税，前提是它符合 《守則》M分章規定的某些總體分配和多元化要求以及其他條件。信託旨在滿足這些整體 的分銷和多元化要求，並以其他方式滿足任何 要求的條件。受託人打算在 必要的最低限度內進行額外分配（i）分配信託的全部年度投資公司 應納税所得額，以及任何淨資本收益（來自與投資組合調整、信託支出 支出或為此類分配產生現金有關的 證券的銷售），以及（ii）避免徵收消費税根據該法典第4982條。如果需要， 的額外分配將包括 (a) 財年 信託投資公司的估計應納税收入和淨資本收益超過先前在該年度分配的信託應納税所得額 的任何金額，或者如果更高，則為避免 徵收此類消費税所需的最低金額，以及 (b) 實際 年度之後不久的分配投資公司的應納税所得額和信託的淨資本收益 是根據此類實際收入超過該金額的金額（如果有）計算得出的 已經發行了。信託的資產淨值將減去此類額外分配的金額 。額外分配（ 如果有）的規模將取決於多種因素，包括信託所經歷的贖回 活動水平。由於 出售與投資組合調整相關的證券所得的幾乎所有收益都將用於購買指數證券的股票，因此信託可能沒有現金或 足夠的現金來支付任何此類額外分配。在這種情況下 ，受託人通常必須出售足以產生進行此類額外分配所需的現金 的證券。 在選擇要出售的證券以為此類分配產生現金時， 受託人將首先從 投資組合中權重超過其在指數中的權重的證券中進行選擇，然後從所有 種其他證券中進行選擇，以便將每種 證券的權重保持在適用的誤加權金額內。

如果出於合理的判斷，為了維護信託作為受監管的 投資公司的地位或避免對 未分配收入徵收所得税或消費税，則受託人 可以申報特別股息。如果受託人自行決定宣佈特別 股息對於 受益所有人有利，則受託人還保留申報特別 股息的權利。

受託人 可以改變信託進行定期分配（如果有）的頻率 (例如，從季度到半年一次），前提是 保薦人和受託人自行決定，為了便於遵守適用於 監管的投資公司的規章制度，或以其他方式對信託有利，這種差異是可取的。 此外，如果保薦人和受託人自行決定將PowerShares QQQ Shares的定期除息 日期更改為另一個正常日期，則受託人保留將這種變更對信託有利 的權利。任何此類差異或變更（通知 應包括記錄日期、除息日、股息 支付日期和因此類差異而產生的累積期的變更）的通知應通過 DTC 和 DTC 參與者提供給受益所有人（參見 TrustBook僅限進入系統）。

受託人 可以從自己的資金中預付任何必要的款項，以允許通過DTC向受益所有者分配 。受託人可以按此類預付款的金額 及其利息進行自我補償，其百分比等於 當時的隔夜聯邦基金利率加上聯邦儲備銀行 的要求，方法是將此類款項從 (1) 收到此類款項或其他收入時信託的股息支付或其他 收入中扣除，(2) 受託人從持有的現金中獲得的 金額或獲得的收益受託人 為了信託的利益，以及 (3) 出售證券。儘管 有上述規定，但如果任何預付款的未結清時間超過 四十五 (45) 個工作日，則受託人通常應向 出售證券，並自行償還此類預付款及其應計利息。這些 預付款將由信託的 資產的留置權和擔保權益擔保，以受託人為受託人。

51

此外， 在收到信託終止通知後， 將盡快通過DTC和DTC參與者向在該通知中規定的 終止日期之前贖回PowerShares QQQ股票的每位受益所有人 分配證券和現金 的一部分，如上所述。否則，受託人將在信託終止後 切實可行時儘快向每位受益 所有人（無論是按創建單位規模總額還是其他方式）分配信託資產淨值的現金。

所有 分配均由受託人通過DTC進行，DTC參與者 向受益所有人 進行分配，記錄在DTC和DTC 參與者的賬面記賬系統中。

創建按創建單位大小計算的PowerShares QQQ股票或在二級市場購買PowerShares QQQ股票的 結算日期 必須在記錄日期當天或之前發生，以便該創建者或購買者 在下一個股息支付 日收到信託的任何分配。如果此類創建或二級市場購買 的結算日期發生在記錄日期之後，則將從該記錄日期起向前 證券持有人或受益所有人進行分配。

致受益所有人的聲明；年度 報告

對於每次 次分配，受託人將提供一份聲明以每股PowerShares QQQ 股票的美元金額表示，以每股PowerShares QQQ 股票的美元金額進行分配。

在每個財政年度結束後，受託管理人將立即 向DTC 參與者提供一份包含由 國家認可地位的獨立會計師審計的財務報表的 Trust 年度報告，以及 適用法律、法規可能要求的其他信息，並且法規。

受益所有者的權利

PowerShares QQ 創作單位份額彙總 (即，可以向受託人出價50,000股PowerShares QQQ Shares） 進行贖回。受益人可以在二級市場上出售 PowerShares QQQ 股票，但必須積累足夠的 PowerShares QQQ 股票 (即，50,000 股）構成完整的創作單位，以便 通過信託進行贖回。任何受益所有人 的去世或喪失行為能力都不會導致信託終止，也不會使這些受益所有人 的法定代表人或繼承人有權在任何法院就信託的分割或清盤採取任何行動或 程序。通過 購買 PowerShares QQQ 股份，每位受益人明確放棄其根據法律可能擁有的任何 權利，即要求受託人以信託協議中明確規定的除信託協議中明確規定的方式存入 賬户存入證券或 信託下受託人不時接收、持有和應用的款項。

受益 所有者不得 (a) 對信託進行表決的權利，除非 終止以及信託 協議中另有明確規定，(b) 以任何方式控制信託 的運營和管理，或者 (c) 因 保薦人或受託人採取的任何行動而對任何其他人承擔責任。受託人有權對信託中所有有表決權的 證券進行投票。受託人對每位發行人 的有表決權的證券進行投票，其比例與每位發行人的所有其他股票相同 ，在允許的範圍內進行投票，如果不允許，則棄權 投票。

修正案

未經任何受益所有人的同意，受託人和保薦人 可以不時修改信託 協議，以糾正任何模糊之處， 更正或補充其中任何可能存在缺陷或 不一致的條款，或者就由此產生的事項或問題 做出不會對受益 所有人的利益產生不利影響的其他條款；(b) 更改 委員會可能要求的任何條款；(c) 增加或修改任何必要或可取的條款 根據《守則》，信託繼續被視為受監管的投資 公司；

52

(d) 如果NSCC或DTC無法或 不願繼續履行其中規定的職能，則在必要或可取的情況下增加或更改其 的任何條款；（e）增加 或更改其任何條款，以使對投資組合和 投資組合存款的調整與納斯達克在 確定指數的方法中所做的更改（如果有的話）保持一致；(f) 增加或更改 實施股息再投資計劃或服務所必需的任何條款；(g) 對 交易費用進行更改以及與 在信託協議中規定的原始 參數內創建和贖回PowerShares QQQ股票有關的其他金額；以及 (h) 更改 淨股息水平，低於該水平的股息分配將不會在 給定季度內支付，而是累計到下一個累積 期。

經已發行PowerShares QQQ股票的受益所有人的同意，保薦人和受託人 也可以不時修改信託 協議，以增加信託協議 中的任何條款或修改受益所有人的權利；但是， ，未經信託協議同意，不得修改 } 如果該修正案允許，則所有已發行的PowerShares QQQ股票的受益所有人 允許，除非符合條款，否則 信託協議的條件，根據信託協議的條款和條件收購除 中收購的證券以外的任何證券；(2) 減少信託中任何受益所有人的 權益；或 (3) 降低需要同意任何此類修正案的 受益所有人的百分比。

在執行任何此類修正案後，受託人應根據存管協議的條款，立即 DTC 收到持有 PowerShares QQQ 股票的所有DTC 參與者的名單。受託人應向每位 此類DTC參與者詢問該DTC 參與者持有PowerShares QQQ股票的受益所有人的數量，並向每位此類DTC參與者 提供該修正案實質內容的足夠書面通知副本 ，供每位此類DTC參與者轉交給該受益 所有人。

終止

信託 協議規定，如果信託的資產淨值在任何時候低於 3.5億美元，則保薦人有權指示 受託人終止信託，因為此類美元金額應根據CPI-U的 通貨膨脹率進行調整，此類調整將在存款初始日期後的 第四年末以及每年的年底生效此後 年，並將根據CPI-U中規定的截至該年份的十二個月期間消費者 價格的增長百分比進行計算上一財年的最後一個 個月。

如果PowerShares QQQ股票從 納斯達克退市，隨後沒有在全國證券交易所或由國家證券協會運營的 報價媒介上市，則信託 也將終止。如上所述，納斯達克將 考慮暫停PowerShares QQQ Shares 的交易或下市。

信託 也可能被終止：(a) 經已發行PowerShares QQQ股票的受益所有人的協議；(b) 如果DTC無法或不願繼續履行信託協議規定的職能且 沒有合適的替代品；(c) 如果NSCC不再為PowerShares QQQ Shares提供清算 服務並且 無法找到合適的替代者，或者如果受託人不再是NSCC的參與者或提供清算服務的NSCC的任何 繼任者；(d) 如果納斯達克停業發佈 索引；以及 (e) 許可協議是否終止。 信託還將根據其條款在強制終止日期終止。

如果 保薦人或受託人辭職或被免職，而 未指定繼任者，則信託將終止。但是，除非受託人 認為終止符合受益所有人的最大利益，否則保薦人解散或其 因任何原因不再作為法律實體存在， 都不會導致信託協議或信託的終止。

在信託終止前至少二十 (20) 天，將按照上述 方式向所有受益人發出終止信託的書面通知。該通知將規定信託 終止的日期（終止日期）、清算信託資產 的期限、 PowerShares QQQ 股票的受益所有人（無論是按創建單位規模彙總還是以其他方式計算） 獲得所持PowerShares QQQ股票資產淨值的日期，以及受託人確定的日期 將據此關閉信託賬簿。

53

該通知應進一步指出，自該日起 日及之後，不接受增設 創建單位和投資組合存款的申請，並且，自該日起 及之後，贖回時交付的證券投資組合 在組成和權重上應與截至該日信託持有的證券 的證券部分基本相同，而不是 投資組合存款中的證券部分自兑換申請被視為 收到之日起生效。PowerShares QQQ 股份（按創建單位規模 合計）的受益人可以在終止日期之前直接從信託中贖回實物 。

在終止日期後的 合理時間內，受託人應在 遵守任何適用的法律規定的前提下，盡最大努力出售所有尚未分配給正在贖回的受益擁有人 單位的 證券。受託人對因任何此類銷售或銷售而產生的 折舊或損失不承擔任何責任或責任。在發生異常或不可預見的 情況時，受託人 可以暫停此類銷售，包括但不限於 證券的暫停交易、關閉或限制交易、敵對行動爆發或 經濟崩潰。在收到出售最後一張 證券的收益後，受託人應從中扣除其費用和所有其他費用。 剩餘金額應轉交給DTC，通過 DTC 參與者進行分配，同時還應提交一份列明分配總金額計算方法的最終聲明 。在 終止信託之前未贖回的PowerShares QQQ股票將根據出售證券的收益 以現金按資產淨值兑換。所有受益擁有人均可以 以NAV進行現金贖回，無需最低彙總PowerShares QQQ股份。

贊助商

該信託的發起人 是PowerShares Capital Management LLC，這是一家特拉華州有限責任公司 ，成立於2003年2月7日，辦公室位於伊利諾伊州惠頓市西羅斯福路300號， 60187。贊助商國税局僱主 識別號為 75-3098642。納斯達克全球基金公司此前 是該信託的贊助商，直到 2007 年 3 月 21 日信託的贊助權被移交給保薦人。

贊助商 可以不時向向公眾出售PowerShares QQQ股票的經紀人提供額外的促銷 激勵措施。在某些 情況下，這些激勵措施只能提供給那些滿足 參與給定激勵計劃 的特定門檻要求的經紀商，例如在 指定時間段內出售大量PowerShares QQQ股票。

如果保薦人在任何 時間未能承擔或履行或無法履行 協議條款要求其承擔或履行的任何職責，或者辭職，或者 破產或其事務由公共機構接管， 受託人可以指定 滿意的繼任保薦人受託人，同意自己充當保薦人，或者可以終止信託協議 並清算信託。保薦人辭職或免職的通知以及 繼任者的任命應由受託人郵寄給DTC和 DTC參與者，然後分發給受益所有人。繼任者 保薦人以書面形式接受任命 信託保薦人後，該繼任保薦人即被賦予原保薦人的所有權利、 權力、職責和義務。任何繼任贊助商 均可按受託人認為合理的費率獲得補償。

保薦人 可以通過執行並向受託人交付 辭職書來辭職。此類辭職將在任命 繼任保薦人以及繼任者 保薦人接受該任命後生效，除非受託人同意擔任保薦人或終止 信託協議並清算信託，如果沒有任命 繼任保薦人，則受託人將這樣做。除非受託人認為終止 符合PowerShares QQQ Shares受益人的最大利益，否則出於任何原因解散保薦人或其終止 都不會導致信託協議或信託的終止 。

信託 協議規定，保薦人對PowerShares QQQ Shares的受益所有人 不採取任何行動或 不採取任何善意行動或判斷錯誤不承擔任何責任， ，但僅對自己的重大過失、惡意、故意不當行為、 或在履行職責時的故意不當行為承擔責任其職責或魯莽地無視 在信託協議下的義務和職責。對於信託 因出售信託的任何證券而產生的折舊或損失，保薦人概不負責 。

54

信託協議還規定， 保薦人及其董事、子公司、股東、高級職員、員工、 和與保薦人（均為保薦人 受償方）共同控制下的關聯公司，應從信託的資產中獲得賠償，並使 免受任何損失、責任或費用，而非嚴重 過失、惡意、故意不當行為或故意不當行為而產生的任何損失、責任或費用 任何保薦人賠償方在履行職責時或魯莽 無視其根據該協議承擔的義務和職責信託協議，包括 支付為 任何索賠或責任進行辯護的費用和開支（包括律師費）。

受託人

受託人 是紐約銀行，這是一家根據紐約州 法律組建的具有信託權的公司。受託人辦公室位於紐約布魯克林漢森廣場12樓 樓11217，其美國國税局僱主 識別號為135-160382。受託人受紐約聯邦儲備銀行、聯邦存款 保險公司和紐約州銀行部的監督和 審查。

根據 信託協議，受託人可以通過執行書面辭職通知書和 向發起人提交辭職通知書並將 辭職通知的副本郵寄給所有 DTC 參與者郵寄一份反映在 DTC 擁有PowerShares QQQ股票的記錄中，以 的身份分配給受益所有人，從而辭職並解除該信託協議設立的信託上文（參見 Trustbook 僅限入境系統）不少於辭職生效之日前六十 (60) 天 天。此類辭職將 在 繼任受託人任命並接受信託後生效，或者，如果在 發出辭職通知之日起六十 (60) 天內沒有任命繼任者，則信託將終止（見 信託終止管理）。保薦人收到辭職通知 後，有義務盡最大努力立即任命繼任者 受託人。

如果 受託人無法行事或被判定破產或被任何公共機構接管 ，則保薦人可以解除受託人的職務，並根據信託協議的規定任命 繼任受託人。此類解除的通知 和任命應由保薦人郵寄給DTC和DTC 參與者，然後分發給受益所有人。繼任受託人 以書面形式接受信託受託人的任命後， 該繼任受託人將擁有原受託人的所有權利、權力、職責、 和義務。繼任受託人必須是根據美國或其任何州的法律組建並經營業務的 銀行、信託公司、公司或全國銀行協會，必須獲得此類法律授權行使公司信託權的 ，並且在 的總資本、盈餘和不可分割利潤始終不低於 $50,000,000。

當時已發行的PowerShares QQQ股票中51％的受益所有者 可以通過向受託人和 發起人提交的書面文件隨時罷免受託人。隨後，保薦人應盡最大努力按照上述和信託協議中規定的方式任命繼任 受託人。

信託 協議規定，除非出於自身的重大過失、惡意、故意不當行為、 故意不當行為或魯莽地無視其職責和義務而採取的任何行動 ，否則受託管理人不承擔任何責任， 也不是} 受託人以任何方式對因受託人出售信託中的任何證券而產生的折舊或損失 負有責任或負責。 如果保薦人未能採取行動，則受託人可以採取行動， 對其本着誠意採取的任何此類行動不承擔任何責任。 個人不承擔任何針對證券徵收的税款或其他政府費用， 對證券徵收的税款或其他政府費用，或作為受託人對信託徵收的利息， 根據美利堅合眾國任何現行或未來法律或具有管轄權的任何其他徵税 機構可能被要求繳納的税款或其他政府費用。此外，信託協議還包含限制受託人責任的其他 習慣條款。受託人及其與受託人 共同控制的 董事、子公司、股東、高級職員、員工和關聯公司（均為受託人受賠償方）將從信託的資產中獲得 的賠償，並使其免受任何損失、 責任或費用，而非重大過失、惡意、故意 不當行為、故意違規行為所產生的任何損失、 責任或費用受託人受賠償方，或 魯莽地無視其因接受或管理信託而產生的或與之相關的責任和義務，包括為任何索賠或 責任進行辯護的 成本和開支（包括律師費）。

55

存放處

DTC是一家有限目的信託 公司，也是聯邦儲備系統的成員。

分銷商

ALPS Distributors, Inc. 擔任信託的分銷商。分銷商是一家根據科羅拉多州法律成立的 公司，位於科羅拉多州丹佛市 百老匯 1625 號，2200 套房，80202。分銷商是註冊的 經紀交易商，也是FINRA的成員。

法律意見

紐約州眾達作為信託法律顧問移交了特此發行的PowerShares QQQ股票的合法性 。紐約州紐約的温斯頓律師事務所 擔任受託人的法律顧問。

獨立註冊的公共 會計師事務所

資產負債表，包括 PowerShares QQQ Trust 的投資時間表軍士長，系列1，截至2007年9月30日， 截至該日止的三年中 每年的相關運營報表和淨資產變動以及截至該日止的五年中 每年的財務摘要均已由安永會計師事務所（Ernst & Young LLP，即獨立的 註冊會計師事務所，如其報告所述）審計 出現在此處的其他地方，幷包含在依賴此類報告的依據中， 是根據專家等公司的授權提供的會計和 審計。

道德守則

信託 和保薦人已採用保薦人 PowerShares交易所交易基金信託和PowerShares交易所交易基金 Trust II採用的道德守則，以此作為其自己的道德守則，涉及 其各自的員工進行個人證券交易。此類道德守則中提及信託基金的任何內容均應包括PowerShares QQQ Trust軍士長，系列 1。在遵守某些 條件和標準的前提下，該守則允許員工為自己的賬户投資 PowerShares QQQ 股票。該準則旨在防止 針對信託的欺詐、欺騙和不當行為，並提供合理的 行為標準。該代碼已存檔給委員會，您可以通過訪問本招股説明書 封底上列出的地址訪問委員會，獲得 副本。該代碼也可以在EDGAR數據庫上的 委員會互聯網站點上找到，網址為 http://www.sec.gov。在 支付複印費後，可以通過publicinfosec.gov的電子申請或者 按本 招股説明書封底上列出的地址寫信給委員會獲取副本。

與信託、二級市場交易相關的信息和比較
淨資產規模、績效和税收待遇

有關信託各個方面的信息 ，包括其淨資產規模，例如 以及二級市場交易、業績和 PowerShares QQQ 股票的税收待遇，可能會不時包含在廣告、 銷售文獻和其他通信以及給當前或 潛在受益所有人的報告中。任何此類業績相關信息 將僅反映PowerShares QQQ Shares的過去表現， 無法保證未來的業績。

可以向潛在投資者提供信息 ，以幫助這些投資者評估其 的特定投資目標，並幫助他們理解各種金融 策略。此類信息可能介紹當前的經濟和政治趨勢 和狀況，並可能描述一般投資原則，例如資產 分配、多元化和風險承受能力，以及指數和對衝等特定投資 技術。此外， 可能會向潛在或當前的受益人提供有關在二級市場購買 PowerShares QQQ 股票的信息，例如保證金要求、 可以輸入的訂單類型以及有關賣空的信息。 同樣，此類 信息中可能包含市場數據符號、交易分數、其他交易信息、 和與PowerShares QQQ Shares相關的CUSIP編號。 可以與共同基金等其他投資工具進行比較，包括此類要求的適用情況、基金 的管理和管理成本、盤中交易的成本和優勢以及適用於賣空的 規則。

56

有關信託淨資產規模的信息 可以在一個或多個時間段（包括 年度、年初至今或每日）與 潛在或當前受益所有人的通信中註明。此類信息也可以用截至一個或 個時段內已發行的PowerShares QQQ股票總數表示 。也可以討論與信託淨資產規模不可分割的因素，例如 ，例如創建量和活動，可以在 不時或不同時期內具體説明這些因素。也可以對不同時期的這些 信息進行比較，可以用 的百分比均值表示。

可以向投資者提供有關 PowerShares QQQ 股票進行賣空的能力的信息，包括提及委員會賣空規則 的逐筆報價測試條款（1934 年 《證券交易法》第10a-1條）的任何適用豁免，以允許以負數或 零減價位賣空。賣空是指賣出 賣方不擁有的證券，但賣方在 出售之前安排借入的證券。機構投資者可能會被告知，將其PowerShares QQQ股票借給賣空者可能會產生股票貸款信貸，這可能會補充 他們從投資PowerShares QQQ股票中獲得的回報。這些 股票貸款抵免額度可以為某些可以安排貸款PowerShares QQQ Shares的 機構投資者提供有用的額外收入來源。 潛在的賣空者可能會被告知，空頭返利（從功能上講 相當於部分使用賣空收益）可能會降低賣空成本 。

可能會向投資者提供有關信託資本收益分配的信息， 包括與此類分配相關的歷史信息。可以將信託與共同基金等其他投資工具 就此類資本收益分配以及信託與其他投資工具之間的相對税收效率進行比較 (例如、向信託以及與 贖回各自證券有關的其他投資工具實現資本收益或 虧損）。（有關 中有關出售或贖回PowerShares QQQ股票對PowerShares QQQ股票受益所有人的税收後果的討論，請參閲信託的税收狀況。）根據 PowerShares QQQ Shares和傳統互惠基金 基金在資本收益分配方面的預計差異，可以對長期持有PowerShares QQQ股票的應納税 投資者的比較資本收益分配和税率做出預測。 還可以比較信託投資組合 的再平衡（參見 投資組合的投資組合調整）和對主動管理投資 工具投資組合的調整可能產生的税收影響。

具體而言，可以向潛在或當前 投資者提供信息，將傳統互惠 基金的税收效率與PowerShares QQQ Shares進行比較和對比。傳統共同基金和信託 都可能需要確認因調整指數的構成和權重以及相應的 投資組合而產生的資本收益。但是，從税收的角度來看， 常規共同基金和信託之間的一個顯著區別是 兑換股票的過程。如果傳統共同基金的贖回 超過認購（淨贖回），並且沒有足夠的現金 來為此類淨贖回提供資金，則該基金可能不得不出售其 投資組合中持有的股票來籌集現金並向贖回的股東支付現金。共同基金 在出售此類投資組合股票以向贖回的基金股東支付現金時， 通常會出現應納税收益或虧損。相比之下，PowerShares QQQ Shares的贖回 機制通常不涉及在贖回時出售信託持有的 證券。取而代之的是，信託 以實物交易所的形式向任何以創造單位規模合計 兑換 PowerShares QQQ 股票的 人提供實際的證券投資組合 (即， 每個創作單位有 50,000 份 PowerShares QQQ 份額）。儘管這種實物交換 是進行交易的贖回實體（通常是經紀商/交易商） 的應納税交易，但在信託層面，它通常不構成應納税交易，因此，信託不變現此類實物交換的應納税收益或 損失。在該指數 市場升值以及隨之而來的PowerShares QQ股升值期間，這種實物贖回機制的作用是 在信託 層面上對未實現淨收益的確認和分配。投資者應注意，儘管使用實物贖回機制的 傳統共同基金會出現同樣的結果，但在大多數共同基金中， 通過提供實物投資組合股票來贖回基金份額的機會是有限的。

57

投資者 可能會被告知，儘管無法明確説明在一段時間內買入和賣出 股票對傳統共同基金產生的淨 税收影響，但是 累積了大量未實現資本收益的傳統基金，如果經歷了淨 次贖回且沒有足夠的可用現金，則可能需要進行 應税資本收益分配它們是由此類基金 投資組合的變化產生的。相比之下，在大多數情況下，PowerShares QQQ 股票的實物贖回機制可能使它們比可比的傳統共同基金股票更具税收效率。如上所述，與 傳統共同基金同行相比，信託的這種 實物贖回功能往往會降低每年 向PowerShares QQQ股東分配的淨資本收益金額。由於股東通常需要 為資本利得分配繳納所得税，因此此類分配的 金額越小，目前應繳的税款就越少。 在信託無需確認資本收益的情況下， PowerShares QQQ 股東實際上可以推遲對此類收益徵税，直到 他出售或以其他方式處置其股份或信託終止為止。如果這個 持有人將其股份保留至其去世，則根據現行法律， 此類股票的税收基礎將根據其當時的公允市場價值進行調整。

有關PowerShares QQQ Shares二級市場交易活動的信息 也可以在一個或多個規定的時間段內呈現，例如每日、 月、季度或每年。PowerShares QQQ 股票二級市場 的交易量信息可以與同期在納斯達克交易的 其他股票相關的類似信息進行比較。還可能不時報告PowerShares QQQ Shares的平均每日 二級市場交易量 。也可以比較不同時期的此類信息， ，可以用百分比表示。

還可以在與潛在投資者或當前 受益所有人的通信中提供信息 ，比較和對比投資 股票 與其他投資工具（例如 共同基金）相比，在個人和集團基礎上對 共同基金的相對優勢（例如，股票指數互惠基金 ）。此類信息可能包括成本和支出比率的比較、以美元或基點表示的 、股票貸款活動、允許的 投資和對衝活動（例如，參與期權或期貨 交易），以及投資組合週轉率數據和分析。此外，這些 信息可能引用、重印或包括財經、學術或 商業出版物或期刊的部分內容，包括模型分配表或 投資組合，因為前述內容與PowerShares QQQ Shares 與其他投資工具的比較、當前的經濟、金融和政治 狀況、投資理念或技巧或擁有 Power的可取性有關分享QQQ股票.

此外， 根據每股PowerShares QQQ股價的變化 股的表現信息，包括或不將所有股息（如果有 ）進行再投資，以及/或其他PowerShares QQQ股票 的任何資本分配，可以不時包含在這些信息中。可以列出不同時期的平均年化 業績。也可以按自存款初始存款之日起一段時間、報告期結束前至少十二 個月的日期，或信託 生命週期的年度總回報數字 列出。總回報衡量投資於PowerShares QQQ Shares的 美元總價值的增長百分比（反映股息、 （如果有）和資本增值，但不包括任何應付所得税 的準備金）。

本招股説明書中包含的有關指數的信息 可能不時包含在這些材料中， 。與諸如SEI基金評估調查（領先的免税基金數據庫）等市場調查中報告的基金經理的表現（提供的信息還反映了信託與指數的比較）或兩者兼而有之，也可能與 等市場調查中報告的基金經理的表現（例如理柏分析服務公司、Money Magazine 的基金）相比基金觀察、維森伯格投資公司服務、晨星公司、 和價值線投資調查，均衡量標準依照 他們自己的具體和明確定義的計算指標或紐約 證券交易所綜合指數、美國證券交易所綜合指數、 納斯達克綜合指數（分別在紐約和美國 證券交易所和納斯達克股票市場交易的股票指數）、標準普爾500指數®（由500家上市公司組成的基礎廣泛的指數）、標準普爾 MidCap 400指數的表現TM（由400家上市的中等市值公司組成的基礎廣泛的指數）、道瓊斯工業平均指數軍士長（一個 指數，目前由30家上市的大市值公司組成）、 或 同期的類似國內或國外衡量標準。除了所有其他比較信息來源外，還可能包括其他基金或基金經理髮布的對比 業績數據 。還可能包括有關各類 投資者（例如養老基金和其他機構投資者）通常承諾用於指數投資的 資產總額的信息， 目前已超過3,000億美元。

58

關於PowerShares QQQ Shares相對於其他 證券和/或指數的相對價格表現的信息 可以用關聯性的形式表示。 相關性是衡量 兩個價格序列之間線性關聯程度的標準方法，範圍為負一百 (100%) (即， 完美的負線性關聯）到正百分之一百（+100%） (即， 完美的正線性關聯）。

PowerShares QQQ 股票和傳統共同基金 股票之間的一個 個重要區別是，PowerShares QQQ 股票可在納斯達克盤中買入或出售。購買傳統互惠 基金股票的投資者通常會以基金確定的每股收盤淨值 或相關的價格買入或賣出股票。相比之下，PowerShares QQQ 股票 不以與收盤 資產淨值的固定關係發行 股票，也未兑換現金。下表説明瞭2007日曆年PowerShares QQQ股票、資產淨值和PowerShares QQQ指數每日定價 數據的分佈關係。這些表格可以幫助投資者將PowerShares QQQ Shares的交易成本和 盤中交易風險與以與收盤資產淨值相關的 價格出售和贖回的資金進行比較。

購買或賣出PowerShares QQQ股票的投資者 不妨在交易日評估PowerShares QQQ股票價格的波動率 。為了幫助 投資者進行這樣的評估，每日百分比價格區間表 説明瞭PowerShares QQQ Shares 和PowerShares QQQ指數每日價格變動的波動性。買入或賣出 PowerShares QQQ 股票的投資者可能還希望評估盤中買入或賣出 的機會，以及與 收盤資產淨值或相關的交易保證。為了幫助投資者進行這種比較，最高價和最低價 價格與收盤價表説明瞭以低於或高於收盤價 NAV 的價格買入或 賣出PowerShares QQQ股票的可能性。

投資者 不妨評估PowerShares QQQ Shares的潛力，以估算信託中資產的 價值，以此作為股票估值的基礎。 收盤價與資產淨值對比表説明瞭PowerShares QQQ 股票每日 的收盤價值與信託資產標的價值的關係。此外，資產淨值與PowerShares QQQ指數表根據月末價值顯示了信託中資產標的價值與 PowerShares QQQ指數之間的 差異。

最後， 投資者不妨考慮PowerShares QQQ 股票的平均買入/賣出價差，如買入/賣出價差表所示，並加上經紀商收取的任何佣金 以確定交易PowerShares QQQ 股票的直接成本。

下表中提供的有關PowerShares QQQ 股票的 信息（包括價格區間、價格與收盤資產淨值的關係以及 買入/賣出價差）可能會隨着時間的推移而發生重大變化。以 為例，有一些證據表明，在波動較大的市場中，買入/賣出價差將擴大，而當市場波動較小時， 將縮小。

59

每日百分比價格 範圍：
的頻率分佈
納斯達克100指數® 和 POWERSHARES QQ TRUST軍士長，系列 1
（從 2007 年 1 月 1 日到 2007 年 12 月 31 日）

納斯達克100指數 PowerShares QQQ Trust *
範圍 頻率 總數的百分比 頻率 總數的百分比
0-1.00% 79 31.47% 90 35.86%
1.01-1.50% 78 31.08% 77 30.68%
1.51-2.00% 40 15.94% 34 13.55%
2.01-2.50% 28 11.16% 29 11.55%
2.51-3.00% 10 3.98% 12 4.78%
3.01-3.50% 9 3.59% 6 2.39%
3.51-4.00% 3 1.20% 2 0.80%
4.01-5.00% 1 0.40% 1 0.40%
>5.00% 3 1.20% 0 0.00%
總計 251 100.00% 251 100.00%
____________________

* PowerShares QQQ 信託使用合併價格。

資料來源：PowerShares 資本管理 LLC 和 Factset Research Systems, Inc.

高價和低價 V. 收盤價
的頻率分佈
納斯達克100指數® 和 POWERSHARES QQ TRUST軍士長，系列 1（從 2007 年 1 月 1 日到 2007 年 12 月 31 日）

納斯達克100指數 PowerShares QQQ Trust *
盤中高點 盤中 低點 盤中高點 盤中 低點
上面的值 值 如下 上面的值 值 如下
收盤價 收盤價 收盤價 收盤價
% 的 % 的 % 的 % 的
範圍 頻率 總計 頻率 總計 頻率 總計 頻率 總計
0.01-1.00% 176 76.19% 175 73.53% 187 76.95% 182 73.98%
1.01-1.50% 24 10.39% 28 11.76% 23 9.47% 31 12.60%
1.51-2.00% 13 5.63% 25 10.50% 15 6.17% 25 10.16%
2.01-2.50% 8 3.46% 9 3.78% 8 3.29% 4 1.63%
2.51-3.00% 9 3.90% 1 0.42% 8 3.29% 1 0.41%
3.01-3.50% 1 0.43% 0 0.00% 1 0.41% 1 0.41%
3.51-4.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%
4.01-5.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 1 0.41%
>5.00% 0 0.00% 0 0.00% 1 0.41% 1 0.41%
總計 231 100.00% 238 100.00% 243 100.00% 246 100.00%
____________________

* PowerShares QQQ Trust 使用合併價格。

資料來源：PowerShares 資本管理 LLC 和 Factset Research Systems, Inc.

頻率總數可能不等於 251，因為在 期間，每日收盤價有時等於每日最高價或最低值 。

60

收盤價與淨資產 價值
的頻率分佈
POWERSHARES QQQ 信任軍士長、系列 1 和淨資產 價值
（從 2007 年 1 月 1 日到 2007 年 12 月 31 日）

收盤價* 收盤價*
上方 信任資產淨值 在 下方信任 NAV
範圍 頻率 總數的百分比 頻率 總數的百分比
0.01-.25% 117 95.90% 126 98.44%
.251%-.50% 4 3.28% 2 1.56%
.501%-1.00% 1 0.82% 0 0.00%
1.01%-1.50% 0 0.00% 0 0.00%
1.51%-2.00% 0 0.00% 0 0.00%
>2.00% 0 0.00% 0 0.00%
總計 122 100.00% 128 100.00%
____________________

* PowerShares QQQ Trust 使用合併收盤價。

來源：PowerShares 資本管理 LLC 和 FactSet Research Systems Inc.

2007 年， 的收盤價基於美國東部時間下午 4:00 的價格。資產淨值 也是根據美國東部時間下午 4:00 計算得出的。

淨資產價值與納斯達克100指數®（從 2007 年 1 月 2 日到 12 月 31 日的月度收盤價， 2007 年）

導航 納斯達克100 百分比
月 等效 索引 值 區別
2007 年 1 月 1,761.27 1,792.28 –1.76%
2007 年 2 月 1,733.71 1,761.65 –1.61%
2007 年 3 月 1,743.10 1,772.36 –1.68%
2007 年 4 月 1,836.91 1,867.75 –1.68%
2007 年 5 月 1,897.77 1,928.19 –1.60%
2007 年 6 月 1,901.92 1,934.10 –1.69%
2007 年 7 月 1,899.74 1,932.06 –1.70%
2007 年 8 月 1,956.92 1,988.73 –1.63%
2007 年 9 月 2,056.34 2,091.11 –1.69%
2007 年 10 月 2,201.53 2,238.98 –1.70%
2007 年 11 月 2,055.88 2,089.10 –1.62%
2007 年 12 月 2,049.84 2,084.93 –1.71%
____________________

* 顯示的指數 值不反映股息的再投資。

資料來源：PowerShares 資本管理 LLC。

上表中的NAV 等值金額反映了證券受託人 為支付信託費用和支出而進行的銷售，這些銷售額超過了信託收到的股息和其他應計收入 。

61

累計年回報率和平均年回報率
NASDAQ-100 指數® 和 POWERSHARES QQQ TRUST軍士長，系列 1

累積回報(1) 平均年回報(1)(2)
PowerShares QQQ 納斯達克- PowerShares QQQ 納斯達克-
股份 100 索引 股份 100 索引
淨資產 關閉 總計 關閉 淨資產 關閉 總計 關閉
價值 價格(3)(6) 返回(4) 價格 價值 價格(3)(6) 返回(4) 價格
截至 2007 年 12 月 31 日的一年 19.08% 19.02% 19.24% 18.67% 19.08% 19.02% 19.24% 18.67%
5 年截止日期 2007 年 12 月 31 日 113.47% 114.27% 115.78% 118.81% 16.38% 16.46% 16.63% 16.95%
自交易開始以來(5) 2.51% 2.46% 4.96% 2.78% 0.28% 0.28% 0.55% 0.31%
____________________
(1) 在確定信託的累計 回報率和平均年回報率時，信託的某些組成部分 證券支付了股息，抵消了信託支出的一部分，但不是 全部。該指數的計算不考慮 費用或支出。
(2) 年以上期間的回報按年計算。
(3) PowerShares QQQ Trust 使用合併收盤價 。
(4) 包括在除息日 再投資的股息。
(5) 美國運通於1999年3月10日開始首次交易。
(6) 截至1999年3月9日，PowerShares QQQ 股票的收盤價累計回報率 和自開始交易以來的平均年回報率基於截至1999年3月9日的資產淨值。

資料來源：PowerShares Capital 管理有限責任公司、紐約銀行和FactSet Research Systems， Inc.

62

買入/賣出價差 分佈
的頻率分佈
POWERSHARES QQQ信託的買入/賣出價差軍士長，系列 1（從 2007 年 1 月 1 日到 2007 年 12 月 31 日）

射程 佔總數的百分比
鎖定或交叉 6.06%
$0.01 – 0.05 93.04%
$0.06 – 0.10 0.00%
$0.10 – 0.15 0.00%
$0.15 – 0.20 0.00%
$0.20 – 0.25 0.00%
$0.25 – 0.50 0.00%
大於 0.50 美元 0.00%
總計 100.00%

資料來源：納斯達克股票 市場。

2007日曆年PowerShares QQQ Shares的價格區間從43.23美元到51.25美元不等。

與PowerShares QQQ Shares的相對價格表現相關的信息 可以與各種投資類別和資產類別進行比較， 包括普通股、小盤股、長期和中期 公司和政府債券、國庫券、 美國的通貨膨脹率（基於消費者價格指數（CPI））以及 各種資本市場的組合。美國這些和其他資本市場 的歷史回報可能由獨立的統計研究和 來源提供，例如伊利諾伊州芝加哥的Ibbotson Associates提供的來源。這些資本市場的 表現基於不同 指數的回報。可以利用這些和其他 資本市場的表現來提供信息，以演示一般的投資策略。例如，PowerShares QQQ Shares 的 表現可以與 選定資產類別的表現進行比較，例如短期美國國庫券、長期美國國債、長期公司債券、中型股票、外國 股票和小盤股票，也可以用知名指數（例如CPI）中規定的 通貨膨脹率來衡量。 業績比較還可能包括在任何這些資本市場中假設投資 的價值。也可以將 PowerShares QQQ Shares 的表現與將來可能開發並向投資公眾公開 的其他指數或彙編的表現進行比較。當然，這種 比較只能反映PowerShares QQQ Shares以及所選投資類別、指數或彙編的過去表現， 不能保證PowerShares QQQ 股票或為此類比較選擇的資產類別的未來業績。

附加信息

已向 委員會提交了與信託有關的 表格的 註冊聲明，包括其修正案，該聲明與信託有關，本招股説明書構成該信託的一部分。本招股説明書不包含 註冊聲明及其附錄中列出的所有信息。 本招股説明書中關於 提及的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，均提及作為註冊 聲明附錄提交的此類合同或其他文件的副本 ，每份此類陳述在各個方面均受此 引用的限制。有關信託的更多信息，請參閲 此類註冊聲明及其附錄。任何人都可以在位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 司法廣場的 委員會總部免費查閲 註冊聲明的副本，位於華盛頓特區新北部 F 街 100 號， 執法處的東北地區辦事處，位於華盛頓特區新北部 F 街 100 號 20549，中西部 地區辦事處，西麥迪遜街 500 號，14 樓， 伊利諾伊州芝加哥 60661-2511，其全部或任何部分的副本可通過 從委員會公共參考處獲得支付 委員會規定的某些費用。此外，可以在萬維網上的委員會網站 上以電子方式訪問註冊聲明，網址為 http://www.sec.gov。納斯達克也可以致電 1-888-627-3837 獲得這些 信息。

本頁面的其餘部分 故意留空。

63

定義術語表

頁面
10 個基點上限 6
1940 年法案 47
積累期 3
調整 日 38
美國運通 2
平衡 金額 38
受益所有者 30
現金 組件 3
現金兑換付款 32
關閉 時間 28
CNS 3
代碼 9
佣金 3
CPI 63
創作單位 3
存管機構 協議 30
分銷商 3
股息支付 日期 50
DTC 8
DTC 參與者 30
ERISA 47
ETF 27
超額現金金額 32
FINRA 4
扣除支出後的收入金額 3
索引 2
指數證券 2
間接參與者 30
初始存款日期 1
艾拉 47
國税局 46
大型股票 43
許可協議 43
強制終止日期 9
權重不當 35
權重不當的金額 35
納斯達克 1
導航 2
淨資本收益 45
淨兑換 57
NSCC 3
NSCC 工作日 10
參與方 3
計劃 47
投資組合 27
投資組合存款金額 38
投資組合存款 3
PowerShares QQQ 清算流程 4
PowerShares QQQ 參與者協議 29
PowerShares QQQ 股票 2
QQQQ 1
排名回顧 42

64


錄製日期 50
申請 天 38
證券 2
《證券法》 48
小股 43
贊助商 2
贊助商賠償方 55
終止 日期 53
條款和條件 2
交易 手續費 6
信任 2
信任 協議 2
受託人 2
受託人 賠償方 55
權重分析 36

65

POWERSHARES QQQ 指數追蹤 股票軍士長
POWERSHARES QQ TRUS軍士長，系列 1

贊助商：
POWERSHARES 資本管理公司

本招股説明書不包括 向美國證券交易委員會（ 委員會）提交的 註冊聲明中列出的與PowerShares QQQ Trust有關的所有 信息，該聲明規定：

1933 年《證券法》（文件編號 333-61001)；以及

1940 年《投資公司法》（檔案 第 811-8947 號）。

按規定的 費率從委員會獲取此類信息（包括《信託道德守則》）的副本

寫： 委員會公共參考科，新北威爾士州 F 街 100 號， 華盛頓特區 20549
致電： 1-800-SEC-0330
訪問： http://www.sec.gov

除本招股説明書中未包含 以外，任何人均無權提供任何 信息或就PowerShares QQQ Trust作出任何陳述，您也不應依賴任何其他信息。 閲讀並保留本招股説明書的兩部分以備將來參考。

2008 年 1 月 31 日 的招股説明書

66

第 II 部分其他信息
招股説明書中不需要

承諾提交報告

根據1934年《證券交易法》 第15（d）條的條款和條件，下列簽名的註冊人 特此承諾向證券交易委員會提交委員會迄今或以後根據該部分授予的授權正式通過的任何規則或條例 所規定的 補充和定期信息、文件和報告。

註冊聲明的內容

這份 S-6 表格上的 註冊聲明包括以下文件和 文件：

正面的 張紙。

交叉參考表。

招股説明書。

承諾提交報告。

簽名。

以下人員的書面 同意：

安永會計師事務所的同意 ，包含在附錄 23.1 中。

瓊斯戴的同意，包含在附錄 23.2 中。

以下 證物隨函提交：

例如，根據 《投資公司法》第17j-1條通過的《信託道德與行為準則》24.1守則 。

例如。 25.1信託契約和協議第1號修正案， 由保薦人PowerShares Capital Management LLC和作為受託人的紐約銀行 簽訂。

例如。 26.1納斯達克100指數® 相關衍生產品協議，截至2007年3月21日，作為許可方的納斯達克股票市場公司與作為被許可方的 PowerShares Capital Management LLC簽訂的。

例如，PowerShares Capital Management LLC 的代理人 27.1Power 。

II-1

財務報表

資產負債表的表格，包括投資附表，以及 相關的運營報表、淨資產變動和信託財務 要點，見本系列的當前招股説明書 。

II-2

簽名

根據 1933 年《證券法》的要求，註冊人 PowerShares QQQ Trust軍士長，系列1，證明其 符合1933年《證券法》第485（b）條對本註冊聲明 生效的所有要求，並已正式使 本註冊聲明生效後的第14號修正案於1月31日（第1）天由經正式授權的下述簽署人代表其簽署 ，全部在伊利諾伊州，2008。

POWERSHARES QQQ 信任軍士長， 系列 1
（ 註冊人的姓名）
作者：POWERSHARES CAPITAL MAN
（贊助商）
作者：/s/ H. Bruce Bond
H. Bruce 邦德
總統

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明生效後修正案 第14號已代表保薦人PowerShares Capital Management LLC、佔其董事會 多數的以下人員以及在上述日期擔任 以下身份的指定人員簽署。

POWERSHARES 資本管理有限責任公司
/s/ 布魯斯·T·鄧肯 首席 財務官
Bruce T. Duncan
John M. Zerr* 經理
John M. Zerr
菲利普 ·A· 泰勒* 經理
菲利普 A. 泰勒
/s/ H. Bruce B 經理
H. Bruce 邦德

* H. Bruce Bond 在下文 簽名後，根據向美國證券交易委員會提交的與 2008年1月31日註冊聲明第14號生效後修正案有關的正式簽署委託書 ，代表上面印有簽名的人員以各自姓名對面的 身份簽署了這份註冊 聲明生效後修正案。

作者：/s/ H. Bruce Bond
H. Bruce 邦德
事實中的律師

II-3

展覽索引

展品 編號 文件標題
23.1 安永會計師事務所，獨立註冊會計師事務所 對 信託經審計的財務報表的同意。
23.2 Jones Day 的同意。
24.1 行為準則。
25.1 信託契約和協議第 1 號修正案
26.1 許可協議
27.1 授權書