美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期)
費爾·艾薩克公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管轄區) 公司註冊的) |
(委員會 文件號) |
(國税局僱主 證件號) |
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(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號 406-982-7276
如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應複選框(看到 一般指令 A.2(見下文):
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR)第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b)) |
根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c)) |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條(本章第 230.405 節)或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條(§)所定義的新興成長型公司 240.12b-2本章的)。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 5.02。 | 董事或某些高級職員的離職;董事的選舉;某些官員的任命;某些官員的補償安排。 |
2023 年 11 月 8 日,Fair Isaac Corporation(以下簡稱 “公司”)宣佈,該公司負責軟件的執行副總裁斯蒂芬妮·科弗特將辭去該公司的職務。與離職有關,科弗特女士與公司簽訂了一份截至2023年11月2日的信函協議(“信函協議”),根據該協議,Covert女士自2023年11月2日起辭去了軟件執行副總裁的職務,但將在2023年12月31日之前繼續受僱於公司擔任公司軟件技術副總裁(“期限”)。該信函協議取代了Covert女士與公司的現有信函協議。
在任期內,Covert女士將獲得按年計算為50萬美元的基本工資。Covert女士仍有資格參與公司2023財年的管理激勵計劃(“MIP”),她在2023財年的MIP獎勵為37.5萬美元,扣除適用的預扣款,前提是她在根據MIP獲得此類MIP獎勵之日之前繼續工作。Covert女士將沒有資格參加2024財年或未來任何財政年度的MIP。此外,如果科弗特女士在公司工作至2023年12月10日,則先前授予她並計劃在2023年12月10日當天或之前歸屬的限制性股票單位(“RSU”)、市場股票單位(“MSU”)和績效股票單位(“PSU”)的數量應受批准此類限制性股份、MSU和PSU所依據的相應撥款協議的條款進行歸屬。
信函協議規定,如果 (1) 科弗特女士在2023年12月9日之前出於任何原因自願辭職,或 (2) Covert女士因任期屆滿而被解僱,她將有權獲得以下薪資和福利:(A) 相當於其最終基本工資三個月的一次性遣散費,(B) 該機構提供的為期六個月的再就業服務公司的首選提供商,以及(C)根據COBRA將某些福利延續12個月。Covert女士獲得這些留用金和福利的條件是她執行對公司的索賠免除令,遵守其專有信息和發明協議、離職後限制協議和她與公司之間生效的其他協議的條款,她在職責過渡方面的合作,以及歸還其擁有的所有公司財產。
信函協議還規定,Covert女士與公司之間的公司標準管理協議仍然有效。管理協議規定,如果公司無故解僱了Covert女士,或者如果她在管理協議期限內發生的控制權變更事件之前的60天內或兩年內出於正當理由辭職,則她將有權獲得以下遣散費和福利:(i)一筆現金補助金,金額等於她年基本工資總和的一倍對她工作最後一天的影響,再加上 (b) 最後一年的年度現金激勵金在她終止僱用之前向她支付的款項,此類現金將一次性支付給70美元第四在她離職後的第二天(某些例外情況除外),(ii)根據COBRA繼續享受12個月的某些福利,以及(iii)將其未歸屬的股票期權、RSU和PSU歸屬。
上述對信函協議的描述僅為摘要,參照本表格8-K最新報告附錄10.1所附的信函協議全文進行了限定。上述對管理協議的描述僅為摘要,參照管理協議形式及其修正案的全文進行了限定,該全文以引用方式納入本最新報告 8-K 表格如附錄 10.2、10.3 和 10.4。
項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
展覽 | 描述 | |
10.1 | 斯蒂芬妮·科弗特與公司簽訂的信函協議,日期為2023年11月2日。 | |
10.2 | 與公司每位執行官簽訂的管理協議形式。(參照附錄納入其中10.4 轉至公司表格 8-K二月提交 10, 2012). | |
10.3 | 與公司某些執行官簽訂的管理協議修正表。(參照附錄納入其中10.2 轉至公司表格 10-Q截至12月的季度 31, 2014). | |
10.4 | 與公司每位執行官簽訂的管理協議修正表格。(參照附錄而納入10.1 轉至公司表格 10-Q截至6月的季度 30, 2016). | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2023 年 11 月 8 日
費爾·艾薩克公司 | ||
由 | /s/MARK R. SCADINA | |
馬克·R·斯卡迪納 | ||
執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書 |