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級會員SRG：受損房地產資產成員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2023-09-300001628063SRG：房地產運營費用會員2022-07-012022-09-300001628063SRG：系列累積可贖回優先股會員2022-12-140001628063SRG：房地產投資信託會員美國公認會計準則：合併財產成員2023-09-3000016280632023-07-012023-09-300001628063SRG：定期貸款機制成員2023-06-300001628063US-GAAP：後續活動成員SRG：定期貸款機制成員2023-11-080001628063US-GAAP：未合併財產成員2022-01-012022-09-300001628063US-GAAP：獲得的租約到位成員2023-09-300001628063US-GAAP：非控股權益成員2022-06-300001628063美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：A系列優選股票會員2021-12-310001628063US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001628063US-GAAP：非控股權益成員2023-01-012023-09-300001628063SRG：基於時間的限制股份和限制共享單位成員2022-12-310001628063SRG：增量資助機制成員SRG：定期貸款機制成員SRG：伯克希爾哈撒韋人壽保險公司會員2023-09-300001628063US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-09-300001628063US-GAAP：一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001628063SRG：房地產運營費用會員2022-01-012022-09-300001628063SRG：布魯克菲爾德地產零售一號會員2023-01-012023-09-3000016280632023-01-012023-09-300001628063US-GAAP：普通階級成員2023-09-300001628063SRG：系列累積可贖回優先股會員2017-01-012017-12-310001628063SRG：使用資產成員的使用權受限US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2023-09-300001628063SRG：Investcorealestate Twember2023-09-300001628063SRT: 最大成員SRG：定期貸款機制成員SRG：不受限制的現金會員SRG：伯克希爾哈撒韋人壽保險公司會員2020-05-050001628063US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-09-300001628063SRG：房地產運營費用會員2023-07-012023-09-300001628063US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2022-12-310001628063US-GAAP：管理服務成員2023-01-012023-09-300001628063SRG：初始資助成員SRG：定期貸款機制成員SRG：伯克希爾哈撒韋人壽保險公司會員2023-09-300001628063SRG：兩位合夥人會員2022-01-012022-09-300001628063SRG：定期貸款機制成員2023-01-012023-09-300001628063US-GAAP：EquityMethod Investeement非合併投資eeorGroupof Investees成員2023-09-300001628063美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-06-300001628063US-GAAP：EquityMethod Investeement非合併投資eeorGroupof Investees成員2022-01-012022-09-300001628063US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300001628063SRG：受損房地產資產成員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2023-09-300001628063美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：A系列優選股票會員2023-06-300001628063SRG：Investcorealestate 會員2023-01-012023-09-300001628063srg: mark302jvutcjvandtechridgeJV 會員2023-07-012023-09-300001628063SRG：兩位合夥人會員2022-07-012022-09-300001628063SRG：布魯克菲爾德地產零售二會員2023-01-012023-09-300001628063美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-09-300001628063US-GAAP：普通階級成員2022-07-012022-09-3000016280632022-01-012022-12-310001628063SRG：系列累積可贖回優先股會員2017-12-310001628063SRG: techridgeJV 會員2023-01-012023-09-300001628063US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-09-300001628063US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001628063US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：A系列優選股票會員2023-10-302023-10-300001628063SRT：首席財務官成員2023-07-012023-09-300001628063US-GAAP：受益所有者成員SRG：運營夥伴關係成員SRG：SearsHoldingsCorporation 會員US-GAAP：普通階級成員2023-09-300001628063US-GAAP：CommonClass 會員2023-09-300001628063SRG: RD 管理成員2023-01-012023-09-300001628063US-GAAP：B類普通會員2023-09-300001628063SRG：定期貸款機制成員SRG：伯克希爾哈撒韋人壽保險公司會員2023-09-300001628063SRG：房地產運營費用會員2023-01-012023-09-300001628063US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-09-300001628063美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：A系列優選股票會員2022-06-300001628063US-GAAP：公允價值輸入二級會員SRG：受損房地產資產成員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2022-12-310001628063美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-09-300001628063SRG：對未合併實體成員的臨時減損投資除外US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2022-12-310001628063US-GAAP：非控股權益成員2023-09-300001628063SRG：延期協議津貼會員2023-07-012023-09-300001628063SRG：Belowmarket GroundLeases 會員2023-09-300001628063SRG：定期貸款機制成員SRG：伯克希爾哈撒韋人壽保險公司會員2022-12-310001628063美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：A系列優選股票會員2022-09-300001628063SRG：SearsHoldingsCorporation 會員2015-07-070001628063US-GAAP：B類普通會員2023-11-030001628063SRG: 西蒙地產集團成員2023-01-012023-09-300001628063SRT：首席財務官成員2023-01-012023-09-300001628063SRG：定期貸款機制成員SRG：伯克希爾哈撒韋人壽保險公司會員2018-07-312018-07-310001628063SRG：定期貸款機制成員SRG：伯克希爾哈撒韋人壽保險公司會員2023-01-012023-09-300001628063US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001628063SRG：延期協議津貼會員2022-07-012022-09-3000016280632022-01-012022-09-300001628063US-GAAP：普通階級成員2023-11-0300016280632023-01-012023-03-3100016280632022-07-012022-09-300001628063US-GAAP：普通階級成員2015-07-070001628063US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001628063SRG：延期協議津貼會員2022-01-012022-09-300001628063SRG：對未合併實體成員的臨時減損投資除外US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2023-09-30SRG: 細分市場xbrli: puresrg: Acresutr: sqftxbrli: 股票SRG: 實體iso421:USDxbrli: 股票SRG: 租户SRG：合資企業iso421:USDSRG: 房地產SRG: State

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（D）條提交的截至季度期間的季度報告 9月30日 2023

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 _______ 到 _______ 的過渡期內

委員會檔案編號 001-37420

血清生長特性

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

馬裏蘭州

38-3976287

（公司註冊國）

（美國國税局僱主識別號）

 

第五大道 500 號, 1530 套房, 紐約, 紐約

10110

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

 

註冊人的電話號碼，包括區號:(212) 355-7800

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

具有實益權益的A類普通股，面值每股0.01美元

SRG

紐約證券交易所

7.00% A系列累積可贖回優先股的實益權益，面值每股0.01美元

SRG-PA

紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☐

 

加速過濾器

☒

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

 

 

 

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐不是 ☒

截至2023年11月3日，註冊人已發行以下普通股：

 

班級

已發行股票

具有實益權益的A類普通股，面值每股0.01美元

56,185,420

B類實益普通股，面值每股0.01美元

0

具有實益權益的C類普通股，面值每股0.01美元

0

 

血清生長特性

10-Q 表季度報告

截至2023年9月30日的季度

目錄

 

第一部分

財務信息

 

 

 

頁面

 

 

 

第 1 項。

簡明合併財務報表（未經審計）

3

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表

3

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表

4

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併權益表

5

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表

6

 

簡明合併財務報表附註

8

 

 

 

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

26

 

 

 

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

37

 

 

 

第 4 項。

控制和程序

37

 

 

 

第二部分。

其他信息

 

 

 

 

第 1 項。

法律訴訟

38

 

 

 

第 1A 項。

風險因素

38

 

 

 

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券

38

 

 

 

第 3 項。

優先證券違約

38

 

 

 

第 4 項。

礦山安全披露

38

 

 

 

第 5 項。

其他信息

38

 

 

 

第 6 項。

展品

40

 

 

 

簽名

 

41

 

 

第一部分財務所有信息

第 1 項。 未經審計的濃縮騙局合併財務報表

血清生長特性

壓縮合並TED 資產負債表

（未經審計，金額以千計，股票和每股金額除外）

 

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

資產

 

 

 

 

 

 

投資房地產

 

 

 

 

 

 

土地

 

$

108,366

 

 

$

172,813

 

建築物和裝修

 

 

324,781

 

 

 

463,616

 

累計折舊

 

 

(35,119

)

 

 

(57,330

)

 

 

 

398,028

 

 

 

579,099

 

在建工程

 

 

131,015

 

 

 

185,324

 

房地產淨投資

 

 

529,043

 

 

 

764,423

 

持有待售房地產

 

 

110,616

 

 

 

455,617

 

對未合併實體的投資

 

 

208,672

 

 

 

382,597

 

現金和現金等價物

 

 

98,886

 

 

 

133,480

 

限制性現金

 

 

15,962

 

 

 

11,459

 

租户和其他應收賬款，淨額

 

 

20,638

 

 

 

41,495

 

租賃無形資產，淨額

 

 

930

 

 

 

1,791

 

預付費用、遞延費用和其他資產，淨額

 

 

31,543

 

 

 

50,859

 

總資產 (1)

 

$

1,016,290

 

 

$

1,841,721

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

負債

 

 

 

 

 

 

定期貸款額度，淨額

 

$

400,000

 

 

$

1,029,754

 

應付賬款、應計費用和其他負債

 

 

56,028

 

 

 

89,368

 

負債總額 (1)

 

 

456,028

 

 

 

1,119,122

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有開支（注9）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

A 類普通股 $0.01面值； 100,000,000授權股份；
   56,182,522和 56,052,546已發行和流通股份
分別截至2023年9月30日和2022年12月31日

 

 

562

 

 

 

561

 

A 系列優先股 $0.01面值； 10,000,000已獲授權的股份；
   2,800,000截至2023年9月30日已發行和流通的股票以及
2022 年 12 月 31 日；清算優先權為美元70,000

 

 

28

 

 

 

28

 

額外的實收資本

 

 

1,361,384

 

 

 

1,360,411

 

累計赤字

 

 

(802,801

)

 

 

(640,531

)

股東權益總額

 

 

559,173

 

 

 

720,469

 

非控股權益

 

 

1,089

 

 

 

2,130

 

權益總額

 

 

560,262

 

 

 

722,599

 

負債和權益總額

 

$

1,016,290

 

 

$

1,841,721

 

(1)公司的合併資產負債表包括合併可變利息實體（“VIE”）的資產和負債。參見注釋 2。截至2023年9月30日，合併資產負債表包括以下與我們的合併VIE相關的金額，不包括運營合夥企業：美元3.3百萬土地，美元2.8百萬的建築和改善工程，$ (0.8) 百萬美元累計折舊和 $2.0百萬其他資產包含在其他細列項目中。截至2022年12月31日，公司的合併資產負債表包括以下與我們的合併VIE相關的金額，不包括運營合夥企業：美元6.6百萬土地，美元3.9百萬的建築和改善工程，$ (1.0) 百萬美元累計折舊和 $4.0百萬其他資產包含在其他細列項目中。

 

 

隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。 

- 3 -

 

血清生長特性

壓縮合並 運營聲明

（未經審計，金額以千計，每股金額除外）

 

 

 

三個月已結束
9月30日

 

 

九個月已結束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

租金收入

 

$

4,525

 

 

$

23,253

 

 

$

10,459

 

 

$

81,755

 

管理費和其他費用收入

 

 

523

 

 

 

248

 

 

 

1,152

 

 

 

2,355

 

總收入

 

 

5,048

 

 

 

23,501

 

 

 

11,611

 

 

 

84,110

 

費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

物業運營

 

 

4,564

 

 

 

9,700

 

 

 

17,945

 

 

 

31,535

 

房地產税

 

 

1,204

 

 

 

6,483

 

 

 

4,910

 

 

 

21,056

 

折舊和攤銷

 

 

2,913

 

 

 

9,169

 

 

 

11,628

 

 

 

31,772

 

一般和行政

 

 

8,030

 

 

 

10,811

 

 

 

30,349

 

 

 

30,996

 

訴訟和解

 

 

—

 

 

 

533

 

 

 

—

 

 

 

35,533

 

支出總額

 

 

16,711

 

 

 

36,696

 

 

 

64,832

 

 

 

150,892

 

出售房地產的淨收益

 

 

18,506

 

 

 

45,433

 

 

 

64,386

 

 

 

112,449

 

出售未合併實體權益的（虧損）收益

 

 

(916

)

 

 

(139

)

 

 

6,407

 

 

 

(139

)

房地產資產減值

 

 

—

 

 

 

(10,275

)

 

 

(107,043

)

 

 

(120,609

)

未合併實體的收益（虧損）權益

 

 

993

 

 

 

(2,275

)

 

 

(49,077

)

 

 

(69,071

)

利息和其他收入

 

 

2,030

 

 

 

(1,047

)

 

 

17,484

 

 

 

(937

)

利息支出

 

 

(9,763

)

 

 

(21,916

)

 

 

(37,493

)

 

 

(67,167

)

所得税前虧損

 

 

(813

)

 

 

(3,414

)

 

 

(158,557

)

 

 

(212,256

)

所得税準備金

 

 

(89

)

 

 

(67

)

 

 

(38

)

 

 

(295

)

淨虧損

 

 

(902

)

 

 

(3,481

)

 

 

(158,595

)

 

 

(212,551

)

歸屬於非控股權益的淨虧損

 

 

—

 

 

 

42

 

 

 

—

 

 

 

46,152

 

歸屬於Seritage的淨虧損

 

$

(902

)

 

$

(3,439

)

 

$

(158,595

)

 

$

(166,399

)

優先股息

 

 

(1,225

)

 

 

(1,225

)

 

 

(3,675

)

 

 

(3,675

)

歸屬於Seritage普通股股東的淨虧損

 

$

(2,127

)

 

$

(4,664

)

 

$

(162,270

)

 

$

(170,074

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歸屬於Seritage A類的每股淨虧損
普通股股東-基本

 

$

(0.04

)

 

$

(0.08

)

 

$

(2.89

)

 

$

(3.57

)

歸屬於Seritage A類的每股淨虧損
普通股股東——攤薄

 

$

(0.04

)

 

$

(0.08

)

 

$

(2.89

)

 

$

(3.57

)

加權平均A類普通股
出色-基本

 

 

56,183

 

 

 

55,361

 

 

 

56,139

 

 

 

47,600

 

加權平均A類普通股
未付-攤薄

 

 

56,183

 

 

 

55,361

 

 

 

56,139

 

 

 

47,600

 

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

- 4 -

 

血清生長特性

濃縮合並D. 權益表

（未經審計，金額以千計，每股金額除外）

 

 

 

A 級
常見

 

 

A 系列
首選

 

 

額外
付費

 

 

累積的

 

 

非-
控制

 

 

總計

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

興趣愛好

 

 

公平

 

2022 年 1 月 1 日的餘額

 

 

43,632

 

 

$

436

 

 

 

2,800

 

 

$

28

 

 

$

1,241,048

 

 

$

(553,771

)

 

$

157,059

 

 

$

844,800

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(166,399

)

 

 

(46,152

)

 

 

(212,551

)

申報的優先股息 ($)1.3125每股）

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(3,675

)

 

 

—

 

 

 

(3,675

)

限制性股份單位的歸屬

 

 

45

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基於股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,071

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,071

 

OP 單位交易所 (12,354,963單位）

 

 

12,355

 

 

 

123

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

116,568

 

 

 

(7,914

)

 

 

(108,777

)

 

 

—

 

2022 年 9 月 30 日的餘額

 

 

56,032

 

 

$

560

 

 

$

2,800

 

 

$

28

 

 

$

1,359,686

 

 

$

(731,759

)

 

$

2,130

 

 

$

630,645

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023 年 1 月 1 日的餘額

 

 

56,053

 

 

$

561

 

 

 

2,800

 

 

$

28

 

 

$

1,360,411

 

 

$

(640,531

)

 

$

2,130

 

 

$

722,599

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(158,595

)

 

 

—

 

 

 

(158,595

)

申報的優先股息 ($)1.3125每股）

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(3,675

)

 

 

—

 

 

 

(3,675

)

限制性股份單位的歸屬

 

 

130

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基於股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,109

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,109

 

出售合併合資企業

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,135

)

 

 

—

 

 

 

(1,082

)

 

 

(2,217

)

對合併合資企業的捐款

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

41

 

 

 

41

 

截至 2023 年 9 月 30 日的餘額

 

 

56,183

 

 

$

562

 

 

 

2,800

 

 

$

28

 

 

$

1,361,384

 

 

$

(802,801

)

 

$

1,089

 

 

$

560,262

 

 

 

 

A 級
常見

 

 

A 系列
首選

 

 

額外
付費

 

 

累積的

 

 

非-
控制

 

 

總計

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

興趣愛好

 

 

公平

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年7月1日的餘額

 

 

43,677

 

 

$

437

 

 

 

2,800

 

 

$

28

 

 

$

1,242,165

 

 

$

(719,181

)

 

$

110,949

 

 

 

634,398

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(3,439

)

 

 

(42

)

 

 

(3,481

)

申報的優先股息 ($)0.4375
每股）

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,225

)

 

 

—

 

 

 

(1,225

)

限制性股份單位的歸屬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基於股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

953

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

953

 

OP 單位交易所 (12,354,963單位）

 

 

12,355

 

 

 

123

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

116,568

 

 

 

(7,914

)

 

 

(108,777

)

 

 

—

 

2022 年 9 月 30 日的餘額

 

 

56,032

 

 

$

560

 

 

 

2,800

 

 

$

28

 

 

$

1,359,686

 

 

$

(731,759

)

 

$

2,130

 

 

$

630,645

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至 2023 年 7 月 1 日的餘額

 

 

56,183

 

 

$

562

 

 

 

2,800

 

 

$

28

 

 

$

1,360,718

 

 

$

(800,674

)

 

$

1,048

 

 

 

561,682

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(902

)

 

 

—

 

 

 

(902

)

申報的優先股息 ($)0.4375
每股）

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,225

)

 

 

—

 

 

 

(1,225

)

基於股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

666

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

666

 

對合併合資企業的捐款

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

41

 

 

 

41

 

截至 2023 年 9 月 30 日的餘額

 

 

56,183

 

 

$

562

 

 

 

2,800

 

 

$

28

 

 

$

1,361,384

 

 

$

(802,801

)

 

$

1,089

 

 

$

560,262

 

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

- 5 -

 

血清生長特性

壓縮合並 現金流量表

（未經審計，金額以千計）

 

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

來自經營活動的現金流

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(158,595

)

 

$

(212,551

)

為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：

 

 

 

 

 

 

未合併實體的虧損權益

 

 

49,077

 

 

 

69,071

 

出售未合併實體權益的（收益）虧損

 

 

(6,407

)

 

 

139

 

出售房地產的淨收益

 

 

(64,386

)

 

 

(112,449

)

房地產資產減值

 

 

107,043

 

 

 

120,609

 

基於股份的薪酬

 

 

2,074

 

 

 

1,735

 

折舊和攤銷

 

 

11,628

 

 

 

31,772

 

遞延融資成本的攤銷

 

 

246

 

 

 

316

 

市場以上和以下租賃的攤銷，淨額

 

 

138

 

 

 

175

 

直線租金調整

 

 

16,142

 

 

 

(1,447

)

售後回租融資債務的利息

 

 

—

 

 

 

447

 

訴訟和解

 

 

—

 

 

 

35,533

 

經營資產和負債的變化

 

 

 

 

 

 

租户和其他應收賬款

 

 

4,841

 

 

 

(9,095

)

預付費用、遞延費用和其他資產

 

 

2,337

 

 

 

(3,189

)

應付賬款、應計費用和其他負債

 

 

(6,159

)

 

 

5,387

 

用於經營活動的淨現金

 

 

(42,021

)

 

 

(73,547

)

來自投資活動的現金流

 

 

 

 

 

 

對未合併實體的投資

 

 

(11,948

)

 

 

(22,439

)

來自未合併實體的分配

 

 

—

 

 

 

55,670

 

出售房地產的淨收益

 

 

577,451

 

 

 

329,051

 

處置未合併實體權益所得淨收益

 

 

141,643

 

 

 

11,922

 

開發房地產

 

 

(61,582

)

 

 

(78,077

)

投資活動提供的淨現金

 

 

645,564

 

 

 

296,127

 

來自融資活動的現金流

 

 

 

 

 

 

償還定期貸款

 

 

(630,000

)

 

 

(170,000

)

償還售後回租融資義務

 

 

—

 

 

 

(22,070

)

已支付的優先股息

 

 

(3,675

)

 

 

(3,675

)

非控股權益對合並後的VIE的出資

 

 

41

 

 

 

—

 

用於融資活動的淨現金

 

 

(633,634

)

 

 

(195,745

)

現金及現金等價物的淨額（減少）和增加額

 

 

(30,091

)

 

 

26,835

 

期初現金和現金等價物以及限制性現金

 

 

144,939

 

 

 

113,753

 

期末現金和現金等價物以及限制性現金

 

$

114,848

 

 

$

140,588

 

 

- 6 -

 

血清生長特性

簡明合併現金流量表（續）

（未經審計，金額以千計）

 

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

現金和現金等價物及限制性現金的對賬

 

 

 

 

 

 

期初的現金和現金等價物

 

$

133,480

 

 

$

106,602

 

期初的限制性現金

 

 

11,459

 

 

 

7,151

 

期初的現金和現金等價物以及限制性現金

 

$

144,939

 

 

$

113,753

 

 

 

 

 

 

 

 

期末的現金和現金等價物

 

$

98,886

 

 

$

129,767

 

期末限制性現金

 

 

15,962

 

 

 

10,821

 

期末的現金和現金等價物以及限制性現金

 

$

114,848

 

 

$

140,588

 

 

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

現金流信息的補充披露

 

 

 

 

 

 

用現金支付利息

 

$

39,093

 

 

$

77,573

 

資本化利息

 

 

3,096

 

 

 

11,588

 

繳納的所得税

 

 

38

 

 

 

295

 

非現金投資的補充披露以及
融資活動

 

 

 

 

 

 

用應付賬款融資的房地產開發

 

$

21,668

 

 

$

31,524

 

已申報和未支付的優先股息

 

 

1,225

 

 

 

1,225

 

轉入（從）持有待售房地產資產

 

 

(345,001

)

 

 

202,777

 

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

- 7 -

 

血清生長特性

簡明控制枱的註釋註明日期的財務報表

（未經審計）

 

附註 1 — 組織

Seritage Growth Properties（“Seritage”）（紐約證券交易所代碼：SRG）是一家成立於2015年6月3日的馬裏蘭州房地產投資信託基金，從成立到2021年12月31日，按照《美國國税法》（“法典”）第856（a）條的定義，作為完全整合、自我管理和自我管理的房地產投資信託基金（“REIT”）運營。2022 年 3 月 31 日，Seritage 撤銷了其房地產投資信託基金選舉，成為應納税的 C 公司，自 2022 年 1 月 1 日起生效。Seritage的資產由特拉華州有限合夥企業Seritage Growth Properties, L.P. 持有，其業務主要通過特拉華州有限合夥企業（“運營合夥企業”）直接或間接進行。根據運營合夥企業的合夥協議，作為唯一的普通合夥人，Seritage對運營合夥企業的管理和控制負有專屬責任和自由裁量權。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則 “公司” 和 “Seritage” 指的是Seritage、運營合夥企業及其擁有和控制的子公司。

在通過公司的銷售計劃（定義見下文）之前，Seritage主要從事美國各地多元化零售和混合用途物業的所有權、開發、重建、處置、管理和租賃。在出售每處房產之前，Seritage將繼續積極管理剩餘的每個地點。截至2023年9月30日，該公司的投資組合包括以下權益 42屬性大約由以下部分組成 5.6百萬平方英尺的總可租賃面積（“GLA”）或量身定製的租賃面積，大約 126在出售之前已持有或正在開發的英畝土地，大約 2.9百萬平方英尺或大約 259在當前狀態下待處置的英畝土地。投資組合大約包括 4.3百萬平方英尺的 GLA 由 33合併財產（此類財產，“合併財產”）和 1.2百萬平方英尺的 GLA 由 九未合併的屬性（此類屬性，“未合併的屬性”）。

公司於2015年7月7日開始運營，此前向西爾斯控股公司（“西爾斯控股” 或 “西爾斯”）的股東進行供股以購買Seritage的普通股，為部分資金提供資金2.7以十億美元收購西爾斯控股的某些自有財產及其 50% 的興趣 三根據主租賃協議（分別為 “原始主租賃” 和 “原始合資主租賃”）同時租回給西爾斯控股的合資企業。

截至2021年3月15日，公司不再向ESL Investments, Inc.或西爾斯控股的子公司Transform Holdco LLC（“Holdco”）租賃任何剩餘房產。

2022年3月1日，公司宣佈其董事會已開始審查廣泛的戰略替代方案。董事會成立了公司董事會特別委員會（“特別委員會”）來監督流程。特別委員會聘請巴克萊銀行擔任其財務顧問。與巴克萊銀行的協議已於 2023 年 8 月到期。公司的戰略審查過程仍在進行中，因為公司根據銷售計劃進行銷售。無法保證審查過程會導致任何交易，也無法保證公司會成功全面執行銷售計劃。

2022 年 3 月 31 日，公司宣佈，根據特別委員會的建議，其董事會批准了終止公司的計劃s 房地產投資信託基金地位併成為應納税的C型公司，自截至2022年12月31日的年度生效。因此，公司不再需要根據房地產投資信託基金規則運營，包括要求至少進行分配 90向股東償還房地產投資信託基金應納税收入的百分比，這使公司可以更靈活地出售其資產並使用其自由現金流來償還定期貸款機制的本金。自2022年1月1日起，公司按適用税率對其應納税所得額繳納聯邦和州所得税，並且不再有權為已支付的股息獲得税收減免。公司自成立以來一直作為房地產投資信託基金運營，現有的房地產投資信託基金要求和限制，包括公司組織文件中規定的要求和限制，一直持續到2021年12月31日。

由於公司在2022財年將公司結構改為應納税的C型公司，公司一次性非現金遞延所得税優惠約為美元161.3在截至2022年3月31日的三個月中，有百萬人。根據ASC 740，公司還記錄了遞延所得税資產的全額估值補貼， 所得税，詳情見下文。

公司尋求股東投票，以批准出售公司資產和解散的擬議計劃（“出售計劃”），該計劃將允許董事會出售公司的所有資產，將淨收益分配給股東並解散公司。銷售計劃允許Seritage和潛在買家進行並完成價值最大化交易，而無需使任何此類交易受到與尋求和獲得股東批准相關的延遲和條件限制。2022年7月6日，公司前董事長愛德華·蘭珀特簽訂了一份投票和支持協議，根據該協議，他在運營合夥企業中的股權交換了A類普通股，並同意將其股份投票支持該銷售計劃。截至 2023 年 9 月 30 日，蘭珀特先生擁有大約 26.8公司已發行A類普通股的百分比，Seritage，包括其合併子公司，是所有未償還的運營合夥權益的唯一所有者。

 

- 8 -

 

至少投贊成票 三分之二銷售計劃需要公司所有已發行普通股中的s股才能獲得批准。2022年年度股東大會於2022年10月24日舉行，此前公司於2022年9月14日向美國證券交易委員會提交了最終委託書。會議期間，股東批准了銷售計劃。隨着公司執行銷售計劃，戰略審查過程仍在進行中。無法保證審查過程會導致任何交易，也無法保證公司將成功地全面執行銷售計劃。

流動性

公司使用現金的主要用途包括支付房地產運營和其他費用，包括一般和管理費用以及還本付息（統稱為 “債務”），以及某些開發支出。房地產租金收入是公司運營現金流的主要來源，在截至2023年9月30日的九個月中沒有為債務和某些開發支出提供全額資金，公司的淨運營現金流出為美元42.0百萬。此外，該公司還產生了以下投資現金流入 $645.6百萬在截至2023年9月30日的九個月中，資產出售的推動力被開發支出和對未合併實體的投資部分抵消。

預計債務將繼續超過房地產租金收入，公司預計將通過包括手頭現金以及合併和未合併房地產的銷售在內的多種資本來源為此類成本提供資金。在截至2023年9月30日的九個月中，該公司出售了 49合併資產和 八未合併的房產，總收益為美元745.3百萬美元，預付的本金總額為美元630.0定期貸款額度為百萬美元，將未償還的定期貸款機制餘額減少到美元400.0截至 2023 年 9 月 30 日，百萬人。2023 年 9 月 30 日之後，該公司又額外賺了 $40本金預付額為百萬美元，使定期貸款機制的餘額減少到美元360百萬。根據定期貸款機制的條款，將未償本金餘額減少至美元800百萬，定期貸款機制的到期日延長至 兩年到 2025年7月31日.

繼續關注

根據ASC 205-40的規定， 財務報表的列報-持續經營，在每個年度和中期報告期內，管理層評估是否存在使人們對公司在財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生實質性懷疑的條件和事件。作為評估的一部分，公司考慮了未來12個月內到期的所有債務，以及手頭現金和預期的現金收入。管理層已確定，如流動性項下所述，其計劃很可能會在財務報表發佈之日後的一年內得到有效實施，這些行動將提供必要的現金流，為公司在一年的債務和發展支出提供資金。

由於定期貸款機制的未償餘額未在財務報表發佈之日後的12個月內到期，因此公司的定期貸款機制未作為流動債務計入公司的分析。

根據合同出售資產的預期收益，金額為美元78.0百萬美元和現有手頭現金將使公司能夠為其債務和某些發展支出提供資金。因此，公司得出結論，管理層的計劃確實緩解了人們對公司繼續經營能力的實質性懷疑。

附註2 — 重要會計政策摘要

列報基礎和合並原則

這些簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）10-Q表的説明編制的，應與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。本季度報告對某些腳註披露進行了精簡或省略，這些披露將與我們的年度報告中包含的內容基本重複。管理層認為，公平列報所需的所有調整（僅包括正常的經常性調整）都已包含在本季度報告中。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績可能並不代表任何其他中期或截至2023年12月31日的年度的預期業績。本季度報告中使用但未定義的大寫術語與我們的年度報告中規定的含義相同。

隨附的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。簡明合併財務報表包括公司、運營合夥企業、其每項合併財產以及公司擁有控股財務權益的所有其他實體的賬目。對於符合可變權益實體（“VIE”）定義的實體，當公司是該實體的主要受益人時，公司會合並這些實體。當公司既擁有指導對VIE經濟表現影響最大的活動的單方面權力，又擁有吸收損失的義務或獲得可能對VIE具有重要意義的收益的權利時，它被確定為主要受益人。公司不斷評估其是否有資格成為主要受益人，並在複議事件發生後重新考慮確定實體是否為VIE。截至2023年9月30日，公司合併 一在VIE中，我們被視為主要受益人，因為公司有權指導實體的活動，特別是圍繞發展計劃的活動。截至 2023年9月30日

- 9 -

 

2022年12月31日，公司對未合併的VIE進行了多項投資，由於公司不是主要受益人，因此不合並這些實體。所有公司間賬户和交易均已刪除。

如果此類可變權益屬於未在VIE模型下進行評估的實體，則公司使用有表決權益實體模型評估其權益。

截至2023年9月30日，公司及其全資子公司老人 a 100% 利息 in 運營合夥企業，是唯一的普通合夥人，賦予公司對運營合夥企業的日常管理、決策權和控制的專屬和全部責任。

某些前期金額（如果有）已重新分類，以符合本期'的演示文稿。

估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表需要管理層做出估計和假設。這些估計和假設影響財務報表日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額。最重要的假設和估計涉及房地產減值評估和應收賬款可收回性評估。這些估計基於歷史經驗和其他假設，管理層認為這些假設在當時情況下是合理的。管理層持續評估其估計，並隨着經驗的發展或新信息的出現，對這些估算和相關披露進行修訂。實際結果可能與這些估計有所不同。

分部報告

該公司目前在單一的應申報部門中運營，包括房地產的所有權、開發、重建、管理、銷售和租賃。公司的首席運營決策者，即其首席執行官，根據個人情況評估和衡量每處房產的運營和財務業績，不根據地理、規模或類型對房產進行區分或分組。因此，公司將所有財產彙總為 一應報告的細分市場，因為它們在房產、租户和運營流程的性質和經濟性方面有相似之處。

房地產投資

房地產資產按成本減去累計折舊和攤銷入賬。

普通維修和保養的支出將在發生時記作支出。改善財產或延長資產使用壽命的重大翻新工程被資本化。由於房地產正在進行重建活動，所有與項目直接相關和可歸因的金額，包括規劃、開發和施工成本、利息成本、直接參與的員工的人事成本以及重建期間產生的其他雜項成本，均已資本化。資本化期從重建活動進行時開始，到項目基本完成時結束。

不包括土地在內的不動產資產的折舊按其估計使用壽命按直線法確認，估計使用壽命通常介於：

建築物：

25 – 40年份

網站改進：

5 – 15年份

租户改進：

估計使用壽命或不可取消的租賃期限中較短者

公司攤銷壽命有限的已確定的無形資產，這些無形資產預計將在收購的財產或業務的未來現金流中直接或間接做出貢獻，通常是相關租賃的剩餘不可取消期限。

公司定期評估是否有指標，包括宏觀經濟狀況，表明房地產資產的價值可能受到減值。如果確定了指標，管理層將根據預計的運營現金流（未貼現和無槓桿）估算房地產資產的可回收性，同時考慮預期的持有期和資本化率，以確定未貼現的現金流是否低於房地產資產的賬面價值。如果資產的賬面價值超過未貼現的現金流，則進行分析以確定房地產資產的估計公允價值。在估算資產的公允價值時，會考慮各種因素，包括預期的未來營業收入、趨勢和租賃前景以及需求、競爭和其他經濟因素（例如貼現率和市場可比性）的影響。任何估計和/或假設的變化，包括預期的持有期，都可能對預計的運營現金流產生重大影響。如果管理層確定房地產資產的賬面價值受到減值，則將記入虧損賬面金額超過其估計公允價值的部分。公司認可 不截至2023年9月30日的三個月的減值費用和美元的減值費用10.3在截至2022年9月30日的三個月中，百萬美元。公司確認的減值費用為美元107.0百萬和美元120.6在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元.

 

- 10 -

 

房地產處置

當公司處置全部或部分房地產資產時，它將出售房地產的損益確認為賬面價值與收到的對價之間的差額。對價包括收到的現金收益。

下表彙總了我們在本年度出售房地產的淨收益 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月（以百萬計）：

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

向第三方處置

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總收益

 

$

62.9

 

 

$

147.0

 

 

$

602.4

 

 

$

319.4

 

出售房地產的淨收益

 

 

18.5

 

 

 

45.4

 

 

 

64.4

 

 

 

112.4

 

待售房地產

當管理層將房地產資產確定為待售時，公司將停止對該資產進行折舊，並估算其扣除估計出售成本後的公允價值。如果一項資產的估計公允價值（扣除估計的出售成本）低於其淨賬面價值，則記錄調整以反映估計的公允價值。歸類為待售房地產的房產通常指已簽訂待售合同或已確定待售且所有出售要求均已滿足並可能在一年內關閉的房產。

在評估房產是否符合待售標準時，公司會確定出售可能完成的時間點。鑑於所有房地產銷售合同的性質，此類合同允許潛在買家在正式接受合同之前有一段時間對財產進行評估的情況並不少見。此外，對最終銷售至關重要的某些其他事項，例如融資安排，往往仍然懸而未決，即使在合同接受後也是如此。因此，合同中的房產可能無法在預期的時間內關閉或根本無法關閉。

截至2023年9月30日, 12財產被歸類為待售，資產為美元110.6百萬和 不負債，以及，截至 2022年12月31日, 34房產，包括三塊部分用地和住宅用地，被歸類為待售，資產為美元455.6百萬和 不負債。

對未合併實體的投資

公司使用權益會計法核算其在未合併實體的投資，因為公司具有重大影響力，但沒有控股財務權益。這些投資最初按成本入賬，隨後根據現金繳款、現金分配和根據適用協議條款確認的收益進行調整。

管理層定期評估是否存在表明公司對未合併實體的投資價值可能受到減值的指標，包括標的房地產的經營業績和包括宏觀經濟狀況在內的總體市場狀況。如果管理層對公司投資公允價值的估計低於其賬面價值，並且這種差異被認為不是暫時的，則投資的價值就會受到減損。在發生減值的情況下，損失按投資賬面金額超過其估計公允價值的部分來衡量。

該公司記錄了 不 暫時性損傷以外的損傷 截至2023年9月30日的三個月中，未合併實體的投資虧損。該公司記錄了 $12.7百萬英鎊 截至2023年9月30日的九個月中，未合併實體投資的非臨時減值虧損。 該公司記錄了 $3.1百萬和美元35.6截至2022年9月30日的三個月和九個月中，未合併實體投資的非臨時減值虧損分別為百萬美元。

限制性現金

截至2023年9月30日和2022年12月31日，限制性現金分別代表信用證的現金抵押品和為開發目的託管的現金。

租金收入確認和租户應收賬款

租金收入包括基本租金和物業運營費用報銷。當承租人根據對多個因素的評估控制租賃資產的實際使用時，公司開始確認租金收入。基本租金在相關租賃的不可取消條款的基礎上按直線方式確認。對於具有固定且可衡量的基本租金上漲幅度的租賃，此類租金收入與根據租賃條款應付的現金租金之間的差額記為應收直線租金，並作為租户和其他應收賬款的組成部分列入簡明合併資產負債表。物業運營費用的報銷來自租户租約，租約規定了收回款項

- 11 -

 

相應財產的全部或部分運營費用和房地產税。這筆收入在支出發生的同一時期內應計。

公司定期審查其應收賬款的可收性，同時考慮租户的付款記錄、租户的財務狀況、租户經營行業的商業狀況以及房產所在地區的經濟狀況等因素的變化。當管理層認為特定租約的幾乎所有未來租賃付款不可能收回時，租户應收賬款，包括因直線租金產生的應收賬款，將直接註銷，屆時，公司將開始根據收到的實際金額以現金方式確認收入。在公司簡明的合併運營報表中，任何被認為無法收回的應收賬款均被確認為租金收入的減少。如果未來情況發生變化，以至於公司認為可以合理確定公司將收回此類租賃中剩餘的所有租金收入，則公司將恢復應計租金收入，並確認先前註銷的應收賬款的累計補繳額。

該公司的租金收入增長了$0.1百萬美元，租金收入減少了美元0.7根據公司對可收款性的評估，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別為百萬美元。該公司的租金收入增加了 $0.2百萬美元，租金收入減少了美元0.9根據公司對可收款性的評估，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。此外，該公司記錄的收入比先前記錄的直線租金減少了美元1.5百萬和美元0.6截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別為百萬美元。該公司記錄的收入比先前記錄的直線租金減少了美元16.3百萬和美元0.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 不對與延期協議相關的收入的影響。 在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司的租金收入增加了美元0.7百萬和美元1.0分別為百萬與延期協議津貼有關。

在租賃租户空間時，公司可以通過租户補貼向承租人提供資金。在核算租户補貼時，公司將確定該補貼是否為修建租賃地改善設施提供資金，並評估此類改善項目的所有權。如果出於會計目的，公司被視為改善項目的所有者，則公司將把租户補貼金額資本化，並在改善措施的使用壽命或相關租賃期限中較短的期限內進行折舊。如果租户補貼是用於資助租賃地改善以外的其他目的的付款，或者如果出於會計目的，公司不被視為改善措施的所有者，則該補貼被視為租賃激勵措施，在租賃期內按直線計算作為租金收入的減少進行確認。

租户和其他應收賬款

如上所述，租户和其他應收賬款包括向租户開具的未付賬款、未來向租户開具的財產費用賬單的應計收入以及因直線租金產生的金額。租户和其他應收賬款還包括為某些未合併實體提供服務的應收管理費。如果管理費應收賬款的可收性存疑，將為無法收回的款項撥備或直接註銷特定應收款。

管理和其他費用收入

管理和其他費用收入是指為某些未合併實體提供服務的財產管理、建築、租賃和開發費用。

物業管理費收入報告於 100簡明合併運營報表中此類未合併物業的管理收入和其他費用收入的百分比。公司在未合併實體產生的管理費用中所佔份額在簡明合併運營報表中以未合併實體的虧損權益中列報，在附註4的合併財務數據中以其他支出列報。

租賃和開發費用最初按收入中歸因於相關未合併實體外部所有權的部分列報。公司在租賃和開發費收入中的份額在關聯開發項目的使用壽命內確認，如果是開發費，則為租賃期限，因為關聯資產在同期內折舊，計入簡明合併運營報表中未合併實體的虧損權益，也包括在附註4合併財務數據中的其他支出中。

管理層確定，財產和資產管理以及建築和開發管理服務各代表一系列長期履行的待命履約義務，每天的服務都是一項不同的履約義務。對於物業和資產管理服務，公司通常通過根據所管理物業產生的月租金收入或租金收入的特定百分比賺取的每月管理費來獲得服務補償。在建築和開發服務方面，根據項目成本的百分比或固定費用，公司通常因規劃、管理和監督未合併實體內項目的設計和施工而獲得報酬。此類管理合同的收入在適用合同有效期內予以確認。

 

- 12 -

 

相反，租賃服務被視為履約義務，在某一時間點即已履行。公司的租賃費通常是在某些合同事件發生時支付的，這些合同事件可能是偶然的，收入確認模式可能與付款時間不同。對於這些服務，義務通常在租約執行和租户開業之日得到履行，收入在履行義務時根據相關協議予以確認。

基於股份的薪酬

公司通常將向員工發放的股權獎勵視為薪酬支出，並在簡明的合併運營報表中將此類費用包括在一般和管理費用中。股權獎勵的薪酬支出基於獎勵的授予日期公允價值。對於基於時間歸屬的獎勵和基於市場歸屬條件的獎勵（例如股東總回報），薪酬支出在歸屬期內按比例確認。對於根據公司運營標準確定的基於績效歸屬的獎勵，公司在認為有可能實現績效標準之日確認薪酬支出，該金額從補助金髮放之日起至認為有可能實現績效標準之日按比例確認，然後從認為可能實現績效標準之日起至歸屬期的剩餘時間按比例予以確認。公司聘請了第三方估值公司，使用蒙特卡羅模型以市場為基礎的標準來衡量限制性股票單位獎勵的授予日期公允價值。沒收是按實際情況記錄的。

信用風險的集中度

當與公司投資相關的許多運營商、租户或債務人在同一地理區域從事類似的業務活動或活動，或者具有相似的經濟特徵，這會導致他們履行合同義務（包括對公司的合同義務）的能力同樣受到經濟狀況變化的影響時，信用風險就會集中。管理層認為，該公司的投資組合是合理的多元化的，不包含任何明顯的信用風險集中。截至2023年9月30日，該公司有 三租户包括 39.7年化租金的百分比，其他租户不超過年化租金的10.0％。該公司的投資組合 33合併的財產和 九未合併的財產因地點而異 17各州。

每股收益/（虧損）

該公司有三類普通股。公司A類普通股和C類無表決權普通股持有人的權利，包括清算和分紅權，除表決權外，是相同的。由於清算權和分紅權相同，因此未分配收益按比例分配。A類和C類普通股的每股淨收益（虧損）金額相同，因為無論是通過分紅還是清算，每股持有人在法律上都有權獲得平等的每股分配。自2018年8月29日以來，所有已發行的C類普通股均已兑換為A類普通股，目前有 不C類已發行普通股。

B類非經濟普通股不包括在每股收益/（虧損）的計算中，因為它們沒有經濟權利。自2020年12月31日以來，所有已發行B類普通股均已交出，目前有 不B類已發行普通股。

所有包含不可沒收的分紅權的已發行非既得股票均被視為參與證券，並根據兩類方法計算每股收益，該方法規定，所有包含不可沒收的分配權的未償還的非既得股份付款獎勵均被視為參與證券，應包含在每股收益/（虧損）的計算中。

所得税

簡明的合併財務報表反映了聯邦、州和地方所得税的準備金。公司確認遞延所得税資產和負債，以應對未來的税收後果，這些後果歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與各自的税基之間的差異，以及營業虧損和税收抵免結轉之間的差異。公司使用已頒佈的税率來衡量遞延所得税資產和負債，該税率預計適用於預計收回或結轉這些臨時差額和結轉年度的應納税所得額。税率變化對遞延所得税資產和負債的影響被確認為包括頒佈日期在內的期間的收入。在2022年之前的幾年中，公司作為房地產投資信託基金徵税，預計不會在房地產投資信託基金層面（包括其符合條件的房地產投資信託基金子公司）繳納聯邦、州或地方所得税。雖然是房地產投資信託基金，但公司必須至少進行分配 90其房地產投資信託基金級別的股東應納税所得額的百分比以及由此產生的股息扣除抵消了其房地產投資信託基金應納税所得額。因此，儘管房地產投資信託基金，由於公司預計不會為其房地產投資信託基金的應納税所得額納税，因此它沒有確認遞延所得税資產或負債。

 

- 13 -

 

根據已頒佈的税法的規定，遞延所得税是根據財務報表與資產和負債税基之間差異的估計未來税收影響確定的。需要做出重大判斷才能確定所得税的合併準備金（收益）。遞延所得税準備金和福利基於資產或負債的逐年變化。公司遞延所得税資產的變現取決於許多因素，例如適用於公司運營所在司法管轄區的税收法規、未來應納税所得額的估計以及此類應納税所得額的性質。

2022 年的《降低通貨膨脹法案》於 2022 年 8 月 16 日頒佈，並於 2023 年 1 月 1 日生效。《降低通貨膨脹法》包括 15% 企業替代性最低税（ “CAMT”）基於調整後的財務報表收入（“賬面收入”））的適用公司。CAMT 通常適用於 3 年內平均年賬面收入超過 $ 的公司1十億。公司預計該立法不會對簡明的合併財務報表產生重大影響。

當部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，遞延所得税資產將由估值補貼減少。記錄估值補貼是為了將遞延所得税淨資產調整到管理層認為更有可能收回的金額。在做出此類決定時，管理層會考慮現有的正面和負面證據，包括現有應納税臨時差異的未來逆轉、未來的應納税所得額以及審慎的税收籌劃策略的實施。如果公司能夠使用超過其記錄金額的遞延所得税資產，則估值補貼將減少，所得税支出將相應減少。

最近發佈的會計公告

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有采用財務會計準則委員會發布的任何會計準則更新（“ASU”）。最近發佈的任何其他未披露的會計準則或聲明均被排除在外，因為它們要麼不適用於公司，要麼預計不會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

附註3——租賃無形資產和負債

下表彙總了公司的租賃合同e 截至2023年9月30日和2022年12月31日，扣除累計攤銷後的無形資產（收購的在地租賃和高於市場的租賃）和負債（收購的低於市場的租賃，包含在合併資產負債表上的應付賬款、應計費用和其他負債中）（以千計）：

2023年9月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

格羅斯

 

 

累積的

 

 

 

 

租賃無形資產

 

資產

 

 

攤銷

 

 

平衡

 

就地租賃，淨額

 

$

1,637

 

 

$

(707

)

 

$

930

 

高於市場的租約，淨額

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

總計

 

$

1,637

 

 

$

(707

)

 

$

930

 

 

 

 

格羅斯

 

 

累積的

 

 

 

 

租賃無形負債

 

責任

 

 

攤銷

 

 

平衡

 

低於市場的租賃，淨額

 

$

1,304

 

 

$

(443

)

 

$

861

 

總計

 

$

1,304

 

 

$

(443

)

 

$

861

 

 

2022年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

格羅斯

 

 

累積的

 

 

 

 

租賃無形資產

 

資產

 

 

攤銷

 

 

平衡

 

就地租賃，淨額

 

$

8,614

 

 

$

(6,978

)

 

$

1,636

 

高於市場的租約，淨額

 

 

908

 

 

 

(753

)

 

 

155

 

總計

 

$

9,522

 

 

$

(7,731

)

 

$

1,791

 

 

 

 

格羅斯

 

 

累積的

 

 

 

 

租賃無形負債

 

責任

 

 

攤銷

 

 

平衡

 

低於市場的租賃，淨額

 

$

1,826

 

 

$

(848

)

 

$

978

 

總計

 

$

1,826

 

 

$

(848

)

 

$

978

 

 

- 14 -

 

攤銷收購的低於市場租約（扣除收購的市場上租約）產生的額外租金收入為美元0.1百萬換成了 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月，分別地。收購的低於市場的地面租約的攤銷導致額外的財產支出為美元0.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別為百萬美元，以及美元0.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。對收購的就地租賃進行攤銷導致折舊和攤銷費用增加 $0.1百萬和美元0.6百萬換成了 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個月，分別和 $0.3百萬和美元1.9在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。 這些租賃的無形資產的未來攤銷情況如下（以千計）：

 

 

 

（高於）/低於市場租約，淨額

 

 

低於市場的地面租約

 

 

就地租賃

 

2023 年的剩餘時間

 

$

20

 

 

$

51

 

 

$

21

 

2024

 

 

81

 

 

 

203

 

 

 

86

 

2025

 

 

81

 

 

 

203

 

 

 

86

 

2026

 

 

81

 

 

 

203

 

 

 

82

 

2027

 

 

81

 

 

 

203

 

 

 

77

 

2028

 

 

81

 

 

 

203

 

 

 

77

 

此後

 

 

438

 

 

 

9,027

 

 

 

501

 

 

附註4——對未合併實體的投資

公司通過投資未合併的實體進行部分房地產租賃活動。公司在這些未合併實體中的合夥人是無關的房地產實體或商業企業。公司及其在這些未合併實體中的合夥人向這些未合併實體提供初始和/或持續的資本出資。出資義務受每個未合併實體各自的運營協議和相關管理文件管轄。

截至 2023年9月30日，該公司投資於 七未合併的實體如下：

 

 

 

 

 

 

遺產%

 

# 的

 

總計

 

未合併的實體

 

實體合作伙伴

 

所有權

 

屬性

 

GLA

 

GS 投資組合控股二期有限責任公司
（“GGP I JV”）

 

布魯克菲爾德地產零售
（前身為 GGP 公司）

 

50.0%

 

1

 

 

87,500

 

GS 投資組合控股 (2017) 有限責任公司
（“GGP II JV”）

 

布魯克菲爾德地產零售
（前身為 GGP 公司）

 

50.0%

 

1

 

 

93,500

 

SPS 投資組合控股二期有限責任公司
（“西蒙合資公司”）

 

西蒙房地產集團有限公司

 

50.0%

 

3

 

 

275,700

 

Mark 302 JV LLC
（“Mark 302 JV”）

 

管理的投資基金
作者：景順房地產

 

50.0%

 

1

 

 

51,500

 

SI UTC LLC
（“UTC JV”）

 

建議開設一個單獨的賬户
景順房地產

 

50.0%

 

1

 

 

106,200

 

Tech Ridge 合資控股有限公司
（“Tech Ridge 合資企業”）

 

的關聯公司
研發管理

 

50.0%

 

1

 

 

—

 

蘭德置地控股有限責任公司
（“地標合資企業”）

 

霍華德·休斯公司和 Foulger-Pratt

 

31.3%

 

1

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9

 

 

614,400

 

 

公司向未合併的實體出資了某些財產，以換取這些未合併實體的股權。對未合併實體的財產貢獻作為房地產銷售入賬，公司根據未合併實體交易結束時歸屬於該財產的交易價格（“貢獻價值”）確認出售的損益（“收益（虧損）”）。收益或（虧損）包含在簡明合併運營報表中出售房地產的收益中。

在某些情況下，繳款價值需要按照各自未合併實體協議的定義進行重新估值，這可能會導致確認的收益或損失的調整。如果繳款價值需要重新估值，則公司最初按可能結果範圍內的預期金額確認收益或虧損，並將在最終確定日之前每季度重新評估預期金額。

重估後，確定繳款價值的主要輸入將根據實際業績進行更新，並可能導致未合併實體合夥人之間的現金結算或資本賬户調整，以及初始損益的調整。

- 15 -

 

每個報告期，公司都會重新分析主要輸入，這些投入決定了需要重估的未合併實體的貢獻價值和損益。 下表彙總了向公司未合併實體貢獻的財產（以百萬計）：

 

 

 

 

 

2023年9月30日

 

未合併的實體

 

投稿日期

 

貢獻價值

 

 

收益（損失）

 

2019

 

 

 

 

 

 

 

 

Tech Ridge 合資企業 (1)

 

2019年9月27日

 

$

3.0

 

 

$

0.1

 

 

(1)
Tech Ridge合資公司將主要根據Tech Ridge合資公司建造的住宅單元數量進行重估。貢獻值不能低於 $2.75百萬。

下表顯示了公司未合併實體的合併簡明財務數據（以千計）：

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

資產

 

 

 

 

 

 

投資房地產

 

 

 

 

 

 

土地

 

$

173,429

 

 

$

263,169

 

建築物和裝修

 

 

237,821

 

 

 

419,920

 

累計折舊

 

 

(46,403

)

 

 

(68,482

)

 

 

 

364,847

 

 

 

614,607

 

在建工程

 

 

114,101

 

 

 

219,870

 

房地產淨投資

 

 

478,948

 

 

 

834,477

 

現金和現金等價物

 

 

45,984

 

 

 

29,072

 

對未合併實體的投資

 

 

-

 

 

 

55,247

 

租户和其他應收賬款，淨額

 

 

7,291

 

 

 

5,041

 

其他資產，淨額

 

 

43,031

 

 

 

14,245

 

總資產

 

$

575,254

 

 

$

938,082

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和成員的利益

 

 

 

 

 

 

應付賬款、應計費用和其他負債

 

 

79,660

 

 

 

52,808

 

負債總額

 

 

79,660

 

 

 

52,808

 

 

 

 

 

 

 

會員的利益

 

 

 

 

 

 

額外實收資本

 

 

587,829

 

 

 

957,154

 

留存收益（累計赤字）

 

 

(92,235

)

 

 

(71,880

)

成員的總利息

 

 

495,594

 

 

 

885,274

 

負債總額和成員利息

 

$

575,254

 

 

$

938,082

 

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

總收入

 

$

7,962

 

 

$

8,361

 

 

$

19,337

 

 

$

24,120

 

物業運營費用

 

 

(2,000

)

 

 

(3,902

)

 

 

(7,845

)

 

 

(10,938

)

折舊和攤銷

 

 

(4,236

)

 

 

(5,257

)

 

 

(13,773

)

 

 

(19,268

)

營業虧損

 

 

1,726

 

 

 

(798

)

 

 

(2,281

)

 

 

(6,086

)

其他開支

 

 

20

 

 

 

(802

)

 

 

(371

)

 

 

(3,062

)

收益（虧損）和（減值）

 

 

277

 

 

 

(373

)

 

 

(95,441

)

 

 

(93,987

)

淨虧損

 

$

2,023

 

 

$

(1,973

)

 

$

(98,093

)

 

$

(103,135

)

未合併虧損中的權益
實體 (1)

 

$

993

 

 

$

(2,275

)

 

$

(49,077

)

 

$

(69,071

)
(1)
簡明合併運營報表中未合併實體的虧損權益包括基差調整。

 

- 16 -

 

公司通常根據公司各自的股權分攤這些未合併實體的損益。在某些情況下，公司可能會確認與投資未合併實體相關的損益，這些損益與公司在未合併實體的股權不同。這可能是由於公司確認的與其投資相關的減值，這些減值與未合併實體確認的資產減值、公司轉讓給未合併實體的資產基礎與未合併實體在這些資產或其他項目中的基礎之間的差異不同。與銷售計劃一起，公司確認計劃發生了變化，以縮短其對未合併實體的所有投資的持有期，這促使需要根據ASC 323《權益方法和合資企業》進行季度減值分析。公司利用評估和第三方編制的公允價值估算值以及談判報價出售這些投資進行減值分析。根據該公司的分析，除臨時減值外，為美元12.7截至2023年9月30日的九個月中，對三個未合併實體的權益法投資錄得百萬美元。 沒有在截至2023年9月30日的三個月中，出現了非臨時減值。非臨時減值美元3.1百萬和美元35.6截至2022年9月30日的三個月和九個月中，對三個未合併實體的權益法投資分別錄得百萬美元。 該減值包含在簡明合併運營報表中的未合併實體虧損權益欄中。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司出售了其權益 三和 八未合併的財產分別導致了美元的損失0.9百萬美元，收益為美元6.4分別為百萬美元，包含在簡明的合併運營報表中。

在截至2023年9月30日的三個月中，該公司做到了 不不行使任何看跌權。在截至2023年9月30日的九個月中，公司行使了看跌權 一未合併的財產。該公司已行使看跌權 七自2022年1月1日以來的未合併房產。該公司已完成出售 三和 四分別在截至2023年9月30日的三個月和九個月內行使看跌權。在截至2022年12月31日的年度中，公司完成了以下產品的出售 三先前行使的看跌權。該公司的合作伙伴根據ASC 360（不動產、廠房和設備）評估其標的資產的減值，並記錄的未合併財產減值為美元70.8百萬和美元61.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。該公司的 50這些減值費用的百分比包含在簡明合併運營報表中未合併實體的權益虧損中。 沒有此類減值分別是在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中記錄的。

未合併實體管理及相關費用

該公司擔任Mark 302合資公司、UTC合資公司和Tech Ridge合資公司的運營合作伙伴和日常經理。公司有權因向其某些未合併實體提供管理、租賃和施工監督服務而獲得某些費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司記錄的管理和相關費用為美元0.5百萬和美元0.2分別為百萬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司記錄的管理和相關費用為美元1.2百萬和美元2.4分別為百萬。這些費用包含在簡明的合併運營報表中的管理費和其他費用收入中。有關公司的會計政策，請參閲附註2。

附註 5 — 租約

出租人披露

未來的最低租金建議截至2023年9月30日簽訂的不可取消的運營租約下的租金（不包括可變付款和租户費用報銷）大致如下：

 

（以千計）

 

2023年9月30日

 

2023 年的剩餘時間

 

$

4,773

 

2024

 

 

21,851

 

2025

 

 

22,404

 

2026

 

 

21,008

 

2027

 

 

19,768

 

2028

 

 

17,092

 

此後

 

 

62,214

 

總計

 

$

169,110

 

- 17 -

 

租賃收入的組成部分 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月如下：

 

（以千計）

 

三個月已結束
9月30日

 

 

九個月已結束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

固定租金收入

 

$

5,903

 

 

$

23,121

 

 

$

25,959

 

 

$

68,241

 

可變租金收入

 

 

119

 

 

 

3,008

 

 

 

627

 

 

 

12,090

 

租金收入總額

 

$

6,022

 

 

$

26,129

 

 

$

26,586

 

 

$

80,331

 

 

承租人披露

該公司有 一地面租賃和 一被歸類為經營租賃的公司辦公室租賃。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，未付金額 使用權，或 ROU，資產為 $14.7百萬和美元16.2分別為百萬，這是 包含在預付費用、遞延費用和其他資產中，在簡明合併資產負債表中扣除。在截至2023年6月30日的三個月中，公司簽訂了轉租協議，轉租其部分公司辦公室。因此，這引發了對ROU減值評估的需求，公司確定ROU資產已減值。該公司記錄的減值為美元0.8百萬美元包含在簡明合併運營報表中的房地產資產減值中。

該公司記錄了與租賃公司辦公空間相關的租金支出0.3百萬換成了 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個月，分別和 $0.8截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。在簡明的合併運營報表中，此類租金支出被歸類為一般和管理費用。

此外，該公司記錄的地租支出約為美元0.1百萬換成了 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月。在簡明合併運營報表中，此類地租支出被歸類為房地產運營支出。 地面租賃要求公司支付固定的年度租金，並於 2073假設所有延期期權都已行使。

該公司預計將為運營租賃支付現金為美元0.32023 年剩餘時間為百萬美元1.22024 年為百萬，美元1.22025 年為百萬，美元1.22026 年為百萬，美元1.22027 年為百萬美元和2.9此後的時期為百萬。現值折扣為 ($)3.3）百萬。

下表列出了截至目前與我們的租賃負債計量有關的信息 2023 年 9 月 30 日：

 

 

2023年9月30日

 

加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）

 

 

10.8

 

加權平均折扣率

 

 

6.76

%

為運營租賃支付的現金（以千計）

 

$

1,562

 

 

附註6——債務

定期貸款機制

開啟 2018年7月31日，作為借款人的運營合夥企業和作為擔保人的公司簽訂了優先擔保定期貸款協議（“定期貸款協議”），規定了美元2.0由內布拉斯加州伯克希爾·哈撒韋人壽保險公司（“伯克希爾·哈撒韋公司”）擔任貸款人和行政代理人的十億美元定期貸款額度（“定期貸款額度”）。定期貸款機制提供的初始資金為美元1.6收盤時為十億美元，包括一美元400.0百萬增量融資機制（“增量融資機制”）受下述某些條件的約束。2023 年 2 月 2 日，該公司賺了一美元230百萬美元自願預付款，將未付本金餘額減少到美元800百萬，債務到期日延長至 兩年到 2025年7月31日。該公司提供了額外的自願預付款，總額為 $4002023年第二季度和第三季度為百萬美元，未付本金餘額減少至美元400截至 2023 年 9 月 30 日，百萬人。2023 年 9 月 30 日之後，該公司又額外賺了 $40本金預付額為百萬美元，使定期貸款機制的餘額減少到美元360百萬。

定期貸款機制下的資金按年利率計息 7.0增量融資機制下的百分比和未注資金額的年費為 1.0% 直到抽中。公司在簡明的合併運營報表中預付年費並將費用攤銷為利息支出。

公司獲得增量融資機制的能力取決於 (i) 公司在截至增量融資機制生效之日之前的財政季度（預計將在12個月內開始支付租金的SNO Leases生效後）從非西爾斯控股租户那裏獲得不少於美元的租金收入200百萬，(ii) 公司真誠地預測，非西爾斯控股租户（在SNO Leases生效後，預計將在12個月內開始支付租金）在接下來的四個財政季度（從獲得增量融資的財政季度開始）的租金收入將不低於美元200百萬， 以及 (iii) 運營機構的還款

- 18 -

 

夥伴關係 《定期貸款修正案》修正案允許的任何遞延利息，詳情見下文。截至2023年9月30日，公司尚未達到獲得增量融資機制的要求。

定期貸款機制由公司擔保，除某些例外情況外，必須由運營合夥企業的所有現有和未來子公司提供擔保。定期貸款機制在第一留置權基礎上通過質押運營合夥企業的直接子公司和擔保人的股本，包括其合資權益，除非此類實體的組織文件或適用於此類實體的任何合資協議禁止，並且要求在違反下述某些財務指標、違約事件的發生和持續以及規定的某些其他條件時提供抵押貸款和其他慣常抵押品在定期貸款協議中。2019年，公司大部分投資組合的抵押貸款都記錄在案，在截至2021年12月31日的年度中，除三個地點外，其他所有地點的剩餘未抵押物業都記錄了抵押貸款。

定期貸款機制包括某些財務指標，用於管理新興抵押品要求和定期貸款協議中規定的某些契約例外情況，包括：（i）總固定費用覆蓋率不低於 1.00從截至2018年9月30日的財政季度開始，到截至2021年6月30日的財政季度，每個財政季度為1.00，且不少於 1.20此後每個財政季度為1.00；（ii）未支配固定費用保險比率不低於 1.05從截至2018年9月30日的財政季度開始，到截至2021年6月30日的財政季度，每個財政季度為1.00，且不少於 1.30此後每個財政季度的槓桿率為1.00；（iii）總槓桿率不超過 65%；(iv) 未支配比率不超過 60%；以及 (v) 最低淨資產至少為 $1.2按賬面計十億。任何未能滿足這些財務指標中的任何一項都會觸發不斷增加的抵押貸款和抵押品要求，但不會導致違約。定期貸款機制還包括某些限制，除其他活動外，涉及公司的以下能力：出售資產或合併、合併或轉讓其全部或幾乎全部資產；承擔額外債務；承擔某些留置權；簽訂、終止或修改公司財產的某些實質性租賃和/或重要協議；進行某些投資（包括對合資企業的限制）和其他限制性付款；支付分配或回購公司股本；並與之進行某些交易關聯公司。

定期貸款機制包含慣常的違約事件，包括（受某些重要性閾值和寬限期限制）還款違約、陳述或擔保的重大不準確性以及破產或破產程序。如果發生違約事件，貸款人可以宣佈全部或任何部分未償債務立即到期和應付，行使他們在任何定期貸款機制文件下可能擁有的任何權利，並要求公司為逾期金額支付等於的違約利率 2.0超過當時適用的利率的百分比。

截至2023年9月30日，該公司未遵守上述某些財務指標。因此，該公司此前必須獲得伯克希爾·哈撒韋公司的同意才能通過出售或合資處置資產。2022年6月16日執行的《第三期貸款修正案》（定義見下文）規定了該要求的例外情況，允許公司在未經伯克希爾·哈撒韋同意的情況下處置資產，詳情如下。不遵守財務指標不會產生其他影響。

該公司支出 $2.1與定期貸款機制相關的百萬美元債務發行成本被記作從定期貸款機制的賬面金額中直接扣除，並在定期貸款協議的初始期限內攤銷。截至目前 2023年9月30日，公司的債務發行成本已全部攤銷，截至2022年12月31日，公司債務發行的未攤銷餘額舞蹈費用為 $0.2 百萬。

2020年5月5日，運營合夥企業和伯克希爾·哈撒韋公司簽訂了一項修正案（“定期貸款修正案”）適用於運營合夥企業與作為初始貸款人和行政代理人的伯克希爾·哈撒韋公司簽訂的定期貸款協議，該協議允許延期支付定期貸款協議下的利息，前提是截至每個適用月份的第一天，(x) 運營合夥企業及其子公司手頭的無限制和無抵押現金（根據定期貸款協議設定的留置權除外），減去（y）必要的預期總金額該期間的支出（此類金額，“可用現金”）等於或小於 $3,000 萬。在這種情況下，在每個利息期內，運營合夥企業有義務支付等於 (i) 可用現金和 (ii) 2,000萬美元之間差額的利息（前提是此類付款不得超過定期貸款協議下本應支付的當期利息金額）。任何遞延利息的累積利息應為 2.0超過當時適用的利率的百分比，應於2023年7月31日到期支付；前提是運營合夥企業必須從可用現金中支付任何超過美元的遞延利息30.0百萬（除非行政代理人根據定期貸款協議自行決定另行同意）。此外，償還任何未償的遞延利息是任何低於美元借款的條件400.0定期貸款協議下的百萬增量融資機制。公司已支付了定期貸款協議下的所有到期利息，並且沒有在《定期貸款修正案》修正案允許的情況下遞延任何利息。

此外，《第一期貸款修正案》規定，行政代理人和貸款人表示繼續支持資產處置，但行政代理人有權因金融指標觸發事件的發生而批准個人交易的條款，該條款在《定期貸款協議》中定義。

 

- 19 -

 

2021年11月24日，運營合夥企業、公司和伯克希爾·哈撒韋公司對運營合夥企業、公司和伯克希爾·哈撒韋公司之間的定期貸款協議達成了一項修正案（“第二期貸款修正案”），運營合夥企業、公司和伯克希爾·哈撒韋公司共同同意（i）“整體”優先擔保定期貸款協議中的規定不適用於本金的預付；(ii) 經運營合夥企業選擇的經上文 (i) 修訂的優先擔保定期貸款協議可延長至兩年從 2023年7月31日到 2025年7月31日（ “到期日”) 如果其本金已降至美元800到 2023 年 7 月 31 日，將達到一百萬。未償本金餘額減少至美元8002023 年 2 月 2 日為百萬美元，到期日已延長至 2025年7月31日.

2022年6月16日，運營合夥企業、公司和伯克希爾·哈撒韋公司對運營合夥企業、公司和伯克希爾·哈撒韋公司之間的定期貸款協議達成了一項修正案（“第三期貸款修正案”），運營合夥企業、公司和伯克希爾·哈撒韋公司共同同意，儘管資產出售協議中有任何相反的規定，但允許母公司、借款人及其各自的子公司未經行政代理人同意出售、轉讓或以其他方式處置向非關聯第三方提供不低於公允市場價值的財產（包括但不限於任何子公司的財產或股權），前提是借款人將收到的所有淨收益存入控制賬户，並且此類淨收益的使用將受定期貸款協議的條款和條件的約束，包括但不限於限制性付款和投資/貸款契約。

截至2023年9月30日，該公司總共還清了美元1.2十億美元用於定期貸款的本金餘額。截至2023年9月30日，定期貸款機制下未償還的本金總額為美元400百萬。 2023 年 9 月 30 日之後，該公司又額外賺了 $40本金預付額為百萬美元，使定期貸款機制的餘額減少到美元360百萬。

附註 7 — 所得税

公司此前曾選擇按照《守則》第 856 (a) 條的定義作為房地產投資信託基金納税，用於聯邦所得税的目的，自成立之日起直至2021年12月31日。2022 年 3 月 31 日，公司宣佈其董事會一致批准了終止公司的計劃s 房地產投資信託基金地位併成為應納税的C型公司，自截至2022年12月31日的年度生效。因此，公司不再需要根據房地產投資信託基金規則運營，包括要求至少進行分配 90股東應納税所得額占房地產投資信託基金應納税收入的百分比，這為公司使用其自由現金流提供了更大的靈活性。自2022年1月1日起，公司按適用税率對其應納税所得額繳納聯邦、州和地方所得税，並且不再有權獲得支付的股息的税收減免。公司自成立以來一直作為房地產投資信託基金運營，現有的房地產投資信託基金要求和限制，包括公司組織文件規定的要求和限制，一直持續到2021年12月31日。

由於公司的緣故在2022財年取消其房地產投資信託基金地位後，公司獲得了一次性非現金遞延所得税收優惠約為美元161.3在截至2022年3月31日的三個月內為百萬美元，遞延所得税優惠餘額為美元162.8截至 2022 年 12 月 31 日，已達百萬。由於持續的運營和銷售活動，公司確認的遞延所得税優惠為美元11.8百萬和美元50.3在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，百萬美元。截至2023年9月30日，該公司已記錄的全額估值補貼為美元213.1根據ASC 740，百萬美元用於支付遞延所得税資產，詳情見下文。儘管由於不確定能否使用税收協議，公司已根據其税收協定記錄了全額估值補貼，但如果公司能夠以高於其税基的價格出售資產，則DTA將在DTA的範圍內用於抵消這些收益應繳的任何税款。

該公司的有效税率為 0% 與美國的法定税率不同 212023年的百分比主要是由於對其遞延所得税資產進行了估值補貼。

公司遞延所得税資產的重要組成部分為美元213.1截至2023年9月30日，百萬美元包括賬面與税基差異、淨營業虧損和結轉淨營業虧損。如下文所述，截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司已分別對遞延所得税資產進行了全額估值補貼。

估值補貼是根據 “很可能” 標準記錄與遞延所得税資產相關的估值補貼。ASC 740指出，如果沒有足夠的客觀可核實的證據支持遞延所得税資產很有可能變現，則應扣除遞延所得税資產。這種評估需要作出重大判斷，其權重應與證據可以得到客觀核實的程度相稱。此外，根據ASC 740，當有負面證據（例如近年來的累計虧損）時，很難得出不需要估值補貼的結論。鑑於公司的累計虧損歷史，加上公司對遞延所得税資產的使用在很大程度上取決於董事會宣佈的廣泛戰略備選方案的審查結果，以及未來房地產銷售的時間和數量的不確定性，我們認為目前無法客觀地核實這些替代方案的實現。因此，截至2023年9月30日，公司已對公司的遞延所得税資產進行了全額估值補貼。隨着可核實的積極證據（例如資產出售）的出現，公司將每季度對這一狀況進行評估，以支持遞延所得税資產的未來使用。

- 20 -

 

附註 8 — 公允價值測量

ASC 820， 公允價值測量, 定義了公允價值並建立了衡量公允價值的框架.公允價值的目標是確定在衡量日市場參與者之間有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格（“退出價格”）。ASC 820 建立了一個公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的可觀察和不可觀察的輸入分為三個級別：

第 1 級-資產或負債在衡量日可進入的活躍市場的報價（未經調整）

第 2 級-基於活躍市場未報價但得到市場數據證實的投入的可觀察價格

第 3 級-當市場數據很少或根本沒有可用時使用不可觀察的輸入

公允價值層次結構為 1 級輸入提供最高優先級，為 3 級輸入提供最低優先級。在確定公允價值時，公司利用估值技術，最大限度地利用可觀察的投入，儘可能減少對不可觀察投入的使用。公司在評估公允價值時還考慮交易對手信用風險。

按非經常性公允價值計量的資產

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日按公允價值計量的公司非經常性資產，按這些衡量標準所處的公允價值層次結構中的等級彙總：

 

 

平衡

 

 

使用公允價值測量

 

描述 (1)

 

2023年9月30日

 

 

（第 1 級）

 

 

（第 2 級）

 

 

（第 3 級）

 

受損的房地產資產

 

$

216,768

 

 

$

6,000

 

 

$

13,800

 

 

$

196,968

 

受損的使用權資產

 

 

3,020

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,020

 

對未合併實體的非臨時減值投資

 

 

108,116

 

 

 

67,414

 

 

 

40,702

 

 

 

-

 

(1) 代表非經常性公允價值衡量標準。公允價值自減值日起計算。

 

 

平衡

 

 

使用公允價值測量

 

描述 (1)

 

2022年12月31日

 

 

（第 1 級）

 

 

（第 2 級）

 

 

（第 3 級）

 

受損的房地產資產

 

$

343,237

 

 

$

68,125

 

 

$

254,005

 

 

$

21,107

 

對未合併實體的非臨時減值投資

 

 

153,215

 

 

 

23,795

 

 

 

38,124

 

 

 

91,296

 

(1) 代表非經常性公允價值衡量標準。公允價值自減值日起計算。

根據 ASC 360-10， 不動產、廠房和設備，該公司在每個報告期內審查其房地產資產的賬面價值。該公司做到了 不不記錄截至2023年9月30日的三個月內的任何減值損失。該公司錄得的減值虧損為美元10.3在截至2022年9月30日的三個月中，房地產資產為百萬美元，這些資產包含在簡明合併運營報表中的房地產資產減值中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司錄得減值虧損為美元107.0百萬和美元120.6分別是百萬。這個 $107.0在截至2023年9月30日的九個月中錄得的百萬美元減值主要是開發和施工成本持續增加、市場狀況惡化以及在某些情況下（不包括Aventura）公司同意以低於其賬面價值的價格出售房產的結果。我們將繼續評估我們的投資組合，包括我們的開發計劃和持有期，這可能會導致我們的合併物業在未來時期出現額外的減值。

根據ASC 323《權益法和合資企業》，公司審查了每個報告期內對未合併實體投資的賬面價值。該公司做到了 不在截至2023年9月30日的三個月中，記錄未合併實體投資的任何非臨時減值虧損。該公司對未合併實體的投資錄得的非臨時減值虧損為美元3.1在截至2022年9月30日的三個月中，百萬美元，這是由於公司同意以低於其賬面價值的價格出售未合併房產。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司記錄的未合併實體投資的非臨時減值虧損為美元12.7百萬和美元35.6分別是百萬。

用於確定合併和未合併房產減值費用的公允價值估計值主要由貼現現金流分析、市場可比數據、第三方評估/估值和/或收到的報價（如適用）確定。此類分析中使用的現金流由不可觀察的投入組成，其中包括基於市場狀況和未來預期的估計收入和支出增長率、貼現率和資本化率。在確定這些資產的公允價值時使用的最重要的不可觀察的投入是資本化率和貼現率，它們介於兩者之間 5.5% 和 8.0%. 由於這些輸入，我們確定這些房產的公允價值被歸類為公允價值層次結構的第三級。用於確定這些資產公允價值的最重要的可觀察投入是土地和建築物的市場可比數據。可比數據利用可比的銷售、清單、銷售合同和意向書，這些要視與有價值財產的可比性而定。由於這些輸入來自可觀測的市場數據，因此我們已確定這些房產的公允價值被歸類為2級

- 21 -

 

公平的 價值層次結構。我們認為基於商定的合同銷售價格的公允價值屬於公允價值層次結構的第一級。

未按公允價值計量的金融資產和負債

在簡明合併資產負債表上未按公允價值計量的金融資產和負債包括現金等價物、限制性現金和定期貸款額度。現金等價物和限制性現金的公允價值被歸類為1級，定期貸款機制的公允價值被歸類為2級。現金等價物和限制性現金按近似公允價值的成本記賬。債務的公允價值是通過使用信用評級相似的借款人可獲得的當前風險調整後利率對這些工具的未來合同現金流進行貼現來計算的。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司債務的估計公允價值分別為美元0.4十億和美元1.0分別為十億美元，近似於當前風險調整後的利率接近公司債務的規定利率等日期的賬面價值。

附註9——承諾和意外開支

保險

公司持有一般責任保險以及全風險財產和租金價值，並對公司的每處房產的洪水和地震等某些風險設定了次級限額。根據將於 2027 年 12 月到期的《恐怖主義風險保險計劃重新授權法》，該公司還為《恐怖主義風險保險計劃重新授權法》所定義的恐怖主義行為提供保險。

保險費直接向每處房產收取。公司將對超過保險範圍的免賠額和損失負責，這些損失可能是重大的。該公司繼續監測保險市場的狀況以及恐怖主義行為的承保範圍和成本。但是，公司無法預測將來會以商業上合理的條件提供哪些保險。

環境問題

根據各種聯邦、州和地方法規，公司可能被視為不動產的所有者或經營者，或者可能已安排處置或處理危險或有毒物質。因此，公司可能承擔某些費用，包括搬遷、補救、政府罰款以及人員和財產損害。

訴訟和其他事項

根據有關意外損失的會計準則，公司為那些可能發生損失且金額可以合理估計的意外事件應計未貼現負債，公司披露應計金額和合理可能超過應計金額的損失金額，或披露無法估計此類損失範圍的事實。當可能發生負債但無法合理估計責任金額，或者認為負債僅合理可能或遙不可及時，公司不記錄負債。

從2019年開始，該公司一直在處理與西爾斯控股公司破產有關的訴訟（“訴訟”）。2022年9月2日，美國紐約南區破產法院下達了一項命令，批准訴訟各方之間的和解，2022年10月18日，該訴訟被駁回。

公司支付了美元的和解金35.5百萬美元基於公司對訴訟和解的繳款。這筆款項作為訴訟和解記錄在截至2022年9月30日的三個月和九個月的合併運營報表中。

2021年3月2日，該公司在特拉華州法院對昆士蘭銀行保險公司、Endurance American Insurance Company、Allianz Global Risks美國保險公司和大陸意外傷害公司提起訴訟，這三家公司均為該公司的董事和經營險提供商（“D&O保險公司”）。該公司的訴訟除其他外尋求宣告性救濟和金錢賠償，原因是某些D&O保險公司拒絕支付與訴訟辯護相關的某些費用和開支。在截至2022年12月31日的年度中，公司與兩家D&O保險公司達成和解協議，總收益為美元12.7百萬美元，在截至2022年12月31日的年度的合併運營報表中記錄為利息和其他收入。在截至2023年3月31日的三個月中，公司與另外兩家D&O保險公司達成和解協議，總收益為美元11.6百萬。公司收到了 $11.6在截至2023年9月30日的九個月中，百萬美元，計入合併運營報表中的利息和其他收入。

除上述訴訟外，公司還會不時受到在正常業務過程中和當前環境中出現的各種法律訴訟和索賠。儘管無法肯定地預測此類問題的解決，但管理層認為，根據目前獲得的信息，此類問題的最終結果不會對公司的合併財務狀況、經營業績、現金流或流動性產生重大影響。

 

- 22 -

 

附註 10 — 關聯方披露

愛德華·S·蘭珀特

愛德華·蘭珀特是擁有Holdco的ESL的董事長兼首席執行官，也是西爾斯控股的董事長。蘭珀特先生在自2022年3月1日起退休之前還曾擔任Seritage的董事長。

2022 年 7 月 6 日，蘭珀特先生轉換了所有運營夥伴關係單位（“運營單位”）) 改為 A 類普通股。結果，他擁有 26.8截至目前已發行A類股票的百分比 2023年9月30日。

作為承租人的Holdco的子公司和作為出租人的公司子公司是Holdco主租賃協議的當事方，作為承租人的西爾斯控股的子公司和作為出租人的公司的子公司是原始主租賃的當事方。

温思羅普資本顧問

2021年12月29日，公司與Winthrop Capital Advisors LLC簽訂了服務協議，為公司提供更多人員。2022年1月7日，公司宣佈，温思羅普的員工約翰·加里利被任命為臨時全職首席財務官，自2022年1月14日起生效。公司每月向Winthrop支付服務費和某些員工的報銷費。該公司向温思羅普支付了美元0.9百萬和美元0.4在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別為百萬美元。該公司向温思羅普支付了 $2.0百萬和美元1.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。

未合併的實體

某些未合併實體已聘請公司為未合併實體擁有的房產提供管理、租賃、施工監督和開發服務。有關公司的重要會計政策，請參閲附註2。

此外，截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司分別承擔了 不某些未合併實體擁有的房產的開發支出，公司將由相應的未合併實體償還。

公司對未合併實體持有的財產擁有某些看跌權，這可能需要公司的合夥人收購公司對此類房產的投資。在截至2023年9月30日的九個月中，公司行使了看跌權 一財產。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司行使了看跌權 二和 六財產分別歸給他們的兩個合夥人。

附註 11 — 非控股權益

合作協議

2015年7月7日，Seritage和ESL簽訂了運營合夥企業有限合夥協議，該協議於2017年12月14日進行了修訂和重申，並於2023年1月4日進一步修訂和重申。根據本合夥協議，作為運營合夥企業的唯一普通合夥人，Seritage在其日常管理、決策權和運營合夥企業的控制中行使專屬和完全的責任和自由裁量權，有限合夥人不得解除普通合夥人的身份。

2022 年 7 月 6 日，ESL 將所有運營合夥單位轉換為 A 類普通股。因此，公司及其全資子公司持有 100截至運營合作伙伴關係的百分比權益 2023年9月30日.

附註12——股東權益

A 類普通股

截至2023年9月30日, 56,182,522A類普通股已發行和流通。A 類股票的面值為 $0.01每股。

B 類非經濟普通股

截至2023年9月30日，有 不已發行和流通的B類非經濟普通股。

A 系列優先股

2017 年 12 月，公司發佈了 2,800,000 7.00百分比公開發行中的A系列累積可贖回優先股（“A系列優先股”），價格為美元25.00每股。公司從本次發行中獲得的淨收益約為 $66.4百萬，扣除承保折扣和發行費用後。

- 23 -

 

自2022年12月14日起，公司可以以美元贖回任何或全部A系列優先股25.00每股加上任何應計和未付的股息。A系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債資金或強制贖回的約束，除非公司贖回或以其他方式回購或進行兑換，否則將無限期保持未償還狀態。

股息和分配

公司董事會尚未宣佈2023年或2022年公司A類普通股的分紅。董事會宣佈的公司A類和C類普通股的最後一次股息是在2019年2月25日，該股息於2019年4月11日支付給2019年3月29日的登記股東。

董事會將在定期貸款機制還清後決定未來的分配。

公司董事會宣佈了2023年和2022年優先股的以下分紅：

 

 

 

 

 

 

 

A 系列

 

申報日期

 

記錄日期

 

付款日期

 

優先股

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

10 月 30 日

 

12 月 29 日

 

一月 16, 2024

 

$

0.43750

 

7 月 25 日

 

9 月 29 日

 

10 月 13 日

 

 

0.43750

 

4 月 27 日

 

6 月 30 日

 

7 月 14 日

 

 

0.43750

 

2 月 15 日

 

3 月 31 日

 

4 月 17 日

 

 

0.43750

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

11 月 1 日

 

12 月 30 日

 

2023年1月16日

 

$

0.43750

 

7 月 26 日

 

9 月 30 日

 

10 月 17 日

 

 

0.43750

 

4 月 26 日

 

6 月 30 日

 

7 月 15 日

 

 

0.43750

 

2 月 16 日

 

3 月 31 日

 

4 月 15 日

 

 

0.43750

 

 

附註 13 — 每股收益

下表列出了淨虧損與計算 “基本” 每股收益（“EPS”）時使用的普通股數量的對賬情況，後者使用已發行普通股的加權平均數，不考慮攤薄的潛在普通股，以及 “攤薄” 每股收益（包括所有此類股票）。潛在稀釋性證券包括非既得限制性股票的股份和運營合夥企業中可贖回的非控股權益。

所有包含不可沒收的分紅權的已發行非既得股票均被視為參與證券，並根據兩類方法計入每股收益的計算，該方法規定，所有包含不可沒收的分配權的未償還的非既得股份支付獎勵均被視為參與證券，應包含在每股收益的計算中。

 

（除每股金額外，以千計）

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

分子-基本版和稀釋版

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(902

)

 

$

(3,481

)

 

$

(158,595

)

 

$

(212,551

)

歸屬於非控股權益的淨虧損

 

 

—

 

 

 

42

 

 

 

-

 

 

 

46,152

 

優先股息

 

 

(1,225

)

 

 

(1,225

)

 

 

(3,675

)

 

 

(3,675

)

歸屬於普通股股東的淨虧損——基本

 

$

(2,127

)

 

$

(4,664

)

 

$

(162,270

)

 

$

(170,074

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分母-基本分母和稀釋分母

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行A類普通股的加權平均值

 

 

56,183

 

 

 

55,361

 

 

 

56,139

 

 

 

47,600

 

加權平均A類普通股
出色-基本

 

 

56,183

 

 

 

55,361

 

 

 

56,139

 

 

 

47,600

 

加權平均A類普通股
未付-攤薄

 

 

56,183

 

 

 

55,361

 

 

 

56,139

 

 

 

47,600

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歸屬於A類的每股虧損
普通股股東-基本

 

$

(0.04

)

 

$

(0.08

)

 

$

(2.89

)

 

$

(3.57

)

歸屬於A類的每股虧損
普通股股東——攤薄

 

$

(0.04

)

 

$

(0.08

)

 

$

(2.89

)

 

$

(3.57

)

 

- 24 -

 

 

在分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有對分子進行任何調整，因為該公司產生了淨虧損。在淨虧損期間，未分配虧損不分配給參與證券，因為它們無需吸收損失。

分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有對分母進行調整，因為（i）納入已發行的非既得限制性股票將產生反稀釋作用；（ii）將運營合夥企業的非控股權益包括在內，還需要將歸屬於此類權益的運營合夥虧損份額加回淨虧損，因此不會對每股收益產生影響。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 375,091和 535,650分別為已發行非既得限制性股票的股份。

附註 14 — 基於股份的薪酬

2015年7月7日，公司通過了2015年Seritage Growth Properties的股票計劃（“計劃”）。根據該計劃預留髮行的普通股數量為 3,250,000。該計劃規定授予限制性股票、股份單位、其他基於股份的獎勵、期權和股份增值權，每項權利均在計劃中定義（統稱為 “獎勵”）。公司及其子公司和關聯公司的董事、高級職員、其他員工和顧問有資格獲得獎項。

限制性股票和股份單位

根據該計劃，公司定期發放限制性股票或股份單位。這些補助金的歸屬條款因個人補助金而異，不同之處在於，限制性股份和股份單位的部分年度歸屬金額與隨後的補助金相等 三年（基於時間的歸屬），部分限制性股票和股份單位將在補助三週年之際歸屬，前提是必須達到某些績效標準（基於績效和基於市場的歸屬）。

一般而言，參與的員工必須繼續工作才能進行歸屬（某些有限的例外情況除外）。限制性股票和未歸屬的股份單位將被沒收。限制性股票和按時間歸屬的股份單位的股息將支付給此類股票和股票單位的持有人，即使標的股票或股票單位最終未歸屬，也不可返還。限制性股票和基於績效歸屬的股份單位的股息在初始授予第三週年（在某些情況下，在第四週年）申報並支付給此類股份的持有者時，即應累計，但須視標的股份的歸屬情況而定。有關受市場歸屬條件約束的獎勵授予的估值信息，請參閲附註2。

下表彙總了的限制性股票活動 截至 2023 年 9 月 30 日的九個月：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日的九個月

 

 

 

 

 

 

加權-

 

 

 

 

 

 

平均補助金

 

 

 

股份

 

 

日期公允價值

 

期初未歸屬的限制性股票

 

 

535,650

 

 

$

14.31

 

限制性股份歸屬

 

 

(148,283

)

 

 

13.74

 

限制性股票被沒收

 

 

(12,276

)

 

 

24.22

 

期末未歸屬的限制性股票

 

 

375,091

 

 

$

14.20

 

 

公司認可了 $0.6百萬和美元1.0與限制性股票相關的百萬美元薪酬支出 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個月，分別和 $2.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。與限制性股票相關的薪酬費用包含在公司簡明合併運營報表中的一般和管理費用中。

截至2023年9月30日，大約有 $2.4未確認的薪酬成本總額中有百萬美元與已發行限制性股票有關，預計將在大約為的加權平均期內確認 1.2 年份。截至 2022年9月30日，大約有 $5.3未確認的薪酬成本總額中有百萬美元與已發行限制性股票有關，預計將在大約為的加權平均期內確認 2.0年份。

 

 

- 25 -

 

第 2 項。 管理層的討論和分析財務狀況和經營業績

此處包含的某些陳述構成前瞻性陳述，該術語的定義見經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條。前瞻性陳述不能保證未來的表現。它們代表着我們的意圖、計劃、期望和信念，受到許多假設、風險和不確定性的影響。我們未來的業績、財務狀況和業務可能與這些前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。你可以通過在本10-Q表季度報告中查找 “近似”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”、“將”、“可能” 等詞語或其他類似表達方式來找到其中的許多陳述。決定這些陳述和其他前瞻性陳述結果的許多因素是我們無法控制或預測的。有關可能對我們的前瞻性陳述結果產生重大影響的因素的進一步討論，請參閲我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的 “風險因素”。對於這些陳述，我們聲稱保護1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港。提醒您不要過分依賴我們的前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。隨後歸因於我們或任何代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述均受本節包含或提及的警示陳述的全部明確限定。我們沒有義務公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後發生的事件或情況。以下討論應與本季度報告第1部分中包含的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。

概述

在通過公司的銷售計劃（定義見下文）之前，Seritage主要從事美國各地多元化零售和混合用途物業的所有權、開發、重建、處置、管理和租賃。在出售每處房產之前，Seritage將繼續積極管理剩餘的每個地點。截至2023年9月30日，該公司的投資組合包括42處房產的權益，包括約560萬平方英尺的可出租總面積（“GLA”）或量身定製的租賃面積，在出售之前持有或正在開發的約126英畝土地，以及在當前狀態下待出售的約290萬平方英尺或約259英畝。該投資組合包括33處合併物業（此類物業，“合併物業”）持有的約430萬平方英尺的GLA，以及由九處未合併物業（此類物業，“未合併物業”）持有的120萬平方英尺的GLA。

戰略備選方案審查

2022 年 3 月 1 日，公司宣佈其董事會已開始審查廣泛的戰略替代方案，以提高股東價值。董事會設立了一個董事會特別委員會（“特別委員會”）來監督這一進程。特別委員會聘用了一名財務顧問。公司尋求股東投票，以批准出售我們的資產和解散的擬議計劃（“出售計劃”），該計劃將允許我們的董事會出售所有資產，將淨收益分配給股東並解散公司。

2022 年年度股東大會於 2022 年 10 月 24 日舉行，在我們於 2022 年 9 月 14 日向美國證券交易委員會提交最終委託書後，銷售計劃獲得股東批准。有關銷售計劃的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註的組織結構。在公司執行銷售計劃期間，戰略審查過程仍在進行中。無法保證審查過程會導致任何交易，也無法保證公司會成功全面執行銷售計劃。

房地產資產的減值和對未合併實體的投資

在2022年第一季度，我們宣佈了戰略備選方案審查，並在第二季度確定了所有資產的最佳計劃是進行銷售。由於上述情況，公司某些資產的預期持有期發生了變化。這影響了我們對這些資產在各自持有期內賬面價值的可收回性的看法，在截至2022年12月31日的年度中，減值額為1.269億美元。由於開發和建設成本增加、市場狀況惡化以及在某些情況下（不包括Aventura）同意以低於賬面價值的價格出售，我們在截至2023年9月30日的九個月中確認了1.070億美元的減值損失，這些損失包含在簡明合併運營報表中的房地產資產減值中。在截至2023年9月30日的九個月中，我們確認了對未合併實體的投資的1,270萬美元非臨時減值損失。在截至2023年9月30日的三個月中，未合併實體的投資中沒有記錄減值損失或臨時減值虧損。我們將繼續評估我們的投資組合，包括我們收到的開發計劃和報價，這可能會導致我們的合併物業和對未合併實體的投資在未來出現額外的減值。

 

- 26 -

 

房地產投資信託基金選舉

2022年3月31日，公司宣佈，其董事會根據特別委員會的建議，批准了一項計劃，終止公司的房地產投資信託基金地位併成為應納税的C型公司，該計劃自截至2022年12月31日的年度生效。因此，公司不再需要根據房地產投資信託基金規則運營，包括要求將房地產投資信託基金應納税收入的至少90％分配給其股東，這為公司使用其自由現金流提供了更大的靈活性。自2022年1月1日起，公司按適用税率對其應納税所得額繳納聯邦和州所得税，並且不再有權為支付的股息獲得税收減免。公司自成立以來一直作為房地產投資信託基金運營，現有的房地產投資信託基金要求和限制，包括公司組織文件規定的要求和限制，一直持續到2021年12月31日。請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註的附註7——所得税。

商業策略

公司的主要目標是通過出售計劃將公司資產貨幣化，為股東創造價值，董事會可以暫停該計劃。此外，我們還確定了我們認為具有需求和人口特徵的各種場地，可以支持其他用途，例如住宅、生物技術、辦公等。鑑於我們對這些房產的收費所有權以及對停車場和外包的控制權，我們認為這些場地完全有能力抓住這樣的價值創造機會。此外，我們還希望通過增加三網（“NNN”）停車場來進一步租賃我們已建成的零售佔地面積，並增加任何多餘的停車用地，這些場地是獨立的場地，可以在上面為租户建造或租賃定製空間，前提是我們認為這些行動將增加股東價值。

該公司繼續評估其投資組合中所有用地的最佳用途，包括住宅、零售和將土地面積改建為平地用地。為了實現其目標，公司打算執行以下戰略：

•
多租户零售：我們由七個多租户零售資產組成的投資組合提供正現金流，主要出租給各種國家信貸租户。截至2023年9月30日，該投資組合的租賃率為69.8％，管道面積為10萬平方英尺。根據我們的租賃結構，我們的大多數租約實際上是NNN，提供了重要的通脹對衝工具。該產品組合還通過在多餘的停車區上增加停車位提供了許多進一步的密集化機會。我們正在努力最大限度地提高這些資產的價值，並將其定位出售。
•
密集化和重建機會：特別是，我們已經確定了各種場地，我們認為這些場地的需求和人口結構可以支持其他用途，例如住宅、生物技術、辦公等。鑑於我們對這些物業的收費所有權以及對停車場和外包地塊的控制權，我們相信這些場地完全有能力通過應享權利、租賃和開發來創造此類價值的機會。截至2023年9月30日，我們的全部投資組合包括約591英畝的土地，平均每塊土地佔地14.1英畝，而我們最重要的地理集中在加利福尼亞州、佛羅裏達州、德克薩斯州和東北部增長較快的市場。
•
用於貨幣化的非核心資產：我們將繼續評估投資組合中所有用地的最佳用途，包括住宅、零售以及將多餘土地面積改為墊地用地。非核心資產是我們認為通過在當前狀態下出售可以實現價值最大化的資產。

運營結果

我們的所有收入基本上來自根據我們每處物業的現有租約從租户那裏收到的租金。該收入通常包括固定基本租金和我們已發生的費用回收以及我們轉給個人租户的費用，在每種情況下均按相應租約的規定收回。

我們的主要現金支出包括我們的房地產運營費用、一般和管理費用、利息支出以及與建築和開發相關的成本。房地產運營費用包括房地產税、維修和保養、管理費、保險、地面租賃成本和公用事業；一般和管理費用包括工資、辦公費用、專業費用和其他管理費用；利息支出來自我們的定期貸款額度。此外，我們因資產折舊以及無形資產和負債的攤銷而產生了大量非現金費用。

- 27 -

 

截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月的比較

下表列出了截至2023年9月30日的三個月公司簡明合併經營報表與截至2022年9月30日的三個月的比較業績的精選數據（以千計）：

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

租金收入

 

$

4,525

 

 

$

23,253

 

 

$

(18,728

)

開支

 

 

 

 

 

 

 

 

 

物業運營

 

 

(4,564

)

 

 

(9,700

)

 

 

5,136

 

房地產税

 

 

(1,204

)

 

 

(6,483

)

 

 

5,279

 

折舊和攤銷

 

 

(2,913

)

 

 

(9,169

)

 

 

6,256

 

一般和行政

 

 

(8,030

)

 

 

(10,811

)

 

 

2,781

 

訴訟和解

 

 

—

 

 

 

(533

)

 

 

533

 

出售房地產的淨收益

 

 

18,506

 

 

 

45,433

 

 

 

(26,927

)

出售未合併實體權益的虧損

 

 

(916

)

 

 

(139

)

 

 

(777

)

房地產資產減值

 

 

—

 

 

 

(10,275

)

 

 

10,275

 

未合併實體的收益（虧損）權益

 

 

993

 

 

 

(2,275

)

 

 

3,268

 

利息和其他收入

 

 

2,030

 

 

 

(1,047

)

 

 

3,077

 

利息支出

 

 

(9,763

)

 

 

(21,916

)

 

 

12,153

 

租金收入

下表顯示了截至2023年9月30日的三個月的租金收入與2022年同期的對比結果（以千計）：

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

租金收入

 

 

佔總數的百分比
租金收入

 

 

租金收入

 

 

佔總數的百分比
租金收入

 

 

$ Change

 

就地零售租約

 

$

6,022

 

 

 

133.1

%

 

$

26,129

 

 

 

112.4

%

 

 

(20,107

)

直線租金（支出）

 

 

(1,503

)

 

 

(33.2

%)

 

 

(2,873

)

 

 

-12.4

%

 

 

1,370

 

上述/低於市場租約的攤銷

 

 

6

 

 

 

0.1

%

 

 

(3

)

 

 

0.0

%

 

 

9

 

租金收入總額

 

$

4,525

 

 

 

100.0

%

 

$

23,253

 

 

 

100.0

%

 

$

(18,728

)

2023年就地零售租賃租金收入減少了2,010萬美元，這主要是由於房地產銷售。

直線租金收入增加了140萬美元，這主要是由於截至2022年9月30日的季度進行了調整。

物業運營費用和房地產税

在截至2023年9月30日的三個月中，房地產運營支出減少了510萬美元，這主要是由於資產出售，但部分被資本化金額的減少所抵消。

在截至2023年9月30日的三個月中，房地產税減少了530萬美元，這主要是由於在截至2023年9月30日的三個月中資產出售和收到的退款。

折舊和攤銷費用

截至2023年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用減少了630萬美元，這主要是由於房地產銷售導致的計劃淨折舊減少了630萬美元。

 

- 28 -

 

一般和管理費用

一般和管理費用包括人事成本，包括攤銷與往年發放的股份薪酬相關的成本、專業費用、辦公費用和管理費用。

在截至2023年9月30日的三個月中，一般和管理費用減少了280萬美元，這要歸因於2022年解決下述未決訴訟導致法律費用減少，以及員工人數減少導致薪酬支出減少。用於執行銷售計劃的諮詢相關費用的增加部分抵消了這一點。

出售房地產的淨收益

在截至2023年9月30日的三個月中，公司出售了六處房產，總對價為6,290萬美元，並錄得總額為1,850萬美元的收益，該收益包含在簡明合併運營報表中的房地產銷售淨收益中。

出售未合併實體權益的虧損

在截至2023年9月30日的三個月中，公司出售了其在三處未合併物業中的權益，並錄得總額為90萬美元的虧損，這筆虧損包含在合併運營報表中出售未合併實體權益的虧損中。

房地產資產減值

在截至2023年9月30日的三個月中，公司未確認房地產資產減值。在截至2022年9月30日的三個月中，由於公司計劃推行銷售計劃，公司確認了1,030萬美元的減值損失，該計劃已包含在簡明合併運營報表中。

未合併實體虧損中的權益

在截至2023年9月30日的三個月中，未合併實體的收入（虧損）增加了330萬美元，這要歸因於一家未合併實體的520萬美元直線租金調整，我們將其作為260萬美元的份額，而在截至2022年9月30日的三個月中，一項投資的臨時減值費用為310萬美元。此外，在截至2022年9月30日的三個月中，兩個未合併實體錄得340萬美元的淨收益，這使我們獲得了170萬美元的收益份額。該減值源於公司根據ASC 323、權益法和合資企業進行的減值分析。

利息和其他收入

利息和其他收入增加310萬美元的主要原因是公司在上一年度確認了220萬美元的雜項支出，這些支出與西爾斯訴訟和解協議最終敲定後公司認為已無法收取的歷史應收賬款有關。公司還確認了公司現金賬户的更多利息收入。

利息支出

截至2023年9月30日的三個月，利息支出減少了1,220萬美元，這是由於截至2023年9月30日的部分定期貸款機制還清了總額為12億美元。

 

- 29 -

 

截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月的比較

下表列出了截至2023年9月30日的三個月公司簡明合併經營報表與截至2022年9月30日的三個月的比較業績的精選數據（以千計）：

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

租金收入

 

$

10,459

 

 

$

81,755

 

 

$

(71,296

)

開支

 

 

 

 

 

 

 

 

 

物業運營

 

 

(17,945

)

 

 

(31,535

)

 

 

13,590

 

房地產税

 

 

(4,910

)

 

 

(21,056

)

 

 

16,146

 

折舊和攤銷

 

 

(11,628

)

 

 

(31,772

)

 

 

20,144

 

一般和行政

 

 

(30,349

)

 

 

(30,996

)

 

 

647

 

訴訟和解

 

 

—

 

 

 

(35,533

)

 

 

35,533

 

出售房地產的淨收益

 

 

64,386

 

 

 

112,449

 

 

 

(48,063

)

出售未合併實體權益的收益（虧損）

 

 

6,407

 

 

 

(139

)

 

 

6,546

 

房地產資產減值

 

 

(107,043

)

 

 

(120,609

)

 

 

13,566

 

未合併實體的虧損權益

 

 

(49,077

)

 

 

(69,071

)

 

 

19,994

 

利息和其他收入

 

 

17,484

 

 

 

(937

)

 

 

18,421

 

利息支出

 

 

(37,493

)

 

 

(67,167

)

 

 

29,674

 

租金收入

下表顯示了截至2023年9月30日的九個月租金收入與2022年同期的對比結果（以千計）：

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

租金收入

 

 

佔總數的百分比
租金收入

 

 

租金收入

 

 

佔總數的百分比
租金收入

 

 

$ Change

 

就地零售租約

 

$

26,586

 

 

 

254.2

%

 

$

80,331

 

 

 

98.3

%

 

$

(53,745

)

直線租金（支出）收入

 

 

(16,142

)

 

 

-154.3

%

 

 

1,447

 

 

 

1.7

%

 

 

(17,589

)

高於/低於市價的租約攤銷

 

 

15

 

 

 

0.0

%

 

 

(23

)

 

 

0.0

%

 

 

38

 

租金收入總額

 

$

10,459

 

 

 

100.0

%

 

$

81,755

 

 

 

100.0

%

 

$

(71,296

)

2023年就地零售租賃租金收入減少了5,370萬美元，這主要是由於房地產銷售。

直線租金收入減少了1,760萬美元，這主要是由於房地產銷售導致的1,630萬美元的直線租金逆轉。

物業運營費用和房地產税

在截至2023年9月30日的九個月中，房地產運營支出減少了1,360萬美元，這主要是由於資產出售，但部分被資本化金額的減少所抵消。

在截至2023年9月30日的九個月中，房地產税減少了1,610萬美元，這主要是由於在截至2023年9月30日的九個月中資產出售和收到的退款。

折舊和攤銷費用

截至2023年9月30日的九個月中，折舊和攤銷費用減少了2,010萬美元，這主要是由於房地產銷售導致的計劃淨折舊減少了2170萬美元。

 

- 30 -

 

一般和管理費用

一般和管理費用包括人事成本，包括攤銷與往年發放的股份薪酬相關的成本、專業費用、辦公費用和管理費用。

在截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用減少了60萬美元，這主要是由於公司在2022年解決了未決訴訟，以及員工人數減少導致的補償費用減少。用於執行銷售計劃的諮詢費用和留住員工的員工獎金支出的增加部分抵消了這一點。

出售房地產的淨收益

在截至2023年9月30日的九個月中，公司出售了49處房產，總對價為6.024億美元，總收益為6,440萬美元，其中包括在簡明合併運營報表中的房地產銷售虧損淨額中。

出售未合併實體權益的收益，淨額

在截至2023年9月30日的九個月中，公司出售了其在八處未合併物業中的權益，並錄得總額為640萬美元的收益，這筆收益包含在合併運營報表中出售未合併實體權益的收益中。

房地產資產減值

在截至2023年9月30日的九個月中，公司確認了1.070億美元的房地產資產減值，該減值已包含在簡明合併運營報表中。減值主要源於確認了公司在佛羅裏達州阿文圖拉的開發物業的1.015億美元減值，這是由於開發和施工成本持續上漲以及市場狀況惡化導致需要根據ASC 360進行減值分析， 不動產、廠房和設備。公司通過對預計現金流進行折扣來確定該物業的公允價值。在截至2022年9月30日的九個月中，由於公司計劃推行銷售計劃，公司確認了1.206億美元的減值損失。

未合併實體虧損中的權益

截至2023年9月30日的九個月中，未合併實體的虧損減少了2,000萬美元，這要歸因於一項投資中記錄的7,080萬美元減值費用，使公司收回了減值中的份額，為3,540萬美元，另外兩項投資的非臨時減值費用為1,270萬美元，而兩項標的物業的減值費用為6,110萬美元，這使公司收回了總額為3,060萬美元的減值份額百萬加上臨時減值以外的減值在截至2022年9月30日的九個月中，我們的投資額為3560萬美元。這些減值源於公司根據ASC 323、權益法和合資企業進行的減值分析。

利息和其他收入

利息和其他收入增加1,840萬美元，主要是由於收到了與D＆O保險公司達成和解協議的1160萬美元，公司現金賬户收到了更多的利息，以及公司在上一年度確認了220萬美元的雜項支出，這些費用與西爾斯訴訟和解協議最終達成後公司認為無法收取的歷史應收賬款有關。

利息支出

截至2023年9月30日的九個月中，利息支出減少了2970萬美元，這得益於截至2023年9月30日的部分定期貸款額度還清總額為12億美元。

流動性和資本資源

我們使用現金的主要用途包括支付房地產運營和其他費用，包括一般和管理費用以及還本付息（統稱為 “債務”），以及某些開發支出。房地產租金收入是公司運營現金流的主要來源，在截至2023年9月30日的九個月中，該公司的淨運營現金流出量為4,200萬美元。此外，在截至2023年9月30日的九個月中，公司創造了6.456億美元的投資現金流入，這部分是由資產出售推動的，部分被開發支出所抵消。

 

- 31 -

 

預計債務將繼續超過房地產租金收入，我們預計用手頭現金和各種資本來源為此類債務和任何開發支出提供資金，包括但不限於以下各項，但須獲得定期貸款協議可能需要的任何批准：

•
合併物業的銷售。我們於 2017 年 7 月啟動了資本回收計劃，此後一直在通過資產獲利。2022年3月，我們選擇終止房地產投資信託基金資格，自2022年1月1日起生效，以取消對資產出售的任何限制。2022年10月24日，我們獲得了股東對銷售計劃的批准。
o
從2017年7月資本回收計劃開始到2021年12月31日我們的房地產投資信託基金身份終止之日，我們出售了90處合併房產，以及某些物業的額外外包，創造了約9.868億美元的總收益；
o
通過2022年10月24日銷售計劃的批准，我們出售了40處合併房產，以及某些物業的額外包裹，並從2021年12月31日（我們終止房地產投資信託基金地位之日）起創造了約4.381億美元的總收益；
o
從2022年10月24日銷售計劃獲得批准到2023年9月30日，我們出售了65處合併物業以及某些物業的其他外包地塊，總收益約為7.569億美元。
•
出售未合併財產的權益。我們的某些未合併實體協議還包括允許我們以公允市場價格將部分未合併財產的權益出售給我們的合作伙伴的權利；
o
從2017年7月資本回收計劃開始到2021年12月31日房地產投資信託基金資格終止之日，我們出售了15處未合併房產的權益，創造了約2.781億美元的總收益；
o
自2021年12月31日通過批准銷售計劃終止房地產投資信託基金地位以來，我們出售了8處未合併物業的權益，併產生了約8,480萬美元的總收益；
o
從2022年10月24日銷售計劃獲得批准到2023年9月30日，我們出售了八處未合併物業的權益，總收益約為1.407億美元。
•
未合併的財產。截至2023年9月30日，我們已向未合併實體出資了12處房產的權益，自2017年7月以來，這些實體產生了約2.424億美元的總收益。除了在收盤時產生流動性外，這些實體還減少了我們的開發支出，減少了合作伙伴在未合併實體中的權益；

正如先前披露的那樣，運營合夥企業與伯克希爾·哈撒韋公司於2020年5月5日簽訂了由運營合夥企業和作為初始貸款人和行政代理人的伯克希爾·哈撒韋公司對定期貸款協議的修正案（“定期貸款修正案”），該修正案允許延期支付定期貸款協議下的利息，前提是截至每個適用月份的第一天（x）無限制和未抵押金額（根據定期貸款協議設定的留置權除外）運營合夥企業及其手頭現金子公司，減去 (y) 該期間的預期必要支出總額（此類總額，“可用現金”）等於或小於3,000萬美元。在這種情況下，在每個利息期內，運營合夥企業有義務支付等於 (i) 可用現金和 (ii) 2,000萬美元之間差額的利息（前提是此類付款不得超過定期貸款協議下本應支付的當期利息金額）。任何遞延利息的累積利息應超過當時適用的利率的2.0％，並應於2023年7月31日到期支付；前提是運營合夥企業必須從可用現金中支付超過3,000萬美元的任何遞延利息（除非行政代理根據定期貸款協議自行決定另有同意）。此外，償還任何未償還的遞延利息是定期貸款協議（“增量融資機制”）下的4億美元增量融資機制（“增量融資機制”）下任何借款的條件。

此外，《定期貸款修正案》規定，管理代理人和貸款人表示繼續支持資產處置，但由於金融指標觸發事件的發生，管理代理人有權批准個人交易條款，該條款由定期貸款協議定義。2022年6月16日執行的《第三期貸款修正案》（定義見本10-Q表季度報告第一部分第一項所含簡明合併財務報表附註6——簡明合併財務報表附註的債務）規定了該權利的例外情況。

如附註6所披露，我們的定期貸款機制包括4億美元的增量融資機制，該融資機制的使用取決於非西爾斯控股租户的至少2億美元租金收入，按年計算，在SNO租約生效後，預計將在12個月內開始支付租金，但我們尚未實現這一目標。無法保證公司有能力獲得增量融資機制。

- 32 -

 

在截至2023年9月30日的九個月中，我們已經用定期貸款機制的本金償還了6.3億美元。截至2023年9月30日，我們的未償餘額為4億美元。2023年9月30日之後，公司又預付了4000萬澳元的本金，使定期貸款機制的餘額減少到3.6億美元。

有關流動性和持續經營的討論，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註的組織結構。

截至2023年9月30日的九個月的現金流與截至2022年9月30日的九個月的現金流相比

下表分別彙總了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流活動（以千計）：

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

用於經營活動的淨現金

 

$

(42,021

)

 

$

(73,547

)

 

$

31,526

 

投資活動提供的淨現金

 

 

645,564

 

 

 

296,127

 

 

 

349,437

 

用於融資活動的淨現金

 

 

(633,634

)

 

 

(195,745

)

 

 

(437,889

)

來自經營活動的現金流

用於經營活動的淨現金的重要組成部分包括：

2023年，租金收入的減少以及應付賬款、應計費用和其他負債的減少，部分被租户和其他應收賬款的減少所抵消。

來自投資活動的現金流

投資活動提供的淨現金的重要組成部分包括：

−
2023年，出售房地產和未合併實體權益的淨收益為7.191億美元，由房地產開發（6,160萬美元）和對未合併實體的投資（1190萬美元）所抵消；以及
−
2022年，出售房地產的淨收益為3.291億美元，處置未合併實體權益的淨收益和分配額為6,760萬美元，被房地產開發（7,810萬美元）和對未合併實體的投資（2,240萬美元）所抵消。

來自融資活動的現金流

用於融資活動的淨現金的重要組成部分包括：

−
2023年，定期貸款機制本金的現金償還額（6.3億美元）和優先股息的現金支付（370萬美元）；以及
−
2022年，定期貸款機制本金的現金償還（1.70億美元），用於終止售回租融資義務的現金償還（2,210萬美元），以及優先股息的現金支付（370萬美元）。

股息和分配

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司董事會沒有分別宣佈公司A類普通股的分紅。

公司董事會宣佈了2023年和2022年優先股的以下分紅：

 

 

 

 

 

 

A 系列

 

申報日期

 

記錄日期

 

付款日期

 

優先股

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

10 月 30 日

 

12 月 29 日

 

2024年1月16日

 

$

0.43750

 

7 月 25 日

 

9 月 29 日

 

10 月 13 日

 

 

0.43750

 

4 月 27 日

 

6 月 30 日

 

7 月 14 日

 

 

0.43750

 

2 月 15 日

 

3 月 31 日

 

4 月 17 日

 

 

0.43750

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

11 月 1 日

 

12 月 30 日

 

2023年1月16日

 

$

0.43750

 

7 月 26 日

 

9 月 30 日

 

10 月 17 日

 

 

0.43750

 

4 月 26 日

 

6 月 30 日

 

7 月 15 日

 

 

0.43750

 

2 月 16 日

 

3 月 31 日

 

4 月 15 日

 

 

0.43750

 

董事會將在定期貸款機制還清後決定未來的分配。

- 33 -

 

資產負債表外安排

公司使用權益會計法將其對沒有控股權或不是主要受益人的實體的投資記賬，這些投資作為對未合併實體的投資反映在公司的簡明合併資產負債表上。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們沒有任何資產負債表外融資安排。

合同義務

截至2022年12月31日的財年，我們在10-K表格中披露的合同義務沒有重大變化。

資本支出

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司分別向合併後的開發和運營物業投資了1170萬美元和6,160萬美元，並分別向未合併的合資企業額外投資了80萬美元和1190萬美元，以繼續推進我們的業務計劃，包括我們先前宣佈的項目。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司分別向我們的合併開發和運營物業投資了2,500萬美元和7,810萬美元，並分別向我們的未合併合資企業額外投資了700萬美元和2,240萬美元。

在分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們沒有產生與重新租賃和重建項目無關的維護資本支出。

訴訟和其他事項

根據有關意外損失的會計準則，對於可能發生損失且金額可以合理估算的突發事件，我們應計未貼現負債，並披露應計金額和超過應計金額的合理可能的損失金額，或者披露無法估計此類損失範圍的事實。當負債發生的可能性很可能但金額無法合理估算時，或者當認為負債僅在合理範圍內可能或遙不可及時，我們不記錄負債。在這種情況下，我們會披露意外開支的性質以及對可能損失的估計、損失範圍，或披露無法做出估計的事實。

從2019年開始，該公司一直參與與西爾斯控股公司破產有關的訴訟（“訴訟”）。2022年9月2日，美國紐約南區破產法院下達了一項命令，批准訴訟各方之間的和解，2022年10月18日，該訴訟被駁回。

根據我們對訴訟和解的繳款，我們支付了3550萬美元的和解金。這筆款項作為訴訟和解記錄在截至2022年12月31日的年度的合併運營報表中。

2021年3月2日，我們在特拉華州法院對昆士蘭銀行保險公司、耐力美國保險公司、安聯環球風險美國保險公司和大陸意外傷害公司提起訴訟，這兩家公司都是該公司的D&O保險提供商（“D＆O保險公司”）。除其他外，我們的訴訟尋求宣告性救濟和金錢賠償，原因是某些D＆O保險公司拒絕支付與訴訟辯護相關的某些費用和費用。從保險公司收到的任何款項都將抵消Seritage被告的繳款。我們與兩家D&O保險公司達成和解協議，總收益為1,270萬美元，計入截至2022年12月31日止年度的合併運營報表中的利息和其他收入。在截至2023年9月30日的九個月中，我們與其他兩家D&O保險公司達成了和解協議，總收益為1160萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，我們收到了1160萬美元，這筆收入記入合併運營報表中的利息和其他收入。

我們不時受到在正常業務過程中以及當前環境中產生的各種法律訴訟和索賠。儘管無法肯定地預測此類問題的解決，但管理層認為，根據目前獲得的信息，此類普通法律訴訟和索賠的最終結果不會對公司簡明的合併財務狀況、經營業績或流動性產生重大影響。
 

有關訴訟及相關事項的討論，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註的附註9——承付款和意外開支訴訟及其他事項。

- 34 -

 

關鍵會計政策

我們的關鍵會計政策摘要包含在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中，載於管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析。在截至2023年9月30日的九個月中，這些政策沒有實質性變化。

非公認會計準則補充財務指標和定義

公司提到了NOI和NOI總額，這些財務指標包括對公認會計原則的調整。

淨營業收入（“NOI”）和總NOI

NOI的定義是房地產運營收入減去房地產運營費用。其他房地產公司可能使用不同的方法來計算NOI，因此，該公司對NOI的描述可能無法與其他房地產公司相提並論。該公司認為，NOI提供了有關Seritage、其財務狀況和經營業績的有用信息，因為它僅反映了在房地產層面產生的收入和支出項目。

公司還使用總淨資產收益率，其中包括其在未合併財產中的比例份額。公司認為，鑑於我們擁有根據公認會計原則使用權益法核算的未合併房產，這種形式的陳述可以深入瞭解公司的整體財務業績和狀況。

該公司還認為，NOI和總NOI是衡量其經營業績的有用補充指標，因為它在NOI中排除了解僱費收入等可變項目，以及直線租金和租賃無形資產攤銷等非現金項目。

由於上述調整，NOI和NOI總額只能用作衡量公司財務業績的替代指標。

 

- 35 -

 

非公認會計準則財務指標與公認會計準則財務指標的對賬

NOI和總淨資產收益都不是以下指標：(i) 代表公認會計原則所定義的運營現金流；(ii) 表示可用於滿足所有現金流需求，包括分配能力；(iii) 是衡量流動性的現金流的替代方案；或 (iv) 在評估公司經營業績時，應將其視為淨收益（根據公認會計原則確定）的替代方案。下文在所有時期的比較基礎上列出了這些指標與我們認為最具可比性的相應GAAP指標的對賬情況。

下表將截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的淨收益和總淨虧損與公認會計準則淨虧損進行了對賬（以千計）：

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

NOI 和 NOI 總額

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

淨虧損

 

$

(902

)

 

$

(3,481

)

 

$

(158,595

)

 

$

(212,551

)

解僱費收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(369

)

管理費和其他費用收入

 

 

(523

)

 

 

(248

)

 

 

(1,152

)

 

 

(2,355

)

折舊和攤銷

 

 

2,913

 

 

 

9,169

 

 

 

11,628

 

 

 

31,772

 

一般和管理費用

 

 

8,030

 

 

 

10,811

 

 

 

30,349

 

 

 

30,996

 

訴訟和解

 

 

—

 

 

 

533

 

 

 

—

 

 

 

35,533

 

未合併實體的虧損權益

 

 

(993

)

 

 

2,275

 

 

 

49,077

 

 

 

69,071

 

出售未合併實體權益的虧損（收益）

 

 

916

 

 

 

139

 

 

 

(6,407

)

 

 

139

 

出售房地產的淨收益

 

 

(18,506

)

 

 

(45,433

)

 

 

(64,386

)

 

 

(112,449

)

房地產資產減值

 

 

—

 

 

 

10,275

 

 

 

107,043

 

 

 

120,609

 

利息和其他收入

 

 

(2,030

)

 

 

1,047

 

 

 

(17,484

)

 

 

937

 

利息支出

 

 

9,763

 

 

 

21,916

 

 

 

37,493

 

 

 

67,167

 

（福利）所得税準備金

 

 

89

 

 

 

67

 

 

 

38

 

 

 

295

 

直線租金

 

 

1,504

 

 

 

2,873

 

 

 

16,142

 

 

 

(1,447

)

高於/低於市場的租金費用

 

 

45

 

 

 

54

 

 

 

138

 

 

 

175

 

NOI

 

$

306

 

 

$

9,997

 

 

$

3,884

 

 

$

27,523

 

未合併的實體

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未合併實體的淨營業收入

 

 

3,445

 

 

 

2,450

 

 

 

6,404

 

 

 

6,563

 

直線租金

 

 

(2,629

)

 

 

(305

)

 

 

(3,069

)

 

 

(860

)

高於/低於市場的租金費用

 

 

(3

)

 

 

8

 

 

 

(1

)

 

 

19

 

NOI 總計

 

$

1,119

 

 

$

12,150

 

 

$

7,218

 

 

$

33,245

 

 

- 36 -

 

第 3 項。 定量和定性實時披露市場風險

我們在2022年10-K表年度報告中提出的市場風險定量和定性披露沒有重大變化。

第 4 項 控件和程序

評估披露控制和程序。

在本報告所涉期間結束時，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所涉報告期末，由於下文所述的重大缺陷，我們的披露控制和程序並不有效。

儘管我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，但我們的首席執行官兼首席財務官得出的結論是，本10-Q表格中包含的未經審計的簡明合併財務報表在所有重大方面公允地反映了我們在各期的財務狀況、經營業績和現金流，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

物質弱點

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或多種缺陷，因此有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。在編制截至2023年6月30日的中期財務報表的過程中，管理層發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這是由於我們在確定房地產投資減值指標和審查證據文件方面的控制設計存在缺陷。缺陷與未能及時確定與發展項目相關的潛在減值指標有關。這一缺陷導致我們的財務報表中可能出現重大錯誤。

補救計劃

管理層正在加強對確定房地產投資減值指標的內部控制，以納入與開發資產有關的具體指標。此外，作為控制的一部分，管理層正在加強所審查的證據的記錄工作。

在適用的控制措施運行了足夠的時間並且管理層通過測試得出結論，控制措施有效運作之前，不能認為重大缺陷已得到完全補救。

內部控制的變化。

除了上述補救措施外，在截至2023年9月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何其他變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。

 

- 37 -

 

第二部分。其他信息

本項目所要求的信息是參照此處所含的簡明合併財務報表附註9納入的。

第 1A 項。 風險 F演員們

有關我們的業務、財務狀況和經營業績所面臨的某些重大風險和不確定性的描述，請參閲截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的第1A項——風險因素。除下文所述外，我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中討論的風險因素沒有重大變化。

 

我們已經發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至本報告所涉期間結束時，我們對財務報告和披露控制和程序的內部控制並未生效。雖然我們正在努力糾正已確定的重大缺陷，但我們無法向您保證，將來不會出現其他重大缺陷或重大缺陷。如果我們未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐。結果，我們的股東可能會對我們的財務報告失去信心，這可能會損害我們的業務和普通股的交易價格

 

除其他外，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。正如本10-Q表季度報告中披露的那樣，在編制截至2023年6月30日的季度中期財務報表的過程中，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大弱點是由於我們在確定房地產投資減值指標和審查證據文件方面的控制設計存在缺陷。缺陷與未能及時確定與發展項目相關的潛在指標有關，如第一部分——項目4標題下更詳細地描述的那樣。本10-Q表季度報告中的控制和程序。我們已開始努力糾正重大缺陷，詳情見第一部分——項目4。本10-Q表季度報告中的控制和程序。在控制措施持續足夠的時間並且管理層通過測試得出結論，這些控制措施有效運作之前，我們對財務報告的內部控制存在的重大缺陷不會被視為已得到糾正。如果我們未能成功彌補重大缺陷，或者將來出現其他重大缺陷或其他缺陷，我們可能無法準確報告我們的財務業績，這可能會導致我們的財務業績被嚴重錯報，需要重報。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。我們無法向您保證，我們迄今為止採取的措施或將來可能採取的任何措施將足以糾正導致我們財務報告內部控制出現重大缺陷的控制缺陷，也無法保證這些措施將防止或避免未來潛在的重大缺陷。此外，公司將繼續評估其投資組合，包括其發展計劃和持股期，這可能會導致未來時期出現額外的減值。

第 2 項。 未註冊的設備銷售ty 證券、所得款項使用和發行人購買股權證券

沒有。

第 3 項。 默認 Upon 高級證券

沒有。

 

第 4 項 礦山安全tey 披露

不適用。

 

第 5 項 其他信息

a)
沒有。
b)
沒有。

- 38 -

 

c)
在截至2023年9月30日的三個月中，公司沒有董事或高管 採用要麼 終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，每個術語的定義見第 S-K 法規第 408 (a) 項。

- 39 -

 

第 6 項。展覽它的

 

展品編號

 

描述

 

美國證券交易委員會文件參考

 

 

 

 

 

10.35†

 

Seritage Growth Properties、Seritage Growth Properties、L.P. 和埃裏克·迪嫩伯格於2023年10月23日發佈的《僱傭協議修正

 

隨函提交。

 

 

 

 

 

10.36†

 

Seritage Growth Properties、Seritage Growth Properties、L.P. 和 Matthew Fernand 於 2023 年 10 月 23 日發佈

 

隨函提交。

 

 

 

 

 

  31.1

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證

 

隨函提交。

 

 

 

 

 

  31.2

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對臨時首席財務官進行認證

 

隨函提交。

 

 

 

 

 

  32.1

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條、《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證

 

隨函提供。

 

 

 

 

 

  32.2

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條、《美國法典》第18章第1350條對臨時首席財務官進行認證

 

隨函提供。

 

 

 

 

 

101.INS

 

內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現

在交互式數據文件中，因為它的 XBRL 標籤是嵌入式的

在內聯 XBRL 文檔中。

 

隨函提交。

 

 

 

 

 

101.SCH

 

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

 

隨函提交。

 

 

 

 

 

101.CAL

 

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

 

隨函提交。

 

 

 

 

 

101.DEF

 

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

 

隨函提交。

 

 

 

 

 

101.LAB

 

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

 

隨函提交。

 

 

 

 

 

101.PRE

 

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

 

隨函提交。

 

 

 

 

 

104

 

封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

 

隨函提交。

 

管理合同或補償計劃或安排。

- 40 -

 

信號圖雷斯

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

 

 

 

血清生長特性

 

 

 

日期：2023 年 11 月 8 日

 

 

 

//Andrea Olshan

 

 

 

 

來自：

 

安德里亞·奧爾山

 

 

 

 

總裁兼首席執行官

（首席執行官）

 

 

 

 

 

日期：2023 年 11 月 8 日

 

 

 

/s/John Garilli

 

 

 

 

來自：

 

約翰·加里利

 

 

 

 

臨時首席財務官

（首席財務和會計官）

 

- 41 -