附件10.1
本文檔中的某些機密信息,標記為[***],已被省略,因為它既不是實質性的,也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的
專利權次級許可協議修正案3
本《專利次級許可協議第3號修正案》(下稱《第3號修正案》)於2023年7月31日(以下簡稱《第3號修正案》)生效,由LA Societe PULSALYS公司簽訂,該公司是根據法國法律成立的公司,註冊辦事處為[***](法國公司註冊號)[***],代碼[***](法國校長活動代碼)[***](“Pulsalys”)和Sana Biotech,Inc.是一家特拉華州公司,辦事處位於華盛頓州西雅圖東布萊恩大街188號,郵編:98102。
鑑於,Pulsalys and Cobalt Biomedicine,Inc.是一家特拉華州公司,辦事處位於華盛頓州西雅圖東布萊恩大街188號,郵編:98102(“鈷”),是Sana的附屬公司,也是Sana的前身,於2018年8月16日簽訂了該特定專利分許可協議(“原始協議”);
鑑於Pulsalys和Cobalt之前簽訂了截至2018年7月13日的特定材料轉讓協議(“MTA”),根據該協議,Pulsalys向Cobalt轉讓了MTA中規定的某些生物或化學材料,以供Cobalt在MTA中定義的評估中使用;
鑑於,Sana根據經修訂的2018年12月20日Sana和Cobalt之間的某些協議和合並計劃,於2019年2月14日起收購了Cobalt,而Cobalt是Sana的全資子公司;
鑑於,Cobalt將本協議及其所有權利、義務和利益轉讓給了Sana,Pulsalys同意這種轉讓,Pulsalys和Sana根據截至2020年5月26日的專利子許可協議的第1號修正案(“第1號修正案”)修訂了協議;
鑑於,Pulsalys及Sana根據日期為2018年8月16日的專利權分許可協議(Nunc PROUNC)的若干修訂號進一步修訂協議,以闡明及澄清Cobalt及Sana根據MTA繼續使用Pulsalys原先轉讓予Cobalt的材料的權利(“修訂號2”)。
鑑於,Pulsalys和Sana現在希望進一步修訂該協議,自修訂第3號生效日期起生效,以闡明和修訂Cobalt和Sana的勤奮里程碑。
鑑於,雙方希望以其他方式修改本協議,如本協議所述。
考慮到本協議所載的公約和條件,雙方特此同意:
《數字2》第1頁
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附錄1
勤奮的里程碑
[***]
除本協議明文規定外,原協議的條款和條件應保持完全效力和效力。如果本修正案第3號的條款和條件與原協議有任何衝突,本修正案第3號中規定的條款和條件以本修正案的標的為準。
除非本修正案第3號的各方簽署書面文件,否則不得修改或修改本修正案第3號的規定。雙方可以電子簽名的方式執行本修正案第3號修正案,每個副本都將被視為正本,但所有這些副本共同構成一個相同的協議。本修正案第3號可通過傳真或電子郵件發送,已簽署的簽字頁的副本將與原件一樣具有約束力。
雙方經其正式授權的代表自第三號修正案生效之日起簽署本第三號修正案,特此為證。
薩那生物技術公司。法國興業銀行
作者:S/賈格什·沙阿作者:S/索菲·朱利安
姓名:賈格什·沙阿姓名:索菲·朱利安
職務:基因治療技術副總裁職務:PRésidente
日期:2023年9月13日日期:10月6日至23日
《數字紀事》第2頁
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