Wheels Up 公佈第三季度業績

新的投資以及與達美航空的更深層次的合作凸顯了公司地位的改善

紐約——2023年11月9日——Wheels Up Experience Inc.（紐約證券交易所代碼：UP）今天公佈了截至2023年9月30日的第三季度財務業績。

2023 年第三季度亮點

•收入同比下降1億美元，至3.2億美元

•調整後的繳款同比增加1,400萬美元，達到3500萬美元

•淨虧損同比略有下降至1.45億美元，其中包括5600萬美元的非現金商譽減值費用

•調整後的息税折舊攤銷前利潤同比增長2,700萬美元，虧損1,900萬美元

首席執行官喬治·馬特森表示：“達美航空以及我們的新合作伙伴的戰略投資表明，他們對我們的運營和商業計劃充滿信心，該計劃旨在為我們的客户提供引人入勝的差異化體驗。”“我期待利用與達美航空更深層次的關係，進一步整合我們的集體服務，在私人和高級商務旅行之間提供真正的無縫連接。”

首席財務官託德·史密斯表示：“儘管今年充滿挑戰，但我們為在實現運營和盈利目標方面取得的進展以及最近完成的資本注入所帶來的市場信心恢復感到自豪。”“我們的準時表現和可控的中斷率正在改善，第三季度是我們自2021年以來的最佳利潤表現。”

最近的舉措

•獲得了由達美航空、Certares管理公司、Knighthead Capital Management和Cox Enterprises支持的4.5億美元新資金。與潛在投資者就剩餘的5000萬美元定期貸款進行積極對話。

•由大股東指定的任命董事，這些股東對公司的長期成功擁有既得利益。

•任命達美航空長期董事會成員喬治·馬特森為首席執行官領導該公司。

•推出了新的Up for Business計劃，為通過Wheels Up和達美銷售組織共同銷售的中小型企業提供量身定製的私人航空解決方案。

•作為先前溝通的專注於核心業務的計劃的一部分，剝離了飛機管理業務。

財務和運營亮點

			截至9月30日，
			2023						2022						% 變化
活躍會員 (1)			10,775						12,688						(15)		%
			截至9月30日的三個月
（以千計，活躍用户、Live Flight Legs 和每個直播航段的飛行收入除外）			2023						2022						% 變化
活躍用户 (1)			11,988						13,339						(10)		%
實況飛行賽段 (1)			16,581						21,025						(21)		%
每段實況飛行段的飛行收入			12,945						13,266						(2)%
收入			$	320,063					$	420,356					(24)		%
淨虧損			$	(144,813)					$	(148,838)					3		%
調整後的息税折舊攤銷前利潤 (1)			$	(18,529)					$	(45,229)					59		%
			截至9月30日的九個月
（以千計）			2023						2022						% 變化
收入			$	1,006,937					$	1,171,503					(14)		%
淨虧損			$	(406,272)					$	(330,637)					(23)		%
調整後的息税折舊攤銷前利潤 (1)			$	(107,747)					$	(141,546)					24		%

(1) 有關Wheels Up使用和定義該指標的信息，請參閲此處的 “關鍵運營指標和非公認會計準則財務指標的定義” 和 “非公認會計準則財務指標的對賬” 部分。

第三季度：

•活躍會員同比下降15％，至10,775人，這被核心會員組合的增加所抵消，這主要是由於我們的會員計劃進行了區域化以及專注於更有利可圖的飛行。

•活躍用户同比下降10％，至11,988人。

•Live Flight Legs同比下降21％，至16,581次，這反映了該行業的放緩以及我們為專注於盈利飛行所做的努力。

•每個Live Flight Leg的飛行收入同比相對穩定。

•收入同比下降24％，這主要是由於航班收入減少和飛機銷售減少。

•淨虧損同比增加400萬美元，至1.44億美元，其中包括本季度確認的5,620萬美元非現金商譽減值費用。

•調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損增加了2670萬美元，至1,850萬美元，這反映了我們的運營效率和其他支出削減措施，以及一次性軟件許可證收入和飛機銷售收益的增加。

關於 Wheels U

Wheels Up 是美國領先的按需私人航空提供商，也是世界上最大的私人航空公司之一。Wheels Up 提供完整的全球航空解決方案，擁有龐大、現代化和多樣化的機隊，並以對安全和服務的堅定承諾為後盾。通過與達美航空的戰略合作伙伴關係，客户可以獲得會員計劃、包機、飛機管理服務和整機銷售以及獨特的商業旅行優惠。Wheels Up 還為個人、行業、政府和民間組織提供貨運、安全和安保解決方案及管理服務。

Wheels Up 的使命是通過開放平臺將私人飛行者與飛機以及彼此連接起來，無縫提供生活中最重要的體驗。由全球私人航空市場提供支持，將其約11,000名會員和客户羣與大約1,500架經過安全審查和驗證的私人飛機組成的網絡連接起來，Wheels Up正在擴大全球數百萬消費者的私人旅行範圍。藉助 Wheels Up 移動應用程序和網站，會員和客户可以便捷地進行搜索、預訂和乘機。

關於前瞻性陳述的警示説明

本新聞稿包含聯邦證券法所指的某些 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述是基於當前預期和假設的有關未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素的影響，其中許多因素不在Wheels Up Experience Inc.（“Wheels Up”，或 “我們” 或 “我們的”）的控制範圍之內，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。這些前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：（i）Wheels Up降低成本的努力和旨在提高Wheels Up運營效率的措施對其業務和經營業績的影響，包括此類預期行動的時間和規模以及與流動性水平和營運資金需求有關的任何相關支出；（iii）Wheels Up的流動性、未來現金流以及與債務相關的某些限制；（iii）規模、需求、的競爭和增長潛力Wheels Up 產品和服務的市場以及 Wheels Up 在這些市場上服務和競爭的能力；(iv) 市場對 Wheels Up 產品和服務的接受和採用程度，包括2023 年 6 月實施的會員計劃變更和 2023 年 11 月推出的新企業會員計劃；(v) Wheels Up 履行合同義務以及與第三方供應商和供應商維持或建立關係的能力；(vi) 任何涉及的潛在戰略行動的預期影響 Wheels Up 或者是子公司或關聯公司，包括實現與任何此類交易或資產出售有關的任何預期收益，以及對交易市場和公司A類普通股（“普通股”）每股面值0.0001美元（“普通股”）價格的任何潛在影響，包括未來稀釋性普通股發行所產生的影響；(vii) 截至2023年9月30日的三個月和九個月中確認的商譽減值費用或未來減值虧損的影響，可能會對這種看法產生不利影響股東、投資者、成員持有的 Wheels Up以及客户或公司的業務和經營業績或普通股的市場價格；以及（viii）總體經濟和地緣政治狀況，包括利率、通貨膨脹、外匯、消費者和企業支出決策以及總體經濟活動水平波動所致。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“會” 等詞語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着該陳述不具有前瞻性。我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件中，確定了適用於Wheels Up的某些已知重大風險因素。此外，我們並不總是能夠預測不時出現的新風險和不確定性會如何影響我們。提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。除非法律要求，否則我們不打算在本新聞稿發佈之日後更新任何這些前瞻性陳述。

非公認會計準則財務指標的使用

本新聞稿包括某些非公認會計準則財務指標，例如調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的繳款和調整後的繳款利潤率。這些非公認會計準則財務指標是對根據美利堅合眾國公認會計原則（“GAAP”）編制的財務業績指標的補充，不能替代或優於根據公認會計原則編制的財務業績指標，不應將其視為淨收益（虧損）、營業收入（虧損）或根據公認會計原則得出的任何其他績效指標的替代方案。本新聞稿中的 “非公認會計準則財務指標的定義” 和 “非公認會計準則財務指標的對賬” 部分分別包含了非公認會計準則財務指標的定義和與最具可比性的GAAP財務指標的對賬。Wheels Up認為，這些衡量財務業績的非公認會計準則財務指標為投資者提供了有關Wheels Up的有用補充信息。但是，使用這些非公認會計準則財務指標及其最接近的GAAP等價物存在許多限制，包括它們不包括GAAP要求在Wheels Up財務指標中記錄的重大支出。此外，其他公司可能以不同的方式計算非公認會計準則財務指標，或者可能使用其他指標來計算其財務業績，因此，Wheels Up的非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司的類似標題指標直接比較。此外，在提供前瞻性非公認會計準則財務指標的情況下，這些指標是在非公認會計準則的基礎上列報的，沒有對此類前瞻性非公認會計準則財務指標進行對賬，這是因為預測和量化此類對賬所需的某些金額存在固有困難。

有關這些非公認會計準則財務指標的更多信息，請參閲本財報新聞稿末尾標題為 “關鍵運營指標的定義”、“非公認會計準則財務指標的定義” 和 “非公認會計準則財務指標對賬” 的部分。

聯繫人

投資者：

ir@wheelsup.com

媒體：

press@wheelsup.com

WEELUP EXPERIEN

簡明的合併資產負債表

（未經審計，以千計，股票數據除外）

WEELUP EXPERIEN

簡明合併運營報表

（未經審計，除股票和每股數據外，以千計）

WEELUP EXPERIEN

簡明的合併現金流量表

（未經審計，以千計）

關鍵運營指標的定義

活躍會員。我們將活躍會員定義為在給定時間段內產生會員收入且截至報告期末處於活躍狀態的 Connect、Core 和 Business 會員賬户的數量。我們使用活躍會員來評估我們優質產品的採用情況，這是我們滲透到我們運營的市場的關鍵因素，也是會員和航班收入的關鍵驅動力。

活躍用户。我們將活躍用户定義為截至報告日的活躍會員和飛機卡持有者，以及在給定季度至少完成一次創收航班且不包括批發飛行活動的獨特非會員消費者。雖然獨立消費者可以在給定時間內在我們的平臺上完成多個創收航班，但該唯一用户僅被視為一個活躍用户。我們使用活躍用户來評估我們平臺的採用率和交易頻率，這是我們滲透到我們運營的市場和收入增長的關鍵因素。

實況飛行。我們將Live Flight Legs定義為在給定時間段內完成的產生收入的單程飛行段數。該指標不包括與所管理飛機相關的空位重新定位機段和機主機腿。我們認為，Live Flight Legs是衡量我們平臺的規模和使用情況以及航班收入增長的有用指標。

非公認會計準則財務指標的定義

調整後的息税折舊攤銷前利潤我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為經調整後的淨收益（虧損），（i）利息收入（支出），（ii）所得税支出，（iii）折舊和攤銷，（iv）基於股票的薪酬支出，（v）收購和整合相關費用以及（vi）其他不表明我們持續經營業績的項目，包括但不限於重組費用。

我們之所以包括調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為它是我們的管理團隊用來評估經營業績的補充指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤與獎金計劃目標實現情況的確定、戰略內部規劃、年度預算、資源分配和運營決策結合使用。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤為我們業務的歷史同期比較提供了有用的信息，因為它消除了某些非現金支出和可變金額的影響。

調整後的繳款和調整後的繳款利潤率。我們將調整後的繳款計算為不包括折舊和攤銷的毛利（虧損），並根據（i）收入成本中包含的股權薪酬，（ii）收入成本中包含的收購和整合費用，（iii）收入成本中的重組費用以及（iv）收入成本中包含的不代表我們持續經營業績的其他項目進行了進一步調整。調整後繳費利潤率的計算方法是將調整後的繳款除以總收入。

我們將調整後繳款和調整後繳款利潤率列為評估經營業績的補充指標。調整後的繳款和調整後的繳款利潤率用於瞭解我們隨着時間的推移通過規模和槓桿成本實現盈利的能力。此外，調整後繳款和調整後繳款利潤率為我們業務的歷史同期比較和確定趨勢提供了有用的信息。

非公認會計準則財務指標的對賬

調整後 EBITDA

下表將調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨虧損進行了對賬，這是最直接可比的GAAP指標（以千計）：

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
			2023						2022						2023						2022
淨虧損			$	(144,813)					$	(148,838)					$	(406,272)					$	(330,637)
加回（扣除）
利息支出			11,258						—						27,035						—
利息收入			(404)						(1,130)						(6,090)						(1,612)
所得税支出			579						185						751						505
其他費用，淨額			(613)						625						822						1,505
折舊和攤銷			15,459						16,500						45,027						46,862
認股權證負債公允價值的變化			61						(2,504)						(685)						(8,265)
資產剝離造成的損失			2,991						—						2,991						—
基於股權的薪酬支出			3,508						22,504						21,650						65,839
收購和整合費用 (1)			—						4,747						2,108						16,092
重組費用 (2)			22,213						682						40,905						6,165
亞特蘭大會員運營中心設立費用 (3)			10,765						—						26,895						—
證書整合費用 (4)			3,279						—						10,799						—
商譽減值 (5)			56,200						62,000						126,200						62,000
其他 (6)			988						—						117						—
調整後 EBITDA			$	(18,529)					$	(45,229)					$	(107,747)					$	(141,546)

__________________

(1) 包括與收購相關的費用，以及在收購之日起一年內產生的與整合相關的費用，主要與系統轉換、品牌重塑成本和支付給外部顧問的費用有關。

(2) 在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，包括與重組計劃相關的重組費用以及為支持我們的會員計劃和運營的某些方面的重大變化而產生的相關戰略業務支出，主要包括與設計和實施會員計劃變更和獲得融資相關的諮詢費，以及作為成本削減計劃一部分的高管過渡和其他員工離職計劃相關的遣散費和招聘費用。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，包括根據戰略業務決策實施的員工離職計劃的重組費用。

(3) 包括與建立亞特蘭大會員運營中心及其運營相關的費用，主要包括過渡期間的宂餘運營費用、員工的搬遷費用以及與新員工入職相關的成本。亞特蘭大會員運營中心於 2023 年 5 月 15 日開始運營。

(4) 包括整合我們的美國聯邦航空局運營證書所產生的費用，主要包括飛行員培訓和留用計劃以及與規劃和實施合併流程相關的諮詢費。

(5) 代表與2023年第二和第三季度確認的商譽相關的非現金減值費用。請參閲截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中附註1，簡明合併財務報表附註的業務和重要會計政策摘要。

(6) 包括在截至2022年12月31日的十二個月的對賬中計入淨虧損的某些賬齡應收賬款的收款，以及對與個人非重要訴訟和解相關的費用的確認。

有關更多信息，請參閲下面的 “補充支出信息”

調整後的繳款和調整後的繳款利潤率

下表核對了調整後對毛利潤（虧損）的貢獻，毛利潤（虧損）是最直接可比的GAAP指標（以千計）：

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
			2023						2022						2023						2022
收入			$	320,063					$	420,356					$	1,006,937					$	1,171,503
減去：收入成本			(299,887)						(403,042)						(981,581)						(1,144,698)
減去：折舊和攤銷			(15,459)						(16,500)						(45,027)						(46,862)
毛利（虧損）			4,717						814						(19,671)						(20,057)
毛利率			1.5%						0.2%						(2.0)%						(1.7)%
重新添加：
折舊和攤銷			15,459						16,500						45,027						46,862
收入成本中基於權益的薪酬支出			826						3,581						3,097						11,320
收購和整合費用佔收入成本 (1)			—						650						—						650
收入成本中的重組費用 (2)			320						—						1,075						—
亞特蘭大會員運營中心設立費用按收入成本計算 (3)			10,642						—						22,440						—
以收入成本計算的證書整合費用 (4)			3,279						—						7,720						—
調整後的繳款			$	35,243					$	21,545					$	59,688					$	38,775
調整後的繳款利潤率			11.0%						5.1%						5.9%						3.3%

__________________

(1) 包括與收購相關的費用，以及自收購之日起一年內產生的整合相關費用

(2) 在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，包括與重組計劃和其他戰略業務計劃相關的重組費用。

(3) 包括與建立亞特蘭大會員運營中心及其運營相關的費用，主要包括過渡期間的宂餘運營費用、員工的搬遷費用以及與新員工入職相關的成本。亞特蘭大會員運營中心於 2023 年 5 月 15 日開始運營。

(4) 包括整合我們的美國聯邦航空局運營證書所產生的費用，主要包括飛行員培訓和留用計劃以及與規劃和實施合併流程相關的諮詢費。

補充收入信息

補充支出信息