附錄 99.1

證券購買協議

本證券購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2023年________，由開曼羣島的一家公司彩星科技股份有限公司（以下簡稱 “公司”）和本協議附錄A所列個人（每人均為 “買方”；統稱 “買方”）與本協議附錄A中列出的個人（均為 “買方”；統稱 “買方”）簽署。

演奏會

鑑於公司和買方根據並依賴1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條規定的證券註冊豁免，執行和交付本協議；

鑑於公司以每股0.25美元的價格向買方發行某些面值為0.04美元的A類普通股（“普通股”）；

鑑於公司向附錄A中列出的買方發行高達1,120,000股普通股，這些買方單獨但不共同簽訂本協議並在此作出陳述和保證；

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，為了獲得其他有價值和有價值的對價（特此確認已收到這些契約和充分性），公司和買方特此達成協議如下：

第一條

購買和出售股份

第 1.1 節：購買價格和收盤價。

(a) 在遵守本協議條款和條件的前提下，公司同意向買方發行和出售，並出於對價和明確依賴的陳述、擔保、契約、條款和條件，買方同意以每股股0.25美元的價格購買該數量的普通股（每股 “股份”，合稱 “股份”），以的總價購買該數量的普通股（每股 “股份”，合稱 “股份”）在此簽名頁上列出的（“購買價格”）。

(b) 在滿足或免除所有成交條件的前提下，股份的買入和賣出結束（“收盤”）應在公司完成並收到收購價格之日（“截止日期”）在公司法律顧問Hunter Taubman Fischer & Li LC的辦公室完成。

第二條

陳述和保證

第 2.1 節公司及其子公司的陳述和擔保。截至本文發佈之日，公司特此代表買方本人其子公司（定義見下文）向買方陳述和擔保（本文所附的例外情況附表除外，每個編號的附表對應於本文的章節編號），如下所示：

(a) 組織，良好信譽和權力。公司是一家正式註冊或以其他方式組建的公司或其他實體，有效存在，根據其註冊或組織司法管轄區的法律（如適用）信譽良好，分別擁有必要的公司權力，可以擁有、租賃和運營其財產和資產，並按照目前的業務開展業務。除附表 2.1 (a) 中規定的外，公司及其每家子公司都具有開展業務的正式資格，並且在所有司法管轄區都信譽良好，因為所開展業務的性質或所擁有財產的性質使其有必要進行此類資格，但在任何司法管轄區（單獨或合併），不具備這種資格不會產生重大不利影響（如第節所定義）本協議第2.1 (g) 段)。

(b) 公司權力；權力和執法。公司擁有必要的公司權力和權限，可以簽訂和履行本協議規定的義務，並根據本協議條款發行和出售股份。公司執行、交付和履行本協議以及本協議所設想的交易的完成均已獲得所有必要的公司行動的正式有效授權，無需公司或其董事會或股東的進一步同意或授權。本協議構成或在執行和交付時構成公司根據其條款可對公司強制執行的有效且具有約束力的義務，除非這種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、清算、保管船、收貨船或與債權人權利和救濟措施的執行有關或普遍影響債權人權利和救濟措施的類似法律或其他普遍適用的公平原則的限制。

(c) 資本化。公司的法定股本為32,000,000美元，分為7億股A類普通股，每股面值為0.04美元，以及1億股B類普通股，每股面值為0.04美元。截至2023年11月8日，已發行和流通的A類普通股和B類普通股股數量分別為21,391,012股和120萬股。

(i) 任何普通股均無權獲得優先購買權、轉換權或其他權利，也沒有與公司任何股本有關的未償期權、認股權證、股票、認購權、看漲權或任何性質的承諾，或可轉換為公司任何股本的證券或權利；

(ii) 沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司必須或可能發行額外的股本或可轉換為公司股本的期權、證券或權利；

(iii) 公司不是任何協議的當事方，該協議授予任何人對其任何股權或債務證券的註冊權或反稀釋權；

(iv) 公司不是的當事方，也不知道任何限制公司任何股本的投票或轉讓的協議。

(v) 收盤前發行的公司所有股本、可轉換證券、權利、認股權證或期權的要約和出售均符合所有適用的聯邦和州證券法，除非違規行為不會產生重大不利影響。公司已向買方提供或向買方提供了經修訂的公司備忘錄和章程的真實和正確的副本，在本協議發佈之日生效（“併購”）。除非適用的聯邦、州、地方或外國法律和法規、章程、本協議或附表2.1 (c) 中規定的限制，否則公司的任何書面或口頭合同、文書、協議、承諾、義務、計劃或安排均不得限制公司優先股股或其普通股股息的支付。

(d) 發行股票。收盤時發行的股份已獲得所有必要的公司行動的正式授權，優先股在按本協議條款支付或根據本協議條款發行時，應有效發行和流通、已全額支付且不可評估。

(e) 子公司。附表 2.1 (e) 列出了公司的所有直接和間接子公司及其各自的註冊司法管轄區。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，已支付全額支付，不可評估，不具有優先認購或購買證券的類似權利。

(f) 委員會文件、財務報表。除附表2.1 (f) 中規定的情況外，公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所法”）的報告要求向美國證券交易委員會（“委員會” 或 “SEC”）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括表格10-Q和根據本節提交的其他材料《交易法》第13（a）或15（d）條（前述所有內容，包括其中以提及方式納入的文件，在此被稱為”委員會文件”）。公司沒有向買方提供根據適用法律、規則或條例要求公司公開披露但尚未如此披露的任何重要的非公開信息或其他信息，除了 (i) 與本協議所設想的交易有關，或 (ii) 根據買方簽署的保密或保密協議。在提交相應文件時，20-F表格在所有重要方面均符合《交易法》和委員會據此頒佈的規章制度以及適用於此類文件的其他聯邦、州和地方法律、規章和條例的要求。截至各自的申報日期，20-F表格均未包含任何關於重要事實的不真實陳述；也沒有遺漏陳述其中要求陳述的重大事實或根據作出陳述時所必需的，而不是誤導性的重要事實。委員會文件中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求和委員會已公佈的規章制度或與此相關的其他適用細則和條例。此類財務報表是根據編制的，符合美國普遍接受的會計原則（“GAAP”），這些原則在所涉期間期間始終適用（除非（i）此類財務報表或其附註中可能另有説明，或（ii）未經審計的中期報表，前提是它們可能不包含腳註，也可能是簡要報表或摘要報表），並且在所有 material 尊重公司截至發佈之日的合併財務狀況以及以下業績當時結束的期間的運營和現金流量（如果是未經審計的報表，則需進行正常的年終審計調整）。

(g) 無重大不利影響。截至2022年6月30日直到本協議簽訂之日，公司沒有經歷或遭受任何重大不利影響。就本協議而言，“重大不利影響” 是指 (i) 對公司及其子公司的資產、財產、財務狀況、業務或前景產生的任何重大不利影響，和/或 (ii) 任何可能禁止或以其他方式嚴重幹擾公司履行任何重大契約的能力的條件、情況或情況，本協議下的協議和義務。

(h) 沒有未披露的負債。除公司委員會文件中或附表2.1 (h) 中披露的以外，公司和子公司除了在公司和子公司的正常業務過程中產生的負債、債務、索賠或損失（無論是清算的還是未清算的、有擔保的還是無抵押的，絕對的、應計的、或有的，還是其他的）無論是單獨還是總體而言，都不會或不會產生重大不利影響。

(i) 沒有未披露的事件或情況。據公司所知，尚未發生或存在與公司、子公司或其各自的業務、財產、運營或財務狀況有關的事件或情況，根據適用的法律、規則或法規，要求公司公開披露或公告，但尚未公開宣佈或披露。

(j) 資產所有權。除非違規行為不會產生重大不利影響，否則每家公司和子公司都有良好的可銷售的所有權，即 (i) 財務報表中反映的所有據稱由他們擁有或使用的財產和資產，(ii) 目前開展業務所必需的所有財產和資產，以及 (iii) 財務報表中反映的所有不動產和個人財產免費和清除任何留置權。所有租約均有效且有效。

(k) 待處理的行動。沒有任何對本協議、本協議或本協議所考慮的交易的有效性或根據本協議或本協議所考慮的交易的有效性提出質疑的訴訟、訴訟、索賠、調查、仲裁、替代爭議解決程序或任何其他訴訟未決或據公司所知，受到威脅或涉及本協議。除非同樣不會產生重大不利影響，否則不存在涉及公司各自財產或資產的訴訟、訴訟、索賠、調查、仲裁、替代性爭議解決程序或任何其他程序待審，或者據公司所知，沒有威脅或涉及公司的訴訟、訴訟、索賠、調查、仲裁、替代性爭議解決程序或任何其他訴訟。據公司所知，沒有任何法院、仲裁員或政府或監管機構對公司、子公司或其各自以的身份執行官或董事下達的未執行命令、判決、禁令、裁決或法令。

(l) 遵守法律。公司和子公司擁有開展目前由公司開展各自業務所需的所有重要特許經營、許可證、執照、許可和其他政府或監管機構授權和批准，除非未能單獨或合計擁有此類特許經營權、許可證、執照、許可和其他政府或監管授權和批准不會產生重大不利影響。

(m) 沒有違規行為。公司和子公司的業務沒有違反任何聯邦、州、地方或外國政府法律或任何政府實體的規則、法規和法令，除非可能存在無法合理預期單一或總體上會產生重大不利影響的違規行為。根據聯邦、州、當地或外國法律、規則或法規，公司無需獲得任何法院或政府機構的同意、授權或命令，或向其提交任何備案或註冊，以執行、交付或履行本協議規定的任何義務，或根據本協議或其條款發行和出售股票（(x) 任何同意、授權或命令除外）截至本文發佈之日獲得的，(y) 截至本文發佈之日已提交的任何申請或註冊或 (z) 收盤後公司可能要求向委員會或州證券管理機構提交的任何文件。）

(n) 無衝突。公司對本協議的執行、交付和履行，以及公司完成本協議及其中所設想的交易沒有也不會 (i) 違反公司證書或章程的任何條款，(ii) 與衝突或構成違約（或隨着通知或時間推移或兩者兼而有之而成為違約的事件）或賦予他人任何權利終止、修改、加速或取消任何協議、抵押貸款、信託契約、契約、票據、債券、許可、租賃協議，公司作為一方或其財產或資產受其約束的工具或義務，(iii) 根據公司作為一方或公司受其約束的任何協議或任何承諾對的任何公司財產設立或強加任何性質的留置權、抵押權、擔保權益、質押、抵押或抵押權（統稱為 “留置權”）各自的財產或資產受到約束，或 (iv) 導致違反任何聯邦、州、地方或外國法規、規則、法規、命令、判決或適用於公司或其任何子公司或公司或其任何子公司任何財產或資產受其約束或影響的法令（包括聯邦和州證券法律和法規），前提是但是，在所有情況下，不會對個人或總體產生重大不利影響的衝突、違約、終止、修訂、加速、取消和違規行為排除在上述範圍之外。

(o) 某些費用。對於本協議所設想的交易，公司不支付經紀費、發現者費或財務諮詢費或佣金。

(p) 披露。除附表 2.1 (p) 中另有規定外，本協議、本協議附表以及公司或子公司或子公司就本協議所設想的交易向買方提供的或代表買方提供的任何其他文件、證書或文書，均不包含對重要事實的任何不真實陳述，也未省略陳述在本協議或其中所作陳述所必需的重大事實一個整體，根據它們是在此處或其中製作時的情況，不是假的或誤導性。

(q) 知識產權。公司和子公司均擁有或擁有使用所有專利、商標、域名（無論是否註冊）及其任何可獲得專利的改進或受版權保護的衍生作品、網站和與之相關的知識產權、服務標誌、商品名、版權、許可和授權以及與上述內容有關的所有權利的合法權利，這些都是開展各自業務所必需的現在的做法與他人的權利沒有任何衝突，除非沒有這樣做擁有或擁有不會產生重大不利影響。

(r) 賬簿和記錄內部會計控制。除非在表格20-F中另有披露，否則公司和子公司的賬簿和記錄在所有重要方面準確反映了與公司和子公司的業務、其資產的所在地和收取以及產生公司或子公司債務或應收賬款的所有交易的性質有關的信息。除非公司委員會文件或附表2.1 (r) 中披露的內容，否則公司認為，公司及其子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(ii) 筆交易記錄在必要時允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制， (iii) 只有在符合以下條件的情況下才允許訪問資產管理層的一般或具體授權以及 (iv) 記錄在案的資產責任將在合理的時間間隔內與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

(s) 重要協議。公司和子公司為當事方的任何和所有書面或口頭合同、文書、協議、承諾、義務、計劃或安排，如果公司根據《證券法》註冊證券，則必須向委員會提交其副本，作為表格 F-1（統稱為 “重要協議”）的註冊聲明（統稱為 “重要協議”）的附件。委員會文件。迄今為止，公司和子公司在所有重大方面都履行了上述協議要求其履行的所有義務，沒有收到違約通知，也沒有根據任何現已生效的會造成重大不利影響的重大協議違約。

(t) 與關聯公司的交易。除非財務報表或委員會文件中另有規定，否則，(a) 公司與 (b) 公司的任何高管、員工、顧問或董事或擁有公司任何股本的任何個人或擁有公司任何股本的人之間沒有任何貸款、租賃、協議、合同、特許權使用費協議、管理合同或安排或其他持續交易該高管、員工、顧問、董事或股東的直系親屬或由其控制的任何公司或其他實體的直系親屬高級職員、員工、顧問、董事或股東，或該高管的直系親屬，員工、顧問、董事或股東。

第 2.2 節：買方的陳述和擔保。截至本文發佈之日，每位買方特此單獨但非共同向公司作出以下陳述和保證：

(a) 沒有衝突。本協議的執行、交付和履行，以及該買方完成本協議及其相關交易及其相關交易不會，也不會與契約下的任何協議發生衝突，也不會構成違約（或隨着通知或時間流逝或兩者兼而有之的事件），也不會賦予他人任何終止、修改、加速或取消任何協議的權利，或授予他人任何終止、修改、加速或取消協議的權利該買方作為一方或約束其財產或資產的工具或義務，或導致 a違反適用於該買方或其財產的任何法律、規則或法規，或任何法院或政府機構發佈的任何命令、判決或法令（不會單獨或總體上對該買方造成重大不利影響的衝突、違約和違規行為除外）。此類買方無需獲得任何法院或政府機構的同意、授權或命令，也無需向任何法院或政府機構提交任何備案或登記，即可執行、交付或履行本協議下的任何義務，前提是，就本句中的陳述而言，該買方假設並依賴公司在此處的相關陳述和協議的準確性。

(b) 商業和財務經驗。每位投資者，無論是單獨還是與其代表一起，都在商業和財務事務方面擁有如此豐富的知識、成熟度和經驗，因此能夠評估股票潛在投資的優點和風險，也對此類投資的優點和風險進行了評估。

(c) 依賴豁免。買方瞭解到，向其發行和出售股份的依據是對美國聯邦和州證券法註冊要求的具體豁免，公司依賴本文中列出的買方陳述、擔保、協議、確認和諒解的真實性和準確性以及買方對這些陳述、擔保、協議、確認和諒解的遵守情況，以確定此類豁免的可用性以及買方對這些豁免的遵守情況買方收購股票。

(d) 信息。買方及其顧問（如果有）有機會向公司及其子公司的管理層提問，已收到與公司業務、財務和運營有關的所有信息，以及買方或其顧問要求的與股票要約和出售有關的信息。此類調查或買方或其任何顧問或代表進行的任何其他應盡的盡職調查均不得修改、修改或影響買方依賴此處包含的公司陳述和保證的權利。買方明白，其對股票的投資涉及很大程度的風險。買方進一步向公司表示，買方簽訂本協議的決定完全基於對買方及其代表的獨立評估。

(e) 政府審查。買方瞭解到，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構通過或對股票提出任何建議或認可。

(f) 限制性股票。

(1) 投資者理解，股票過去沒有也不會根據《證券法》進行註冊，原因是《證券法》的註冊條款有具體豁免，該條款除其他外取決於投資意圖的真實性質以及此處所表達的投資者陳述的準確性。投資者明白，根據適用的美國聯邦和州證券法，股票是 “限制性證券” ，根據這些法律，投資者必須無限期持有股票，除非這些股票已在美國證券交易委員會註冊並獲得州當局的資格，或者可以豁免此類註冊和資格要求。投資者承認，公司沒有義務註冊股票或有資格轉售。投資者進一步承認，如果可以獲得註冊豁免或資格豁免，則可能取決於各種要求，包括但不限於銷售的時間和方式、股票的持有期限，以及與公司相關的要求，這些要求不在投資者控制範圍內，公司沒有義務也可能無法滿足。投資者明白，此次發行無意成為公開發行的一部分，投資者將無法依賴《證券法》第11條的保護。

(2) 這些投資者明白，除非這些股票是根據《證券法》註冊的，或者可以豁免註冊，否則必須無限期持有。該投資者承認，該投資者熟悉根據《證券法》（“第144條”）頒佈的委員會規則和經修訂的條例第144條和第144A條，並且該人已被告知，第144條和第144A條（如適用）僅允許在某些情況下進行轉售。該投資者明白，在規則144或第144A條不可用的範圍內，如果沒有根據《證券法》進行{ br} 註冊或此類註冊要求存在其他豁免，則該投資者將無法出售任何股票。

(3) 投資者瞭解到，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對股票進行過任何推薦或認可。

(4) 投資者特此承認，在發行該證書時，在適用的證券法律法規不再要求該證書之前，任何代表股票和標的證券的證書都可能根據適用法律帶有限制性標記，並可能包含與以下內容基本相似的措辭：

“此處中提及的證券不是根據1933年《證券法》註冊的，是為了投資而收購的，不是為了出售或分銷這些證券，也不是為了出售或分配。如果沒有與相關的有效註冊聲明，也沒有律師以令公司滿意的形式表明1933年《證券法》不要求進行此類登記，則不得進行此類銷售或分銷。”

(g) 不進行一般招標。買方承認，股票不是通過任何形式的一般或公開招標或一般廣告或公開發布的廣告或銷售文獻向該買方發行的，包括 (i) 在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視或電臺廣播的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或 (ii) 該買方受邀參加的任何研討會或會議通過上述任何一種通信方式。

(h) 第一四四條。該買家理解，除非此類股票是根據《證券法》註冊的，或者可以豁免的註冊，否則必須無限期持有。該買方承認該買方熟悉規則144和第144A條，並已告知該人士，第144條和第144A條（如適用）僅允許在某些情況下進行轉售。該買家理解，在規則144或第144A條不可用的範圍內，如果沒有根據《證券法》進行註冊，也沒有其他此類註冊要求的豁免，則該買方將無法出售任何股票。

(i) 經紀人。買方不知道公司就本協議所考慮的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、銀行或其他個人或實體支付或將要支付的任何經紀或發現者費用或佣金。

(j) 使用自己的賬户購買。每位投資者 (a) 僅出於投資目的為自己的賬户（不是作為被提名人或代理人）購買股票，而不是為了全部或部分地轉售、分配或分割股份，（b）目前沒有出售或分發股票或授予股份參與權的安排或意圖，並且（c）沒有任何合同，與任何人承諾、協議或安排向該人或任何第三方出售、轉讓或授予其參與權，股票。

第三條

盟約

公司向買方承諾如下，哪些契約是為了買方及其允許的受讓人（定義見此處）的利益。

第 3.1 節證券合規性。公司應根據其規章制度向委員會通報本協議中任何協議所設想的交易，並應在適用法律、規則和法規要求和允許的情況下采取所有其他必要的行動和程序，以便合法和有效地向買方或後續持有人發行股票。

第 3.2 節機密信息。買方同意，此類買方及其員工、代理人和代表將保密，不會披露、泄露或使用該買方根據本協議向該買方提交的財務報表、報告和其他材料可能從公司獲得的任何機密信息（除非出於監控其對公司的投資的目的），除非公眾無過錯地知道此類信息該買方或其或其僱員或代表；但是，前提是買方可以 (i) 向其律師、會計師和其他專業人士披露此類信息，這些信息與其代表該買方就該買方在公司的投資有關，(ii) 向任何潛在的獲準股份受讓人披露此類信息，前提是潛在的受讓人同意受本第 3.3 節規定的約束，或 (iii) 向任何普通合夥人披露此類信息或該買家的關聯公司。

第 3.3 節遵守法律。公司應在所有重大方面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，除非無法合理預期違規行為會產生重大不利影響。

第 3.4 節保存的記錄和賬簿。公司應保留足夠的記錄和賬簿，其中將按照一貫適用的公認會計原則進行完整的記賬，反映公司的所有財務交易，應在每個財政年度中為與其業務相關的折舊、損耗、過時、攤銷、税收、壞賬和其他目的準備金存入所有適當的儲備金。

第 3.5 節重要信息的披露。公司承諾並同意，自新聞稿提交之日起，公司或代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或律師提供公司認為構成重要非公開信息的任何信息（與本協議所設想的交易除外），除非該買方在此之前簽署了有關保密的具體書面協議以及此類信息的使用。公司理解並確認，買方應依靠上述契約來進行公司證券的交易。在提交新聞稿時，任何買方均不得擁有從公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工或代理人那裏收到的、未在新聞稿中披露的的任何實質性非公開信息。除非美國證券交易委員會條例要求，否則公司不得在向美國證券交易委員會提交的任何文件中披露任何買方的身份。如果公司或其各自的任何高級職員、董事、員工和代理人違反上述契約，則除了本協議規定的任何其他補救措施外，買方可以通知公司，，公司應在收到此類通知後的兩 (2) 個交易日內公開披露此類重要的非公開信息。

價格第 3.6 節 “禁止操縱 ”。公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致、或已經構成或可以合理預期構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動。

第四條

條件

第 4.1 節條件公司有義務出售股票的先決條件。根據本協議，公司發行和出售股票的義務以在收盤時或之前滿足或豁免下述每項條件為前提。這些條件是公司的唯一利益，公司可以隨時自行決定免除這些條件。

(a) 買方陳述和保證的準確性。買方在本協議中的陳述和保證應是真實的，並且在所有重大方面均應正確無誤，截至截止日期和截止日期一樣，除非在特定日期明確作出的陳述和保證，自該日期起，這些陳述和保證在所有重大方面均應是真實和正確的。

(b) 買方的表現。買方應在收盤時或收盤前在所有方面履行、滿足和遵守本協議要求買方履行、滿足或遵守本協議要求買方履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件。

(d) 交貨價格。股票的購買價格應已交付給公司。

(e) 本協議的交付。本協議應已由買方正式簽署並交付給公司。

第 4.2 節條件買方有義務購買股票的先決條件。根據本協議，買方有義務收購本次發行的股票並支付，但以在收盤時或之前滿足或豁免下文規定的每項條件為前提。這些條件僅供買方受益，買方可隨時自行決定免除這些條件。

(a) 公司陳述和保證的準確性。公司在本協議中的每項陳述和保證自作出之日起在所有方面均應真實和正確，除非在特定日期明確作出的陳述和保證，自之日起，這些陳述和保證在所有方面都是真實和正確的。

(b) 公司的業績。公司應在所有方面履行、滿足和遵守本協議要求公司在收盤時或之前履行、滿足或遵守本協議所要求的所有契約、協議和條件。

(d) 沒有訴訟或訴訟。不得向任何仲裁員或任何政府機構提起任何訴訟、訴訟或訴訟，也不得威脅任何政府機構對公司或公司的任何高管、董事或關聯公司尋求限制、阻止或更改本協議所設想的交易或就此類交易尋求賠償的調查。

(e) 證書。公司應在收盤後立即將該買方收購的股票的證書（按買方要求的面額簽發）（按買方要求的面額）交付給買方。

(f) 決議。公司董事會應以買方合理接受的形式通過符合本協議第2.1 (b) 節的決議（“決議”）。

(g) 物質不利影響。在截止日期或之前不得發生任何重大不利影響。

第五條

股票證書圖例

第 5.1 節圖例。每份代表股票的證書均應加蓋印章或以其他方式印上基本採用以下形式的圖例（除適用州證券或 “藍天” 法律要求的任何圖例外，在中）：

第六條

賠償

第 6.1 節一般賠償。公司同意賠償買方（及其各自的董事、高級職員、經理、合夥人、成員、股東、關聯公司、代理人、繼任者和受讓人）因買方任何不準確之處而產生的任何和所有損失、負債、缺陷、成本、損害賠償和開支（包括但不限於合理的律師費、費用和支出），並使其免受損害或違反公司在此作出的陳述、保證或契約。買方個別但非共同同意賠償公司及其董事、高級職員、關聯公司、代理人、繼任者，並對公司因任何不準確或違反而產生的所有損失、負債、缺陷、成本、損害賠償和開支（包括但不限於合理的律師費、費用和支出）進行賠償並使其免受損害 br} 該買方在此處作出的陳述、保證或承諾。買方根據本第六條承擔的賠償義務所承擔的最大總責任不得超過買方在本協議下支付的購買價格部分。在任何情況下，任何 “受賠償方”（定義見下文）均無權追回因違反或違反本協議而導致的間接或懲罰性損失。

第 6.2 節賠償程序。根據本第六條有權獲得賠償的任何一方（“受賠償方”）將就任何引起賠償索賠的事項向賠償方發出書面通知；前提是，任何有權根據本協議獲得賠償的一方未能按照本協議的規定發出通知均不得解除賠償方在本第六條下的義務，除非這種未發出通知的行為實際上會給通知方造成偏見。如果對根據本協議尋求賠償的受賠方提起任何訴訟、訴訟或索賠，則提供賠償的方應有權參與並且，除非受賠償方合理判斷與賠償方之間可能存在利益衝突，否則該方與賠償方就此類訴訟、訴訟或索賠可能存在合理的利益衝突 } 令受賠償方滿意。如果賠償方告知受賠償方它將根據本協議對此的賠償索賠提出異議，或者未能在收到任何賠償通知後的三十 (30) 天內以書面形式通知該人其選擇為任何訴訟、訴訟或索賠進行辯護、和解或妥協（或隨時終止辯護）在開始此類抗辯後），則受賠償方可以選擇進行辯護、和解或以其他方式妥協或支付此類訴訟或索賠。無論如何，除非賠償方以書面形式選擇承擔並承擔對任何此類索賠、訴訟或訴訟作出辯護，否則受賠償方因任何此類訴訟、索賠或程序的抗辯、和解或妥協而產生的費用和開支均應為本協議應予賠償的損失。受賠償方應與賠償方充分合作，就賠償方的任何此類訴訟或索賠進行任何談判或辯護，並應向賠償方提供受賠方合理獲得的與這種訴訟或索賠有關的所有信息。賠償方應隨時向受賠償方全面通報辯護狀況或與此有關的任何和解談判。如果賠償方選擇為任何此類訴訟或索賠進行辯護，則受賠方有權由其選擇的律師參與此類辯護，費用自理。賠償方對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或訴訟的和解概不承擔任何責任，但是，但是，如果賠償方被告知和解協議但未能在收到此類通知後的三十 (30) 天內對和解作出迴應，則賠償方應對任何和解承擔責任。儘管第 VI 條中有任何相反的規定，未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得解決或妥協任何要求或同意就此作出任何要求或同意對受賠償方施加任何未來義務或不包括索賠人或原告向受賠償方無條件釋放的索賠 } 免除與此類索賠有關的所有責任。本第六條所要求的賠償應通過在調查或辯護過程中，在收到賬單或發生費用、損失、損害或責任時定期支付金額來支付，前提是受賠償方不可撤銷地同意在具有管轄權的法院最終確定該方無權獲得賠償的情況下退還此類款項。此處包含的賠償協議除了 (a) 受賠償方針對賠償方或其他人的任何訴訟理由或類似權利，以及 (b) 賠償方根據法律可能承擔的任何責任。

第七條

雜項

第 7.1 節費用和費用。除非本協議另有規定，否則各方應支付其顧問、法律顧問、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方在本協議的談判、準備、執行、交付和履行中產生的所有其他費用。

第 7.2 節特定執法，同意管轄權。

(a) 公司和買方承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式被違反，將造成無法彌補的損失。因此，雙方同意，雙方應有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正違反本協議條款的行為，並特別執行本協議或其中的條款和規定，這是除法律或衡平法規定他們有權獲得的任何其他補救措施外。

(b) 公司和買方的每個 (i) 特此不可撤銷地服從設在紐約南區的美國地方法院和位於紐約縣的紐約州法院的管轄，以處理因本協議或本協議或此處或其所考慮的交易而產生或與之相關的訴訟、訴訟或訴訟，(ii) 特此放棄，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中不主張其個人不受該法院管轄的任何索賠，訴訟、訴訟或程序是在不方便的論壇提起的，或者訴訟、訴訟或程序的地點是不恰當的。公司和買方均同意通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該方郵寄一份副本，將其副本郵寄至根據本協議向其發出通知的有效地址，來處理任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的送達事宜，並同意此類服務構成良好和充分的送達程序和相關通知。本第 7.2 節中的任何內容均不影響或限制以法律允許的任何其他方式為程序提供服務的權利。雙方在此不可撤銷地放棄個人程序服務，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過將副本郵寄到本協議下向其發送此類通知的地址來處理該方，並同意該服務構成良好和充分的送達程序及其通知。公司特此任命 Hunter Taubman Fischer & Li LLC，其辦公室位於第三大道 950 號， 19^第四Floor，紐約，10022，作為其在紐約的訴訟服務代理。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式向程序提供服務的權利。

第 7.3 節整個協議；修正案。本協議包含雙方對本協議所涉事項的全部理解和協議，除非本協議中特別規定，否則公司和任何買方均未就此類事項作出任何陳述、擔保、契約或承諾，它們取代了先前與上述標的物達成的所有諒解和協議，所有這些諒解和協議均在此合併。除非通過公司和買方簽署的書面文書，否則不得免除或修改本協議的任何條款，除非尋求執行此類豁免的當事方簽署書面文書，否則不得免除本協議的任何條款。

第 7.4 節通知。根據本協議條款的規定或理由規定或出於本協議條款的理由允許或發出的所有通知、要求、指示和其他通信均應採用書面形式，並應被視為已按以下方式送達和接收：(i) 如果親自送達，則在該交付的工作日內（以收到個人信息為證配送服務），（ii）如果要求郵寄認證郵件或掛號郵件退回收據，兩 (2)郵寄後的工作日，(iii) 如果是隔夜快遞（所有費用均已預付），則在送達的營業日日（以收到具有公認地位的隔夜快遞服務為證），或 (iv) 如果通過傳真傳輸，則在收件人所在時區的下午 6:00 之前發送，或者如果在該時間之後發送，在下一個工作日（由發送方的 telecopier 機器生成的打印發貨確認書為證）。如果任何通知、要求、同意、請求、指示或其他通信由於地址變更而無法送達（根據本第 7.4 節），或者拒絕接受，則通知、要求、同意、請求、指示或其他通信應被視為在通知發送的第二個工作日收到（以發件人的宣誓書為證）。所有此類通知、要求、同意、請求、指示和其他通信將發送到以下地址或傳真號碼（視情況而定）：

如果是給公司：

彩星科技股份有限公司, Ltd

Broad Street 80 號，5 樓

紐約州紐約 10005

將副本（不構成通知）寄至：

Hunter Taubman Fischer & LI LLC

第三大道 950 號，19^第四地板

紐約州紐約 10022

如果對買家來説：

附錄 A 中列出的地址

本協議的任何一方均可不時更改其通知地址，方法是至少十天 (10) 天以書面形式通知本協議另一方。

第 7.5 節豁免。任何一方對本協議任何條款、條件或要求的違約的放棄均不得被視為未來的持續放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得將任何一方以任何方式延遲或遺漏行使本協議項下任何權利的行為視為其後應得的任何此類權利的行使。

第 7.6 節標題。本協議中包含的章節標題（包括但不限於附錄和附表中的章節標題和標題）插入僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義、解釋或解釋。任何提及男性、女性或中性性別的內容均應指其他適當性別。對單數的引用應包括複數，反之亦然。

第 7.7 節繼任者和受讓人。未經公司或買方事先書面同意（），本協議的任何一方不得轉讓本協議，但是，在遵守聯邦和州證券法的前提下，買方可以在未經事先書面同意的情況下轉讓其權利並將其在本協議項下的全部或部分職責委託給關聯公司或第三方，通過私人交易收購其全部或幾乎全部股份公司或其他買方，在該買方向公司正式發出通知後，表示沒有轉讓或義務應影響該買方在本協議下的義務，該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受本協議中適用於買方的條款的約束。本協議的條款應有利於雙方各自允許的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何明示或暗示均無意向除本協議各方或其各自繼任者以外的任何一方授予和轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

關於法律的第 7.8 節。本協議應受紐約州內部法律管轄並根據其解釋，不賦予任何可能導致適用其他司法管轄區實體法的法律衝突原則效力。不得以任何不利於起草本協議的一方為由解釋或解釋本協議。

第 7.9 節 “生存”。公司和買方的陳述和保證將在本協議的執行和交付以及本協議下的收盤後三 (3) 年內繼續有效。

第 7.10 節對應物。本協議可以在任意數量的對應協議中執行，每個對應協議在執行時均應被視為原始協議，所有合在一起構成同一個協議，並應在每個方簽署對應協議並將其交付給其他各方時生效，前提是所有各方不必簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸傳送的，則該簽字對執行（或簽名代表其簽署）的一方構成有效的具有約束力的義務，其效力和效果與此類傳真簽名是其原始相同。

第 7.11 節可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何具有管轄權的法院裁定本協議中包含的任何或多項條款或部分條款因任何原因均被認定為無效、非法或在任何方面不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款的一部分並應對此類條款進行改革並將其解釋為此類無效、非法或不可執行的條款，或其中的一部分條款，從未包含在此處，因此此類條款將在最大限度內有效、合法和可執行。

第 7.12 節個人能力。每個買方以自己的身份簽訂本協議，而不是與其他購買者一起簽訂本協議。每位買方單獨作出本協議中包含的陳述和保證，但不是共同作出陳述和保證。

第 7.13 節終止。經買方和公司雙方書面同意，本協議可在收盤前終止。

第 7.14 節。語言。本協議有英文和中文兩種版本，均具有約束力。如果英語和中文語言之間存在任何衝突，則以英語為準。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

為此，本協議雙方促使各自的授權官員自上述首次撰寫之日起正式執行本協議，以昭信守。

	彩星科技股份有限公司

	來自：
	姓名：	羅路易
	標題：	首席執行官

[公司的簽名頁]

購買者的簽名頁面

人物專頁

自上述首次撰寫之日起，買方促使本協議單獨或由其授權官員或成員正式執行，以昭信守。

買方：

來自：
姓名：

購買的 A 類普通股數量：

總購買價格：$

買方的地址和聯繫方式

電話：

傳真：

電子郵件：