附錄 10.4

賠償協議

本賠償協議（“協議”）自2023年10月2日起由特拉華州的一家公司Atlas Energy Solutions Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上被確認為受償人的個人（“受償人”）簽訂。

演奏會：

鑑於為公司或商業企業服務的董事、高級管理人員和其他人員面臨昂貴而耗時的訴訟，這些訴訟涉及傳統上只能對公司或商業企業本身提起的事項等；

鑑於能力較強的人越來越不願擔任董事、高級管理人員或其他職務，除非通過保險為他們提供足夠的保護和足夠的賠償，使其免受因為公司服務和代表公司開展活動而產生的過度索賠和訴訟風險；

鑑於公司董事會（“董事會”）已確定，吸引和留住此類人員的難度增加不利於公司及其股東的最大利益，公司應採取行動，向這些人保證，未來此類保護的確定性將增加；

鑑於（i）經修訂和重述的公司章程（可能經修訂，即 “章程”）要求對公司的高級管理人員和董事進行賠償，（ii）受保人也可能有權根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）獲得賠償；（iii）章程和DGCL明確規定其中規定的賠償條款不是排他性，因此可以考慮公司與董事會成員、高級管理人員和其他人就以下方面簽訂合同賠償；

鑑於本協議是對公司章程、經修訂和重述的公司註冊證書（可能進行修訂，即 “公司註冊證書”）以及根據章程通過的任何決議的補充和促進，因此不應被視為替代協議，也不得減少或取消受償人根據章程所享有的任何權利；以及

鑑於，(i) 受保人認為章程和保險提供的保護在當前情況下是不夠的，(ii) 受保人可能不願意在沒有足夠保護的情況下擔任或繼續擔任公司的董事或高級管理人員，(iii) 公司希望受保人以這種身份任職，(iv) 受保人願意在當天或之後任職、繼續任職和承擔額外服務代表公司，條件是受償人必須獲得賠償。

協議：

因此，現在，考慮到此處包含的前提和契約，公司和受保人特此簽訂協議並達成以下協議：

第 1 部分。定義。(a) 如本協議所用：

“協議” 應具有序言中規定的含義。

“董事會” 應具有獨奏會中規定的含義。

“章程” 應具有敍述中規定的含義。

“公司註冊證書” 應具有敍述中規定的含義。

“公司” 應具有序言中規定的含義。

“公司身份” 描述了現在或曾經是（i）公司或（ii）任何其他公司、有限責任公司、合夥人或合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、合夥人、普通合夥人、經理、管理成員、僱員或代理人的個人的身份。

“特拉華州法院” 的含義見第20節。

“DGCL” 應具有敍述中規定的含義。

“無利害關係的董事” 是指公司董事，該董事不是也不是受償人尋求賠償的訴訟的當事方。

“企業” 是指公司以及受保人應公司要求擔任或正在擔任董事、高級職員、合夥人、合夥人、管理成員、員工、受託人、代理人或信託人的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他企業。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“費用” 指任何類型或性質的所有合理成本、開支、費用和收費，包括但不限於律師費、文件和電子發現費用、訴訟費用、預付金、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、專業顧問費、複印費用、打印和裝訂費用、電話費、郵費、送貨服務費以及所有其他類型的支出或支出因起訴, 辯護, 準備起訴或辯護而產生的,調查、擔任或準備在訴訟中作證、和解或上訴，或以其他方式參與訴訟。費用還應包括但不限於：(i) 因任何訴訟而產生的、與受保人有關的任何上訴所產生的費用，包括但不限於與任何費用保證金、取代保證金或其他上訴保證金或其等價物相關的保費、擔保金和其他費用；(ii) 僅就本協議第12 (d) 節而言，所產生的費用受保人為解釋、執行或捍衞受保人在本協議下的權利，通過訴訟或其他方式，(iii) 因實際收到或被認為收到本協議下的任何款項而對受保人徵收的任何聯邦、州、地方或外國税款，以及 (iv) 與上述內容有關的任何利息、攤款或其他費用。“費用” 不應包括 “負債”。

“受保人” 應具有序言中規定的含義。

“賠償義務” 是指公司在本協議下對受償人承擔的所有義務，包括公司根據本協議向受償人提供賠償和向受償人預付費用的義務。

“獨立律師” 是指在美國具有全國聲譽的律師事務所，或此類律師事務所的合夥人或成員，該律師事務所的合夥人或成員，該律師事務所對公司法事務具有豐富經驗，目前和過去五 (5) 年中均未被聘請代表：(i) 公司或受償人就與該當事方有關的任何重要事項（與本協議規定的受償人或其他受償人有關的事項除外）根據類似的賠償協議），或（ii）訴訟中提出索賠的任何其他當事方本協議規定的賠償；但是，“獨立律師” 一詞不包括根據當時適用的專業行為標準，代表公司或受保人蔘與確定受償人在本協議下的權利的訴訟中可能存在利益衝突的任何人。

“責任” 是指與任何訴訟有關、產生或與任何訴訟有關的所有索賠、負債、損害賠償、損失、判決、命令、罰款、罰款和其他應付金額，包括但不限於在任何訴訟中支付的款項，以及遵守與任何訴訟或為和解而簽訂或簽發的任何和解協議、規定或同意令而發佈或簽發的任何判決、命令或法令所產生或發佈的任何判決、命令或法令所產生的所有成本和開支繼續進行。

“個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、信託、政府機構或團體或任何其他法律實體。

“訴訟” 指任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、索賠、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、正式或非正式聽證會、調查或調查、訴訟、調查、行政聽證會或任何其他實際、威脅或已完成的司法、行政或仲裁程序（包括但不限於根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》或任何其他聯邦法律、州法律、法規或條例提起的任何此類訴訟），無論是否提起在公司的權利下或否則，無論是民事、刑事、行政還是調查性質，在每起案件中，由於受保人採取了任何實際或涉嫌行動（或受保人未能採取行動），受保人作為當事方、潛在當事方、證人或以其他方式參與，受保人曾經或曾經是公司的董事或高級管理人員或受保人在擔任公司董事或高級管理人員期間採取的任何行動（或不作為），或由於受償人現在或過去的事實而採取的任何行動（或不作為）應公司要求擔任另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、合夥人、合夥人、合夥人、普通合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人，無論在發生任何責任或費用時，是否以該身份任職，根據本協議可以提供賠償、報銷或提款。

(b) 就本文而言，提及的 “罰款” 應包括就任何員工福利計劃徵收的任何消費税；提及 “應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、合夥人、普通合夥人、經理、管理成員、僱員或代理人就員工福利規定職責或涉及其服務的任何服務計劃、其參與者或受益人；以及本着誠意並以合理方式行事的人如本協議所述，被認為符合員工福利計劃的參與者和受益人的最大利益，則應被視為其行為方式 “不違背公司的最大利益”。

“薩班斯-奧克斯利法案” 的含義見第 7 (c) 節。

“提交日期” 應具有第 9 (a) 節中規定的含義。

第 2 節。第三方訴訟中的賠償。公司應在適用法律允許的最大範圍內，賠償受保人或代表受償人因任何訴訟（本節中規定的公司提起或有權要求作出有利於其判決的任何訴訟）而遭受或合理產生的所有責任和費用（如果是預付金，則合理預計會發生），並使受保人免受損害見下文 3），或其中的任何索賠、問題或事項。

第 3 節。由公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟中的賠償。公司應在適用法律允許的最大範圍內，賠償受保人或代表受償人因公司提起或有權要求其作出有利於其判決的任何訴訟，或其中的任何索賠、問題或事宜而遭受或合理產生的所有責任和費用（如果是預付金，則合理預計會發生），並使受償人免受損害。對於法院最終裁定受保人對公司負有責任的任何索賠、問題或事項，除非且僅限於特拉華州大法官法院或提起訴訟的任何法院在申請後裁定，儘管對責任作出了裁決，但鑑於案件的所有情況，受償人仍是受償人，否則不得根據本第 3 節對費用進行賠償公平合理地有權獲得賠償。

第 4 節。全部或部分成功的一方的費用賠償。儘管本協議有任何其他規定，但不限制受償人根據本協議任何其他條款享有的權利，包括根據本協議第 2 節或第 3 節獲得的任何賠償權，但以受償人根據案情或其他原因成功處理其中任何索賠、問題或事項的訴訟或辯護為限，在適用法律允許的最大範圍內，公司應向受保人支付全部或部分費用受保人或受保人代表在每項成功解決的訴訟、索賠、問題或事項中實際和合理地支付（如果是預付金，則合理地預計會支付）。就本第 4 節而言，但不限於，通過駁回而終止此類訴訟中的任何訴訟或索賠、爭議或事項，無論有無偏見，均應被視為此類索賠、問題或事項的成功結果。

第 5 節。證人費用補償。無論本協議有何其他規定，在適用法律允許的最大範圍內，如果受保人因受保人的公司地位而成為證人或其他參與者，包括請求迴應調查請求、收到傳票或類似的文件或證詞要求，則受償人不是當事方且未受到成為當事方的任何訴訟中，受償人應獲得賠償抵消所有遭受或合理產生的費用（或者，就預付金而言，（合理預計將由受保人或代表受保人為此承擔）。

第 6 節。額外賠償。儘管本協議第2、3或4節中存在任何限制，但如果受償人因受償人的公司地位而成為任何訴訟（包括由公司提起或有權要求作出有利於其判決的訴訟）的當事方或受到威脅成為受保人一方，則公司應在適用法律允許的最大範圍內對受償人進行賠償，以補償所遭受或合理產生的所有責任和費用（如果是續費）受保人因該訴訟而承擔的費用（合理預期會支付），包括但不包括僅限於：

第 7 節。排除項。儘管本協議中有任何規定，但根據本協議，公司沒有義務對受償人進行賠償或使其免受損害，或在 (a) 和 (d) 的情況下，公司沒有義務向受償人預付費用：

訴訟）由受保人針對公司或其董事、高級職員、員工或其他受償人提起，除非（i）董事會在訴訟啟動之前批准了訴訟（或任何訴訟的任何部分），（ii）公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償，或者（iii）受保人提起的此類訴訟是為了主張、解釋或執行受償人而提起的本協議項下的權利（為避免疑問，就本協議而言，受償人不應被視為受償人）小節，以（A）就非受償人提起的索賠提出任何正面抗辯或（B）就非受償人提起的任何索賠提出了任何反訴（無論是許可的還是強制性的））而發起或提出任何索賠；或

第 8 節。進步。根據章程先前存在的要求，儘管本協議中有任何相反的規定，但公司應在適用法律不禁止的範圍內，預付受保人在任何訴訟中合理產生的費用和責任，並且這種墊付應在公司不時收到要求此類預付款的聲明或聲明後的十 (10) 天內支付，無論是在最終處置任何訴訟之前還是之後。預付款應無抵押且無利息。預付款不應考慮受保人償還費用的能力，也不考慮受保人根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利。預付款應包括為行使這種預付款而採取行動時合理產生的任何和所有費用，包括為支持申請的預付款而向公司提交報表所產生的費用。本協議執行並交付給公司後，受償人應有資格獲得預付款，這構成一項承諾，前提是受償人承諾償還預付的款項，但前提是最終司法裁決最終確定，且無權就受償人無權獲得公司賠償提出上訴。本第 8 節中的任何內容均不限制受保人根據本協議第 12 (d) 節獲得晉升的權利。本第 8 節不適用於受保人根據本協議第 7 (a) 或 (d) 節提出的不包括賠償的任何索賠。

第 9 節。索賠通知和辯護程序。

辯護，公司應全權負責此類法律顧問和其他辯護的所有費用和開支。此類法律顧問可以代表受保人和公司（以及有權就此類事項獲得公司賠償的任何其他一方或多方），除非受保人法律顧問合理地認為，受保人與公司（或任何其他此類一方或多方）之間存在利益衝突，或者受保人可以獲得法律辯護，而公司（或任何此類另一方）無法獲得法律辯護，或派對）。無論任何一方承擔訴訟的辯護責任，各方均有權自費聘請單獨的律師。如果公司有責任為訴訟進行辯護，則公司應向受償人及其律師提供與訴訟有關的所有訴狀和重要信函的副本。受保人和公司應合理合作，為根據本協議尋求賠償的任何訴訟進行辯護，無論公司或受保人是否為此進行辯護。未經公司事先書面同意，受償人不得和解或妥協任何訴訟，不得無理拒絕、限制或拖延同意。未經受償人事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或拖延同意），公司不得和解或妥協任何訴訟，除非該和解協議規定對受償人提出的所有索賠予以全面和最終解除。

第 10 節。申請賠償的程序。

(10) 在作出此類決定後的幾天。受保人應與就受保人獲得賠償的權利做出此類決定的個人、個人或實體合作，包括應合理的事先要求向該個人、個人或實體提供任何未獲特權或以其他方式免於披露且受保人可以合理獲得且該決定合理必要的文件或信息。在法律允許的最大範圍內，受保人與做出此類決定的個人、個人或實體合作而產生的任何費用應由公司承擔（無論受償人獲得賠償的權利如何確定），公司特此賠償並同意使受保人免受損害。除非已確定受償人是否有權獲得本第 10 (a) 節所述的賠償，否則公司不會拒絕受保人根據本協議真誠提出的任何書面賠償請求。公司同意向上述獨立法律顧問支付合理的費用和開支，並全額補償該律師因本協議或根據本協議聘用而產生或與之相關的任何責任和費用。

在提交日期和（B）訴訟最終處置後（包括其中的任何上訴）十（10）天后，公司和受保人均應選擇符合獨立法律顧問資格的律師事務所或律師事務所成員，此類律師事務所或律師事務所成員應選擇獨立法律顧問。

根據本協議第12（a）節正式啟動任何司法程序或仲裁後，應解除獨立法律顧問以此類身份承擔的任何其他責任（但須遵守當時適用的專業行為標準）。

第 11 節。某些程序的推定和效力。

第 12 節。受保人的補救措施。

第 13 節。非排他性；權利的存續；保險；代位權。

第 14 節。協議期限；不是僱傭合同。本協議將持續到並最遲終止：(i) 受保人停止擔任公司或任何其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人之日起十 (10) 年，(ii) 受保人根據本協議被授予賠償權或晉升權的任何訴訟（包括任何上訴）最終終止之日起一 (1) 年受償人根據本協議相關第 12 節提起的訴訟，包括任何上訴，或 (iii)適用於受償人因受保人的公司地位而可能面臨的訴訟的所有時效到期。儘管受償人可能已不再是公司或公司任何直接或間接子公司的董事或高級管理人員或具有公司身份，但本協議規定的賠償仍應繼續適用於受償人。本協議對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並應為受保人和受償人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保障。公司應通過形式和實質內容令受償人滿意的書面協議，要求並促使任何繼任者以及任何繼任者的任何直接或間接母公司，無論是通過收購、合併、合併還是其他方式直接或間接履行本協議，均以令受償人滿意的書面協議，明確承擔並同意以與沒有此類繼承時公司必須履行的相同方式和範圍相同的方式和範圍來履行本協議發生了。本協議不應被視為公司（或其任何子公司或任何其他企業）與受償人之間的僱傭合同。受保人特別承認，受保人與公司（或其任何子公司或任何其他企業）的僱傭是隨意的，受保人可以隨時出於任何理由、有無理由解僱，除非受保人與公司（或其任何子公司或任何其他企業）之間的任何書面僱傭合同、董事會正式通過的其他適用正式遣散費政策中另有規定，或就擔任公司董事而言，根據公司註冊證書，DGCL 的章程。

第 15 節。可分割性。如果本協議的任何條款或條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(a) 本協議其餘條款（包括但不限於本協議任何章節中包含任何被認為無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的條款）的有效性、合法性和可執行性不會因此受到任何影響或損害，並將繼續存在可在適用法律允許的最大範圍內強制執行；(b) 這樣在符合適用法律和最大限度地實現本協議各方意圖的必要範圍內，應將條款或條款視為經過改革；(c) 應儘可能最大限度地解釋本協議條款（包括但不限於本協議任何章節中包含任何被認為無效、非法或不可執行但本身並非無效、非法或不可執行的條款）的每個部分，以使其生效符合由此所表達的意圖。

第 16 節。執法。

第 17 節。修改和豁免。除非本協議各方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修正均不具有約束力。對本協議任何條款的放棄均不得被視為或不應構成對本協議任何其他條款的放棄，也不得構成持續豁免。

第 18 節。通知。本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，如果滿足以下條件，則應視為已正式發出：(a) 該通知或其他通信的收件人親自送達；(b) 在郵寄之日後的第三個工作日通過認證信件或掛號信郵寄並預付郵費；(c) 由信譽良好的隔夜快遞公司郵寄並收到由收到上述通知或其他通信的一方當事人或 (d) 通過傳真發出傳送，並收到關於已收到此類傳送的口頭確認：

阿特拉斯能源解決方案公司

5918 W. 庭院大道，500 套房

德克薩斯州奧斯汀 78730

注意：董事會

或寄至公司可能向受保人提供的任何其他地址。

第 19 節。貢獻。在適用法律允許的最大範圍內，如果受償人出於任何原因無法獲得本協議中規定的賠償，則公司應代替補償受償人，按照該訴訟的所有情況認為公平合理的比例分攤受償人因任何訴訟而產生的金額，無論是負債還是費用，以反映 (a) 公司和受保人因該事件獲得的相對利益以及為該訴訟提供理由的交易；以及 (b) 公司（及其董事、高級職員、員工和代理人）和受償人與此類事件和交易有關的相對過失。

第 20 節。適用法律。本協議和雙方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突規則。除受償人根據本協議第 12 (a) 節提起的任何仲裁外，公司和受償人在此不可撤銷且無條件地 (a) 同意，由本協議引起或與之相關的任何訴訟或程序只能在特拉華州大法官法院（“特拉華州法院”）提起，不得向美利堅合眾國任何其他州或聯邦法院或任何任何其他國家的法院，（b）出於任何訴訟的目的，同意接受特拉華州法院的專屬管轄或因本協議而產生的或與本協議相關的訴訟，(c) 同意在本協議第 18 節中規定的地址送達訴訟文件，其法律效力和效力與在特拉華州親自送達該當事方相同；(d) 放棄對特拉華州法院設定任何此類訴訟或訴訟地點的任何異議，以及 (e) 放棄並同意不為任何索賠辯護或提出向特拉華州法院提起的此類訴訟或訴訟是在不恰當或不方便的法庭提起的。

第 21 節。同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，無論出於何種目的，每個對應方都應被視為原始協議，但所有這些對應方共同構成同一個協議。只需要出示一份由尋求強制執行的當事方簽署的此類對應方即可證明本協議的存在。通過交換一方簽名的傳真或其他電子傳送的對應方來執行和交付本協議，其效力與該方手工簽署的對應協議的簽署和交付具有同等效力。

第 22 節。雜項。陽性代詞的使用應被視為包括在適當情況下使用陰性代詞。本協議各段的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

[簽名頁面如下]

受保人

作者：/s/ Gregory M. Shepard

姓名：格雷戈裏·謝潑德

標題：導演

地址： [***]

賠償協議的簽名頁面