附錄 10.1
經修訂和重述的股東協議
本經修訂和重述的股東協議（“本協議”）日期為2023年10月2日，由阿特拉斯能源解決方案公司（f/k/a New Atlas HoldCo Inc.）、特拉華州的一家公司（“公司”）、AESI Holdings Inc.（f/k/a Atlas Energy Solutions Inc.）、特拉華州的一家公司（“老阿特拉斯公司”）和主要股東（定義見此處）簽訂。
鑑於Old Atlas和主要股東此前簽訂了截至2023年3月8日的某些股東協議（“現有股東協議”），以闡明彼此之間的某些諒解；
鑑於 2023 年 7 月 31 日，公司、Old Atlas、Atlas Sand Operating, LLC、特拉華州的一家有限責任公司、Old Atlas 的直接控股子公司、特拉華州的一家公司兼公司直接全資子公司 AESI Merger Sub Inc.（“Pubco Merger Sub”）、特拉華州有限責任公司和公司直接全資子公司阿特拉斯控股有限公司，特拉華州的一家有限責任公司簽訂了某份主重組協議，根據該協議，除其他外事情，Pubco Merger Sub將與Old Atlas合併並併入，而Old Atlas將成為公司的全資子公司（“重組”）；
鑑於重組結束後，主要股東將擁有公司普通股，面值為每股0.01美元（“普通股”）；以及
鑑於在重組方面，Old Atlas和主要股東希望修改和重申《現有股東協議》，根據該協議，公司應承擔本協議中規定的Old Atlas的義務。
因此，現在，考慮到此處包含的共同契約，併為了得到良好和寶貴的考慮，特此確認這些契約已收到並具有充分性，雙方特此達成以下協議：
第 1.1 節
某些定義。在本協議中，以下術語應具有以下含義：
就任何特定人員而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制該特定人員或受該特定人員控制或受其共同控制的人；前提是，就本協議而言，任何主要股東均不得被視為公司及其關聯公司的關聯公司。就本協議而言，本協議的任何一方均不得僅因本協議的執行和交付而被視為本協議另一方的關聯公司。
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證券的 “受益所有人” 是指通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享 (a) 表決權（包括投票權或指導該證券的投票權）和/或（b）投資權（包括處置或指導處置此類證券的權力）的人。“實益擁有人” 和 “受益所有權” 這兩個術語應具有相關含義。為避免疑問，就本協議而言，每位主要股東均被視為實益擁有其擁有的普通股，儘管此類股票受本協議約束，但本協議的任何一方均被視為實益擁有本協議另一方的普通股。
“董事會” 是指公司的董事會。
“Brigham董事” 是指Brigham代表應根據第2.1條提名或指定並隨後被任命或當選為董事會成員的任何此類個人。
“百翰代表” 是指本·布里格姆的殘疾；前提是根據第 2.5 節，如果是本·布里格姆的殘疾，則表示 (i) 安妮·布里格姆的殘疾；(ii) 本·布里格姆和安妮·布里格姆的殘疾分別表示大衞·布里格姆的殘疾；(iii) 本·布里格姆的殘疾，應指文斯·布里格姆的殘疾。
“章程” 是指公司的章程，可能會不時修訂和重述。
“公司註冊證書” 是指公司的註冊證書，可能會不時修改和重述。
“普通股” 的含義與本文敍述中該術語的含義相同。
“控制”（包括 “控制”、“受控制” 和 “與之共同控制” 等術語）是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地擁有指揮或促使個人管理層和政策進行指導的權力。
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“殘疾” 是指由於精神或身體損傷，百翰代表無法 (a) 在與公司治理有關的事項上謹慎行事，包括行使百翰代表在本協議下的批准權和指定權，以及 (b) 與其他主要股東就董事會的組成或根據第2.4條獲得百翰代表批准的任何擬議行動進行合理的討論這種情況仍在繼續，或者可以合理地預計將在任何 12 個月內持續 (i) 連續 90 天或 (ii) 任何 180 天，無論是否連續（或適用法律可能要求的更長時間）。應在任何主要股東向本協議其他各方和董事會發出書面通知後，確定是否存在殘疾，包括聲明該主要股東真誠地認為存在關於百翰代表是否患有殘疾的問題，並要求經由百翰代表（或布里格姆代表指定的個人代表）共同同意，就此做出決定和 (B) 獨立人士由當時在董事會任職的大多數董事選出的醫生，他們符合《交易法》和當時普通股上市的主要交易所的規章制度所規定的 “獨立醫生” 資格；但是，如果布里格姆代表的醫生與董事會的醫生意見發生衝突，則這些醫生應共同商定並選擇第三位獨立醫生，其意見具有約束力。如果出現有關百翰代表是否有殘疾的問題，百翰代表應在各個方面與其他主要股東和董事會進行合理的合作，以促進就此做出決定，包括 (x) 接受任何醫生或其他醫療保健專家的檢查，(y) 授權向任何此類醫生或其他專家披露和發佈所有支持性醫療記錄，以及 (z) 授權任何此類醫生或其他專科醫生這樣的醫生或其他專家將與董事會和其他主要股東討論與Brigham代表的身心狀況有關的問題。
“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。
“現有股東協議” 的含義與本文敍述中該術語的含義相同。
就特定結果而言，“必要行動” 是指為取得該結果而採取的所有必要行動（在適用法律允許且在該方的控制範圍內），包括（i）就普通股進行投票或提供書面同意或委託書，（ii）促使股東通過決議和公司組織文件修正案，（iii）執行協議和文書，以及（iv）制定或導致應與政府、行政或監管機構共同制定實現此類結果所需的申報、註冊或類似行動。
“個人” 是指國內外的任何個人、公司、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、遺產、信託、商業協會、組織、任何法院、行政機構、監管機構、委員會或其他政府機構、董事會、局或部門及其任何分支機構或其他實體，還包括任何管理投資賬户。
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“主要股東” 是指在本協議簽名頁上確定的股東或不時簽署本協議的任何其他人，包括根據本協議第4.9節簽字的人。為避免疑問，Ben M. Brigham以外的Brigham代表不應是本協議中定義的主要股東。
“重組” 的含義與本文敍述中該術語的含義相同。
“轉讓” 是指直接或間接（無論是通過合併、法律實施還是其他方式）出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置或抵押任何普通股的任何直接或間接的經濟、投票權或其他權利，包括通過 (i) 轉讓直接或間接持有此類普通股的人的權益或 (ii) 對衝、互換或其他衍生工具。“轉移” 和 “轉移” 應具有相關含義。
(a)
除非上下文另有要求：(i) 本協議中使用的任何代詞均應包含相應的陽性、陰性或中性形式；(ii) 提及本協議的條款和章節是指本協議的條款和章節；(iii) “包括”、“包括” 和具有類似含義的詞語應被視為後面有 “但不限於” 字樣；(iv) “本協議”、“本協議” 等詞語，” “此處” 或 “本協議” 是指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款；(v) 除非上下文另有要求，“或” 一詞不是排他性的，應具有 “和/或” 的包容意義；(vi) 此處定義的術語將同等適用於單數和複數形式，定義術語的派生形式將具有相關含義；(vii) 提及任何法律或法規應包括據此頒佈的所有規則和條例，對任何法律或法規的提及應解釋為包括合併、修訂、繼承或延續的任何法律和法定條款取代適用的法律或法規；(viii) 提及任何人均包括這樣的個人的繼任者和允許的受讓人；以及（ix）除非另有説明，否則提及的 “日期” 是指日曆日。
(b)
本協議中的標題僅為方便和識別，無意描述、解釋、定義或限制本協議或其任何條款的範圍、範圍或意圖。
(c)
對本協議的解釋不應考慮任何推定或其他要求對起草或促成起草本協議的一方進行解釋的規則
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(i)
只要主要股東和主要股東的任何關聯公司以實益方式擁有已發行普通股的50％以上，Brigham代表就有權但沒有義務確定董事會的規模並指定董事會的所有成員，包括有權指定這樣數量的個人列入董事會提名供公司股東選舉的董事名單。
(ii)
在主要股東和主要股東的任何關聯公司集體不再以實益方式擁有超過50％的已發行普通股後，Brigham代表有權但沒有義務指定以下數量的董事會成員，包括有權指定這樣數量的個人列入董事會提名供公司股東選舉的董事名單，以便在此類選舉之後，董事會將包括董事人數如下所示：
(A)
四（4）名董事，前提是主要股東和主要股東的任何關聯公司共同實益擁有普通股已發行普通股的至少35％；
(B)
三（3）名董事，前提是主要股東和主要股東的任何關聯公司共同以實益方式擁有至少25％但不超過35％的普通股已發行股份；
(C)
兩（2）名董事，前提是主要股東和主要股東的任何關聯公司共同實益擁有普通股已發行普通股的至少10％但不超過25％；以及
(D)
一（1）名董事，只要主要股東和主要股東的任何關聯公司共同以實益方式擁有至少5％但不超過10％的普通股流通股。如果主要股東和主要股東的任何關聯公司集體以實益方式擁有不到5％的已發行普通股，則根據本協議，Brigham代表無權指定任何個人進入董事會。
(iii)
儘管第 2.1 (a) (ii) 條有相反的規定，但如果董事會的授權規模隨時增加或減少以構成九 (9) 名董事以外的董事，則布里格姆代表根據第 2.1 (a) (ii) 條有權向董事會指定的董事人數應分別按比例增加或減少，四捨五入至最接近的整數。如果公司的公司註冊證書規定設立機密董事會，則應做出適當的規定，使布里格姆代表指定的董事會成員儘可能均勻地分佈在各類董事中。
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(iv)
公司同意，在適用法律允許的最大範圍內，採取一切必要行動來實現上述規定，並且不採取任何合理預期會導致上述任何內容無法生效的行動，包括：(A) 將根據本第2.1節指定的人員列入董事會推薦的提名人名單，供在為選舉董事而召開的任何股東大會上進行選舉；(B) 按照本協議的規定，提名並推薦每位此類個人當選為董事；(C)徵求支持該代表的代理人或同意；（D）由百翰代表指定的個人填補董事會空缺；（E）必要時，擴大董事會規模，用百翰代表指定的人員填補由此產生的空缺；（F）使公司的任何董事辭職或類似政策不適用於百翰董事。根據本協議，公司有權將根據本第 2.1 (a) 節提名的每位個人指定為百翰董事。為了便於公司履行本第 2.1 (a) (iv) 節規定的義務，布里格姆代表同意根據公司的合理要求，向公司提供有關布里格姆代表任何適用指定人的信息，以確保遵守《交易法》和其他適用的證券法，並使董事會能夠確定該指定人是否根據《交易法》或其他適用證券法或法律具有獨立性主要交易所的規則然後普通股上市。
(b)
如果百翰代表向董事會指定的人數少於其根據第 2.1 (a) 條有權指定的人員總數，則百翰代表有權隨時指定其有權指定的其他人員，在這種情況下，公司和董事應在適用法律允許的最大範圍內採取一切必要行動，以 (i) 使布里格姆代表能夠指定和實施選舉或任命此類額外人員，無論是通過以下方式擴大董事會規模或其他規模，以及（ii）指定由布里格姆代表提名的每位額外人員來填補此類新設立的空缺或填補任何其他現有空缺。
(c)
只要百翰代表有權根據第2.1 (a) 節指定一名或多名被提名人，百翰代表就有權隨時要求將其指定的任何百翰董事（有無理由）免去董事會的職務，但須向公司發出書面通知後行使，公司和主要股東應責成其中的任何一方關聯公司將採取一切必要措施促成此類移除。
(d)
只要百翰代表有權根據第2.1 (a) 節指定任何董事會成員，公司應採取一切必要行動，促使董事會審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會各成員中至少包括一名百翰董事，除非此類成員會違反適用的證券法、證券交易所或證券市場規則。
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(e)
本第2.1節中的任何內容均不得被視為要求本協議的任何一方或其任何關聯公司採取行動或違反任何允許普通股交易的國家證券交易所的法律、法規、法律義務或要求或證券交易所或證券市場規則的任何適用條款。
(f)
空缺職位。如果由於百翰董事死亡、殘疾、辭職或免職（無論是百翰代表還是根據本協議或公司的公司註冊證書和章程）而在任何時候出現董事會空缺，則百翰代表有權指定個人填補空缺，前提是董事會中將擔任百翰董事的人員總數由布里格姆代表立即指定此類空缺的填補將不超過總數在替代指定之日，布里格姆代表有權根據第 2.1 (a) 節指定的人數。根據本第2.1（f）節，公司和主要股東應採取一切必要行動，促使接替的百翰董事成為董事會成員，主要股東應促使其任何關聯公司採取一切必要行動。
(g)
賠償；賠償。每位百翰董事應有權獲得與董事會其他成員相同的報銷、晉升、免責和賠償，並有權報銷因出席董事會或該百翰董事所屬的任何委員會會議而產生的有據可查的、合理的自付費用（如果有），在每種情況下，其範圍與董事會其他成員相同董事會。每位非公司僱員的百翰董事也有權獲得向公司非僱員董事支付的任何預付金、股權補償或其他費用或報酬，以表彰他們作為董事所做的工作，包括在董事會任何委員會任職。
第 2.2 節
主要股東投票協議。自本協議發佈之日起，每位主要股東應促使其每位關聯公司：
(a)
出於法定人數的目的，促使各自的普通股出席公司任何股東大會，屆時將選舉董事（或股東同意代替股東大會選舉董事的任何行動）；以及
(b)
促使各自的普通股投票支持根據本協議（或股東同意選舉董事以代替股東大會的任何行動）在該會議上被指定和提名的每位百翰董事的選舉。
第 2.3 節
對其他協議的限制。如果該代理人、投票信託、協議或協議是否與其他主要股東、任何主要股東的關聯公司或普通股持有人的條款相沖突，則任何主要股東均不得或允許其任何關聯公司直接或間接授予任何委託書、協議或安排或同意受其普通股的任何形式的有表決權的信託、協議或安排的約束未加入本協議或其他協議的股票）。
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第 2.4 節
某些動作。只要未經Brigham代表的批准，主要股東或主要股東的任何關聯公司集體以實益方式擁有至少大部分已發行普通股，公司就不得，也應使公司的每家子公司不得：
(a)
通過或提出對公司註冊證書的任何修訂、修改、重述或補充；
(b)
通過或提出對公司章程的任何修訂、修改、重述或補充；
(c)
更改董事會規模，除非適用法律要求或根據本協議條款，或者董事會成員死亡、辭職、退休、取消資格或被免職；或
(d)
發行公司任何類別或系列的股權證券，其條款明確規定，在公司清算、清盤或解散時，該類別或系列的投票權、股息權或分配權將優先於普通股。
第 2.5 節
布里格姆代表繼任。第 2.1 節中描述的布里格姆代表的指定權以及第 2.4 節中描述的對某些公司行為的批准權將按以下方式繼承：(i) 如果是本·布里格姆的殘疾，則歸安妮·布里格姆殘疾人所有；(ii) 本·布里格姆和安妮·布里格姆的殘障人士，再分配給大衞·布里格姆的殘疾因斯·布里格姆；以及 (iv) 對於本·布里格姆、安妮·布里格姆、戴維·布里格姆和文斯·布里格姆的殘疾，本協議均將終止。
第 3.1 節
終止。本協議將不可撤銷地終止：(a) 任何主要股東，例如該主要股東及其關聯公司不再以實益方式擁有任何普通股，(b) 公司以書面形式通知該主要股東（公司應立即將終止通知其他主要股東），（c）本協議的所有當事方，如Brigham代表根據第 2.1 (a) 條，不再有權為董事會指定被提名人以及符合第 2.5 節的第 2.1 (c) 節。任何主要股東的本協議終止後，構成該主要股東的任何人或任何其他一方在終止後對該主要股東不承擔任何持續的責任或義務；但是，針對任何主要股東的本協議的終止不應妨礙任何一方就該方違反任何條款而向任何其他方尋求任何補救措施（法律或衡平法）本協議在此之前生效終止。儘管有上述規定，但Brigham代表應單方面有權終止本協議或放棄本協議項下與任命一名或多名董事會成員有關的任何權利，或
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通過由Brigham代表正式簽署的書面文書，對公司的某些行為表示同意。
第 4.1 節
通知。本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，並應親自送達，由國家認可的隔夜快遞發送，通過掛號信或掛號信郵寄或通過傳真或電子郵件發送給該當事方，地址如下，或出現在本協議簽名頁上（或類似通知中規定的其他地址）。如果 (a) 在收到時親自送達，(b) 在國家認可的隔夜快遞公司交存後一個工作日由國家認可的隔夜快遞公司發出，(c) 在郵寄之日起五個工作日內通過掛號信或掛號信寄出，以及 (d) 通過傳真或電子郵件發送，但前提是此類通信在 5:00 之前發送在工作日以接收方的時區為下午，否則，在下一個工作日。
如果是給公司，那就是：
阿特拉斯能源解決方案公司
5918 W. 庭院大道，500 套房
得克薩斯州奧斯汀 78730
注意：Dathan Voelter
電子郵件： [***]
第 4.2 節
可分割性。本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果發現本協議的任何條款或其對任何個人或任何情況的適用在任何司法管轄區無效或不可執行，則 (a) 應以適當和公平的條款代替該條款，以便在有效和可執行的範圍內實現此類無效或不可執行條款的意圖和目的；(b) 本協議的其餘部分以及該條款對其他人或情況的適用應不受此類無效性或不可執行性的影響，也不會受到此類無效性或不可執行性的影響；或不可執行性會影響該條款的有效性或可執行性或其在任何其他司法管轄區的應用。
第 4.3 節
同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每份協議均應被視為原件，所有這些協議加在一起應被視為同一個協議。
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第 4.4 節
完整協議；沒有第三方受益人。本協議 (a) 構成完整協議，取代雙方先前就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議，並且 (b) 無意向除雙方以外的任何人授予本協議項下的任何權利或補救措施。
第 4.5 節
進一步的保證。各方應執行、交付、確認和歸檔其他文件，並根據其他各方不時合理的要求採取進一步行動，以使本協議所設想的交易生效和執行。
第 4.6 節
適用法律；公平補救措施。本協議及本協議項下的任何索賠和訴訟理由應受特拉華州法律管轄，並根據該法律進行解釋（不影響其法律衝突原則）。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失。因此，雙方同意，除了他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，本協議雙方還有權獲得一項或多項禁令和其他公平補救措施，以防止違反本協議，並在任何選定法院（定義見下文）中具體執行本協議的條款和規定。本協議各方特此免除與此類補救措施有關的擔保或交納任何保證金的任何要求。本協議各方進一步同意，如果就此類違約行為或強制執行具體履約行為提起任何禁令或其他公平補救措施，則不得主張辯護方認為法律補救措施是充分的。
第 4.7 節
同意管轄。對於因本協議而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟（“程序”），本協議各方在此不可撤銷地 (a) 服從特拉華州大法官法院和美國特拉華特區地方法院及其上訴法院（“選定法院”）的專屬管轄權，並放棄對選定法院提出的任何異議，無論其依據如何以訴訟地不便或其他理由為由，特此同意不啟動任何此類程序，除非在選定法院之一審理；但是，前提是當事人可以在選定法院以外的法院提起任何訴訟，其目的僅限於執行選定法院之一發布的命令或判決；(b) 在法律允許的最大範圍內，同意通過掛號信或掛號郵件、預付郵資或由認可的國際快遞承運人或快遞服務將副本郵寄到各自的地址，在任何訴訟中送達訴訟程序本文第4.1節提及；但前提是沒有此處將影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達訴訟的權利；以及 (c) 在適用法律未禁止的範圍內，放棄其不會主張（無論是作為原告、被告還是其他人）在本協議下或與本協議有關的全部或部分提起的任何訴訟中接受陪審團審判的權利，無論是現在存在的還是以後出現的，也不論是SOUND 合同、侵權行為或其他條款，並同意他們中的任何人可以向任何法院提交本段的副本書面證據，證明當事各方明知地、自願和討價還價地同意在任何訴訟中放棄陪審團審判的權利
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雙方之間關於本協議的任何問題，並要求由沒有陪審團陪審的法官在具有管轄權的法院審理與本協議有關的所有事項。
(a)
未經公司、布里格姆代表和每位主要股東正式簽署書面文書，不得修改、修改或補充本協議的任何條款；前提是任何僅影響特定一方權利或義務的修訂、修改或補充僅需獲得該受影響方、公司和布里格姆代表的同意。
(b)
任何一方未能或拖延行使本協議規定的任何權利、權力或特權均不構成對這些權利、權力或特權的放棄，也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、權力或特權，也不得妨礙行使任何其他權利、權力或特權。此處提供的權利和補救措施應是累積性的，並不排斥法律規定的任何權利或補救措施。
第 4.9 節
轉讓；對可轉讓性的限制；加盟合夥人。
(a)
任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、限制或義務。
(b)
任何主要股東均不得出於遺產規劃目的將任何普通股轉讓給其任何關聯公司或任何個人，除非該受讓人已以布里格姆代表和公司合理接受的形式執行了本協議的合併協議，以成為本協議的當事方，並因此受本協議所有目的適用於主要股東的權利、限制和義務的約束（“主要” 股東合併”）；前提是不得進行此類轉讓免除主要股東在本協議下的任何義務。任何違反本協議的轉讓從一開始就無效，不具有任何效力或效力。
(c)
如果主要股東的任何關聯公司收購了不受本協議約束的任何普通股，則如果該關聯公司不是本協議的當事方，則該主要股東應促使該關聯公司立即執行主要股東聯名令。
(a)
應公司或布里格姆代表的要求，每位主要股東應做出商業上合理的努力，立即向公司或布里格姆代表（視情況而定）提供該主要股東實益擁有的普通股總數以及構成該主要股東的每個人實益擁有的普通股數量。
(b)
主要股東或主要股東的任何關聯公司執行任何交易，導致該主要股東或該主要股東的任何關聯公司實益擁有的普通股數量增加或減少
11
主要股東，該主要股東應立即將此類交易通知公司和布里格姆代表，幷包括該主要股東或該主要股東實益擁有的任何關聯公司的普通股總數，以及構成該主要股東或該主要股東的任何關聯公司因交易而實益擁有的普通股數量。
[簽名頁面如下]
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為此，本協議雙方自上文首次寫明的日期起執行了本協議，以昭信守。
公司
阿特拉斯能源解決方案有限公司
作者：/s/ John Turner
姓名：約翰·特納
職位：總裁兼首席財務官
舊地圖集
AESI 控股有限公司
作者：/s/ John Turner
姓名：約翰·特納
職位：總裁兼首席財務官
[經修訂和重述的股東協議的簽名頁]
主要股東：
本·M·布里格姆
__/s/ Ben M. Brigham______________
姓名：Ben M. Brigham
通知地址：
5918 W. Courtard Dr.，500
得克薩斯州奧斯汀 78730
Anne and Bud Oil & Gas Vested,
作者：/s/ Ben M. Brigham
姓名：Ben M. Brigham
標題：經理
Brigham 兒童家族唱片
作者：BCFP GP, LLC，其普通合夥人
作者：/s/ Ben M. Brigham
姓名：Ben M. Brigham
職位：聯席經理
上述簽署人通知的地址：
[***]
A. 蘭斯·蘭福德
作者：/s/ A. Lance Langford
姓名：A. 蘭斯·蘭福德
所有金融信託
作者：/s/ Brenda L. Langford
姓名：布倫達 ·L· 蘭福德
標題：受託人
[經修訂和重述的股東協議的簽名頁]
BLL 金融信託基金
作者：/s/ A. Lance Langford
姓名：A. 蘭斯·蘭福德
標題：受託人
上述簽署人通知的地址：
[***]
Gregory M. Shepard
作者：/s/ Gregory M. Shepard
姓名：格雷戈裏·謝潑德
上面簽字人通知的地址：
[***]
喬爾·霍克
作者：/s/ Joel Hock
姓名：喬爾·霍克
Stacy Hock
作者：/s/ Stacy Hock
姓名：史黛西·霍克
上述簽署人通知的地址：
[***]
[經修訂和重述的股東協議的簽名頁]
理查德·施密特
作者：/s/ 理查德·施密特
姓名：理查德·施密特
施密特·阿特拉斯有限責任公司
作者：/s/ 理查德·施密特
姓名：理查德·施密特
標題：經理
上述簽署人通知的地址：
[***]
西利和史密斯基金會
作者：/s/ 道格拉斯·羅傑斯
姓名：道格拉斯羅傑斯
職位：執行董事兼祕書/財務主管
上面簽字人通知的地址：
[***]
柯克·吉恩
作者：/s/ Kirk Ginn
姓名：柯克·吉恩
Brian Leveille
作者：/s/ Brian Leveille
姓名：Brian Leveille
[經修訂和重述的股東協議的簽名頁]
查德·麥克埃弗
作者：/s/ Chad McEver
姓名：查德·麥克弗爾
克里斯·肖拉
作者：/s/ Chris Scholla
姓名：Chris Scholla
約翰·特納
作者：/s/ John Turner
姓名：約翰·特納
達森·沃爾特
作者：/s/ Dathan C. Voelter
姓名：達森·沃爾特
上述簽署人通知的地址：
5918 W. Courtyard
500 套房
德克薩斯州奧斯汀 78730
確認並同意：
BRIGHAM 代表：
_/s/ Ben M. Brigham____________
姓名：Ben M. Brigham
通知地址：
5918 W. Courtard Dr.，500
得克薩斯州奧斯汀 78730
[經修訂和重述的股東協議的簽名頁]
_/s/ Anne Brigham__________
姓名：安妮·布里格姆
通知地址：
5918 W. Courtard Dr.，500
得克薩斯州奧斯汀 78730
_/s/ David Brigham__________
姓名：大衞·布里格姆
通知地址：
5918 W. Courtard Dr.，500
得克薩斯州奧斯汀 78730
_/s/ Vince Brigham__________
姓名：文斯·布里格姆
通知地址：
5918 W. Courtard Dr.，500
得克薩斯州奧斯汀 78730
[經修訂和重述的股東協議的簽名頁]