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產品和服務會員AESI：兩個客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：應收賬款會員2022-01-012022-12-310001984060AESI：兩千二萬一定期貸款信貸額度成員2023-07-312023-07-310001984060美國公認會計準則：IPO成員US-GAAP：普通階級成員2023-03-130001984060US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-09-300001984060US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-03-132023-03-130001984060AESI：兩千二萬一定期貸款信貸額度成員AESI：融資租賃負債會員2023-07-312023-07-310001984060US-GAAP：產品會員2023-07-012023-09-300001984060SRT: 母公司會員美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-09-300001984060AESI: BrighamEarth LLC 會員2022-01-012022-09-3000019840602023-03-130001984060AESI：兩千八名基於資產的貸款信貸機構成員2023-01-012023-09-300001984060AESI：兩千二十三個 ablcredit Facility 成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-02-220001984060US-GAAP：產品會員2023-01-012023-09-300001984060US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-012023-09-30xbrli: purexbrli: 股票AESI: 投票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

截至2023年10月30日，註冊人已經 100,025,584普通股，$0.01每股面值，已發行。

注1 — 業務和組織

阿特拉斯能源解決方案公司 (f/k/a New Atlas HoldCo.Inc.)（“新阿特拉斯” 及其子公司 “我們”、“我們的” 或 “公司”）根據特拉華州法律於2023年6月28日成立，是特拉華州的一家公司AESI Holdings Inc.（f/k/a Atlas Energy Solutions Inc.）（“老阿特拉斯公司”）的繼任者。新阿特拉斯是一家控股公司，也是成立於2017年4月20日的特拉華州有限責任公司阿特拉斯沙業有限責任公司（“阿特拉斯有限責任公司”）的最終母公司。Atlas LLC 生產的高質量、本地採購的 100 目和 40/70 沙子，在完井過程中用作支撐劑。支撐劑是促進從石油和天然氣井中回收碳氫化合物所必需的。阿特拉斯有限責任公司百分之百的沙儲量位於二疊紀盆地內的德克薩斯州温克勒縣和沃德縣，運營包括支撐劑生產和加工設施，包括德克薩斯州柯米特附近的一個設施（“柯米特設施”）、位於柯米特基地的第二個在建設施以及德克薩斯州莫納漢斯附近的第三個設施（“莫納漢斯設施”）。

我們目前正在建設一個物流平臺，目標是提高二疊紀盆地石油和天然氣行業的效率、安全性和可持續性。這將包括目前正在建設的陸上輸送機基礎設施解決方案Dune Express，以及我們不斷增長的適合用途的卡車和拖車車隊。

我們主要根據供應協議向石油和天然氣勘探和生產公司以及油田服務公司銷售產品和服務，也通過公開市場上的現貨銷售。

首次公開募股

2023年3月13日，Old Atlas完成了首次公開募股（“首次公開募股”） 18,000,000A 類普通股股票，面值 $0.01每股（“舊阿特拉斯A類普通股”），價格為美元18.00每股。首次公開募股產生了美元324.0百萬總收益和淨收益約為 $291.2百萬。收入總額被抵消由 $20.6 m數以百萬計的承保折扣和佣金， $5.9mi2023 年當前的發行成本為數百萬美元，以及d $6.3百萬份報價截至2022年12月31日，已計入合併資產負債表上其他長期資產的2022年支付的成本。首次公開募股的實質性條款描述在Old Atlas於2023年3月8日發佈的最終招股説明書中，該招股説明書於2023年3月10日根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第424（b）（4）條（“最終首次公開募股招股説明書”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。

重組

根據老阿特拉斯於2023年3月8日簽訂的主重組協議，德克薩斯州有限責任公司（“ASMC”）、阿特拉斯有限責任公司、阿特拉斯沙業控股有限責任公司、特拉華州有限責任公司（“控股公司”）、阿特拉斯沙業運營有限責任公司（“阿特拉斯運營”）、特拉華州有限責任公司阿特拉斯沙業二期有限責任公司（“控股二期”），特拉華州的一家有限責任公司 Sand Management Company II, LLC（“ASMC II”）和特拉華州的一家有限公司 Atlas Sand Merger Sub, LLC責任公司（“合併子公司”）、Old Atlas及其各方完成了與首次公開募股有關的某些重組交易（“重組”）。作為重組的一部分：

•

Merger Sub 與 Atlas LLC 合併併入了 Atlas LLC，Atlas LLC 作為 Atlas O

•

Holdings、Holdings II和ASMC II成立（與ASMC合稱 “HoldCO”），通過這些股份，某些先前持有Atlas LLC會員權益的持有人（“傳統所有者”）獲得了阿特拉斯運營的會員權益，以一類普通單位（“運營單位”）為代表；

•

某些遺產所有者通過 HoldCO 將其在 Atlas Operating 中的全部或部分運營單位和投票權（如適用）轉讓給 Old Atlas，以換取總計 39,147,501Old Atlas A類普通股的股份，對於繼續通過HoldCo持有運營單位的遺產所有者，合計為 42,852,499B 類普通股的股份，面值 $0.01每股持有舊阿特拉斯公司（“舊阿特拉斯B類普通股”，加上舊阿特拉斯A類普通股，即 “舊阿特拉斯普通股”），因此繼續持有運營單位的傳統所有者還通過HoldCos持有他們在重組後立即持有的每個運營單位的一股舊阿特拉斯B類普通股；

•

這 1,000Old Atlas成立時向Atlas LLC發行的Old Atlas A類普通股被贖回並取消以名義對價；以及

•

老阿特拉斯將其在首次公開募股中獲得的所有淨收益捐贈給了阿特拉斯運營公司，以換取相當於首次公開募股後已發行的舊阿特拉斯A類普通股數量的運營單位數量，而阿特拉斯運營進一步將收到的淨收益捐贈給了阿特拉斯有限責任公司。

由於重組，（i）Old Atlas的唯一有形資產由運營部門組成，（ii）Atlas Operation的唯一重要資產包括並且仍然由Atlas LLC的100％成員權益組成，（iii）Atlas LLC擁有公司的所有運營資產。Old Atlas是阿特拉斯運營公司的管理成員，負責與阿特拉斯有限責任公司業務有關的所有運營、管理和行政決策，併合並阿特拉斯有限責任公司及其子公司的財務業績。

由於首次公開募股和重組：

•

遺產所有者集體擁有Old Atlas B類普通股的所有已發行股份，以及 39,147,501Old Atlas A類普通股的股份，合計代表 82.0投票權的百分比和 68.5首次公開募股和重組結束時Old Atlas的經濟利益（以及Atlas LLC經濟利益的82.0％，包括直接和間接所有權）的百分比；

•

Old Atlas 擁有，現在仍然擁有大約 57.1持有 Atlas Operating 權益

•

繼續持有運營單位的傳統所有者集體擁有大約 42.9Atlas Operationing

2023年9月13日，我們根據各自HoldCo運營協議的分配條款，將HoldCo先前持有的Old Atlas普通股的運營單位和股份分配給了遺產所有者。分配後，遺產所有者立即直接持有舊阿特拉斯A類普通股或舊阿特拉斯B類普通股（及相應的運營單位）的股份。

2023年3月13日，也就是我們完成首次公開募股之日，相應的遞延所得税負債約為 $27.5記錄的百萬美元與投資Atlas LLC的税收和賬面基礎之間的差異有關。遞延所得税負債的抵消額記入額外的實收資本。由於重組後，阿特拉斯運營、阿特拉斯有限責任公司或阿特拉斯有限責任公司持有的業務或子公司的控制權沒有變化，因此無需進行採購核算，傳統所有者在運營單位中的權益被確認為阿特拉斯運營公司的非控股權益。

Up-C 簡化

2023 年 10 月 2 日，Old Atlas 和公司完成了先前宣佈的 Up-C 簡化（定義見下文），該協議是公司、老阿特拉斯公司、阿特拉斯公司、AESI 合併子公司、特拉華州的一家公司（“PubCo 合併子公司”）、特拉華州的一家有限責任公司（“PubCo 合併子公司”）、運營阿特拉斯合併子公司（“Opco Merger Sub”）於2023年7月31日簽訂的《主重組協議》（“主重組協議”）Merger Sub”，連同PubCo Merger Sub，“合併子公司”）和特拉華州有限責任公司Atlas Sand Holdings, LLC公司（“控股”），目的除其他外，是在新的上市控股公司（“Up-C簡化”）的領導下進行重組。

根據主重組協議，(a) PubCo Merger Sub與Old Atlas合併併入Old Atlas（“PubCo 合併”），結果（i）當時發行和流通的每股舊阿特拉斯A類普通股被兑換成一股面值為新阿特拉斯普通股，面值美元0.01每股（“新阿特拉斯普通股”），（ii）當時發行和流通的所有舊阿特拉斯B類普通股均被交出和取消，無對價，（iii）Old Atlas作為公司的直接全資子公司在PubCo合併後倖存下來；（b）Opco Merger Sub與阿特拉斯運營公司合併（“Opco合併” 以及與PubCo合併合併後的 “合併”），因此 (i) 除Old Atlas持有的業務單位外，隨後發行和未償還的每個業務單位均兑換一股新阿特拉斯普通股和（ii）Atlas Operationing成為新阿特拉斯的全資子公司（部分直接持有，部分通過舊阿特拉斯間接經營）。

關於 Up-C 簡化：

•

在合併生效時間（“生效時間”）之前發行和流通的每股舊阿特拉斯A類普通股均兑換成一股新阿特拉斯普通股，舊阿特拉斯A類普通股的持有人成為新阿特拉斯的股東；

•

在生效時間前夕發行和流通的所有Old Atlas B類普通股均已交出並取消，不收取任何代價；

•

除舊阿特拉斯持有的運營單位外，在生效時間前夕發行和未償還的每個運營單位均可兑換新阿特拉斯普通股的一股，這些運營單位的持有人成為新阿特拉斯的股東；

•

舊阿特拉斯繼續持有截至生效時間前夕持有的所有已發行和未償運營單位，這些運營單位在其他方面不受Up-C簡化（包括Opco合併）的影響，這些運營單位以及新阿特拉斯收到的與Opco合併相關的運營單位，構成了當前已發行和未償還的所有運營單位；

•

老阿特拉斯成為新阿特拉斯的直接全資子公司，當時由新阿特拉斯持有的所有老阿特拉斯A類普通股都被資本重組為單一股份；

•

截至生效時間，新阿特拉斯假設：(a) 阿特拉斯能源解決方案公司長期激勵計劃（“LTIP”），（b）當時根據LTIP尚未兑現的限制性股票單位和績效股份單位的所有獎勵，無論是既得還是非歸屬，（c）授予通知和證明此類獎勵的協議，以及（d）當時根據LTIP發行的剩餘未分配股票儲備；新阿特拉斯獲得的每項傑出獎項下在 Up-C 簡化之前生效的條款和條件仍在繼續Up-C簡化後的全部效力和效力，但某些例外情況以反映Up-C簡化的完成情況，例如每項獎勵均以新阿特拉斯普通股而不是舊阿特拉斯A類普通股計價，績效股份單位獎勵是指新阿特拉斯的業績而不是舊阿特拉斯的業績（針對Up-C簡化後的適用業績期部分）；

•

截至生效時間，(a) 新阿特拉斯假設舊阿特拉斯現有的管理層控制權變更分離計劃（以及當時尚未執行的每份參與協議），(b) 適用於老阿特拉斯董事會（及其任何委員會）成員的董事薪酬計劃的條款和條件改為適用於新阿特拉斯董事會（及其任何委員會）成員（以及此類薪酬的任何部分）以股票為基礎的獎勵將以計價的獎勵發放指的是新阿特拉斯普通股的股票（而不是舊阿特拉斯A類普通股）；以及

•

舊阿特拉斯將其名稱從 “阿特拉斯能源解決方案公司” 改為 “AESI Holdings Inc.”，新阿特拉斯將其名稱從 “新阿特拉斯控股公司” 改為 “阿特拉斯能源解決方案公司”新阿特拉斯獲準將新阿特拉斯普通股的股票在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “AESI”，這是Old Atlas先前使用的交易代碼。

Up-C簡化完成後，新阿特拉斯取代了舊阿特拉斯成為上市實體，並將通過其子公司開展先前由Old Atlas進行的所有業務，而Old Atlas將繼續擔任Atlas Operations的管理成員。

上述描述不完整，參照《主重組協議》進行了全面限定，該協議的副本作為本10-Q表季度報告（以下簡稱 “報告”）的附錄2.1提交。

附註2 — 重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表（“財務報表”）是根據美利堅合眾國公認會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會的要求編制的。公允列報財務報表所需的所有調整均已包括在內。這種調整屬於正常的、反覆出現的性質。這些簡明合併財務報表包括新阿特拉斯公司、老阿特拉斯公司、阿特拉斯運營公司、阿特拉斯有限責任公司和阿特拉斯有限責任公司全資子公司的賬目：阿特拉斯桑德員工公司有限責任公司；阿特拉斯建築員工公司，有限責任公司；阿特拉斯·桑德建築有限責任公司；OLC Monahans，LLC；Fountainhead Logistics，LLC 有限責任公司；以及 Fountainhead 運輸服務有限責任公司

截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他時期的預期業績。財務報表和這些附註應與公司2023年9月11日根據證券法第424（b）條向美國證券交易委員會提交的與我們的Up-C簡化（“Up-C簡化招股説明書”）相關的2023年9月11日公司招股説明書中包含的截至2022年12月31日的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。

如注 1 中所述- 商業與組織，由於我們的首次公開募股和重組，在Up-C簡化之前，Old Atlas在本報告期末之前成為其擁有控股財務權益的阿特拉斯運營和合並實體的管理成員。重組被視為共同控制下的實體之間的交易。因此，出於列報目的，對首次公開募股和重組之前各期的財務報表進行了調整，以合併先前獨立的實體。但是，在我們首次公開募股之前，Old Atlas和Atlas Operating沒有業務，也沒有資產和負債。因此，在我們首次公開募股完成之前的時期，合併財務報表代表了Atlas LLC及其子公司的歷史財務狀況和經營業績。在首次公開募股完成後至報告期末這段時間內，財務狀況和經營業績包括Old Atlas的財務狀況和經營業績，並報告了與Old Atlas不擁有的運營單位部分相關的可贖回的非控股權益。

Up-C 簡化

在2023年第四季度，出於會計目的，Up-C簡化將被視為受共同控制的實體之間收購非控股權益的交易。因此，公司2023年第四季度的合併財務狀況和經營業績將按與目前列報的相同基礎納入New Atlas的合併財務報表，但收購的非控股權益將作為資本交易記賬，不會產生任何損益。

合併

財務報表包括公司和受控子公司的賬目。在合併中，所有公司間交易和賬户均已刪除。

估算值的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額以及對或有資產和負債的相關披露以及報告期內報告的收入和支出金額。編制這些財務報表時使用的重要估計數包括但不限於：沙儲量及其對按生產單位法計算損耗費用的影響；與不動產、廠場和設備相關的折舊和攤銷；基於庫存和單位的補償；備件庫存儲備；應收賬款的可收性；某些負債；以及所得税支出。我們的估計基於歷史經驗和各種假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的。實際結果可能與這些估計值不同。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括所有流動性高的投資，這些投資易於兑換成現金，購買時的原始到期日為三個月或更短。截至2023年9月30日，我們的存款額為美元119.4在我們銀行的推動下，IntraFi Network LLC內部的保險現金儲蓄（“ICS”）存款配售協議中有百萬美元。ICS計劃為公司提供了為我們在ICS中持有的總現金購買聯邦存款保險公司保險的機會。我們還有額外的 $112.3截至2023年9月30日，美國全額支持的2個月期和3個月期美國國庫券為百萬張。我們將剩餘的現金存款存放在信用質量高的金融機構。有時，我們的部分現金可能沒有保險，或者存放在超過或不在聯邦存款保險公司限額範圍內的存款賬户中。

應收賬款和信用損失備抵金

應收賬款在賺取時按成本入賬，代表對第三方的索賠，將以現金結算。這些應收賬款通常不產生利息。扣除信貸損失備抵後的應收賬款賬面價值代表估計的應收賬款金額。如果事件或情況變化表明特定的應收賬款餘額可能會受到損害，則將進一步考慮我們收取這些餘額的能力，並對備抵額進行相應的調整。我們對新客户進行信用評估，有時需要存款和預付款，以降低信用風險。當可能無法收回全部或部分未清餘額時，我們會為信用損失設立備抵金。

2023年1月1日，我們採用了2016-13年度會計準則更新（“ASU”），《金融工具——信用損失（主題326）——金融工具信用損失的衡量》，它用包括應收賬款在內的金融工具的預期信用損失減值模型取代了先前發生的虧損減值模型。亞利桑那州立大學2016-13年度的採用並未導致2023年1月1日留存收益的重大累積效應調整。

我們主要因產品和服務的銷售而蒙受信用損失。我們通過審查客户賬户的歷史收款經驗和當前賬齡狀況，對個人客户和整體應收賬款進行分析。在評估補貼需求時，我們還會考慮客户的財務狀況和經濟環境。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們確認了微額信貸損失補貼。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們有最低限度信用損失備抵額，計入簡明合併資產負債表上的應收賬款。

截至 2023 年 9 月 30 日，有三位客户在場 20%, 14%，以及 11佔我們未清應收賬款餘額的百分比。截至2022年12月31日，有兩位客户在場 19% 和 13我們未付應收賬款餘額的百分比。

金融工具的公允價值

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的本金市場或最有利的市場上轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格，或為轉移資產或負債而支付的交易價格。公允價值是通過應用以下層次結構估算的，該層次結構將用於衡量公允價值的投入優先級分為三個等級，並在層次結構中根據可用且對公允價值計量具有重要意義的最低輸入水平進行分類：

級別 1 — 活躍市場中相同資產或負債的報價。

第 2 級 — 除了活躍市場中相同資產和負債的報價、不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價，或者其他可觀察到的或可以由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的投入以外的可觀察到的投入。

第 3 級 — 通常無法觀察到的輸入，通常反映管理層對市場參與者在定價資產或負債時使用的假設的估計。

資產負債表中作為流動資產或負債報告的金額，包括現金和現金等價物、應收賬款、備件庫存、庫存、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計負債和遞延收入，近似這些工具的短期到期日的公允價值。截至所示日期，我們的長期債務包括以下內容（以千計）：


	2023 年 9 月 30 日				截至2022年12月31日
	賬面價值		公允價值		賬面價值		公允價值		估值技術
金融負債
2023 年定期貸款信貸額度的未償本金	$	172,511	$	181,003	$	147,174	$	146,837	第 2 級 — 市場方針

我們與Stonebriar Commercial Finance LLC（“Stonebriar”）簽訂的信貸協議，根據該協議，Stonebriar提供了一筆美元180.0百萬美元單筆預付七年期定期貸款信貸額度（“2023 年定期貸款信貸額度”）的固定利率為 9.50％，其公允價值將根據利率和信貸質量的變化而波動。截至2023年9月30日和2022年12月31日，長期債務的公允價值是通過使用類似金融工具的當前市場利率對未來現金流進行貼現來確定的。這些投入不是活躍市場的報價，但它們可以直接或間接地觀察；因此，它們被歸類為二級投入。參見注釋 6- 債務用於討論管理2023年定期貸款信貸額度的信貸協議。

股票薪酬

根據會計準則編纂（“ASC”）718《薪酬——股票薪酬》（“ASC 718”）的衡量和確認條款，我們對股票薪酬進行核算，包括激勵單位、限制性股票獎勵、基於時間的限制性股票單位和績效股份單位的授予。除非需要採用分批方法，否則我們會通過按直線攤銷股票或單位的公允價值來核算股票和單位薪酬，公允價值在授予日確定。

我們在沒收發生時對其進行核算，並沖銷先前確認的股票或單位薪酬支出，以補償沒收的獎勵中未歸屬的部分。

每股收益

我們使用庫存股法來確定已發行限制性股票單位和績效股票單位的潛在攤薄效應。我們使用 “如果轉換” 方法評估了舊阿特拉斯B類普通股的潛在攤薄效應，指出將舊阿特拉斯B類普通股轉換為A類普通股不會對每股收益產生攤薄影響。Old Atlas B類普通股的每股發行都是與阿特拉斯運營公司向舊阿特拉斯以外的證券持有人發行運營單位同時發行的，並且僅作為該發行的結果。Old Atlas是一家控股公司，其唯一資產是Atlas Operationing的股權。在本報告所述期間，Atlas運營單位的收益歸屬於Old Atlas和其他遺產所有者，他們是未償還運營單位的持有者。由於除舊阿特拉斯以外的其他運營單位的每位持有人也持有舊阿特拉斯B類普通股的一股，而且由於Old Atlas合併了阿特拉斯運營公司的經營業績，因此報告期內歸屬於遺產所有者的每個運營單位的收益衍生歸因於這些遺產所有者持有的相應的Old Atlas B類普通股。出於這個原因，當遺產所有者決定行使其贖回權（定義見下文注8）時- 股東權益）並將運營單位（以及舊阿特拉斯B類普通股的相應份額）換成舊阿特拉斯A類普通股的股份，對舊阿特拉斯A類普通股的每股收益沒有攤薄影響。

與Up-C簡化計劃有關，在生效時間前夕發行和未償還的每個運營單位（舊阿特拉斯持有的運營單位除外）都被兑換成新阿特拉斯普通股的一股，這些運營單位的持有人成為新阿特拉斯的股東，所有在生效時間前夕發行和流通的舊阿特拉斯B類普通股都被交出並取消，不收取任何對價。預計該交易所不會對2023年第四季度的每股收益產生攤薄影響。參見注釋 8 — 股東權益 — Up-C 簡化瞭解更多信息。

由於首次公開募股，首次公開募股前各期的每股收益的列報沒有意義，此處僅列報首次公開募股之後的每股收益。參見附註 11 — 每股收益以獲取更多信息。

可贖回的非控制性權益

我們考慮了遺產所有者的歷史 42.2以運營單位所有權作為可贖回的非控股權益在阿特拉斯運營中獲得的經濟權益百分比。可贖回的非控股權益按 (1) 其初始公允價值加上與可贖回的非控股權益相關的累計收益或 (2) 截至資產負債表日的贖回價值中較高者進行確認。截至2023年9月30日，可贖回的非控股權益是根據截至資產負債表日的贖回價值入賬的，因為該金額高於其初始公允價值加上截至2023年9月30日與可贖回非控股權益相關的累計收益。贖回金額基於報告期末Old Atlas A類普通股的10天成交量加權平均收盤價。贖回價值的變化在發生時立即予以確認，就好像報告期末也是該工具的贖回日期一樣，可以抵消留存收益，如果沒有留存收益，則可以抵消額外的實收資本，在沒有額外實收資本的情況下進一步記入累計赤字。欲瞭解更多信息，請參閲注9- 可贖回的非控股權益。

與Up-C簡化計劃有關，在生效時間前夕發行和未償還的每個運營單位（舊阿特拉斯持有的運營單位除外）都被兑換成新阿特拉斯普通股的一股，這些運營單位的持有人成為新阿特拉斯的股東，所有在生效時間前夕發行和流通的舊阿特拉斯B類普通股都被交出並取消，不收取任何對價。有關更多信息，請參閲附註8 — 股東權益 — Up-C 簡化。

所得税

出於本次討論的目的，提及的 “Atlas Inc.” 是指在Up-C簡化完成之前的報告期（“收盤”）之前的報告期內提及的舊阿特拉斯以及收盤後提及的新阿特拉斯系統。Atlas Inc. 是一家公司，需繳納美國聯邦、州和地方所得税。附註1中提及的重組的税收影響- 商業與組織公司作為需繳納美國聯邦、州和地方所得税的應納税公司的地位所產生的税收影響已反映在隨附的財務報表中。

Atlas Inc. 使用資產和負債法核算所得税。根據資產負債法，遞延所得税資產和負債是根據財務報表記載現有資產和負債的金額與各自的税基之間的差異所產生的估計未來税收後果進行確認的。遞延所得税資產和負債是使用根據ASC 740（所得税）的規定收回或結算這些臨時差額的當年有效的現行税率來衡量的。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收益中確認。估值補貼是在必要時設立的，以將遞延所得税資產減少到更有可能不變現的金額。

Atlas Inc. 根據有效税率法計算其季度税款，其基礎是將預期的年有效税率應用於其年初至今的收入，但離散項目除外。離散項目的所得税是在特定交易發生期間計算和記錄的。

該公司的前身Atlas LLC是一家有限責任公司。作為一家有限責任公司，出於所得税目的，Atlas LLC選擇被視為合夥企業，因此無需繳納美國聯邦所得税。相反，與我們的前任應納税所得額有關的美國聯邦所得税義務已轉嫁給了其所有者。

我們評估了在編制簡明合併財務報表過程中採取或預期採取的税收狀況的不確定性，以確定相關税務機關是否更有可能維持税收狀況。但是，有關評估的結論有待審查，並可能因包括但不限於對税法、法規及其解釋的持續分析在內的因素而發生變化。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們做到了不它對不確定的税收狀況或未確認的總税收優惠負有任何責任。我們在2018年、2019年、2020年、2021年和2022年的所得税申報表可供美國聯邦、州或地方税務機關審查。我們無法預測或保證任何現有或未來考試的最終結果。

最近發佈的會計公告

利率改革——2020年3月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-04年會計準則更新（“ASU”），《參考利率改革（主題848）：促進參考利率改革對財務報告的影響》，該報告為有限的時間內提供了可選指導，以緩解參考利率改革的潛在會計負擔。如果符合某些標準，新指導方針提供了可選的權宜之計和例外情況，可以將公認會計原則應用於受參考利率改革影響的合約、套期保值關係和其他交易。修正案僅適用於提及倫敦銀行同業拆借利率或其他因參考利率改革而預計將終止的參考利率的合約和套期保值關係。這些修正案立即生效，可能適用於2022年12月31日當天或之前作出的合同修改以及簽訂或評估的套期保值關係。2022年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2022-06年的參考利率改革（主題848）：推遲議題848的終止日期。亞利桑那州立大學2022-06年修訂了亞利桑那州立大學2020-04年，並將848號話題的終止日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日，之後將不再允許實體申請848主題中的救濟。如注 6 中所述- 債務，我們之前的資產貸款信貸額度（“2018年ABL信貸額度”）已於2023年2月22日終止。截至2023年9月30日，2018年ABL信貸額度是我們唯一受參考利率改革影響的實質性協議。我們將繼續評估該準則對財務報表的影響，認為它不會對財務報表產生重大影響。

金融工具 — 2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度《金融工具——信貸損失》（主題326），修訂了關於金融工具減值的指導方針。該標準增加了減值模型，稱為當前預期信用損失，該模型基於預期損失而不是蒙受的損失。該標準適用於大多數債務工具、貿易應收賬款、租賃應收賬款、再保險應收賬款、財務擔保和貸款承諾。根據該指導方針，公司必須在五年內披露按發放年份分列的信貸質量指標。2019年5月，亞利桑那州立大學2016-13年度隨後被亞利桑那州立大學2019-04修訂，對主題326的編纂改進，《金融工具——信用損失》，亞利桑那州立大學2019-05年，《金融工具——信用損失》（主題326）：有針對性的過渡救濟。新的指導方針在2022年12月15日之後開始的財政年度生效。我們在2023年1月1日採用了亞利桑那州立大學2016-13年度。亞利桑那州立大學2016-13年度採用了修改後的追溯方法，對截至採用之日的留存收益的期初餘額進行了累積效應調整。我們通過審查客户賬户的歷史收款經驗和當前的賬齡狀況，對個人客户和整體交易應收賬款進行了分析。在評估補貼需求時，我們還會考慮客户的財務狀況和經濟環境。截至2023年1月1日，採用留存收益的期初餘額並未產生重大的累積影響。請參閲應收賬款和信用損失備抵金在本説明中進行了討論。

附註 4 — 不動產、廠房和設備，淨額

不動產、廠房和設備（淨額）包括以下內容（以千計）：



	2023年9月30日			2022年12月31日
與生產性、可耗性財產相關的工廠設施	$	244,464		$	243,613
工廠設備		351,583			251,122
土地		3,009			3,009
傢俱和辦公設備		2,267			1,407
計算機和網絡設備		1,648			1,648
建築物和租賃權改善		32,382			25,402
物流設備		44,647			1,591
在建工程		271,789			111,711
不動產、廠房和設備		951,789			639,503
減去：累計折舊和損耗		(122,792	)		(97,979	)
不動產、廠房和設備，淨額	$	828,997		$	541,524

折舊、損耗和增量費用中確認的折舊費用和損耗費用為 $8.7百萬和 $1.5截至2023年9月30日的三個月中，分別為百萬美元，相比之下 $5.7百萬和 $1.4截至2022年9月30日的三個月中，分別為百萬美元。折舊、損耗和增值費用中確認的折舊費用和損耗費用為 $23.8百萬和 $4.4截至2023年9月30日的九個月中，分別為百萬美元，相比之下 $15.7百萬和 $4.0截至2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。銷售、一般和管理費用中確認的折舊費用為 $0.5截至2023年9月30日的三個月中為百萬美元，相比之下 $0.2截至2022年9月30日的三個月中為百萬美元。銷售、一般和管理費用中確認的折舊費用為 $1.2截至2023年9月30日的九個月中為百萬美元，相比之下 $0.8截至2022年9月30日的九個月中為百萬美元。我們做到了不t 確認截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的長期資產減值或資產處置損失。

附註 5 — 租約

我們主要為辦公空間、設備和車輛提供運營和融資租賃。這些租賃的條款和條件因標的資產類型而異。

某些租賃包括財產税、保險、維護和其他與租賃資產相關的運營費用等項目的可變租賃付款。根據指數或利率而變化的付款計入租賃資產和負債的計量中，按起始日期的費率計算。所有其他可變租賃付款均不計入租賃資產和負債的計量範圍，並在發生這些付款的債務期間予以確認。

租賃成本的組成部分如下（以千計）：


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
融資租賃成本：
使用權資產的攤銷	$	846	$	515	$	4,286	$	971
租賃負債的利息		345		167		1,742		286
運營租賃成本		289		227		823		839
可變租賃成本		160		173		458		515
短期租賃成本		5,893		3,740		18,255		7,130
總租賃成本	$	7,533	$	4,822	$	25,564	$	9,741

補充現金流和其他與租賃相關的信息如下（以千計）：


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
經營租賃產生的運營現金流出	$	443	$	290	$	1,018	$	1,016
融資租賃的運營現金流出	$	345	$	167	$	1,742	$	286
融資租賃的現金流出融資	$	232	$	310	$	1,932	$	703
為換取新的租賃負債而獲得的使用權資產：
經營租賃	$	—	$	—	$	559	$	5,384
融資租賃	$	4,187	$	7,262	$	25,063	$	11,213

在截至2022年9月30日的九個月中，我們修改了與某些運營使用權資產相關的協議，金額為美元1.3百萬美元和負債為美元1.3百萬；條款的變化增加了金額，延長了期限，並導致了融資租賃分類。關於此次修改，我們確認的融資租賃使用權資產為美元3.2百萬美元和負債為美元3.2百萬。這些修正沒有確認任何損益。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，租賃條款和折扣率如下：



	2023年9月30日			2022年12月31日
加權平均剩餘租賃期限：
經營租賃	3.9年份			4.5年份
融資租賃	3.6年份			5.3年份
加權平均折扣率：
經營租賃		4.6	%		4.3	%
融資租賃		5.0	%		9.4	%

截至2023年9月30日，未來的最低租賃承諾如下（以千計）：


	財務		正在運營
2023 年的剩餘時間	$	74	$	293
2024		176		1,443
2025		90		1,474
2026		90		1,414
2027		90		815
此後		22		11
租賃付款總額		542		5,450
減去估算的利息		52		465
總計	$	490	$	4,985

截至2023年9月30日和2022年12月31日，與我們的租賃相關的補充資產負債表信息如下（以千計）：



	分類	2023年9月30日		2022年12月31日
經營租賃
當期經營租賃負債	其他流動負債	$	1,227	$	1,082
非流動經營租賃負債	其他長期負債	$	3,758	$	4,287
融資租賃
當期融資租賃負債	其他流動負債	$	208	$	3,213
非流動融資租賃負債	其他長期負債	$	282	$	16,942

2023年7月31日，阿特拉斯有限責任公司與作為行政代理人和初始貸款人的斯通布萊爾簽訂了信貸協議（“2023年定期貸款信貸協議”），根據該協議，斯通布萊爾向阿特拉斯有限責任公司提供了包括美元在內的定期貸款信貸額度180.02023 年 7 月 31 日發放的百萬美元單筆預付款定期貸款（“初始定期貸款”），並承諾提供高達 $100.0百萬筆延遲提款定期貸款（統稱為 “2023年定期貸款信貸額度”）。2023 年定期貸款信貸額度的收益用於償還美元133.42021 年定期貸款信貸額度本金和應計利息中百萬美元終止42.8百萬美元的融資租賃負債，以及收購 $39.5與Stonebriar的某些設備租賃安排相關的數百萬筆融資租賃資產。這筆交易沒有確認任何收益或損失。參見注釋 6-債務以進一步討論2023年定期貸款信貸額度。

2022 年 5 月 16 日，Atlas LLC 與 Stonebriar 簽訂了主租賃協議，以獲得最高資金的權利，但沒有義務70.0購買了數百萬美元的運輸和物流設備。任何購買設備首付的臨時融資基於一個月的SOFR，再加上 8.0%。根據協議條款，最終利率在設備驗收時設定。2023年7月31日，與簽訂2023年定期貸款信貸協議有關，該主租賃協議下的所有義務均已終止，所有關聯資產被收購，該主租賃協議終止。這筆交易沒有確認任何收益或損失。

2022 年 7 月 28 日，Atlas LLC 與 Stonebriar 簽訂了主租賃協議，以獲得最高資金的權利，但沒有義務10.0購買了數百萬美元的挖泥船和相關設備。任何購買設備首付的臨時融資基於一個月的SOFR，再加上 8.0%。根據協議條款，最終利率在設備驗收時設定。2023年7月31日，與簽訂2023年定期貸款信貸協議有關，該主租賃協議下的所有義務均已終止，所有關聯資產被收購，該主租賃協議終止。這筆交易沒有確認任何收益或損失。

截至2023年9月30日，我們沒有其他尚未開始的租約。此處討論的某些運輸和物流租賃是附註7中討論的購買承諾的一部分- 承諾和意外情況。

附註6——債務

債務包括以下內容（以千計）：



	2023年9月30日			2022年12月31日
定期貸款信貸額度	$	180,000		$	148,995
減去：債務折扣，扣除累計攤銷額美元189和 $546，分別地		(7,060	)		(1,254	)
減去：遞延融資費用，扣除累計攤銷額美元11和 $248，分別地		(429	)		(567	)
減去：本期部分 (a)		—			(20,586	)
長期債務	$	172,511		$	126,588
(a) 長期債務的流動部分反映了分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的2023年定期貸款信貸額度和2021年定期貸款信貸額度條款的還款額。

2023 年定期貸款信貸額度

2023年7月31日，阿特拉斯有限責任公司簽訂了2023年定期貸款信貸協議。

初始定期貸款連續八十四個月分期支付，到期時最後還清剩餘的未償還本金餘額。初始定期貸款的最終到期日為2030年7月31日（“到期日”）。初始定期貸款的利率等於 9.50每年%。

2023年定期貸款信貸額度下的每筆延遲提款定期貸款（“滴滴涕貸款”）將按月等額分期支付，每月分期付款包括 80延遲提款定期貸款的百分比以及剩餘貸款的最後一筆付款 20到期時到期未償還本金餘額的百分比，除非提前預付。滴滴涕貸款的利率將等於適用的定期SOFR利率（定義見2023年定期貸款信貸協議），再加上 5.95% 每年。2025年1月1日或之前應付的初始定期貸款和滴滴涕貸款的所有月度分期付款將僅為利息。

在到期日之前的任何時候，Atlas LLC可以全部或部分贖回2023年定期貸款信貸額度下未償還的貸款，價格等於 100預付本金（“預付款金額”）的百分比加上預付款費用。預付款費等於 8對於在 2024 年 12 月 31 日當天或之前發生的任何預付款，佔預付款金額的百分比， 4在 2024 年 12 月 31 日之後但在 2025 年 12 月 31 日當天或之前發生的任何預付款，佔預付款金額的百分比， 32025 年 12 月 31 日之後但在 2026 年 12 月 31 日當天或之前發生的任何預付款的預付款金額的百分比 2此後發生的任何預付款的預付款金額的百分比。2023年定期貸款信貸額度到期後，根據該額度未償還的貸款的全部未償本金以及與該融資相關的利息、費用和其他應付金額，將立即到期支付，恕不另行通知或要求。

允許根據2023年定期貸款信貸協議中描述的某些有限例外情況和籃子向股東進行分紅和分配，否則通常要遵守2023年定期貸款信貸協議中規定的某些限制，包括 (a) 沒有發生違約事件（定義見2023年定期貸款信貸協議）且仍在繼續，以及 (b) Atlas LLC至少維持美元30.0百萬美元流動性（定義見2023年定期貸款信貸協議），用於限制性付款（定義見2023年定期貸款信貸協議）。

2023年定期貸款信貸額度包括某些非財務契約，包括但不限於對產生額外債務和某些分配的限制。2023 年定期貸款信貸額度受最高限制 4.0到 1.0槓桿比率（定義見2023年定期貸款信貸協議）財務契約。這種財務契約從每個財政季度的最後一天開始接受考驗。

2023年定期貸款信貸額度的收益用於償還我們之前與Stonebriar簽訂的2021年定期貸款信貸額度下的未償債務，償還與Stonebriar簽訂的某些設備租賃安排下的未償債務，以及用於一般公司用途。截至2023年9月30日，阿特拉斯有限責任公司遵守了2023年定期貸款信貸額度的契約。

2023年定期貸款信貸額度由Atlas LLC及其子公司共同和單獨提供無條件擔保，並由Atlas LLC及其子公司的幾乎所有資產擔保。2023年定期貸款信貸額度也由Atlas Inc.在無抵押的基礎上無條件擔保。

2023 年 ABL 信貸額度

2023年2月22日，Atlas LLC及其某些子公司作為擔保人，美國銀行作為管理代理人，以及作為貸款人的某些金融機構（“2023年ABL貸款人”）簽訂了貸款、擔保和擔保協議（“2023年ABL信貸協議”），根據該協議，2023年ABL貸款人向公司提供循環信貸融資，本金總額不超過美元75.0百萬（“2023年ABL信貸額度”），其下的可用性（定義見2023年ABL信貸協議）受2023年ABL信貸協議中所述的 “借款基礎” 的約束。2023 年 ABL 信貸額度包括信用證子額度，允許簽發總金額不超過 $ 的信用證25.0百萬。2023 年 ABL 信貸額度的預定到期日為 2028年2月22日; 前提是，如果2023年定期貸款信貸額度中到期日少於2028年2月22日91天的任何金額在2027年6月30日到期，則2023年ABL信貸額度將於2027年6月30日到期。截至2023年9月30日，阿特拉斯有限責任公司已經不未償還的借款和 $1.12023 年 ABL 信貸額度下有數百萬張未償還的信用證。

Atlas LLC還可以根據2023年ABL信貸協議申請搖擺線貸款，本金總額不超過美元7.5百萬。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，阿特拉斯有限責任公司在2023年ABL信貸額度下沒有未償還的搖擺貸款。

2023年ABL信貸額度下的借款按Atlas LLC的選擇按基準利率或定期SOFR（如適用）收取利息，外加根據2023年ABL信貸協議中規定的平均可用性計算的適用保證金。定期SOFR貸款在適用的利息期內按定期SOFR計息，外加適用的保證金，範圍為 1.50% 至 2.00按照 2023 年 ABL 信貸協議中規定的平均可用性計算的年百分比。基準利率貸款按適用的基準利率計息，再加上適用的保證金，範圍為 0.50% 至 1.00按照 2023 年 ABL 信貸協議中規定的平均可用性計算的年百分比。除了為2023年ABL信貸額度下的未償還本金支付利息外，Atlas LLC還需要支付承諾費，其範圍為 0.375% 每年至 0.500根據2023年ABL信貸額度的平均利用率，2023年ABL信貸額度下未使用承付款的年百分比。Atlas LLC必須按慣例支付信用證費用，前提是有一張或多張未清信用證。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們認可了美元0.1百萬和美元0.22023年ABL信貸額度下的百萬利息支出、未使用承諾費和其他費用，歸類為利息支出。

借款基礎最初設定為 $75.0百萬和可用信貸金額每月都在變化，具體取決於我們可用作抵押品的合格應收賬款和庫存金額。借款基礎組成部分受慣常儲備金和資格標準的約束。截至2023年9月30日，借款基礎為美元75.0百萬，可用性為 $73.9百萬。

2023 年 ABL 信貸額度要求，如果可用性小於 (i) 中較大者 12.50借款基礎的百分比和 (ii) $7.5百萬，Atlas LLC必須將固定費用覆蓋率（定義見2023年ABL信貸協議）維持在至少 1.00到 1.00而契約觸發期（定義見2023年ABL信貸協議）生效。

根據2023年ABL信貸協議，Atlas LLC可以根據其中規定的某些有限例外情況和籃子支付股息和分配，其他方面通常要遵守其中描述的某些限制，包括 (i) 沒有發生違約事件（定義見2023年ABL信貸協議）並且仍在繼續，以及 (ii) 沒有貸款且不超過美元7.5有數百萬張信用證未償還，流動性超過美元30.0在分紅或分配之日之前的30天內始終為百萬美元；前提是如果有任何未償貸款或未償還的信用證超過美元7.5百萬且未發生任何違約事件（定義見2023年ABL信貸協議），並且仍在繼續，允許Atlas LLC支付股息和分配，但須遵守最低固定費用覆蓋率（定義見2023年ABL信貸協議） 1.00到 1.00以及滿足2023年ABL信貸協議規定的借款基礎（定義見2023年ABL信貸協議）下的最低可用性門檻。此外，Atlas LLC可以以合格股權益支付額外股息和分配，並可能進行允許的税收分配（定義見2023年ABL信貸協議）。

2023 年 ABL 信貸額度包含某些慣例陳述和擔保、肯定和負面契約以及違約事件。截至2023年9月30日，該公司遵守了2023年ABL信貸額度下的契約。

2023年ABL信貸額度由Atlas LLC及其某些子公司共同和單獨提供無條件擔保，並由Atlas LLC及其某些子公司的幾乎所有資產擔保，其中不包括：OLC Kermit, LLC、OLC Monahans, LLC和Atlas OLC員工公司, LLC。

2021 年定期貸款信貸額度

2021年10月20日，阿特拉斯有限責任公司與斯通布萊爾簽訂了2021年定期貸款信貸額度。2021年定期貸款信貸額度下的未償貸款的利率為 8.47每年百分比，初始到期日為 2027年10月1日。2021年定期貸款信貸額度由Atlas LLC及其某些子公司共同和單獨無條件地擔保。2023 年 7 月 31 日，Atlas LLC 與 Stonebriar 簽訂了 2023 年定期貸款信貸協議，該協議的收益用於償還美元133.42021 年定期貸款信貸額度本金和應計利息中的百萬美元，償還 $42.8百萬美元的融資租賃負債，以及收購 $39.5與Stonebriar的某些設備租賃安排相關的數百萬筆融資租賃資產。與本次再融資相關的2023年7月31日，我們向貸款人支付了2021年定期貸款信貸額度的預付款，金額為美元2.6百萬，2023年定期貸款信貸額度的優先有擔保定期貸款費為美元2.7百萬美元，2023年定期貸款信貸額度的延遲提取定期貸款費為美元2.7百萬。由於該交易被視為ASC 470——債務下的修改，因此這些費用已支付給貸款人，以及與2021年定期貸款信貸額度相關的先前未攤銷的債務折扣和遞延融資費用1.4百萬美元被遞延並記為公司合併資產負債表上債務賬面金額的直接扣除。這些遞延成本使用實際利息法攤銷為利息支出。

2018 年基於資產的貸款信貸額度

2018年12月14日，Atlas LLC簽訂了2018年ABL信貸額度，該額度提供循環信貸融資，借款能力最高為美元50.0百萬。2018年ABL信貸額度由Atlas LLC及其某些子公司共同和單獨提供無條件擔保。2018年ABL信貸額度定於規定的到期日到期， 2023年12月14日。2023年2月22日，阿特拉斯有限責任公司終止了2018年ABL信貸額度。阿特拉斯有限責任公司有不根據2018年ABL信貸額度借款。關於終止，我們收取了延期融資成本的剩餘餘額，即美元0.2百萬美元為利息支出，扣除截至2023年9月30日的九個月的簡明合併運營報表。我們收取了與終止相關的最低限度費用。

附註8 — 股東權益

A 類普通股

老阿特拉斯有 57,767,399截至2023年9月30日已發行的Old Atlas A類普通股。舊阿特拉斯A類普通股的持有人有權獲得，新阿特拉斯普通股的持有人也有權一按記錄在案的每股投票決定將由公司股東表決的所有事項，並有權在公司董事會宣佈時按比例獲得股息。清算、解散、分配資產或進行其他清盤後，Old Atlas A類普通股的持有人有權按比例獲得可在償還負債和任何已發行優先股的清算優先權後按比例分配給股東的資產，而新阿特拉斯普通股的持有人也有權按比例獲得分配給股東。

B 類普通股

老阿特拉斯有 42,258,185截至2023年9月30日已發行的Old Atlas B類普通股。B類普通股的持有人有權獲得一對所有將由Old Atlas股東投票的事項進行每股投票。對於提交給老阿特拉斯股東投票或批准的所有事項，老阿特拉斯A類普通股和舊阿特拉斯B類普通股的持有人通常作為一個類別共同投票。Old Atlas B類普通股的持有人無權在清算或清盤Old Atlas時獲得股息或分配。參見注釋 9- 可贖回的非控制性權益瞭解有關舊阿特拉斯B類普通股的更多信息。

股息和分配

2023 年 4 月，Atlas Operating 批准向其單位持有人Old Atlas and Holdings進行分配，總金額為美元4.1百萬美元，用於支付截至2023年3月8日阿特拉斯運營的經修訂和重述的有限責任公司協議（“Prior Atlas Operating LLCA”）所允許的估計的美國聯邦所得税義務。為了支付分配款項，Atlas Operational分配了美元2.3百萬美元匯給了老阿特拉斯並匯給了美國國税局。相關的 $1.8向控股公司支付了百萬美元的按比例分配。

2023 年 5 月，Atlas Operting 批准並支付了1美元的分配0.15每個業務實體，總金額為 $15.0百萬美元，經Prior Atlas Operating LLCA允許，該公司宣佈季度可變股息為美元0.15每股老阿特拉斯A類普通股。為了支付股息，Atlas Operational支付了美元的分配0.15對於Old Atlas and Holdings的每個運營單位，Old Atlas使用其各自的分配為支付給舊阿特拉斯A類普通股持有者的季度可變股息提供資金，而Holdings則將其各自的分配分配給持有Holdings成員權益的某些遺產所有者。在此次分配的同時，Atlas LLC還款了美元3.8根據2021年定期貸款信貸額度的條款，按面值計算2021年定期貸款信貸額度的百萬美元。

2023 年 7 月 31 日，阿特拉斯運營公司批准並支付了 $ 的分配0.20每個業務實體，總金額為 $20.0百萬美元，經Prior Atlas Operating LLCA允許，該公司宣佈並支付了每季度基本股息為美元0.15每股，季度浮動股息為美元0.05每股老阿特拉斯A類普通股。股息和分配（如適用）已支付 2023年8月17日截至營業日結束時持有舊阿特拉斯A類普通股和運營單位（如適用）的記錄持有人 2023年8月10日.

2023 年 9 月，阿特拉斯運營批准向其單位持有人公司和控股公司進行分配，總金額為 $12.6在Prior Atlas Operating LLCA允許的情況下，百萬美元用於支付估計的美國聯邦所得税義務。為了支付分配款項，Atlas Operational分配了美元7.2百萬美元匯給該公司，並已匯給美國國税局。相關的 $5.4向控股公司支付了百萬美元的按比例分配。

2023年10月30日，該公司宣佈派發美元股息0.20每股（基本股息為美元）0.15每股和可變股息為 $0.05新阿特拉斯普通股的每股）。股息將於2023年11月16日支付給截至2023年11月9日營業結束時新阿特拉斯普通股的記錄持有人。

Up-C 簡化

2023 年 10 月 2 日，Old Atlas 完成了先前宣佈的《主重組協議》所設想的 Up-C 簡化計劃。

根據主重組協議，（a）PubCo Merger Sub與公司合併併入公司，結果（i）當時發行和流通的舊阿特拉斯A類普通股的每股被兑換成新阿特拉斯普通股的一股，（ii）當時發行和流通的所有舊阿特拉斯B類普通股均被交出和取消，沒有對價；（iii）Old Atlas作為直接的全資子公司在PubCo合併後倖存下來新阿特拉斯公司；以及 (b) Opco Merger Sub 與 Atlas Operation 合併併入 Atlas Operation，結果 (i)除舊阿特拉斯公司持有的業務單位外，隨後發行和未償還的每個業務單位都被兑換成新阿特拉斯普通股的一股，(ii) Atlas Operationing 成為新阿特拉斯的全資子公司（部分直接持有，部分通過舊阿特拉斯間接經營）。

關於 Up-C 簡化：

•

在生效時間前夕發行和流通的每股舊阿特拉斯A類普通股均兑換成一股新阿特拉斯普通股，舊阿特拉斯A類普通股的持有人成為新阿特拉斯的股東；

•

在生效時間前夕發行和流通的所有Old Atlas B類普通股均已交出並取消，不收取任何代價；

•

老阿特拉斯成為新阿特拉斯的直接全資子公司，當時由新阿特拉斯持有的所有老阿特拉斯A類普通股都被資本重組為單一股份；

•

截至生效時間，New Atlas假設：(a) LTIP；(b) 當時根據LTIP尚未兑現的限制性股票單位和績效股份單位的所有獎勵，無論是既得的還是非歸屬的；(c) 授予通知和證明此類獎勵的協議；以及 (d) 根據LTIP發行的當時剩餘的未分配股票儲備；以及在LTIP下立即生效的條款和條件在 Up-C 簡化之後，New Atlas 獲得的每項傑出獎項下的 Up-C Simplification 將繼續全面發揮作用，反映Up-C簡化完成情況的某些例外情況，例如每項獎勵均參照新阿特拉斯普通股而不是舊阿特拉斯A類普通股計價，績效股份單位獎勵是指新阿特拉斯的業績而不是舊阿特拉斯的業績（適用於Up-C簡化後的適用業績期部分）；

•

上述描述不完整，參照《主重組協議》進行了全面限定，該協議的副本已作為本10-Q表季度報告的附錄2.1提交。

附註 10 — 基於股票的薪酬

長期激勵計劃

2023年3月8日，我們採用了LTIP，以造福公司及其關聯公司的員工、董事和顧問。LTIP規定授予以下所有或任何類型的獎勵：（1）根據美國聯邦所得税法符合條件的激勵性股票期權；（2）不符合激勵性股票期權的股票期權；（3）股票增值權；（4）限制性股票獎勵；（5）限制性股票單位（“RSU”）；（6）獎勵股；（7）股息等價物；（8）其他股票基礎獎勵；（9）現金獎勵；和（10）替代獎勵。根據LTIP交付的股票可以從（i）授權但未發行的股票，（ii）作為庫存股持有的股票或（iii）我們重新收購的先前發行的股票（包括在公開市場上購買的股票）中提供。

在完成Up-C簡化計劃時，New Atlas承擔了LTIP以及根據LTIP授予的未兑現獎勵，包括當時根據LTIP尚未兑現的RSU和績效份額單位的所有獎勵，無論是否歸屬，以及每個（i）RSU授予通知和RSU協議以及（ii）績效股權單位授予通知和績效分成單位協議，均為當時的證據 LTIP 下的傑出獎項。

關於LTIP的假設，公司還假設LTIP下可供發行的剩餘股票儲備，但須視與新阿特拉斯普通股相關的適當調整而定。在根據LTIP的條款進行調整的前提下， 10,270,000根據LTIP的獎勵，新阿特拉斯普通股的股票已留待發行。如果LTIP下的獎勵被沒收、以現金結算或到期但未實際交付股票，則受該獎勵約束的任何股票將再次可用於根據LTIP獲得新的獎勵。LTIP將由公司董事會（“董事會”）的薪酬委員會（“薪酬委員會”）管理。2023年9月30日， 9,504,057Old Atlas A類普通股的股票可供將來補助。我們將根據LTIP發放的獎勵記作補償成本，以授予當日獎勵的公允價值計量。

限制性股票單位s

RSU代表在歸屬期結束時獲得新阿特拉斯普通股的權利，其金額等於歸屬的限制性股票的數量。只要參與者繼續受僱或繼續向董事會提供服務（視情況而定），授予的限制性股權股權分三次等額分配給員工，從授予之日起一週年開始，對於董事，則在授予之日起的一週年之內。RSU受轉讓限制，如果獎勵獲得者在獎勵授予之日之前停止向公司提供服務，則通常會面臨被沒收的風險。如果參與者在歸屬所有限制性股權單位之前因故或無正當理由被終止與公司的僱傭關係，除非此類終止是 “合格終止” 或適用的 RSU 協議中定義的 “控制權變更”，否則任何未歸屬的限制性股權單位通常會自動終止並被沒收，恕不另行通知，公司不承擔任何費用。如果公司宣佈並支付其已發行普通股的股息，並且在該股息的記錄日，參與者持有尚未結算的限制性股票，我們將把此類股息金額記錄在簿記賬户中，並向參與者支付一筆現金，金額等於參與者截至該記錄日持有多股普通股的登記持有者本應獲得的現金分紅等於參與者持有但尚未結算的限制性股票的數量在該記錄日期內，此類款項將在該限制性股票歸屬之日起60天內支付。此類限制性股票股的股票薪酬費用是使用2023年3月13日、2023年5月22日和2023年9月22日（授予日）的收盤價（美元）確定的15.99, $17.72和 $22.68，應用於總數 260,722, 28,217和 3,197分別授予限制性股票單位。我們會在沒收發生時進行核算。我們確認了與限制性股票單位相關的股票薪酬為美元0.6百萬和美元1.4截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。 C在截至2023年9月30日的九個月中，根據LTIP未償還的非既得RSU的變化如下：


	單位數量			加權平均值贈款日期博覽會價值
截至 2022 年 12 月 31 日為非既得		—		$	—
已授予		292,136		$	16.23
既得		(25,000	)	$	15.99
被沒收		—		$	—
截至 2023 年 9 月 30 日，未歸屬		267,136		$	16.25

大約有 $3.4截至2023年9月30日，與未償還的限制性股權單位相關的數百萬筆未確認的薪酬支出。未確認的薪酬支出將在剩餘歸屬期的加權平均值內以直線方式確認 1.3 年份。

績效共享單位

績效份額單位（“PSU”）表示獲得一股普通股的權利乘以賺取的PSU數量，可以分配的PSU數量範圍為 0% 至 200目標PSU（定義見管理PSU的績效份額單位授予協議（“PSU協議”））的百分比，但薪酬委員會可自行決定將既得PSU的最終數量增加到上述最高水平以上。每個PSU還包括串聯股息等值權利，即獲得相當於業績期（定義見PSU協議）內普通股的現金分紅的權利，該金額將根據PSU協議最終歸屬的PSU數量進行調整。 490,167PSU（基於目標）於2023年3月13日獲得批准（“2023年PSU”）。2023年PSU的績效目標（定義見PSU協議）基於資本使用回報率（“ROCE”）和 “相對股東總回報率”（均在PSU協議中定義）的組合，在截至2025年12月31日的三年業績期內對ROCE採用25％的權重，對相對股東總回報率採用75％的權重。歸屬水平是根據業績期內實現的實際股東總回報計算得出的。此類PSU的公允價值是使用蒙特卡羅模擬確定的，將在適用的業績期內得到確認。蒙特卡羅仿真模型利用多個輸入變量來計算獎勵的公允價值，這些變量確定了滿足獎勵中規定的市場條件的概率。該模型的預期波動率是使用與大約三年的績效期一致的歷史時期估算的。無風險利率以美國國庫利率為基礎，期限與補助金的預期壽命相稱。我們認可了與PSU相關的股票薪酬s of $0.8密爾獅子和 $2.0截至2023年9月30日的三個月和九個月中為百萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，LTIP下未償還的非既得PSU的變化如下：


	單位數量			加權平均值贈款日期博覽會價值
截至 2022 年 12 月 31 日為非既得		—		$	—
已授予		490,167		$	20.19
既得		(584	)	$	20.19
被沒收		(16,360	)	$	20.19
截至 2023 年 9 月 30 日，未歸屬		473,223		$	20.19

有大約 $7.7截至2023年9月30日，與未償還的PSU有關的數百萬筆未確認的薪酬支出。未確認的薪酬支出將在剩餘歸屬期的加權平均值內以直線方式確認 2.3年份。

Atlas LLC 激勵計劃和 ASMC 激勵計劃

在首次公開募股截止日期之前，公司確認了根據兩項長期激勵計劃發放的獎勵的單位薪酬支出，即Atlas Sand Management Company, LLC長期激勵計劃（“ASCo計劃”）和Atlas Sand Company, LLC長期激勵計劃（“ASCo計劃”）。ASMC於2017年9月15日通過了ASMC計劃，適用於ASMC的官員、員工、董事、經理和顧問（“ASMC參與者”）。Atlas LLC於2017年12月15日通過了Atlas LLC的高級管理人員、員工、董事、經理、顧問或其他顧問（“ASCo參與者”）的ASCo計劃。

2018年5月28日，Atlas LLC通過了Atlas Sand Company, LLC經修訂和重述的長期激勵計劃，該計劃將根據ASCo計劃發放的授權可用獎勵從 149,425到 100,000。ASCo計劃包括由計劃管理人自行決定向ASCo參與者發放的P類單位的股權補助。根據ASCo計劃的條款，如果獎勵被取消，則取消和回購的任何和所有P類單位都將根據ASCo計劃再次獲得新的獎勵。

公司採用了財務會計準則委員會解釋44的指導方針，該準則建立了一種會計模式，即母公司向子公司員工授予的股權獎勵在子公司的財務報表中予以確認。

Atlas LLC的P類單位活動摘要如下：


	班級數 P 單位			加權平均值贈款日期博覽會價值
截至 2022 年 12 月 31 日為非既得		3,533		$	151.57
已授予		—		$	—
既得		(3,533	)	$	151.57
被沒收		—		$	—
截至 2023 年 9 月 30 日，未歸屬		—		$	—

根據ASC 718，我們將每批單位獎勵記為補償性獎勵，因此，補償費用在服務條件歸屬期內使用分級歸屬方法根據授予日期的公允價值進行確認。為了確定授予日期的公允價值，我們使用蒙特卡羅期權定價模型對這些單位獎勵進行了估值，同時考慮了市場條件得到滿足的可能性。該方法涉及對預期的流動性時間、波動率和無風險率做出假設。

我們根據歷史波動率和隱含波動率的50/50混合估算了預期波動率。無風險利率基於與預期期限相稱的美國政府債券收益率。預期期限基於截至估值日預計退出日期的時間，基於退出情景條款的概率加權平均值。我們採用了折扣，以反映由於這些單位缺乏活躍市場而缺乏適銷性。此外，我們假設沒有預期的股息收益率。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們沒有確認基於單位的薪酬支出和美元0.2與ASCo計劃中的獎勵相關的單位薪酬支出分別為百萬美元，而美元為0.1百萬和美元0.3截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有確認基於單位的薪酬支出和美元0.1與ASMC計劃中的獎勵相關的單位薪酬支出分別為百萬美元，而美元為0.1百萬和美元0.2截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。

截至2023年9月30日，有不與 ASCo 計劃和 ASMC 計劃相關的未確認的基於單位的薪酬支出金額。

注意事項 11 — 每股收益

每股基本收益（“EPS”）衡量實體在報告期內的業績。攤薄後的每股收益衡量實體在報告期內的業績，同時反映該期間所有可能具有攤薄作用的普通股。公司使用庫存股法來確定其未償還的限制性股票單位和PSU歸屬的潛在攤薄效應。公司不使用兩類方法，因為舊阿特拉斯B類普通股、未歸屬RSU和PSU獎勵是非參與證券。截至2023年9月30日，發行舊阿特拉斯A類普通股以換取傳統所有者持有的運營單位（及其相應的舊阿特拉斯B類普通股）對每股收益沒有攤薄影響，也未在攤薄每股收益計算中予以確認。請參閲註釋 2- 重要會計政策摘要——每股收益瞭解更多信息。曾經有不截至2022年9月30日的三個月和九個月中已發行的舊阿特拉斯A類普通股或舊阿特拉斯B類普通股的股票，因此沒有公佈這些時期的每股收益信息。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司的每股收益計算僅包括其在首次公開募股之後的淨收入中所佔的份額，並省略了首次公開募股前的收入。此外，基本加權平均流通股票的計算基於截至2023年9月30日的股票首次公開募股的實際流通天數。

下表反映了根據該期間已發行普通股的加權平均數對普通股股東的淨收益分配和每股收益的計算：


	三個月已結束		九個月已結束
	9月30日		9月30日
	2023		2023
分子：
淨收入	$	56,327	$	190,443
減去：歸屬於Atlas Sand Company, LLC的上市前淨收入		-		54,561
減去：歸屬於可贖回非控股權益的淨收益		26,887		66,190
歸屬於阿特拉斯能源解決方案公司的淨收益	$	29,440	$	69,692
分母：
基本加權平均已發行股份		57,237		57,189
限制性股票單位的稀釋潛力		110		77
業績股票單位的稀釋潛力		581		480
攤薄後的加權平均已發行股數 (1)	$	57,928	$	57,746

歸屬於老阿特拉斯A類普通股股東的基本每股收益	$	0.51	$	1.22
歸屬於老阿特拉斯A類普通股股東的攤薄後每股收益 (1)	$	0.51	$	1.21
(1) 為換取運營單位而發行的舊阿特拉斯A類普通股對每股收益沒有攤薄影響，也未包含在每股收益的計算中。

附註13 — 關聯方交易

Brigham 石油天然氣有限責任公司

Atlas LLC已向客户Brigham Oil & Gas, LLC（“Brigham Oil & Gas”）出售支撐劑，該公司由我們的執行董事長兼首席執行官巴德·布里格姆控制。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司做了不向該關聯方銷售。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們有不未付的應收賬款和美元0.9Brigham Oil & Gas的未償應收賬款分別為100萬個。

Brigham 土地管理有限責任公司

Brigham Land Management LLC（“Brigham Land”）為我們的某些項目和計劃提供房東服務。這些服務按市場價格按每小時提供。Brigham Land由公司顧問、執行董事長兼首席執行官巴德·布里格姆的兄弟文斯·布里格姆擁有和控制。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們向Brigham Land支付的款項總額約為美元0.3百萬和美元0.8分別為百萬。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們向Brigham Land支付的款項總額約為美元0.3百萬和美元0.8分別為百萬。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們應付給百翰置業的未付賬款為美元0.1百萬和美元0.1分別是百萬。

百翰地球有限責任公司

Brigham Earth, LLC（“Brigham Earth”）為我們提供專業和諮詢服務，並允許我們訪問某些信息和軟件系統。Brigham Earth由我們的執行董事長兼首席執行官Bud Brigham擁有和控制。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們為這些服務向Brigham Earth支付的總款項為最低限度還有大約 $0.2分別為百萬。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們為這些服務向Brigham Earth支付的總金額約為美元0.2百萬和美元0.6分別為百萬。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們有最低限度應付賬款和 $0.1應付給Brigham Earth的未付賬款分別為100萬。

國歌風險投資有限責任公司

Anthem Ventures, LLC（“Anthem Ventures”）為我們提供運輸服務。Anthem Ventures由我們的執行董事長兼首席執行官巴德·布里格姆擁有和控制。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們向Anthem Ventures支付的這些服務款項總額為最低限度還有大約 $0.2分別為百萬。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們做了最低限度向Anthem Ventures彙總了這些服務的款項。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的收入為美元0.1百萬未付應付賬款和不Anthem Ventures的未付賬款餘額。

心情愉快

In a Good Mood, LLC（“In a Good Mood”）向公司提供付費使用德克薩斯州奧斯汀穆迪中心的預留空間，用於舉辦音樂會、體育賽事和其他機會，為我們的員工和商業娛樂提供福利。In a Good Mood 由我們的執行董事長兼首席執行官巴德·布里格姆擁有和控制。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們賺了美元0.1向 In a Good Mood 支付了數百萬筆用於這些服務的款項。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們做到了不與該關聯方有未清的應付賬款餘額。

二疊紀沙丘控股有限公司

請參閲註釋 7 — 承付款和意外開支披露與公司與關聯方 Permian Dunes Holding Company, LLC 簽訂的特許權使用費協議和採礦協議有關的信息。

重組

請參閲註釋 1 — 商業與組織披露與公司與關聯公司（包括巴德·布里格姆控制的實體）的交易有關的信息。

註冊權協議

關於首次公開募股的結束，我們與某些遺產所有者簽訂了註冊權協議（“原始註冊權協議”），總的涵蓋範圍約為 38.4合併後的舊阿特拉斯A類和B類普通股的百分比。根據原始註冊權協議，我們同意根據美國聯邦證券法登記此類遺產所有者或其某些關聯公司或原始註冊權協議允許的受讓人發行和轉售Old Atlas A類普通股（包括與贖回運營單位有關的股票）。這些註冊權將受到某些條件和限制的約束。

2023年10月2日，公司與新阿特拉斯及其簽名頁上註明的某些股東簽訂了經修訂和重述的註冊權協議（“A＆R註冊權協議”）。簽訂A＆R註冊權協議的目的是，除其他外，規定新阿特拉斯承擔Old Atlas根據該協議承擔的義務。A＆R註冊權協議與原始註冊權協議基本相似，但包含某些管理和澄清性變更，以反映從雙類資本結構向單一類普通股的過渡。無論註冊聲明是否已提交或生效，我們通常都有義務支付與這些註冊義務有關的所有註冊費用。

上述描述並不完整，參照《A＆R註冊權協議》的全文對其進行了全面限定，該協議作為附錄4.1附於本報告。

股東協議

關於首次公開募股的結束，我們與某些遺產所有者（“主要股東”）簽訂了股東協議（“原始股東協議”）。除其他外，《原始股東協議》規定，我們的執行主席兼首席執行官巴德·布里格姆有權根據此類主要股東持有的普通股百分比指定一定數量的被提名人進行董事會選舉或任命，如下所述。

根據原始股東協議，我們將被要求在適用法律允許的最大範圍內（包括特拉華州法律規定的任何信託義務）採取一切必要行動，促成Brigham先生或其關聯公司指定的被提名人的選舉或任命，每位主要股東將同意將其各自的普通股投票贊成由其指定的每位被提名人的當選 Brigham 先生或其關聯公司。Brigham先生或其關聯公司將有權為在董事任期結束之前終止董事會任期結束的任何相應董事會指定接班人。

此外，原始股東協議規定，只要Brigham先生或其任何關聯公司有權指定董事會的任何成員，我們就必須採取一切必要行動，使董事會的審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會都在其成員中至少包括一名由Brigham先生或其關聯公司指定的董事，除非此類成員資格會違反適用的證券法或股票交換規則。

此外，只要主要股東集體以實益方式擁有我們普通股中至少大部分已發行股份，我們就同意在未經布里格姆先生或其關聯公司事先同意的情況下不採取以下行動（或簽訂協議採取此類行動），但某些例外情況除外：

•

通過或提議對我們的公司註冊證書或章程進行任何修改、修改、重述或補充；

•

增加或縮小董事會的規模；或

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在公司清算、清盤或解散時，發行任何在投票權、股息權或分配權方面排名高於我們普通股的股權證券。

2023年10月2日，Old Atlas與新阿特拉斯和某些主要股東簽訂了經修訂和重述的股東協議（“A＆R股東協議”）。簽訂A＆R股東協議的目的是，除其他外，規定新阿特拉斯承擔Old Atlas根據該協議承擔的義務。A＆R股東協議與原始股東協議基本相似，但包含某些管理和澄清性變更，以反映從雙類資本結構向單一類普通股的過渡。

上述描述不完整，參照《A＆R股東協議》的全文進行了全面限定，該協議作為附錄10.1附於本報告。

Up-C 簡化

請參閲註釋 1 — 商業與組織和註釋 8 — 股東權益用於披露與公司Up-C簡化相關的信息。

以下討論和分析應與本10-Q表季度報告（以下簡稱 “報告”）中提供的財務報表和相關附註以及根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第424（b）條向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的2023年9月11日招股説明書中列出的財務報表和相關附註一起閲讀，2023 年 9 月 12 日，與我們的 Up-C 簡化交易（定義見此處）（我們的 “Up-C”）有關簡化招股説明書”）。

除非上下文另有要求，否則提及的 “新阿特拉斯斯” 是指完成Up-C簡化（“收盤”）之後的阿特拉斯能源解決方案公司，提及 “舊阿特拉斯公司” 是指收盤前的報告期內的舊阿特拉斯和收盤後的新阿特拉斯的，提及的 “公司”、“我們” 等表述指阿特拉斯公司及其子公司，包括Old的前身Atlas Sand Company, LLC（“Atlas LLC”）阿特拉斯。提及 “阿特拉斯運營” 是指阿特拉斯沙業運營有限責任公司，它是阿特拉斯公司的運營子公司，也是阿特拉斯有限責任公司的直接母公司。

本報告包含前瞻性陳述，這些陳述存在風險和不確定性。除本報告中包含的歷史事實陳述外，所有關於我們的戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述均為前瞻性陳述。在本報告中使用時，“可能”、“預測”、“繼續”、“可以”、“將”、“將”、“計劃”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“預期”、“項目” 和類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這樣的識別詞。這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和假設，並基於有關未來事件結果和時間的當前可用信息。在考慮前瞻性陳述時，您應記住本報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險因素和其他警示性陳述。就其性質而言，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。儘管我們認為本報告中包含的前瞻性陳述是基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際財務業績或經營業績，並可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中的結果存在重大差異，包括但不限於：

我們提醒您，這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，其中大多數難以預測，其中許多是我們無法控制的。這些風險包括但不限於標題為 “第1A項” 的部分中描述的風險。本報告中的 “風險因素” 以及我們的Up-C簡化招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下披露的風險因素。

提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日。如果發生本報告中描述的一個或多個風險或不確定性，或者如果基本假設被證明不正確，我們的實際業績和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。本警示聲明對本報告中包含的所有明示或暗示的前瞻性陳述進行了明確的全面限定。本警告聲明還應結合我們或代表我們行事的人員隨後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述一起考慮。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述以反映本報告發布之日後的事件或情況的責任。

我們是一家低成本生產商，生產高質量、本地採購的 100 目和 40/70 沙子，在完井過程中用作支撐劑。支撐劑是促進從石油和天然氣井中回收碳氫化合物所必需的。阿特拉斯有限責任公司百分之百的沙儲量位於二疊紀盆地內的德克薩斯州温克勒縣和沃德縣，運營包括支撐劑生產和加工設施，包括德克薩斯州柯米特附近的一個設施（“柯米特設施”）、位於柯米特基地的第二個在建設施以及德克薩斯州莫納漢斯附近的第三個設施（“莫納漢斯設施”）。截至2023年9月30日，我們的柯米特和莫納漢斯工廠的年總產能超過1,000萬噸。

我們還運營一個物流平臺，旨在提高二疊紀盆地石油和天然氣行業的效率、安全性和可持續性。這包括我們的適合用途的卡車和拖車車隊，並將包括Dune Express，這是一種目前正在建設中的陸路輸送機基礎設施解決方案。

阿特拉斯公司的前身由阿特拉斯有限責任公司及其某些全資子公司組成：阿特拉斯桑德員工控股有限責任公司、阿特拉斯桑德員工公司有限責任公司、阿特拉斯建築員工公司有限責任公司、Fountainhead Logistics 員工公司有限責任公司、Atlas Sand Construction, LLC、OLC Monahans, LLC和Fountainhead Logistics, LLC（我們統稱為 “阿特拉斯前身”）。考慮到共同的控制權所有權，Atlas 前身的歷史時期是合併列報的。除非另有説明，否則本報告中包含的歷史合併財務信息顯示了Atlas Presience的歷史財務信息。歷史合併財務信息並不表示未來任何時期可能出現的業績。

2023年3月13日，阿特拉斯公司完成了對1,800萬股A類普通股的首次公開發行，面值為每股0.01美元（“舊阿特拉斯A類普通股”），對公眾的價格為每股18.00美元（“首次公開募股”）。在扣除承銷商折扣和佣金以及估計的發行成本後，首次公開募股產生的總淨收益為2.912億美元。

根據阿特拉斯公司、阿特拉斯運營公司、阿特拉斯有限責任公司、阿特拉斯沙業管理有限責任公司、德克薩斯州有限責任公司（“ASMC”）、阿特拉斯桑德控股有限責任公司（“控股”）、特拉華州有限責任公司阿特拉斯桑德控股二期有限責任公司（“控股二期”）、特拉華州有限責任公司阿特拉斯沙業管理二期有限責任公司（“控股公司”）於2023年3月8日達成的主重組協議 ASMC II”），以及特拉華州的一家有限責任公司 Atlas Sand Merger Sub, LLC（“合併子公司”）、公司及其各方完成了與首次公開募股相關的某些重組交易（“重組”）。作為重組的一部分：

2023年7月31日，阿特拉斯有限責任公司與作為行政代理人和初始貸款人的Stonebriar Commercial Finance LLC（“Stonebriar”）簽訂了信貸協議（“2023年定期貸款信貸協議”），根據該協議，Stonebriar向Atlas LLC提供了定期貸款信貸額度，其中包括2023年7月31日發放的1.8億美元單筆預付定期貸款（“初始定期貸款”）和承諾提供高達1億美元的延遲提款定期貸款（統稱為 “2023年定期貸款信貸額度”）。

初始定期貸款連續八十四個月分期支付，到期時最後還清剩餘的未償還本金餘額。初始定期貸款的最終到期日為2030年7月31日（“到期日”）。初始定期貸款的利率等於每年9.50％。

2023年定期貸款信貸額度（“DDT貸款”）下的每筆延遲提款定期貸款將按月等額分期支付，除非提前預付，否則每月分期付款佔DDT貸款的80％，剩餘的20％將在到期時到期。滴滴涕貸款的利率將等於適用的定期SOFR利率（定義見2023年定期貸款信貸協議）加上每年5.95％。2025年1月1日當天或之前應付的初始定期貸款和滴滴涕貸款的所有每月分期付款僅為利息。

在到期日之前的任何時候，Atlas LLC可以全部或部分贖回2023年定期貸款信貸額度下未償還的貸款，價格等於預付本金的100％（“預還款金額”）加上預還費用。對於在2024年12月31日或之前發生的任何預付款，預還款費用為預付款金額的8％；對於在2024年12月31日之後但在2025年12月31日或之前發生的任何預付款，預還款費用為預付款金額的4％；對於2025年12月31日之後但在2026年12月31日或之前發生的任何預付款，則為預付款金額的3％；發生的任何預付款，為預付款金額的2％此後。2023年定期貸款信貸額度到期後，根據該額度未償還的貸款的全部未償本金以及與該融資相關的利息、費用和其他應付金額，將立即到期支付，恕不另行通知或要求。

允許根據2023年定期貸款信貸協議中描述的某些有限例外情況和籃子向股東進行分紅和分配，否則通常要遵守2023年定期貸款信貸協議中規定的某些限制，包括 (a) 沒有發生違約事件（定義見2023年定期貸款信貸協議）並且仍在繼續；(b) Atlas LLC至少保持3,000萬美元的流動性（定義見2023年定期貸款信貸協議）；(b) Atlas LLC至少維持3,000萬美元的流動性（定義見2023年定期貸款信貸協議）) 受限制者的預備形式付款（定義見2023年定期貸款信貸協議）。

2023年定期貸款信貸額度包括某些非財務契約，包括但不限於對產生額外債務和某些分配的限制。2023年定期貸款信貸額度的最大槓桿比率為4.0至1.0（定義見2023年定期貸款信貸協議）。這種財務契約從每個財政季度的最後一天開始接受考驗。

2023年定期貸款信貸額度的收益用於償還我們之前與Stonebriar合作的2021年定期貸款信貸額度下的未償債務，償還與Stonebriar達成的某些設備租賃安排下的未償債務以及用於一般公司用途。

2023 年 10 月 2 日，公司完成了之前宣佈的 Up-C 簡化協議（定義見下文），該協議是老阿特拉斯公司、阿特拉斯能源解決方案公司（f/k/a New Atlas HoldCo Inc.）、特拉華州的一家公司（即 “新阿特拉斯公司”）、阿特拉斯運營公司、AESI Sub Merger Inc.、特拉華州的一家公司（即 “新阿特拉斯公司”）、阿特拉斯運營公司、AESI Sub Merger Inc. 之間於2023年7月31日簽訂的 “PubCo Merger Sub”）、Atlas Operating Merger Sub, LLC、特拉華州的一家有限責任公司（“Opco Merger Sub”），以及與 PubCo Merger Sub 一起Merger Subs”）和特拉華州的一家有限責任公司Atlas Sand Holdings, LLC（“控股公司”），以便除其他外，在一家新的上市控股公司（“Up-C Simplification”）的領導下進行重組。

根據主重組協議，（a）PubCo Merger Sub與Old Atlas合併併入Old Atlas（“PubCo 合併”），結果（i）當時發行和流通的每股舊阿特拉斯A類普通股被兑換成面值為每股0.01美元的新阿特拉斯普通股（“新阿特拉斯普通股”），（ii）當時發行和流通的舊阿特拉斯B類普通股的所有股份未償還的款項被交還並無償取消，（iii）作為新阿特拉斯的直接全資子公司，Old Atlas在PubCo合併後倖存下來；以及 (b) Opco Merger Sub與阿特拉斯運營公司合併併入阿特拉斯運營公司（“Opco合併”，與PubCo合併合併，合併），結果（i）除老阿特拉斯持有的運營單位外，隨後發行和流通的阿特拉斯運營公司（“運營單位”）的每個普通單位都被兑換為新阿特拉斯普通股的一股；（ii）阿特拉斯運營成為全資子公司（部分直接持有）部分間接通過 “新地圖集” 的 “舊地圖集”）。

上述描述不完整，參照《主重組協議》進行了全面限定，該協議的副本已作為本報告附錄2.1提交。

2023年10月2日，Old Atlas與新阿特拉斯及其簽名頁上註明的某些股東簽訂了經修訂和重述的註冊權協議（“A＆R註冊權協議”）。根據A＆R註冊權協議，新阿特拉斯同意在某些情況下登記新阿特拉斯普通股的出售，如下所述。簽訂A＆R註冊權協議的目的是，除其他外，規定新阿特拉斯承擔Old Atlas根據該協議承擔的義務。A＆R註冊權協議與Old Atlas及其簽署人於2023年3月8日簽訂的《註冊權協議》基本相似，但包含某些管理和澄清性變更，以反映從雙類資本結構向單一類普通股的過渡。

上述描述並不完整，參照《A＆R註冊權協議》的全文對其進行了全面限定，該協議作為附錄4.1附於本報告。

2023年10月2日，Old Atlas與新阿特拉斯及其簽名頁上註明的某些股東（“主要股東”）簽訂了經修訂和重述的股東協議（“A＆R股東協議”）。簽訂A＆R股東協議的目的是，除其他外，規定新阿特拉斯承擔Old Atlas根據該協議承擔的義務。A＆R股東協議與Old Atlas及其簽署人於2023年3月8日簽訂的《股東協議》基本相似，但包含某些管理和澄清性變更，以反映從雙類資本結構向單一類普通股的過渡。

上述描述不完整，參照《A＆R股東協議》的全文進行了全面限定，該協議作為附錄10.1附於本報告。

2023年10月2日，與Upco簡化相關的Atlas Operationing, LLC（“第二A＆R Atlas運營有限責任公司”）簽訂了第二份經修訂和重述的有限責任公司協議，以反映新阿特拉斯在Opco合併中獲得的運營單位以及新阿特拉斯被接納為阿特拉斯運營公司成員的情況，並規定了UpC簡化後的阿特拉斯運營公司治理。

上述描述不完整，參照第二份A＆R Atlas Operating LLCA的全文進行了全面限定，該文件作為附錄10.2附於本報告。

2023年7月31日，阿特拉斯運營批准並支付了截至2023年3月8日阿特拉斯運營經修訂和重述的有限責任公司協議（“前阿特拉斯運營有限責任公司”）允許的每個運營單位0.20美元的分配，總額為2,000萬美元，公司宣佈並支付了老阿特拉斯A類普通股每股0.15美元的季度基本股息和每股0.05美元的季度可變股息股票。截至2023年8月10日營業結束時，股息和分配（如適用）已於2023年8月17日支付給舊阿特拉斯A類普通股和運營單位（如果適用）的記錄持有人。

2023年10月30日，公司宣佈新阿特拉斯普通股的股息為每股0.20美元（基本股息為每股0.15美元，可變股息為每股0.05美元）。股息將於2023年11月16日支付給截至2023年11月9日營業結束時新阿特拉斯普通股的記錄持有人。

受創紀錄的全球石油需求、歐佩克+減產以及全球石油庫存持續下降的推動，大宗商品價格在2023年第三季度上漲。2023年第三季度，西德克薩斯中質原油（“WTI”）平均價格為每桶82.22美元（“Bbl”），而2023年第二季度為每桶73.67美元，漲幅超過10％。儘管大宗商品價格環境上漲，但二疊紀盆地的鑽機數量減少了29台，期末為312台。

本季度全球油價走高，反映了在歐佩克+進一步減產的帶動下，供應基本面大幅收緊，宏觀經濟情緒改善和全球石油需求創紀錄。但是，儘管大宗商品價格環境有所改善，但與上一季度相比，油田活動水平仍然低迷或略有下降。儘管我們承認竣工活動略有放緩，但供應動態的緊縮使我們對第四季度按當前大宗商品價格水平增加的活動水平持樂觀態度。

儘管目前的鑽探和完井活動有些疲軟，但二疊紀盆地支撐劑市場仍然健康。儘管二疊紀盆地的可用支撐劑供應在年內略有增長，但我們認為市場保持平衡，隨着經濟活動的增加，可能在2024年收緊。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的支撐劑銷量分別為280萬噸和260萬噸。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的支撐劑銷量分別為840萬噸和750萬噸。

我們通過開採、加工和分銷客户在運營中使用的支撐劑來創造收入。我們根據供應協議或按現行市場價格向客户出售支撐劑，這取決於支撐劑的生產成本、支撐劑的銷售量以及所需的利潤率和當前的市場狀況。

收入還包括向客户提供的沙子物流服務的費用。我們的物流服務收入因多種因素而波動，包括支撐劑的運輸量、我們的設施與客户之間的距離以及現行運費。收入通常在產品根據合同交付時予以確認。

我們的一些合同包含缺口條款，用於計算約定的費用，當客户在每份合同中規定的時間內未滿足最低購買量時，將收取這些費用。

我們的運營成本主要來自直接和間接的人工、運費、公用事業成本、燃料和維護成本以及特許權使用費。我們產生了與柯米特和莫納漢斯工廠員工相關的勞動力成本，這是將支撐劑轉化為成品的最重要成本。我們的 Kermit 和 Monahans 設施經過維護，以最大限度地減少計劃外停機時間，並確保我們支撐劑的持續質量和滿足客户需求的能力。我們的加工設施（主要是天然氣和電力）的運營可能會產生可變的公用事業成本，這兩者都容易受到市場波動的影響。我們在許多運營領域租賃設備，包括支撐劑生產運輸設備。我們與儲備金所有者簽訂的協議會產生可變特許權使用費和/或延遲租金。此外，包括管理費用分配、折舊和損耗在內的其他成本作為庫存的一部分資本化，並在庫存出售時反映在銷售成本中。我們的物流服務產生的運營成本主要包括卡車運輸公司向客户井場運送沙子的可變運費、設備租賃、直接和間接勞動力、燃料和維護成本以及特許權使用費。

調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出、調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出利潤率、調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出利潤率、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和淨負債是我們的管理層和財務報表的外部用户（例如投資者、研究分析師和其他人）用來評估調整後息税折舊攤銷前利潤的非公認會計準則補充財務指標各時期的經營業績保持一致消除開發活動的影響，就可用於為增長項目提供有機資金的資本資源發表看法，如果是調整後的自由現金流和調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出，則評估我們資產的財務業績及其長期維持股息或再投資為增長項目提供有機資金的能力，而不考慮融資方式、資本結構或歷史成本基礎。

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除折舊、損耗和增加前的淨收益、利息支出、所得税支出、股票和單位薪酬、清償債務損失、未實現的大宗商品衍生品收益（虧損）和非經常性交易成本。管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤很有用，因為它使他們能夠更有效地評估我們的經營業績，並將我們的經營業績與同行進行比較，而不考慮我們的融資方式或資本結構。在計算調整後息税折舊攤銷前利潤時，我們將上述項目排除在淨收入之外，因為這些金額可能因行業內的會計方法和賬面價值、資本結構和資產收購方法而異。

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以總銷售額。

我們將調整後的自由現金流定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤減去維護資本支出。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤減去用於投資活動的淨現金。我們認為，調整後的自由現金

流量和調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出對投資者很有用，因為它們可以衡量我們業務產生現金的能力。

我們將調整後的自由現金流利潤率定義為調整後的自由現金流除以總銷售額。

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出除以總銷售額。

我們將調整後的自由現金流轉換定義為調整後的自由現金流除以調整後的息税折舊攤銷前利潤。

我們將維護資本支出定義為不包括增長資本支出在內的資本支出。

我們將淨負債定義為總債務，扣除折扣和遞延融資成本，再加上使用權租賃負債，減去現金和現金等價物。

調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出、調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出利潤率、調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出利潤率、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出利潤率、調整後的自由現金流轉換率、繳款利潤率、維護資本支出和淨負債不代表也不應被視為淨收入、運營收入、經營活動提供的淨現金或根據GA列報的任何其他財務業績衡量標準的替代或更有意義 AP 作為衡量我們財務狀況的指標表現。調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的自由現金流和扣除資本支出的調整後息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在重要的侷限性，因為它們不包括影響淨收入（最直接可比的GAAP財務指標）的部分但不是全部項目。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率、調整後自由現金流利潤率、調整後息税折舊攤銷前利潤減去資本支出利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤減去資本支出利潤、調整後的自由現金流轉換、繳款利潤率、維護資本支出和淨負債的計算可能與其他公司類似標題的衡量標準不同。

下表列出了調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、調整後的自由現金流、調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出、調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出利潤率、調整後的自由現金流轉換、繳款利潤率、維護資本支出和淨負債與上述期間最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況。

為了激勵管理層成員，我們的董事會（“董事會”）於2023年3月通過了LTIP，以惠及公司及其關聯公司的員工、董事和顧問。LTIP規定授予以下所有或任何類型的獎勵：（1）根據美國聯邦所得税法符合此類資格的激勵性股票期權；（2）不符合激勵性股票期權的股票期權；（3）股票增值權；（4）限制性股票獎勵；（5）限制性股票股票；（7）股息等價物；（8）其他股票獎勵；（9）現金獎勵; 和 (10) 替代裁決.因此，我們的歷史財務數據可能無法準確表明如果我們在報告期之前實施LTIP計劃，我們的實際業績會如何。

由於首次公開募股，作為一家上市公司，我們產生了直接、增量出售、一般和管理費用，包括但不限於與招聘新員工、實施與上市公司同行羣體具有競爭力的薪酬計劃相關的成本，包括股票薪酬、編制向股東提交的季度報告、納税申報表準備、獨立和內部審計師費用、投資者關係活動、註冊和過户代理費、增量董事和高管費用責任保險費用和獨立董事薪酬。這些直接、增量銷售、一般和管理費用不包含在首次公開募股前的經營業績中。

Atlas Inc. 是一家需繳納美國聯邦、州和地方所得税的公司。儘管 Atlas Presient 在德克薩斯州需繳納保證金税（低於修改後的税前收益的1％），但就美國聯邦、州和地方所得税而言，它一直被視為直通實體，因此通常需要繳納美國聯邦、州或地方所得税。相反，Atlas Presigent 的應納税所得額的納税義務已經轉嫁給了其所有者。因此，歸屬於阿特拉斯前身的財務數據不包含任何州或地方的美國聯邦所得税或所得税準備金（德克薩斯州的保證金税除外）。Atlas Inc. 需繳納美國聯邦、州和地方税，混合法定税率約為22％。

我們按照資產負債法核算所得税。根據這種方法，遞延所得税資產和負債是根據財務報表中現有資產和負債的金額與其各自的税基之間的差異所產生的估計未來税收後果進行確認的。遞延所得税資產和負債是根據會計準則編纂第740號《所得税》的規定使用預計收回或結算這些臨時差額的當年有效的已頒佈税率來衡量的。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收益中確認。估值補貼是在必要時設立的，以將遞延所得税資產減少到更有可能不變現的金額。

2023年3月13日（首次公開募股的截止日期），記錄了與Atlas LLC投資的税收和賬面基礎之間的差異相關的約2750萬美元的相應遞延所得税負債。遞延所得税負債的抵消額記入額外的實收資本。

產品銷售。截至2023年9月30日的三個月，產品銷售額下降了440萬美元，至1.148億美元，而截至2022年9月30日的三個月為1.192億美元。這兩個時期之間支撐劑價格的下降導致產品銷售額減少了1,350萬美元，而銷量的增加則抵消了產品銷售額的910萬美元增長。

服務銷售。截至2023年9月30日的三個月，包括最後一英里物流服務的運費在內的服務銷售額增長了2,030萬美元，達到4,280萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為2,250萬美元。物流收入的增加是由於向最後一英里物流客户發貨的銷量增加。

銷售成本（不包括折舊、損耗和增量費用）。截至2023年9月30日的三個月，銷售成本（不包括折舊、損耗和增值費用）增加了770萬美元，至6,780萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為6,010萬美元。

截至2023年9月30日的三個月，與產品銷售相關的銷售成本（不包括折舊、損耗和增長）下降了950萬美元，至3,020萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為3,970萬美元，這是由於採礦成本降低，以及與在首次公開募股之日終止的柯米特設施相關的特許權使用費協議的相關特許權使用費支出減少。

截至2023年9月30日的三個月，與服務相關的銷售成本（不包括折舊、損耗和增值費用）增加了1,720萬美元，至3,760萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為2,040萬美元，這是由於在此期間向最後一英里物流客户發貨的銷售量增加。

折舊、損耗和增量費用。截至2023年9月30日的三個月，折舊、損耗和增值支出增加了310萬美元，至1,020萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為710萬美元。折舊、損耗和增值費用的增加是由於與前一時期相比，投入使用的折舊資產有所增加。

銷售、一般和管理費用。截至2023年9月30日的三個月，銷售、一般和管理費用增加了850萬美元，至1,430萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為580萬美元。增長是由於員工成本增加了320萬美元，包括股票和單位薪酬支出增加120萬美元，與開展商業業務發展的機會增加相關的200萬美元差旅、銷售和其他公司支出以及與我們過渡到上市公司相關的增量成本，以及在這三年期間與Up-C簡化和2023年定期貸款信貸機制再融資相關的非經常性交易成本增加330萬美元月截至2023年9月30日，相比之下，截至2022年9月30日的三個月。

我們的銷售、一般和管理費用包括向員工發放股權獎勵的股票和基於單位的薪酬支出的非現金支出。在截至2023年9月30日的三個月中，股票薪酬支出為140萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中，基於單位的薪酬支出為20萬美元，沒有股票薪酬支出。

利息支出，淨額。截至2023年9月30日的三個月，淨利息支出減少了240萬美元，至150萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為390萬美元。下降是由與IPO淨收益的利息收入相關的320萬美元利息收入增加所推動的。

所得税支出。截至2023年9月30日的三個月，所得税支出增加了700萬美元，至760萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為60萬美元。增長的主要原因是阿特拉斯公司在我們於 2023 年 3 月 8 日進行重組後繳納了美國聯邦所得税。

截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與截至 2022 年 9 月 30 日的九個月相比

產品銷售。截至2023年9月30日的九個月中，產品銷售額增長了8150萬美元，達到3.681億美元，而截至2022年9月30日的九個月為2.866億美元。兩期之間支撐劑價格的上漲帶來了4,770萬美元的積極影響，銷量的增加帶來了3,420萬美元的積極影響。

服務銷售。截至2023年9月30日的九個月中，包括最後一英里物流服務運費在內的服務銷售額增長了5,840萬美元，至1.047億美元，而截至2022年9月30日的九個月為4,630萬美元。物流收入的增加是由於向最後一英里物流客户發貨的銷量增加。

銷售成本（不包括折舊、損耗和增量費用）。截至2023年9月30日的九個月，銷售成本（不包括折舊、損耗和增值費用）增加了6,220萬美元，至1.938億美元，而截至2022年9月30日的九個月為1.316億美元。

截至2023年9月30日的九個月，與產品銷售相關的銷售成本（不包括折舊、損耗和增長）增加了1,200萬美元，至1.015億美元，而截至2022年9月30日的九個月為8,950萬美元，這是由於銷量增加導致維護和採礦成本增加。

截至2023年9月30日的九個月，與服務相關的銷售成本（不包括折舊、損耗和增值費用）增加了5,020萬美元，至9,230萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為4,210萬美元，這是由於在此期間向最後一英里物流客户發貨的銷量增加。

折舊、損耗和增量費用。截至2023年9月30日的九個月，折舊、損耗和增值支出增加了850萬美元，至2,820萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為1,970萬美元。折舊、損耗和增值費用的增加是由於支撐劑產量增加以及與前一時期相比投入使用的折舊資產增加，生產單位消耗量增加。

銷售、一般和管理費用。截至2023年9月30日的九個月，銷售、一般和管理費用增加了1,860萬美元，至3,500萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為1,640萬美元。增長的主要原因是員工成本增加了850萬美元，包括增加310萬美元的股票和單位薪酬支出，以及與開展商業業務發展的機會增加相關的570萬美元差旅、銷售和其他公司支出，以及與我們過渡到上市公司相關的增量成本，以及與Up-C簡化和2023年定期貸款信貸再融資相關的非經常性交易成本增加440萬美元期間的設施截至2023年9月30日的九個月，而截至2022年9月30日的九個月為止的九個月。

我們的銷售、一般和管理費用包括向員工發放股權獎勵的股票和基於單位的薪酬支出的非現金支出。在截至2023年9月30日的九個月中，單位薪酬支出為30萬美元，股票薪酬支出為340萬美元，而在截至2022年9月30日的九個月中，單位薪酬支出為50萬美元，沒有股票薪酬支出。

利息支出，淨額。截至2023年9月30日的九個月中，淨利息支出減少了630萬美元，至550萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為1180萬美元。下降是由與IPO淨收益的利息收入相關的720萬美元利息收入增加所推動的。

所得税支出。截至2023年9月30日的九個月中，所得税支出增加了1,900萬美元，至2,040萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為140萬美元。增長的主要原因是阿特拉斯公司在我們於 2023 年 3 月 8 日進行重組後繳納了美國聯邦所得税。

從歷史上看，我們迄今為止的主要流動性來源是所有者的資本出資、運營現金流以及2018年定期貸款信貸額度下的借款，該額度由我們的2021年定期貸款信貸額度（定義見下文）和我們之前的基於資產的貸款信貸額度（“2018年ABL信貸額度”）進行了再融資。展望未來，我們預計我們的主要流動性來源將是首次公開募股留存的淨收益、運營現金流、2023年ABL信貸額度（定義見下文）下的可用性、2023年定期貸款信貸額度下的借款或我們未來達成的任何其他信貸額度下的借款以及未來任何債務或股權證券發行的收益。我們預計，我們的主要資本用途將是向股東支付任何分配和股息以及投資我們的業務，特別是用於建造沙丘快車、在柯米特建造第二個設施以及為物流平臺中使用的卡車車隊購買適合用途的設備。此外，我們還有與合同義務和營運資金義務等相關的常規設施升級和額外的輔助資本支出。

截至2023年9月30日，我們的營運資金（定義為流動資產減去流動負債）為3.010億美元，2023年ABL信貸額度下的可用資金為7,390萬美元，2023年定期貸款信貸額度下有1.00億美元的滴滴涕貸款。我們的現金和現金等價物總額為2.645億美元。

截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與截至 2022 年 9 月 30 日的九個月相比

經營活動提供的淨現金。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金分別為2.135億美元和1.560億美元。增長的主要原因是收入增加了1.39億美元。銷售成本增加6,220萬美元（不包括折舊、損耗和增值費用）部分抵消了這一增長。

用於投資活動的淨現金。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金分別為2.457億美元和5,420萬美元。增長是由於在截至2023年9月30日的九個月中，柯米特和莫納漢斯設施、Dune Express和物流資產的資本支出與截至2022年9月30日的九個月相比有所增加。

（用於）融資活動提供的淨現金。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，融資活動提供的淨現金為2.147億美元，用於融資活動的淨現金分別為5150萬美元。增長的主要原因是在截至2023年9月30日的九個月中，IPO淨收益中流入了3.034億美元的現金。與截至2022年9月30日的九個月相比，在截至2023年9月30日的九個月中，支付給Old Atlas A類普通股持有人的2,000萬美元股息和支付給運營單位持有人的2,220萬美元的分紅抵消了這一點。

我們的主要增長和技術舉措包括建造沙丘快車，在柯米特基地建造第二座設施，以及為我們的卡車車隊購買適合用途的設備。除了我們的增長和技術計劃外，我們的業務目前本質上不是資本密集型的，只需要維護我們的柯米特和莫納漢斯設施。除了資本支出外，我們還有與租賃、特許權使用費付款和債務相關的某些合同長期資本要求。請參見附註5-租約, 附註6-債務和附註7-承付款和意外開支本報告其他部分包含的簡明合併財務報表。預計我們目前的維護資本支出水平將保持在手頭現金和內部產生的現金流範圍內。

我們預計將在未來12至14個月內使用首次公開募股的剩餘淨收益為沙丘快車的建設提供資金。我們打算通過我們的主要流動性來源為我們的其他資本需求提供資金，其中包括手頭現金和運營現金流，如果需要，還包括2023年ABL信貸額度下的可用資金和2023年定期貸款信貸額度下的借款。

當我們的董事會宣佈向普通股持有人派發股息時，我們目前預計此類股息將從運營活動提供的現金中支付。我們預計不會借入資金來籌集普通股的股息。未來任何股息的時間和金額將由董事會不時酌情決定。

2023年2月22日，Atlas LLC、其某些子公司作為擔保人、作為管理代理人的北美銀行以及作為貸款人的某些金融機構（“ABL 貸款人”）簽訂了貸款、擔保和擔保協議（“2023 ABL 信貸協議”），根據該協議，ABL貸款人向公司提供循環信貸融資，本金總額不超過7,500萬美元（“2023 ABL 信貸額度”），其可用性（定義見 2023 年 ABL 信貸協議）取決於 “借款基礎”如 2023 年 ABL 信貸協議中所述。2023年ABL信貸額度包括信用證子額度，允許簽發總額不超過2,500萬美元的信用證。2023年ABL信貸額度的預定到期日為2028年2月22日；前提是，如果2023年定期貸款信貸額度中到期日少於2028年2月22日91天的2023年定期貸款信貸額度在2027年6月30日到期，則2023年ABL信貸額度將於2027年6月30日到期。

2023年ABL信貸額度下的借款由公司選擇按基準利率或定期SOFR（如適用）收取利息，外加根據2023年ABL信貸協議中規定的平均可用性計算的適用保證金。定期SOFR貸款在適用的利息期內按定期SOFR計息，外加適用的保證金，根據2023年ABL信貸協議中規定的平均可用性，從每年1.50％到2.00％不等。基準利率貸款按適用的基準利率計息，外加適用的保證金，根據2023年ABL信貸協議中規定的平均可用性，從每年0.50％到1.00％不等。除了為2023年ABL信貸額度下的未償還本金支付利息外，公司還必須根據2023年ABL信貸額度的平均利用率，為2023年ABL信貸額度下的未用承付款支付從每年0.375％到每年0.500％不等的承諾費。如果有一張或多張信用證未付清，公司還必須支付慣常的信用證費用。

根據2023年ABL信貸協議，Atlas LLC可以根據其中規定的某些有限例外情況和籃子支付股息和分配，其他方面通常受某些限制，包括（i）沒有發生違約事件（定義見2023年ABL信貸協議），（ii）沒有未償貸款和不超過750萬美元的信用證，流動性始終超過3,000萬美元在分紅或分配之日之前的30天內；前提是，如果任何未償貸款或未償還的信用證超過750萬美元，並且沒有發生違約事件並且仍在繼續，則允許Atlas LLC支付股息和分配，但必須遵守2023年ABL信貸協議規定的1.00至1.00的最低固定費用覆蓋率（定義見2023年ABL信貸協議），並滿足2023年ABL信貸協議規定的借款基礎（定義見2023年ABL信貸協議）下的最低可用性門檻。此外，Atlas LLC可以以合格股權益支付額外股息和分配，並可能進行允許的税收分配（定義見2023年ABL信貸協議）。

2023年ABL信貸額度由Atlas LLC及其子公司共同和單獨無條件地擔保，並由阿特拉斯有限責任公司及其子公司的幾乎所有資產擔保。

2023年7月31日，Atlas LLC與作為行政代理人和初始貸款人的Stonebriar簽訂了2023年定期貸款信貸協議，根據該協議，Stonebriar向阿特拉斯有限責任公司提供了定期貸款信貸額度，其中包括2023年7月31日發放的1.8億美元單筆預付定期貸款，並承諾提供高達1億美元的滴滴涕貸款。初始定期貸款連續八十四個月分期支付，到期時最後還清剩餘的未償還本金餘額。初始定期貸款的最終到期日為2030年7月31日。初始定期貸款的利率等於每年9.50％。

2023年定期貸款信貸額度下的每筆DDT貸款將按月等額分期支付，除非提前預付，否則每月的分期付款包括滴滴涕貸款的80％，以及到期時到期的剩餘20％的未償還本金餘額的最後付款。滴滴涕貸款的利率將等於適用的定期SOFR利率（定義見2023年定期貸款信貸協議）加上每年5.95％。2025年1月1日當天或之前應付的初始定期貸款和滴滴涕貸款的所有每月分期付款僅為利息。

在到期日之前的任何時候，Atlas LLC可以全部或部分贖回2023年定期貸款信貸額度下未償還的貸款，價格等於預還款金額的100％加上預付款。對於2024年12月31日當天或之前發生的任何預付款，預付款金為預付款金額的8％；對於2024年12月31日之後但在2025年12月31日當天或之前發生的任何預付款，預付款金額為預付款金額的4％；對於2025年12月31日之後但在2026年12月31日當天或之前發生的任何預付款，預付款為預付款金額的2％此後。2023年定期貸款信貸額度到期後，該貸款項下未償貸款的全部未償本金以及與該貸款相關的利息、費用和其他應付金額將立即到期支付，恕不另行通知或要求。

在加入2023年定期貸款信貸額度之前，該公司在2021年定期貸款信貸額度下的借款和應計利息為1.334億美元。2023年7月31日，公司簽訂了2023年定期貸款信貸額度。2023年定期貸款信貸額度的收益用於償還2021年定期貸款信貸額度本金和應計利息，償還4,280萬美元的融資租賃負債，以及收購與Stonebriar的某些設備租賃安排相關的3,950萬美元融資租賃資產。

在進入2023年ABL信貸額度之前，該公司維持了循環信貸額度，借款能力高達5,000萬美元。2023年2月22日，該公司終止了2018年ABL信貸額度。終止時，該公司在信貸額度下沒有借款。

截至2023年9月30日，除了附註2的簡明合併財務報表附註中討論的會計政策外，我們先前在Up-C簡化招股説明書中披露的關鍵會計政策和相關估計沒有重大變化- 重要會計政策摘要。

為了計算除工廠設施和礦山開發成本之外的固定資產的折舊，我們使用資產投入使用時的最佳估計使用壽命。

採礦財產和開發成本，包括與採礦物業直接相關的工廠設施，使用產量單位法按原位儲量噸的估計衡量標準進行攤銷。對儲備金估計數的影響是在預期的基礎上確認的。對於存在探明儲量和可能儲量的礦牀，鑽探和相關成本計入資本。這些活動旨在獲取有關礦牀的更多信息，或將非儲量礦物轉化為探明和可能的儲量，收益將在一年以上的時間內實現。至少，我們將每年評估所有長期資產的使用壽命和剩餘價值，以確定是否需要進行調整。實際儲備壽命可能與我們對估計儲備壽命的假設不同。

我們每年或每當事件或情況變化表明此類資產的賬面價值可能無法收回時，我們都會對不動產、廠場和設備進行減值審查。如果此類審查表明長期資產的賬面金額無法收回，則公司將把此類資產的賬面金額減少到公允價值。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”），我們符合 “新興成長型公司” 的定義，該定義允許我們延長過渡期，以遵守根據《就業法》第107（b）條的新會計準則或修訂後的會計準則。我們選擇利用所有減少的報告要求和豁免，包括根據喬布斯法案第107條延長採用新的或修訂後的財務會計準則的分階段實施期，直到我們不再是一家新興成長型公司。

我們選擇使用本次選舉允許的分階段實施期，這可能會使我們的財務報表難以與非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較，這些公司根據喬布斯法案第107條選擇退出更長的分階段實施期，並且將符合新的或修訂後的財務會計準則。如果我們隨後選擇遵守這些上市公司的生效日期，那麼根據《就業法》第107條，這種選舉將是不可撤銷的。

我們的業務面臨各種類型的市場風險，包括利率風險、市場需求風險、大宗商品定價風險、信用風險和通貨膨脹風險。自2022年12月31日以來，我們與這些項目相關的風險敞口沒有重大變化。

根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）條的要求，我們在管理層（包括我們的首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，評估了截至所涉期末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運營的有效性這份報告。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定，並在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內進行記錄、處理、彙總和報告。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。

在截至2024年12月31日財年的10-K表年度報告之前，我們無需根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告的內部控制的有效性進行首次評估。此外，我們的獨立註冊會計師事務所尚未被要求正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，並且根據喬布斯法案的規定，只要我們是 “新興成長型公司”，也無需這樣做。有關更多信息，請參閲標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——新興成長型公司狀況” 的部分。

在正常業務過程中，我們可能會不時捲入與因我們的運營而產生的索賠有關的訴訟。我們目前不是任何我們認為會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響的待決法律訴訟的當事方，也不知道政府當局正在考慮任何重大的法律訴訟。

有關適用於公司的風險因素的討論，請參閲我們的Up-C簡化招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分。先前在Up-C簡化招股説明書中 “風險因素” 標題下披露的風險因素沒有重大變化。

2023年9月18日，老阿特拉斯向我們的三位遺產所有者阿梅雷傑夫二世母公司、Valley Forge Capital Partners II, LLC和威廉·巴斯蒂安二世牧師信託基金髮行了594,314股舊阿特拉斯A類普通股，以換取594,314股運營單位和同等數量的舊阿特拉斯B類普通股。根據《證券法》第4（a）（2）條，這些證券的發行不受經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊要求的約束。

2023年3月8日，美國證券交易委員會宣佈Old Atlas經修訂的S-1表格註冊聲明（文件編號333-269488）生效，該聲明涉及公司以每股18.00美元的價格首次公開發行18,000,000股老阿特拉斯A類普通股。首次公開募股於2023年3月13日完成。高盛公司有限責任公司、美銀證券公司和派珀·桑德勒公司擔任首次公開募股的首席賬面經理。加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、巴克萊資本公司和花旗集團環球市場公司擔任賬面經理。雷蒙德·詹姆斯律師事務所、約翰遜·賴斯有限責任公司、斯蒂芬斯公司、Capital One Securities, Inc.、PEP Advisory LLC和德雷塞爾·漢密爾頓有限責任公司擔任首次公開募股的聯席經理。在扣除承銷商折扣和佣金以及估計的發行成本後，首次公開募股產生了約2.912億美元的淨收益。

老阿特拉斯將首次公開募股的所有淨收益捐給了阿特拉斯運營以換取運營單位，而阿特拉斯運營則將淨收益進一步捐贈給了阿特拉斯有限責任公司。沒有向我們的董事、高級管理人員或其合夥人、任何類別股權證券10％或以上的持有人或我們的關聯公司支付任何與發行和銷售註冊證券有關的款項。Atlas LLC打算將首次公開募股淨收益中的約2.879億美元用於資助沙丘快車的建設，並將首次公開募股淨收益中的約330萬美元用於一般公司用途。沒有直接或間接向（i）我們的任何高級管理人員或董事或其同夥支付任何發行費用，（ii）任何擁有我們任何類別股權證券10％或以上的任何人員，或（iii）我們的任何關聯公司。

有關礦山安全違規行為或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第1503（a）條和S-K法規第104項（17 C.F.R. 第229.104節）所要求的其他監管事項的信息包含在本10-Q表季度報告的附錄95.1中。

本項目所要求的信息通過引用本10-Q表季度報告中包含的附錄索引納入此處。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


特拉華	93-2154509
（州或其他司法管轄區公司或組織）	（美國國税局僱主證件號）
5918 W. Courtyard, 500 套房奧斯汀, 德州	78730
（主要行政辦公室地址）	（郵政編碼）


		頁面
第一部分	財務信息	1

第 1 項。	財務報表（未經審計）	1
	簡明合併資產負債表	1
	簡明合併運營報表	2
	股東和成員權益及可贖回非控股權益的簡明合併報表	3
	簡明合併現金流量表	5
	未經審計的簡明合併財務報表附註	6
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	27
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	43
第 4 項。	控制和程序	43

第二部分。	其他信息	44

第 1 項。	法律訴訟	44
第 1A 項。	風險因素	44
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	44
第 3 項。	優先證券違約	44
第 4 項。	礦山安全披露	44
第 5 項。	其他信息	44
第 6 項。	展品	44
簽名		46


	9月30日			十二月三十一日
	2023			2022
	（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	264,538		$	82,010
應收賬款		102,234			73,341
應收賬款-關聯方		—			1,051
庫存		3,961			5,614
備件庫存		14,911			10,797
預付費用和其他流動資產		15,880			5,918
流動資產總額		401,524			178,731
不動產、廠房和設備，淨額		828,997			541,524
融資租賃使用權資產		496			19,173
經營租賃使用權資產		3,960			4,049
其他長期資產		4,294			7,522
總資產	$	1,239,271		$	750,999
負債、可贖回的非控股權益以及股東和成員的權益
流動負債：
應付賬款	$	57,520		$	31,645
應付賬款-關聯方		247			154
應計負債		38,836			30,630
長期債務的當前部分		—			20,586
其他流動負債		3,956			5,659
流動負債總額		100,559			88,674
長期債務，扣除折扣和遞延融資成本		172,511			126,588
遞延所得税負債		48,679			1,906
其他長期負債		6,363			22,474
負債總額		328,112			239,642
承付款和或有開支（注7）
可贖回的非控制性權益		987,151			—
股東/成員權益：
會員權益		—			511,357
優先股，$0.01面值； 500,000,000已授權；不截至2023年9月30日已發行和流通的股份		—			—
A 類普通股，$0.01面值， 1,000,000,000授權股份， 57,767,399截至2023年9月30日已發行和流通的股份		577			—
B 類普通股，$0.01面值， 500,000,000授權股份， 42,258,185截至2023年9月30日已發行和流通的股份		423			—
額外的實收資本		—			—
累計赤字		(76,992	)		—
股東和成員權益總額		(75,992	)		511,357
總負債、可贖回的非控股權益以及股東和成員的權益	$	1,239,271		$	750,999


	三個月已結束						九個月已結束
	9月30日						9月30日
	2023			2022			2023			2022
產品銷售	$	114,773		$	119,222		$	368,131		$	286,565
服務銷售		42,843			22,460			104,691			46,294
總銷售額		157,616			141,682			472,822			332,859
銷售成本（不包括折舊、損耗和增值費用）		67,770			60,138			193,829			131,633
折舊、損耗和增值費用		10,221			7,136			28,173			19,707
毛利		79,625			74,408			250,820			181,519
銷售、一般和管理費用（包括基於股票和單位的薪酬支出），為美元1,414, $160, $3,660，以及 $543，分別是。）		14,301			5,774			34,988			16,414
營業收入		65,324			68,634			215,832			165,105
利息支出，淨額		(1,496	)		(3,876	)		(5,459	)		(11,770	)
其他收入		136			902			438			2,510
所得税前收入		63,964			65,660			210,811			155,845
所得税支出		7,637			604			20,368			1,422
淨收入	$	56,327		$	65,056		$	190,443		$	154,423
減去：歸屬於Atlas Sand Company, LLC的上市前淨收入		—						54,561
減去：歸屬於可贖回非控股權益的淨收益		26,887						66,190
歸屬於阿特拉斯能源解決方案公司的淨收益	$	29,440					$	69,692

每股 A 類普通股的淨收益
基本	$	0.51					$	1.22
稀釋	$	0.51					$	1.21
已發行A類普通股的加權平均值
基本		57,237						57,189
稀釋		57,928						57,746


	九個月已結束
	9月30日
	2023			2022
經營活動：
淨收入	$	190,443		$	154,423
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊、損耗和增值費用		29,368			20,528
債務折扣的攤銷		469			338
遞延融資成本的攤銷		270			332
基於股票和單位的薪酬		3,660			543
遞延所得税		19,059			—
商品衍生品收益		—			(1,857	)
商品衍生品結算		—			1,996
其他		143			61
運營資產和負債的變化：
應收賬款		(28,893	)		(43,144	)
應收賬款-關聯方		868			90
庫存		1,653			(481	)
備件庫存		(4,141	)		(3,333	)
預付費用和其他流動資產		(10,355	)		1,205
其他長期資產		(1,681	)		(5,150	)
應付賬款		3,877			7,301
應付賬款-關聯方		93			(433	)
遞延收入		—			6,703
應計負債和其他負債		8,691			16,878
經營活動提供的淨現金		213,524			156,000
投資活動：
購置不動產、廠房和設備		(245,693	)		(54,164	)
用於投資活動的淨現金		(245,693	)		(54,164	)
融資活動：
首次公開募股淨收益		303,426			—
發行成本的支付		(6,020	)		—
首次公開募股前的會員分配		(15,000	)		(30,024	)
定期貸款借款的本金支付		(16,573	)		(20,557	)
2021 年定期貸款信貸額度的預付款費		(2,649	)		—
與債務融資相關的發行成本		(4,397	)		(233	)
融資租賃項下的付款		(1,932	)		(703	)
支付給A類普通股股東的股息		(20,002	)		—
支付給 Atlas Sand Opering, LLC 單位持有人的分紅		(22,156	)		—
由（用於）融資活動提供的淨現金		214,697			(51,517	)
現金和現金等價物的淨增長		182,528			50,319
現金和現金等價物，期初		82,010			40,401
現金和現金等價物，期末	$	264,538		$	90,720
補充現金流信息
在此期間支付的現金用於：
利息	$	10,735		$	11,140
税收	$	11,403		$	468
非現金投資活動的補充披露：
應付賬款和應計負債中的不動產、廠場和設備	$	46,710		$	17,268
可贖回的非控制性利息對贖回價值的累計調整	$	185,412		$	—
通過債務獲得的融資租賃資產	$	39,454		$	—
融資租賃負債轉換為債務	$	42,795		$	—


☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告


☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☐
新興成長型公司	☒


	可兑換			會員																			股東
	非控制性			公平			A 級				B 級						額外			累積的			和會員
	利息			價值			股份		價值		股份			價值			實收資本			赤字			公平
截至2022年12月31日的餘額	$	—		$	511,357			—	$	—		—		$	—		$	—		$	—		$	511,357
成員分佈首次公開募股之前		—			(15,000	)		—		—		—			—			—			—			(15,000	)
之前的淨收益轉至首次公開募股和重組		—			54,561			—		—		—			—			—			—			54,561
重組和重新歸類對可贖回非控股權益的影響（注1）		771,345			(550,918	)		39,148		391		42,852			429			(221,247	)		—			(771,345	)
發行普通股首次公開募股，扣除發行成本		—			—			18,000		180		—			—			291,056			—			291,236
產生的遞延所得税負債來自首次公開募股		—			—			—		—		—			—			(27,537	)		—			(27,537	)
基於股票的薪酬		—			—			—		—		—			—			3,290			—			3,290
首次公開募股後的淨收益和重組		66,190			—			—		—		—			—			—			69,692			69,692
$0.35/share A 類普通股股息		—			—			—		—		—			—			—			(20,002	)		(20,002	)
$0.35/單位分配給 Atlas Sand Operating, LLC 單位持有人		(14,998	)		—			—		—		—			—			—			—			—
股息等值權利 ($)0.35每股）		—			—			—		—		—			—			—			(296	)		(296	)
向可贖回的非控股權益單位持有人的其他分配		(7,158	)		—			—		—		—			—			—			—			—
用Atlas Sand Operating, LLC的運營單位兑換A類普通股		(13,640	)		—			594		6		(594	)		(6	)		13,640			—			13,640
產生的遞延所得税負債從贖回Atlas Sand Operating, LLC的運營單位兑換 A 類普通股中獲得		—			—			—		—		—			—			(176	)		—			(176	)
在歸屬RSU時發行普通股，扣除預扣的所得税股份		—			—			25		—		—			—			—			—			—
將可贖回的非控股權益調整為贖回金額		185,412			—			—		—		—			—			(59,026	)		(126,386	)		(185,412	)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額	$	987,151		$	—		$	57,767	$	577	$	42,258		$	423		$	—		$	(76,992	)	$	(75,992	)



	2023年9月30日		2022年12月31日
原材料	$	531	$	290
在處理中工作		2,924		4,825
成品		506		499
庫存	$	3,961	$	5,614


	可兑換
	非控股權益
截至 2023 年 3 月 13 日的餘額 (1)	$	771,345
首次公開募股後的淨收益歸屬		66,190
$0.35/單位分配給 Atlas Sand Operating, LLC 單位持有人		(14,998	)
向可贖回的非控股權益單位持有人的其他分配		(7,158	)
用Atlas Sand Operating, LLC的運營單位兑換A類普通股		(13,640	)
調整可贖回的非控股權益與贖回金額 (2)		185,412
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額	$	987,151



	2023年9月30日			2022年9月30日
	（未經審計）
	（以千計）
債務總額	$	172,511		$	154,988
折扣和遞延融資成本		7,489			1,994
為使用權租賃負債融資		490			10,475
現金和現金等價物		264,538			90,720
淨負債	$	(84,048	)	$	76,737


展覽數字		描述
2.1		主重組協議，截至2023年7月31日，由阿特拉斯能源解決方案公司、阿特拉斯沙業運營有限責任公司、新阿特拉斯控股公司、AESI Merger Sub Inc.、Atlas Merger Sub Inc.、Atlas Merger Sub LLC和Atlas Sand Holdings, LLC簽訂於2023年7月31日（參照註冊人於2023年8月1日提交的8-K表最新報告（委員會文件編號001-41640）附錄2.1合併）。
3.1		經修訂和重述的公司註冊證書，於2023年10月2日向特拉華州國務卿提交（參照註冊人於2023年10月3日提交的8-K表最新報告（委員會文件編號001-41828）附錄3.1納入）。
3.2		經修訂和重述的公司章程，自2023年10月2日起生效（參照註冊人於2023年10月3日提交的8-K表最新報告（委員會文件編號001-41828）附錄3.2納入）。
4.1		公司、Old Atlas及其簽署人於2023年10月2日簽署的經修訂和重述的註冊權協議（參照註冊人於2023年10月3日提交的8-K表最新報告（委員會文件編號001-41828）附錄4.1納入）。
10.1*		公司、Old Atlas及其簽署人之間於2023年10月2日簽訂的經修訂和重述的股東協議。
10.2		Atlas Sand Operating, LLC第二次經修訂和重述的有限責任公司協議，日期為2023年10月2日（參照註冊人於2023年10月3日提交的8-K表最新報告（委員會文件編號001-41828）附錄10.1納入）。
10.3		信貸協議，截至2023年7月31日，由作為借款人的阿特拉斯桑德公司有限責任公司與作為貸款人的Stonebriar Commercial Finance LLC簽訂的（參照註冊人於2023年7月31日提交的8-K表最新報告（委員會文件編號001-41640）附錄10.1納入）。
10.4*		賠償協議（Gregory M. Shepard）。
31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。
32.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
32.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
95.1*		礦山安全披露。
101.INS		行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

標有星號 (*) 的展品與本10-Q表季度報告一起提交或提供。


	阿特拉斯能源解決方案有限公司

日期：2023 年 10 月 31 日	來自：	/s/ 本·布里格姆
		本·布里格姆
		執行主席、首席執行官兼董事

日期：2023 年 10 月 31 日	來自：	/s/ 約翰·特納
		約翰·特納
		總裁兼首席財務官


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
	（未經審計）
	（以千計）
淨收益 (1)	$	56,327	$	65,056	$	190,443	$	154,423
折舊、損耗和增值費用		10,746		7,299		29,368		20,528
利息支出		4,673		3,887		12,721		11,810
所得税支出		7,637		604		20,368		1,422
EBITDA	$	79,383	$	76,846	$	252,900	$	188,183
基於股票和單位的薪酬		1,414		160		3,660		543
未實現的商品衍生品收益（虧損）		—		383		—		65
非經常性交易成本		3,281		—		4,397		—
調整後 EBITDA	$	84,078	$	77,389	$	260,957	$	188,791
維護資本支出	$	15,557	$	7,790	$	26,344	$	27,287
調整後的自由現金流	$	68,521	$	69,599	$	234,613	$	161,504


	三個月已結束					九個月已結束
	9月30日					9月30日
	2023			2022		2023		2022
	（未經審計）
	（以千計）
淨收益 (1)	$	56,327		$	65,056	$	190,443	$	154,423
折舊、損耗和增值費用		10,746			7,299		29,368		20,528
利息支出		4,673			3,887		12,721		11,810
所得税支出		7,637			604		20,368		1,422
EBITDA	$	79,383		$	76,846	$	252,900	$	188,183
基於股票和單位的薪酬支出		1,414			160		3,660		543
未實現的商品衍生品收益（虧損）		—			383		—		65
非經常性交易成本		3,281			—		4,397		—
調整後 EBITDA	$	84,078		$	77,389	$	260,957	$	188,791
資本支出	$	98,858		$	35,736	$	245,693	$	54,164
調整後息税折舊攤銷前利潤減去資本支出	$	(14,780	)	$	41,653	$	15,264	$	134,627


	三個月已結束						九個月已結束
	9月30日						9月30日
	2023			2022			2023			2022
	（未經審計）
	（以千計）
經營活動提供的淨現金	$	55,406		$	80,569		$	213,524		$	156,000
當期所得税支出（福利）(2)		(1,795	)		604			1,309			1,422
經營資產和負債的變化		22,781			(7,077	)		29,888			20,364
現金利息支出 (2)		4,363			3,662			11,982			11,140
維護資本支出 (2)		(15,557	)		(7,790	)		(26,344	)		(27,287	)
非經常性交易成本		3,281			—			4,397			—
其他		42			(369	)		(143	)		(135	)
調整後的自由現金流	$	68,521		$	69,599		$	234,613		$	161,504


	三個月已結束						九個月已結束
	9月30日						9月30日
	2023			2022			2023			2022
	（未經審計）
	（以千計，百分比除外）
經營活動提供的淨現金	$	55,406		$	80,569		$	213,524		$	156,000
當期所得税支出（福利）(2)		(1,795	)		604			1,309			1,422
經營資產和負債的變化		22,781			(7,077	)		29,888			20,364
現金利息支出 (2)		4,363			3,662			11,982			11,140
資本支出		(98,858	)		(35,736	)		(245,693	)		(54,164	)
非經常性交易成本		3,281			—			4,397			—
其他		42			(369	)		(143	)		(135	)
調整後息税折舊攤銷前利潤減去資本支出	$	(14,780	)	$	41,653		$	15,264		$	134,627
調整後的息税折舊攤銷前利潤率		53.3	%		54.6	%		55.2	%		56.7	%
調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出利潤		(9.4	)%		29.4	%		3.2	%		40.4	%
調整後的自由現金流利潤率		43.5	%		49.1	%		49.6	%		48.5	%
調整後的自由現金流轉換		81.5	%		89.9	%		89.9	%		85.5	%