執行版本
附件10.3
授權證
本權證證書和行使本權證證書時可發行的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)註冊，也未符合任何州或外國證券法的資格，不得進行要約出售、出售、質押、質押或以其他方式轉讓或轉讓，除非(I)該證券的發售和出售的登記聲明根據《證券法》有效，並符合適用的州法律的資格要求，或(Ii)該交易不受《證券法》和適用州法律下的登記和招股説明書交付要求的約束，且在每種情況下，如果公司提出要求，律師已經提出了一份令公司滿意的意見，表明這一點。
可發行認股權證：518,551股普通股
發行日期：2023年7月26日
對於收到的價值，特拉華州公司(“公司”)VERRICA PharmPharmticals Inc.特此證明，特拉華州有限合夥企業OrbiMed Royalty&Credit Opportunities IV，LP(“初始持有人”，連同其繼承人和允許的受讓人和受讓人，“持有人”)有權按每股行使價購買最多51.8萬，551股(518,551股)全額繳足普通股和不可評估普通股(根據下文的調整，“認股權證”)，所有這些都受本認股權證下文規定的條款、條件和調整的約束。本文使用的某些大寫術語在第1節中進行了定義。
本授權證是根據日期為2023年7月26日的信貸協議(經不時修訂或以其他方式修改)發放貸款的先決條件，由本公司作為借款人、貸款人與OrbiMed Royalty&Credit Opportunities IV，LP作為貸款人的行政代理提供貸款。
第一節。
定義。本授權證中使用但未在此定義的大寫術語具有自本授權書之日起生效的《信貸協議》中所賦予的含義。以下術語在本文中使用時具有以下含義：
“總行使價格”指就行使本認股權證股票而言，等於(I)根據第3節行使本認股權證證書的認股權證股份數目乘以(Ii)行使認股權證股票的行使價格的乘積。
“彭博”的含義與“VWAP”的定義相同。
“無現金行使”具有第3(B)節規定的含義。
“章程”是指自2018年6月19日起修訂和重述的公司註冊證書。
“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。
“被視為未償還的普通股”是指在任何給定時間，(I)當時實際發行的普通股數量加上(Ii)行使當時實際發行的期權時可發行的普通股數量，加上(Iii)轉換或交換當時實際未發行的可轉換證券時可發行的普通股數量(將行使當時實際已發行的期權時可發行的任何可轉換證券視為實際未償還的任何可轉換證券)的總和，無論期權或可轉換證券在當時是否實際可行使；但在任何給定時間被視為未償還的普通股，不包括由本公司或任何或其全資子公司擁有或持有或為其賬户持有的股份。
“公司”的含義如前言所述。
“可轉換證券”指可直接或間接轉換為普通股或可交換為普通股的任何資本證券，包括可能不時發行的公司優先股。
“信貸協議”的含義如前言所述。
“確定日期”的含義與“VWAP”的定義相同。
“行使證書”具有第3(A)(I)節規定的含義。
“行使日期”是指在紐約市時間下午5：00或之前滿足第3條規定的行使條件的營業日，包括但不限於公司收到行使證書的日期。
“行權期”是指從發行日(含)至(含)紐約時間下午5點(含)失效日的這段時間。
“行使價”是指6.0264美元，根據第4節不時調整。
“到期日”指2033年7月26日。
“公平市值”是指，如果普通股在交易市場交易，(I)該普通股在該日的VWAP(但如果公平市值是與本公司的出售有關的，則該公平市值應為依據本條款確定的金額與緊接本公司出售結束日期前一個交易日的交易市場收盤價之間的較大者)或(Ii)如果該普通股在任何該日沒有在任何交易市場上出售，所有適用的此類普通股的最高出價和最低要價的平均值
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於該日結束時普通股於任何時間並未在任何交易市場上市、報價或以其他方式可供交易，或如因任何其他原因無法計算該日普通股的VWAP，則該等普通股的“公平市價”將為本公司及持有人共同釐定的該等普通股的每股公平市價；此外，倘若本公司及持有人未能達成協議，則應根據第10(A)節釐定公平市價。
“持有人”的含義如前言所述。
“獨立顧問”具有第10(A)節規定的含義。
“初始持有人”的含義如前言所述。
“簽發日期”是指在本授權書首頁指定的日期。
“可上市證券”是指符合下列各項要求的股權證券：(I)其發行人須遵守《交易法》第13節或第15(D)節的報告要求，並根據《證券法》和《交易法》及時提交所需的所有報告和其他信息；(Ii)此類股權證券在交易市場交易；及(Iii)如根據第3(C)條就自動無現金行使向持有人交付(或將交付)作為付款或補償，則在本公司關連出售完成後，持有人將不會被限制公開轉售已交付予其的所有該等股本證券。
“納斯達克”指納斯達克證券市場有限責任公司。
“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。
“期權”指認購或購買普通股或可轉換證券的任何認股權證、期權或類似權利。
“場外公告牌”是指金融業監管局的場外公告牌。
“優先購買權”具有第12節規定的含義。
“註冊書”是指與公開發行證券有關的、根據證券法要求的、涵蓋任何此類證券的發售和銷售的註冊書，包括招股説明書、對該註冊書的修改或補充，包括生效後的修改、所有證物和通過引用併入該註冊書的所有材料。
“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條。
“出售本公司”指一項交易，根據該交易，(I)(X)任何共同或以其他方式一致行動的人士或團體(持有人及信貸協議的任何其他當事人除外)直接或間接、以實益方式或登記在案地取得資本的所有權
3
借款人的總經濟權益和/或投票權超過50%(50%)的證券，按完全攤薄基礎確定，(Y)任何共同或以其他方式一致行動的個人或團體(持有人和信貸協議的任何其他當事方除外)通過合同或其他方式獲得任命或選舉公司董事會(“董事會”)多數成員的權利，或(Z)公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體出售、租賃、獨家許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置，及(Ii)信貸協議項下所有未清償債務(定義見信貸協議)將以現金全數支付，不論是否根據交易條款、信貸協議條款(包括其第12節)或其他規定。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何繼承者。
“股份分派”指本公司發行或出售其任何普通股、期權或可轉換證券，但與以下第4(C)節所述類型的普通股持有者的股息或分派有關的除外。
“股份重組”具有第4款(A)項規定的含義。
“交易日”，對於普通股或任何其他有價證券而言，是指相關交易市場開放並進行交易的日期。
“交易市場”，就普通股或任何其他有價證券而言，指納斯達克、紐約證券交易所或場外交易公告牌。
“不受限制的條件”具有第11條第(A)款第(2)款中規定的含義。
“VWAP”就任何普通股而言，指截至任何確定日(“確定日”)，在緊接該確定日之前的十(10)個連續交易日內該普通股在交易市場上的成交量加權平均銷售價格，該價格由彭博金融市場報告或基於彭博金融市場或持有者和本公司(統稱為“彭博”)合理接受的同等可靠的報告服務報告，或者，如果彭博在該十(10)天內未報告該證券的成交量加權平均銷售價格，則該成交量加權平均銷售價格。然後是彭博社報道的該證券在該十(10)天期間的最後收盤交易價格的簡單平均值，或者，如果彭博社沒有報告該證券的最後收盤交易價格，則為該十(10)天期間在金融行業監管機構在場外交易市場或在場外交易公告牌(或任何繼承者)或在場外交易市場集團(或任何繼承者)上市的此類證券的任何做市商的簡單平均出價；但如未能於該日期以上述方式計算該等證券的VWAP(包括因適用證券並非上市或公開交易)，則VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價；此外，倘若本公司及持有人未能達成協議，則應根據第10(A)節釐定公平市價。
“認股權證”指本認股權證及所有因分割、合併、轉讓或取代本認股權證而簽發的所有認股權證。
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“認股權證登記簿”具有第5節規定的含義。
“認股權證股份”的含義如前言所述。
第二節。
保修期證書。在本協議條款及條件的規限下，在行使期內，本認股權證持有人可不時就本證書項下可購買的全部或任何部分認股權證股份行使本認股權證證書(須按本文規定作出調整)。
(a)
鍛鍊程序。本認股權證可在行權期內的任何營業日就所有或任何部分未行使的認股權證股票在下列情況下不時行使：
(i)
在公司當時的註冊辦事處以附件A的形式向公司交付一份正式填寫並籤立的行權證書(每份為行權證書)，該證書將具體説明將購買的認股權證股票數量和總行權價格；以及
(Ii)
在交付行權證書的同時，根據第3(B)條向公司支付總行權價格。
(b)
支付總行使價款。總行權價格的支付應由持有者根據適用行權證書中規定的選擇，通過下列任何一種方法進行：
(i)
以電匯方式將即時可用資金電匯至公司指定的書面賬户，金額為行使總價；
(Ii)
指示本公司扣留若干在行使本認股權證證書時可發行的認股權證股份，其於行使日的公平市價合計等於該總行使價；或
如果根據第3(B)(Ii)或(Iii)節扣留認股權證股票(僅在扣留的範圍內，即“無現金行使”)，且其價值等於行權總價的股票數量不是整數，本公司扣留的股份數目應四捨五入至最接近的整數股，本公司應根據本公司如此扣留的股份的增量部分向持有人支付現金(以交付保證書或官方銀行支票或電匯即時可用資金的方式)，金額相當於(X)如此扣留的股份的增量部分乘以(Y)截至行使日每股認股權證的公平市價的乘積。
(c)
自動無現金鍛鍊。本認股權證持有人在(I)到期日及(Ii)本公司完成出售的日期之前(以較早者為準)並未全數行使本認股權證
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就該出售交易而應付予本公司或其股東的代價包括現金、有價證券或兩者的組合，則本認股權證於該日期仍未行使的任何部分，應視為於緊接該日期前一個營業日根據無現金行使而全部(及非部分)自動行使；惟如於緊接上述任何上述日期前一個營業日，認股權證股份的每股公平市價低於認股權證股份的行使價，則本條第3(C)條所述的自動無現金行使將不會發生。
在法律許可的範圍內，就規則第144條而言，已確認並同意：(I)在任何無現金行使交易中行使本認股權證可發行的認股權證股份應被視為於發行日期獲得，及(Ii)在任何無現金行使交易中行使本認股權證可發行的任何認股權證股份的持有期應被視為已於發行日期開始；惟本公司不就任何認股權證股份的持有期的開始作出任何陳述或擔保。
(d)
股票的交付。就持有人行使本認股權證而言，於本公司收到行使證及交付行使總價後，本公司須於五(5)個營業日內，按照本協議條款，向持有人或按持有人的指示，就該日行使的本認股權證部分向持有人交付該數量的認股權證股份，連同本公司根據下文第3(E)條選擇交付的現金，以代替任何零碎股份。如該等認股權證股份以證書形式發行，本公司應儘可能交付一份或多份證書，代表持有人在行使證書中所要求的認股權證股份數目。如該等認股權證股份以無證書形式發行，本公司應應要求交付一份證明該等股份已登記的確認書。除本條例另有規定外，於本條例任何行使時，本認股權證將被視為已行使，而該等認股權證或該等認股權證股份將被視為已發行，而持有人於行使日期應被視為就所有目的而言已成為該等認股權證股份的記錄持有人。除非聯邦或州證券法律、規則或法規另有許可，否則根據本認股權證證書的行使而發行的任何股票將帶有大體上與下文第11(A)(I)節所述格式相同的圖例。
(e)
沒有零碎股份或Scrip。在行使本認股權證時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使認股權證時將有權購買的任何零碎股份，本公司應於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以行使日一股認股權證股份的公平市價，或向上舍入至下一個完整股份。
(i)
在持證人完全行使本認股權證之前，持有人不應被要求將本認股權證交回公司，在此情況下，持有人應應公司的書面要求，將本認股權證交回本公司
6
在最終行使證書交付給公司之日起三(3)個工作日內，公司要求取消。部分行使本認股權證導致購買本證書項下可用認股權證股份總數的一部分，其效果是將根據本證書可發行的已發行認股權證股份數目減少相當於因先前行使或因任何無現金行使而被扣留的認股權證股份的適用數目。持有人和本公司應保存記錄，顯示發行和購買的認股權證股票數量、發行和購買的日期以及因任何無現金行使而扣留的認股權證股票數量。持有人及任何受讓人在接受本認股權證證書後，確認並同意，由於本第3(F)節的規定，在購買本證書項下的部分認股權證股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本證書面值所述的數額。
(Ii)
儘管如上所述，在認股權證證書下尚有未到期及未行使認股權證股份的情況下，持有人可要求本公司(及本公司)於根據第3(D)條發行任何認股權證股份及交回本認股權證證書時，向持有人交付一份新的認股權證證書，證明持有人有權認購本認股權證證書所要求的未到期及未行使認股權證股份。除非持有人自行決定另有協議，否則該新的認股權證在所有其他方面均應與本認股權證相同。
(g)
有效發行認股權證和認股權證；繳納税款。關於本認股權證的行使，本公司特此聲明，認股權證、契諾和協議如下：
(i)
本授權書是，任何為替代或替換本授權書而簽發的授權書一經發行，即為正式授權。
(Ii)
所有因行使本認股權證證書(或任何替代或替代認股權證證書)而可發行的認股權證股份於發行時即屬有效，本公司須採取一切必要或適當的行動，以確保該等認股權證股份有效發行、繳足股款及無須評估、發行時不違反本公司任何股東的任何優先認購權或類似權利，且無任何留置權及押記(留置權或收費除外，或因持有人行使認股權證而產生的所得税或其他應繳税項或與持有人同時進行的任何轉讓而產生的税項除外)。
(Iii)
本公司須採取一切必要行動，以(X)遵守下文第3(I)節及(Y)確保所有該等認股權證股份的發行不違反任何法律或任何於行使時可上市認股權證股份的境外或國內證券交易所的任何規定。
(Iv)
公司應獨家承擔和支付與發行本認股權證或與發行本認股權證有關的所有費用，以及所有政府收費、税費、費用、徵費、扣繳和所有其他此類付款，並根據本認股權證和持有人的條款發行或交付認股權證股票
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不受此類付款的影響，公司沒有資格從持有人那裏獲得任何此類付款的賠償。
(v)
本公司是一家根據特拉華州法律正式成立並有效存在的公司，有能力、公司權力和授權簽署本認股權證。
(Vi)
本公司已採取一切必要的行動，授權簽署、交付和履行本授權書。
(Viii)
本認股權證項下本公司的義務為法律、有效及具約束力的義務，可根據本證書的條款對本公司強制執行，但可強制執行的範圍可能受一般影響債權人權利的破產、無力償債、重組、暫緩執行或類似法律及一般衡平法原則所限制。
(Ix)
截至發行日，本公司已履行下文第3(I)節規定的所有義務。
(h)
有條件的鍛鍊。儘管本條例任何其他條文另有規定，如就出售本公司而行使本認股權證的全部或任何部分，該行使可於持有人選擇時以該交易完成為條件，在此情況下，該行使應在緊接該交易完成前視為有效。
(i)
保留股份。在行使期內，本公司須隨時從其認可但未發行的普通股或(如適用)其他構成認股權證股份的證券中，儲備及保留在行使本認股權證證書時可發行的最高認股權證股份數目。本公司不得將於行使本認股權證證書時應收的任何認股權證股份的面值增加至高於當時有效的行使價，並應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證證書時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的認股權證股份。
(j)
遵守第144條。為了讓持有人享受規則144和美國證券交易委員會的任何其他規則或條例的好處，該規則或條例可能允許持有人在任何時間向公眾出售公司的證券，而無需登記或根據登記聲明，公司應：
(i)
根據規則第144條(C)的要求，作出商業上合理的努力，提供並保持足夠的公共信息；
(Ii)
使用商業上合理的努力，及時向美國證券交易委員會提交證券法和交易所要求公司提交的所有報告和其他文件
8
法令(為免生疑問，不包括公司沒有義務提交的任何招股説明書或註冊説明書)；以及
(Iii)
只要持有人擁有認股權證股份，應要求立即向持有人提供或以其他方式向持有人提供本公司就其遵守規則第144條和交易所法令的申報規定所作的書面聲明、本公司最新的年度或季度報告副本，以及持有人可能合理要求的與未經登記出售普通股有關的其他報告和文件。
(k)
所有權上限本公司不得故意行使本認股權證證書，而初始持有人無權行使本認股權證證書，條件是在行使該等證書後，初始持有人(連同其聯營公司)將在緊接行使該等權力後實益擁有超過9.99%的本公司普通股。就前述句子而言，初始持有人及其聯營公司擁有的普通股總數應包括在行使本認股權證證書時可發行的認股權證股票數量，並就該總數進行確定，但不包括在以下情況下可發行的普通股(如有)：(I)行使由初始持有人及其聯營公司實益擁有的本認股權證剩餘未行使部分，及(Ii)行使或轉換由初始持有人及其聯營公司實益擁有的本公司任何其他資本證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，任何可轉換證券)須受類似於本文所載限制的轉換或行使限制。除上一句所述外，就本第3(K)節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節計算。就本認股權證而言，在釐定已發行普通股數目時，本認股權證初始持有人可依據(I)本公司提交予美國證券交易委員會的10-K表格、10-Q表格或其他公開申報文件(視情況而定)、(Ii)本公司較新公佈的公告或(Iii)本公司或其轉讓代理人列明已發行普通股數目的任何其他通知中所反映的已發行股本證券數目。此外，應初始持有人的書面要求(但在任何日曆季度內不得超過一次)，本公司應在三(3)個工作日內向初始持有人確認其已發行普通股的數量。此外，在本公司的書面要求下(但在任何日曆季度內不超過一次)，初始持有人應迅速向本公司確認其當時對本公司普通股的當前實益所有權。
(l)
除本文就代替發行零碎股份的現金支付作出明確規定外，且不考慮與根據上文第3(C)節自動無現金行使有關的任何代價交換或類似事件，在行使本認股權證時，持有人無權以其他方式收取根據證券法登記的現金或認股權證股份。
第四節。
權證股份數目、行使價等的調整。在行使本認股權證證書時，可發行的認股權證股份數目須按本第四節的規定不時作出調整。
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(a)
公司已發行普通股因贖回、資本重組、重新分類、合併或交換、拆分或反向拆分、分立、重組、清算、替代、置換或類似事項(前述任何一項或其組合為“股份重組”)而發生任何變化時，在行使本認股權證時可獲得的認股權證股份總數和類別以及行使價格應作相應調整，以使本認股權證持有人在行使本認股權證時，以相同的總行使價，以及如果本認股權證在任何該等事件前已行使，而持有人繼續持有該等認股權證股份直至該事件需要調整後，持有人將會擁有的股份種類。本認股權證的形式不會因受本認股權證規限的認股權證股份數目的任何調整而更改。
(b)
對股份分配行權價格的調整。除下文第(Iii)款另有規定外，如果本公司以低於當時生效的行權價格的每股普通股價格完成或完成任何股份分配，則在該股份分配後，行權價格應降至通過將當時有效的行權價格乘以一個分數來確定的價格，該分數的分子應為(A)緊接該股票分配之前被視為未償還的普通股數量乘以當時的有效行使價格，加上(B)公司在該股票分配時收到的對價(如果有的話)。其分母的乘積為(1)分配股份後視為未償還的普通股總數乘以(2)當時有效的行使價。就本第4(B)節而言：
(i)
如果任何該等股份分派包括購股權或可轉換證券，則因出售或發行該等購股權或可換股證券而被視為已發行或出售的每股普通股價格，應等於行使該等購股權或轉換或交換該等可轉換證券(視屬何情況而定)時普通股可發行的每股普通股價格(以(X)本公司作為發行、出售、分發或授予該等購股權或可換證券的代價而收取或應收的總金額(如有)，加上應付予本公司的額外代價的最低總金額，於行使所有該等購股權或轉換或交換該等可換股證券(視乎情況而定)後，(Y)行使該等購股權或轉換或交換所有該等可換股證券時可發行普通股的最高總數)。
(Ii)
在任何情況下，本第4(B)條的規定都不會增加行使價。
(A)
根據(I)任何股份重組而發行、出售或以其他方式分派普通股、期權或可轉換證券，或(Ii)向普通股持有人派發任何股息或分派，而普通股持有人應受下文第4(C)節所管限。
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(B)
在行使或轉換被視為截至發行日尚未償還的普通股所包括的任何期權或可轉換證券時發行普通股。
(C)
根據董事會批准的任何員工激勵計劃、員工購股計劃或類似的股權福利計劃，向董事會成員、高級管理人員、員工、顧問或其他服務提供者授予或發行普通股、期權或可轉換證券；但根據本款以低於行使價的每股價格發行的證券總數，在任何時候均不得超過被視為未償還的普通股總數的7%(7%)。
(D)
發行或授予普通股、期權或可轉換證券，涉及本公司的準許收購，或與重要戰略合作伙伴的其他交易或融資相關的發行或授予，均經董事會批准；但根據本款以低於行使價的每股價格發行或授予的證券總數不得超過在任何時間被視為未償還的普通股總數的7%(7%)。
(c)
股息、分派等對認股權證股份數目的調整。如果公司宣佈或支付以現金、資本證券或其他財產支付的已發行普通股的股息或分派，持有人有權在支付股息或分派時收取持有人應收到的現金、資本證券或其他財產的總數和種類，如持有人擁有截至支付該等股息或分派之日登記在冊的認股權證股份。
(i)
在第4條所述類型的任何變更或調整後，公司應在合理可行的情況下儘快向持有人提交一份授權人員的證書，詳細列出調整的合理細節和所依據的事實，並證明其計算方法。
(Ii)
在本公司收到持有人的書面要求後，本公司應在合理可行的範圍內儘快(但無論如何不得遲於其後十(10)個營業日)向持有人提交一份授權人員的證書，證明認股權證股份的數目或行使認股權證證書後當時可發行的其他股份、證券或資產的金額(如有)。
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(e)
通知。如果在行使期內的任何時間，公司應記錄其流通股(或在行使本認股權證證書時可發行的其他資本證券)的持有人，以：
(i)
使該等持有人有權或使其有權收取任何股息或其他分派，有權認購或購買任何類別的股份或任何其他證券，或收取任何其他證券；
(Ii)
(X)公司的任何資本重組、任何未償還證券的任何重新分類、公司與另一人的任何合併或合併，或(Y)公司的出售；或
(Iii)
涉及公司的自願或非自願解散、清算或清盤破產或類似事件；
然後，在每種情況下，公司應至少在適用的記錄日期或適用的預期生效日期(視情況而定)前十(10)個工作日向持有人發送或安排發送書面通知，指明(A)該股息、分派或其他權利或訴訟的記錄日期，以及對該股息、分派或其他權利或訴訟的描述，或(B)建議進行該重組、重新分類、合併、合併、出售、解散、清算或清盤的生效日期，以及日期，如有任何事項須予釐定，本公司的賬簿須予結算或須記錄其股份(或當時可於行使認股權證時發行的其他股本證券)持有人有權交換其股份(或該等其他股本證券)，以換取重組、重新分類、合併、合併、出售、解散、清盤或清盤時可交付的證券或其他財產的記錄，以及適用於認股權證及認股權證股份的每股金額及交換性質。儘管有上述規定，如本公司合理地相信該等資料構成重大非公開資料，則本公司無須向持有人提供載有該等資料的通知，除非持有人(I)以書面向本公司確認其同意收取該等資料，及(Ii)執行慣常的市場停頓或同等協議，根據該等協定，持有人將同意在持有該等重大非公開資料時或直至該等資料不再屬重大或非公開資料時，不再買賣本公司的股份或其他資本證券。
第五節。
授權證登記簿。本公司應在其主要執行辦公室保存並妥善保存一份登記冊(“認股權證登記冊”)，以登記本認股權證證書及其任何轉讓。就所有目的而言，本公司可將以其名義登記本認股權證的人士視為其持有人，而本公司不應受任何相反通知影響，但根據本認股權證條文進行的本認股權證轉讓、分割、合併或其他轉讓除外。
第7條。
轉讓授權證。在符合本協議第11款的規定下，持有者可以全部或部分轉讓本認股權證和本證書項下的所有權利，無需
12
在將本認股權證交回本公司當時的主要執行辦事處時，公司須以受讓人或受讓人的名義及該轉讓文書所指定的面額簽署及交付一份或多份新的認股權證，以證明本認股權證未如此轉讓的部分(如有的話)，而本認股權證應立即作廢。
第8條。
持股人不被視為股東；責任限制。除非本文另有明確規定(包括上文第4(C)節和下文第12條)，(I)在行使日期之前，持有人無權收取股息，也不得解釋為賦予持有人本公司股東的任何權利或收取股息或認購權的任何權利；及(Ii)在持有人在公司的股份登記冊上登記之前，持有人無權投票，本認股權證所載任何事項，亦不得解釋為賦予持有人就任何公司行動(不論任何重組、股份發行、股份重新分類、合併、合併、轉讓或其他)投票、給予或不同意的任何權利或接收會議通知。此外，本認股權證所載任何事項不得解釋為對持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司股東購買任何證券施加任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司債權人主張的。儘管有本第8條的規定，公司應在向股東發出通知和其他信息的同時，向股東提供相同通知和其他信息的副本，除非該通知或信息已在美國證券交易委員會的EDGAR系統網站上公開可用。
(a)
更換遺失保證書。在符合根據適用法律取消本認股權證的任何其他要求的情況下，在收到公司對本認股權證遺失、被盜、銷燬或毀損的合理滿意的證據並交付令其合理滿意的賠償時(有一項理解是，書面賠償協議或持有人的損失應為充分的賠償)，在損壞的情況下，在將該認股權證交回公司以供註銷時，公司應自費籤立並交付持有人，以代替本證書：一份新的類似期限的認股權證，並可行使與本認股權證相同數量的認股權證，因此而遺失、被盜、損壞或銷燬；但在損壞的情況下，如果本可識別形式的認股權證被交回公司註銷，則不需要賠償。
(b)
授權證的劃分和組合。在遵守本認股權證中有關轉讓或合併可能涉及的任何轉讓或其他轉讓的適用條款的前提下，本認股權證可被分割，或在本認股權證的任何此類分割後，在向公司當時的主要執行辦公室交出本認股權證或其他認股權證後，再與其他認股權證合併，並附上書面通知，指明名稱和
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簽發新的認股權證證書的面額，由每個適用的持有人或其代理人或律師簽署。在遵守本認股權證有關該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓或轉讓的適用條款的情況下，本公司應自費簽署及交付新的一份或多份認股權證，以換取根據該通知交回的一份或多份認股權證。該等新的認股權證或多張認股權證應與已交回的一張或多張認股權證證書相同，並可按根據有關通知交回的本認股權證或認股權證股份數目相同的合共認股權證股份行使。
(a)
爭執。如持有人與本公司(包括董事會)就計算或釐定公平市價、VWAP、經調整的行使價格、認股權證股份數目、其他資本證券、現金或其他因行使本認股權證而可發行的財產、與上述第4節所述任何事件、交易或其他事項有關的應付予持有人的對價金額或類型，或涉及本認股權證或認股權證股份的任何其他事項，經雙方真誠討論及努力達成解決方案後仍未解決的任何其他事項發生爭議時，應持有人的要求，爭議事項(S)應提交由獨立投資銀行家或具有公認國家地位的註冊會計師組成的事務所進行決定，該事務所(I)應由本公司選擇並令持有人合理滿意，及(Ii)應完全獨立於本公司(“獨立顧問”)，而獨立顧問的決定應就本認股權證、與本認股權證相關發行的任何認股權證股份或爭議事項(視情況而定)對本公司及持有人具有約束力，且無明顯錯誤。獨立顧問的費用及開支應由本公司支付。
(b)
平等等價物。如果發生上述第10(A)節的規定不能嚴格適用的情況，但根據持有人合理、善意的意見，未能進行任何調整將不能根據第10(A)節的基本意圖和原則公平保護本認股權證所代表的持有人的權利和利益，則在這種情況下，公司應應持有人的要求，將持有人提出的事項和問題提交給獨立顧問，該獨立顧問應就調整發表意見，如有的話，在與第10(A)節確立的基本意圖和原則一致的基礎上，在不稀釋的情況下維護本認股權證所代表的權利和利益。在收到該意見後，公司將立即將其副本郵寄給持有人，並應做出其中所述的調整(如果有)。獨立顧問的費用及開支應由本公司及持有人各佔一半。
(c)
不能迴避。公司不得通過修訂其章程或其他組織文件，或通過任何合併、合併、重組、資產轉移、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終真誠地協助執行所有必要或適當的條款和採取一切必要或適當的行動，以保護持有人的權利不受損害
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Holder是公司的股東，有權享受特拉華州法律賦予股東的受託責任利益。
(i)
傳奇。持有人接受本認股權證後，同意全面遵守本第11條的規定及本認股權證正面所載的限制性圖例要求，並進一步同意，除非在不會導致違反證券法的情況下，否則持有人不得發售、出售或以其他方式處置本認股權證或行使本證書時將發行的任何認股權證股份。除以下第(Ii)款另有規定外，本認股權證和所有因行使本認股權證而發行的認股權證股票(除非根據證券法登記)應基本上按以下形式加蓋印章或加蓋圖例：
“本證書和在行使本證書時可頒發的證書尚未根據1933年《財產法》（經修訂）進行登記。（以下簡稱“財產法”），或根據任何州或外國財產法規定，不得出售、出售、抵押、假設或以其他方式轉讓或轉讓，除非（I）涵蓋此類資產的要約和銷售的註冊聲明根據《資產法》具有強制性，並根據適用的州法律予以確認，或（II）該交易不受《税務法》規定的登記和潛在客户交付要求以及適用州法律規定的認證要求的約束，並且在每種情況下，如果公司要求，顧問已就此向公司提出滿意的意見。”
(Ii)
刪除限制性圖例。 本認股權證或任何證明根據本認股權證可發行或交付的認股權證股份或與本認股權證有關的認股權證股份的證書均不得包含任何限制其轉讓的圖例（包括上述第（i）款中規定的圖例）在以下任何情況下：（A）在本權證或任何根據第13.1條發行或交付給持有人的權證股份出售後，144，（B）如果本權證或權證股票符合第144條第（b）（1）款規定的銷售條件，或（C）如果證券法（包括司法解釋和SEC工作人員發佈的公告）的適用要求不要求此類圖例（統稱為“無限制條件”）。 如果在發行本權證或認股權證股份時滿足無限制條件，
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在公司律師合理滿意的情況下，認股權證或認股權證股份（視情況而定）的發行應不附帶任何圖例。
(Iii)
更換認股權證。 公司同意，在滿足無限制條件時，應在持有人提出書面要求後立即（但無論如何應在十（10）個營業日內）發行不含任何限制性圖例的替代認股權證或替代認股權證股份（視情況而定）。
(Iv)
出售無抵押股份。 持有人同意，從本權證和上述第11（a）（ii）條規定的代表證券的任何證書中刪除限制性圖例，是基於公司相信持有人將根據有效的登記聲明或證券法的要求出售本權證或任何此類證券，包括任何適用的招股説明書交付要求或豁免，如果根據登記聲明出售該等證券，則將按照其中規定的分配計劃出售。
(b)
持有人的陳述。 關於本權證的發行，持有人於發行日期向公司表示接受本權證，如下所示：
(i)
持有人是根據證券法頒佈的D法規第501條規定的“合格投資者”。 持有人購買本權證和權證行使後發行的權證股份，用於其自身的投資，而不是為了公開出售或分銷本權證或權證股份，或與公開出售或分銷本權證或權證股份相關的轉售，根據《證券法》登記或豁免的銷售除外。
(Ii)
持有人理解並承認，根據《證券法》，本認股權證和行使本認股權證時發行的認股權證股份屬於“受限制證券”，因為它們是在不涉及公開發行的交易中從公司獲得的，並且根據此類法律和適用法規，此類證券僅在某些有限的情況下可以在不根據《證券法》進行登記的情況下轉售。 此外，持有人表示，它熟悉目前有效的第144條規則，並理解由此和證券法施加的轉售限制。
(Iii)
持有人確認其能夠無限期地承擔其投資的經濟和財務風險，並在財務或商業事務方面擁有相關知識和經驗，能夠評估本權證和權證股份投資的優點和風險。 持有人有機會就本認股權證的發售條款及條件以及本公司的業務、物業、前景及財務狀況提出問題並獲得本公司的答覆。
第12條。
優先購買權。 除了根據上述第4條進行的任何調整外，如果公司在任何時候按比例向普通股記錄持有人授予、發行、要約或出售（i）任何普通股或（ii）任何期權、可轉換證券或購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利（“優先購買權”），則持有人
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應有權（但無義務）按照適用於該等優先購買權的相同條款，獲得持有人在該等優先購買權的授予、發行或出售記錄之日前持有在完全行使本認股權證時可獲得的認股權證股份數量的情況下本應獲得的合計優先購買權，或，如果沒有記錄，則為確定授予、發行或出售優先購買權的普通股記錄持有人的日期。
第13條。
通知。 本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、棄權和其他通信均應採用書面形式，並應被視為已發出：（i）親自交付時（附書面收訖確認）;（ii）如果由國家承認的隔夜信使發送，則在收件人收到時（要求回執）;（iii）在通過電子郵件發送PDF文件的日期（附傳輸確認）如果在收件人的正常工作時間內發送，如果在收件人的正常工作時間之後發送，則在下一個工作日發送，在每種情況下，發件人都沒有收到自動發送失敗通知;或（iv）在郵寄日期後第三天，以預付郵資的掛號信或掛號信寄出，並要求回執。 此類通信必須發送至下文所示的地址（或根據第13條發出的通知中規定的一方的其他地址）。
致本公司： Verrica製藥公司
收件人：Christopher Hayes
電子郵件：chayes@verrica.com
連同一份副本(該副本不應作為對本合同任何一方的通知)：
Cooley LLP
萊斯頓鎮中心
小行星11951
14樓
弗吉尼亞州雷斯頓，郵編：20190
收件人：Mark Ballantyne
電子郵件：mballantyne@cooley.com
如果是對持有者：
OrbiMed Royalty & Credit Opportunities IV，LP
C/O OrbiMed Advisors LLC
列剋星敦大道601號，54樓
紐約州紐約市，郵編：10022
收件人：Matthew Rizzo; Mark Jelley; OrbiMed信用報告
電子郵件：RizzoM@OrbiMed.com; JelleyM@OrbiMed.com ROSCreditops@orbimed.com
連同一份副本(該副本不應作為對本合同任何一方的通知)：
Covington&Burling LLP
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《紐約時報》大樓
第八大道620號
紐約州紐約市，郵編：10018
注意：彼得·施瓦茨
電子郵件：pschwartz@cov.com
第14條。
累積補救措施。 除非第7條另有明確規定，否則本權證中規定的權利和補救措施是累積性的，不排除、補充而不是替代法律、衡平法或其他方面的任何其他權利或補救措施。
第15條。
整個協議。本授權書構成本授權書各方就本授權書所載標的事項達成的唯一和全部協議，並取代關於該標的事項的所有先前和當時的書面和口頭諒解和協議。
第16條。
繼任者和受讓人。本認股權證及其所證明的權利對本證書各方、本公司的繼承人以及持有人的繼承人和獲準受讓人具有約束力，並符合其利益。就本協議所述所有目的而言，持有人的上述繼承人或允許轉讓應被視為“持有人”。
第17條。
沒有第三方受益人。本認股權證僅為本公司及持有人及其各自的繼承人的利益，而就持有人而言，為經批准的轉讓，而本證書中的任何明示或默示並無意圖或將授予任何其他人士根據或因本認股權證而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。
第18條。
標題。本證書中的標題僅供參考，不影響本證書的解釋。
第19條。
修正和修改；棄權。除本協議另有規定外，本授權書只能由本協議各方簽署的書面協議進行修改、修改或補充。公司或持有人對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定並由放棄該條款的一方簽署。任何一方的放棄不應被視為對書面放棄中未明確指出的任何失敗、違約或違約的放棄，無論其性質相似或不同，也無論其發生在放棄之前還是之後。未行使或延遲行使因本認股權證而產生的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權，亦不得因單一或部分行使本授權證項下的任何權利、補救、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。
第20條。
可分性。如果本證書的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可強制執行不應影響本證書的任何其他條款或條款，也不應使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。
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第21條。
治國理政。本授權證應受紐約州的國內法律管轄，並按照紐約州的國內法律解釋，對任何會導致適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律的選擇或衝突法律條文或規則(無論是紐約州法律還是任何其他司法管轄區的法律)不具效力。
(a)
因本授權證或擬進行的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在美國聯邦法院或紐約州法院提起，每一案件均位於紐約市和縣。在任何此類訴訟、訴訟或程序中，每一方都不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。以掛號信或掛號信將法律程序文件、傳票、通知或其他文件送達第13條規定的當事一方地址，即為有效送達任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序的法律程序文件，雙方不可撤銷和無條件地放棄對在此類法院提起任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序的任何異議，並不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院就任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的抗辯或索賠。
(b)
放棄由陪審團進行審訊。每一方都承認並同意，在本權證下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄其可能對因本權證直接或間接引起或與本權證有關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。每一方都證明並承認：(I)沒有其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一人不會尋求執行前述放棄；(Ii)該人瞭解並考慮了本放棄的影響；(Iii)該人自願作出該放棄；以及(Iv)該人是通過本節中的相互放棄和證明等原因被引誘簽訂本授權證證書和每項附屬協議的。
第23條。
對應者。本授權書可以一式兩份簽署，每一份都應被視為正本，但所有副本應被視為一份相同的協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本授權證的簽名副本應被視為與交付本授權證的簽名正本具有相同的法律效力。
第24條。
沒有嚴格的施工。本授權證的解釋不應考慮任何推定或規則，該推定或規則要求對起草文書的一方或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋。
[簽名頁面如下]
19
茲證明，本公司已於簽發之日正式簽署本授權書。
VERRICA製藥公司
文/S/特里·科勒
姓名：特里·科勒
職位：首席財務官
[授權證書的簽名頁]
接受並同意，
|
OrbiMed特許權使用費和信貸機會IV，LP 作者：OrbiMed ROF IV LLC， 其普通合夥人 |
由OrbiMed Advisors LLC， |
其管理成員 |
|
作者：_/S/馬修·裏佐_ |
姓名：馬修·裏佐 |
職務：會員 |
[授權證書的簽名頁]
附件A
至授權證
運動證書的格式
(只在行使授權證時簽署)
收件人： Verrica製藥公司
44 West Gay Street，Suite 400
West Chester，PA 19380
注意：首席財務官
以下簽名人，作為購買Verrica Pharmaceuticals Inc.認股權證（定義見認股權證）的權利持有人，一家特拉華州公司（下稱“公司”），根據公司於2023年7月26日簽發的某份認股權證（下稱“認股權證”，其副本附於本行使證書之後），特此合理地選擇行使該認股權證所代表的購買權，並根據該認股權證購買： [ ( )]公司認股權證，並憑本行權證按下列方式支付行權證總行權價：
簽署人在此選擇支付總行使價[美元(美元)]使用第3(B)(I)節所述方法的()普通股。
簽署人在此選擇支付總行使價[美元(美元)]使用第3(B)(Ii)節所述方法的()普通股。
簽署人在此選擇支付總行使價[美元(美元)]使用第3(B)(Iii)節所述方法的()普通股。
除非本協議另有規定，否則大寫的術語具有授權書中提供的含義。
日期：_
[托架]
通過
姓名：
標題：
附件A-1
附件B
至授權證
轉讓的格式
[轉讓日期]
以下簽名人，[持有人姓名]，是由Verrica PharmPharmticals Inc.(特拉華州的一家公司)簽發的認股權證的持有人(以這種身份，即“持有人”)(分別為“認股權證”和“公司”)，持有人有權購買最多[]認股權證股份(在認股權證證書中定義)。除非另有定義，此處使用的大寫術語具有授權書中賦予其的含義。
對於收到的價值，持有人特此出售、轉讓和轉讓給[受讓人姓名或名稱](受讓人)取得的權利[所有在認股權證證書行使時有權購買的認股權證股份][於認股權證證書行使時有權購買的認股權證股份]。為進一步執行上述轉讓，持有人特此不可撤銷地指示公司(I)根據認股權證證書第5節的規定將該轉讓記錄在認股權證登記冊上，以及(Ii)根據認股權證證書第7節的規定，籤立並交付給受讓人[和持有者][一份新的授權書][新的授權書]反映上述任務([每一個]“替代授權證”)。
受讓人確認並同意其替代認股權證證書及行權時將發行的認股權證股票將用於投資，除非在不會導致違反證券法或任何適用的州證券法的情況下，否則受讓人不會提供、出售或以其他方式處置其代替權證證書或行使或轉換時將發行的任何認股權證股票。受讓人代表並保證公司的利益，受讓人是根據證券法頒佈的法規D規則501所指的“認可投資者”。
在認股權證證書第11(A)節所要求的範圍內，受讓人確認並同意，限制性圖例應適用於受讓人的替代認股權證，而認股權證股票在行使該證書時可發行，與第11(A)(I)節所述的圖例基本一致。
[簽名頁面如下]
附件B-1
茲證明，雙方同意自上文第一次寫明的日期起，如上所述。
[托架]
通過
姓名：
標題：
接受並同意，
[受讓人姓名或名稱]
通過
姓名：
標題：
附件B-2