附件10.2
某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為它既不是實質性的，也是註冊人被視為私人或機密的。遺漏被指定為[***].
質押和擔保協議
本質押和擔保協議日期為2023年7月26日(經不時修訂、補充或以其他方式修改，本“擔保協議”)由特拉華州VERRICA製藥公司(“借款人”)與可能成為本協議當事方的任何其他實體簽訂，每個實體均為“設保人”，並以OrbiMed Royalty&Credit Opportunities IV，LP為受益人，後者是特拉華州的一家有限合夥企業(連同其繼承人、受讓人和受讓人，“行政代理”)，作為擔保各方的行政代理(定義如下)。
W I T N E S S E T H：
根據截至2023年7月26日的《信貸協議》(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，借款人、貸款方和行政代理之間的《信貸協議》，貸款人已承諾向借款人提供貸款；
鑑於，作為發放初始貸款的先決條件，以及作為貸款人發放貸款的誘因，在每種情況下，根據信貸協議，每個設保人都必須簽署和交付本擔保協議；以及
鑑於，根據信貸協議的條款，設保人應已授予、質押和轉讓擔保權益，並承擔了本擔保協議預期的義務。
因此，現在，出於良好和有價值的對價，各設保人為了擔保當事人的利益同意如下：
第1.1條。
某些條款。本擔保協議中使用的下列術語(無論是否加下劃線)，包括其序言和摘要，應具有以下含義(此類定義同樣適用於其單數和複數形式)：
“行政代理”在前言中作了定義。
前言中對“借款人”作了定義。
“抵押品”的定義見第2.1節。
“抵押品賬户”的定義見第4.3(B)節。
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“計算機硬件和軟件附屬品”係指：(A)設保人的所有計算機和其他電子數據處理硬件、集成計算機系統、中央處理單元、存儲單元、顯示終端、打印機、功能部件、計算機元件、讀卡器、磁帶驅動器、硬盤和軟盤驅動器、電纜、電源硬件、發電機、功率均衡器、附件和所有相關計算機硬件，包括任何形式的所有操作系統軟件、實用程序和應用程序；(B)設計用於上述(A)款所述計算機和電子數據處理硬件的所有軟件程序(包括源代碼、目標代碼和所有相關應用程序和數據文件)；(C)與其相關的所有固件；(D)與上述(A)至(C)款所述硬件、軟件和固件有關的所有文件(包括流程圖、邏輯圖、手冊、指南、規範、培訓材料、圖表和偽代碼)；以及(E)與上述所有內容相關的所有權利，包括版權、許可證、選項、保修、服務合同、程序服務、測試權、維護權、支持權、改進權、續約權和賠償以及上述任何內容的任何替換、替換、改進、錯誤更正、更新、添加或模型轉換。
“控制協議”是指經認證的記錄，其形式和內容均令行政代理人和貸款人合理滿意，規定行政代理人對某些擔保品具有“控制權”（定義見UCC）。
“版權抵押品”指由授予人擁有或許可的所有版權，包括附表V A項所指的版權，及其註冊和記錄，以及所有尚待處理或正在準備的註冊申請；所有版權許可，包括附表V B項所指的每一項版權許可；就過去、現在和將來對上述任何一項的侵犯而提起訴訟的權利；與上述權利相對應的所有權利、上述任何權利的所有延期和續期；以及前述各項的所有收益，包括由授予人擁有或許可的許可證、使用費、收入、支付、索賠、損害賠償和訴訟收益。
“信貸協議”在第一節獨奏會中有定義。
“分派”是指對首創證券支付的所有股息、對首創證券支付的股息、因(或與行使)股票拆分、重新分類、認股權證、期權、非現金股息、合併、合併以及構成抵押品的首創證券有關的所有其他分派(無論是否類似於前述規定)而產生的首創證券股份(或其他名稱)的清算。
“除外財產”的定義見第2.1節。
“融資報表”的定義見第3.7(B)節。
“一般無形資產”是指所有“一般無形資產”和所有“付款無形資產”，每一項都是根據UCC的定義，應包括所有利率或貨幣保護或對衝安排、所有退税、所有許可證、許可證、特許權和授權以及所有知識產權抵押品(在每種情況下，無論是否被描述為UCC下的一般無形資產)。
序言中對“設保人”和“設保人”作了定義。
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“知識產權抵押品”統稱為計算機硬件和軟件抵押品、版權抵押品、專利抵押品、商標抵押品、商業祕密抵押品、產品協議和監管授權。
“公司間票據”是指證明任何設保人向其他設保人提供貸款的任何本票。
“投資財產”統稱為(A)UCC第9-102(A)(49)節中定義的所有“投資財產”，以及(B)無論是否構成如此定義的“投資財產”，所有質押票據。
序言中對“非”作了定義。
“專利抵押品”是指：
(a)
世界各地的所有專利，包括所有正在準備提交的專利申請以及附件III A項所述的每項專利和專利申請;
(b)
所有專利許可，以及向任何設保人提供使用上述(A)款所述任何項目的權利的其他協議，包括附表III B項所指的每個專利許可；以及
(c)
上述所有收益和相關權利（包括許可、特許權使用費收入、付款、索賠、損害賠償和侵權訴訟收益），以及就任何專利或專利申請過去、現在或未來的侵權行為以及違反或強制執行任何專利許可起訴第三方的權利。
“允許留置權”是指信貸協議第8.3節允許的所有留置權。
“質押票據”指附表二(該附表可不時修訂或補充)J項所列的所有本票、任何時間向任何設保人發行的所有公司間票據，以及向任何設保人發行或由其持有的所有其他本票。
“擔保方”是指行政代理人和貸款人的統稱，“擔保方”是指其中任何一方。
“證券法”的定義見第6.2(A)節。
序言中對“安全協議”作了定義。
“一個人的商業祕密”是指該人的所有普通法和法定商業祕密，以及所有其他機密、專有或有用的信息，以及該人在任何時候獲取的、在該人的業務中使用或考慮用於其業務的所有專有技術。
“商業祕密抵押品”是指授予人的所有商業祕密，無論該商業祕密是否已被簡化為書面形式或其他有形形式，包括以任何方式體現、併入或提及該商業祕密的所有文件和物件，所有商業祕密
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許可證，包括附表六中提到的每個商業祕密許可證，幷包括就任何商業祕密的實際或威脅挪用以及因違反或執行任何此類商業祕密許可證而起訴、責令和收取損害賠償的權利。
“商標抵押品”是指：
(A)(I)授予人的所有商標和與之相關的業務的所有商譽，包括現在存在的或此後採用或獲得的，包括附表IV A項所述的商標，不論是否正在使用，其所有註冊和記錄以及與此相關的所有申請，無論是待決的或提交的，包括在美國專利商標局或美利堅合眾國的任何辦事處或機構，或在其任何州或任何其他國家或其政治區或其他地方的註冊、記錄和申請，以及與上述有關的所有普通法權利，以及(Ii)獲得所有補發的權利，前述條款的延長或續展；
(B)由授予人或向任何授予人授予任何商標使用權的所有商標許可，包括附表IV B項所指的每個商標許可；
(C)就第(A)款和(B)款(在適用範圍內)所述的任何商標抵押品過去、現在和將來的侵權行為起訴第三方的權利；和
(D)前述的所有收益和相關權利，包括任何出讓人就過去、現在或將來侵犯或稀釋任何商標、商標註冊或商標許可證，或因使用任何此類商標或違反或強制執行任何商標許可證以及全球範圍內與此相關的所有權利而對第三方提出的任何索賠。
第1.2節。
信貸協議定義。除本協議另有規定或文意另有所指外，本擔保協議中使用的術語，包括其序言和摘要，具有信貸協議中規定的含義。
第1.3節。
UCC定義。在這裏使用的術語“帳户”、“憑證證券”、“動產紙”、“商業侵權索賠”、“商品帳户”、“商品合同”、“存款帳户”、“單據”、“電子動產紙”、“設備”、“貨物”、“票據”、“存貨”、“信用證權利”、“無形付款”、“收益”、“期票”、“證券帳户，“擔保權利”、“支持義務”和“無證書證券”具有UCC第8條或第9條(視具體情況而定)所規定的含義。“信用證”具有UCC第5-102節所規定的含義。
第2.1條。
擔保權益的授予。各設保人特此為擔保當事人的利益向行政代理授予對設保人對下列財產的所有權利、所有權和權益的持續擔保權益，不論設保人現在或今後是否存在、擁有或獲得，以及位於何處(統稱為“抵押品”)：
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(c)
商事侵權索賠，包括附表二(該附表可不時修訂或補充)第I項所列的索賠；
(l)
與本2.1節中任何前述內容有關、使用或有用的所有書籍、記錄、文字、數據庫、信息和其他財產，證明、體現、併入或提及上述任何內容；
(m)
上述任何一項的所有收益，以及(I)與抵押品有關的保險項下的所有付款(無論行政代理是否為其損失收款人)和(Ii)所有侵權索賠；以及
(n)
所有其他各類財產和權利以及其中的各種描述和利益。
即使有任何相反的規定，“抵押品”一詞(以及抵押品定義中使用的所有相關界定術語)不應包括以下各項(統稱為“除外財產”)：
(i)
任何一般無形資產或其他權利或利益，在任何情況下，根據任何合同、文書、租賃、許可、許可協議或其他文件產生的擔保權益，將(A)構成對授予時有利於第三方的有效且可強制執行的限制的違反，除非並直至獲得任何所需的同意，或(B)給予該合同、文書、許可或其他文件的任何其他當事人終止其義務的權利；
(Ii)
向美國專利商標局提出的基於該設保人“打算使用”該商標的商標申請，除非和直到可接受的商標使用證據已向美國
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國家專利商標局根據《拉納姆法案》第1(C)節或第1(D)節(《美國聯邦法典》第15編第1051節及其後)對該商標申請授予留置權將對該商標申請的可執行性或有效性產生不利影響的程度；
(Iii)
任何資產，其擔保權益的授予根據任何適用法律或根據其規定將是無效或非法的，將導致或允許終止該資產；或
(Iv)
受許可留置權約束的任何資產(對擔保當事人有利的留置權除外)，以保證信貸協議允許的義務，條件是：(A)授予此類資產的其他留置權將導致違反或違反管轄此類允許留置權的協議或文書，或構成違約；(B)將導致此類資產失去使用；或(C)允許此類許可留置權的持有人終止設保人對此類資產的使用；以及
但上述第(I)、(Iii)和(Iv)款所述的財產，只有在上述條款中所述的條件沒有根據《統一商法典》第9-406、9-407、9-408或9-409條或任何其他適用法律而失效的範圍內，才可被排除在“抵押品”一詞之外。
第2.2條。
義務的擔保。本擔保協議和設保人為擔保當事人的利益向行政代理授予擔保權益的抵押品，保證所有債務的支付和履行。
第2.3條。
設保人仍負有責任。儘管本協議有任何相反的規定：
(a)
設保人將在擔保品所列合同和協議規定的範圍內繼續承擔責任，並將履行其在該等合同和協議下的所有職責和義務，如同本擔保協議尚未簽署一樣；
(b)
任何有擔保的一方行使其在本合同項下的任何權利，並不解除設保人根據抵押品中所包括的任何此類合同或協議承擔的任何責任或義務；以及
(c)
擔保各方將不會因本擔保協議而在抵押品中包括的任何合同或協議下承擔任何義務或責任，擔保各方也不會有義務履行任何設保人根據本擔保協議承擔的任何義務或責任，也不會採取任何行動來收取或強制執行根據本擔保協議轉讓的任何付款要求。
第2.4條。
資本證券的分配；質押票據的支付。如果任何(A)關於任何資本證券的分配或(B)關於以下方面的付款
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任何已質押票據(在每種情況下)獲準支付(根據信貸協議第8.6節)，則該分派或付款可直接支付給適用的設保人。如果在違反信貸協議第8.6節的情況下進行任何分配或付款，則該設保人應單獨並以信託形式為行政代理持有該貸款或付款(為擔保當事人的利益)，直至按照第4.1.5節的規定支付給行政代理為止。
第2.5條。
擔保權益的絕對等。本擔保協議在所有方面都應是對擔保權益的持續、絕對、無條件和不可撤銷的授予，並應保持完全效力，直至終止日期。在適用法律允許的最大範圍內，擔保當事人的所有權利和授予行政代理(為了擔保當事人的利益)的擔保權益以及設保人在本合同項下的所有義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，無論：
(a)
任何貸款文件(本擔保協議除外)缺乏有效性、合法性或可執行性；
(b)
任何有擔保的一方未能(I)根據任何貸款文件的規定或以其他方式向借款人或任何子公司或任何其他人(包括任何其他設保人)主張任何權利或要求或執行任何權利或補救措施，或(Ii)對任何其他擔保人(包括任何其他設保人)行使任何權利或補救措施，或擔保任何義務；
(c)
全部或部分債務的付款時間、方式或地點的任何變更，或任何其他條款的變更，或任何其他債務的延期、妥協或續期；
(d)
因任何原因減少、限制、損害或終止任何義務，包括任何放棄、免除、退回、變更或妥協的要求，且不應因任何義務的無效、非法、不真實、違規、妥協、不可強制執行、或影響任何義務的任何其他事件或事件而受到任何抗辯或抵銷、反要求、退款或終止的任何抗辯或抵銷、反要求、補償或終止的約束(各設保人特此放棄任何權利或要求)；
(e)
對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、撤銷、放棄或其他修改，或對任何貸款文件條款的任何同意或背離；
(f)
為擔保當事人的利益而增加、交換或解除任何抵押品或作為(或將成為)設保人的任何人(包括本合同項下的設保人)，或任何抵押品的退回或不完善，或對行政代理為擔保當事人的利益而持有的任何其他擔保的任何修改、放棄、免除、增加、同意或背離；或
(g)
借款人或任何附屬公司、任何擔保人或任何擔保人可獲得的抗辯或法律上或衡平法上的解除的任何其他情形。
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第2.6條。
代位求償權延期。各設保人同意，在終止日期之前，其不會對另一設保人行使其作為當事人的任何貸款文件項下的代位權而獲得的任何權利。在終止日期之前，任何設保人不得或無權就其根據任何貸款文件或其他方式支付的任何款項向借款人或任何附屬公司尋求任何出資或補償。終止日期前因任何此類代位權而支付給任何設保人的任何款項應為擔保當事人的利益以信託形式持有，並應立即以設保人收到的確切格式(必要時以行政代理為受益人正式背書)支付並移交給行政代理，以根據6.1(B)節的規定貸記並用於債務，無論是到期的還是未到期的；但如果該設保人已向行政代理人支付全部或部分債務，且終止日期已經發生，則應該設保人的要求，該行政代理人將由該設保人承擔費用，簽署並向該設保人交付必要的文件(無追索權且無陳述或擔保)，以證明通過代位向該設保人轉移了因該付款而產生的債務的權益。為推進上述規定，在終止日期之前的任何時間，設保人應避免對借款人或任何子公司(或其繼承人或受讓人，無論是否與破產程序有關)採取任何行動或啟動任何訴訟程序，以追回根據本擔保協議向管理代理人或任何其他擔保方支付的任何款項。
為促使擔保各方訂立信貸協議並根據信貸協議提供貸款，設保人向擔保各方作出如下陳述及認股權證。
(i)
公司、商業信託、股份公司或類似的人，由該附屬公司發行的所有資本證券均經正式授權和有效發行、全額支付和免税，並由一張或多張證書代表；以及
(Ii)
(B)明文規定該等附屬公司發行的資本證券是受UCC第8條所管限的證券，或(C)以證券賬户持有，但就第(A)(Ii)款而言，資本證券(X)是註冊所有人，或(Y)發行人已在經認證的記錄中與該授予人及行政代理同意在未經該授予人同意的情況下遵守行政代理的任何指示，則不在此限。作為上文(Y)款所述任何資本證券的發行人的本合同的每一子公司均同意，其將遵守
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關於此類資本證券的指示是由行政代理在未經任何其他設保人同意的情況下發出的。
(b)
各設保人已將其於截止日期(或該設保人成為本擔保協議一方之日(視何者適用而定)在附屬公司持有的構成抵押品的所有憑證式證券連同正式籤立的未註明日期的空白股票權或行政代理可接受的其他同等轉讓文書一併交付行政代理。
(c)
就構成附屬公司任何設保人於截止日期(或該設保人成為本擔保協議一方之日，視何者適用而定)擁有的抵押品的無證書證券而言，該設保人已促使其發行人(I)將行政代理人登記為該等證券的登記擁有人，或(Ii)在經認證的記錄中與該設保人及行政代理人達成協議，表示該發行人將遵守由行政代理人發出的有關該等證券的指示，而無需該設保人的進一步同意(行政代理人同意不發出該等指示，除非違約事件持續)。作為上述質押的任何無證證券的發行人的每一子公司均同意，其將遵守未經任何其他設保人同意而由行政代理髮起的關於此類無證證券的指示(除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則行政代理在此同意不給予該指示)。
(d)
各授予人於本協議項下截止日期(或該授予人成為本擔保協議訂約方之日)已發行及未償還資本證券的百分比載於附表I。該等資本證券的所有股份均已妥為及有效發行，並已繳足股款及不可評估。
(e)
每份公司間票據構成了債務人對其負有的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律、一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)以及善意和公平交易的默示契約的影響。
第3.2節。
設保人姓名、地點等。在每種情況下，自本擔保協議之日起(或在該設保人成為本擔保協議當事人之日起)：
(a)
(I)就《UCC》第9-301條和第9-307條而言，每名設保人所在的司法管轄區；及(Ii)每名設保人的行政辦公室和主要營業地點的地址列於附表II A項。
(b)
除附表二C項所列商品名稱外，設保人沒有任何其他商品名稱。
(c)
在本合同日期前12個月內(或該設保人成為本擔保協議一方之日之前，視情況而定)，設保人
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除附表二D項所列者外，該授權人以任何與本協議簽署頁所載名稱不同的法定名稱為人所知，且該授權人亦未成為任何合併或其他公司重組的標的。
(d)
每個設保人的聯邦納税人識別號(或國外等值)是(並且，在本協議日期之前12個月內(或設保人成為本擔保協議一方之前，視情況適用)，該設保人沒有與附表II E項中規定的不同的聯邦納税人識別號(或等同))。
(e)
除附表二F項所述外，任何設保人均不是任何聯邦、州或地方政府合同的當事人。
(f)
任何設保人均不得在任何人處開設任何存款賬户、證券賬户或商品賬户，但附表二G項所列者除外。
(g)
除附表二H項規定外，設保人不是任何信用證的受益人。
(h)
除附表二第一項所列者外，設保人不得提出商業侵權索賠。
(i)
本協議所附簽名頁(或該設保人已成為本擔保協議一方的附錄的簽名頁，視情況而定)所載的名稱是每個設保人的真實和正確的法定名稱(如UCC中所定義)。
第3.3條。
所有權、無留置權等除(A)本擔保協議產生的任何擔保權益和(B)允許的留置權外，每個設保人均擁有其抵押品，且不受任何留置權的影響。沒有任何有效的UCC融資聲明或其他類似的有效UCC融資聲明或其他類似的文件在任何記錄辦公室存檔，除非提交給管理代理的與本擔保協議、允許留置權有關的文件，或與該UCC融資聲明或其他工具有關的正式授權終止聲明已在截止日期提交給管理代理。
(a)
各設保人擁有並同意將保持對其單據、票據、本票、貨物、設備和庫存的專有，但下列情況除外：(I)在正常業務過程中在途的設備和庫存；(Ii)在正常業務過程中由倉庫管理員、受託保管人行政代理或其他人(由該設保人控制或與其共同控制的人除外)擁有或控制的設備和庫存；有一項諒解，即設保人應應行政代理人的要求，做出合理努力，獲得經認證的記錄，該記錄由該人簽署，承認其為行政代理人的利益持有此類抵押品，並放棄其對此類抵押品持有的任何留置權，(Iii)收貨人在
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正常業務流程和(Iv)已根據第3.5節交付給行政代理的票據或本票。就上文第(Ii)款所述的設備或庫存而言，該等設備或庫存所在的任何房屋或倉庫的出租人或倉庫保管員未(W)就任何此類設備或庫存出具任何倉單或其他性質的倉單，(X)為任何此類設備或庫存出具任何文件，(Y)收到行政代理在任何此類設備或庫存中的權益(根據本合同授予的擔保權益除外)的通知，或(Z)對任何此類設備或庫存的任何留置權，信貸協議第8.3(E)條規定的允許留置權除外。
(b)
每名設保人均為其存款賬户的唯一權利持有人，除除外賬户外，任何其他人士(根據本擔保協議的行政代理或與準許留置權有關的任何其他人士除外)均無權控制或擁有其任何存款賬户或記入該賬户的任何其他證券或財產，或對該等賬户的任何其他權益。
第3.5條。
可轉讓的單據、票據和動產紙。每個設保人已向行政代理交付所有文件、票據、本票和有形動產紙的所有正本(不超過#美元的任何文件、票據、本票或有形動產紙除外[***]本金金額分別或$[***]由該設保人在截止日期(或該設保人成為本擔保協議一方之日，視具體情況而定)擁有或持有。
第3.6條。
知識產權抵押品。除附表三至附表六所披露的外，就任何知識產權抵押品而言：
(a)
任何設保人擁有的任何知識產權抵押品都是有效的、存續的、未過期的和可執行的，並且沒有全部或部分被放棄或被判定為無效或不可執行；
(b)
該設保人是該設保人所擁有的所有知識產權抵押品的全部且未設押的權利、所有權和權益的唯一和獨家所有人，並且據該設保人所知，沒有人聲稱該設保人使用該知識產權抵押品不會或可能在任何實質性方面侵犯、侵犯、挪用、稀釋、濫用或以其他方式侵犯任何第三方的任何權利；
(c)
該設保人已進行所有必要的備案和記錄，以保護其在該設保人擁有的任何知識產權抵押品中的利益，包括但不限於該備案或記錄對於以目前的方式開展業務是必要的，包括記錄其在美國專利商標局(或外國同等機構)的專利附屬品和商標抵押品中的所有權益，以及其對美國版權局(或外國同等機構)的版權抵押品的權利主張，並且在必要的範圍內，已就其使用任何重要專利使用適當的法定通知。任何知識產權抵押品中的商標和版權；
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(d)
該設保人已採取一切合理步驟保護其商業祕密，並據其所知：(A)該設保人的任何商業祕密均未被用於、泄露、披露或挪用於除該設保人以外的任何其他人的利益；(B)據該設保人所知，該設保人的任何僱員、獨立承包商或行政代理人在履行其作為該設保人的僱員、獨立承包商或行政代理人的職責的過程中沒有挪用任何其他人的任何商業祕密；(C)該設保人的僱員、獨立承包商或行政代理均未違約或違反與該設保人的知識產權抵押品的保護、所有權、開發、使用或轉讓有關的任何僱用協議、保密協議、發明轉讓協議或類似協議或合同的任何實質性條款；
(e)
據該設保人所知，沒有第三方侵犯該設保人所擁有或使用的任何知識產權；
(f)
該設保人未達成任何和解或同意、不起訴的契諾、不主張保證或解除義務，或該設保人對其擁有或使用任何知識產權的權利有任何不利影響；
(g)
該設保人未就授予擔保權益或作為抵押品作出任何知識產權的先前轉讓、出售、轉讓或協議，該轉讓、出售、轉讓或協議構成現在或未來的轉讓、出售或轉讓，但信貸協議允許的除外；
(h)
設保人已就設保人擁有的所有美國版權、專利和商標，包括附表III至VI中的所有美國著作權、專利和商標籤署知識產權附屬擔保協議，並向行政代理交付知識產權附屬擔保協議(該等附表可由設保人不時向行政代理髮出通知予以修訂或補充)；
(i)
該設保人在製造、分銷和銷售所銷售的所有產品以及提供所有商標下或與所有商標相關的所有服務時使用商業上合理的質量標準，並已採取一切必要的商業上合理的行動，以確保該設保人所擁有的商標的所有被許可人都使用該適當的質量標準；
(j)
信貸協議和本擔保協議所設想的交易的完成不會導致任何知識產權抵押品的終止或重大減損；以及
(k)
據該設保人所知，該設保人擁有或有權以許可、租賃或其他協議方式使用與上述任何事項有關的所有專利、商標、商業祕密、版權、掩膜作品、許可證、技術、訣竅、流程及權利，以大體上以目前進行的方式進行該等設保人的業務及營運。
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(a)
本擔保協議在擔保債務償付的抵押品中設立有效的擔保權益，但此種擔保權益可根據《商法典》第9條設定。
(b)
截至截止日期(或設保人成為本擔保協議的一方之日，視情況而定)，每個設保人已在或促使其在附表II A項所列組織的每個設保人管轄的備案辦公室提交或導致提交所有UCC-1融資報表(統稱為融資報表)(或已向行政代理提交適合在該辦公室及時和適當備案的融資報表)，並已按照UCC第9-104、9-105、9-106和9-107條的規定，採取行政代理獲得抵押品控制權所需的所有其他行動。在每種情況下，在本安全協議要求的範圍內。
(c)
在向相應機構提交融資聲明後，根據本擔保協議創建的擔保權益應構成對此類融資聲明中所述抵押品的完善擔保權益，以行政代理為受益人，條件是擔保權益可以通過在所有其他留置權(允許留置權除外)之前根據相關UCC提交融資聲明來完善(在這種情況下，此類擔保權益的優先權應僅次於允許留置權，直到此類允許留置權所擔保的義務得到履行為止)。
第3.8條。
授權、批准等除非已經取得或作出並具有充分效力，否則不需要任何政府當局或任何其他第三方的授權、批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或任何其他第三方發出通知或向其提交文件：
(a)
由設保人授予特此授予的擔保權益，或由設保人簽署、交付和履行本擔保協議；
(b)
完善或維護本協議項下的擔保權益，包括擔保權益的第一優先權(關於融資聲明的提交，或關於知識產權抵押品的任何協議的記錄，或關於外國知識產權抵押品的任何協議的記錄，以及在行政代理已要求借款人採取此類行動的範圍內，根據適用的外國法律採取適當的行動，以及對於之後獲得的知識產權抵押品，任何後續在適用知識產權局的備案)，或行政代理行使其在本協議項下的權利和補救措施；或
(c)
行政代理行使本擔保協議規定的表決權或其他權利，但下列情況除外：(I)對於設保人的子公司發行的任何證券，根據影響證券發行和銷售的一般法律的規定，在處置該等證券時，下列補救措施
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根據本擔保協議和(Ii)國家許可機構要求的任何“控制權變更”或類似申請。
第3.9條。
最大的利益。簽署本擔保協議符合各設保人(借款人除外)的最佳利益，因為作為借款人的聯營公司，設保人將從擔保當事人根據信貸協議向借款人發放的貸款中獲得重大直接和間接利益，且各設保人同意擔保各方根據信貸協議同意向借款人發放該等貸款時依賴這一陳述。
每個設保人都約定並同意，在終止日期之前，該設保人將履行、遵守並受下列義務的約束。
第4.1.1節。
子公司資本證券。任何授權方都不會允許其任何子公司：
(a)
即公司、商業信託、股份公司或類似的人發行無證證券；
(b)
是合夥或有限責任公司，以(I)發行將在證券交易所或證券市場交易或交易的資本證券，
(Ii)在其組織文件中明確規定其資本證券是受UCC第8條管轄的證券，或(Iii)將該附屬公司的資本證券存入證券賬户；及
(c)
發行資本證券，以補充或取代根據本協議質押的資本證券，但向該授予人除外(該等資本證券將根據本擔保協議的條款立即質押並交付給行政代理)。
(A)對於任何授予人擁有或持有的構成投資財產的任何存款帳户、證券帳户、商品帳户、商品合同或擔保權利，該授予人將促使管理該投資財產的中介機構(除外帳户除外)簽署與該投資財產或其他資產有關的控制協議，根據該協議，該中介機構同意遵守行政代理關於該投資財產或其他資產的指示，而無需該授予人的進一步同意(有一項理解，即該行政代理機構只能在違約事件持續發生後和期間向該中介機構發出通知，表明其必須遵守該行政代理機構的指示)。
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（b） 關於任何無證書證券（記入證券賬户的無證書證券除外）構成任何授予人擁有或持有的投資物業，該設保人將促使非本協議一方的證券發行人（i）在發行人的賬簿和記錄中將行政代理人登記為該證券的註冊所有人，或（ii）簽署與該投資財產相關的控制協議，根據該協議，發行人同意遵守管理代理人關於該非證書證券的指示，而無需該授予人的進一步同意。
第4.1.3節。
《證書證券(股票權力)條例》。各設保人同意，構成抵押品的所有憑證式證券，包括該設保人根據本擔保協議交付的資本證券，將附有正式簽署、未註明日期的空白股權書或行政代理合理接受的其他同等轉讓文書。
第4.1.4節。
持續承諾。 每個授予人將（根據信貸協議的條款）（a）向行政代理人交付所有投資財產和所有支付無形資產，只要這些投資財產或支付無形資產有文件、票據、本票或動產證明文件（不超過$的任何文件、票據、本票或動產證明文件除外[***]本金金額單獨或$[***]（合計），及（b）在任何時候都應根據本協議，在第一優先權、完善的基礎上，向行政代理人質押其中的擔保權益以及與該等支付無形資產有關的所有利息和本金，以及授予人不時收到的或可分配給授予人的與任何前述擔保品有關的所有收益和權利。 各設保人同意，在收到這些文件後，將立即向行政代理人交付其在截止日期後獲得的所有可轉讓單據、票據、本票和動產憑證的原件（不超過$的任何單據、票據、本票或動產憑證除外[***]本金金額單獨或$[***]合計）。
(a)
在收到行政代理人發出的違約事件發生和持續的通知後，且行政代理人未提出任何請求，只要該違約事件持續，（在本協議要求或行政代理人要求的情況下適當背書）向行政代理人提供與投資物業有關的所有股息和分配;所有利息、本金、無形支付的其他現金支付;以及擔保物的所有收益，在每種情況下，擔保物的所有收益隨後由該授予人收到，所有這些收益均應由行政代理機構作為附加擔保物持有，但根據信貸協議第8.6條進行的支付除外;以及
(b)
一旦違約事件發生，且在違約事件持續期間，只要行政代理人已通知設保人該行政代理人有意根據第(B)款行使其表決權，
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(i)
對於由普通合夥人利益或有限責任公司利益組成的抵押品，及時修改其組織文件，視情況接納行政代理為普通合夥人或成員；
(Ii)
行政代理人可以對構成抵押品的任何投資財產行使投票權和所有其他附帶所有權(不包括該設保人)，該設保人特此授予行政代理人一項不可撤銷的委託書，該委託書可在這種情況下行使，以投票表決該投資性財產；以及
(Iii)
及時向行政代理交付其他必要的委託書和其他文件，使行政代理能夠行使這種投票權。
所有股息、分配、利息、本金、現金支付、支付無形資產和收益可能隨時由該授予人持有，但該授予人當時有義務交付給行政代理人，在交付給行政代理人之前，應由該授予人持有，並與行政代理人的其他信託財產分開。 行政代理人同意，除非違約事件已經發生並持續，且行政代理人已經發出上述第（b）款所述的通知，否則該授予人將對構成擔保品的任何投資物業擁有專屬投票權，行政代理人將在該授予人書面要求時，立即向該授予人提交委託書和其他文件（如有），該授予人合理要求的、允許該授予人行使該表決權所必需的;但該授予人不得投票、同意、棄權或批准，或採取會損害任何該等擔保品或與任何貸款文件的任何規定不一致或違反任何貸款文件的任何規定的行動。
第4.2節。
更改名稱等除非信貸協議另有允許，否則任何設保人都不會更改其名稱、註冊地點、組織或聯邦納税人識別碼。
(a)
只要違約事件沒有發生並繼續發生，每個設保人都有權收回所有賬户。
(b)
在(I)違約事件發生並持續，以及(Ii)行政代理人向設保人發出通知時，設保人收到的抵押品的所有收益應以實物形式交付給行政代理人，存入設保人在行政代理人處維護的存款賬户，否則為受控賬户(連同任何其他存款賬户或受控賬户，據此將抵押品的任何部分存入行政代理人，稱為“抵押品賬户”)，該設保人不得混合任何此類收益，並應與所有其他財產分開持有，所有此類收益均為明示信託形式，用於行政代理的利益，直至交付給行政代理為止。
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(c)
在根據第(B)(Ii)款交付通知後，行政代理有權將抵押品賬户中的任何金額用於支付根據信貸協議第4.4(B)節到期和應付的任何債務。
(d)
對於每個抵押品賬户，特此確認並同意：(I)該抵押品賬户中的存款受本協議所述擔保權益的約束，(Ii)該抵押品賬户應由行政代理機構控制，以及(Iii)在根據上述(B)(Ii)款交付通知後，行政代理機構對該抵押品賬户擁有唯一提款的權利。
(a)
除以下(B)款另有規定外，各設保人(I)可在其正常業務過程中自費出售、租賃或根據服務合同提供該設保人通常持有的任何庫存，並在其正常業務過程中使用和消耗該設保人通常為該目的持有的任何原材料、在製品或材料，(Ii)將自費在到期時努力收取與任何抵押品有關的所有到期金額，包括在違約事件發生後行政代理可能合理地要求就該等收款採取該等行動，或(如無該要求)該設保人認為合宜的行動，(Iii)可在正常業務過程中，向對任何抵押品負有責任的任何一方給予該等抵押品可能合法享有的任何回扣、退款或津貼，並可接受與此相關的退貨，而出售或租賃該等抵押品將會產生該等抵押品，及(Iv)可作出信貸協議所容許的取消倉位。
(b)
在違約事件發生後和持續期間，無論是在任何債務到期之前或之後，行政代理可以(I)撤銷上文(A)(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述各設保人的任何或全部權利，(Ii)通知任何抵押品上有義務向行政代理支付任何到期或即將到期的任何金額的任何當事人，以及(Iii)通過訴訟或其他方式強制收取任何抵押品，並退回、免除或交換全部或部分抵押品。或在任何期間(不論是否長於原來的期間)妥協、延長或續期其所根據或所證明的任何債項。
(c)
在違約事件發生後和違約事件持續期間，應行政代理的要求，設保人應自費通知任何抵押品上有義務向行政代理支付任何到期或即將到期的任何金額的任何當事人。
(d)
在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時候，行政代理人可以設保人的名義背書代表任何抵押品的付款或其他收益的任何物品，不論行政代理人如何收到。
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第4.5條。
至於知識產權抵押品。每個設保人都有契約並同意遵守下列規定，因為這些規定與設保人的運營或業務所涉及的任何知識產權附屬材料有關：
(a)
設保人將不會或不會(I)做出或不執行任何可能導致任何專利抵押品失效、被遺棄、專供公眾使用或不可執行的行為，(Ii)允許其任何被許可人(A)未能繼續使用任何商標抵押品以維持所有商標抵押品的全面效力，而不存在任何放棄不使用的索賠，(B)未能將所有商標抵押品下提供的產品和服務的質量維持在與截至本協議日期該商標下提供的產品和服務的質量大體一致的水平，(C)沒有使用在任何聯邦、州或外國當局註冊的所有商標抵押品，並沒有適當地通知此類註冊，(D)採用或使用任何其他商標，而該商標與任何商標抵押品令人困惑地相似或色彩相似，(E)使用在任何聯邦、州或外國當局註冊的任何商標抵押品，但已為其註冊或申請註冊所有商標抵押品的用途除外，或(F)作出或允許任何作為，或明知而不作出任何使任何商標抵押品變得無效或不可強制執行的行為，或(Iii)作出或允許任何作為，或故意不作出任何行為，致使任何版權抵押品或任何商業祕密抵押品可能失效、變得無效或不可強制執行或置於公共領域，除非在其登記的不可續期期限結束時，除非在第(I)、(Ii)和(Iii)款中的任何前述要求的情況下，該設保人合理和真誠地確定：(X)該等知識產權抵押品對該設保人的經濟價值可以忽略不計，或(Y)該知識產權抵押品的損失對該設保人並不重要；
(b)
如果授予人知道或有理由知道與知識產權擔保品的任何重要項目有關的任何申請或註冊可能根據授予人的合理商業判斷而被放棄或專用於公眾或置於公共領域或無效或不可執行，或任何不利的決定或發展，則該授予人應立即通知行政代理人（包括在美國專利商標局、美國版權局或其任何外國對應機構或任何法院提起的任何程序中的任何此類決定或進展），其登記或保存、維持和執行該等文件的權利;
(c)
在任何情況下，該設保人或其任何行政代理人、僱員、指定人或被許可人均不得向美國專利商標局、美國版權局或任何其他國家的任何類似辦公室或機構或其任何政治分支機構提交任何知識產權擔保品的註冊申請，除非該設保人立即通知行政代理人，應行政代理人的要求（根據信貸協議的條款），簽署並交付行政代理人合理要求的所有協議、文書和文件，以證明行政代理人在該等知識產權擔保品中的擔保權益;
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(d)
該設保人將採取一切合理和必要的步驟，包括在美國專利商標局、美國版權局或任何其他國家或其任何政治分支的任何類似辦公室或機構(受信貸協議條款的約束)進行的任何訴訟中，維持和進行就重大知識產權抵押品提交的任何實質性申請(並獲得相關注冊)，並維持對重大知識產權抵押品的任何登記，包括提交續展申請、使用誓章、不可爭辯和反對的誓章、幹擾和註銷程序以及支付費用和税款(奉獻、上述(A)或(B)條允許放棄或宣告無效，或設保人合理且善意地確定不採取任何此類步驟不會對行政代理人在該知識產權抵押品中的利益產生實質性不利影響)；和
(e)
該授權人將立即（但不少於每季度一次）簽署並交付給行政代理人（如適用）在獲得任何專利、商標或版權權益後，分別以本協議附件A、附件B和附件C的形式簽訂專利擔保協議、商標擔保協議和/或版權擔保協議（視情況而定），並應簽署並向行政代理人提交證明行政代理人對該知識產權擔保品的任何部分享有權益所合理需要的任何其他文件，除非該授予人本着誠信原則決定（經行政代理人同意）任何知識產權擔保品對該授予人的經濟價值微不足道。
(A)每一設保人將其信用證權利的擔保權益授予行政代理，打算(並在此確實如此)將其對其成為或此後成為受益人或受讓人的所有信用證權利的收益的權利(包括其或有權利)附帶轉讓給行政代理。
(B)一旦發生違約事件，設保人應行政代理人的要求，立即(I)就該設保人的每份信用證通知(且該設保人特此授權行政代理人通知)出票人及每名指定的人，其所得款項已轉讓給行政代理人，且任何到期或即將到期的款項將直接支付給行政代理人，及(Ii)安排行政代理人成為每份該等信用證的受讓人受益人。
第4.7條。
關於商業侵權索賠。每個設保人都約定並同意，在終止日期之前，對於任何商業侵權索賠，如果所爭議的金額單獨或合計超過$[***]此後發生的，應迅速向行政代理交付一份形式和實質合理地令行政代理滿意的補充材料，連同其附表的所有補充材料，以確定該新的商業侵權索賠。
第4.8條。
電子動產紙和可轉讓記錄。如果任何設保人在任何時間持有或獲得任何電子動產票據或任何“可轉讓記錄”的權益，
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該詞在美國聯邦《全球和國家商務電子簽名法》第201條或美國《統一電子交易法》第16條中定義，在任何相關司法管轄區有效，價值超過$[***]，則設保人應立即通知行政代理人，並應行政代理人的請求，採取行政代理人可能合理要求的行動，將該電子動產紙控制權或聯邦全球和國家商務電子簽名法第201條或(視情況而定)《統一電子交易法》第16條規定的控制權授予行政代理人根據UCC第9-105條的控制權，該可轉讓記錄在該司法管轄區有效。行政代理人同意設保人的意見，即根據行政代理人滿意的程序，只要該等程序不會導致行政代理人失去控制，則行政代理人將安排設保人對UCC第9-105條或美國聯邦全球和國家商業法第201條或美國統一電子交易法第16條(視具體情況而定)允許的電子動產紙或可轉讓記錄進行更改而不失去控制，除非違約事件已經發生，並且在考慮到該設保人就該電子動產紙或可轉讓記錄採取的任何行動後仍在繼續或將會發生。
第4.9條。
房東訪問協議。每個設保人應向行政代理提供適用的抵押品訪問協議，説明任何賬簿和記錄或超過#美元的地點[***]其他抵押品，以行政代理合理滿意的形式和實質，從每個房東、受託保管人或其他第三方向該設保人存儲，用於該設保人在本合同日期後簽訂的每份不動產租約。
第4.10節。
進一步保證等各設保人同意，在符合本擔保協議條款的情況下，將不時自費迅速簽署和交付所有其他文書和文件，並採取可能必要的或行政代理可能合理要求的所有進一步行動，以完善、維護和保護在此授予或聲稱授予的任何擔保權益，或使行政代理能夠行使和執行其在本協議項下對任何抵押品的權利和補救。在不限制前述一般性的情況下，該授予人將：
(a)
應行政代理人的要求，就行政代理人所要求的抵押品，及時向行政代理人交付形式和實質上令行政代理人合理滿意的股票權力、文書和類似文件，並將應行政代理人的請求，在任何違約事件發生後和持續期間，迅速將構成抵押品的任何證券轉移到行政代理人指定的任何代名人的名下；如任何抵押品須以票據、可轉讓單據、本票或有形動產紙作證明，則須將該等票據、可轉讓單據、本票或有形動產紙(本金金額少於#美元的票據、可轉讓單據、本票或有形動產紙除外)交付並質押給行政代理。[***]個別或$[***]總而言之)正式背書並附有正式籤立的轉讓或轉讓文書，其形式和實質均合理地令行政代理人滿意；
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(b)
提交(且該設保人在此授權行政代理提交)融資聲明或延續聲明或其修正案，以及此類其他文書或通知(包括根據或依照《聯邦債權轉讓條例》、《美國法典》第31編第3727條、其任何後續或修訂版本或根據或根據其任何版本頒佈的任何法規對索賠表格進行的任何轉讓)，或行政代理可合理提出要求，以完善和保全授予或聲稱授予行政代理的擔保權益和其他權利；
(c)
在任何時候，按照本協議的規定，將構成抵押品的所有投資財產、與其有關的所有股息和分派、與構成抵押品的本票有關的所有利息和本金，以及該設保人就上述任何抵押品不時收到或可分配給其的所有收益和權利，以最優先、最完善的方式質押給行政代理；
(d)
不採取或不採取任何行動，而採取或不採取任何行動將導致構成抵押品的任何付款無形票據或其他票據的製作者的任何義務的任何減損或變更，但第4.4節規定的除外；
(e)
不得製作任何有形動產票據，除非在行政代理人合理接受的該等有形動產票據上標明圖例，表明行政代理人對該等動產票據擁有擔保權益(只要違約事件並無持續，動產票據及與該等抵押品有關的記錄每宗金額均少於$[***]只需在管理代理的書面請求上標記)；
(f)
應行政代理人的要求，不時向行政代理人提供進一步識別和描述擔保品的報表和時間表，以及行政代理人可能合理地要求的與擔保品有關的其他報告(前提是隻要違約事件沒有持續，行政代理人每個財政季度不得要求超過一次的補充報表和時間表)；以及
(g)
根據本擔保協議，執行行政代理合理要求的所有事項，以使行政代理能夠擁有並保持對包括投資財產、存款賬户(除外賬户)、信用證權利和電子動產紙在內的抵押品的控制。
關於前述規定和本協議項下擔保權益的授予，各設保人特此授權行政代理提交一份或多份與全部或部分抵押品相關的融資或延續聲明及其修正案。各設保人同意，在法律允許的情況下，本擔保協議或任何涵蓋抵押品或其任何部分的UCC融資聲明的複印件、照片或其他副本應足以作為UCC融資聲明。各設保人特此授權行政代理提交融資聲明，將“債務人的所有個人財產或資產”描述為其所涵蓋的抵押品或大意如此的詞語，儘管此類措辭的範圍可能比本擔保協議中所述抵押品的範圍更廣。儘管如此
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在此，行政代理不對任何UCC或其他適用的融資報表或票據的準備、歸檔或維護負責，所有這些都是設保人的職責。
第5.1節。
行政代理人被任命為事實律師。各設保人在此不可撤銷地代表擔保各方指定和指定行政代理人為其事實受權人，在違約事件發生後和持續期間，行政代理人有權隨時以設保人的名義或其他方式全權代替設保人採取任何行動，並簽署行政代理人認為合理必要或適宜的任何文書，以實現本擔保協議的目的，以及：
(a)
要求、收取、結算、妥協和調整，並對抵押品給予清償和解除，一切均由行政代理人合理地認為適當；
(b)
在任何法院啟動和起訴任何訴訟，以收取任何抵押品並執行與其有關的任何其他權利；
(c)
對就抵押品提起的任何訴訟進行抗辯、和解或妥協，並就此作出行政代理人認為合理適當的解除或免除責任；
(d)
支付或解除對抵押品徵收、施加或威脅的税款、留置權、擔保權益或其他產權負擔；
(e)
指示對與任何抵押品有關的任何付款負有責任的任何當事人支付任何和所有到期款項，並根據該款項直接向行政代理人或按照行政代理人的指示付款；
(f)
收取任何及所有應付款項、債權及其他款項的付款及收據，並隨時就任何抵押品或由任何抵押品產生的款項收取款項及收據；
(g)
簽署和背書與抵押品有關的任何匯票、轉讓、委託書、股票授權、核實、通知和其他文件；
(h)
執行和交付行政代理可能認為合理適當的所有轉讓、轉易、報表、融資報表、續訂融資報表、擔保和質押協議、宣誓書、通知和其他協議、文書和文件，以完善和維護本擔保協議中授予的擔保權益和留置權，並充分完成本擔保協議中考慮的所有交易；
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(i)
在發行人合併、合併、重組、資本重組或其他調整時，交換任何抵押品或其他財產，並就此將任何抵押品按行政代理認為合理適當的條款存入任何委員會、託管機構、轉移行政代理、登記員或其他指定機構；
(j)
投票贊成股東或成員決議，或簽署書面文書，批准將任何或所有抵押品轉移到行政代理(或其指定人)或一個或多個擔保當事人的名下，或轉移到根據本公約第六條可能向其出售抵押品或其任何部分的任何受讓人的名下；以及
每位設保人在此承認、同意並同意根據第5.1條授予的授權書是不可撤銷的，並附帶利息。
第5.2節。
管理代理可以執行。如果任何設保人未能履行本協議所包含的任何協議，則行政代理可以(但沒有義務)代表擔保當事人自行履行或促使履行該協議，行政代理認為在本協議規定的範圍內維護、保存或保護任何抵押品或其在其中的擔保權益是必要的，與此相關的行政代理費用應由該設保人根據信貸協議第10.3條支付。
第5.3條。
管理代理沒有職責。本協議賦予行政代理人的權力完全是為了保護其在抵押品上的利益，不應對其施加任何行使該等權力的義務。除對其擁有的任何抵押品進行合理保管以及對其根據本協議實際收到的款項進行會計核算外，行政代理人不應對下列任何抵押品或責任負任何責任：
(a)
就任何投資財產的催繳、轉換、交換、到期日、投標或其他事宜確定或採取行動，不論行政代理人是否知悉或被視為知悉該等事宜；或
(b)
採取任何必要步驟，以維護針對先前當事人的權利或與任何抵押品有關的任何其他權利。
第5.4節。
合理的照顧。行政代理必須在保管和保存其擁有的任何抵押品方面採取合理的謹慎；但如果行政代理在違約事件發生時和持續期間以外的時間為此目的採取設保人合理的書面要求的行動，則行政代理應被視為在保管和保存任何抵押品方面已採取合理的謹慎，但行政代理未在任何時間遵守任何此類請求本身不應被視為未採取合理的謹慎。
第5.5條。
由管理代理進行的分配。行政代理可以不時將其在抵押品及其任何部分中的擔保權益轉讓給
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受讓人應享有本擔保協議項下行政代理的所有權利和救濟。
第5.6條。
信貸協議第十一條的規定，包括行政代理的權利、特權、保護、利益、賠償和豁免，在作必要的必要修改後併入本協議，如同本協議的一部分，也應適用於根據本擔保協議行事或與本擔保協議相關的行政代理。
第5.7條。
釋放抵押品。在貸款人的指示下，行政代理可以解除本擔保協議中的任何抵押品，或者可以用任何抵押品替代其他抵押品，而不會以任何方式改變、改變或減少本擔保協議的效力、效力、留置權、質押或擔保權益，因此沒有明確解除或替代的任何抵押品，本擔保協議將繼續作為所有未明確解除或替代的抵押品的優先留置權(受允許的留置權的約束)。
第6.1節。
某些補救措施。如果任何違約事件已經發生並仍在繼續：
(a)
行政代理可以就抵押品行使本協議規定的或以其他方式可獲得的其他權利和救濟，以及行政代理根據《UCC》違約時的所有權利和救濟(無論《UCC》是否適用於受影響的抵押品)，還可以：
(i)
在沒有要求和法律程序的情況下，取得尚未在其手中的任何抵押品；
(Ii)
要求每個設保人，且每個設保人在此同意，其將自費並應行政代理人的要求，立即按照行政代理人的指示組裝全部或部分擔保品，並在行政代理人指定的對行政代理人和設保人都合理方便的地點向行政代理人提供；
(Iii)
進入任何抵押品所在的財產並在沒有要求和法律程序的情況下接管該財產；以及
(Iv)
除下列規定外，在沒有通知的情況下，在任何公開或私人銷售中，在行政代理人的任何辦公室或其他地方，以現金、信用或未來交付的方式，以及按照行政代理人認為在商業上合理的其他條款，出租、許可、出售或以其他方式處置一個或多個包裹中的抵押品或其任何部分。各設保人同意，在法律規定鬚髮出售賣通知的範圍內，至少提前十(10)天通知設保人任何公開售賣的時間和地點或任何私下售賣之後的時間
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應構成合理的通知。無論已發出出售通知，行政代理人均無義務出售抵押品。行政代理可不時在指定的時間和地點以公告將任何公開或私人出售延期，而無須另行通知，該等出售可在如此延期的時間和地點進行。
(b)
行政代理因出售、收取或以其他方式變現全部或任何部分抵押品而收到的所有現金收益，應由行政代理用來抵銷信貸協議第4.4(B)節規定的全部或部分債務。
(i)
將全部或部分抵押品轉移到行政代理人或其代理人的名下，無論是否披露此類抵押品受本協議規定的留置權的約束；
(Ii)
通知在任何抵押品上有義務向行政代理支付任何到期或即將到期的任何金額的當事人；
(Iii)
提取、或導致或指示提取任何抵押品賬户的所有資金；
(Iv)
以訴訟或其他方式強制收取任何抵押品，並退還、免除或交換全部或部分抵押品，或妥協、延長或續期任何期間(無論是否長於原期間)任何一方對其負有的任何性質的義務；
(v)
以任何設保人的名義背書任何支票、匯票或其他文字，以允許收取抵押品；
(Vii)
就所有或任何抵押品簽署(以任何設保人的名義、地點和替代)背書、轉讓、股票授權和其他轉讓或轉讓文書。
第6.2節。
證券法。 如果行政代理機構決定行使其權利出售所有或任何擔保品（即第6.1（a）（iv）條規定的資本證券），則各設保人同意，應行政代理機構的要求，該設保人將自費：
(a)
執行和交付，（或者，對於非該授予人子公司的任何發行人，盡其最大努力促使）擬出售擔保品的各發行人及其董事和高級職員簽署和交付所有此類文書和文件，並採取或促使採取所有其他合理必要的行動和事項，或者，行政代理人認為，
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根據1933年《證券法》（不時修訂）的規定以及SEC的規則和條例登記此類擔保品（“證券法”），並促使與之相關的登記聲明生效，並在法律要求提供招股説明書的期間內保持有效，並對招股説明書及相關招股説明書進行行政代理人認為合理必要或可取的所有修改和補充，所有這些修改和補充均符合證券法及證券交易委員會適用的規則和條例的要求;
(b)
盡最大努力豁免國家證券或“藍天”法律下的抵押品，並按照行政代理的合理要求，獲得出售抵押品的所有必要的政府批准；
(c)
促使(或對於不是該授予人的子公司的任何發行人，盡其最大努力促使)每個此類發行人在切實可行的範圍內儘快向其證券持有人提供一份符合證券法第11(A)節規定的收益報表；以及
(d)
作出或安排作出為使該抵押品或其任何部分的出售有效及具約束力並符合適用法律所需的所有其他作為及事情。
第6.3節。
遵守限制。 每個授予人同意，在任何抵押品的任何銷售中，只要違約事件已經發生並持續，在此授權行政代理人遵守法律顧問建議的與此類銷售有關的任何限制或約束，以避免違反適用法律（包括遵守可能限制潛在投標人和購買人數量的程序，要求這些潛在投標人和購買人具備某些資格，並將此類潛在投標人和購買人限制為代表並同意其購買是為了自己的投資賬户，而不是為了分銷或轉售此類抵押品的人員），或為了獲得任何政府機構或官員對出售或購買的任何必要批准，且該授予人進一步同意，該等遵守不得導致該等出售被視為或被視為未以商業上合理的方式進行，行政代理人也不對該擔保物的銷售符合任何該等限制或約束的事實所允許的任何折扣負責或向該等授予人負責。
第6.4節。
抵押品的保護。行政代理可以隨時選擇執行任何設保人在被書面要求後未能執行的任何行為(不言而喻，在違約事件發生後和持續期間不需要提出這種請求)，行政代理可以不時採取行政代理認為必要的任何其他行動，以維護、保存或保護任何抵押品或其在抵押品中的擔保權益。
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第7.1節。
貸款文件。本擔保協議是根據信貸協議簽署的貸款文件，除非本協議另有明確説明，否則應按照本協議的條款和條款(包括第X條)進行解釋、管理和應用。
第7.2節。
對繼承人、受讓人和受讓人具有約束力；轉讓。本擔保協議應保持完全效力，直至終止日期發生，對設保人及其繼承人、許可受讓人和許可受讓人具有約束力，並應符合行政代理和擔保當事人的利益並可由其強制執行；但未經行政代理和貸款人事先同意，設保人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。
第7.3條。
修訂等對本擔保協議任何條款的任何修正、修改或放棄，以及對任何設保人背離其在本擔保協議項下義務的同意，在任何情況下均無效，除非該等修正、修改或放棄應以書面形式並由行政代理和設保人簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效。
第7.4節。
通知。本合同項下規定的所有通知和其他通信應按照信貸協議第10.2節的規定交付或作出。
第7.5條。
釋放留置權。當(A)根據信貸協議向非借款人或其任何附屬公司出售抵押品時，(B)終止日期的發生或(C)任何抵押品成為除外財產或除外賬户時，在此授予的抵押品的擔保權益將自動終止(I)此類抵押品(在第(A)款的情況下)或(Ii)所有抵押品(在第(B)款的情況下)。在任何此類出售或終止後，行政代理將在沒有任何陳述、擔保或任何形式追索權的情況下，自費向設保人交付行政代理根據本協議持有的所有抵押品，並簽署和交付設保人合理要求的文件，作為終止的證據。
第7.6條。
其他授權人。在任何其他人簽署並交付本合同附件一形式的附錄後，該人應成為本擔保協議項下的“設保人”，其效力和效力與其最初是本擔保協議的一方並在本擔保協議下被指定為“設保人”的效力相同。此類補充文件的簽署和交付不需徵得本擔保協議項下任何其他設保人的同意，即使增加了任何新設保人作為本擔保協議的一方，各設保人的權利和義務仍應完全有效。任何其他設保人根據該附錄提交的任何明細表應補充本擔保協議的相關明細表。
第7.7條。
沒有棄權；補救措施。除了(但不限於第2.5條)，行政代理未行使或延遲行使本協議項下的任何權利，不應視為放棄該權利，也不應單獨或部分行使任何
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本條款規定的權利排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。這裏規定的補救辦法是累積性的，不排除法律規定的任何補救辦法。
第7.8條。
可分性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本擔保協議的任何規定，僅在該禁止或不可強制執行的範圍內無效，而不會使本擔保協議的其餘規定無效或影響該規定在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。
第7.9條。
適用法律、整個協議等。本擔保協議以及基於、引起或與本擔保協議或本擔保協議或任何文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)應受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法解釋(為此，包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條)。本擔保協議與其他貸款文件一起，構成雙方就其標的達成的全部諒解，並取代任何先前的書面或口頭協議。
第7.10節。
對應者。本擔保協議可由雙方簽署，一式幾份，每一份應為正本，所有副本應共同構成一個且相同的協議。本擔保協議的副本在代表本擔保協議的所有簽字方簽署時生效，並應已由行政代理收到。通過電子郵件(例如“pdf”或“tiff”)或傳真交付本安全協議簽字頁的已簽署副本應與手動簽署的本安全協議副本有效。
第7.11節。
法院的選擇和管轄權的同意。任何基於本擔保協議、根據本擔保協議或因本擔保協議而引起的訴訟，或貸款人或任何設保人與本擔保協議有關的任何行為、交易過程、聲明(無論是口頭或書面的)或行動，均應在紐約州曼哈頓區法院或紐約南區美國地區法院提起和維持；但任何尋求強制執行任何抵押品或其他財產的訴訟，可由貸款人選擇在任何司法管轄區的法院提起，在任何司法管轄區的法院可找到此類抵押品或其他財產。每一設保人均不可撤銷地指定借款人為其授權的行政代理人，可在任何此類訴訟或程序中向其送達法律程序文件，並同意，將法律程序文件送達借款人，並由向其送達書面通知的人將上述通知送達信貸協議第10.2節規定的地址，應構成在任何此類訴訟或程序中向設保人有效送達法律程序文件。每個設保人還
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同意採取一切必要的行動，以維持借款人被指定和指定為其行政代理人，以全面有效地送達法律程序文件，直到所有債務得到全額償付。貸款人接受本擔保協議後，和每個設保人不可撤銷地同意以掛號郵寄、預付郵資或在紐約州境內或以外按信貸協議第10.2節規定的通知地址以個人方式送達文件。借款人接受本擔保協議後，在法律允許的最大範圍內，貸款人和各設保人在此明確且不可撤銷地放棄其可能或今後可能對在上述任何此類法院提起的任何此類訴訟的任何異議，以及任何關於任何此類訴訟是在不方便的法院提起的任何索賠。如果貸款人接受本擔保協議，或任何設保人具有或此後可以獲得任何法院對其自身或其財產的管轄或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行扣押或其他方式)的豁免權，則貸款人通過接受本擔保協議和該設保人各自代表其自身，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄關於其在本擔保協議項下的義務的豁免。
第7.12節。
貸款人的權利。如果行政代理有權採取或不採取本協議項下的任何行動，則應在貸款人的指示下行使該權利。對於行政代理根據本擔保協議作出、採取、不採取或決定的任何裁量、同意、批准或類似的行動(每一項均為“行政代理決定”)，行政代理的決定應由行政代理在貸款人的指示下作出。如果行政代理人已經辭職，並且沒有根據信貸協議指定繼任行政代理人，則貸款人可以行使行政代理人在本合同項下的所有權利。
[簽名頁如下]
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特此證明，本擔保協議雙方均已由其授權人員在上述第一個日期正式簽署並交付。
VERRICA製藥公司
作者：__/S/特里·科勒_
姓名：特里·科勒
職位：首席財務官
OrbiMed Royalty&Credit Opportunities IV，LP，作為行政代理
作者：OrbiMed ROF IV LLC，
其普通合夥人
作者：OrbiMed Advisors LLC，
其管理成員
作者：_/S/馬修·裏佐_
Name：zhang cheng
標題： 構件
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