附件10.1

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信貸協議

日期：2023年7月26日

其中

VERRICA製藥公司

作為借款人，

OrbiMed特許權使用費和信貸機會IV，LP，

作為初始貸款人和行政代理

目錄

頁面

- i -

-II-

-III-

時間表：

附表2.1承擔額和適用百分比

附表6.7(A)訴訟

附表6.8現有附屬公司

附表6.15(A)知識產權

附表6.16材料協議

附表6.22存款及支出賬目

附表8.2(B)須償還的債項

附表8.2(C)現有債務

附表8.3(C)現有留置權

附表8.5(A)投資

-IV-

附表10.2公告資料

展品：

附件A--期票格式
附件B--借款申請表
附件C-符合證書格式
附件D--保證書
擔保協議附件電子表格
附件F-授權書表格

附件G-美國税務合規證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)

美國税務合規證書附件H-表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)

附件一-美國税務合規證書表格(適用於作為美國聯邦所得税合作伙伴的外國參與者)

美國税務合規證書附件J-表格(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

附件K分配和假設的形式

展示L形式的儀錶板報表

- v -

信貸協議

本信貸協議日期為2023年7月26日(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，由VERRICA製藥公司、特拉華州的一家公司(“借款人”)和OrbiMed Royalty&Credit Opportunities IV，LP、特拉華州的一家有限合夥企業(“初始貸款人”)以及可能不時成為本協議一方的每個其他貸款人(包括最初的貸款人及其附屬公司、繼承人、受讓人和受讓人，“貸款人”)和OrbiMed Royalty&Credit Opportunities IV，LP作為貸款人的行政代理(“貸款人”)簽署。“管理代理”)。借款人、貸款人和行政代理有時在本文中單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人已請求貸款人向借款人提供本金總額為125,000,000美元的優先定期貸款(其中50,000,000美元在截止日期可用，25,000,000美元在第一個延遲取款截止日或之前可用，15,000,000美元在第二個延遲取款截止日或之前可用，15,000,000美元在第三個延遲取款結束日或該日之前可用，10,000,000美元在第四個延遲取款結束日或之前可用，以及10,000,000美元在第五個延遲取款結束日或之前可用，但須遵守本文所述條款和條件)；以及

鑑於，貸款人願意在下列條款和條件的約束下，延長承諾並向借款人提供貸款；

因此，現在雙方同意如下。

第一條
定義和會計術語

第1.1節定義了術語。除文意另有所指外，本協定中使用的下列術語(不論是否加下劃線)，包括其序言和摘要，應具有下列含義(此類含義同樣適用於其單數和複數形式)：

“管理費”的定義見第3.11節。

“任何人的附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。任何人的“控制”(及其相關人員)是指(A)該人直接或間接(I)對另一人的投票證券(在完全稀釋的基礎上確定)的10%或以上的投票權，或(Ii)指示或導致該另一人(無論是否通過合同或其他方式)的管理層和政策的指示，或(B)該人擁有另一人的資本證券10%或以上的所有權。

序言中對“協議”作了定義。

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“攤銷付款日期”在第3.2節中定義。

“適用保證金”指8.00%。

“適用百分比”是指，就任何貸款人而言，就該貸款人在任何時間的未償還貸款部分而言，指該貸款人在該時間所持有的未償還貸款本金金額的百分比。每個貸款人的初始適用百分比在附表2.1中與該貸款人的名稱相對，或在該貸款人成為本合同當事一方所依據的轉讓和假設中列出(以適用為準)。

“轉讓和假設”是指貸款人和受讓人簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上採用本合同附件K的形式，或行政代理和該貸款人以其合理的酌情決定權批准的任何其他形式。

“授權人員”相對於借款人或任何附屬公司而言，是指其高級人員、普通合夥人或管理成員(視情況而定)的人員，其簽名和任職資格應已根據第5.2節向行政代理和貸款人證明。

“福利計劃”係指僱員福利計劃，如《僱員權益法》第3(3)節所界定的：(1)是《僱員再培訓法》第3(37)節所界定的“多僱主計劃”，(2)受《守則》第412節、《僱員再培訓法》第302節或《僱員再培訓法》第四章的約束，(3)擁有投資於借款人或其任何附屬公司或其任何附屬公司的資本證券的資產，(4)向被解僱的僱員提供福利，但《守則》第4980B(F)節和《僱員再培訓法》或類似法律的相應規定所要求的程度除外；(V)提供醫療保險、牙科保險、視力保險、人壽保險或長期傷殘福利，並且沒有得到第三方保險公司的充分保險，或(Vi)向主要就業地點在美國境外的僱員提供福利(由政府實體贊助的計劃除外，僱主唯一的義務是對其進行法律規定的繳費)。

“善意借貸聯屬公司”是指任何善意的債務基金、投資工具、受監管的銀行實體、不受監管的借貸實體或其他類似實體(在每種情況下，根據“不合格機構”的定義(A)條明確被排除在外的人除外)，該實體主要在正常業務過程中從事商業貸款和類似的信貸擴展。

前言中對“借款人”作了定義。

“營業日”是指在紐約授權或要求銀行關閉的任何非星期六、星期日或法定節假日的日子。

“資本證券”就任何人而言，指該人的股本的所有股份、權益或參與，或與該人的股本有關的其他等價物(不論如何指定，不論是否有投票權)，以及任何認股權證、期權或其他權利

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使其持有人有權購買或獲取任何該等股本，不論是現在已發行的或在截止日期後發行的。

“資本化租賃負債”就任何人士而言，指該人士及其附屬公司在任何租賃或類似安排下的已被(或根據公認會計原則應被歸類為融資租賃)的所有貨幣債務，就每份貸款文件而言，該等債務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額，而其所述到期日應為承租人終止租賃而無需支付溢價或罰款的第一天之前最後一次支付租金或根據該租賃到期的任何其他金額的日期。

“現金等值投資”是指在任何時候：

(A)美國的任何直接債務(或由其任何機構或政治分支無條件擔保，但以該等債務得到美國的全部信任和信用支持為限)，在該期限過後不超過一年到期；

(B)由發行日期起計不超過一年到期的商業票據，而該票據是由根據美國任何州或哥倫比亞特區法律成立的法團(借款人的聯營公司或其任何附屬公司除外)發行，並獲S或穆迪給予A-1或P-1或更高評級；或

(C)發行日期後不超過180天到期的任何存款證、活期存款證、定期存款證或銀行承兑匯票，該存款證是由根據美國(或其任何州)法律組織的任何銀行或信託公司發行或存放的，且(X)穆迪或S的信貸評級為A2或A或更高，及(Y)資本及盈餘合計超過$[***]或

(D)對貨幣市場共同基金的投資，其資產的至少95%由本定義(A)至(C)款所述類型的證券組成。

“意外事故”係指借款人或其任何子公司的財產的損壞、毀壞或譴責，視情況而定。

“CGCP”指當時的良好臨牀實踐，它為設計、進行、記錄和報告由FDA(包括通過ICH E6和21 CFR Part 50、54、56、312和812以及適用的指導文件)為美國和美國境外由可比政府當局頒佈或認可的臨牀試驗建立了國家和國際倫理、法規和科學的質量標準。

“cGMP”指FDA(包括通過21 CFR Part 4、210、211、610、611和820)為美國頒佈或認可的藥品和生物製品、醫療器械和組合產品(及其組件)的當前良好製造規範和法規要求，以及在美國境外由可比政府當局頒佈或認可的規範要求。

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“控制權變更”指並應被視為發生了下列情況：(I)除保羅·B·曼寧以外的任何“個人”或“集團”(在交易法第13d-5條的含義內)將直接或間接、受益或在完全攤薄的基礎上確定擁有借款人40%以上的投票權證券；(Ii)借款人董事會(或同等職位)的多數席位(空缺席位除外)應隨時由既非(X)借款人董事會提名，亦非(Y)由如此提名的董事任命的人士佔據；(Iii)借款人應停止通過其他全資子公司直接或間接實益地和記錄地擁有子公司已發行和未償還的資本證券的100%，或(Iv)Paul B.Manning將直接或間接、實益地或記錄在案地擁有按完全攤薄基礎確定的，不到借款人投票證券的20%。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(1)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(2)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋、實施或適用的任何變化；或(3)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“截止日期”是指本協議的日期。

“截止日期證書”是指由借款人的授權官員簽署並交付的截止日期證書，其形式和實質令行政代理和初始貸款人滿意。

“CMS”是指美國醫療保險和醫療補助服務中心。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”具有“擔保協議”中規定的含義。

“承諾”對每個貸款人來説，是指該貸款人在本合同項下提供貸款的義務(如果有)。

“承諾額”對於每個貸款人來説，是指其根據第2.1節向借款人提供一部分貸款的義務，本金金額在附表2.1中與該貸款人名稱相對的位置。所有貸款人在本協議生效之日的承諾額本金總額為1.25億美元。

“公司競爭對手”是指與借款人及其子公司的業務運作存在競爭關係的經營公司。

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“合規證書”是指由借款人的授權官員正式填寫和簽署的證書，基本上以本合同附件C的形式，以及行政代理可能不時合理要求的更改，以監測借款人對本合同所含財務契約的遵守情況。

“機密商業信息”係指商業祕密、機密商業信息、專有技術、發明、製造工藝和技術、財務、營銷和商業數據、定價和成本信息、業務、財務和營銷計劃、客户和潛在客户名單和信息、供應商和潛在供應商名單和信息、研究和開發信息、數據和其他信息，這些信息包括在借款人或其子公司擁有、保管或控制的監管授權中或為其提供支持。

“機密信息”是指在截止日期之前、當日或之後的任何時間，由披露方或其代表根據本協議或與本協議擬進行的交易向接受方提供或傳達的任何和所有信息或材料(無論是書面的或口頭的，或以電子或其他形式)，並應包括本協議的存在和條款。

“或有負債”是指任何人擔保、背書或以其他方式成為或有責任(通過直接或間接協議、或有其他方式)對任何其他人的債務承擔責任的任何協議、承諾或安排(通過直接或間接協議、或有責任提供付款資金、向債務人提供資金或以其他方式向債務人投資或以其他方式保證債權人不受損失)，或保證支付任何其他人的資本證券的股息或其他分派的任何協議、承諾或安排。任何人在任何或有負債下的債務的款額，須當作為其所擔保的債項、義務或其他債務的未清償款額(但須受該等債務或負債所列的任何限制所規限)。

“控制”是在“附屬公司”的定義中定義的。

“受控賬户”的定義見第7.13節。

“版權擔保協議”是指借款人或任何擔保人以擔保協議附件C的形式簽署並交付給行政代理的任何版權擔保協議，經不時修改、補充、修訂、重述或以其他方式修改。

“版權”是指所有版權，無論是成文法還是普通法，以及來自第三方的所有排他性和非排他性許可，或由該第三方擁有的使用版權的權利，以及任何和所有(I)更新、修訂、擴展、衍生作品、增強、修改、更新和新發布，(Ii)現在和今後到期和/或應支付的收入、版税、損害賠償、索賠和付款，包括但不限於過去、現在或將來的侵權行為的損害和付款，(Iii)就過去、現在和未來的侵權行為提起訴訟的權利。以及(Iv)外國著作權和世界各地與此相對應的任何其他權利。

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“儀錶板報告”是指借款人以本合同附件L的形式正式填寫的報告。

“債務人救濟法”係指美國破產法和美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”係指任何違約事件，或任何條件、事件或事件，在通知或時間流逝後或兩者兼而有之時，將構成違約事件。

“延遲取款截止日期”是指“第一個延遲取款截止日期”、“第二個延遲取款截止日期”、“第三個延遲取款截止日期”、“第四個延遲取款截止日期”和“第五個延遲取款截止日期”中的每一個。

“延期支取承諾額”是指“第一次延期支取承諾額”、“第二次延期支取承諾額”、“第三次延期支取承諾額”、“第四次延期支取承諾額”、“第五次延期支取承諾額”。

“延遲提取貸款”指“第一次延遲提取貸款”、“第二次延遲提取貸款”、“第三次延遲提取貸款”、“第四次延遲提取貸款”和“第五次延遲提取貸款”。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區是任何全面制裁的對象。

“泄密方”是指披露保密信息的一方。

“處置”(或類似詞語如“處置”)指在單一交易或一系列交易中將借款人或附屬公司的任何資產(包括應收賬款及附屬公司的資本證券，但為免生疑問，不包括髮行借款人的資本證券或出售借款人的國庫資本證券)向任何其他人士(借款人或其任何附屬公司除外)出售、轉讓、租賃、特許經營、出資或其他轉讓(包括以合併方式)。

“不合格資本證券”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他資本證券的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期或可強制贖回的任何資本證券(合格資本證券除外)，根據償債基金義務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務並終止承諾)，(B)可在持有人的選擇下贖回(合格資本證券除外)(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還貸款和所有

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應計和應付的其他債務以及承諾的終止)，(C)全部或部分規定按計劃以現金支付股息，或(D)在每種情況下，在到期日後181天之前，可以或可以轉換為債務或構成不合格資本證券的任何其他資本證券；但如該等資本證券是根據借款人或其任何附屬公司的僱員的利益計劃或根據任何該等計劃向該等僱員發行的，則該等資本證券不應僅因借款人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務而被要求回購而構成不符合資格的資本證券。

“被取消資格的機構”是指，在任何日期，(A)(I)任何公司競爭對手或(Ii)其他人(包括任何金融機構)，(I)和(Ii)借款人在截止日期前提交給行政代理的名單上分別被確定為被取消資格的機構，(B)借款人在截止日期或之後通過事先通知行政代理而指定為取消資格機構的任何公司競爭對手，並由貸款人憑其合理的全權酌情決定權批准(該指定將在貸款人批准後五(5)個工作日生效，並且不會追溯申請取消在此類補充生效日期之前生效的承諾或貸款的權益的轉讓或轉讓協議)，以及(C)任何不符合資格的機構的已知聯屬公司或聯營公司不時以書面形式通知行政代理，或以其他方式容易識別為此類名稱。儘管如上所述，在任何情況下，除非上述“不符合資格的機構”的定義(A)條款已明確指明該誠信貸款聯屬公司，否則該等誠信貸款聯屬公司將不會成為不符合資格的機構。行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的機構，或(Y)對向任何被取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任，除非行政代理自身的嚴重疏忽或故意不當行為是由具有管轄權的法院做出的最終不可上訴的判決確定的。

對於根據特拉華州法律成立的有限責任公司的任何人而言，“分部/系列交易”是指任何此人(A)按照特拉華州法律的設想，分成兩個或兩個以上的人(無論原人是否在分部中倖存)或(B)創建或重組成一個或多個系列。

“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局或任何後續實體。

“環境法”是指所有聯邦、州、地方或國際法律、法規、規則、法規、法規、指令、條約、要求、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的具有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源、有害物質或健康和安全事項有關。

“環境責任”是指任何責任、損失、索賠、訴訟、訴訟、調查、法律程序、損害、承諾或義務，或有或有(包括損害賠償、環境補救費用、罰款或賠償的任何責任)、或影響

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借款人或任何附屬公司直接或間接產生於或基於(I)任何環境法或環境許可證，(Ii)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、回收、存在、處置、釋放或威脅釋放或暴露，或(Iii)任何合同、協議、處罰、命令、法令、和解、禁令或其他安排(包括法律的實施)，據此承擔、訂立、繼承或施加對上述任何內容的責任。

“環境許可證”的定義見第6.7節。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA附屬公司”指適用於任何人的：(1)屬於守則第414(B)條所指的受控公司集團成員的任何公司，(2)屬於守則第414(C)條所指的受共同控制的行業或企業集團成員的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)，或(3)該人屬於守則第414(M)或414(O)條所指的附屬服務集團的任何成員，上文第(I)款所述的任何公司或第(Ii)款所述的任何行業或業務均為會員。

“錯誤付款”在第11.10節中有定義。

“違約事件”在第9.1節中定義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“排除帳户”在第7.13節中定義。

“被排除的子公司”是指借款人的任何直接或間接子公司，即：(1)不是根據美國、其任何州或聯邦或哥倫比亞特區的法律組建的，(2)不持有或維持對任何知識產權的任何權利、所有權或權益，(3)不是任何實質性合同的當事方，(4)沒有單獨或與所有其他被排除的子公司一起擁有現金或現金等價物，超過$[***](V)截至根據第7.1(B)節或第7.1(C)節(或者，如果在根據第7.1(B)節或第7.1(C)節提交第一份財務報表的日期之前，則為第5.6節所指的最新財務報表)交付財務報表的最近一個會計季度的最後一天，在隨後結束的連續四個會計季度期間，連同所有其他被排除的子公司，貢獻少於[***](X)借款人及其附屬公司在該期間結束時的綜合總資產的百分比，以及(Y)借款人及其附屬公司在該期間的綜合總收入；然而，除非借款人真誠地與其税務顧問協商並經行政代理同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，確定提供擔保的負擔或成本(包括對借款人及其任何子公司的任何不利税務後果)將超過貸款人從擔保中獲得的利益，包括考慮到整個抵押品一攬子計劃和債務的金額，否則任何子公司不得成為被排除的子公司。

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“除外税”是指對行政代理人或任何貸款人徵收的或與行政代理人或任何貸款人有關的任何税項，或要求從向行政代理人或任何貸款人的付款中扣繳或扣除的任何税項：(I)對淨收入(不論面額如何)、特許經營税和分行利得税徵收或以其衡量的税款，在每一種情況下，(X)由於行政代理人或該貸款人根據下列法律成立或其主要辦事處或其適用的貸款辦事處設在：徵收此類税(或其任何政治分區)或(Y)是其他關聯税的管轄權，(Ii)根據在(1)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益或(2)該貸款人變更其貸款辦事處之日有效的法律，對應支付給貸款人或為貸款人的賬户徵收的預扣税，但在每個情況下，根據第4.3節，與該等税項有關的款項，須於該貸款人成為本協議當事一方之前立即支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(Iii)貸款人未能遵守第4.3(E)條所產生的税款；及(Iv)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“退場費”在第3.8節中有定義。

“FATCA”係指截至截止日期的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“FDA”指美國食品和藥物管理局及任何後續實體。

“FD&C法案”是指不時修訂的美國聯邦食品、藥品和化粧品法案(或其任何後續法案)，以及根據該法案發布或頒佈的規則、法規、指南、指導文件和合規政策指南。

“第五次延期取款截止日期”是指本合同項下第五次延期取款貸款的發放日期，在任何情況下不得晚於2025年6月30日。

“第五次延期支取承諾額”是指1000萬美元，可根據第2.4節的規定減少。

“第五次延遲提取承諾終止日期”是指(I)第五次延遲提取截止日期(緊接在該日期作出第五次延遲提取貸款之後)、(Ii)2025年6月30日、(Iii)2024年12月31日，如果第二次延遲提取貸款和第三次延遲提取貸款都不應在該日期之前發放，以及(Iv)2025年3月31日，如果第四次延遲提取貸款不應在該日期之前發放，以最早發生的日期為準。

第五次延期提取貸款是指借款人在第五次延遲提取截止日向借款人發放的金額等於(但不低於)第五次延遲提取承諾額的定期貸款。

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“首次延期取款成交日期”是指本合同項下第一筆延期取款貸款的發放日期，在任何情況下不得晚於2024年6月30日。

“首次延期支取承諾額”是指25,000,000美元，可根據第2.4節的規定減少。

“首次延遲提取承諾終止日期”是指(I)第一次延遲提取結束日期(緊接在該日期作出第一筆延遲提取貸款之後)、(Ii)2024年6月30日和(Iii)2023年7月26日(如果在該日期之前未根據本協議發放初始貸款)中最早發生的日期。

“首次延遲提取貸款”是指借款人在第一個延遲提取成交日向借款人發放的金額等於(但不少於)第一個延遲提取承諾額的定期貸款。

“會計季度”是指在3月、6月、9月或12月的最後一天結束的季度。

“財政年度”是指截至12月31日的任何連續十二個日曆月的期間；凡提及與任何日曆年相對應的數字的財政年度(例如，“2022財政年度”)，是指截至該日曆年的12月31日的財政年度。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

在“除外子公司”的定義中對“外國子公司”進行了定義。

“第四次延期取款截止日期”是指本合同項下第四次延期取款貸款的發放日期，在任何情況下不得晚於2025年3月31日。

“第四次延遲支取承諾額”是指1,000,000美元，可根據第2.4節的規定減少。

“第四次延遲提取承諾終止日期”是指(I)第四次延遲提取結束日期(緊接在該日期作出第四次延遲提取貸款之後)、(Ii)2025年3月31日和(Iii)2024年12月31日，如果第二次延遲提取貸款和第三次延遲提取貸款不應在該日期之前同時在本合同項下作出，則以最早發生者為準。

第四次延遲提取貸款是指借款人在第四次延遲提取截止日向借款人發放的金額等於(但不少於)第四次延遲提取承諾額的定期貸款。

“聯邦儲備理事會”係指聯邦儲備系統理事會或其任何繼任者。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

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紐約：1219514-6--

“政府當局”是指任何國家、超國家、聯邦、州、縣、省、地方、市政府或其他政府或其政治分支機構(包括任何國內或國外的監管機構)，以及任何機構、機構、委員會、部委、機構、監管機構、法院、仲裁庭、仲裁員、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的人。

“擔保”是指經不時修改、補充、修訂、重述或以其他方式修改後，由任何擔保人的授權人員簽署和交付的擔保，基本上採用本合同附件D的形式。

“擔保人”是指子公司，但被排除在外的子公司不得為擔保人。

“危險物質”是指能夠損害或對任何生物、環境或自然資源造成損害的任何材料、物質、化學物質、混合物或廢物，包括所有爆炸性、特殊、危險、污染、有毒、工業、危險、生物危險、醫療、傳染病或放射性物質、材料或廢物、噪音、氣味、電力或熱，包括石油或石油產品、副產品或蒸餾物、石棉或含石棉材料、尿素甲醛、多氯聯苯、氡氣、臭氧消耗物質、温室氣體，以及根據任何環境法或任何政府當局要求調查、調查或處理的所有其他物質或廢物。報告或補救行動。

“HCPCS編碼”是指合理描述專利產品的HCPCS編碼，例如區分該產品與複方斑瀉素的編碼描述符。

“套期保值義務”對任何人來説，是指該人在貨幣兑換協議、利率互換協議、利率上限協議和利率上限協議下的所有債務，以及旨在保護該人免受利率或貨幣匯率波動影響的所有其他協議或安排。

任何貸款文件中所包含的“本文件”、“本文件”及類似的術語是指該貸款文件的整體，而不是指該貸款文件的任何特定章節、段落或規定。

[***]

“包括”和“包括”是指在不限制該條款之前的任何描述的一般性的情況下，就每份貸款單據而言，雙方當事人同意，通用規則不應適用於將具體事項的列舉之後的一般性陳述限制為與具體提及的事項相似的事項。

任何人的“負債”是指：

(A)該人就借入的款項或墊款而承擔的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據或類似文書證明的所有義務；

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(B)與所有信用證的面值有關的所有或有或有債務，以及為該人開立的銀行承兑匯票；

(C)該人的所有資本化租賃法律責任及該人在合成租契下產生的所有義務；

(D)該人的淨套期保值義務；

(E)該人就不符合資格的資本證券所負的所有義務；

（f） 無論是否按照公認會計原則列為負債，該人支付財產或服務的遞延購買價格的所有義務（不包括在日常業務過程中逾期不超過90日的應付貿易賬款，如逾期超過90日，存在爭議，且已在該人的賬簿上建立了符合GAAP的充足準備金），以及（或該債務持有人有現有權利，或有或無，由該人擁有或獲得的財產上的留置權擔保）（包括有條件銷售或其他所有權保留協議下產生的債務），無論該債務是否由該人承擔或追索權有限;和

(G)該人就上述任何一項所負的所有或有負債。

任何人的負債，須包括任何其他人(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的負債，但如該人是該人的擁有權權益或與該人的其他關係，則該人須對該負債負法律責任，但如該負債的條款規定該人無須對該負債負法律責任，則屬例外。

“賠償責任”在第10.4節中有定義。

“受補償方”在第10.4節中有定義。

“侵權”和“侵權”是指對專有技術、商業祕密、機密信息和/或任何其他知識產權的侵權、盜用或其他侵犯。

“初始承諾金額”指50，000，000美元。

“初始貸款”的定義見第2.1節。

“破產事件”的定義見第9.1(H)(Iv)節。

“知識產權”是指所有（i）任何類型的專利和所有專利申請、註冊和續展、重新發布、複審以及任何合法形式的專利權;（ii）商標及其所有申請、註冊和續展;（iii）著作權和其他著作權（註冊或未註冊），及其所有申請、註冊和續期;（iv）產品協議;（v）計算機軟件、數據庫、數據和文件;（vi）保密商業信息;（vii）其他知識產權或類似的專有權利;

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（viii）上述任何內容的複製品和有形體現（無論以何種形式或媒介）;以及（ix）上述任何內容的任何及所有改進、發展、改進、添加或刪減。

“利息期”是指，(A)最初是指根據本合同第2.3節發放初始貸款之日(包括)開始，至(包括)發放初始貸款的月份的最後一天結束的期間，以及(B)此後從隨後每個月的第一天開始(包括)至(X)(X)該月的最後一天和(Y)到期日兩者中較早者結束的期間。

“投資”是指，就任何人而言，（i）該人向任何其他人提供的任何貸款、預付款或信貸延期，包括該人購買任何其他人的任何債券、票據、債權證或其他債務證券，（ii）以任何其他人為受益人的或有負債，以及（iii）該人在任何其他人手中持有的任何資本證券。 任何投資的金額應是其原始本金或資本金額減去所有本金或權益回報，如果通過轉讓或交換非現金財產進行投資，則應被視為以原始本金或資本金額進行投資，該原始本金或資本金額等於投資時該財產的公平市場價值。

“投資文件”統稱為貸款文件和認股權證。

“IT資產”是指借款人或任何子公司使用的計算機和其他信息技術基礎設施和資產。

“關鍵許可證”是指與產品有關的所有許可證，包括對借款人及其子公司的整體業務具有重要意義的所有監管授權。

借款人的“知情”是指借款人或任何子公司的任何官員在適當調查後的知情。

“法律”指所有適用的美國聯邦、州、地方或外國法律、隱私法、法令、條例、規則、法規、指南、判決、命令、禁令、法令、仲裁裁決和任何政府機構頒發的關鍵許可。

“出借人”是指在本合同簽字頁上被確認為“出借人”的每個人及其繼承人和允許的受讓人。

“經許可的知識產權”是指不屬於知識產權的所有知識產權，由借款人或任何子公司許可或以其他方式使用或持有以供使用。

“留置權”是指任何擔保權益、抵押、質押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或非法定的)、財產的抵押或權益，或任何種類或性質的其他優先權或優惠安排，以保證債務的償付或義務的履行。

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“流動資金”是指在任何時候為借款人確定的金額，該金額等於借款人的無限制手頭現金和現金等價物投資之和，但以美國境內的受控賬户為限。

“貸款文件”統稱為本協議、票據、擔保協議、擔保各方獲得留置權以擔保債務(包括根據第7.8條訂立的任何抵押)的其他協議、任何擔保，以及與任何貸款文件相關交付的其他協議、證書、文件或票據，無論是否在本文或文件中特別提及。

“貸款請求”是指借款人的授權官員以本合同附件B的形式正式簽署的貸款請求和證書。

“貸款”是指初始貸款和延期支取貸款。

“Lytix許可協議”是指在挪威註冊成立的Lytix Biophma AS公司與借款人之間簽訂的、日期為2020年8月7日的經修訂的特定獨家許可協議。

“重大不利影響”是指對(I)借款人或借款人及其附屬公司的業務、狀況(財務或其他方面)、運營、業績或財產的重大不利影響，(Ii)任何貸款文件規定的擔保當事人的權利和救濟，或(Iii)借款人或任何附屬公司履行其在任何貸款文件規定的義務的能力。

“實質性協議”是指(1)借款人或任何附屬公司作為當事方的每一份合同或協議，涉及的付款總額超過#美元。[***]在任何財政年度內，不論是由借款人或任何附屬公司向非附屬人士付款，或由非附屬人士向借款人或任何附屬公司付款；(Ii)借款人或任何附屬公司作為一方的每項合約或協議，涉及獨家知識產權許可；(Iii)借款人或任何附屬公司作為一方的每項供應鏈及/或製造合約或協議，每項合約或協議的付款總額均超過$[***]於任何財政年度內，及(Iv)對借款人或任何附屬公司的業務、營運、資產、狀況(財務或其他)、表現或負債有重大影響的個別或合計的所有其他合約或協議。

“到期日”是指2028年7月26日。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“資產銷售淨收益”是指，就借款人或任何附屬公司在結算日後向任何人出售借款人或任何附屬公司的任何資產的處置(第8.8(I)條允許的存貨處置除外)而言，指借款人或任何附屬公司從這種處置中收到的現金收益總額的剩餘部分，但在收到此類收益後180天內再投資於或將用於借款人或任何附屬公司經營業務的同類資產的收益除外(包括，但不限於銷售佣金和法律、會計和投資銀行費用)，包括

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該等收益的收受人應繳税款，以及(I)尚未向借款人的關聯公司支付的應繳税款，以及(Ii)第8.3節(D)款(D)項所允許的對作為該等處置標的的財產的留置權所擔保的債務的償還所需的金額。

“傷亡賠償淨額”就任何傷亡事件而言，指借款人或任何附屬公司就該傷亡事件而收取的任何保險賠償或賠償的款額，但不包括在收到該等賠償後180天內用於修理或更換受該傷亡事件影響的資產的所得款項，以及實質上具有相同或更佳價值及效用的相同或類似資產，超過$[***]直至終止日期，個別或合計(在每一種情況下，扣除所有合理和習慣的收取費用)，但不包括需要支付給債權人(行政代理或貸款人除外)的任何收益或賠償，該債權人持有第8.3節(D)條款允許的對屬於該意外事故標的的財產的第一優先權留置權。

“淨收入”是指借款人及其子公司在任何期間和任何產品中，根據公認會計原則確定的該期間的產品銷售收入淨額。淨收入的確定方式應與借款人編制經審計財務報表時使用的方法、做法和程序一致，但無論如何，不應包括借款人和子公司收到的任何特許權使用費付款、里程碑付款、分銷收入、服務付款、許可收入和其他類似形式的對價。

“非免税”係指(1)除(A)不含税以外的任何税，除(A)不含税外，對因任何義務或因任何義務而支付的任何款項徵收或與之有關的任何税，以及(2)第(1)款中未另有説明的範圍內的其他税。

“票據”是指借款人以本合同附件A的形式向貸款人支付的本票(該本票可不時修改、背書或以其他方式修改)，證明借款人因貸款的未償還金額而對貸款人的債務總額，也指不時接受的替代或續期的所有其他本票。

“債務”係指借款人和各附屬公司根據貸款文件或與貸款文件有關而產生的所有債務(貨幣債務或其他債務，無論是絕對的還是或有的、到期的還是未到期的)，以及貸款的本金和溢價(如果有的話)和利息(包括在第9.1(H)節所述類型的任何訴訟懸而未決期間應計的利息，無論該訴訟是否允許進行)。為免生疑問，“債務”不應包括根據任何權證或任何其他股權工具而產生的任何債務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”係指借款人或任何附屬公司的公司註冊證書、章程、合夥企業證書、合夥協議、成立證書、

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適用於借款人或任何附屬公司資本證券的有限責任協議、經營協議及所有股東協議、表決權信託及類似安排。

“其他行政訴訟”是指涉及專利局、商標局、版權局或其他有關知識產權政府當局的糾紛，涉及有關知識產權的有效性、異議、撤銷、所有權或可執行性的任何行政訴訟。

對於行政代理或任何貸款人而言，“其他連接税”是指由於行政代理或該貸款人與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括僅因行政代理或該貸款人籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指因根據任何貸款文件或因任何貸款文件的籤立、交付、登記、履行、完善或執行而產生的任何或所有現有或未來的印花、法院、單據、無形、記錄、存檔或類似税項(為免生疑問，不包括屬於其他相關税項的税項，以及貸款人對轉讓徵收的税項)。

“擁有的知識產權”是指借款人或任何子公司(單獨或與他人共同擁有)擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

“當事人”和“當事人”的含義與本協議序言中所述含義相同。

“專利”是指任何專利、任何類型的專利申請或發明披露，包括在美國或任何外國或其他司法管轄區內或與此相關的所有分立、續展、部分續展、條款、繼續起訴申請、替換、重新發布、重新審查、各方間審查、任何政府當局的授權後審查、續展、延期、調整、恢復、補充保護證書和專利權以及與此相關的其他補充。

“專利擔保協議”是指借款人或任何子公司以擔保協議附件A的形式簽署並交付給行政代理的任何專利擔保協議，經不時修改、補充、修訂、重述或以其他方式修改。

“收款方”在第11.10節中有定義。

“許可證”是指由任何政府當局或任何其他人頒發或從其獲得的所有許可證、許可證、登記、證書、命令、批准、授權、同意、許可、豁免、特許、變更和類似權利，包括但不限於與環境法和監管授權有關的許可證、許可證、登記、證書、命令、批准、授權、特許、變更和類似權利。

“許可收購”是指購買或以其他方式收購資本證券的全部(符合資格的董事股份除外)，或全部或實質上所有的財產，

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或任何人(被購買或收購的另一人擁有的任何合資企業除外)的全部或幾乎所有業務或部門，而該等業務或部門完成後將由借款人或其一個或多個全資附屬公司直接擁有(包括因合併或合併而直接擁有)；但就每項獲準收購而言：

(A)任何此類新設立或收購的子公司應遵守第7.8節的要求，擔保各方應已收到(或將在與此類收購結束相關的情況下收到)關於所收購實體所收購財產(包括但不限於股權)的第一優先權完善的擔保權益，但須受第8.3條允許的留置權的限制；

(B)被如此購買或以其他方式獲取的人(或其財產將被如此購買或以其他方式獲取的人)的業務線，須依據第8.1條獲準；

(C)如購買或以其他方式收購另一人的資本證券，該另一人的董事會(或其他類似的管治機構)須已正式批准該項購買或其他收購；

(D)借款人及其附屬公司或其代表為任何此類購買或其他收購而支付的現金和非現金代價總額，與借款人及其附屬公司或其代表在截止日期後為所有其他獲準收購所支付的代價合計不得超過#美元[***]在任何財政年度內，而累計總額為$[***];

(E)在緊接任何該等購買或其他獲取生效之前及之後，並不存在失責行為或失責事件，亦不會因此而產生失責行為或失責事件；及

(F)借款人應在完成任何此類購買或其他收購之日之前至少10個工作日，向行政代理和貸款人交付一份描述此類交易的書面通知，此後，如果任何貸款人要求進行任何此類交易，涉及的對價超過#美元。[***](I)擬收購人士或資產的歷史財務報表或與其有關的財務報表；(Ii)將予收購的人士或資產及借款人在交易生效後的十二個月預測；及(Iii)任何貸款人合理要求的與該交易有關的重要文件及其他資料。

“允許的從屬債務”是指借款人或子公司在截止日期後發生的債務，即(I)從屬於借款人或子公司根據行政代理全權酌情滿意的書面從屬協議欠有擔保各方的債務和所有其他債務，(Ii)金額和條款由行政代理全權酌情批准。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、信託或非法人組織、政府當局或任何其他法人實體，無論是以個人、受託人或其他身份行事。

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“個人數據”是指借款人或其子公司擁有、保管或控制的、根據適用的隱私法被定義為個人身份信息或個人數據的任何信息。

“公共衞生服務法”是指不時修訂的《公共衞生服務法》(或其任何繼承者)，以及根據該法發佈或頒佈的規則、條例、指南、指導文件和合規政策指南。

“最優惠利率”是指(A)《華爾街日報》最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則指由聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或如果該利率不再被引用，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。-(B)1.00%；但如果最優惠税率低於4.00%，則就本協議而言，該税率應被視為4.00%。

“隱私法”是指(A)關於保護或處理個人數據、直接營銷、在線行為廣告、商業電子郵件、短信或電話銷售或數據本地化的各項適用法律；(B)對借款人或其子公司具有法律約束力或合同約束力的適用行業自律原則，這些原則管轄個人數據、直接營銷、在線行為廣告、或商業電子郵件、短信或電話銷售的保護或處理；以及(C)借款人或其子公司在保護或處理個人數據、直接營銷、在線行為廣告、商業電子郵件、短信或電話銷售或數據本地化方面的合同義務。

“產品”是指借款人或其任何附屬公司研究、設計、開發、製造、許可、營銷、銷售、執行、分銷或以其他方式商業化的任何當前或未來的服務或產品(包括軟件產品和服務)，包括正在開發或可能開發的任何此類產品。為免生疑問，產品包括但不限於Ycanth。

“產品協議”是指每項協議、許可、文件、文書、權益(股權或其他)等，根據這些協議，一方或多方授予或接收關於其中指定的一個或多個產品的任何產品開發和商業化活動的任何權利、所有權或權益，或排除第三方參與或以其他方式限制與之有關的任何產品開發和商業化活動的任何權利、所有權或利益，包括與供應商(包括人體組織供應協議)、製造商、製藥公司、分銷商、臨牀研究組織、醫院、團購組織、批發商、藥店或與任何此類實體相關的任何其他人的每一份合同或協議。

“產品開發和商業化活動”是指就任何產品而言，研究、開發、製造、進口、使用、銷售、進口、儲存、標籤、營銷、促銷、供應、分銷、測試、包裝、採購或

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其他商業化活動、就上述任何一項收取的款項，或以商業開發該產品為目的的類似活動。

“採購資金負債”係指債務(A)包括與購置此類設備有關的設備的遞延購買價格，但此種債務的數額不超過(1)被融資設備的成本和(2)此類設備的公平市場價值；(B)借款人或此類設備的子公司為此種購置融資而產生的債務；但此種債務必須在購置之前或與購置設備同時發生。

“合格資本證券”是指不屬於不合格資本證券的任何資本證券。

“接收方”是指接收保密信息的一方。

“收件人”的定義見第10.14節。

“監管機構”指與借款人或任何子公司的任何產品的使用、控制、安全、功效、可靠性、製造、測試、營銷、分銷、銷售或其他產品開發和商業化活動有關的任何政府機構，包括CMS、FDA和其他司法管轄區的所有類似機構，包括標準機構。

“監管授權”是指任何國家或司法管轄區內任何產品的測試、製造、開發、分銷、使用、儲存、進口、出口、運輸、推廣、營銷、銷售或其他商業化所必需的任何和所有批准、許可證、許可、通知、授權、命令、豁免、註冊、上市、認證、許可證和許可，包括但不限於21 CFR§812.2(B)中規定的註冊和上市、研究用新藥申請、研究用具豁免申請、簡化研究用具豁免、新藥申請、生物製品許可證申請、生物製品許可證申請。根據《食品和藥物法》第510(K)條提出的售前批准申請和售前通知。“關聯方”是指借款人和子公司的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“釋放”是指任何釋放、處置、排放、注入、溢出、泄漏、淋濾、抽水、傾倒、傾倒、沉積、排放、逃逸、排空、滲入、擴散、遷移或放置，包括在環境或任何自然或人造構築物中、進入或之上的移動。

“還款溢價”指的是

(a) [***]百分比([***]%)借款人就初始貸款或任何延遲提取貸款(視何者適用而定)所作的任何提前還款或償還本金，條件是：(I)就初始貸款而言，在截止日期的12個月週年日或之前；及(Ii)

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對於延遲提取貸款，在相應延遲提取結束日期的12個月週年紀念日或之前；

(b) [***]百分比([***]%)借款人就初始貸款或任何延遲提取貸款(視情況而定)所作的任何提前還款或償還本金的金額，如果這種提前還款或償還不是要求在下列日期或之前進行的：(1)對於初始貸款，即截止日期的12個月週年紀念日，但在截止日期24個月紀念日或之前；(2)對於延遲提取貸款，是相應的延遲提取截止日期的12個月週年紀念日，但在相應的延遲提取截止日期的24個月週年紀念日或之前；

(c) [***]百分比([***]借款人就初始貸款或任何延遲提取貸款(視何者適用而定)所作的任何提前還款或償還的本金金額，如果這種提前還款或償還並不要求在下列日期或之前進行：(1)就初始貸款而言，即截止日期的24個月週年日，但在成交日期的36個月週年日或該日之前；(2)就延遲提取貸款而言，是在相應的延遲提取結束日期的24個月週年日，但在相應的延遲提取截止日期的36個月週年日或之前；或

(d) [***]百分比([***]借款人就初始貸款或任何延遲提取貸款(視情況而定)的任何提前還款或償還本金的本金金額，如果該等提前還款或償還不需要在(I)初始貸款的成交日期的36個月週年紀念日或(Ii)延遲提取貸款成交日期的36個月週年日之前或之前支付或被要求支付的話。

“限制性支付”是指(I)宣佈或支付任何股息(僅在借款人的資本證券(不合格資本證券除外)中支付的股息)，或就借款人或任何附屬公司的任何類別資本證券或購買或收購任何此類資本證券的認股權證、期權或其他權利或義務作出任何其他分派，或(Ii)就該等資本證券作出任何其他分派；或(Ii)就該資本證券作出任何其他分派。在每一種情況下，直接或間接地，無論是以現金、財產或借款人或任何附屬公司的債務或其他方式。

“收入缺口測試日期”在第3.2節中定義。

“制裁”係指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下的財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何國際經濟制裁。

“S”係指S全球評級、S金融服務有限責任公司及其任何繼任者。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

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“第二次延期取款截止日期”是指本合同項下第二次延期取款貸款的發放日期，在任何情況下不得晚於2024年12月31日。

“第二次延期支取承諾額”是指15,000,000美元，可根據第2.4節的規定減少。

“第二次延遲提取承諾終止日期”是指(I)第二次延遲提取結束日期(緊接在該日期第二次延遲提取貸款發放之後)和(Ii)2024年12月31日中最早出現的日期。

“二次延期提取貸款”是指借款人在第二次延遲提取截止日向借款人發放的金額等於(但不少於)第二次延遲提取承諾額的定期貸款。

“擔保當事人”是指貸款人和行政代理。

“擔保協議”是指雙方當事人簽署並交付的質押和擔保協議，基本上以本協議附件E的形式，經不時修改、補充、修訂、重述或以其他方式修改。

“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司，作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率的管理人(或繼任管理人)。

“SOFR利率”是指根據SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率，在任何利息期的第一天前兩(2)個營業日(即SOFR管理人公佈的該利率)的前一天(該日，“SOFR利率確定日”)一個月期限的前瞻性期限利率；前提是截至下午5：00。在任何SOFR匯率確定日期，如果SOFR管理員尚未發佈SOFR匯率，則SOFR匯率將是SOFR管理員在SOFR管理員發佈SOFR匯率的前一個工作日發佈的SOFR匯率，只要該前一個工作日不超過SOFR匯率確定日期之前的三(3)個工作日。

“償付能力”指在某一日期就任何人而言，在該日期(I)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(Ii)該人的資產目前的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務和到期債務時支付其可能的債務所需的金額，(Iii)該人不打算，也不相信隨着該等債務和負債的到期，該人將產生超出其償付能力的債務或負債。(Iv)該人士並未從事業務或交易，亦不打算從事該人士的財產會構成不合理的小額資本的業務或交易，及(V)該人士並無籤立本協議或任何其他貸款文件，或根據本協議或其項下的任何轉讓或產生任何義務，並無實際意圖妨礙、拖延或欺詐現有或未來的債權人。任何時候的或有負債數額，應按根據當時存在的所有事實和情況，可以合理地預期成為實際負債或到期負債的數額計算。

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“標準機構”是指創建、發起或維護安全、質量或其他標準的任何組織，包括ISO、ANSI、CEN和SCC等。

“附屬公司”就任何人士而言，指當時由該人士、該人士及該人士的一間或多間其他附屬公司或該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制的任何其他人士，而該其他人士持有該等其他人士超過50%的未清償投票權證券(不論當時該等其他類別的資本證券是否或可能在發生任何或有任何意外情況下擁有或可能擁有投票權)。除文意另有所指外，“附屬公司”一詞應指借款人的附屬公司。

“綜合租賃”指適用於任何人的任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃(包括可由承租人隨時終止的租賃)，(I)不是根據美國通用會計準則的融資租賃，以及(Ii)承租人為聯邦所得税目的保留或獲得對如此租賃的財產的所有權的任何租賃，但該人作為出租人的任何此類租賃除外。

“税”是指任何政府當局現在或以後徵收、徵收、扣繳或評估的所有收入、印花税或其他税、關税、徵税、徵收、扣減、扣繳(包括備用預扣)或其他費用，以及與此有關的所有利息、罰款或税收附加。

“終止日期”是指所有債務已全額現金清償且承諾應終止的日期。

“測試日期”在第3.2節中定義。

“第三次延期取款截止日期”是指本合同項下第三次延期取款貸款的發放日期，在任何情況下不得晚於2024年12月31日。

“第三次延遲支取承諾額”是指15,000,000美元，可根據第2.4節的規定減少。

“第三次延遲提取承諾終止日期”是指(I)第三次延遲提取結束日期(緊接在該日期第三次延遲提取貸款發放之後)和(Ii)2024年12月31日中最早出現的日期。

第三次延期支取貸款是指在第三次延期支取截止日向借款人發放的金額等於(但不少於)第三次延期支取承諾額的定期貸款。

“第三方”指借款人或其任何子公司以外的任何人。

“Torii許可協議”是指根據日本法律成立的公司Torii製藥有限公司與借款人之間的特定合作和許可協議，日期為2021年3月17日，經修訂。

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“總信用風險”對任何貸款人來説，是指(I)該貸款人在履行任何借款和在該日期發生的任何貸款的預付款或償還後的未償還本金總額，加上(Ii)該貸款人在本協議項下仍未償還的承諾的無資金來源的金額。

“商標”是指任何商標、服務標誌、商號、徽標、符號、商業外觀、域名、公司名稱或其他來源或來源的指示物，及其所有申請、註冊和續展，以及與之相關的所有商譽。

“商標擔保協議”是指借款人或任何附屬公司以任何擔保協議附件B的形式簽署並交付給行政代理的任何商標擔保協議，經不時修改、補充、修訂、重述或以其他方式修改。

“UCC”指紐約州不時生效的“統一商法典”；但對於任何融資聲明或由於任何法律規定，根據適用的貸款文件授予任何擔保方的擔保權益的完整性或完整性或不完整性的效果受美國除紐約以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“UCC”指為每份貸款文件和任何與此類完整性或完整性或不完整性有關的融資聲明的條款而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“未支取費用”在第3.2節中有定義。

“United States”或“U.S.”是指美利堅合眾國、它的五十個州和哥倫比亞特區。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“預付費用”在第3.9節中有定義。

“投票證券”指對任何人而言，通常有權投票選舉該人的管理機構的董事、經理或其他有投票權的成員的任何類別或種類的資本證券。

“權證”是指在成交日期向貸款人發行的、基本上以本合同附件F的形式發行的、用於購買借款人普通股股份的某些權證。

“全資子公司”是指借款人的任何直接或間接子公司，借款人直接或間接擁有其所有已發行資本證券(董事符合資格的股份或適用法律授權的外籍人士投資除外)。

“Ycanth”是指美國食品和藥物管理局根據國家藥品監督管理局212905號批准的含有天然或合成0.7%斑瀉素的藥物裝置組合，該藥品可能會根據未來國家藥品監督管理局提交的任何其他適應症進行修訂。

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“伊坎收入基數”是指就任何期間而言，可歸因於伊坎的該期間的淨收入。

第1.2節定義術語的使用。除非另有定義或上下文另有要求，本協議中規定含義的術語在用於其他貸款文件和本協議所附附表時應具有此類含義。

第1.3節相互參照。除非另有説明，貸款文件中對任何條款或章節的引用是對該貸款文件中該條款或章節的引用，而在任何條款、章節或定義中對任何條款的引用是對該條款、章節或定義中該條款的引用。

第1.4節會計和財務決定。除非另有説明，每份貸款文件中使用的所有會計術語均應予以解釋，其下的所有會計決定和計算(包括第8.4節和此類計算中使用的定義)應按照不時有效的公認會計原則進行；但如借款人或貸款人要求對本協議任何條文作出修訂，以消除在本協議日期後在GAAP中發生的任何變更或其應用對該條款實施的影響，則不論任何該等通知是在該GAAP變更或其應用之前或之後發出的，則該條款應以有效的GAAP為基礎而解釋，並在緊接該變更前適用，直至該項要求已被撤回或該條款已按照本附例修訂為止。除非另有明文規定，所有財務契諾和界定的財務術語應按借款人和子公司的綜合基礎計算，每種情況下不得重複。

第二條
承諾和借款程序

第2.1節承諾。根據本協議的條款和條件，每個貸款人各自同意在成交日期向借款人提供其在定期貸款(“初始貸款”)中的份額，金額等於(但不低於)貸款人的初始承諾額。根據本協議的條款和條件，每個貸款人各自同意在適用的延遲取款結束日期發放其在延遲取款貸款中的份額，金額等於(但不少於)該貸款人適用的延遲取款承諾額。與貸款有關的已支付或預付的金額不得再借入。

第2.2節借款程序。借款人可以在上午10：00或之前向行政代理提交貸款請求，從而不可撤銷地要求提供初始貸款。在建議的截止日期之前至少一個工作日的工作日。借款人可以在上午10：00或之前向行政代理遞交貸款請求，從而不可撤銷地要求延遲提取貸款。在建議的相應延遲取款截止日期之前至少12個工作日的營業日。

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第2.3節資金。在收到初始貸款的貸款請求後，行政代理機構應立即通知每個貸款人該貸款人在初始貸款中所佔的金額。每一貸款人應在截止日期並在符合本協議條款和條件的情況下，將該貸款人在初始貸款中所要求的收益提供給行政代理或按照行政代理的指示提供。在收到延期提取貸款的貸款請求後，行政代理機構應立即通知各貸款人該貸款人在延遲提取貸款中所佔份額的金額。每一貸款人應在適用的延遲提款截止日期，並在符合本協議條款和條件的情況下，將該貸款人在該延遲提款貸款中所要求的部分的收益提供給行政代理或按照行政代理的指示。在滿足或免除第五條規定的適用條件後，行政代理應將收到的所有資金電匯到借款人在其貸款申請中指定的賬户，金額等於(但不低於)貸款人的承諾額(除非行政代理事先提供書面同意)。雙方理解：(I)任何貸款人不對任何其他貸款人在本協議項下提供貸款的義務的任何違約負責，每個貸款人單獨但不是共同有義務根據本協議提供貸款，無論任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的承諾，以及(Ii)貸款人未能履行其在任何貸款文件下的任何義務，不應免除任何人在任何貸款文件下的義務。

第2.4節減少承諾額。初始承諾額應在截止日期(緊接在該日期發放初始貸款之後)自動和永久地減至零。第一次延期支取承諾額應在第一次延期支取承諾額終止日自動永久減少為零。第二次延期支取承諾額應在第二次延期支取承諾額終止日自動永久減少為零。第三次延期支取承諾額應在第三次延期支取承諾額終止日自動永久減少為零。第四次延期支取承諾額應在第四次延期支取承諾額終止日自動永久降為零。第五次延期支取承諾額在第五次延期支取承諾額終止之日自動永久降為零。

第三條
還款、提前還款、利息和費用

第3.1節還款和預付款；適用。借款人同意，根據第三條的規定，貸款及其應計或應計的任何費用或利息應僅以美元償還和預付。

第3.2節攤銷；還款和預付款。如果在下表第一欄規定的任何財政季度的最後一天(每個這樣的日期，一個“測試日期”)，以12個月為基礎的Ycanth收入基數不等於或超過下表第二欄中規定的金額(在

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相應的日期)(每個這樣的日期，一個“收入缺口測試日期”)，然後，從緊接第一個收入缺口測試日期之後的下一個完整月的最後一天開始，借款人應在每個月的最後一天償還貸款的未償還本金(但如果該日不是營業日，則應在下一個營業日償還)(每個這樣的日期，“攤銷付款日期”)，從第一個攤銷付款日期開始計算幷包括到期日，以及適用的償還保險費和退出費，按月等額分期付款，除非根據本協議的條款需要提前償還。

借款人還應在到期日全額償還未償還的貸款本金；但在到期日之前的任何時間，還應按下列規定支付和預付貸款：

(A)借款人有權在向行政代理髮出至少三個工作日的通知後，隨時預付全部或部分未償還的貸款本金，以及適用的還款保費和退出費。

(B)借款人或任何附屬公司收到任何(I)意外傷害險淨收益或(Ii)資產銷售收益淨額後三個工作日內，借款人應通知行政代理及其貸款人。如果貸款人提出要求，借款人應在提出請求後三個工作日內強制預付貸款，金額相當於[***]%的收益(或貸款人在提出請求之日可能指定的較低金額)，連同適用的還款保費和退出費，按照第3.3節的規定應用。

(C)借款人應根據第9.2節或第9.3節的規定，在貸款到期日加快後立即全額償還貸款，除非根據第9.3節的規定，只有一部分貸款被加速(在這種情況下，加速的部分應被如此償還)，在每種情況下，都應連同適用的還款保費和退出費一起償還。

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第3.3節適用範圍。根據第3.2節規定償還或預付的貸款本金金額，應按初始貸款、第一次延遲提取貸款、第二次延遲提取貸款、第三次延遲提取貸款、第四次延遲提取貸款和第五次延遲提取貸款的到期日和比例逆序使用。

第3.4節利率。

(A)在每個利息期內，借款人應以現金支付的貸款利息，按年利率計算，相當於(X)該利息期的SOFR利率和(Y)4.00%加適用保證金(兩者中的較高者)；及

(B)應根據本協議的條款重新計算利率，並在必要時對每個利息期限進行調整。

第3.5節違約率。自任何失責事件發生之日起至該失責事件不再持續為止的所有時間，適用保證金每年須增加4.00%。

第3.6節付款日期。貸款應計利息應以現金支付，不得重複：

(A)其到期日；

(B)在支付或預付該筆貸款的本金的全部或部分未償還本金的日期；

(C)每月的最後一天；但如該日不是營業日，則該項付款須在下一個營業日支付；及

(D)根據第9.2節或第9.3節加速的貸款部分，在加速後立即支付。

貸款或其他貨幣債務在到期和應付之日(無論是在到期日、提速或其他情況下)的應計利息應按要求支付。

第3.7節還款保費。除在預定到期日償還貸款外，根據第3.2節、第9.2節、第9.3節或其他規定償還或預付全部或任何部分貸款的本金，均應伴隨着適用的還款保費的支付。

第3.8節離境費。無論是在到期日，還是根據第3.2節、第9.2節、第9.3節或其他規定，在提前支付或償還全部或部分貸款(或在要求支付任何此類提前或償還貸款之日)時，借款人應向行政代理支付

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在預付、已償還或被要求預付或償還(視屬何情況而定)的其他債務(包括還款保費(如有的話))之外，每一貸款人在支付或被要求預付或償還(視屬何情況而定)之日的現金賬户，另加一筆相當於在該日期已預付、已償還或須預付或償還(視屬何情況而定)的貸款本金百分之五(5.00%)的費用(“退出費”)。

第3.9節預付費用。借款人同意，在成交之日，借款人應自行向初始貸款人支付一筆預付費用(“預付費用”)，總金額相當於承諾額的2%(2.0%)。借款人同意，預付費用應(I)以美元支付，(Ii)在截止日期全額賺取，(Iii)不可退還，(Iv)附加於投資文件項下的任何其他應付費用、成本或支出，且不可記入貸方。

第3.10節未支取的費用。借款人應為每個貸款人的賬户向行政代理支付現金費用(“未提取費用”)，金額等於(X)[***]每年%乘以，(Y)未支取延遲支取承諾額，未支取費用應在每月最後一天支付(但如果該日不是營業日，則應在下一個營業日支付未支取費用)，直至第五個延遲支取承諾終止日期(如果第五個延遲支取承諾終止日期不是一個月的最後一天，則相應月份的費用將是該月截至第五個延遲支取承諾日的部分按比例計算的金額，並應在該日期支付)。就本第3.10節而言，未支取的費用應按日計算。未支取的費用在任何情況下都應全額賺取並不予退還，並作為投資文件項下應支付的任何其他費用、成本或費用之外的費用，且不能從該費用、成本或費用中扣除。

第3.11節管理費。借款人將為每個貸款人的賬户向行政代理支付預先支付的10,000美元的季度貸款管理費(“管理費”)，第一次付款應於結算日期所在的財政季度按比例分攤，後續付款應於每個財政季度的第一天支付；但如果該日不是營業日，則應在下一個營業日支付。在支付管理費後，管理費在任何情況下都應全額賺取並不予退還，並作為投資文件項下應付的任何其他費用、成本或費用之外的費用，且不能從投資文件中扣除。

第四條
SOFR費率和其他規定

第4.1節增加的費用等。借款人同意向貸款人償還貸款人因貸款人的承諾而增加的成本或減少的應收款項

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發放、繼續或維持本合同項下可能因法律變更而產生的貸款，但與增加的資本成本和税費相關的變更除外，分別受第4.2節和第4.3節的約束。行政代理應將發生的任何此類事件以書面形式通知借款人，説明其原因以及為補償貸款人增加的費用或減少的金額所需的全部額外金額。借款人應在收到該通知後的五個工作日內直接向行政代理支付該額外金額，該通知在沒有明顯錯誤的情況下對借款人具有決定性和約束力。

第4.2節增加資本成本。如法律的任何更改影響或會影響任何貸款人或任何控制該貸款人的人所規定或預期須維持的資本額，而該貸款人(真誠地但憑其唯一及絕對酌情決定權)決定其或該控制人的資本回報率因其根據本條例作出的承諾或貸款而下降至低於該貸款人或該控制人如非因任何上述情況發生本可達到的水平，則在該貸款人不時向借款人發出通知後，借款人應在收到該通知後的五個工作日內，直接向行政代理支付足以補償該貸款人或該控制人回報率降低的額外金額。在沒有明顯錯誤的情況下，貸款人就任何該等額外款額所作的陳述，對借款人具有決定性和約束力。在確定該數額時，該貸款人可使用其(在其唯一和絕對酌情決定權內)認為適用的任何平均方法和歸屬方法。

第4.3節税收。借款人、行政代理機構和貸款人各自就税收達成如下契約和協議。

(A)借款人在每份貸款文件下的任何和所有付款均不得抵銷、反索賠或其他抗辯，且不得扣除或扣繳任何税款，除非適用法律另有要求。如果根據適用法律(借款人善意酌情決定)徵收並要求從借款人或任何子公司根據任何貸款文件要求向貸款人或代表貸款人支付的任何款項中扣除或扣繳任何税款，則：

(I)借款人應從該項付款中扣繳(根據(A)(Ii)款增加的)全部此類税款，並應向依照適用法律徵收此類税款的政府當局支付該款額；和

(2)如該等税項為非免税項目，則借款人應支付的款額應視需要而增加，以便在為該等非項目税項扣繳或扣除或因該等非項目税項而扣留或扣除後，向貸款人支付的款額不少於貸款人在沒有就非項目税項作出該等扣除或預扣的情況下所收取的款額

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(包括適用於根據本第4.03節應支付的額外款項的扣繳或扣除)。

(B)此外，借款人應向根據適用法律徵收此類其他税的有關政府當局繳納所有其他税。

(C)在借款人根據第4.3(A)或(B)條向任何政府當局支付任何税款後，借款人應在實際可行的情況下，在任何該等税款到期後的45天內，向行政機關提交一份證明已繳付該等税款的正式收據副本(或其經核證的副本)、一份報告該項付款的申報表副本或令行政機關合理滿意的其他付款證據。此外，借款人應賠償任何貸款人因借款人未向適當的政府當局繳納任何税款或向貸款人提交證明已繳納税款的文件而可能需要繳納的任何增值税。

(D)借款人應賠償每一貸款人對貸款人徵收、徵收或評估的任何非排除税(不論是否由該貸款人直接支付)，不論有關政府當局對該等非排除税的主張是否正確或合法。由該貸款人向借款人交付的關於該等付款或債務的數額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的。對各貸款人實際繳納的非税項賠償或者前一款規定的賠償，應當在該貸款人提出書面請求之日起30日內予以賠償。借款人承認，就本條規定的借款人的賠償義務向貸款人支付的任何款項應構成適用第4.3(A)節和第4.3(D)節的規定的付款。

(e)

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提供借款人或行政代理機構合理要求的適用法律規定的其他文件，以使借款人或行政代理機構能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但填寫、簽署和提交此類文件(除

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第4.3(E)(Ii)(1)、(Ii)(2)及(Ii)(4)條)如貸款人合理判斷，完成、籤立或呈交會令貸款人承擔任何重大的未償還費用或開支，或會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無須作出上述要求。

在不限制前述一般性的原則下：

(1)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求後不時)，向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格(或後續表格)，證明該貸款人免交美國聯邦備用預扣税；

(2)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)，向借款人和行政代理人交付(副本數量應由接受者要求)：

(A)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就根據任何貸款文件支付利息而言，簽署的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E(或後續表格)的副本(或後續表格)，以確立根據該税務條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，及(Y)就任何貸款文件、美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(以適用為準)下的任何其他適用付款確立豁免，或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減少美國聯邦預扣税；

(B)美國國税局表格W-8ECI(或後續表格)的籤立副本；

(C)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件G形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或

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《準則》第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的適用副本(或後續表格)；或

(D)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY(或後續表格)的副本，以及IRS表格W-8ECI(或後續表格)、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或後續表格)、美國税務合規證書，基本上採用附件H或附件I、IRS表格W-9(或後續表格)的形式，和/或每個受益人的其他證明文件(如適用)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以J表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書。

(3)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他表格的執行副本，該表格是申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已填妥，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(4)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以使借款人或行政代理人履行其義務

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FATCA並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務，或確定根據FATCA扣除和扣留此類款項的金額(如果有的話)。僅就本條第(4)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應在下一個適用付款日期之前更新該表格或證明，或以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)如果本協議的任何一方根據其善意行使的完全自由裁量權，確定其已收到已根據本第4.3條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第4.3條支付的額外金額)，則應向提供賠償的一方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第4.3條就引起該退款的税款所支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局退還款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本條款第4.3(F)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第4.3(F)節有任何相反的規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據第4.3(F)節向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致此類退款的税款，且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。本第4.3(F)條不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。

(G)貸款人和借款人同意，初始貸款是《守則》第1273(C)(2)節所指發行的投資單位的一部分，其中也包括認股權證。出借人和借款人同意，根據本第4.3(G)節確定的分配將用於本守則第1273(C)(2)節的目的。借款人和貸款人同意

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根據《財政部條例》第1.1273-2(H)(2)款作出符合上述規定的任何決定，並根據適用的上述規定提交所有必要的納税申報單，除非適用法律另有要求。

(H)原發行折扣。出於美國聯邦所得税的目的，這些貸款被認為是以原始發行折扣發放的。有關貸款的發行價、原始發行折扣額、發行日期和到期收益率的信息，請直接向借款人諮詢，地址為西蓋伊街44號，Suite400，West Chester，PA 19380。

(I)為免生疑問，就本第4.3節而言，“適用法律”一詞包括FATCA。

第4.4節付款、計算、抵押品收益等

(A)除非貸款文件另有明確規定，借款人根據每份貸款文件支付的所有款項不得抵銷、扣除或反索償，不得遲於上午10：00。在同一天到期的日期或立即可用的資金，標記為注意，或以其他方式或行政代理不時書面指示的其他帳户。上午10：00之後收到的資金。在任何一天，應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。所有利息和費用應以在360天組成的一年中支付利息或費用期間的實際天數為基礎計算。在非營業日到期的付款應在下一個營業日支付，時間的延長應計入與該付款相關的利息和費用的計算中。

(B)因根據貸款文件(包括擔保債務的抵押品的收益)或根據適用法律行使補救措施而收到的所有款項，應在收到後用於下列債務：(1)首先，全額現金支付所有利息(包括在破產、破產或類似法律程序開始後應計的利息，不論是否根據該法律允許作為債權)和費用，以及根據貸款文件的條款欠貸款人的所有費用和開支，直至全額現金支付為止；(2)(I)在全數支付(B)(I)款所指明的款額後，支付當時未償還貸款的本金；(Iii)第三，在全數支付(B)(I)及(B)(Ii)款所指明的款額後，支付欠貸款人的所有其他債務；及(Iv)第四，在全數支付(B)(I)至(B)(Iii)款所指明的款額後，並在終止日期後，向借款人或任何其他合法有權收取該等盈餘的人士支付。

(C)根據第10.4(B)節的規定，貸款人在貸款和付款方面的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期根據第10.4(B)條提供任何貸款或付款，不應免除任何其他貸款人的相應義務

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對於任何其他貸款人未能根據第10.4(B)條提供貸款或付款的情況，貸款人不承擔任何責任。

(D)本條例任何條文均不得當作使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

(E)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或以其他方式就任何貸款的任何本金或利息取得付款，則任何與此相關的退出費、墊付費用、任何未支取的費用或任何還款溢價，導致該貸款人收取貸款總額的一部分及其應累算利息的付款，以及任何與此相關的退款費用、墊付費用、任何與此相關的未支取費用或還款溢價，則該貸款人應(X)將這一事實通知行政代理，並(Y)以面值現金購買其他貸款人貸款部分的參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人應根據各自貸款部分的本金、應計利息和任何退出費、預付費用、任何未提取的費用或還款溢價以及所欠的其他金額按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)第4.4(E)節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款支付的任何款項，或(Y)貸款人因將其貸款份額中的任何一部分轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為代價的任何付款，但對借款人或任何擔保人的轉讓除外(本節的規定適用)。

借款人代表其本人和擔保人同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使與借款人或擔保人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人或擔保人的直接債權人一樣。

第4.5節抵銷。在發生第9.1(H)條第(I)至(Iv)款所述的任何違約並持續期間，或在任何違約事件發生並持續期間，貸款人有權

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挪用和適用於應付其債務(不論當時是否到期)的償付，而借款人現將借款人當時或其後在該貸款人或代該貸款人維持的借款人的任何及所有結餘、貸方、存款、帳目或款項的持續抵押權益授予每名貸款人。每一貸款人同意在其提出任何此類挪用和申請後立即通知借款人；但未發出此類通知並不影響該抵銷和申請的有效性。第4.5節規定的每一貸款人的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救措施(包括根據適用法律或其他規定的其他抵銷權)之外的權利。

第4.6節SOFR不能確定。

(A)如果在貸款的任何利息期開始之前，行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或貸款人通知行政代理他們已確定，則行政代理應在切實可行的範圍內儘快將此事通知借款人，直到行政代理通知(如適用，應貸款人的指示)借款人引起通知的情況不再存在，(I)貸款應計入根據第3.4節計算的利息，但使用最優惠利率而不是SOFR利率；及(Ii)任何未償還貸款的延續或本協議項下新貸款的延期應按第3.4節計算的利息計算，但使用最優惠利率而不是SOFR利率。

(B)如果行政代理在任何時候確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，或貸款人通知行政代理他們已確定：(I)第4.6(A)節所述的情況已經出現，且該情況不太可能是暫時的，或(Ii)第4.6(A)節所述的情況尚未出現，但SOFR利率管理人的主管已發表公開聲明，指明在該日期之後不再使用SOFR利率來確定貸款利率的具體日期，然後，行政代理(在貸款人的指示下)應在基於SOFR利率的基礎上制定替代利率，該利率適當考慮了當時確定美國貸款利率的現行市場慣例，貸款人和借款人應對本協議進行修訂，以反映該替代利率以及借款人和貸款人認為適當的其他相關變化。在根據第4.6(B)節確定替代利率之前(但在本第4.6(B)節第一句第(Ii)款所述的情況下，僅在當前基礎上無法獲得或公佈該利息期間的SOFR利率的情況下)，第4.6(A)節應適用。

第五條
發放貸款的條件

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第5.1節信用展期。每一貸款人在初始貸款中提供其份額的義務應取決於本協議各方簽署和交付本協議、根據第2.2條要求交付貸款申請以及滿足本條款第五條(第5.18條和第5.19條除外)規定的每一項先決條件。每一貸款人在第一筆延期提取貸款中支付其份額的義務應取決於事先發放初始貸款、按照第2.2節的要求交付貸款請求以及滿足第5.3、5.8、5.18(A)和5.19節中規定的每一項先決條件。每一貸款人在第二次延期提取貸款中提供其份額的義務應取決於事先發放初始貸款、按照第2.2節的要求交付貸款請求以及滿足第5.3、5.8、5.18(B)和5.19節中規定的每一項先決條件。每一貸款人在第三次延遲提取貸款中承擔其份額的義務應取決於優先發放初始貸款和第二次延遲提取貸款，按照第2.2節的要求交付貸款請求，以及滿足下文第5.3、5.8、5.18(C)和5.19節中規定的每一項先決條件。每一貸款人在第四次延遲提取貸款中提供其份額的義務應取決於優先發放初始貸款、第二次延遲提取貸款和第三次延遲提取貸款，按照第2.2節的要求交付貸款請求，以及滿足下文第5.3、5.8、5.18(D)和5.19節中規定的每一項先決條件。每一貸款人在第五次延遲提取貸款中提供其份額的義務應取決於優先發放初始貸款、第二次延遲提取貸款、第三次延遲提取貸款和第四次延遲提取貸款，按照第2.2節的要求交付貸款請求，以及滿足下文第5.3、5.8、5.18(E)和5.19節中規定的每一項先決條件。

第5.2節祕書證書等行政代理和每一貸款人應已從借款人和投資文件的每一子公司收到：(I)為上述每個人提供的一份日期合理地接近截止日期的良好信譽證書副本，以及(Ii)由該人的祕書或助理祕書、管理成員或普通合夥人或其他授權官員(視情況而定)在截止日期時正式籤立和交付的證書：

(A)上述每個人的董事會(或其他管理機構，如果是公司以外的人)的決議，以及適用法律要求或根據該人的組織文件要求的任何其他公司決議，每一項決議當時均應完全有效，授權該人簽署、交付和履行每份投資文件以及據此和據此進行的交易；

(B)其高級人員、經理、管理成員或普通合夥人(如適用)的任職情況和其受權就將由其籤立的每份投資文件行事的人員的簽名；和

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(C)該人的每份組織文件及其副本的全部效力和效力；

政務代理人及每名貸款人可根據該等證明書作最後依據，直至收到祕書、助理祕書、管理委員或普通合夥人(視何者適用而定)就任何該等人士取消或修訂其先前的證明書而發出的另一份證明書為止。

第5.3節截止日期證書。行政代理和每個貸款人應已收到截止日期證書，其日期為截止日期或適用的延遲提取截止日期(視屬何情況而定)，並由借款人的授權官員正式簽署和交付，借款人應同意並確認其中所作的陳述應被視為借款人在該日期的真實和正確的陳述和擔保，並且在交付證書時，該等陳述應事實上是真實和正確的，該等陳述應包括：(A)在每一種情況下，每份投資文件中所載的陳述和保證應包括：於結算日、適用延遲提款結算日或該等陳述及保證所指定的任何較早日期(視何者適用而定)真實及正確，(B)屆時不會發生並持續違約，或因貸款將於結算日或適用延遲提款結算日(視屬何情況而定)提前而導致的違約，及(C)已滿足本條第V條所載的所有條件。要求附在截止日期證書上的所有文件和協議，如有，其形式和實質應令行政代理和初始貸款人滿意，應由必要的各方簽署和交付，並應具有充分的效力和作用。

第5.4節[已保留].

第5.5節承兑匯票的交付每一貸款人應已收到由借款人的授權人員正式籤立和交付的票據。

第5.6節財務信息等行政代理和每個貸款人應已收到：

(A)截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的每個財政年度借款人和子公司的經審計綜合財務報表。

(B)借款人和附屬公司截至2023年3月31日的財政季度的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該季度的三個月的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益和現金流量；以及

(C)行政代理人合理要求的有關借款人和附屬公司及其各自業務、資產和負債的其他財務資料。

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第5.7節合規證書。行政代理和貸款人應在形式基礎上收到初始合規證書，如同初始貸款是在2023年3月31日發放的一樣，以及行政代理或任何貸款人合理要求的、註明截止日期、由借款人的首席財務或會計授權官正式簽署(以及所有時間表已正式完成)並交付的初始合規證書。

第5.8條償付能力等行政代理和貸款人應已收到由借款人的首席財務或會計授權官員正式簽署並交付的償付能力證書，該證書的日期為截止日期或適用的延遲提款截止日期(視屬何情況而定)，其形式和實質應令行政代理和貸款人滿意。

第5.9節FDA批准。行政代理和每個貸款人應收到令行政代理和貸款人滿意的證據，證明FDA已批准Ycanth在沒有任何意外情況下用於治療傳染性軟骨病；但對當前標籤草案的任何更改應使貸款人憑其全權酌情決定滿意。

第5.10節安全協議。行政代理和貸款人應已收到借款人和每個擔保人正式簽署並交付的擔保協議的簽約副本，以及：

(a) [保留區];

(B)適合將借款人和每名擔保人指名為債務人、將行政代理人指名為擔保當事人的融資報表，或根據所有法域的《統一商法典》提交的必要或行政代理人認為為完善擔保當事人根據《擔保協議》所享有的擔保權益而應提交的其他類似文書或文件；

(C)UCC表格UCC-3終止聲明(如有)，以解除任何人(I)借款人或任何附屬公司的任何資產中的所有留置權和其他權利，或(Ii)擔保附表8.2(B)中確定的任何債務，以及行政代理和貸款人可能合理地向借款人或任何附屬公司提出的其他UCC表格UCC-3終止聲明；

(D)每名業主發給借款人或任何擔保人及管有任何超過$的抵押品的其他人的形式及實質令行政代理人及貸款人滿意的業主出入協議書及受託保管書[***]在每個單獨的地點；以及

(E)借款人和每個擔保人的所有存款賬户、鎖箱、支出賬户、投資賬户或其他類似賬户均為受控賬户(除外賬户除外)的證據。

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第5.11節知識產權擔保協議。行政代理和出借人應已收到一份專利擔保協議、一份著作權擔保協議和一份商標擔保協議(如適用)，這些協議的日期均為截止日期，由借款人或任何擔保人正式簽署並交付，根據擔保協議，該等知識產權擔保協議必須為擔保各方的利益向行政代理提供此類知識產權擔保協議。

第5.12節律師的意見。行政代理和貸款人應已收到借款人和子公司的律師Cooley LLP給貸款人的意見，註明截止日期，其形式和實質應令行政代理和貸款人滿意。

第5.13節保險。行政代理人和貸款人應已從行政代理人滿意的一家或多家保險公司收到保險單(或與之相關的活頁夾)的認證副本，證明根據每份貸款文件要求維持的承保範圍，行政代理人被指定為損失收款人或附加被保險人(視情況而定)。

第5.14節結業費用、開支等行政代理和每一貸款人應已收到(I)根據第10.3節到期和應付的所有費用、成本和開支，(Ii)預付費用和(Iii)第3.11節規定的初始管理費。

第5.15節反恐怖主義法。如適用，每個貸款人和行政代理應已收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括美國愛國者法案)所要求的所有文件和其他信息。

第5.16節令人滿意的法律形式。借款人或任何附屬公司或代表借款人或任何附屬公司簽署或提交的所有文件，在形式和實質上應令行政代理和每一貸款人滿意，行政代理和每一貸款人應已收到行政代理或任何貸款人可能合理要求的所有信息、批准、決議、意見、文件或文書。

第5.17節投資文件。行政代理應已收到本協議的已簽署副本、認股權證和其他投資文件，每份均由借款人和簽署該等投資文件的對方擔保人和對方的授權人員妥善簽署。

第5.18節Ycanth收入基數。

(A)僅作為第一個延遲的提款結束日期的條件，行政代理應以其合理的酌情決定權信納在該月的最後一天結束的後12個月的Ycanth收入基數

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緊接在第一次延遲的取款結束日期之前等於或大於$[***],

(B)僅作為第二個延遲支取截止日期的條件，行政代理應根據其合理酌情決定權確定：(I)如果第二個延遲支取截止日期為2024年9月30日或之前，則截至第二個延遲支取截止日期前一個月的最後一天的後續12個月的Ycanth收入基數等於或大於$[***]，或(Ii)假如第二個延遲支取截止日期為2024年10月1日或之後但在2024年12月31日或之前，則在緊接第二個延遲支取截止日期前一個月的最後一天終結的過去12個月的Ycanth收入基數等於或大於$[***].

(C)僅作為第三次延遲支取結束日的條件，行政代理應以其合理的酌情決定權，信納在緊接第三次延遲支取結束日之前一個月的最後一天結束的後續12個月的Ycanth收入基數等於或大於$[***].

(D)僅作為第四個延遲支取結束日的條件，行政代理應以其合理的酌情決定權，信納在緊接第四個延遲支取結束日之前一個月的最後一天結束的後續12個月的Ycanth收入基數等於或大於$[***].

(E)僅作為第五次延遲支取結束日的條件，行政代理應以其合理的酌情決定權，信納在緊接第五次延遲支取結束日之前一個月的最後一天結束的後續12個月的Ycanth收入基數等於或大於$[***].

第5.19節披露時間表。在每個延遲的提款截止日期之前，借款人應立即向行政代理提交對附表6.15(A)、6.16、6.19和6.22的更新，每個更新後的時間表在延遲的提款截止日期之前都是完整和準確的。

第5.20節重大不利變化。自2022年12月31日至結算日或適用的延遲提款結算日為止，不應發生任何可合理預期產生重大不利影響的情況。

第六條
申述及保證

為了促使行政代理和貸款人簽訂本協議並提供本協議項下的貸款，借款人向行政代理和貸款人聲明並保證：

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6.1節組織等借款人及其每一子公司(A)根據其公司或組織的管轄區法律有效組織、存在和信譽良好，具有開展業務的正式資格，並且在其業務性質需要此類資格的每個司法管轄區內具有良好的外國實體地位(除非未能取得外國實體的資格不能單獨或總體合理地預期產生重大不利影響)，以及(B)擁有完全的權力和權力，並持有所需的所有必要的政府許可證、許可、許可和其他批准，(I)訂立和履行其根據其作為締約方的每份投資文件項下的義務，及(Ii)擁有及以租賃方式持有其物業，並實質上經營其業務，一如其目前在所有重大方面所經營的業務。

第6.2節適當授權、不違反事項等借款人及其簽署或將要簽署的每份投資文件的每一子公司的簽署、交付和履行均在借款人的公司或組織權力範圍內，並已得到所有必要的公司或組織行動的正式授權，且不：

（a） 違反（i）借款人或任何子公司的組織文件，（ii）在任何實質方面，對借款人或任何子公司有約束力或影響的任何法院法令或命令，或（iii）在任何實質方面，對借款人或任何子公司有約束力或影響的任何法律或政府法規;或

（b） 導致（i）或要求對借款人或任何子公司的財產設立或施加任何留置權（本協議允許的除外）或（ii）對借款人或任何子公司具有約束力或影響的任何重大合同、協議或文書項下的重大違約。

第6.3節政府批准、監管等任何政府機構或其他人員不得授權、批准、許可或採取其他行動，也不得通知或向其備案（但在交割日已經或將正式獲得或做出的、在交割日完全有效的協議除外），借款人或任何子公司交付或履行其作為一方的任何投資文件。

第6.4節有效性等借款人或任何子公司作為一方的每份投資文件構成該人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對該人強制執行（但在任何情況下，此種可撤銷性可能受到適用的破產、無力償債、重組或一般影響債權人權利的類似法律以及衡平法原則的限制的除外）。

第6.5節財務信息。 根據第5.6條和第7.1條向行政代理機構和貸款人提供的借款人和子公司的合併財務報表已按照公認會計原則編制（未經審計的財務報表除外，因為沒有腳註，並須進行正常的年終調整），一致適用，並公允地反映了合併財務報表。

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所涉人員截至報告日期的財務狀況及其截至報告日期的經營成果。

第6.6節無重大不利變更。 自2022年12月31日起，概無任何事件、變動、情況、影響或其他事項產生重大不利影響。

第6.7節訴訟、勞工事務和環境事務。

（a） 除附表6.7（a）所述外，任何仲裁員或政府機構或在其面前的任何訴訟、起訴或法律程序均不存在針對借款人或任何子公司的未決或據借款人所知的威脅、訴訟或法律程序，或影響借款人或任何子公司的未決或威脅、訴訟或法律程序（i）有合理的可能性做出不利決定，且如果做出不利決定，則合理預期單獨或共同做出不利決定，導致負債超過$[***]或（ii）合理地可能對本協議或本協議預期的交易產生不利影響

（b） 不存在針對或據借款人所知威脅或影響借款人或任何子公司（i）的勞資爭議，這些爭議將合理預期單獨或合計導致債務超過$[***]或（ii）合理地可能對本協議或本協議預期的交易產生不利影響。

（c） 借款人或任何子公司（i）均未遵守任何環境法，或未獲得、維持或遵守任何環境法下或與環境法有關的任何許可證（“環境許可證”），（ii）受或曾受任何環境責任的約束，（iii）已收到任何環境責任的通知，或（iv）知道任何環境責任的任何依據，在上述第（i）至（iv）款的每種情況下，合理預期將導致對借款人和子公司的負債，作為一個整體，超過$[***].

第6.8條子公司。 除附件6.8（該附件還列出了該等子公司資本證券的直接和間接所有人）中列出的子公司或根據第8.5條和第8.7條允許在截止日期後組建或收購的子公司外，借款人無子公司。

第6.9節財產所有權 借款人和各子公司擁有（i）對於自有不動產，良好的和可銷售的收費所有權;（ii）對於自有個人財產，良好的和有效的所有權;或者，對於租賃的不動產或個人財產，有效的和可強制執行的租賃權益（視情況而定），其所有財產和資產，有形和無形的，任何性質的，自由和明確的所有留置權或索賠，除第8.3條允許的留置權外。

第6.10條税收。 每個借款人和每個子公司都已經提交了（考慮到提交的任何有效延長時間）法律要求其提交的所有收入和其他重大納税申報表和報告，並已支付了所有

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應付和應付的重大税款，但正在通過適當程序善意地努力進行抗辯的任何此類税款除外，並且應根據GAAP在其賬簿上留出足夠的儲備金。

第6.11節福利計劃等借款人或任何附屬公司或其各自的任何ERISA關聯公司均無贊助、維持、貢獻、被要求向任何福利計劃作出貢獻或對任何福利計劃負有任何實際或潛在的責任。借款人或任何附屬公司均不是任何集體談判協議的一方，借款人或任何附屬公司的僱員在受僱於借款人、任何附屬公司或其各自的ERISA聯屬公司時，均不受任何集體談判協議的約束。根據ERISA第3(3)節的定義，為借款人或其ERISA關聯公司的員工提供退休福利的每個“僱員福利計劃”都是由借款人或其任何ERISA關聯公司發起的，並且，除非ERISA第4(B)(4)節描述了此類計劃，否則該計劃的目的是符合守則第401條所規定的税務資格，並具有其仍有權依賴的國税局的決定函或意見書，且任何此類計劃的資產均不投資於借款人的資本證券。借款人或任何子公司發起、維護、貢獻或要求貢獻的每個員工福利計劃、計劃或安排在所有實質性方面都遵守了其條款和適用法律。

第6.12節信息的準確性。借款人或任何子公司在此之前或同時以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的與任何投資文件或本協議擬進行的任何交易有關的信息，作為一個整體，均不包含對重大事實的任何重大錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使任何信息不具誤導性；惟就預測財務資料及其他前瞻性資料而言，(I)借款人僅表示該等資料乃真誠地根據當時被認為合理的假設編制，(Ii)該等資料不被視為事實，並非財務表現的保證，且受重大不確定性及意外因素的影響，其中許多不受借款人及其附屬公司所能控制；(Iii)不能保證任何特定的預測將會實現；及(Iv)所涵蓋期間的實際結果可能與該等資料所載的結果不同，且該等差異可能是重大的。

第6.13節規則U和X。借款人或任何子公司均不從事以購買或攜帶保證金股票為目的的授信業務，貸款收益不得用於購買或攜帶保證金股票或其他違反或將與F.R.S.董事會規則U或X規則不一致的目的。本節中使用的術語在F.R.S.董事會規則U或X規則或任何不時有效的替代規則中具有此類含義。

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第6.14節償付能力。借款人個人以及借款人及其附屬公司作為一個整體，在貸款生效之前和之後作為一個整體具有償付能力。

第6.15節知識產權。

(A)附表6.15(A)列出截至截止日期或適用的延遲提取截止日期(視屬何情況而定)的所有所有(I)已頒發專利及任何專利申請、(Ii)註冊及重大未註冊商標(包括域名)及任何待決商標註冊，以及(Iii)任何其他註冊知識產權的完整而準確的清單，在每一種情況下，(I)至(Iii)由借款人或任何附屬公司擁有、聲稱由借款人或其任何附屬公司擁有或獲其許可。就附表6.15(A)所列的每一項知識產權而言，借款人已在相關情況下注明(A)該項知識產權的註冊國家，(B)申請號，(C)註冊號或專利號，(D)就專利而言，已頒發專利的預期到期日，(E)該項知識產權的所有人，及(F)就任何第三方所擁有的知識產權而言，將該知識產權許可予借款人或任何附屬公司的協議。

(B)所擁有的知識產權和許可的知識產權共同構成借款人和子公司目前經營和目前擬由借款人和子公司經營的業務所需的所有知識產權。

(C)就附表6.15(A)所列或須列明的所有知識產權而言：

(I)借款人或子公司擁有或擁有任何其他形式的有效許可或權利，可享有與此類知識產權相關的所有權利，不受根據第8.3節允許的留置權以外的任何和所有留置權的影響，且所有此類知識產權均完全有效，且未到期、失效或被沒收、取消或放棄，除非根據本條款允許；

(Ii)借款人及附屬公司(視何者適用而定)均已採取商業上合理的行動，以維持及保護該等知識產權，而借款人或任何附屬公司並無就任何該等已登記知識產權支付目前逾期未付的維護費或續期費；

(3)沒有實際或威脅(以書面形式或據借款人所知，以口頭形式)對任何此類知識產權的所有權、有效性或可執行性提出質疑的程序，借款人或任何子公司均未參與對任何人的任何知識產權的所有權、有效性或可執行性提出質疑的任何程序，也沒有任何知識產權是任何其他行政訴訟的標的；

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(4)據借款人所知，(A)所有該等知識產權是有效、可強制執行和存續的，及(B)並無發生會影響該等知識產權的有效性或可強制執行性的事件，亦沒有作出或沒有作出任何作為或遺漏；及

(V)借款人及每間附屬公司(視何者適用而定)均為其所擁有的所有該等知識產權的所有權利、所有權及權益的唯一及獨家擁有人。

(D)借款人或任何附屬公司沒有對任何人提出任何指控侵犯其所擁有的知識產權或經許可的知識產權的未決或書面威脅索賠。據借款人所知，沒有第三方實施任何侵犯自己的知識產權或許可的知識產權的行為。

(E)就附表6.15(A)所列的每項許可協議而言，該許可協議(I)具有完全效力，並根據其條款對借款人及其附屬公司一方及所有其他當事人具有約束力及可強制執行，(Ii)除附表6.15(A)所載者外，並未被修訂或以其他方式修改，及(Iii)並未因此而發生違約或違約。借款人或任何附屬公司均未採取或未採取任何行動，以允許任何此類許可協議的任何其他當事人擁有任何抗辯、反索賠、終止權或根據該許可協議享有的抵銷權。

(F)借款人或任何附屬公司均未收到任何第三方的書面通知或據借款人所知的任何其他通信，聲稱其業務的行為(包括任何產品的開發、製造、使用、銷售或其他商業化)侵犯了該第三方的任何知識產權，而據借款人所知，其業務的行為和子公司的業務(包括任何產品的開發、製造、使用、銷售或其他商業化)並未侵犯任何第三方的知識產權。

(G)借款人和附屬公司已採取商業上合理的努力和預防措施，以保護其(I)保密商業信息的權利，並對各自擁有的知識產權和(Ii)各自具有重大商業意義的未註冊知識產權保密。

第6.16節實質性協議。

(A)附表6.16是截至截止日期或適用的延遲提款截止日期(視屬何情況而定)的所有重大協議的完整而準確的清單，其中包括借款人或任何附屬公司的每一情況下的所有重大協議，並充分説明協議各方、協議標的及其截至該等日期的修訂和修改。分別自這些日期起，每個這樣的

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重大協議(I)完全有效，且是借款人及其附屬公司當事人的法律、有效及具約束力的義務，且據借款人及其附屬公司所知，借款人及其附屬公司及所有其他協議當事人根據其條款，(Ii)除附表6.16所載者外，並未被修訂或以其他方式修改，及(Iii)並無因此而蒙受尚未補救的違約。於該等日期，(A)借款人或任何附屬公司並無違反或違反任何重大協議，亦無任何借款人或任何附屬公司採取任何行動以容許任何重大協議的任何其他人士強制執行，且據借款人所知，該等人士並無以其他方式強制執行任何抗辯、反申索、終止權或抵銷權；及(B)據借款人所知，該重大協議的該等其他一方並無違反或違約。

(B)借款人已向行政代理和貸款人提供完整、完整和正確的材料協議副本(包括所有證物和附表)。

第6.17節許可。借款人和子公司擁有所有必要的許可證，包括關鍵許可證和環境許可證，用於其業務的所有權、運營和開展以及產品的測試和分銷。所有這些許可證都是有效持有的，借款人或任何附屬公司，或據借款人及其附屬公司所知，借款人或其任何附屬公司，或借款人及其附屬公司所知的任何其他一方，在該等許可證下並無違約。

第6.18節管理事項。

(A)借款人及其子公司持有的所有關鍵許可證均為(I)借款人或該子公司合法和實益獨有，且無任何留置權(根據第8.3節允許的留置權除外)，並且(Ii)在適用的政府當局進行了有效登記和備案，符合其所有備案和維護要求(包括任何費用要求)，並且具有良好的信譽、有效性和可由適用的政府當局強制執行。借款人、子公司或(據借款人所知)從各自供應商收到的關於產品的所有必需的監管授權和其他通知、註冊和上市、補充申請或通知、報告(包括不良經歷報告)和其他文件都已提交給監管機構和所有其他適用的政府當局。借款人或任何附屬公司均未收到任何有關任何關鍵許可證已被或正在被撤銷、撤回、暫停、限制或挑戰的書面通知。

(B)借款人及其子公司的業務在設計、研究、開發、製造、測試、分銷、儲存、包裝、標籤和銷售的所有重要方面均符合(A)所有適用法律，包括但不限於FD&C法案、PHSA和類似州法律的所有適用要求，以及(B)所有cGMP、監管授權和其他關鍵許可。沒有借款人和子公司，也沒有，

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據借款人及其各自的供應商所知，借款人及其各自的供應商已從任何聲稱不遵守任何適用法律的政府當局那裏收到關於借款人及其子公司的任何產品或業務的任何檢查報告、警告信、無標題信函或類似的執行文件。借款人或任何附屬公司概無收到任何書面通知，或並不知悉任何針對借款人或任何附屬公司或其各自供應商就該等產品而採取的任何未決監管執法行動、調查或查詢，而據借款人所知，並無根據就該等產品對借款人或任何附屬公司或(據借款人所知)其各自供應商採取任何不利的監管行動。據借款人所知，(I)無論是否應任何政府主管部門的要求、要求或命令，任何人未就任何產品進行、承擔或發佈產品召回、安全警報、撤回、臨牀擱置、營銷暫停、移除等行為，(Ii)任何政府主管部門均未要求、要求或命令發佈此類產品召回、安全警報、更正、撤回、營銷暫停、移除等，以及，(Iii)發佈此類產品召回、安全警報、更正、撤回、營銷暫停等沒有任何依據，任何人對任何產品的移除或類似行為。據借款人所知，借款人或任何附屬公司均未收到任何書面通知，亦不知悉任何政府當局於任何時間就任何產品或與任何產品有關的任何同意法令(包括認罪協議)展開或以書面威脅採取的任何刑事、禁令、扣押、扣留或民事處罰行動，且據借款人所知，任何政府當局就有關產品或發佈任何同意法令而展開的任何刑事禁令、扣押、扣押或民事處罰行動並無根據。借款人及其子公司或據借款人所知，其各自的任何供應商均未僱用或使用根據任何適用法律被禁止或暫時停職的任何個人的服務。

(C)借款人或其任何子公司，或據借款人所知，其各自的任何供應商均未收到任何政府當局的書面通知或開始採取行動的威脅，以撤銷其對任何產品的批准，責令在任何設施生產該產品，或以其他方式扣押任何產品。借款人或其任何子公司庫存中的任何產品，或目前在商業分銷中的任何產品，都不會摻假或貼錯品牌。所有標籤和標籤(包括包裝插入)和產品信息符合適用的FDA和其他政府當局的要求，產品符合FDA和任何其他政府當局的所有分類、註冊、上市、標記、跟蹤、報告、記錄和審計要求。借款人或其任何子公司對所有產品的所有廣告或其他促銷活動都是在嚴格遵守FDA和其他政府當局關於藥品廣告和促銷的要求的情況下進行的。

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(d) [已保留].

(E)借款人已向貸款人提供其擁有或擁有書面副本的所有不良事件報告和來自FDA(如果有)和其他相關政府當局的通信，包括檢查報告、警告信、無標題信函和材料報告、研究和其他通信，但律師的意見不在此限，涉及與借款人和子公司、其業務行為、借款人或任何子公司擁有或運營的任何製造設施和產品有關的監管事項。借款人已向貸款人提供向FDA、CMS或其他政府當局提交或收到的所有關鍵許可證和材料通信。

(F)借款人或據其所知，借款人代表借款人或其任何附屬公司，以及據借款人所知，代表其各自的被許可人、許可人、第三方服務提供商和顧問進行的與產品有關的所有研究、測試、臨牀前和臨牀試驗，已經並正在完全遵守所有適用法律，包括但不限於《食品和藥物管理局法》、《公共衞生條例》、cGCP，以及在FDA指南和法規要求的範圍內，當前良好的實驗室做法和所有類似的適用法律。所有這些研究、測試和試驗的結果，以及與這些研究、測試和試驗有關的所有其他材料信息，都已提供給貸款人。向貸款人提供的上述任何內容的摘要和描述在所有重要方面都是準確的，沒有重大遺漏。借款人和子公司，或據借款人所知，其各自的任何被許可人、許可人或第三方服務提供商或顧問均未從FDA或其他適用的政府當局收到任何通知或函件，要求終止、暫停、材料修改或臨牀暫停由借款人和子公司或代表借款人和子公司就產品或與產品相關的任何研究、測試或臨牀試驗(全部或部分)進行。借款人和子公司或其代表就任何產品進行的臨牀試驗均未使用根據FDA規定被取消資格的臨牀研究人員。在適用法律必要的範圍內，借款人和各子公司(如適用)已獲得所有必要的監管授權，以進行由借款人或該子公司或其代表進行的任何臨牀調查。

(G)借款人或任何附屬公司，或據借款人所知，其各自的代理人或代表向FDA、CMS或任何其他政府當局作出任何重大不真實的事實陳述，或作出欺詐性陳述，且沒有未能向FDA、任何監管機構或任何其他政府當局披露任何重大事實。

(H)沒有與借款人或附屬公司有關的安排，規定向任何人支付任何回扣、回扣或其他形式的補償是非法的，以換取業務的轉介或

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這類轉介的建議。借款人及其子公司對其服務的所有賬單在所有重要方面都是真實和正確的，並且在所有重要方面都符合所有適用的法律，包括聯邦虛假索賠法或任何適用的州虛假索賠或欺詐法。借款人和子公司均未收到美國司法部、任何美國檢察官、任何州總檢察長或其他類似政府機構的任何通知，指控其違反了《聯邦反回扣法規》、《聯邦虛假申報法》、《反海外腐敗法》、任何聯邦法律或類似的州或外國法律。借款人和子公司均不知道有任何行為可被合理地解釋為違反任何此類法律。

(I)投資文件所預期的交易(或任何投資文件的生效條件所預期的交易)不會損害借款人或任何附屬公司對與產品有關的任何關鍵許可的所有權或權利(或許可證或其他使用權，視情況而定)。

(J)借款人或任何附屬公司根據任何政府計劃或私人計劃獲得補償的權利從未因任何政府當局或其他第三方的任何調查或執法行動而終止或以其他方式受到不利影響，且借款人或任何附屬公司均未因任何涉嫌不當活動而成為任何政府當局檢查、調查或審計的對象。

(K)借款人或任何附屬公司，或據借款人所知，任何身為借款人或任何附屬公司的高級人員、經理、僱員、代理人或管理代理人的個人，均未曾因任何聯邦或州健康計劃有關罪行或任何其他與醫療保健有關的罪行而被定罪、被控或據借款人所知，從未被排除或暫停參與任何此類計劃；或者，據借款人所知，在過去五(5)年內，借款人被定罪、被控或據其所知因違反與欺詐、盜竊、貪污、違反受託責任、金融不當行為、妨礙調查或受控物質有關的法律，或受到任何政府當局與欺詐、盜竊、貪污、違反受託責任、金融不當行為、妨礙調查或受控物質有關的任何判決、規定、命令或法令，或受到任何政府當局的刑事或民事罰款或處罰。借款人或任何子公司，或據借款人所知，借款人或任何子公司的高級管理人員、董事員工、股東、代理人或管理代理人均未犯有任何罪行，或從事的任何行為已導致或可合理地預期會根據(I)美國聯邦法典第335A條、(Ii)社會保障法第1128條或(Iii)任何類似的適用法律被取消資格或排除在外。沒有關於借款人或任何附屬公司業務的取消資格程序或調查懸而未決，據借款人及其附屬公司所知，也沒有針對借款人、任何附屬公司或任何個人的威脅

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借款人或其任何附屬公司的高級職員、董事、經理、僱員、代理人或管理代理人。

第6.19節與關聯公司的交易。除附表6.19所載外，借款人或任何附屬公司概無與其任何聯營公司訂立、續訂、延長或參與任何交易(包括購買、出售、租賃、轉讓或交換任何類別的財產或資產或提供任何類別的服務)，但不包括(I)根據過往慣例作出的合理董事賠償及(Ii)按正常程序與附屬公司訂立及以其他方式準許的交易，每項交易均於緊接結算日或適用的延遲提款結算日(視乎情況而定)前三年期間進行。

第6.20節投資公司法。借款人或任何子公司都不是“投資公司”，也不受“投資公司”的“控制”，這些術語在1940年修訂後的《投資公司法》中有定義，或受其監管。

第6.21節OFAC。借款人、任何子公司或據借款人所知的任何關聯方(A)目前不是任何制裁的對象，(B)位於、組織或居住在任何指定司法管轄區，或(C)(在過去五年內)正在或曾經與現在或當時是制裁對象的任何人或位於、組織或居住在任何指定司法管轄區的任何人進行任何交易。任何貸款或任何貸款所得款項均未或將直接或間接用於或已經或將以其他方式提供資金以資助任何指定司法管轄區的任何活動或業務，或資助位於任何指定司法管轄區的任何人、組織或居住在任何指定司法管轄區的任何人或任何制裁對象的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人(包括行政代理、任何貸款人及其任何附屬公司)違反制裁。

第6.22節存款和支出賬户。附表6.22列出的是截至截止日期或適用的延遲取款截止日期(視屬何情況而定)的所有銀行和其他金融機構的完整和準確的清單，借款人或任何附屬公司在這些銀行和金融機構開立存款賬户、鎖箱、支出賬户、投資賬户或其他類似賬户，該附表正確地識別了每一家銀行或金融機構的名稱、地址和電話號碼、持有每個此類賬户的名稱、每個此類賬户的類型以及每個此類賬户的完整賬號，每個此類賬户(除外賬户除外)在第7.13節所要求的範圍內均為受控賬户。

第6.23節客户和貿易關係。(A)借款人或任何附屬公司與任何客户或客户集團的業務關係不存在實際的或據借款人所知的威脅終止或取消，或任何重大的不利修改或改變，而這些客户或客户集團在過去12個日曆月內的購買導致該客户或客户集團被列為借款人或該附屬公司(視情況而定)的十大客户之一，或

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(B)借款人或任何附屬公司與任何供應商的業務關係。

第6.24節數據隱私和信息安全。

(A)借款人及其子公司維持商業上合理的數據安全政策、流程和控制，以及實質上符合適用隱私法要求的合理隱私計劃。借款人或任何子公司的任何書面、面向公眾的隱私聲明或披露(“隱私政策”)都不是或不是誤導性或欺騙性的，本協議項下預期於截止日期完成的交易不會違反任何隱私政策或適用的隱私法。目前沒有懸而未決，在過去五年中也沒有任何針對借款人或其子公司的違反適用隱私法的書面訴訟、訴訟、訴訟或索賠，據借款人所知，借款人、任何子公司或任何產品都沒有經歷過任何安全事件，未經授權的一方訪問或獲取了需要通知另一人的個人數據或保密商業信息。

(B)借款人及其附屬公司已按合同要求代表借款人或其附屬公司處理個人資料的所有子處理商(“資料處理商”)遵守與保護和使用個人資料有關的合同條款，包括但不限於適用的隱私法要求的義務：(I)遵守適用的隱私法，(Ii)實施合理的信息安全計劃，其中包括旨在保護適用的個人資料的合理的行政、技術和實物保障措施，(Iii)將個人資料的處理限於根據服務、外包、處理或類似安排授權或要求的人員，及(Iv)核證或保證退回或適當處置或銷燬個人資料。

(C)資訊科技資產充足，並在所有重大方面均按需要運作及運作，以處理借款人及附屬公司現時所經營及現時擬由借款人及附屬公司經營的業務。據借款人所知，IT資產或任何產品均不包含任何旨在刪除、銷燬、禁用、幹擾、對任何數據、文件、軟件、系統、網絡或其他設備進行未經授權的修改或提供未經授權的訪問的“病毒”、“間諜軟件”、“惡意軟件”、“蠕蟲”、“特洛伊木馬”(此類術語在軟件行業中通常被理解)、禁用代碼或指令、或其他類似代碼或軟件例程或組件。借款人及其子公司已建立、實施和測試備份和災難恢復政策、程序和系統，旨在合理地維持借款人及其子公司目前進行的和目前建議由借款人和子公司進行的業務運營。

(D)借款人、其附屬公司及任何資料處理商已實施並維持商業上合理的組織、實體、

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旨在保護所有機密業務信息、IT資產和個人數據的運營、機密性、完整性和安全性的行政和技術措施，使其免受重大未經授權的訪問、獲取、中斷、更改、修改或使用。

(E)借款人及其附屬公司已採取或安排採取一切合理預防措施，以確保所有資訊科技資產(I)沒有任何缺陷、錯誤、病毒或程式、設計或文件錯誤或損壞或其他缺陷，及(Ii)功能齊全，並以合理和有效率的業務方式運作和運作。於過去24個月內，並無任何資訊科技資產出現故障或倒閉，或出現任何故障或持續表現不達標，以致借款人或任何附屬公司的使用或借款人及附屬公司的業務出現重大中斷或大幅中斷。

第七條
平權契約

借款人與行政代理和貸款人約定並同意，在終止日期發生之前，借款人將並將促使子公司履行或促使履行以下規定的義務。

第7.1節財務信息、報告、通知等借款人應向行政代理提供下列財務報表、報告、通知和信息的副本，以便進一步交付給貸款人：

(A)自2023年7月31日結束的月份起計的每個日曆月結束後30天內，(I)未經審計的(X)該日曆月、該財政年度的年初至今部分以及截至該日曆月最後一天的後12個月期間的未經審計的每一產品的淨收入報告，並以比較形式包括該日曆月的相應日曆月的數字，(Y)借款人在該歷月和上一財政年度相應歷月結束時的流動資金；(Ii)關於該歷月的儀錶板報告；

(B)自截至2023年6月30日的財政季度開始的每個財政年度的每個財政季度結束後45天內，(I)借款人和附屬公司在該財政季度結束時的未經審計的綜合資產負債表，以及借款人和附屬公司在該財政季度和上一財政年度結束時開始至該財政季度結束的期間的綜合經營報表和綜合虧損、股東權益和現金流量，以及(Ii)該財政季度的每種產品的淨收入

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財政年度和截至該財政年度最後一天的過去12個月期間，以比較形式包括上一財政年度相應財政季度的數字、年初至今部分和截至上一財政年度相應財政季度最後一天的過去12個月期間的數字，並(在每種情況下)包括經借款人的首席財務或會計授權幹事核證為完整和正確的上一財政年度的相應財政季度和年初至今部分的數字，在所有重要方面公平地陳述借款人和子公司該會計季度的財務狀況和結果(受正常的年終審計調整和沒有腳註的約束，但不受任何具有“持續經營”或類似性質的限制或陳述的約束)；

(C)自截至2023年12月31日的財政年度起計的每個財政年度結束後90天內，(I)借款人及附屬公司的綜合資產負債表副本，以及借款人及附屬公司在該財政年度的有關綜合經營報表及綜合虧損、股東權益及現金流量，並以比較形式列出經審計的上一財政年度的數字[***](I)“四大”獨立會計師事務所或(Ii)貸款人可接受的任何其他獨立會計師事務所，其中應包括一項聲明，説明在進行交付借款人和子公司經審計的財務報表所需的審查時，不瞭解任何違約事件；(Ii)當時結束的財政季度和該財政年度的每種產品的淨收入，並以比較形式包括上一財政年度和上一財政年度相應財政季度的數字；

(D)在根據(A)、(B)和(C)條款交付財務信息的同時，由借款人的首席財務或會計授權官員簽署的合規證書，(I)表明符合第8.4條規定的財務契諾，並説明沒有違約發生並正在繼續(或如果違約發生，説明違約的細節以及借款人或任何附屬公司已經或打算就此採取的行動)；(Ii)説明自最後一份合規證書交付以來沒有成立或收購任何子公司(或，如果子公司是在上次合規證書交付後成立或收購的，則聲明該子公司已遵守第7.8條)和(Iii)説明借款人或任何子公司自上次合規證書交付以來未獲得任何不動產(或，如果自上次合規證書交付以來已獲得任何不動產，則説明借款人已就此類不動產遵守第7.8節)；

(E)在借款人獲悉違約發生後三個營業日內儘快提交借款人的獲授權人員的陳述書，列明該項違約的詳情及行動

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借款人或任何附屬公司已取得或擬取得的款項；

(F)借款人在獲知(I)與附表6.7(A)或(Ii)中所述的任何訴訟、訴訟、程序或勞資爭議有關的任何重大不利發展的發生後，應儘快並無論如何在三個工作日內發出有關通知，並在任何貸款人要求的範圍內，提供與之相關的所有文件的副本；

(G)在借款人獲知與產品或庫存有關的任何退貨、回收、爭議或索賠涉及的金額超過$後的任何情況下，儘快並無論如何在三個工作日內[***].

(H)在借款人獲知(I)借款人、任何附屬公司或其任何一間ERISA聯營公司在福利計劃下實際或潛在負債超過$的任何申索後，在任何情況下儘快在三個營業日內[***](Ii)為借款人或任何附屬公司的僱員成立工會的任何努力，或(Iii)根據《守則》第401(A)條與國税局就退休計劃的資格進行非常規通信。

(I)在借款人或其任何子公司向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有報告、通知、招股説明書和登記説明書送交或存檔後，無論如何應在三個工作日內迅速提交；

(J)在任何情況下，在向借款人的董事會或其任何委員會交付所有書面通知和材料後的三個工作日內，迅速向借款人的董事會或其任何委員會交付與該董事會或委員會的會議有關的所有書面通知和材料的副本，或與經書面同意採取的任何行動有關的所有書面通知和材料的副本，包括擬以書面同意方式通過的任何實質性決議或行動的草稿以及在該等會議之後立即舉行的任何此類會議的所有會議紀要；但借款人可在下列情況下扣留任何此類信息和材料：(1)獲取這些信息和材料會對借款人與其律師之間的律師-委託人特權產生不利影響；或(Ii)借款人的董事會在行使其受託責任時，並在聽取律師的意見後，真誠地決定(A)這樣做符合借款人的最佳利益，因為任何貸款人或其任何聯屬公司在所討論的標的事項中擁有權益，包括但不限於與本協議或其他投資文件有關的討論，或(B)為履行董事的受信責任而有必要這樣做。如果借款人隱瞞任何此類信息或材料，則借款人應向行政代理和貸款人提供關於此類隱瞞信息的一般性説明，該説明在所有重要方面均應真實無誤；

(K)在收到提交給借款人的所有“管理函件”(或同等文件)的副本後，在任何情況下應在收到後三個工作日內迅速提供

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或任何子公司，由第（c）款所述的獨立公共會計師進行審計;

（l） 收到後，立即提供所有傳票、信息請求和其他通知的副本，這些傳票、信息請求和其他通知涉及任何政府機構對借款人或任何子公司進行的任何正在進行的或潛在的調查，或針對借款人或任何子公司的索賠或訴訟，並且，法律禁止的情況除外，對借款人或借款人的任何子公司或任何第三方供應商的任何製造設施進行檢查的結果或任何子公司的任何政府機構（包括任何FDA 483表格）;

（m） (i)在每個財政季度結束後45天內，提交一份報告，列出（A）在該財政季度簽訂的所有重大協議，（B）在該財政季度修訂或終止的所有現有重大協議，（C）所有許可證，包括所有監管授權，在該財政季度內向借款人或任何子公司發放的，以及（D）借款人或任何子公司在該財政季度內在借款人或任何子公司需要獲得任何許可證或監管授權或提交任何通知或登記的每個司法管轄區提交的所有通知和登記，設計、製造、儲存、貼標籤、銷售、推廣、進口或分銷任何產品;（ii）儘快且在任何情況下在三天內，通知任何關鍵許可證或監管授權已被終止或以任何合理預期會對借款人和/或其子公司產生不利影響的方式進行修訂，以及（iii）儘快，在任何情況下，在行政代理人或任何代理人合理要求後三天內，提供任何重大協議、關鍵許可、修訂或終止文書、監管授權、通知或註冊的副本，在上述第（i）條所述報告中列出的每種情況下;

（n） 儘快，但無論如何不遲於每個日曆年的2月最後一天，借款人該年度的財務和業務預測和預算，並附有借款人董事會批准的證據;以及

（o） 任何供應商或行政代理人可能不時合理要求的其他財務和其他信息（包括供應商或行政代理人可能要求的與合規證書條款和依據合規證書提供的信息有關的詳細信息和報告）。

儘管有任何相反的規定，借款人可以向行政代理人和貸款人提供第7.1節要求的所有通知和信息，通過向SEC公開備案或提供此類信息或以其他方式公開此類信息（例如，新聞稿），並及時通知行政代理人和貸款人，在這種情況下，借款人應被視為已履行其在本協議項下的適用通知義務。

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儘管存在任何相反規定（包括本協議或任何貸款文件），借款人特此承認，行政代理人或代理人可能不希望收到關於借款人或其關聯公司的重大非公開信息，或任何前述的相應證券，行政代理人或其代理人或其人員可從事與該人證券有關的投資及其他市場相關活動。 借款人和行政代理人以及雙方承諾並同意，儘管有任何相反的規定，（包括本協議或任何貸款文件），行政代理人或任何貸款人可通過書面通知借款人，指示借款人僅交付（i）上述第7.1條規定的通知，前提是此類信息已公開，及（ii）行政代理人或該等代理人可能不時合理要求的其他資料。

第7.2節維持生存;遵守合同、法律等。借款人和各子公司將保持和維持其合法存在（除非第8.7節另有允許），在所有重大方面履行借款人或任何子公司作為一方的重大協議項下的義務，並在所有重大方面遵守所有適用法律、規則、法規和命令，包括支付（在其拖欠之前）對借款人或任何子公司或其財產徵收的所有重大税款，除非通過適當的程序善意地進行了認真的爭論，並且根據GAAP在借款人或任何子公司（如適用）的賬簿上預留了足夠的儲備金。

第7.3節財產的維護 借款人和各子公司將維護、保存、保護和保持其和各自的財產處於良好的維修、工作狀態和狀況（正常磨損除外），並進行必要的維修、更新和更換，以使借款人或任何子公司的業務始終能夠正常進行，除非借款人或任何子公司真誠地確定繼續維持該財產不再具有經濟效益，對借款人或任何子公司的業務是必要的或有用的，或第8.7節或第8.8節允許處置此類財產。

第7.4條保險。 各借款人和各子公司應保持：

(A)就其財產向財政穩健及信譽良好的保險公司投保，以保障業務中斷、損失及損壞，其數額至少為借款人及其附屬公司通常所承保的數額(且只包括該等免賠額)，以及由與借款人及其附屬公司從事相同或類似業務的人所投保的風險；及

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(B)根據其可能從事業務的任何州或司法管轄區的法律規定的所有工人補償、僱主責任保險或類似保險。

在不限制前述規定的情況下，本節規定的所有保險單應(I)指定行政代理人為抵押權人和貸款人損失收款人(在財產/意外傷害保險和業務中斷保險的情況下)和附加被保險人(在責任保險的情況下)，並規定在沒有提前至少30天書面通知行政代理人的情況下，不得取消或修改保險單的金額或保險範圍，以及(Ii)作為維持其他貸款文件中包含的特定保險類型的任何要求之外的補充。

第7.5節書籍和記錄。借款人和各附屬公司應按照公認會計原則保存賬簿和記錄，準確反映其所有業務和交易，並允許行政代理機構、任何貸款人或其各自的任何代表在向借款人發出合理通知後，在合理的時間和間隔內訪問借款人或任何子公司的辦公室，與其高級管理人員和員工及其獨立公共會計師討論借款人或任何子公司的財務或其他事項(借款人特此授權該獨立公共會計師與行政代理人討論借款人和任何子公司的財務和其他事項。任何貸款人或其各自的代表，無論借款人或任何附屬公司的任何代表是否出席)，並審查(和影印摘錄)其任何簿冊和記錄。借款人應支付因行政代理或任何貸款人根據本節行使其權利而產生的該獨立會計師的任何費用。

第7.6節環境法公約。除合理預期不會導致重大不利影響外，借款人及各附屬公司將(I)使用及營運其所有業務、設施及物業，以實質上符合所有環境法，並保存及維持所有環境許可證並繼續遵守，及(Ii)迅速通知行政代理，並向行政代理提供與任何實際或指稱不遵守任何環境法或環境許可證或任何實際或指稱的環境責任有關的所有重大索償、投訴、通知或查詢的副本。借款人和每家子公司將迅速解決、補救和減輕任何此類不遵守或環境責任，並應隨時向行政代理通報進展情況。

第7.7節收益的使用。借款人將把貸款所得用於一般企業用途，並支付與本協議擬進行的交易相關的費用和開支。

第7.8節未來擔保人、擔保等借款人和每家子公司將簽署任何文件、融資報表、協議和文書，並採取適用法律可能要求的所有進一步行動，或

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行政代理或貸款人可以合理地要求，以完成貸款文件所設想的交易，並授予、保存、保護和完善貸款文件所設定或擬設定的留置權的有效性和第一優先權(受第8.3節允許的留置權的約束)。借款人將促使(A)任何隨後被收購或組織的子公司(被排除的子公司除外)簽署擔保(基本上以本合同附件D的形式)，或者，如果以前已簽署擔保，則簽署擔保和其他適用貸款文件的補充(形式和實質上令行政代理滿意)，使其在收購或形成時生效，並採取合理要求或請求的其他行動，使擔保各方對該子公司的所有資產擁有有效留置權和擔保權益，在不受任何其他留置權(第8.3節允許的留置權除外)及下文所載限制的規限下，及(B)任何附屬公司根據一項或多項質押協議或擔保各方合理接受的其他文件質押任何附屬公司的資本證券的所有現有或其後產生的已發行及流通股。借款人將立即通知行政代理任何後來獲得的不動產所有權權益，並向行政代理提供該不動產的描述、購置日期和購買價格。此外，借款人及各附屬公司(被排除的附屬公司除外)將不時以管理代理或貸款人指定的資產及財產質押或設定，或導致質押或設定完善的留置權，並同意借款人及未被排除的附屬公司的實質所有資產(包括成交日期後取得的不動產及動產)實質上以借款人及未被排除的附屬公司的所有資產(包括在結算日後取得的不動產及動產)作抵押，借款人及附屬公司(不包括被排除的附屬公司除外)的每一間附屬公司均會不時以該等資產及財產上的完善留置權作為債務的擔保。此類留置權將在貸款文件下以行政代理和貸款人合理滿意的形式和實質設立，借款人和每個子公司(排除的子公司除外)應向行政代理交付或促使將行政代理或貸款人合理要求證明符合本條款的所有文書和文件(包括抵押、法律意見、所有權保險單和留置權搜索)交付給行政代理。

第7.9條取得許可證等在產品方面，每個借款人和每個子公司都將獲得、維護和保存，並採取一切必要行動，及時更新其業務正常開展所需的所有許可證和認證。

第7.10節產品許可證。借款人及各附屬公司應保存借款人或任何附屬公司為設計、製造、儲存、標籤、銷售、推廣、進口或分銷產品而須取得任何關鍵許可證或監管授權或提交任何通知或登記的每個司法管轄區的每個關鍵許可證，包括每項監管授權，或在每個司法管轄區提交任何通知或登記。

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第7.11節監管授權、合同、知識產權等的維護

(A)對於產品，每個借款人和每個子公司將(I)全面維持和實施其業務運營所需的所有關鍵許可證、合同權、授權或其他權利；(Ii)在獲悉後，立即通知行政代理，借款人、任何子公司或其各自的供應商將進行的任何產品召回、安全警報、糾正、生產中斷或暫停、撤回、營銷暫停、移除等，無論是否應任何政府當局的請求、要求或命令或其他方式，涉及借款人或其任何子公司擁有或經營的任何產品或製造設施，或進行或發出任何此類行動或項目的任何依據；(Iii)設計、製造、儲存、標籤、銷售、推廣、進口和分銷符合cGMP、FD&C法案、PHSA、受控物質法和其他所有實質性方面適用法律的所有產品；(Iv)根據所有CCCP和所有實質性方面的其他適用法律進行與產品有關的所有研究、測試和臨牀前和臨牀試驗；(V)使用商業上合理的努力，使其供應商在運營所有制造設施時符合cGMP、受控物質法和所有其他實質性方面的適用法律；(Vi)全面維持或進行起訴(視屬何情況而定)，並支付與所有所擁有的知識產權及所有重大協議有關的一切費用及開支，但如借款人在其合理商業判斷中決定不這樣做，則屬例外；(Vii)在獲悉任何人對其擁有的任何知識產權的任何侵權或其他侵權行為後，立即通知行政代理，並努力追究任何此類侵權或其他侵權行為，除非在以下情況下：(X)借款人或任何子公司能夠證明這樣做在商業上是不合理的，以及(Y)如果這樣做不會對任何產品造成實質性不利影響；(Viii)使用商業上合理的努力，對借款人或任何子公司開發或控制的包括專利在內的所有知識產權進行並維持全面有效的法律保護，並保護其免受侵權，除非借款人在其合理的商業判斷中確定不這樣做；(Ix)在獲悉任何人聲稱借款人或任何附屬公司的業務(包括任何產品的開發、製造、使用、銷售或其他商業化)侵犯該人的任何知識產權的行為後，應立即通知行政代理，並採取商業上合理的努力解決該索賠，除非借款人在其合理的商業判斷中決定不這樣做；以及(X)通過旨在保護所有機密業務信息、IT資產和個人數據的運營、保密性、完整性和安全性的組織、物理、行政和技術措施，維持商業上合理的信息安全計劃，防止未經授權訪問、獲取、中斷、更改、修改或使用。

(B)借款人及其附屬公司應立即向行政代理提交關於下列事項的書面通知：

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以下第(I)和(Ii)款，任何政府當局的書面通知或書面答覆的任何材料的副本：

(I)任何政府當局正在限制、暫時吊銷或撤銷任何關鍵許可證、更改市場分類或標籤或以其他方式在任何重要方面限制借款人或其任何附屬公司的產品的通知，或正在考慮上述任何事項的通知；

(Ii)借款人或其任何附屬公司，或據借款人所知，其或其任何供應商受到任何行政或監管行動、任何其他人的監管機構檢查或任何非常規檢查、收到檢查意見(例如，在FDA Form 483上)、警告信、無標題信函或違規通知函，或借款人或其任何子公司的任何產品被扣押、撤回、召回、扣留或受到暫停製造或進口警告的影響，或在美國或任何其他司法管轄區啟動要求撤回、召回、暫停、對借款人或其任何子公司的進口扣留、拒絕或扣押任何產品的行為待決或受到威脅；或

(Iii)任何政府當局或其他監管機構的任何書面建議的副本，該書面建議要求借款人或其任何子公司，或據借款人所知，借款人或其任何子公司向其提供服務的任何義務人，應以任何方式暫停、吊銷或限制其許可證、許可(S)、提供商或供應商編號或認證，或施加任何處罰或制裁。

(C)借款人及其子公司應儘快並在任何情況下在引入任何受FDA或任何類似外國政府當局監管的產品後三個工作日內迅速通知行政代理，作為醫療器械，而不是Ycanth的醫療器械組成部分。

第7.12節許可證。 借款人及其各子公司將在簽訂任何入境許可證或協議或受其約束後，立即對任何產品或借款人及其子公司的業務（作為一個整體）（不包括向公眾出售的非處方或“開放源碼”軟件或在正常業務過程中籤訂的非排他性非實質性許可證）：（i）向行政代理機構提供有關該許可或協議的重要條款的書面通知，並説明其對借款人和子公司的業務和財務狀況的預期和預計影響;及（ii）採取行政代理人或貸款人合理要求的商業上合理的行動，以獲得同意或棄權，任何人，其同意或棄權對於被擔保方被授予和完善該許可或協議中的有效擔保權益，以及在發生處置時充分行使其在任何貸款文件下的權利是必要的

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或清算的權利，資產或財產，這是該許可證或協議的主題。

第7.13節現金管理。 各借款人和各擔保人將：

（a） (i)保持所有賬户的最新和完整列表（附表6.22中最初規定的類型）（但不包括（i）專門用於支付借款人或擔保人僱員的工資、工資税和其他僱員工資及福利計劃的賬户，在任何情況下，其持有的總額不得超過合理預期用於支付下一個日曆月的工資開支的數額，包括在下一個日曆月內支付的獎金和其他款項，（ii）專門用於持有現金或現金等價物投資的賬户，該賬户作為第8.3（f）和（l）節允許的抵押品或證券，適用的擔保權人禁止在該賬户上為被擔保方設立留置權，（iii）擔保信用卡債務和第8.3（m）節允許的類似債務的賬户，以及（iv）位於美國以外司法管轄區的賬户，其餘額或資產不超過$[***]在任何一個時間的總和（統稱為“除外賬户”），並及時向行政代理人提供該名單的任何更新;（ii）為每個此類賬户執行並維護賬户控制協議（除外賬户除外），以行政代理人合理接受的形式和內容（每個該等帳户稱為“受控制帳户”）;及（iii）維持每個該等帳户作為現金抵押品帳户，並將所有現金，保證債務支付的支票和其他類似的支付項目（且借款人和擔保人應已授予擔保方留置權）;

（b） 在收到後，根據審慎的商業慣例，將所有與任何及所有賬户和其他權益相關的或構成支付的現金、支票、匯票或其他類似支付項目立即存入受控賬户，但允許保留在除外賬户中的除外;以及

(C)在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間，應行政代理人的要求，迅速將構成賬户收益的所有款項按貸款人滿意的形式和實質協議轉入加密箱賬户。

第7.14節出借人催繳。貸款人要求的首席執行官和其他高級管理層成員應在貸款人按照第7.1(B)和(C)條提交其財務報表後一個月內，在貸款人合理要求的情況下，親自與貸款人舉行會議或通過電話會議與貸款人舉行會議，以便至少討論以前根據第7.1(J)節提交給貸款人的董事會材料中提到的業務運作和事項，並審查每種情況下借款人及其子公司的財務報表。

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第7.15節結賬後交付成果。儘管本協議或貸款文件中有任何相反的規定(但有一項理解是，如果下列任何未逾期的成交後債務的存在否則將導致本協議或任何其他貸款文件中的任何陳述、擔保、契諾、違約或違約事件被違反，則行政代理特此在截止日期至根據本第7.15節要求滿足該條件(使其任何延期生效)的第一個日期為止的一段時間內免除該違約行為)。借款人應不遲於以下規定的日期(或行政代理人自行決定的較晚日期)向行政代理人交付或安排將下列物品交付給行政代理人，且每項該等物品的形式和實質應合理地令行政代理人滿意：

(A)不遲於截止日期後90天，第5.10(D)節所述的業主准入協議和受託保管人信函；

(B)不遲於截止日期後60天，借款人的所有存款賬户、證券賬户或商品賬户(除外賬户除外)均為受管制賬户的證據；及

(C)不遲於截止日期後30天，第7.4節所述借款人保險單的背書。

第八條
消極契約

借款人與行政代理和貸款人約定並同意，在終止日期發生之前，借款人和子公司將履行或促使履行以下規定的義務(在每種情況下，均須遵守第7.15條)。

第8.1節經營活動。借款人或任何附屬公司均不會從事任何業務活動，但在本協議簽訂之日從事或擬從事的業務活動及合理附帶的活動除外。

第8.2節債務。借款人或任何子公司都不會產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(A)與該等債務有關的債務；

(B)附表8.2(B)進一步指明的須全數償還的債項，直至截止日期為止；

(C)截至結算日仍存在的債務，如附表8.2(C)所述，並對該等債務進行本金不超過結算日未清償債務的再融資(該數額在結算日後已減少)；

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(D)就在正常業務過程中提供的履約保證金、保證保證金或上訴保證金而欠下的無擔保債務，在任何時間的未清償總額不得超過$[***];

(E)(1)購買本金不超過#美元的貨幣負債和資本化租賃負債[***]在任何時間未償還的總額及(Ii)在借款人的正常業務過程中因汽車融資而產生的任何資本化租賃負債不得超過$[***]任何未清償的時間；

(F)準許的次級債務；

(G)任何擔保人或借款人欠借款人或任何擔保人的債務；

(H)在正常業務過程中代表借款人或任何附屬公司簽發的信用證和銀行承兑匯票；

(I)在正常業務過程中產生的與商業信用卡有關的債務，而未償還餘額不超過$[***]在任何時候合計；

(J)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的現金管理債務和與淨額結算服務、透支保護和類似安排有關的其他債務，以及在正常業務過程中因資金不足而產生的債務；

(K)與本條例所允許的處分有關的有利於購買人的習慣賠償義務；

(L)(I)任何除外附屬公司在任何時間欠借款人或任何擔保人的本金總額，連同借款人或任何擔保人根據第8.5(H)節對任何除外附屬公司或對任何除外附屬公司的未償還投資，合計不超過$[***]在任何財政年度或$[***]在任何時間未清償的；及(Ii)因任何其他除外附屬公司而欠下的任何除外附屬公司；及

(M)借款人和附屬公司在任何時候未償還的其他債務總額不得超過$[***];

但如已發生失責並當時仍在繼續或會因失責而繼續，則不得假設、產生或以其他方式招致(C)、(E)、(F)、(G)或(H)條所準許的任何債項。

第8.3節留置權。借款人或任何子公司都不會對其任何財產(包括任何人的資本證券)、收入或資產產生、產生、承擔或允許存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

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(A)保證償付債務的留置權；

(B)在截止日期之前，為第8.2節(B)款所述類型的債務提供擔保的留置權；

(C)截至截止日存在並在附表8.3(C)中披露的保證第8.2節(C)款所述債務的留置權，以及對該等債務的再融資；但該留置權不得妨礙任何額外的財產，且該留置權所擔保的債務數額不會比截止日期時的數額有所增加(因為這種債務在截止日之後可能已永久減少)；

(D)為借款人或根據第8.2(E)節允許的子公司提供債務擔保的留置權(但條件是：(1)這種留置權應與收購以這種債務融資的資產基本上同時設定，並且(2)這種留置權在任何時候都不會對如此融資的財產以外的任何財產構成負擔)；

(E)在正常業務運作中給予承運人、倉庫管理人、機械師、物料工及房東的留置權，而該等款項並未逾期或未經適當的法律程序真誠地爭辯，並已按照公認會計原則為該等款項預留足夠的準備金；

(F)在正常業務過程中產生的與工人補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利有關的留置權或存款，或保證履行在正常業務過程中訂立的投標、法定義務、投標、租賃或其他類似義務(借款除外)，或保證擔保和上訴保證金或履約保證金的義務；

（g） 判決留置權生效後存在不足45天，或其執行已被中止，或其支付已由責任保險公司的保險全額覆蓋（但須符合慣例免賠額），且不會導致第9.1（f）條規定的違約事件;

（h） 地役權、通行權、分區限制、所有權中的輕微缺陷或不規則性以及其他類似的抵押權，這些抵押權在任何實質方面都不影響該留置權所附財產的價值或使用;

（i） 税款留置權，在當時未拖欠或此後應支付而不受處罰，或通過適當的程序善意地努力進行抗辯，並且應根據公認會計原則在其賬簿上留出足夠的儲備金;

（j） 本協議或其他貸款文件允許的知識產權許可和/或分許可，以及在正常業務過程中籤訂的知識產權許可限制，

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借款人或任何子公司是被許可人，為避免疑問，包括《鳥居許可協議》和《Lytix許可協議》;

（k） 銀行留置權、抵銷權和以金融機構為受益人的留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，與借款人或任何子公司在這些機構持有的存款賬户或證券賬户有關，僅用於保證費用和類似成本和費用的支付，前提是這些賬户的維護符合第7.13（a）節的規定;

（l） 與借款人或任何子公司提供的保證金有關的留置權，以擔保不超過$的房地產租賃[***]在任何時間均未結清；及

（m） 借款人和子公司的其他留置權，在任何時候未償還的總額不超過$[***].

第8.4節最低流動性 借款人和擔保人的流動資金在任何時候都不得低於10，000，000美元。 借款人應按照第7.13（a）節的要求，在一個或多個控制賬户中保持與第8.4節所要求的金額相等的總金額，以及其他現金和現金等價物投資。

第8.5節投資 借款人或任何子公司均不得購買、進行、招致、承擔或允許存在對任何其他人的任何投資，除非：

（a） 截止日存在的投資和附表8.5（a）中確定的投資;

(B)現金等值投資；

(C)因客户和供應商破產或重組或解決拖欠帳款以及與客户和供應商之間的糾紛而收到的投資，每一種情況都是在正常業務過程中進行的；

(D)由借款人或任何子公司收到的與第8.8條允許的任何處置有關的銷售價格的任何遞延部分組成的投資；

（e） 在正常業務過程中，構成（i）產生的應收賬款，（ii）授予的貿易債務，或（iii）與貨物或服務的購買價格有關的存款（在第（i）至（iii）款的每種情況下）的投資;

(F)允許的收購；

(G)借款人或任何擔保人對借款人或任何擔保人的投資；

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(H)借款人或任何擔保人對任何除外附屬公司的現金投資，以支付正常業務過程中的正常、必要的當期經營費用，總額不超過$[***]在任何財政年度或$[***]在任何時候都很出色；

(I)由旅行預付款、僱員搬遷貸款和其他僱員貸款組成的投資，在正常業務過程中墊付不超過$[***]在任何時間均未結清；及

(J)總額不超過$的其他投資[***]在本協議的期限內。

第8.6條限制付款等除借款人或附屬公司向借款人或任何附屬公司作出的限制性付款外，借款人或任何附屬公司均不會申報或作出限制性付款，或就任何限制性付款支付任何存款。

第8.7節合併、合併；準許收購等借款人或任何附屬公司將不會(A)清算或解散、合併或與任何其他人合併，或(B)購買或以其他方式收購任何人(或其任何部門、業務單位、產品或業務線)的全部或幾乎所有資產，包括通過獨家租賃或許可，但在(B)款的情況下，完成允許的收購除外；但就(A)及(B)條而言，只要失責事件並未發生且仍在繼續(或將會發生)，任何附屬公司可自動清盤或解散借款人或任何附屬公司，並可與借款人或任何附屬公司合併；此外，如與任何準許的收購有關，借款人或借款人的任何附屬公司可與任何其他人合併或合併，或準許任何其他人與其合併或合併，只要(I)在與任何附屬公司合併或合併中倖存的人須為借款人及擔保人的直接或間接全資附屬公司，(Ii)除下文第(Iii)款另有規定外，如屬任何擔保人為一方的任何該等合併或合併，則保證人為尚存的人，及(Iii)如屬借款人是其中一方的任何該等合併或合併的一方，借款人是尚存的人。

第8.8節允許處置。借款人或任何子公司都不會在一次或一系列交易中將其任何資產(包括借款人或其任何子公司的應收賬款和資本證券)處置給任何人，除非這種處置(I)是庫存或在其正常業務過程中處置的陳舊、損壞、破舊或剩餘的財產，(Ii)是借款人或其子公司在正常業務過程中使用知識產權的非排他性許可，(Iii)是將借款人或其附屬公司的知識產權用於在美國以外的任何司法管轄區開發(包括進行臨牀試驗)、製造或商業化任何產品的許可證，或(Iv)[保留區]，(V)是第8.7節允許的，(Vi)包括第8.3節允許的留置權，(Vii)包括借款人以不受下列限制的方式使用或轉移資金或現金等價物投資

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本協議或貸款文件，(Viii)包括借款人或任何擔保人向借款人或任何擔保人轉讓資產，以及(Ix)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，則由本第8.8節不允許的其他處置(知識產權除外)組成，其公平市場價值不超過$[***]在任何以公允市價作出的財政年度內。

第8.9節修改某些協議。借款人或任何子公司均不會同意對(A)借款人或任何子公司的任何組織文件中包含的條款或規定進行的任何修訂、補充、豁免或其他修改，或對其中包含的任何權利的容忍，如果結果將對行政代理或貸款人在本協議或任何投資文件下的權利或補救產生不利影響，或(B)管理任何允許的從屬債務的任何協議，如果結果將縮短其到期日或提前需要支付任何現金的日期，或將以對行政代理或貸款人不利的方式改變其任何條款。

第8.10節與關聯公司的交易。借款人或任何附屬公司均不會與其任何聯營公司訂立或導致或準許與其任何聯營公司訂立任何安排、交易或合約(包括購買、租賃或交換財產或提供服務)，除非該等安排、交易或合約(A)按公平合理的條款對借款人或任何附屬公司而言不遜於其與非其聯屬公司人士進行的獨立交易，或(B)為借款人與任何擔保人之間的交易，或(B)為擔保人與擔保人之間的交易。

第8.11節限制性協議等借款人或任何附屬公司均不會訂立任何協議，禁止(I)對其財產、收入或資產設定或承擔任何留置權，不論該等財產、收入或資產是現已擁有或其後取得的，但在正常業務過程中訂立的任何許可或再許可協議或其他類似協議對轉讓施加的慣常限制除外，(Ii)借款人或任何擔保人有能力修訂或以其他方式修改任何投資文件，或(Iii)借款人或任何附屬公司有能力直接或間接向借款人支付任何款項，包括以股息、墊款、償還貸款的方式，報銷管理和其他公司間費用、費用和應計項目或其他投資回報。上述禁令不適用於任何投資文件中的(X)、附表8.11中的(Y)或第(I)款中關於第8.2節(E)款允許的任何債務的任何協議中的(Z)項中對用此類債務的收益融資的資產的限制。

第8.12節出售和回租。借款人或任何附屬公司均不會直接或間接訂立任何協議或安排，就其出售或轉讓任何財產(現已擁有或其後取得)予一名人士，以及其後向該人租賃或租賃該等財產或其他類似財產作出規定。

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第8.13節產品協議。借款人或任何附屬公司均不會對任何現有的產品協議進行任何修訂或訂立任何新的產品協議，其中包括(A)允許借款人或任何附屬公司以外的任何交易對手因與借款人控制權變更有關的任何原因終止該產品協議的任何條款，(B)限制或懲罰任何產品協議中的擔保權益的任何條款，或(C)在任何實質性方面對任何擔保方的權利產生或可能產生不利影響的任何其他條款。

第8.14節更改名稱、地點或執行機構或執行管理人員；更改會計年度。借款人或任何子公司不得(I)更改其法定名稱，(Ii)更改其組織或法律結構的管轄權，(Iii)在未事先書面通知行政代理機構的情況下，遷移其首席執行官辦公室、主要營業地點或其保存與其業務有關的賬簿或記錄的任何辦公室(包括設立任何新的辦公室或設施)，(Iv)在每種情況下，在未事先書面通知行政代理機構的情況下，更改其聯邦納税人識別號或組織編號(或同等編號)，(V)在30天內終止聘用或更換其行政總裁或首席財務官，而無須向行政代理髮出書面通知；(Vi)更改其財政年度或其任何財政季度；或(Vii)進行或允許其任何附屬公司進行任何部門/系列交易(有一項理解，即本協議或任何其他投資文件的任何規定均不視為允許任何部門/系列交易)。

第8.15節福利計劃和協議。借款人或任何附屬公司均不會(I)成為任何福利計劃的發起人、承擔任何向該計劃供款或以其他方式招致與該計劃有關的實際或潛在責任的責任；(Ii)容許任何按ERISA第3(3)條界定的提供退休福利的“僱員福利計劃”，由借款人、任何附屬公司或其任何附屬公司贊助，並擬根據守則第401條具備税務資格而不再符合税務資格；(Iii)允許任何符合税務資格的退休計劃的資產投資於借款人或任何附屬公司的資本證券；或(Iv)允許借款人或任何子公司發起、維護、貢獻或要求貢獻的任何員工福利計劃、計劃或安排在所有實質性方面未能遵守其條款和適用法律。借款人或任何子公司不會在正常業務過程之外簽訂任何僱傭、遣散費、控制權變更、獨立承包商或諮詢協議或授予任何股權獎勵。

第九條
違約事件

第9.1節違約事件清單。本條第九條所述的下列事件或事件中的每一項均構成“違約事件”。

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(A)不償還債務。借款人應在到期時拖欠(I)任何貸款的本金或利息，或(Ii)第三條所述的任何費用或任何其他貨幣義務，在第(Ii)款的情況下，這種違約應在該金額到期後兩個工作日內繼續不予補救。

(B)違反保修。借款人或任何附屬公司在任何投資文件(包括根據第V條交付的任何證書)中作出或被視為作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時在任何重大方面均屬不正確或應屬不正確。

(C)不履行某些契諾和義務。借款人或任何附屬公司應不履行或遵守第7.1節、第7.7節、第7.8節、第7.15節或第八條規定的任何義務。

(D)不履行其他公約和義務。借款人或任何附屬公司應在其簽署的任何投資文件中適當履行和遵守任何其他契諾、義務或協議時違約，且該違約應在(I)貸款人向借款人發出有關通知或(Ii)借款人或任何附屬公司知道該違約的日期後30天內繼續不予補救。

(E)拖欠其他債務。借款人或任何附屬公司的任何本金或所述數額的債務的本金或所述數額，或其利息或費用，在到期時(在任何適用的寬限期的規限下)以加速或其他方式償付時，如個別或合計本金或所述數額超過$，則應發生違約。[***]或在履行或遵守與該等債務有關的任何義務或條件時發生失責，而該失責的後果是加速任何該等債務的到期，或該等失責行為須持續一段不獲補救的適用期間，足以容許該等債務的持有人或該等持有人的任何受託人或代理人，導致或宣佈該等債務到期應付，或要求該等債務在明示的到期日之前予以預付、贖回、購買或作廢，或要求在該等債務明示到期日之前作出購買要約或使其無效。

(F)判決。就個別或合共超過$的款項作出的任何判決或命令[***](不包括由保險全數承保的任何款額(減去任何適用的免賠額)，而保險人已承認有責任承保該判決或命令)須針對借款人或任何附屬公司作出，而該判決不得在該判決登錄後30天內撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴，或該判決或強制執行法律程序須由任何債權人根據該判決或命令展開。

(G)控制權的變更。控制方面的任何變更均應發生。

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(H)破產、無力償債等借款人或任何附屬公司(根據第8.7節允許的除外)應：

(I)在債務到期時破產或普遍不能償付，或以書面承認其無能力或一般不願意償付；

(Ii)就其中任何財產的任何重要部分申請、同意或默許委任受託人、接管人、暫時扣押人或其他保管人，或為債權人的利益作出一般轉讓；

(Iii)在沒有該等申請、同意或默許的情況下，或準許或容受就任何該等財產的大部分財產委任受託人、接管人、扣押人或其他託管人，而該等受託人、接管人、扣押人或其他託管人不得在60天內解除；但借款人及各附屬公司特此明確授權行政代理人及貸款人在該60天期間內出庭進行任何有關程序，以保全、保護及捍衞其在投資文件下的權利；

(Iv)準許或容受任何破產、無力償債、重組、債務安排、債務安排、安排(包括涉及或影響其債權人的任何妥協計劃或安排或其他公司法律程序)或根據任何破產法或破產法或任何解散、清盤或清盤程序就該等破產、無力償債、重組、債務安排、安排或其他公司法律程序而展開的其他個案或法律程序(每宗個案或法律程序均為“無力償債事件”)的開始，而如任何該等個案或法律程序並非由借款人或任何附屬公司展開，則該個案或法律程序須由借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)同意或默許，或須導致記入濟助令，或須保留60天而不被解僱；但借款人及其每一附屬公司在此明確授權行政代理和貸款人在60天內出庭審理任何此類案件或程序，以維護、保護和捍衞其在投資文件項下的權利；或

(V)採取任何授權上述任何事項的行動，或為促進上述任何事項的執行而採取任何行動。

(I)保安受損等根據貸款文件授予的任何投資文件或任何留置權應(除非按照其條款)全部或部分終止、不再有效或不再是借款人或其任何附屬當事人在任何實質性方面具有法律效力、約束力和可執行性的義務；借款人、任何附屬公司或任何其他當事人應直接或間接以任何方式對該等效力、有效性、約束性或可執行性提出異議；或者，除非任何貸款文件允許，任何獲得任何義務的留置權應全部或部分不再是完善的第一優先權留置權(受第8.3節允許的留置權的規限)。

(J)關鍵許可證項目。

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(I)任何關鍵許可證或借款人或任何附屬公司在該許可證下的任何具關鍵性的權利或權益以任何在要項上對借款人或任何附屬公司不利的方式終止或修訂；

(Ii)[***]或

(Iii)[***].

(K)關鍵人物事件。如果下列任何個人停止受僱於借款人並在確定的職位上積極工作：(I)特德·懷特，擔任總裁兼首席執行官，(Ii)特里·科勒，作為首席財務官，或(Ii)Joe·博納克索，作為首席商務官，除非在每種情況下，該個人停止全職工作並積極工作後120天內，借款人為該個人聘請貸款人合理接受的替代者。

(L)實質性不利變化。任何可以合理預期會產生重大不利影響的情況發生。

(M)監管事項。如果發生下列情況之一：(I)FDA、CMS、EMA或任何其他政府當局(A)向借款人發出信函或其他書面通信，聲稱任何產品缺乏必要的監管授權，該斷言在收到此類信函或其他書面通信後45天內未被撤回或以其他方式解決，或(B)對借款人或任何子公司或其任何產品或其製造設施發起強制行動或發出警告信，在(A)或(B)款的情況下，導致借款人或該子公司停止或暫停銷售或撤回任何產品，或導致任何產品的生產或提供延遲，而停止、撤回或延遲可合理地預期持續超過45天；(Ii)任何產品的召回，而該產品可合理地預期會對借款人及附屬公司造成超過$[***](Iii)借款人或任何附屬公司與FDA、CMS、EMA或任何其他政府當局就任何產品訂立和解協議，而該等產品導致對任何單一或相關的交易、事故或情況負有超過$$的總責任。[***](不包括保險或彌償所支付或承保的任何金額，而保險人或彌償一方(視何者適用而定)已獲通知有關的基本索償，且並未以書面形式就該保險範圍或彌償義務(視何者適用而定)提出爭議或以其他方式提出爭議，亦不包括該等產品的價值)。

第9.2節破產時採取的行動。如果發生第9.1(H)條第(I)至(Iv)款所述的任何與借款人有關的違約事件，則承諾(如果尚未終止)應自動終止，且

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貸款和所有其他債務的未償還本金將自動到期並立即到期和支付，無需通知或要求任何人。

第9.3節如果發生其他違約事件，應採取行動。如果任何違約事件(第9.1(H)節第(I)至(Iv)款所述的違約事件除外)因任何原因而發生，無論是自願的還是非自願的，並且仍在繼續，行政代理可以，並應在貸款人的指示下，通過通知借款人，宣佈貸款和其他債務的全部或部分未償還本金到期應付和/或承諾(如果尚未終止)終止，屆時應宣佈到期和應付的貸款和其他債務的全部未付金額應立即到期和支付，無需另行通知、要求或提示，承諾即告終止。

第9.4節資金運用。在行使第9.3節規定的補救措施後(或在第9.2節規定的貸款自動到期和應付之後)，任何貸款人或行政代理因債務而收到的任何金額應按以下順序使用：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成貸款文件項下向貸款人支付的費用、賠償金和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括向貸款人支付律師的費用、費用和支付費用)和根據第4.3節應支付的金額，按比例按比例向貸款人支付本條款第二款所述的相應金額；

第三，支付構成貸款的應計利息和未付利息的債務部分，以及根據第3.7條應支付的金額，按比例在貸款人之間按比例分配第三方持有的本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成貸款的應計本金和未付本金的債務部分，按貸款人與其持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例分配；以及

最後，在所有債務全部付清、付給借款人或法律另有要求後的餘額(如果有)。

第十條
雜項條文

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第10.1條的豁免、修訂等除非借款人和借款人或適用的子公司(視情況而定)以書面形式簽署並經行政代理確認，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及對借款人或其任何子公司的任何背離的同意均無效，且每一放棄或同意僅在所給出的特定情況和特定目的下有效。

第10.2條通知；時間。

(A)在任何貸款文件下提供的所有通知和其他通信應以書面或電子郵件形式，並在發給行政代理、借款人或貸款人的情況下，按本合同附表10.2規定的適用人員的地址或電子郵件地址，或按該當事人在發給其他各方的通知中指定的其他地址或電子郵件地址，發送、交付或發送給適用人員。任何通知，如果用預付郵資郵寄和適當寫上地址，或如果寫好地址並通過預付費快遞服務發送，則在收到時視為發出；任何通知如果通過電子郵件發送，應視為在(I)收件人確認收到和(Y)收件人在下一個營業日開始營業時發出。除非另有説明，否則貸款文件中提到的一天中的時間應指紐約市時間。

(B)行政代理和貸款人應有權依賴或執行據稱由借款人或任何擔保人或其代表發出的任何通知(包括電話或電子貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人和每名擔保人應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因該人依賴據稱由借款人和每一擔保人或其代表發出的每份通知而造成的一切損失、費用、費用和債務；但對於任何人而言，此類損失、費用、費用或債務不得由具有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定是由於該人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

第10.3節支付費用和費用。借款人同意按要求支付行政代理和貸款人的所有合理和有記錄的自付費用，這些費用應限於在每個適用司法管轄區向作為一個整體的擔保當事人支付一名律師的合理和有記錄的自付費用和開支，必要時支付一名特別律師，在發生實際或潛在利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區向每一組處境相似的受擔保當事人額外支付一名律師，涉及：

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(A)行政代理或貸款人在每份投資文件的談判、編制、執行和交付過程中發生的合理且有文件記載的自付費用，包括附表和證據，以及此後可能不時需要的對任何投資文件的任何修訂、豁免、同意、補充或其他修改，無論本協議預期的交易是否已經完成；

(B)任何貸款文件(包括任何融資報表)的存檔或記錄，以及對其中任何文件的所有修訂、補充、修訂和重述及其他修改，在截止日期後在已記錄融資報表(或證明對擔保當事人有留置權的其他文件)的法域內進行的查詢，以及根據任何貸款文件的條款要求提交或記錄的任何和所有其他文件或進一步擔保文書；

(C)編制和審查與任何投資文件有關的任何文件或文書的格式；及

(D)與借款人、附屬公司及其任何關聯方有關的合理法律努力、諮詢和其他意見。

初始貸款人應申請$[***]借款人在截止日期前向初始貸款人提供的費用保證金，用於按照前款規定應支付或可償還的費用和費用。借款人還同意應要求向行政代理和貸款人償還行政代理和貸款人的所有自付費用(包括律師費和行政代理和貸款人的律師的法律費用)，這些費用由行政代理和每個貸款人在(X)與借款人談判任何重組或“解決”任何債務(無論是否已履行)和(Y)任何債務的執行方面發生。

第10.4條賠償、費用和損害豁免。

(A)作為貸款人和行政代理人籤立和交付本協議的代價，借款人特此對每一貸款人和行政代理人(及其任何次級代理人)和任何前述人員的每一關聯方(統稱為“受賠方”)進行賠償、辯護、免除責任並使其免受與之相關的任何和所有訴訟、訴訟因由、訴訟、損失、費用、債務、義務和損害、索賠和開支的損害(不論任何該等受償方是否為本合同所尋求賠償的訴訟的一方)。包括合理和有據可查的自付律師費(但在此類費用和支出的情況下，限於每個適用司法管轄區內作為一個整體的一名律師向所有受賠償各方支付的合理和有文件記錄的自付費用和開支，必要時一名特別律師，在發生實際或潛在利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區為每組處境相似的受賠償各方增加一名律師)以及專業人員的費用和支出(統稱為“賠償負債”)，包括

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(I)任何受保方訂立和履行任何投資文件(包括任何貸款人根據第五條決定不為任何貸款提供資金而由借款人或其代表提起的任何訴訟)，以及(Ii)任何環境責任，但在每種情況下，除非此類保全責任在最終、由有管轄權的法院作出的不可上訴的判決，即(X)任何受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Y)任何不涉及借款人、子公司或其附屬公司的作為或不作為的賠償責任，而此類賠償責任索賠是由受補償方對另一受補償方提出的(以該身份向行政代理提出的索賠除外)。如果上述賠償因任何原因而不能強制執行，借款人同意在適用法律允許的範圍內盡最大努力支付和清償每一項賠償責任。本條款第10.4(A)款不適用於除代表因任何非税收索賠而產生的賠償責任的任何税收以外的其他税收。

(B)由貸款人償還。如果借款人和擔保人因任何原因未能向行政代理人(或其任何次級代理人)或其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表(視情況而定)或該人的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、董事、高級職員、僱員、顧問和代表(視屬何情況而定)分別同意向行政代理人(或任何該次級代理人)或上述合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表付款，該貸款人在該未付金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何該等未付款項)中的比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時根據每個貸款人在信貸風險總額中的份額確定)，該等付款將分別根據該等貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)；此外，未報銷的費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)，須由行政代理人(或任何該等次級代理人)或其各自的合夥人、董事、高級人員、僱員、代理人、受託人、行政人員、經理、顧問及代表該行政代理人(或任何該等次級代理人)就該等身分而招致或申索。

(C)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人或任何子公司均不得主張，且借款人和各子公司特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他投資文件或本協議或本協議預期的任何協議或文書、本協議、任何其他投資文件或本協議預期的任何貸款或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出任何索賠。沒有重大過失、欺詐或受補償人故意的不當行為

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如上所述，上述第10.4(A)條所述的受賠方不對因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他投資文件或據此擬進行的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

(D)付款。根據本第10.4條規定應支付的所有款項，應不遲於提出要求後十(10)個工作日支付。

第10.5節生存。借款人(以及關於第4.3節的行政代理和貸款人)在第4.1節、第4.2節、第4.3節、第10.3節和第10.4節項下的義務，在任何貸款人的任何轉讓和終止日期發生後仍繼續有效。借款人在每份投資文件中所作的陳述和擔保在該投資文件簽署和交付後仍然有效。第10.5節中的協議和第10.4(B)節中的賠償條款在行政代理人辭職或更換、任何貸款人的任何轉讓、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後仍應繼續存在。借款人或任何附屬公司根據本協議作出的所有陳述和保證，以及根據本協議或本協議交付的任何其他投資文件或其他文件，或與本協議或本協議相關的任何其他投資文件或其他文件中的所有陳述和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人可能在任何借款時已經通知或知道任何違約，並且只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

第10.6節可分割性。任何貸款文件或其他投資文件的任何規定在任何司法管轄區被禁止或不可執行的，對於該規定和該司法管轄區而言，僅在該禁止或不可執行的範圍內無效，而不會使該貸款文件或其他投資文件的其餘規定無效，影響該規定在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

第10.7節標題。每份貸款文件和其他投資文件的不同標題僅為方便起見而插入，並不影響該貸款文件、投資文件或其任何條款的含義或解釋。

第10.8條籤立、效力等本協議可由雙方簽署，一式幾份，每一份應為正本，所有副本應共同構成一個且相同的協議。本協議應在代表借款人和貸款人簽署的副本已被行政代理收到時生效。通過電子郵件交付本協議簽字頁的已簽署副本(例如，

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“pdf”或“tiff”)或傳真應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效。

第10.9節適用法律；整個協議。每一份投資文件和任何基於、引起或關於本協議或任何其他投資文件的索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)應受紐約州國內法律的管轄和解釋(為此，包括紐約州一般債務法第5-1401條和第5-1402條)。投資文件構成本合同各方就其標的事項達成的全部諒解，並取代任何先前的書面或口頭協議。

第10.10節繼承人和受讓人。

(A)本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益；但為免生疑問，任何貸款人可隨時將其在本協議項下的權利或義務轉讓或轉讓給其任何關聯公司；此外，條件是：(I)未經行政代理和各貸款人同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的權利或義務；(Ii)除(X)轉讓給其任何關聯公司或(Y)符合第10.10(B)節的規定外，任何貸款人不得將其在本協議項下的任何權利和義務轉讓或以其他方式轉讓給任何人。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。根據第10.10(B)節的規定，任何承諾或貸款的轉讓或轉讓，在行政代理收到並在登記冊中接受完全籤立的轉讓和實現轉讓或轉讓的假設以及與税務事項有關的所需表格和證書以及與轉讓相關的任何應付費用之前，不得生效。此種轉讓的日期在本文中稱為“轉讓生效日期”。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個受讓人轉讓其在本協議和其他貸款文件下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)；但對於受讓人不是該貸款人的附屬公司的任何此類轉讓，轉讓應遵守下列條件：

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(一)分配和假設。貸款人對貸款和承諾的轉讓和假設應通過人工執行和向行政代理交付轉讓和假設的方式實現。根據前述規定作出的轉讓應自轉讓生效之日起生效，但須經行政代理機構根據第10.10(C)條接受並記錄在登記冊中。對於所有轉讓，應向借款人和行政代理人交付根據第4.3節可能要求受讓人交付的與美國聯邦所得税扣繳事項有關的表格、證書或其他證據(如有)，並向行政代理人支付#美元的登記和處理費。[***]，可由行政代理全權酌情決定放棄或減少。

(Ii)取消資格的院校。除非發生違約事件，否則貸款人不得將其在本協議項下的權利或義務轉讓或轉讓給任何喪失資格的機構。

(C)在行政代理根據第10.10(D)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和承擔中規定的生效日期起及之後，轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續享有第4.3條、第10.3條和第10.4條關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。

(D)註冊。行政代理僅為此目的作為借款人的代理人，應在行政代理在美國的辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。雙方擬將本協議項下貸款的任何利息視為以《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)條以及任何美國財政部條例(和任何後續條款)下的第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)條的含義發放和維護，包括但不限於美國財政部條例部分

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5f.103-1(C)和擬議條例第1.163-5節(和任何後續規定)，本協議的規定應以實現該意圖的方式解釋。

(E)某些承諾。

(F)行政代理。行政代理可轉換或合併成或與其合併的任何公司或組織，或其可作為整體或實質作為整體出售或轉讓其全部或實質所有公司信託業務及資產的任何公司或組織，或因任何該等轉換、出售、合併、合併或轉讓而產生的任何公司或組織，將成為本協議下行政代理的繼承人，並將擁有及繼承其前身的權利、權力、責任、豁免權及特權，而無須簽署或提交任何文書或文件或執行任何進一步的行為。

第10.11節其他交易。除投資文件中所述的交易外，本協議並不阻止任何貸款人或其任何關聯公司與借款人或其任何關聯公司進行任何交易，而借款人或該關聯公司在此不受限制，不得與任何其他人進行交易。

第10.12節論壇選擇和管轄權同意。任何以此為基礎的訴訟，或因任何投資文件、任何行為過程、交易過程、陳述(無論是口頭或書面的)或行政代理人、任何貸款人或借款人的行動而引起的訴訟，應在紐約州曼哈頓區法院或紐約南區的美國地區法院提起和維持；但任何尋求強制執行任何抵押品或其他財產的訴訟，可在行政代理人或貸款人選擇的情況下，在可找到該等抵押品或其他財產的任何司法管轄區的法院提起。本協議各方不可撤銷地同意以掛號信、預付郵資或在紐約州境內或以外的個人送達方式，在第10.2節規定的通知地址送達文件。本合同每一方在法律允許的最大限度內明確且不可撤銷地放棄其可能有或以後可能有的對下列地點的反對

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向上述任何此類法院提起的任何此類訴訟，以及任何關於任何此類訴訟是在不方便的法院提起的任何索賠。在本合同任何一方已經或此後可以獲得任何關於其自身或其財產的法院管轄或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行扣押或其他方式)的豁免權的範圍內，該當事方特此在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄關於其在投資文件項下的義務的豁免權。

第10.13條放棄陪審團審訊。行政代理人、貸款人和借款人特此在法律允許的最大範圍內知情、自願和故意放棄他們就基於本文件的任何訴訟，或因每份投資文件、任何行為過程、交易過程、陳述(無論是口頭或書面陳述)或與此相關的任何行動而引起、根據或與之相關的任何訴訟而享有的由陪審團進行審判的任何權利。本協議各方承認並同意，IT部門已就本條款(以及IT所屬的對方投資文件中的彼此條款)獲得充分和充分的對價，並且本條款是本協議其他各方簽訂投資文件的重要誘因。

第10.14節機密信息。根據第10.15款的規定，在終止日期之前的任何時間，接收方應保密，不得發佈或以其他方式披露披露方向其提供的任何保密信息，除非接收方的員工、顧問或顧問需要知道此類信息，以協助該方履行義務或行使本條款項下的權利，並且受制於符合本第10.14條的合理保密義務(統稱為“接受方”)。儘管本協議有任何相反規定，(A)任何貸款人均可向(I)其關聯公司、(Ii)該貸款人在本協議項下任何權利的潛在和實際受讓人以及(Iii)該貸款人的潛在和實際投資者或貸款人(在上述每種情況下，包括該人的僱員、顧問或顧問)披露本協議及其條款和條件以及與本協議有關的任何信息；但在每種情況下，除非違約事件已經發生並且仍在繼續，否則每個該等受讓人均應遵守合理的保密義務；和(B)在得到貸款人的同意後，借款人可向潛在或實際的許可收購人或受讓人、合作者和其他(分)被許可人、許可分包商披露本協議及其條款和條件以及與本協議有關的信息，

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投資銀行家、投資者、貸款人(在上述每一種情況下，包括需要接收和審查此類信息的此人的僱員、顧問或顧問)；但在每一種情況下，每一位此類接受者均應遵守合理的保密義務。除上述規定外，接收方可在(且僅限於)為遵守適用法律(包括任何證券法律或法規或證券交易所規則)和司法程序而合理必要的範圍內(且僅限於)披露屬於披露方的保密信息，前提是接收方的律師合理地認為此類披露是遵守法律規定所必需的，但接收方(X)將僅披露機密信息中必須或要求披露的部分，以及(Y)在法律允許的範圍內，將在披露前充分通知披露方，表明其有意根據該意向進行任何披露，以便披露方有時間採取其認為適當的行動，保護待披露信息的機密性。

第10.15節保密的例外情況。接收方在本協議中規定的義務不應延伸到披露方的任何保密信息：

(A)屬於或此後成為公有領域一部分(但由於接收方或其接收方違反本協定進行披露的結果除外)；

(B)從第三方收到的，不受披露限制，而且據接收方所知，沒有違反該第三方與披露方之間的任何協議；

(C)接受方能夠通過有能力的證據證明，在從披露方收到信息之前，它已經掌握了信息，不受任何披露的限制；

(D)通常由披露方不受披露限制地向第三方提供的信息；或

(E)接收方可以用合格的證據證明是接收方在不使用或不提及機密信息的情況下獨立開發的。

第10.16條不放棄；累積補救；強制執行。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

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儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件，對借款人和擔保人或其中任何一方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理機構根據第11.1節為所有貸款人的利益提起和維持；但前述規定不得禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理身份)在本協議和其他貸款文件下對其有利的權利和救濟，(B)任何貸款人根據第4.5節(受4.4(E)節條款的約束)行使抵銷權，或(C)任何貸款人在根據任何債務人救濟法對借款人或任何擔保人提起的訴訟或因破產事件引起或與破產事件相關的任何訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)貸款人應擁有根據第11.1款和(Ii)款賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)和(C)所述事項外，在符合第4.4(E)條的規定下，任何貸款人在徵得貸款人的同意後，可強制執行其可用並經貸款人授權的任何權利和補救辦法。

第10.17節預留付款。借款人或任何擔保人或其代表向行政代理人或任何貸款人支付的任何款項，或該行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該行政代理人或該貸款人自行決定達成的任何和解)償還受託人、接管人、接管人、管理人、監管人或任何其他一方，而該等款項或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或須償還予受託人、接管人、接管人、管理人、監管人或任何其他一方，而該等法律程序是因破產事件或其他原因而引起或有關的，則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(B)各貸款人分別同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)，並自提出要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率為止的利息。貸款人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

第10.18節轉讓文件和某些其他文件的電子執行。在任何轉讓和假設或本協議的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“執行”、“執行”、“簽署”和“簽字”一詞以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律所規定的範圍內和使用紙質記錄系統時，每一項應具有與人工簽署的簽名或紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

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第十一條
行政代理

第11.1條委任及監督。

(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定Orbimed Royalty&Credit Opportunities IV，LP代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予其的行動和權力，以及附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人和任何擔保人都無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(B)行政代理人亦應擔任貸款文件下的“抵押代理人”，每一貸款人在此不可撤銷地委任行政代理人並授權行政代理人擔任該貸款人的代理人，以取得、持有及執行任何借款人及擔保人為擔保任何債務而授予的抵押品的任何及所有留置權，以及附帶的權力及酌情決定權。在這方面，行政代理作為“抵押品代理人”(以及行政代理人根據第11.5節為持有或執行擔保協議下授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、子代理人和事實代理人)，應有權享有第X條所有規定的利益(包括第10.4(B)條)，如同該等共同代理人，次級代理人和事實上的代理人是貸款文件和第十一條規定的“抵押品代理人”，就好像在此作了全面闡述一樣。

(C)每一貸款人授權行政代理履行職責、義務和責任，並行使根據貸款文件或與貸款文件相關的具體賦予行政代理的權利、權力、權力和酌處權，以及任何其他附帶權利、權力、權力和酌處權。

第11.2節作為出借人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受存款、向其借錢、持有證券、以任何其他顧問身分擔任財務顧問，以及一般從事任何類型的業務。

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與借款人、任何擔保人或其任何關聯方保持聯繫，如同該人不是本合同項下的行政代理一樣，並且沒有向貸款人負責的義務。

第11.3節免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責或失責事件是否已經發生和仍在繼續；

(B)無義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理按貸款人的書面指示(或本協議或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理按照本協議的要求或指示採取任何行動或行使本協議賦予它的任何權利或權力的除外。除非該等貸款人已向行政代理人提供擔保或賠償(行政代理人在其唯一及絕對酌情決定權下滿意)，以抵銷其遵從上述要求或指示而可能招致的費用、開支及責任，或其意見或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的擔保或賠償，包括為免生疑問而可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動；和

(C)除本文和其他貸款文件中明確規定外，沒有任何責任披露任何借款人和任何附屬公司以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何附屬公司或其任何附屬公司或由其以任何身份獲得的任何信息，也不對未能披露該信息負責。

行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)經貸款人同意或請求，或(Ii)其本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當，如有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決裁定的。在符合第11.3(B)節中的但書的情況下，在允許行政代理根據本協議或任何貸款文件採取任何酌情行動的範圍內，行政代理應在貸款人書面指示下(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理認為在此情況下出於善意需要的其他數量或百分比)採取行動。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述該違約或違約事件的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約或違約事件。

行政代理應有權要求貸款人或按要求向每個貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理真誠地認為根據

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情況)。如果行政代理就與本協議或任何其他貸款文件有關的任何行為或行動(包括沒有采取行動)請求貸款人或每個貸款人(或其他必要數目或百分比的貸款人，或行政代理認為在這種情況下需要善意的其他數目或百分比的貸款人)的指示(視屬何情況而定)，則行政代理有權避免這種行為或採取這種行動，除非和直到行政代理收到貸款人的指示或其他數目或百分比的貸款人(視屬何情況而定)，行政代理不會因不這樣做而對任何人承擔任何責任。行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第五條或本合同其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

行政代理對其或其任何官員、僱員或代理人真誠採取的任何行動或判斷上的錯誤不承擔任何責任，除非它在查明有關事實時存在疏忽。行政代理人從事本協議所列事項的許可權利不應被解釋為一種義務，對於此類許可權利，行政代理人除對其嚴重疏忽或故意不當行為負責外，不應對此負責。本協議中的任何條款均不得要求行政代理在履行其任何職責或行使其在本協議項下的任何權利或權力時支出或冒險使用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

行政代理及其任何董事、高級職員、僱員、代理人或附屬公司均不對借款人或任何擔保人、或其任何董事、成員、高級職員、代理人、附屬公司或僱員的表現或行動負責，亦不對該等當事人的瀆職或不履行行為負任何責任。行政代理人可由所有此類人員履行其各自的義務。行政代理不應對違反任何其他人的陳述或保證的行為承擔強制執行或通知義務。

對於因其無法控制的情況，包括但不限於目前或將來的任何法律或法規或政府權力的任何行為或規定；天災；地震；火災；洪水；戰爭；恐怖主義；民事或軍事動亂；破壞；流行病；騷亂；公用事業、計算機(硬件或軟件)或通信服務的中斷、損失或故障；事故；勞資糾紛；民事或軍事當局的行為或政府行動，直接或間接引起的本協議項下義務的履行失敗或延誤，行政代理不承擔責任或責任。或聯邦儲備銀行的電報、電傳或其他電報或通信設施不可用。

第11.4節行政代理的信賴。

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(A)行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、因特網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人或子公司的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

(B)行政代理和貸款人的信賴。行政代理和貸款人有權依賴或執行據稱由借款人或任何擔保人或其代表發出的任何通知(包括電話或電子貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的條款與對其的任何確認不同。借款人和擔保人應賠償行政代理人、每一貸款人及其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表因依賴據稱由借款人或任何擔保人或其代表發出的每一通知而造成的一切損失、費用、費用和責任；但對於任何人而言，該等損失、費用、費用或責任不得用於任何人，只要該等損失、費用、費用或責任是由具有司法管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定是由於該人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

第11.5條職責的轉授。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可由或通過其各自的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。第X條和第XI條的權利、利益和特權(包括免責和賠償條款)應適用於任何該等分代理以及行政代理的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理、受託人、管理人、經理、顧問和代表以及任何該等分代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不應對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決範圍內

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行政代理機構在選擇該等次級代理機構時存在重大過失或故意行為不當的判斷。儘管本協議有任何相反規定，對於行政代理指定的每個子代理，(I)就所有此類權利、利益和特權(包括免責權和賠償權)而言，該子代理應是本協議項下的第三方受益人，並應擁有第三方受益人的所有權利和利益，包括獨立的訴權，直接執行這些權利、利益和特權(包括免責權和賠償權)，而無需任何其他人的同意或加入，對借款人、擔保人和貸款人的任何或所有權利，(Ii)對此類權利的任何修改，利益和特權(包括免罪權和獲得賠償的權利)在未經其書面同意的情況下對該分代理無效，並且(Iii)該分代理只對行政代理負有義務，而不對借款人或任何擔保人、貸款人或任何其他人負有義務，借款人、擔保人、貸款人或任何其他人不得直接或間接作為第三方受益人或以其他方式對該分代理享有任何權利。

第11.6節行政代理的辭職或免職。行政代理人可隨時辭去行政代理人的職務，方法是提前三十(30)天通知貸款人和借款人，此後，退休的行政代理人將被解除其在本協議項下的職責和義務。借款人辭職後，有權指定繼任行政代理人。在書面通知送達後不少於三十(30)天，貸款人有權在借款人同意的情況下(不得無理拒絕、附加條件或拖延；但如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需借款人同意)指定繼任行政代理人，該代理人應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司，貸款人應與之保持一定距離。一旦繼任行政代理人接受本條例項下的任何委任，繼任行政代理人即應繼承退休行政代理人的一切權利、權力、特權及責任，並被賦予該權利、權力、特權及責任。在任何退休的行政代理人根據本條例辭去行政代理人的職務後，或在貸款人書面要求下行政代理人被撤職後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本第11.6節的規定應繼續有效。如果在遞交辭職或免職書面通知後三十(30)天內沒有繼任人接受任命為行政代理人，則即將退休的行政代理人的辭職或免職應立即生效，貸款人應履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止。為免生疑問，在任何情況下，任何該等繼任行政代理均不得成為喪失資格的機構。

第11.7節對行政代理和其他貸款人的不信賴。每一貸方承認，其已獨立且不依賴於行政代理或任何其他貸方或其各自的任何合作伙伴、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表，並根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸方還承認，它將獨立且不依賴於管理代理或任何其他貸方或其各自的任何

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合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問及代表，並根據其不時認為適當的文件及資料，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

第11.8節行政代理可以提交索賠證明。如果關於借款人或任何擔保人的任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決，則行政代理人(不論任何貸款的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式幹預該程序而獲得授權：

(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提出及證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以使貸款人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的申索(包括就貸款人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索，以及根據第10.4節應由貸款人及行政代理人支付的所有其他款項)獲準在該司法程序中進行；及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、接管管理人、監管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第10.4條應由行政代理支付的任何其他金額。

此外，貸款人在此不可撤銷地授權行政代理，根據貸款人的書面指示，(A)信貸投標，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)在根據債務人救濟法進行的任何出售中購買全部或任何部分抵押品，包括根據《美國破產法》第363條或借款人或任何擔保人所受任何其他司法管轄區的任何類似法律，或(B)信用出價，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)在行政代理人根據適用法律(或通過司法行動或其他方式)進行的(或經其同意或指示)進行的任何其他出售或止贖中購買全部或任何部分抵押品。就任何此類信貸投標和購買而言，對貸款人的債務應有權並應為按比率計價的信貸投標(如果確定或有或有或未清償債權的確定或清算不會不適當地延遲行政代理在此類銷售或其他交易中對投標和購買進行信貸投標和購買的能力，則應為此目的對其債務進行評估

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抵押品的處置，如果這種債權不能在不不適當地延遲行政代理貸記投標的能力的情況下進行評估，則這種債權不應被忽視，而不是信貸投標，並且無權獲得通過該信貸投標購買的一項或多項資產的任何利息)，並且其義務為信貸投標的貸款人有權獲得如此購買的一項或多項資產(或用於完成該項購買的一種或多項工具的資本證券)的利息(按其信用投標的債務相對於信貸投標的債務總額的比例按比例計算)。除非上文另有規定以及本合同或其他貸款文件另有明確規定，否則行政代理不會執行或解除任何抵押品的任何留置權。如行政代理人隨時提出要求，貸款人應以書面形式確認行政代理人有權根據本節的規定解除對特定類型或項目的抵押品的任何此類留置權。根據本節規定，債務為信用出價的每一有擔保一方應有權獲得與該信用出價有關的抵押品或任何其他資產的權益(或在購置工具的資本證券或用於完成該項收購的工具中)，按(Y)該有擔保的一方在該信用出價中出價的債務數額除以(Z)在該信用出價中出價的所有債務的總額所得的百分比按費率計算。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

第11.9節抵押品和擔保事項。貸方不可撤銷地授權管理代理：

(A)解除行政代理根據以下任何貸款文件授予或持有的抵押品的留置權：(I)在終止日期，(Ii)出售或以其他方式處置給不是借款人或任何擔保人的人，作為根據本協議和其他貸款文件或任何意外事故允許的任何出售或其他處置的一部分或與之相關，(Iii)擔保人根據第11.9(B)或(Iv)節(依照第10.1節批准)解除其擔保義務後由擔保人擁有的抵押品；和

(B)解除任何擔保人在以下情況下的擔保義務：(I)在終止日期，或(Ii)如果擔保人因貸款文件允許的交易而不再是附屬公司。

應行政代理人的要求，貸款人應隨時以書面形式確認行政代理人有權根據第11.9條解除其在特定類型或項目的財產中的權益，或免除任何擔保人在擔保下的義務。

如果任何抵押品被法院命令扣押、扣押或徵收，或法院命令暫停交付或禁止交付，或任何影響抵押品的法院命令作出或記入任何命令、判決或法令，則行政代理在此明確授權其全權酌情作出其認為適當的迴應或

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遵守以此方式輸入或發佈的所有令狀、命令或法令，或由其自己選擇的法律顧問向其提供建議，對其具有約束力，無論是否具有管轄權。如行政代理遵從或遵從任何該等令狀、命令或判令，則該行政代理無須對任何一方或任何其他人士、商號或法團負責，即使因遵守該等令狀、命令或判令，該令狀、命令或判令其後仍會被推翻、修改、廢止、作廢或撤銷。

行政代理沒有義務提供、籤立、交付、歸檔、記錄、授權或獲得必要的任何融資聲明、通知、文書、文件、協議、同意或其他文件，以(I)創建、保存、完善或確認根據貸款文件授予行政代理的任何擔保權益，或(Ii)使行政代理能夠行使和執行其在貸款文件下關於任何此類質押和擔保權益的權利。行政代理人不負責或有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對其留置權的存在、優先權或完善性的任何陳述或擔保，或借款人或任何擔保人準備的與此相關的任何證明，行政代理人也不對貸款人未能監督或維持抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

第11.10節錯誤付款。

（a） 如果行政代理人通知一個代理人，或代表代理人接受資金的任何人，（任何此類收款人或其他收款人，稱為“付款人”），行政代理人自行決定（無論是否在收到緊接其後的（b）款下的任何通知後），（如行政代理人的此類通知所述）由此類付款人從行政代理人或其任何關聯公司收到的付款被錯誤或錯誤地傳送給，或以其他方式錯誤或錯誤地收到，此類付款（無論該付款人或代表其的其他付款人是否知道）（任何此類資金，無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他的償還而傳輸或接收，單獨或共同稱為“錯誤付款”），並以書面形式要求返還此類錯誤付款（或其一部分），該錯誤付款應在任何時候都是行政代理人的財產，直至按照本第11.10條的規定歸還或償還，並以信託形式為行政代理人的利益持有，該錯誤付款應（或者，對於代表其接收此類資金的任何付款代理人，應促使此類付款代理人）立即，但無論如何不得遲於此後兩個營業日（或行政代理人自行決定以書面形式指定的較晚日期），向行政代理人退還任何此類錯誤付款的金額（或其部分）在同一天的資金，（以收到的貨幣計），連同利息（除非行政代理人書面放棄）自錯誤付款之日起（包括該日）（或其中的一部分）由該付款代理人收到，直至該款項以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行間賠償規則確定的利率中的較高者的當日資金償還給行政代理人。 行政代理人根據本條款（a）向任何付款代理人發出的通知應具有決定性，且無明顯錯誤。

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(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每家貸款人或代表貸款人收到資金的任何人在此進一步同意，如果其從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他的付款、預付或償還)，其數額或日期與本協議或行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付或償還發出的付款、預付或償還通知中所指明的金額或日期不同，(Y)並無在行政代理人(或其任何聯屬機構)發出付款、預付款項或還款通知之前或連同該通知一併發出，或(Z)該貸款人或其他該等收款人以其他方式察覺(全部或部分)錯誤或錯誤地傳送或接收，則在上述每一種情況下：

(I)承認並同意(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，就上述付款、預付款或償還而言，應推定(在沒有行政代理的相反書面確認的情況下)或(B)就上述付款、預付款或償還而言，已有錯誤或錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言)；及

(Ii)該貸款人應(並應促使代表其各自收到資金的任何其他受款人)迅速(在任何情況下，在其得知發生前述第(X)、(Y)和(Z)條所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其已收到該等付款、預付款或還款、其詳情(以合理詳細方式)，並將根據第11.10(B)(Ii)條的規定通知行政代理。

(C)各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而應支付或可分配給該貸款人的任何款項，抵銷、淨額和運用行政代理人根據緊接的(A)款要求退還的任何款項。

(d) [已保留].

(E)雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處追回，行政代理人應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人或擔保方收到資金的任何付款接受者，則代位於該貸款人或擔保方的權利和利益，(Y)錯誤的付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何擔保人所欠的任何義務；但本第11.10條不得解釋為增加

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(或加快到期日)，或具有增加(或加快到期日)借款人相對於假若行政代理沒有進行此類錯誤付款本應支付的債務的數額(和/或付款時間)的效果；此外，為免生疑問，如果任何錯誤付款是且僅關於行政代理為進行此類錯誤付款而從借款人或任何擔保人收到的資金，則緊隨其後的第(X)和(Y)款不適用。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除後，各方在第11.10條下的義務、協議和豁免應繼續有效。

[簽名頁如下]

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茲證明，本協議雙方已於上述日期由各自正式授權的官員簽署本協議。