美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
不適用
(主要行政部門前地址)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2023年11月3日，註冊人h廣告
VERRICA製藥公司
Form 10-Q季度報告
目錄
第一部分財務信息 |
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第1項。 |
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財務報表(未經審計) |
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1 |
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第二項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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15 |
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第三項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
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25 |
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第四項。 |
|
控制和程序 |
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25 |
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第二部分：其他信息 |
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第1項。 |
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法律訴訟 |
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25 |
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第1A項。 |
|
風險因素 |
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26 |
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第六項。 |
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陳列品 |
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27 |
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簽名 |
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29 |
||
第一部分融資IAL信息
第1項。 未經審計的康登SED財務報表
VERRICA製藥公司
濃縮BA噴槍牀單
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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應收協作收入 |
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未開賬單的收入 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債 |
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融資租賃負債 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債 |
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融資租賃負債 |
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長期債務 |
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總負債 |
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(注10) |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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國庫股，按成本價計算， |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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附註是這些簡明財務報表的組成部分。
1
VERRICA製藥公司
凝聚態運營和綜合損失的NTS
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
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截至以下三個月 |
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在截至的9個月中 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入： |
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產品收入，淨額 |
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協作收入 |
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總收入 |
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運營費用： |
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銷售、一般和行政 |
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研發 |
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產品收入成本 |
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協作收入成本 |
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總運營費用 |
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營業收入(虧損) |
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其他收入(支出)： |
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利息收入 |
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利息支出 |
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債務清償損失 |
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其他(費用)收入 |
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其他(費用)收入合計，淨額 |
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淨(虧損)收益 |
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每股淨(虧損)收益 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權平均已發行普通股 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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淨(虧損)收益 |
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其他綜合收益： |
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有價證券的未實現收益 |
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綜合(虧損)收益 |
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附註是這些簡明財務報表的組成部分。
2
VERRICA製藥公司
的簡明陳述股東權益
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
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累計 |
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其他 |
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總計 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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庫存股 |
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全面 |
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股東的 |
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股票 已發佈 |
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金額 |
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實收資本 |
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赤字 |
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股票 |
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成本 |
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損失 |
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權益 |
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-2023年1月1日 |
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*基於股票的薪酬 |
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發行普通股和預先出資的認股權證，用於購買普通股，扣除發行成本 |
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股票期權的行使 |
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--淨虧損 |
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2023年3月31日 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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2023年6月30日 |
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基於股票的薪酬 |
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帶債務發行的普通股認股權證 |
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有限制股份單位的歸屬 |
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淨虧損 |
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2023年9月30日 |
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2022年1月1日 |
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*基於股票的薪酬 |
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--淨虧損 |
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*有價證券的未實現虧損 |
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2022年3月31日 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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有價證券未實現虧損 |
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2022年6月30日 |
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基於股票的薪酬 |
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普通股發行，扣除發行成本 |
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淨收入 |
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有價證券的未實現收益 |
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2022年9月30日 |
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附註是這些簡明財務報表的組成部分。
3
VERRICA製藥公司
凝聚態現金流NTS
(單位：千)
(未經審計)
|
|
在截至9月30日的9個月內， |
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2023 |
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2022 |
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經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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基於股票的薪酬 |
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有價證券溢價攤銷 |
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折舊費用 |
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非現金利息支出 |
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固定資產處置損失 |
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債務清償損失 |
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經營租賃終止收益 |
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經營性租賃使用權資產攤銷 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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預付費用和其他資產 |
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應付帳款 |
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應收賬款 |
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未開票應收賬款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流 |
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有價證券的出售和到期日 |
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購買有價證券 |
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購置財產和設備 |
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投資活動提供的現金淨額(用於) |
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融資活動產生的現金流 |
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行使股票期權所得收益 |
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發行債券所得收益，扣除發行成本 |
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支付股權發行成本 |
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償還債務 |
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支付債務發行成本 |
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償還融資租賃 |
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) |
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發行普通股和預先出資認股權證的收益，扣除發行成本 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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現金、現金等價物和有價證券淨增 |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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補充披露非現金投資和融資活動： |
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應付賬款或期末應計費用和其他流動負債中的財產和設備購置 |
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$ |
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$ |
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有價證券未實現虧損變動 |
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$ |
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$ |
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支付利息的現金 |
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$ |
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$ |
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帶債務發行的普通股認股權證 |
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$ |
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$ |
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以租賃義務換取的使用權資產 |
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$ |
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$ |
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附註是這些簡明財務報表的組成部分。
4
VERRICA製藥公司
簡明財務報表附註
(未經審計)
注1-業務性質
Verrica PharmPharmticals Inc.(“本公司”)成立於2013年7月3日，在特拉華州註冊成立。該公司是一家皮膚科治療公司，開發和銷售需要醫療幹預的皮膚病藥物。2023年7月21日，美國食品和藥物管理局(FDA)批准揚州(VP-102)外用溶液，用於治療兩歲及以上成人和兒童患者的傳染性軟骨病。該公司於2023年8月開始商業運營。
流動性
該公司自成立以來一直出現鉅額運營虧損，預計在可預見的未來將繼續出現重大運營虧損，而且可能永遠不會盈利。截至2023年9月30日，公司的累計虧損為#美元。
2023年7月26日，該公司簽署了一項信貸協議，規定最高可達$
根據會計準則更新，或ASU，編號2014-15披露一個實體作為持續經營企業繼續經營的能力的不確定性本公司已評估是否有某些情況及事件(綜合考慮)令人對本公司在財務報表發出之日起一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。公司相信其現金和現金等價物為#美元。
附註2--重要會計政策
隨附的未經審核中期簡明財務報表乃根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)就中期財務資料而釐定的美國公認會計原則(“GAAP”)編制。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的中期簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括為公允報告所列期間的餘額和結果所需的正常經常性調整。它們可能不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。因此，這些財務報表應與公司截至2022年12月31日的年度經審計財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在2023年3月6日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的10-K表格中。任何中期的業務成果不一定代表整個財政年度或任何其他中期的預期成果。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的費用數額。該等估計及假設乃基於當前事實、歷史經驗及其他相關行業及監管機構資料，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，並記錄從其他來源不易察覺的開支。實際結果可能與這些估計大相徑庭。如果估計與實際結果之間存在重大差異，公司未來的經營業績將受到影響。
5
重新分類
某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。
抵押品現金
2023年9月30日的現金和現金等價物包括一筆$的現金保證金
金融工具公允價值與信用風險
截至2023年9月30日，公司的金融工具包括現金等價物、應付帳款、應計費用和應付票據。現金等價物、應付賬款及應計開支的賬面值因其短期性質而接近公允價值。應付票據的賬面價值接近公允價值，因為利率反映了具有類似條款和條件的債務的當前市場利率。
現金等價物使公司面臨集中的信用風險。然而，該公司的現金投資符合旨在確保流動性和本金安全的政策目標。該政策將投資限制在美國政府發行的工具、某些只投資於美國政府債券的美國證券交易委員會註冊貨幣市場基金和各種其他低風險流動性投資選擇，並對投資組合的到期日進行了限制。
應收賬款交易使公司面臨集中的信用風險，因為公司的所有收入都來自銷售單一產品--YCANTH T沒有一家藥品批發商/分銷商。
應收賬款，貿易
庫存
公司以成本或可變現淨值中的較低者對存貨進行估值。庫存成本是使用特定的識別方法確定的。本公司定期檢討其存貨數量，並在適當時記錄過時及過剩存貨撥備，以得出新的成本基準，並考慮本公司的銷售預測及相應的到期日。截至2023年9月30日，公司尚未確認過時和過剩庫存撥備。
2023年7月21日，該公司獲得FDA批准YCANTH用於治療傳染性軟骨病並開始對從某些供應商購買的可銷售產品的庫存進行資本化。在FDA批准之前，從這些供應商購買的所有產品都作為研發費用的組成部分，因為在YCANTH獲得FDA批准之前，公司無法斷言庫存具有未來的經濟效益。根據供應協議(附註10)，該公司購買並計入研究和開發費用約#美元。
發債成本
與貸款安排(附註7)有關的債務發行成本按實際利率法於融資安排期間攤銷至利息開支。債務發行成本，扣除相關攤銷後，從相關債務的賬面價值中扣除。
產品收入，淨額
本公司根據ASC主題606-確認單一產品YCANTH(以下簡稱“產品”)的銷售收入-與客户簽訂合同的收入。在截至2023年9月30日的三個月裏，YCANTH可以在美國向有處方的患者進行商業銷售和發貨。該公司將產品銷售給一個客户，即藥品批發商/分銷商(“客户”)，再由該客户將產品直接銷售給診所、醫院和聯邦醫療保健項目。收入在產品實際交付給客户時確認。
產品銷售總額採用預期值法減去相應的毛淨比(“GTN”)估計數，得出公司在隨附的綜合經營報表中報告的“產品收入淨額”。產品收入，淨額
6
反映公司最終預期以現金收益淨額實現的金額，考慮到本期間的銷售總額和相關現金收入，以及公司為下文討論的各種GTN類別估計的這些銷售的後續現金支出。GTN估計是基於從外部來源收到的信息，例如從我們的客户那裏獲得的關於期末庫存水平的書面或口頭信息以及在此期間向最終用户銷售的信息，並結合管理層的知情判斷。由於這些估計的內在不確定性，產品退貨、政府退款、及時支付折扣、商業返點、醫療補助返點、自付援助和分銷、數據和團購組織(GPO)管理費的實際金額可能遠遠高於或低於估計金額。實際金額和估計金額之間的差異可能會導致對報告的產品淨收入進行預期調整。
下面討論了GTN估計數的每一個類別：
產品退貨津貼：在某些情況下，合同允許客户退回購買的產品。本公司根據本公司對業內同類產品的審查，估計預期收益。由於產品退貨的歷史數據隨着時間的推移而變得可用，公司將利用產品的歷史退貨率進行估計。退貨產品通常會被銷燬，因為基本上所有退貨都是過期的，不能轉售。
政府退款：該產品受某些聯邦政府計劃的定價限制，包括聯邦醫療保險和340B藥品定價計劃。符合條件的實體(“最終用户”)以其適用的符合條件的折扣價向客户購買產品。公司產生的退款金額代表公司向客户提供的合同銷售價格與最終用户在政府計劃下適用的折扣購買價格之間的差額。
醫療補助回扣：該產品受州政府管理的醫療補助計劃的約束，根據該計劃，退税發放給參與的州政府。當使用該產品接受治療的患者被納入醫療補助計劃，從而在適用的醫療補助計劃下導致該產品的折扣價時，就會產生這些回扣。醫療補助返點應計計算要求公司按州預測將受到這些返點的銷售額。
患者幫助：該公司提供自願自付患者援助計劃，旨在向符合條件的患者提供經濟援助，獲得支付者要求的處方藥自付和現金支付者的優惠券計劃。這項援助的當前負債的計算是基於索賠估計和公司預計將收到的與YCANTH相關的每項索賠成本，這些索賠已確認為收入，但在每個報告期結束時仍保留在分銷渠道庫存中。
分發、數據和GPO管理費：向授權批發商/分銷商支付分銷、數據和GPO管理費 為包括合同管理、庫存管理、交付最終用户銷售數據和產品退貨處理在內的各種商業服務提供公司產品。這些費用是根據合同確定的公司適用銷售額的百分比計算的。
產品收入成本
產品收入成本包括銷售庫存成本，其中包括YCANTH銷售的直接製造、生產和包裝材料。在FDA之前2023年7月獲得批准，公司支出約為$
廣告費
廣告費用，主要包括印刷和數字資產、社交媒體和互聯網廣告以及搜索引擎營銷，按發生的費用計入銷售，一般Al，以及行政費用。截至2023年9月30日的三個月和九個月，廣告費用約為$
每股淨收益(虧損)
普通股每股基本淨收益(虧損)的計算方法是：將淨收益(虧損)除以每一期間已發行普通股的加權平均數量，其中包括要購買的預融資認股權證。
7
分子計算基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的分母如下(單位為千，不包括每股和每股數據)：
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截至9月30日的三個月， |
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在截至9月30日的9個月內， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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*每股普通股基本淨(虧損)收入計算： |
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普通股股東應佔淨(虧損)收入 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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普通股股東應佔淨(虧損)收入--基本 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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*加權平均已發行普通股-基本 |
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每股淨(虧損)收益-基本 |
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( |
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$ |
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( |
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( |
) |
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普通股股東應佔淨(虧損)收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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攤薄淨(虧損)收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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股票期權 |
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*加權平均已發行普通股-稀釋 |
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每股淨(虧損)收益-稀釋後收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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下表提供了未包括在普通股每股基本和稀釋後淨虧損計算中的潛在流通股，因為納入這些證券將是反稀釋的。
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截至9月30日， |
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|||||||
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2023 |
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2022 |
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行使股票期權時可發行的股份 |
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限制性股票授予項下的非既得股 |
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根據債務融資行使認股權證可發行的股份 |
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總計 |
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最近採用的會計公告
2022年6月，FASB發佈了會計準則更新號2022-03，受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量。該標準澄清，出售股權證券的合同限制不被視為股權證券會計單位的一部分，因此在計量公允價值時不被考慮。該準則自2024年1月1日起對本公司生效，預計不會對本公司的財務報表和相關披露產生實質性影響。
8
附註3--財產和設備
財產和設備淨額包括(以千計)：
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自.起 |
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|
自.起 |
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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機器和設備 |
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$ |
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$ |
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辦公設備 |
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辦公傢俱和固定裝置 |
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租賃權改進 |
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在建工程 |
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累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備合計(淨額) |
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$ |
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$ |
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該公司記錄了一項與建設產品組裝和包裝線相關的在建資產，該生產線將在商業啟動和額外測試後投入使用。
注4--庫存
在FDA於2023年7月21日批准YCANTH用於治療傳染性軟骨病後，該公司開始將從供應商那裏購買的YCANTH的可銷售庫存資本化。
|
|
9月30日， |
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|
十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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原料 |
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$ |
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$ |
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Oracle Work in Process |
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成品 |
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總庫存 |
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$ |
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$ |
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附註5--應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
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自.起 |
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截至12月31日， |
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準備金總額與淨額之比 |
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$ |
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$ |
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臨牀試驗和藥物開發 |
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補償及相關費用 |
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專業費用 |
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其他流動負債 |
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商業相關成本 |
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機器和設備 |
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在建工程 |
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應計費用和其他流動負債總額 |
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$ |
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$ |
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NOTE 6-租約
根據一項被歸類為經營租賃的協議，該公司在賓夕法尼亞州西切斯特市租用辦公空間，作為公司總部。最初的任期將於
公司的租約根據一項被歸類為運營租賃的協議，SES在新澤西州蘇格蘭平原的辦公空間，該協議於
9
該公司已為其銷售人員簽訂了車隊租賃計劃。截至2023年9月30日，大部分車輛尚未交付。租約期限為
租賃費用的構成如下(以千計)：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
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在截至9月30日的9個月內， |
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||||||||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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*融資租賃成本： |
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攤銷ROU資產 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
融資租賃總成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
經營租賃： |
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經營租賃成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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短期租賃成本 |
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經營租賃總費用 |
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$ |
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$ |
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本公司的經營租賃和融資租賃的到期日(不包括短期租賃)如下(以千計)：
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截至2023年9月30日止九個月 |
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運營中 |
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金融 |
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2023年(剩餘3個月) |
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$ |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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扣除計入的利息 |
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( |
) |
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( |
) |
租賃責任 |
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$ |
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$ |
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下表列出了截至2023年9月30日該公司租約的加權平均剩餘租期和折扣率：
|
|
截至2023年9月30日止九個月 |
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運營中 |
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金融 |
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加權平均剩餘租期 |
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加權平均貼現率 |
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% |
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|
% |
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附註7--債務
於2022年7月11日，本公司自願償還先前的債務安排(“夾層貸款協議”)全數為$
截至2022年9月30日止三個月及九個月，本公司確認利息開支與終止的設施有關的費用為$
於2023年7月26日(“截止日期”)，本公司與作為貸款人的本公司、作為貸款人的特拉華州有限合夥企業OrbiMed Royalty&Credit Opportunities IV，LP和不時成為協議一方的其他貸款人(各自包括最初的貸款人，及其聯屬公司、繼承人、受讓人和受讓人，“貸款人”)以及OrbiMed Royalty&Credit Opportunities IV，LP作為貸款人的行政代理(“行政代理”)訂立信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議規定一項為期五年的高級擔保信貸安排，本金總額最高可達#美元。
10
百萬美元(“貸款安排”)，其中#
於截止日期，本公司亦發行購買初始認股權證，
這是e貸款融資將於發行時分類為非流動債務，原因是本公司目前無意於發行前償還根據貸款融資借入的款項。於二零二八年七月二十六日到期，並相信於二零二三年九月三十日，貸款融資不太可能加速。本公司已發生債務折價及發行成本為美元。
截至2023年9月止三個月及九個月，本公司確認與信貸協議有關的利息開支為$
下表概述截至二零二三年九月三十日資產負債表所反映的債務組成（以千計）：
總收益 |
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$ |
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應計最後付款費用 |
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未攤銷債務貼現和發行成本 |
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|
( |
) |
短期債務總額，淨額 |
|
$ |
|
附註8--股東權益
普通股
該公司已授權
承銷的公開發行
2023年2月，該公司完成了承銷的
認股權證
下表彙總了該公司截至2023年9月30日的未清償認股權證：
11
|
|
截至2023年9月30日 |
||||||||
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|
手令的數目 |
|
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行權價格 |
|
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到期日 |
||
根據普通股發行的預融資權證 |
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$ |
|
|
無過期 |
||
通過OrbiMed債務工具發行的認股權證 |
|
|
|
|
$ |
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|
|||
|
|
|
|
|
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|
|
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基於股票的薪酬
以股票為基礎的薪酬支出，包括僱員和非僱員的費用，已在公司#年的簡明經營報表中報告截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月如下(單位：千)：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
在截至9月30日的9個月內， |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
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銷售、一般和行政 |
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股票期權
下表彙總了公司年度的股票期權活動。截至2023年9月30日的9個月：
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加權平均 |
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截至2023年9月30日未償還 |
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截至時已歸屬及可行使的期權 |
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截至2023年9月30日，與授予的未歸屬股票期權獎勵有關的未確認補償總額為$
限制性股票
I於2019年11月和2020年8月，公司授予
在……裏面2023年3月，公司授予
以下是該公司的RSU在截至2023年9月30日的9個月：
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加權平均 |
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贈與日期交易會 |
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截至2022年12月31日未歸屬 |
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截至2023年9月30日未歸屬 |
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薪酬支出為$
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補償與限制性股票單位有關的費用為#美元。
附註9--關聯方交易
於2018年6月完成首次公開發售本公司普通股前，本公司由PBM Capital Group，LLC(“PBM”)的聯屬公司PBM VP Holdings，LLC(“PBM VP Holdings”)控制。保羅·B·曼寧是PBM的董事長兼首席執行官，也是該公司的現任董事會主席，他和某些與曼寧先生有關聯的實體仍然是該公司集體最大的股東。
2015年12月2日，本公司與PBM簽訂了一份服務協議(“服務協議”)。根據SA的條款，該協議的初始期限為
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月，公司在SA項下確認支出#美元
截至2023年9月30日，該公司有一美元
On 2022年9月8日，公司與臨牀登記有限責任公司簽訂了一項臨牀服務協議，該公司由現任公司董事會主席保羅·B·曼寧的兒子布萊恩·曼寧控制。保羅·B·曼寧以及與曼寧先生有關聯的某些實體是本公司集體最大的股東。根據臨牀服務協議，臨牀登記有限責任公司可以為公司的VP-315臨牀試驗提供招募支持服務。根據協議，在Minimu之前不需要支付任何費用供應商在臨牀試驗中招募了m例患者。賠償$
附註10--承付款和或有事項
訴訟
2022年6月6日，原告Kranthi Gorlamari（“Gorlamari”）提起了一項推定的集體訴訟，標題為Gorlamari訴Verrica Pharmaceuticals Inc.，等，在美國賓夕法尼亞州東區地方法院對公司及其某些現任和前任高級職員和董事（“被告”）提起訴訟。Gorlamari於2023年1月12日提交了修改後的申訴。修正後的投訴稱，被告違反了聯邦證券法，其中包括未能披露我們的合同製造商生產VP-102藥物器械散裝溶液的工廠的某些製造缺陷，並且這些缺陷對VP-102治療軟疣的監管批准前景構成風險。修正後的申訴代表Gorlamari以及在2021年5月19日至2022年5月24日期間購買或以其他方式收購我們證券的所有其他個人和實體尋求未指明的補償性損害賠償和其他救濟。有關被告駁回經修訂申訴的動議的簡報已於2023年5月23日完成。訴訟仍處於早期階段，本公司擬就該等指控積極為自己辯護。
本公司亦涉及管理層認為並不重大的普通、例行法律訴訟。 本公司法律顧問及管理層認為，該等法律訴訟產生的最終負債將不會對本公司的財務狀況或其經營業績或現金流量造成重大影響。
供應協議和採購訂單
於2018年7月16日，本公司與一名原材料芫荽苷供應商訂立供應協議。預期在正常業務過程中所有已執行的粗芫荽苷採購訂單將根據供應協議的條款予以涵蓋。根據供應協議，供應商已同意，根據公司規定的最低年度採購訂單和預測，其將不會向北美的任何其他客户供應芫荽苷、任何甲蟲或其他原材料（從中提取芫荽苷）。供應協議有一個初步的
13
杜林於二零二二年及二零二一年，本公司籤立一份採購訂單，據此，本公司同意購買
附註11--許可和協作協議
2021年3月17日，本公司與鳥井簽訂了合作與許可協議(“鳥井協議”)，根據該協議，本公司授予鳥井獨家許可，以開發和商業化本公司的候選產品，該候選產品含有用於治療日本傳染性軟疣和尋常疣的斑瀉素的外用製劑，包括VP-102。此外，該公司授予鳥井公司就特許產品的額外適應症和在特許領域使用的某些額外產品的優先談判權，每種情況下都是在日本。
腹股溝根據鳥井協議，本公司從鳥井收到付款#美元。
Torii協議在Torii根據協議為此類產品支付轉讓價格的義務期滿後，以產品為基礎終止。鳥井有權在事先書面通知我們的情況下終止協議。此外，任何一方在另一方嚴重違反協議或破產的情況下，均可終止協議。如果Torii開始對任何許可專利的有效性、可執行性或範圍提出質疑，公司可以終止協議。
在……上面2022年3月7日，該公司與鳥井簽署了臨牀供應協議，根據該協議，公司將向鳥井供應產品，用於臨牀試驗和其他開發活動。該公司確認已開票和未開票的協作收入為
14
第二項。 管理層的討論與分析財務狀況及經營業績
閣下應同時閲讀以下有關本公司財務狀況及經營成果的討論及分析：(I)本公司未經審計的中期簡明財務報表及相關附註，載於本季度報告10-Q表的其他部分；及(Ii)本公司經審計的財務報表及附註，以及管理層對截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度的財務狀況及經營成果的討論及分析，該年報是我們於2023年3月6日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表年報。我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。
我們擁有各種美國聯邦商標申請和未註冊商標，包括我們的公司名稱和揚州。本季度報告中關於Form 10-Q的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本報告中的商標和商號均不含符號®和但這種提及不應被解釋為它們各自的所有者不會根據適用法律最大限度地主張其對該權利的權利。
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告包含符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述，包括但不限於有關我們的預期、信念、意圖或未來戰略的陳述，這些陳述以“預期”、“預期”、“打算”、“相信”、“可能”、“計劃”、“尋求”或類似的語言表示。本文件中包含的所有前瞻性表述均基於我們在本新聞稿發佈之日獲得的信息，我們不承擔更新任何此類前瞻性表述的義務。我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。在評估我們的業務時，您應仔細考慮本季度報告第II部分第1A項“風險因素”以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的信息。
概述
WE是一家皮膚科治療公司，開發和銷售需要醫療幹預的皮膚病藥物。我們主要專注於在高度未得到滿足的需求領域開發臨牀醫生管理的療法。我們目前的產品陣容包括一種獲批的產品YCANTH Solution，用於治療兩歲及以上成人和兒童患者的傳染性軟疣，以及三款候選產品：(I)VP-102，這是一種合適的藥物器械組合，其中包含一種受GMP控制的斑疹病毒製劑，正在開發中，可用於治療外生殖器疣和普通疣；(Ii)VP-315，是一種基於溶瘤肽的注射療法，用於潛在治療皮膚腫瘤疾病，包括基底細胞癌；以及(Iii)VP-103，是第二個可能用於治療足底尖鋭濕疣的斑瀉素藥物裝置組合。
2023年7月21日，美國食品和藥物管理局(FDA)批准YCANTH(VP-102)局部解決方案，用於治療兩歲及以上成人和兒童患者的傳染性軟骨病。目前還沒有FDA批准的其他產品，也沒有建立起治療這種疾病的標準，導致嚴重的治療不足的人口。軟疣和尋常疣是皮膚科尚未滿足的兩大需求。YCANTH是FDA批准的第一個治療軟體動物的產品，其活性藥物成分或API有可能被描述為一種新的化學實體或NCE，與該名稱相關的五年非專利監管排他性。醫生通過兩種主要方式獲得YCANTH，一種是通過與我們的專業藥房合作伙伴提供的“白袋”服務，另一種是通過我們的分銷合作伙伴FFF企業以購買並付款的方式獲得YCANTH。YCANTH目前是根據雜項J代碼報銷的，我們預計到2024年1月將被分配的永久J代碼取代，我們預計將在2024年4月發佈。此外，YCANTH還獲得了C代碼，在我們的永久J代碼被分配之前，醫院和診所暫時使用該代碼。到目前為止，我們已經通過積極的保險支付者覆蓋決定覆蓋了美國超過1.12億人的保險生活。
我們還相信VP-102有可能有資格在常見的疣上獲得兒科專有權，這將提供額外的6個月的非專利專有權。此外，我們已授予的專利和正在申請的專利包括對我們的斑腿草素製劑、塗抹器設備和相關附件、給藥方案、製備方法(包括合成方法)和使用方法的權利要求。
2019年6月，我們宣佈了我們的Cove-1階段2開放標籤臨牀試驗VP-102治療尋常疣或普通疣的陽性背線結果。根據我們第二階段試驗的結果，我們正在評估VP-102治療尋常疣的第三階段試驗的時機和設計。我們在2023年11月6日就常見的疣臨牀試驗舉行了一次C型會議，預計FDA將在會議後30天內發佈會議紀要。
此外，我們還在開發VP-102用於治療外生殖器疣。我們於2019年6月啟動了一項第二階段臨牀試驗，評估VP-102治療外生殖器尖鋭濕疣的最佳劑量方案、有效性、安全性和耐受性。
15
2020年11月，我們宣佈了VP-102治療外生殖器尖鋭濕疣的第二階段臨牀試驗的陽性結果。根據第二階段試驗的結果，我們正在評估VP-102治療外生殖器疣的第三階段試驗的時機和設計。
我們還打算開發我們的候選產品VP-315，一種瘤內注射的化療多肽，用於治療皮膚腫瘤適應症。已觀察到VP-315通過釋放免疫刺激劑和一系列腫瘤新抗原，通過誘導裂解和免疫原性細胞死亡來激活適應性免疫系統。FDA於2021年11月接受了我們的IND。2022年4月，我們在一項由三部分組成的第二階段開放標籤劑量遞增概念驗證試驗的第一部分中，對第一名患者進行了安全磨合，旨在評估活檢證實為基底細胞癌的受試者的安全性、藥動學和有效性。在試驗的第一部分，VP-315表現出良好的安全性和耐受性，沒有報告嚴重的不良事件。我們於2023年4月啟動了試驗的第二部分。2023年6月，對方案進行了修改，刪除了試驗的第三部分，擴大了第二部分，我們預計這將加快第二階段的結束。我們預計將在2024年上半年完成這一第二階段試驗。
此外，我們正在為VP-103進行必要的藥物開發活動，VP-103是我們的第二個基於斑瀉素的候選產品，並正在評估何時啟動治療足底疣的第二階段臨牀試驗。
2021年3月17日，我們與Torii製藥有限公司或Torii公司簽訂了一項合作和許可協議，即Torii協議，根據該協議，我們授予Torii獨家許可，可以開發我們的候選產品並將其商業化，這些候選產品包含用於治療日本傳染性軟疣和尋常疣的斑瀉素外用製劑，包括VP-102。此外，我們授予鳥井關於許可產品的額外適應症和某些在許可領域使用的額外產品的優先談判權，在每個案例中都是在日本。根據Torii協議，我們有權從Torii獲得1150萬美元的預付款。2022年7月25日，Torii為其VP-102(在日本稱為-208)3期試驗中的第一名患者服用了日本傳染性軟骨病，引發了800萬美元的里程碑付款。此外，我們有權從Torii獲得額外的5000萬美元的總付款，這取決於特定開發、監管和銷售里程碑的實現，以及產品供應的分級轉移價格付款，百分比範圍為淨銷售額的35%至45%。
在……上面2022年3月7日，根據Torii協議，我們與Torii簽訂了臨牀供應協議，根據該協議，我們有義務向Torii供應用於臨牀試驗和其他開發活動的產品。我們確認的付費和非付費協作收入分別為10萬美元和30萬美元截至2023年9月30日和2022年9月30日止三個月的三個月及截至2023年9月30日和2022年9月30日止九個月的分別為30萬美元和100萬美元，分別與根據本協定進行的供應和開發活動有關。
2020年8月，我們與Lytix Biophma AS或Lytix簽訂了獨家許可協議，根據協議，我們獲得了Lytix的某些技術的全球許可，以開發VP-315，用於除轉移性黑色素瘤和轉移性默克爾細胞癌以外的所有惡性和癌前皮膚病適應症。
我們已於2023年8月在美國推出YCANTH用於治療傳染性軟骨病。我們在美國建立了一個專門的銷售組織，專注於兒科皮膚科醫生、皮膚科醫生和精選的兒科醫生。我們還計劃通過單獨的監管批准程序，推動VP-102用於治療常見的尖鋭濕疣和外生殖器疣。未來，我們還打算單獨或與戰略合作伙伴一起，在更多的地理區域單獨或與戰略合作伙伴一起推動YCANTH以及治療常見疣和生殖器疣的VP-102的商業化。
自2013年成立以來，我們的業務一直專注於開發VP-102、組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、建立我們的知識產權組合和進行臨牀試驗。我們主要通過出售股權和與股權掛鈎的證券以及根據貸款協議借款來為我們的業務提供資金。
於2023年7月26日，吾等與OrbiMed(“初始貸款人”)及不時成為協議一方的其他貸款人(每一方，包括初始貸款人及其聯屬公司、繼承人、受讓人及受讓人，即“貸款人”)訂立信貸協議。信貸協議提供本金總額高達1.25億美元的五年期優先擔保信貸安排(“貸款安排”)，其中吾等於2023年7月26日借入5,000,000美元，在支付若干費用及交易相關開支後，吾等所得款項淨額約為4,410萬美元。此外，2024年6月30日或之前將提供至多2,500萬美元，2024年12月31日或之前將提供至多3,000萬美元，2025年3月31日或之前將提供至多1,000萬美元，2025年6月30日或之前將分別提供最多1,000萬美元，具體取決於我們能否實現某些收入目標。根據貸款安排借入的款項將於2028年7月26日到期。在截止日期，我們還向初始貸款人發行了認股權證，以每股6.0264美元的行使價購買最多518,551股我們的普通股，期限為自發行日期起計10年。
自.起2023年9月30日，我們現金和現金等價物為8,430萬美元。我們相信，截至2023年9月30日，我們現有的現金和現金等價物將足以支持我們計劃到2025年第一季度的運營。
自成立以來，我們發生了重大的運營虧損。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，我們的淨虧損分別為4240萬美元和1860萬美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為2.058億美元。
16
我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們預計，我們與持續活動相關的費用將大幅增加，因為我們：
關鍵會計估計
我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計、判斷和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、截至資產負債表日期的或有資產和負債的披露以及報告的費用金額。根據公認會計原則，我們持續評估我們的估計和判斷。
我們的重要會計政策摘要在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露。然而，我們相信簡明財務報表附註2中披露的額外會計政策對於理解和評估我們報告的財務結果是重要的。
經營成果的構成部分
產品收入，淨額
我們根據ASC主題606確認YCANTH或產品的銷售收入-與客户簽訂合同的收入。在截至2023年9月30日的三個月裏，YCANTH可以在美國向有處方的患者進行商業銷售和發貨。我們將產品銷售給藥品批發商/分銷商，或客户，再由客户將產品直接銷售給診所、醫院和聯邦醫療保健計劃。收入在產品實際交付給客户時確認。
產品銷售總額採用預期值法減去相應的毛利比或GTN估計數，從而在隨附的綜合經營報表中報告“產品收入，淨額”。產品收入淨額反映我們最終預期以現金收益淨額實現的金額，考慮到本期銷售總額和相關現金收入以及我們為下文討論的各種GTN類別估計的這些銷售的後續現金支出。GTN估計是基於從外部來源收到的信息，例如從我們的客户那裏獲得的關於期末庫存水平的書面或口頭信息以及在此期間向最終用户銷售的信息，並結合管理層的知情判斷。由於這些估計的內在不確定性，產品退貨、政府退款、及時支付折扣、商業回扣、醫療補助回扣、自付援助和分配、數據和團購組織的實際金額，或
17
對於GPO，管理費可能大大高於或低於估計的數額。實際金額和估計金額之間的差異可能會導致對報告的產品淨收入進行預期調整。
下面討論了GTN估計數的每一個類別：
產品退貨津貼：在某些情況下，合同允許客户退回購買的產品。我們根據對業內類似產品的審查來估計預期回報。隨着產品退貨的歷史數據逐漸變得可用，我們將利用產品的歷史退貨率來進行我們的估計。退貨產品通常會被銷燬，因為基本上所有退貨都是過期的，不能轉售。
政府退款：該產品受某些聯邦政府計劃的定價限制，包括聯邦醫療保險和340B藥品定價計劃。符合條件的實體或最終用户以其適用的符合條件的折扣價格向客户購買產品。我們產生的退款金額代表我們向客户提供的合同銷售價格與最終用户在政府計劃下適用的折扣購買價格之間的差額。
醫療補助回扣：該產品受州政府管理的醫療補助計劃的約束，根據該計劃，退税發放給參與的州政府。當使用該產品接受治療的患者被納入醫療補助計劃，從而在適用的醫療補助計劃下導致該產品的折扣價時，就會產生這些回扣。醫療補助退税應計計算要求我們按州預測受這些退税影響的銷售額。
患者幫助：我們提供自願自付患者援助計劃，旨在為符合條件的患者提供經濟援助，包括支付者要求的處方藥自付和現金支付者的優惠券計劃。這項援助的當前負債的計算依據是索賠估計數和我們預計在每個報告期結束時將收到的已確認為收入但仍保留在分銷渠道庫存中的與青年會相關的每項索賠的成本。
分發、數據和GPO管理費：向授權批發商/分銷商支付分銷、數據和GPO管理費 我們的產品包括各種商業服務，包括合同管理、庫存管理、終端用户銷售數據的交付和產品退貨處理。這些費用是根據合同確定的適用銷售額的百分比計算的。
協作收入
合作收入代表鳥井協議的收入，根據該協議，我們向鳥井授予獨家許可，允許其開發和商業化我們的候選產品，其中包含用於治療日本傳染性軟疣和普通疣的斑瀉素的局部配方，包括VP-102。
運營費用
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用主要包括銷售、行政和行政職能人員的薪金和相關費用，包括股票薪酬、差旅費用和招聘費用。其他銷售、一般和行政費用包括樣品費用、贊助費用、消費者和醫療保健專業營銷和廣告費用、保險費用以及審計、税務和法律服務的專業費用。
我們預計，隨着我們繼續增加員工人數，以支持我們業務的預期增長，擴大我們的運營和組織能力，並將YCANTH商業化，我們的銷售、一般和行政費用，包括工資和相關費用，在未來將會增加。我們還預計與一般運營相關的費用將增加，包括與審計、税務和法律服務相關的成本、董事和官員保險費以及投資者關係成本。
研究和開發費用
研究和開發費用包括與YCANTH發現和開發用於治療傳染性軟骨病的費用、VP-102和我們其他候選產品的潛在後續適應症有關的費用。我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。這些費用包括：
18
研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們預計未來幾年我們的研發費用將增加，因為我們增加了人員成本，包括基於股票的薪酬，啟動和進行臨牀試驗VP-102在尋常疣患者中的應用VP-102在外生殖器疣患者中的應用VP-315用於皮膚腫瘤學適應症，VP-103用於足底疣患者，並進行其他臨牀試驗，併為我們的候選產品準備監管文件。
我們的候選產品能否成功開發具有很大的不確定性。目前，我們無法合理估計或知道完成剩餘開發所需的努力的性質、時間和成本，或者如果有的話，YCANTH或我們的候選產品何時可能開始大量現金淨流入。這種不確定性是由於與臨牀試驗的持續時間和成本相關的許多風險和不確定因素，由於許多因素，這些風險和不確定因素在項目的整個生命週期內有很大的不同，包括：
我們的支出受到其他不確定性的影響，包括我們候選產品的製造過程、監管批准的條款和時間，以及提交、起訴、辯護和執行任何專利主張或其他知識產權的費用。我們可能永遠不會成功地讓我們的候選產品獲得監管部門的批准。我們的臨牀試驗可能會得到意想不到的結果。我們可以選擇停止、推遲或修改我們的候選產品的臨牀試驗。對於候選產品的開發，這些變量中的任何一個的結果的變化可能意味着與該候選產品的開發相關的成本和時間的重大變化。例如，如果FDA或其他監管機構要求我們進行超出我們目前預期的臨牀試驗，或者如果我們在任何臨牀試驗的登記方面遇到重大延誤，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀開發。.
產品收入成本
產品收入成本包括庫存銷售成本，庫存銷售成本包括直接製造成本和供應鏈成本。在FDA批准之前，從這些供應商購買的所有產品都包括在研發費用中，因為在YCANTH獲得FDA批准之前，我們無法斷言庫存具有未來的經濟效益。根據供應協議，我們購買了約450萬美元的斑瀉素原料和加工原料藥，並將其計入研究和開發費用。經加工的原料藥和原料藥足以生產約1,400萬個成品藥劑，用於商業上銷售的產品和其他VP-102候選產品。此外，在FDA批准之前，我們購買了與YCANTH相關的其他組件和服務，用於商業銷售產品，幷包括約120萬美元的研發費用。因此，與YCANTH相關的產品收入成本最初將反映出在大約未來9個月內每單位材料的平均成本較低，因為以前消耗的庫存被用於商業生產並出售給客户。如果我們將之前作為產品收入成本的一部分支出的那些成本包括在內，我們截至2023年9月30日的三個月和九個月的產品收入成本將為30萬美元。
協作成本收入
合作收入的成本包括根據Torii臨牀供應協議為支持開發和測試服務的製造供應支付的費用。
截至2023年和2022年9月30日的三個月的運營業績
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下表概述我們截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月的經營業績（以千計）：
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截至9月30日的三個月， |
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2023 |
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2022 |
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變化 |
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總收入 |
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產品收入，淨額 |
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$ |
2,792 |
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$ |
— |
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|
$ |
2,792 |
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協作收入 |
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125 |
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8,319 |
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(8,194 |
) |
總收入 |
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|
2,917 |
|
|
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8,319 |
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(5,402 |
) |
運營費用： |
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銷售、一般和行政 |
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20,054 |
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3,925 |
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16,129 |
|
研發 |
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|
6,510 |
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2,780 |
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3,730 |
|
產品收入成本 |
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145 |
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|
— |
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|
145 |
|
協作收入成本 |
|
|
125 |
|
|
|
166 |
|
|
|
(41 |
) |
總運營費用 |
|
|
26,834 |
|
|
|
6,871 |
|
|
|
19,963 |
|
營業收入(虧損) |
|
|
(23,917 |
) |
|
|
1,448 |
|
|
|
(25,365 |
) |
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入 |
|
|
822 |
|
|
|
148 |
|
|
|
674 |
|
利息支出 |
|
|
(1,657 |
) |
|
|
(81 |
) |
|
|
(1,576 |
) |
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
(1,437 |
) |
|
|
1,437 |
|
其他(費用)收入 |
|
|
(50 |
) |
|
|
5 |
|
|
|
(55 |
) |
其他費用合計(淨額) |
|
|
(885 |
) |
|
|
(1,365 |
) |
|
|
(902 |
) |
淨(虧損)收益 |
|
$ |
(24,802 |
) |
|
$ |
83 |
|
|
$ |
(24,885 |
) |
產品收入，淨額
在截至2023年9月30日的三個月裏，產品收入淨額為280萬美元，與YCANTH向我們的分銷合作伙伴FFF的首次交付有關。由於我們的第一個FDA批准的產品YCANTH在截至2023年9月30日的三個月內開始向患者進行商業銷售和發貨，在此之前我們沒有確認任何產品收入。
協作收入
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，每個月的協作收入分別為10萬美元和830萬美元。截至2023年9月30日的三個月的收入與根據2022年3月7日簽訂的臨牀供應協議向鳥井提供的臨牀供應和開發活動有關。在截至2022年9月30日的三個月中，協作收入與向Torii提供的800萬美元里程碑付款和30萬美元臨牀供應和開發活動相關。
銷售、一般和行政費用
截至2023年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用為2010萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為390萬美元。1,610萬美元的增長主要是由於YCANTH與商業活動相關的支出增加，包括營銷和贊助成本增加370萬美元，薪酬、招聘費用、福利和差旅在截至2023年9月30日的三個月增加380萬美元，以及與歸屬受限股票單位相關的740萬美元。
研究和開發費用
截至2023年9月30日的三個月的研發費用為650萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的研發費用為280萬美元。增加370萬美元的主要原因是VP-315的臨牀成本增加了140萬美元，與批准前活動有關的化學、製造和控制(CMC)成本增加了90萬美元，以及與FDA批准和YCANTH商業推出後歸屬限制性股票單位有關的股票補償支出增加了80萬美元。
下表按候選產品彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的研發費用，對於未分配的費用，則按類型彙總。在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三個月內，我們沒有為VP-103產生任何研發費用。未分配費用包括薪酬和其他與人事有關的費用。股票補償支出包括與歸屬限制性股票有關的80萬美元。
20
|
|
截至以下三個月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|||
YCANTH和VP-102 |
|
$ |
898 |
|
|
$ |
929 |
|
|
$ |
(31 |
) |
VP-315 |
|
|
2,847 |
|
|
|
504 |
|
|
|
2,343 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
1,225 |
|
|
|
349 |
|
|
|
876 |
|
其他未分配費用 |
|
|
1,540 |
|
|
|
998 |
|
|
|
542 |
|
研發費用 |
|
$ |
6,510 |
|
|
$ |
2,780 |
|
|
$ |
3,730 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入
截至2023年9月30日止三個月的利息收入為80萬美元，而截至2022年9月30日止三個月為10萬美元，主要由於現金結餘增加及利率上升。
利息支出
截至2023年9月30日止三個月的利息開支為170萬元，包括根據附註7所述於2023年7月26日訂立的OrbiMed信貸協議的利息開支。截至2022年9月30日止三個月的利息開支包括簡明財務報表附註7所述夾層貸款協議的利息開支。於二零二二年七月十一日，我們自願償還夾層貸款協議。
債務清償損失
截至2022年9月30日止三個月，我們確認了140萬美元的債務償還虧損，該虧損完全由2022年7月11日自願償還夾層貸款協議導致的非現金未攤銷債務發行成本構成。
截至2023年和2022年9月30日的9個月的經營業績
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的運營結果(單位：千)：
|
|
在截至9月30日的9個月內， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
產品收入，淨額 |
|
$ |
2,792 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,792 |
|
協作收入 |
|
|
344 |
|
|
|
8,964 |
|
|
|
(8,620 |
) |
總收入 |
|
|
3,136 |
|
|
|
8,964 |
|
|
|
(5,828 |
) |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售、一般和行政 |
|
|
30,310 |
|
|
|
14,216 |
|
|
|
16,094 |
|
研發 |
|
|
14,975 |
|
|
|
9,170 |
|
|
|
5,805 |
|
產品收入成本 |
|
|
145 |
|
|
|
— |
|
|
|
145 |
|
協作收入成本 |
|
|
329 |
|
|
|
663 |
|
|
|
(334 |
) |
總運營費用 |
|
|
45,759 |
|
|
|
24,049 |
|
|
|
21,710 |
|
運營虧損 |
|
|
(42,623 |
) |
|
|
(15,085 |
) |
|
|
(27,538 |
) |
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入 |
|
|
1,948 |
|
|
|
190 |
|
|
|
1,758 |
|
利息支出 |
|
|
(1,657 |
) |
|
|
(2,172 |
) |
|
|
515 |
|
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
(1,437 |
) |
|
|
1,437 |
|
其他費用 |
|
|
(49 |
) |
|
|
(51 |
) |
|
|
2 |
|
其他收入(費用)合計 |
|
|
242 |
|
|
|
(3,470 |
) |
|
|
3,712 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(42,381 |
) |
|
$ |
(18,555 |
) |
|
$ |
(23,826 |
) |
產品收入，淨額
截至2023年9月30日的9個月，產品收入淨額為280萬美元。由於我們的第一個FDA批准的產品YCANTH在截至2023年9月30日的三個月內開始商業銷售，我們沒有確認截至2022年9月30日的三個月和九個月的任何產品收入。
21
協作收入
截至2023年9月30日的9個月，協作收入為30萬美元，而截至2022年9月30日的9個月，協作收入為900萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，合作收入分別包括30萬美元和100萬美元，與根據2022年3月7日簽訂的臨牀供應協議向Torii提供的臨牀供應和開發活動有關。截至2022年9月30日的9個月期間，還包括與800萬美元里程碑付款相關的許可收入。
銷售、一般和行政費用
截至2023年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用為3030萬美元，而截至2022年9月30日的9個月為1420萬美元。增加1,610萬美元的主要原因是與VP-102商業活動有關的支出增加，包括營銷和贊助成本增加410萬美元，薪酬、招聘費用、福利和差旅費用在截至2023年9月30日的三個月增加250萬美元，以及與歸屬限制性股票單位有關的740萬美元，以及增加70萬美元的法律費用。
研究和開發費用
截至2023年9月30日的9個月，研發費用為1500萬美元，而截至2022年9月30日的9個月的研發費用為920萬美元。增加580萬美元，主要是由於CMC增加了540萬美元，以及與我們開發治療軟體動物、普通疣和外生殖器疣的VP-102相關的臨牀成本增加了540萬美元，以及與在FDA批准和商業推出時歸屬限制性股票有關的股票補償支出增加了80萬美元，部分被在截至2022年9月30日的九個月內VP-315達到監管里程碑時向Lytix支付的100萬美元所抵消。
下表按候選產品彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的研發費用，對於未分配的費用，則按類型彙總。在截至2023年9月30日或2022年9月30日的9個月內，我們沒有為VP-103產生任何研發費用。未分配費用包括薪酬和其他與人事有關的費用。
|
|
在截至9月30日的9個月內， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|||
YCANTH和VP-102 |
|
$ |
4,817 |
|
|
$ |
1,914 |
|
|
$ |
2,903 |
|
VP-315 |
|
|
4,095 |
|
|
|
2,529 |
|
|
|
1,566 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
2,078 |
|
|
|
1,106 |
|
|
|
972 |
|
其他未分配費用 |
|
|
3,985 |
|
|
|
3,621 |
|
|
|
364 |
|
研發費用 |
|
$ |
14,975 |
|
|
$ |
9,170 |
|
|
$ |
5,805 |
|
利息收入
截至2023年9月30日的9個月的利息收入為190萬美元，而截至2022年9月30日的9個月的利息收入為20萬美元，主要是由於現金餘額增加以及利率上升。
利息支出
截至2023年9月30日止九個月的利息開支為170萬美元，包括根據於2023年7月26日訂立的OrbiMed信貸協議而產生的利息開支，如我們的簡明財務報表附註7所示。截至2022年9月30日止九個月的利息開支包括夾層貸款協議的利息開支，如我們的簡明財務報表附註7所示。2022年7月11日，我們自願償還了夾層貸款協議。
債務清償損失
截至2022年9月30日止九個月，我們確認了一筆140萬美元的債務清償虧損，這筆虧損完全由2022年7月11日自願償還夾層貸款協議導致的非現金未攤銷債務發行成本組成。
流動性與資本資源
自成立以來，我們的運營出現了淨虧損和負現金流。自成立以來，我們主要通過出售我們的可轉換優先股、在IPO中出售我們的普通股來為我們的運營提供資金，總共獲得1.232億美元的總收益，最近分別是2021年3月和2022年7月在後續發行中發行普通股所獲得的28.1美元和2690萬美元的淨收益，以及來自Torii協議的2000萬美元。2023年2月，我們完成了75萬股普通股的包銷發行，以及購買4,064,814股普通股的預融資權證。普通股以每股6.75美元的價格出售，預籌資權證以每股6.75美元的價格出售
22
每份預籌資金權證的價格為6.7499美元，扣除承銷折扣和佣金以及發售費用後，淨收益總額為3,030萬美元。
截至2023年9月30日，我們擁有8430萬美元的現金和現金等價物。超出即時需求的現金將根據我們的投資政策進行投資，主要是為了流動性和保本。
2020年3月10日，我們與硅谷銀行簽訂了夾層貸款和擔保協議，以及貸款和擔保協議，或貸款協議。在簽署貸款協議時，我們從夾層貸款人那裏借了3500萬美元的定期貸款，或A期貸款。我們在2020年10月對貸款協議進行了修訂，根據這些協議，我們在2021年3月1日額外借入了500萬美元的定期貸款，即B1期貸款，以及A期貸款。
2022年7月11日，我們自願全額償還了貸款協議項下的未償債務。我們的預付款金額約為4,380萬美元，包括債務本金、最終付款費用和應計利息，並履行了我們根據貸款協議承擔的所有未償債務。本行並無因償還貸款協議項下的應付款項而招致任何提前還款罰金，貸款協議的預定到期日為2024年3月1日。預付款是用4000萬美元的限制性現金全額支付的，這筆現金在2022年3月的夾層貸款協議修正案中被留作現金抵押品，以及手頭的現金。
2023年7月21日，FDA已獲批准揚州(VP-102)外用溶液，用於治療兩歲及以上成人和兒童患者的傳染性軟骨病。我們對YCANTH的第一次商業銷售發生在2023年8月，出售給了我們唯一的專業藥房分銷商FFF。
2023年7月26日，我們簽署了信貸協議，其中規定了1.25億美元的貸款安排。我們在2023年7月26日借入了5,000萬美元，在支付了某些費用和交易相關費用後，我們獲得了約4,410萬美元的淨收益。此外，2024年6月30日或之前將提供至多2,500萬美元，2024年12月31日或之前將提供至多3,000萬美元，2025年3月31日或之前將提供至多1,000萬美元，2025年6月30日或之前將分別提供最多1,000萬美元，具體取決於我們能否實現某些收入目標。根據貸款安排借入的款項將於2028年7月26日到期。
於貸款安排期限內，吾等將按(X)SOFR利率(根據CME Group Benchmark Administration Limited管理的有抵押隔夜融資利率計算的一個月期前瞻性期限利率)及(Y)4.00%加8.00%兩者中較高者的年利率，就貸款安排項下到期應付的任何未償還餘額應計利息。在違約期間，貸款安排下的任何未償還金額將按4.00%的利率計息，利率高於其他適用利率。我們將支付與貸款工具有關的某些費用，包括預付費用、貸款工具未提取部分的未使用費用、行政費、預付款保費和退出費用，以及行政代理和貸款人的某些其他費用和支出。
現金流
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的現金流(單位：千)：
|
|
在截至9月30日的9個月內， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(24,070 |
) |
|
$ |
(13,696 |
) |
投資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(135 |
) |
|
|
47,287 |
|
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
74,240 |
|
|
|
(16,870 |
) |
現金及現金等價物淨增加情況 |
|
$ |
50,035 |
|
|
$ |
16,721 |
|
經營活動
在截至2023年9月30日的9個月中，經營活動使用了2410萬美元的現金，主要原因是淨虧損4240萬美元，部分被基於非現金股票的薪酬1230萬美元所抵消。業務資產和負債變化提供的現金淨額主要包括預付資產和其他資產減少100萬美元以及應付賬款和應計費用增加780萬美元，但應收賬款增加390萬美元部分抵消了這一減少額。
在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動使用了1370萬美元的現金，主要原因是1860萬美元的淨虧損被基於非現金股票的380萬美元的薪酬、140萬美元的債務清償非現金虧損和40萬美元的非現金利息支出部分抵消。業務資產和負債變動使用的現金淨額主要包括應付帳款和應計費用減少100萬美元。
23
投資活動
在截至2023年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金淨額為10萬美元，主要是由於購買固定資產。
在截至2022年9月30日的9個月中，投資活動提供的現金淨額為4730萬美元，主要是由於5200萬美元的有價證券的銷售和到期日，部分被450萬美元的有價證券購買所抵消。
融資活動
在截至2023年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為7,420萬美元，主要與OrbiMed信貸協議的4,410萬美元的現金淨收益和3,030萬美元的收益(不包括髮行普通股和預融資認股權證的發行成本)有關。
在截至2022年9月30日的9個月內，用於融資活動的現金淨額為1690萬美元，主要用於償還4380萬美元的未償債務，部分被髮行普通股所得的2690萬美元(扣除發行成本)所抵消
資金需求
我們對YCANTH的第一次商業銷售發生在2023年8月，出售給了我們的專業藥房分銷商FFF。雖然我們預計出售YCANTH將產生收入，但我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是當我們啟動YCANTH的商業化並繼續研究和開發、繼續或啟動我們的候選產品的臨牀試驗並尋求營銷批准的時候。在YCANTH批准用於治療傳染性軟體動物之後，我們預計將產生與銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。此外，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。我們將需要大量的額外資金來為我們的運營提供資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或未來的商業化努力。
我們相信，截至2023年9月30日，我們現有的現金和現金等價物為8430萬美元，將足以支持我們計劃到2025年第一季度的運營。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
確定潛在的候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要多年才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得市場批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，YCANTH和我們的其他候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們的商業收入在短期內將完全來自YCANTH的銷售。我們可能需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。
在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。我們籌集額外資本的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化以及美國和世界各地信貸和金融市場的中斷和波動的不利影響。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，現有股東的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們現有股東權利產生不利影響的優惠。債務融資，如果可以的話，可以
24
涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。
如果我們通過額外的合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
合同義務和承諾
截至2023年9月30日，我們在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的合同義務和承諾沒有實質性變化。
第三項。 量化與高質關於市場風險的披露
與我們之前在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的那樣，我們關於市場風險的定量和定性披露沒有實質性變化。
第四項。 控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(該術語在交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。而我們根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求披露的信息是累積的，並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度內，根據交易所法案規則13a-15(B)和15d-15(B)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分：其他R信息
物品。1名法律專業人員割讓
2022年6月6日，原告Kranthi Gorlamari或Gorlamari向美國賓夕法尼亞州東區地區法院提交了一份可能的集體訴訟，標題為Gorlamari訴Verrica PharmPharmticals Inc.等人，指控我們以及我們的某些現任和前任官員和董事(“被告”)。戈拉馬裏於2023年1月12日提出了修改後的申訴。修改後的起訴書稱，被告違反了聯邦證券法，其中包括未能披露我們的合同製造商為VP-102藥物裝置生產批量溶液的設施的某些製造缺陷，以及這些缺陷對監管機構批准VP-102治療軟體動物的前景構成風險。修改後的起訴書代表Gorlamari和在2021年5月19日至2022年5月24日期間購買或以其他方式收購我們證券的所有其他個人和實體尋求未指明的補償性損害賠償和其他救濟。被告駁回修改後的申訴的動議簡報已於2023年5月23日完成。訴訟仍處於早期階段，我們打算針對這些指控積極為自己辯護。
我們參與的是普通的、常規的法律程序，管理層認為這些程序並不重要。我們相信，該等法律程序所導致的最終負債不會對我們的財務狀況或我們的經營業績或現金流產生重大影響。
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第1A項。RISK因素
我們的業務受到風險和事件的影響，如果發生這些風險和事件，可能會對我們的財務狀況和運營結果以及我們證券的交易價格產生不利影響。除了本季度報告10-Q表中所列的其他信息外，您還應仔細考慮第I部分第1A項中所述的因素。我們於2023年3月6日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的“風險因素”。除下文所述外，該報告中所述的風險因素沒有發生實質性變化。
針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並限制揚州以及我們可能開發的任何產品。
我們面臨着與我們的候選產品在人體臨牀試驗中進行測試相關的固有產品責任風險，並將面臨與YCANTH商業化相關的更大風險。如果我們不能成功地針對YCANTH或我們的候選產品造成傷害的索賠為自己辯護，我們將招致重大責任。例如，YCANTH可能會引起局部皮膚反應，如果口服可能會導致危及生命或致命的毒性，如果與眼睛接觸可能會導致眼睛毒性，並且是易燃的。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：
我們目前總共持有1,000萬美元的產品責任保險，每個事故的上限為1,000萬美元，這可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。我們可能需要增加我們的保險範圍。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的債務或根據我們的貸款安排借入額外的資金。
我們已經與OrbiMed簽訂了一項信貸協議，根據該協議，我們最多可以借到1.25億美元。我們在信貸協議下的債務以我們的全部或幾乎所有資產為抵押。
根據信貸協議，吾等須遵守若干正面及限制性契諾，該等契諾限制或限制吾等(在某些資格及例外情況下)以下行為的能力：設定留置權及產權負擔；招致額外債務；合併、解散、清盤或合併；進行收購、投資、墊款或貸款；處置或轉讓資產；就其股本支付股息或其他付款；修訂某些重要文件；贖回或回購某些債務；與聯屬公司進行某些交易；以及訂立某些限制性協議。此外，我們被要求在任何時候都保持至少1000萬美元的無限制現金和現金等價物。我們在信貸協議下的義務在違約事件發生時可加速履行(受通知和寬限期的限制)。我們目前正在遵守信貸協議契約。如果我們無法通過股票發行、債務融資以及許可和合作協議的組合來實現某些里程碑、產生足夠的收入和籌集額外資本，我們將不再遵守這些公約。我們還可能在未來簽訂其他債務協議，這些協議可能包含類似或更具限制性的條款。
我們按計劃每月付款或為債務再融資的能力取決於許多因素，包括我們的現金儲備金額以及我們實際和預計的財務和經營業績。這些數額和我們的業績受某些財務和商業因素以及當前的經濟和競爭狀況的影響，其中一些情況可能超出我們的控制。我們不能向您保證，我們將保持足夠的現金儲備或經營活動的現金流水平，使我們能夠支付我們現有或未來債務的本金、保費(如果有的話)和利息。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出，出售資產或業務，尋求額外資本，或重組或再融資我們的債務。我們不能向您保證，我們將能夠採取任何這些行動，或這些行動將使我們能夠履行我們預定的償債義務。不遵守信貸協議的條件可能會導致違約事件，這可能會導致信貸協議下的到期金額加速。我們可能沒有足夠的資金或可能無法安排額外的資金來
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償還我們的債務或進行任何加速付款，OrbiMed可能會尋求強制執行抵押品的擔保權益，以確保此類債務，這將損害我們的業務。
此外，信貸協議規定，將於2024年6月30日或之前提供最多2,500萬美元，在2024年12月31日或之前提供最多3,000萬美元，在2025年3月31日或之前提供最多1,000萬美元，以及在每種情況下，根據某些收入要求，在2025年6月30日或之前提供最多1,000萬美元。如果我們無法在適用日期前實現收入目標，我們將無法根據貸款安排借入額外資金，這可能會對我們為運營提供資金的能力造成負面影響。
第六項。 EXhibit
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展品索引
展品 |
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描述 |
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3.1 (1) |
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公司註冊證書的修訂和重訂。 |
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3.2 (2) |
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修訂及重新編訂附例。 |
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10.1^+ |
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Verrica PharmPharmticals，Inc.和Orbimed Royalty&Credit Opportunities IV，LP之間的信貸協議，日期為2023年7月26日 |
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10.2^+ |
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質押和擔保協議，日期為2023年7月26日，由Verrica PharmPharmticals，Inc.和Orbimed Royalty&Credit Opportunities IV，LP簽署 |
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10.3 |
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Verrica PharmPharmticals，Inc.和Orbimed Royalty&Credit Opportunities IV，LP之間的授權證，日期為2023年7月26日 |
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31.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官和總裁(首席執行官)的證書(茲提交)。 |
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31.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的首席財務官(首席財務官)證書(現存檔)。 |
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32.1* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官和總裁(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的證書(隨函提供)。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
(1)此前於2018年5月22日提交給美國證券交易委員會的S-1表格(文件編號333-225104)，作為公司註冊説明書的附件3.3。
(2)此前於2018年5月22日提交給美國證券交易委員會的S-1表格(文件編號333-225104)，作為公司註冊説明書的附件3.4。
*根據《美國聯邦法典》第18編第1350條，這些證書僅隨本季度報告一起提供，而不是為了1934年修訂的《證券交易法》第18條的目的而提交的，也不會通過引用的方式納入註冊人的任何文件中，無論是在本文件日期之前或之後進行的，無論該文件中的任何一般公司語言。
此展品的^部分(用*表示)已被省略，因為註冊人已確定該信息既不是重要信息，也是註冊人視為私人或機密的類型。
+根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第601(A)(5)項，本協定的某些展品和附表已被省略。公司特此同意，應美國證券交易委員會的要求，補充提供任何或所有此類遺漏的展品或時間表。
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登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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VERRICA製藥公司 |
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2023年11月9日 |
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發信人： |
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/S/泰德·懷特 |
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泰德·懷特 |
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首席執行官兼總裁 |
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(首席行政主任) |
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發信人： |
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題名/責任者：P/P/S/P. |
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P.Terence Kohler Jr. |
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首席財務官 |
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(首席財務官) |
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