主協議

本主協議（包括所有附錄和訂購表，以下簡稱 “協議”）由Tempus Labs, Inc.（代表其自身及其附屬公司，“Tempus”）與Recursion Pharmaceutical, Inc.（“客户” 或 “遞歸”）簽訂。Tempus 和 Recursion 分別是 “一方”，統稱為 “當事方”。

背景

Tempus 是一家科技公司，致力於通過其專有產品和服務推動精準醫療發展。Recursion希望使用Tempus的技術和數據，如本協議中進一步描述的那樣。

協議

考慮到下文所述的相互承諾，雙方商定如下：

1. 將軍。在期限內，Tempus將提供 “服務” 和 “可交付成果”，但均在本協議規定的附錄或已完全執行的訂單表中明確規定的範圍內。Tempus還將向客户授予某些 “許可數據” 或 “軟件” 的許可，但範圍也包括在附錄或已完全執行的 “訂購單” 中。截至本協議簽訂之日計劃開展的活動載於所附附附錄，雙方可不時對其進行補充。Tempus 將使用在所請求服務方面具有適當技能的人員，以專業和類似工人的方式提供所有服務。

2.費用。客户同意向Tempus支付適用的附錄或訂購單中列出的所有費用。本協議下的發票應在發票日期後的三十 (30) 天內到期並由客户支付。利息將適用於任何無可爭議的逾期發票，利率為 (a) 每月 1.0% 和 (b) 適用法律允許的最高利率，以較低者為準。客户有責任支付因本協議而產生或與之相關的任何税款。

3. 保險。在期限內，各方將自費維持以下保險：（i）商業一般責任保險，每次發生的限額不低於100萬美元，年度總額不低於300萬美元；（ii）職業責任/錯誤和遺漏保險，每次發生的限額不低於100萬美元，年度總額不低於200萬美元；（iii）法定限額的工傷補償保險（最低50萬美元）。上述要求的保險可以通過傘式保險和/或自我保險來維持。

4. 僅限研究用途。客户同意，除非適用的附錄或訂購表中另有規定，否則Tempus在本協議下提供的信息僅用於研究用途，並且僅用於本協議中明確規定的其他允許用途。客户還同意：（a）Tempus不推薦、認可或陳述Tempus提供的任何報告或信息中描述的任何療法、手術或治療的療效或適當性；（b）如果治療臨牀醫生審查了Tempus提供的報告和信息，則該臨牀醫生（而非Tempus）對有關患者護理的決策負全部責任；（c）客户對其使用負全部責任 Tempus 提供的報告和信息。Tempus 提供的所有信息和報告均受其中包含的任何註釋、解釋、限制和免責聲明的約束。

5. 客户政策。由於客户最有能力解釋和應用其要求及其關聯公司的要求，因此客户同意客户對遵守所有這些要求承擔全部責任

政策、規則、指導方針和類似要求，包括適用於研究對象同意的要求；研究課題樣本和數據的收集、處理、傳輸、分析、使用和存儲；以及適用於客户或其關聯公司的類似法律和法規（統稱為 “客户要求”）。客户將僅在傳輸樣本和數據且Tempus根據本協議使用樣本和數據符合客户要求的前提下向Tempus提供樣本和數據。Tempus 對任何違反客户要求的行為不承擔任何責任和責任。

6. 隱私、保密和知識產權。

a. 隱私。如果客户根據本協議向Tempus提供受保護的健康信息（定義見1996年健康保險流通與責任法案及其實施條例（“HIPAA”）（“PHI”），則雙方將簽訂業務合作協議，該協議將被視為已納入本協議。

b. 不披露。一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）提供的與本協議有關的任何非公開信息，包括具體條款和定價，均為披露方的 “機密信息”。在本期限內及隨後的三 (3) 年內，接收方將對所有機密信息保密，僅在履行本協議規定的義務和行使權利的合理必要時才使用這些信息。機密信息不包括以下信息：(i) 不是接收方或接收方向其提供此類信息的任何人的過錯而公開獲得的信息；(ii) 接收方在非機密基礎上從第三方合法獲得的信息；(iii) 接收方能夠最終證明其在披露方提供給接收方之前合法擁有的信息；或 (iv) 接收方在沒有代表的情況下獨立開發的信息使用提供給的任何信息披露方的接收方。此外，儘管有相反的規定，但根據本協議，存儲在騰普斯技術平臺中的去識別化數據（定義見下文）以及任何彙總或以其他方式去識別化的數據都不是客户的機密信息。

c. 知識產權。除非另有明確規定，否則本協議不向任何一方授予另一方知識產權的許可或任何權利。在不限制前述內容的一般性的前提下，Tempus保留在期限內和其他時候對Tempus 材料的所有權利。“Tempus 材料” 是指 Tempus 擁有或創建的任何數據、技術、軟件、配方、技術或專有知識以及其他有形和無形物品，“遞歸材料” 是指 Recursion 擁有或創建的任何數據、技術、軟件、公式、技術或專有知識以及其他有形和無形物品。Tempus 將始終是 Tempus 材料的唯一所有者，包括對這些材料的任何替換、改進、更新、增強、衍生作品和其他修改。Recursion 將始終是遞歸材料的唯一所有者，包括對遞歸材料的任何替換、改進、更新、增強、衍生作品和其他修改。Recursion還將擁有根據本協議提供的物品的副本，這些物品在適用的展品或訂購單中明確描述為可交付成果。為了澄清起見，許可數據應被視為 Tempus 材料，決不是交付物。Tempus 材料不得包括附錄 1 中定義的最終用户生成的結果或其他任何遞歸材料。

d. 數據。為了實現 Tempus 推進精準醫療的使命，Tempus 利用去識別化數據來促進療法和患者護理的創新，並不斷改進其技術、計算和預測模型以及其他產品和服務。

因此，除非附錄或訂購單中另有説明，否則Tempus可以保留本協議生成的所有可交付成果和根據本協議向Tempus提供的臨牀數據（統稱為 “去識別化數據”）的去識別化副本。在必要的情況下，Tempus將根據HIPAA對此類數據進行去識別化，就本協議而言，沒有其他標識符的基因組測序數據不被視為可識別數據。Tempus 擁有去識別化數據，可以出於適用法律允許的任何目的使用和共享這些數據。

7.賠償。

a. 互助。各方將為另一方、其董事會、高級職員、員工、供應商、代理人、繼任者和受讓人免受任何費用、損失、損害、責任、開支、要求和判決，包括法院費用和律師費（統稱為 “損失”），這些索賠源於第三方因賠償方員工或代理人的疏忽行為或故意不當行為而直接造成損失人身傷害或有形財產損失，如果傷害或損害是直接因履行該行為而造成的協議。

b.by Tempus。第三方指控用於提供服務或任何軟件、許可數據或交付內容的騰普斯材料直接侵犯版權、截至生效日期頒發的美國專利或任何第三方商標或違反適用法律而產生的任何損失，Tempus將為客户、其董事會、高級職員、員工、供應商、代理人、繼任者和受讓人進行辯護、賠償並使他們免受損失。Tempus在本小節下的義務是客户的唯一和排他性的補救措施，也是Tempus對任何涉嫌侵犯知識產權的唯一義務。根據本小節，對於基於或由以下原因引起的侵權或挪用索賠，Tempus 沒有任何義務：(i) 未經騰普斯批准修改的任何許可數據、交付件、軟件或 Tempus 材料；(ii) 將任何許可數據、交付件、軟件或 Tempus 材料與未由 Tempus 提供的材料結合使用；或 (iii) 使用任何許可數據、交付件、軟件或 Tempus 本協議允許以外的材料。

c.by 客户端。對於因使用任何服務、軟件、許可數據或可交付成果而提出的第三方索賠而造成的任何損失，客户將為Tempus、其董事、高級職員、員工、供應商、代理人、繼任者和受讓人進行辯護、賠償並使其免受損失。

d. 流程。本節中的賠償義務受 “賠償方” 的約束：(i) 立即通知 “賠償方” 要求賠償的索賠；(ii) 合理配合其辯護；(iii) 授予賠償方對其辯護和和解的控制權。只有在賠償方對索賠的辯護受到不利影響的情況下，延遲通知才能成為賠償方在本節下的義務的藉口。未經受償方事先書面同意，賠償方不會同意受賠償方的任何過失、訴訟或寬容裁決。

8. 侷限性。在任何情況下，任何一方均不對另一方或任何其他人因本協議或本協議下任何服務或活動而遭受或與之相關的任何特殊、附帶、懲戒性、後果性、懲罰性或其他間接損害承擔責任，無論該方是否被告知此類損害的可能性或這些損害是可以預見的。此外，在任何情況下，對於超出客户向TEMPUS支付的費用中較高數額的任何金額，TEMPUS或客户對任何個人索賠或所有索賠的總額均不承擔任何責任

根據本協議，十萬美元（100,000美元）。本節規定的限制不適用於任何一方的付款或賠償義務。TEMPUS 否認本協議中未明確規定的所有保證和陳述。

9. 期限和終止。

a. 術語。本協議自生效之日起生效，並將持續到生效日期（“期限”）之後的五 (5) 年。第 4-10 節將在本協議終止後繼續有效。

b. 終止。如果另一方在收到非違約方的書面通知後的三十 (30) 天內犯有重大違約行為，但仍未得到令非違約方合理滿意的補救，則任何一方均可終止本協議。此外，在期限的前三 (3) 年之後，客户可以在方便的時候隨時通過向另一方提供至少九十 (90) 天的書面通知來終止本協議，但是，除非雙方另有協議，否則這種終止將不適用於任何正在進行的訂單表格，並且協議的適用條款將持續到尚存的訂單表完成或終止。如果客户出於方便而終止，客户將向Tempus支付等於 (a) 美元的款項[***]每條客户在終止前下載的已下載數據的唯一記錄減去 (b) 終止前支付的任何年度許可費的總和（“提前終止費”）。 [***].

c. 監管變化。如果任何一方（“通知方”）善意地確定適用法律或法規的變更或現行法律或法規解釋方式的變更，（i）使本協議的任何部分成為非法或不可執行，或（ii）對執行本協議的經濟利益或成本產生重大變化，則通知方將向另一方提供本協議的擬議修正案以解決此類變化。雙方將真誠地就此類修正案進行談判。如果雙方無法在首次通知後的三十 (30) 天內達成協議，則本協議將繼續有效；前提是受法律或法規（或其解釋）變更的實質性影響的條款無效，但前提是此類條款可以與協議分開，且不會對任何一方的履約成本或協議的經濟利益產生重大影響；如果該條件未得到滿足，協議將在此時終止如果當事人未簽署，則此類通知的有效期已全面執行解決此事的修正案。在根據本小節發出通知與 (x) 本協議的任何修訂或終止以及 (y) 三十 (30) 天期限到期之間的這段時間內，任何一方均不對未能履行本協議承擔任何責任。

d. 破產、破產等情況下的終止。在不違反適用的破產和破產法的前提下，如果任何一方 (i) 停止積極開展業務；(ii) 自願成為聯邦或州法規規定的破產或破產程序的對象；(iii) 已向其提交非自願破產申請，但在申請後的六十 (60) 天內未被駁回；(iv) 破產或受託人、接管人或類似機構的直接控制；或 (v) 結束或自願或以其他方式清算其業務，則另一方可以自行選擇終止該業務向第一方發出書面通知後立即達成協議。就《美國破產法》第 365 (n) 條以及任何司法管轄區的其他類似法律（統稱為 “破產法”）而言，Tempus根據本協議的任何部分或根據本協議的任何部分授予客户的所有權利和許可均為非排他性權利許可

《破產法》中定義的 “知識產權”。各方將保留並可以充分行使《破產法》規定的各自所有權利和選擇。如果另一方根據《破產法》提起訴訟或針對另一方提起訴訟，則此處規定的當事方的所有權利、權力和補救措施是補充而不是取代法律或衡平法（包括破產法）中目前或以後存在的任何和所有其他權利、權力和補救措施。

10. 其他。

a. 適用法律和爭議。本協議將完全受伊利諾伊州法律管轄，不考慮其法律衝突原則。雙方同意伊利諾伊州庫克縣聯邦和州法院的專屬管轄權和審判地。雙方將真誠努力，共同努力解決與本協議有關的任何爭議，必要時使用相互升級的討論。

b. 不可抗力。對於因其合理控制範圍之外的原因（例如自然災害、罷工、火災、疫情、政府行動、恐怖主義或戰爭）而導致的任何未能履行或延遲履約，任何一方均不承擔責任。

c. 反腐敗。任何一方均未收到或獲得另一方員工或代理人與本協議有關的任何非法或不當付款、賄賂、回扣、禮物或其他有價物品。雙方打算在本協議下的關係和互動遵守以下規定：（i）聯邦反回扣法規（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）和相關的安全港法規；以及（ii）對某些醫生轉診的限制（斯塔克法）（42 U.S.C. § 1395nn）。因此，本協議或雙方之間的任何其他協議中規定的任何報酬均不屬於禁止以推薦或安排業務推介或訂購物品或服務作為交換條件的付款，也不得以其他方式誘導非法推介業務。

d. 排除和禁止。截至本協議簽訂之日，據Tempus所知，Tempus和根據本協議提供服務的任何Tempus人員均未受到《美國法典》第21篇第335a條規定的禁令程序；（ii）被禁止參與醫療保險、醫療補助或任何其他聯邦或州醫療保健計劃；或（iii）是任何可能導致此類禁令的政府調查的對象排斥或排除。如果Tempus在期限內得知Tempus人員發生了此類事件，它將立即終止與受影響人員的關係或解除他們向客户提供服務的權限。如果Tempus在期限內得知自己發生了此類事件，它將立即通知客户，客户可以立即終止本協議。

e. 通知。本協議要求的通知將採用書面形式，送達上述各方的地址，並作為法律通知進行清晰識別。客户將通過電子郵件至 billing@Tempus.com 指定其賬單聯繫人和發票地址，以及此類信息的任何後續更改。發給 Tempus 的所有通知都應發送到 legal@tempus.com。

f. 綁定效應；賦值。本協議對雙方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並將使他們受益。任何一方均可將其在本協議下的權利和責任轉讓給其任何關聯公司，或與合併、收購、公司重組或出售其全部或基本全部資產有關的權利和責任；前提是，如果Tempus進行此類轉讓，Tempus在合理的時間內就任何此類允許的轉讓向客户發出書面通知，並且受讓人以書面形式同意

受本協議條款和條件的約束，包括但不限於允許客户根據本協議中規定的權利和許可下載、存儲、複製、使用、編譯、顯示和訪問許可數據；此外，如果由Recursion進行此類轉讓，則受讓人以書面形式同意受本協議條款和條件的約束，同時前提是Recursion不得轉讓該協議根據年收入，如果受讓人是排名前20位的製藥公司，則達成協議在轉讓前的最後12個月內（每家均為 “前20名製藥公司”），未經Tempus事先書面同意，不得無理拒絕。如果Tempus不同意Recursion將本協議轉讓給排名前20位的製藥公司，則Recursion有權在提前三十 (30) 天向Tempus發出書面通知並支付提前終止費後終止本協議，減去a [***]折扣。任何其他聲稱的轉讓均無效。

g. 分包。Tempus 可以將其在本協議下的某些權利和義務分包出去。任何Tempus分包商均受本協議條款的約束，否則這些條款將適用於Tempus，Tempus對其分包商的作為和不作為負有責任的責任與對自己的作為和不作為承擔責任的責任相同。

h. 名稱和商標的使用。在法律要求的範圍內，在對無需披露的信息（例如詳細定價）進行編輯的前提下，各方有權就本協議的存在發表公開聲明，並對服務進行準確描述，而無需徵得另一方的同意。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得將另一方的名稱或商標用於任何其他目的。對另一方徽標的任何批准使用都必須採用批准的形式，並遵守另一方提供的任何使用指南。

i. 雙方的關係。雙方是獨立的承包商。本協議未在雙方之間建立合夥關係、特許經營、合資企業、代理關係、信託關係或僱傭關係。

j. 完整協議；修正和豁免。本協議包括所有證物和已完全執行的訂單表以及修正案，是雙方就其標的達成的全面諒解，取代了雙方之前或同期的所有口頭或書面討論、陳述和協議。在遵守本協議第1節的前提下，Tempus應接受根據本協議下達的任何客户採購訂單；前提是根據本協議發出或收到的任何此類採購訂單或類似的標準化表格中的任何其他或不一致的條款或條件對Tempus不具有約束力，因此不在此列。本協議沒有第三方受益人。如果本協議中的任何條款被認定為無效或不可執行，則本協議的其餘部分將在法律允許的最大範圍內繼續執行，前提是此類變更不會實質性地改變協議對一方的成本或收益。只有雙方簽署書面文件，才能對本協議的任何條款或條款進行修訂，並且可以免除對本協議任何條款的遵守。未能執行本協議的任何條款均不構成豁免。在解決直接衝突所必需的範圍內，任何附錄或已完全執行的訂單表的條款將取代本協議的主體。

k. 同行。本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均被視為原件，所有這些對應方共同構成本協議。

本協議自下述各方最後一次簽署之日（“生效日期”）起生效。

附錄 1
許可數據條款

1. 定義。

a. “關聯公司” 是指受該方控制或與該方共同控制的法律實體，其中 “控制” 是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地擁有指導該方管理層或政策的權力。

b. “分析服務結果” 是指 Tempus 根據訂單創建的結果。

c. “授權用户” 指客户或客户關聯公司的員工或承包商，他們經客户或客户的關聯公司授權，在遵守本協議的所有適用條款的前提下訪問和使用服務或許可數據。

d. “受保人” 是指獲準在美國或美國教學醫院執業的醫生。

e. “最終用户生成的結果” 指客户（包括授權用户）全部或部分基於許可數據的許可用途創建的結果。

f. “許可數據” 是指Tempus專有數據庫中未識別化的臨牀和分子數據的子集或羣組，這些數據根據本附錄中規定的條款和條件從Tempus轉移到Recursion，包括下載的數據（定義見本附錄第4（b）節）。

g. “許可期限” 指 (i) 關於下載的數據、評估期，以及 (ii) 對於根據本附件第4 (c)-(d) 節許可的其他許可數據，訂單中列出的客户保留此類其他許可數據的許可期限。

h. “價值的支付或轉移” 是指《美國醫生付款陽光法案》（42 USC § 1320a-7h (e)）和實施條例（42 CFR § 403.900 及其後各節）中定義的支付或價值轉移。

i. “許可用途” 是指適用法律允許的用於客户或其關聯公司的治療產品開發目的的任何用途（包括客户或其關聯公司為此類目的與第三方合作一起使用，其中 Recursion 面臨財務風險（例如，未來的付款是或有的），並有意義地參與聯合治療產品開發項目），且符合本協議。允許的用途包括客户使用許可數據來開發、訓練、改進、修改客户及其關聯公司的機器學習/人工智能（“AI/ML”）模型的衍生作品，僅用於治療產品開發（“模型”）、客户開發模型的嵌入數據、訓練數據和測試數據（前提是此類數據不涉及任何不允許的使用、複製或保留）許可數據），以及客户對模型的使用、部署、商業化或許可，在所有情況下，受本協議的所有條款和限制的約束。儘管有相反的規定，但許可用途不包括對許可數據或結果的任何使用（統稱為 “許可用途除外條款”）：

i.to 設計、開發或生產任何診斷產品或服務（包括任何算法診斷產品或服務），但由客户或其關聯公司或客户與第三方合作開發的治療產品的配套診斷產品或服務除外，

ii. 為第三方合作提供服務，其中 (a) 此類合作的主要目的是提供對許可數據的訪問權限或使用許可數據的結果，(b) 客户收取費用或要求任何其他價值交換作為訪問許可數據的對價，或 (c) 許可數據由第三方或代表第三方用於與 (i) 客户治療產品開發目的獨立或無關的目的，或 (ii) 兩者之間的合作聯合治療產品開發項目的第三方和客户，或

iii.to 根據一項安排，主要以收費服務或類似方式向客户提供報酬，為第三方的治療產品開發提供服務。

許可用途和許可用途例外條款將在協議終止後繼續有效。

k. “複製” 及其變更指許可數據的任何複製、顯示、披露或出版，但不符合許可用途和協議的所有條款。其複製及其變體還包括 (i) 許可數據的任何副本、摘錄、摘錄或純粹的翻譯，以及 (ii) 通過使用大型語言模型或其他人工智能/機器學習技術生成的數據或信息，最終結果將允許用户直接訪問或查詢許可數據，或者在實質上可以替代此類訪問。為清楚起見，根據第 4 (b)-(c) 節，前一句不禁止授權用户訪問或查詢遞歸環境中已下載的許可數據副本。

l. “結果” 是指在許可期限內使用或基於許可數據創建的分析、摘要、報告、可視化、信息、數據、應用程序、模型和軟件，不包括上述 “許可用途” 定義明確允許的診斷產品或服務（包括診斷軟件和算法），包括改進、增強、修改及其衍生作品，前提是此類結果不代表許可數據的複製。

2. 許可證授予。

a. 許可數據。根據此處的條款和條件以及主協議（包括支付所有費用），Tempus授予客户有限、非排他性、可撤銷、不可轉讓的權利和許可，不帶再許可權，可通過授權用户行使，允許他們下載、存儲、複製、使用、編譯、顯示和訪問許可數據羣組或基於此類許可數據的彙編，僅在許可期限內用於許可用途。客户應確保，客户通過使用許可數據（或複製許可數據本身）而進行的任何複製都將包括在使用和參與從Tempus（或其許可方）獲得的許可數據方面歸屬Tempus（例如，帶有Tempus的徽標），以及與許可數據有關的任何雙方同意的所有權和免責條款。

b. 分析服務。在訂單表中記錄的範圍內，Tempus將授予客户有限的、非排他性的、不可撤銷的、可轉讓的、永久的許可，並有權再許可使用分析服務結果用於任何合法目的。

c. 最終用户生成的結果。如果客户在許可期限內創建最終用户生成結果，則客户應擁有此類最終用户生成結果，並且可以在許可期限到期或終止後繼續使用最終用户生成的結果用於許可用途，前提是此類最終用户生成的結果不復制許可數據。

3. 許可數據服務。Tempus 可以提供某些服務來幫助客户使用、訪問和理解許可數據。Tempus將按雙方簽署的訂單表中規定的金額（或期限）提供下述許可數據服務（除非下文另有規定）：

a. 技術服務。技術服務幫助客户理解、訪問和使用許可數據，包括培訓、技術支持、實施指導和故障排除。Tempus將在期限內提供足夠的技術服務，使Recursion能夠使用和訪問許可數據。

b. 分析服務。分析服務幫助客户處理、檢查、分析、彙總、可視化和報告許可數據。Tempus 利用其現有技術和專有知識來提供分析服務，以揭示許可數據中已經存在的事實見解。除非TEMPUS在雙方商定的單獨工作單中獲得批准，否則TEMPUS不會根據本協議提供分析服務。

c. 戰略協作服務。戰略協作服務旨在將許可數據與各方的現有技術和專有知識相結合，以識別新技術、開發新產品和/或將新產品推向市場。與技術服務和分析服務不同，戰略協作服務必須遵守單獨的協議，該協議至少規定了雙方各自的義務、與戰略合作服務相關的任何費用以及雙方各自對戰略協作服務結果的知識產權。除非雙方另行商定的工作單獲得批准，否則TEMPUS不會根據本協議提供戰略協作服務。

4. 許可數據條款的實施。

a. 遞歸環境。在生效日期之後，Recursion將在尚未建立的範圍內建立一個安全的環境（“遞歸環境”），該環境將受到行業最佳做法的技術和管理安全保障措施的約束，以使Recursion能夠執行本附件中描述的許可使用活動，包括訪問下載的數據和用於許可用途。Recursion 可以在遞歸環境中存儲除許可數據（“附加數據”）之外的數據、信息、工具、軟件和其他材料，以執行本附錄中描述的許可使用活動。雙方同意，此類附加數據構成遞歸和遞歸材料的機密信息。遞歸已經並將繼續涵蓋遞歸環境的所有相關成本。

b. 遞歸下載已取消識別記錄的權利。Recursion 將根據單獨的訂閲協議對 Lens 進行許可（見附錄 2，隨附於此）。遞歸將使用 Lens 來識別遞歸可能感興趣的去識別化記錄。遞歸將被允許下載到遞歸環境，最多為 [***]隨時取消識別的記錄（“已下載的數據”）。遞歸不能超過 [***]隨時下載的已下載數據的記錄（“已下載數據上限”）。如果遞歸想要超過 [***]記錄，它必須返回相同數量的已下載數據記錄，這樣遞歸環境中任何時候下載數據的最大記錄數都不會超過 [***]。此外，遞歸訪問的總數不得超過總和 [***]期限內下載數據的唯一記錄（統稱為 “多式聯運記錄類別”），除非雙方另有約定。 [***]。根據下載的數據文件的請求，Tempus 將盡快交付所請求的文件 [***]。Tempus將為客户提供合理的篩選參數，以促進遵守前一句話中描述的時間表。

c. 取消識別記錄的評估期。Recursion 可以從下載之日起 180 天內下載下載的數據（“評估期”）。在180天評估期結束時，Recursion必須將下載的數據返回給Tempus，或者根據訂單表和此處規定的條款和條件對其進行許可。在所有情況下，使用下載數據的許可期限將在協議終止或到期時終止。

d. 移交已取消身份的記錄。如果 Recursion 選擇對記錄進行許可，則允許將文件傳輸到遞歸環境之外並傳輸到任何其他安全存儲庫，前提是：(i) Tempus 的明確書面同意（不得無理拒絕），以及 (ii) 此處規定的條款和條件。Recursion將在評估期到期之前向Tempus提供書面通知，表示有興趣許可這些記錄。根據本節轉移到Recursion的任何已識別記錄均應被視為許可數據。

e. 取消識別記錄的許可期限。根據適用的訂單表和本協議的條款，Recursion將被允許保留其根據本附錄第4（d）節選擇許可的每條許可數據記錄，直到（i）五年，或（ii）適用的許可數據記錄不再用於客户正在開發的療法的監管用途之日（“許可記錄期限”）。在許可記錄期限結束時，Recursion將退回或銷燬該記錄及其所有複製品，並以書面形式證明此類歸還或銷燬。

f. 取消識別記錄的最大數量。在期限內，Recursion 將有權獲得最多為 [***]根據第 4 (c)-(d) 節彙總的許可數據記錄。Tempus 將自行決定是否允許遞歸超過 [***]期限內的許可數據記錄。

5. 補償。

a.per 去識別化記錄費。對於根據本附錄第 4 (c)-(d) 節許可的每條許可數據記錄，Recursion 將向 Tempus 支付年度許可費 [***].

b. 年度許可費。生效日期過後，Tempus將立即向Recursion開具本協議規定的第一筆年度許可費發票，金額等於22,000,000美元（“初始許可費”）。此外，在期限內，Tempus將在有效期內向Recursion開具後續年度許可費的發票，如下所示：（i）生效日期一週年為22,000,000美元，生效日期兩週年為32,000,000美元，（iii）生效數據三週年和生效日期四週年分別為42,000,000美元（每筆此類許可費，即 “年度許可費”）。初始許可費和每筆年度許可費應由Recursion選擇以（x）現金、（y）A類遞歸普通股、每股面值0.00001美元（“遞歸A類普通股”）或（z）現金和遞歸A類普通股的組合形式支付，比例由Recursion自行決定；前提是（a）Recursion可能發行的與本協議下的所有付款相關的遞歸A類普通股總數不得超過只有在 (i) 下文第 5.c 節中規定的所有遞歸陳述和保證在所有重大方面（不包括對 “重要性” 進行限定的陳述和保證，其陳述和保證在所有方面均真實正確）均為真實和正確的情況下，才應以遞歸 A 類普通股的形式支付最高份額和 (b) 全部或任何部分的初始許可費或任何年度許可費在支付此類費用的日期，就好像在該日期支付一樣，(ii) Recursion 已獲得任何和發行此類遞歸A類普通股所需的所有同意、許可、批准、註冊和豁免，所有這些都具有完全的效力和效力，而且（iii）Recursion已向納斯達克提交了一份通知表：遞歸A類普通股上市此類股票的增發股票。如果全部或任何部分初始許可費或任何年度許可費應以遞歸A類普通股的形式支付，則在遵守最高份額的前提下，Recursion應向Tempus發行一定數量的遞歸A類普通股，等於該費用金額除以截至該日的七（7）個交易日期間遞歸A類普通股的VWAP 緊接在支付此類費用之日之前（包括）的交易日，即支付此類費用之日前五 (5) 個工作日。根據本協議向Tempus發行的任何Recursion A類普通股均應通過過户代理人通過賬面記錄交付，此後，Recursion應儘快提供轉讓代理人記錄的副本，顯示Tempus是此類遞歸A類普通股的所有者。

就本第 5.b 節而言，以下術語具有以下含義：

“最高份額” 指遞歸A類普通股的數量，等於遞歸A類普通股和B類遞歸普通股總數的19.9％，面值為每股0.00001美元，這些股票在 (a) 本協議簽訂之日營業結束之日或 (b) 任何股票前一天營業結束之日已流通的遞歸A類普通股是根據本協議向Tempus發行的，以較低者為準。

“交易日” 是指遞歸A類普通股在納斯達克全球精選市場上交易的任何一天，或者，如果納斯達克全球精選市場當時不是遞歸A類普通股的主要交易市場，則在隨後交易遞歸A類普通股的主要證券交易所或證券市場。

“過户代理” 是指遞歸A類普通股的過户代理。

“VWAP” 是指在任何多日時段內，遞歸A類普通股在主要證券交易所或證券市場上進行交易的美元成交量加權平均價格，該期限從紐約時間上午9點30分01分（或該市場公開宣佈正式開盤的其他時間）開始，截至紐約時間下午 4:00:00。此類多日最後一天的時間（或市場公開宣佈的交易正式收盤時間為其他時間）時段，如彭博社通過其 “HP” 函數（設置為加權平均值），或者，如果上述規定不適用，則在相應的電子公告板上提供的場外交易市場上遞歸A類普通股的美元成交量加權平均價格，該期限從該多日週期的第一天紐約時間上午9點30分01分開始，到最後一天紐約時間下午 4:00:00 結束彭博社報道的這種多日時段，或者，如果彭博社沒有公佈此類時段的美元成交量加權平均價格，場外交易市場集團公司報告的所有做市商中遞歸A類普通股的最高收盤價和最低收盤賣出價的平均值。如果無法根據上述任何基礎計算多日VWAP，則VWAP應為Tempus和Recursion雙方商定的多日期限結束時遞歸A類普通股每股的公允市場價值。如果Tempus和Recursion在Recursion決定以遞歸A類普通股支付的任何金額到期後的二十（20）天內無法就遞歸A類普通股的每股公允市場價值達成這樣的共同協議，則Recursion應以現金向Tempus支付該金額。

c. 遞歸的陳述和保證。Recursion特此向Tempus聲明並保證，自本協議簽訂之日起，初始許可費或任何年度許可費的全部或任何部分均以遞歸A類普通股的形式支付：

i.根據本第5節向Tempus發行的任何遞歸A類普通股（根據本第5節實際向Tempus發行的任何此類股票，即 “已發行的遞歸股份”）在發行時將（A）獲得正式有效的授權、全額支付且不可評估，（B）將不受Recursion施加的所有抵押和轉讓限制，適用證券法規定的限制除外，以及，(C) 視下文第 5.d 節中 Tempus 陳述和保證的準確性以及 Tempus 遵守的規定而定與此類發行有關的適用聯邦和州證券法將根據所有適用的聯邦和州證券法發佈；

ii. 發行的遞歸股份不會 (A) 與Recursion作為一方的任何重要協議或文書相沖突或導致違反或違反；(B) 導致違反公司註冊證書或Recursion章程的規定；或 (C) 導致違反任何法規或任何判決、命令，

對Recursion或其任何財產具有管轄權的任何國內外法院或政府機構或機構的規則或條例；

III. 發行已發行的遞歸股票無需徵得任何個人、政府機構、機構或官員的同意、採取行動或向其提交，包括但不限於公司股東的任何同意、行動或批准，除了 (A) 根據適用的州證券法提交的申報、(B) 根據適用的州和聯邦證券法提交的售後申報以及 (C) 申報根據Recursion已提交的納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的規章制度或承諾在適用時間內提交，並且 (D) Tempus或其關聯公司要求提交文件，或必須獲得其同意或行動；

iv.recursion已及時提交了Recursion根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），包括根據其第13（a）或15（d）條（統稱為 “美國證券交易委員會文件”）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件。在提交文件時，美國證券交易委員會的文件在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》（如適用）的要求以及美國證券交易委員會（“SEC”）的相關規則和條例；

v. Recursion A類普通股的已發行和流通股根據《交易法》第12（b）條註冊，並在納斯達克上市交易，代碼為 “RXRX”。遞歸符合適用的納斯達克持續上市要求；

六. 假設下文第5.d節中規定的Tempus陳述和保證準確無誤，並且Tempus遵守有關此類發行的適用的聯邦和州證券法，則無需根據《證券法》進行登記，即可通過遞歸方式向Tempus發行已發行的遞歸股份；

VII.Recursion不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司”。

d. 遞歸A類普通股的私募配售。雙方特此同意，根據本第5條向Tempus發行的Recursion A類普通股將根據證券法第4（a）（2）條和/或《證券法》條例D規定的一項或多項註冊豁免以及適用的州證券法規定的資格豁免進行發行。Tempus應在必要時合理協助Recursion，以遵守與根據本第5節向Tempus發行的Recursion A類普通股有關的證券和藍天法。對於根據本第5節發行的遞歸A類普通股，Tempus在每次發行時均表示並保證，Tempus（i）是 “合格機構買家”（定義見《證券法》第144A條）或根據證券法頒佈的D條例第501（a）條中定義的機構 “合格投資者”；（ii）正在收購此類股票；（ii）正在收購此類股票用於自己的賬户，僅用於投資目的，不得用於與之相關的要約或出售，其任何發行或分發；（iii）目前沒有向任何個人或實體出售此類股票或通過任何個人或實體出售此類股票的安排，並且明白，除非根據《證券法》規定的註冊聲明轉售此類股票或獲得註冊豁免；（iv）是一位經驗豐富的投資者，在財務和商業事務方面具有必要的知識和經驗，能夠評估投資Recursion的優點和風險，並且擁有承擔經濟風險的能力其對此類股票的投資情況；而且（v）瞭解到，此類股票可能帶有基本上以下形式和實質內容的一個或多個圖例：

“此處所代表的證券未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何州的證券法進行註冊。這些證券受轉讓和轉售限制，除非該法案和適用的州證券法允許並經註冊或豁免，否則不得轉讓或轉售。投資者應意識到，他們可能需要無限期地承擔這項投資的財務風險。這些證券的發行人可能需要律師的意見，其形式和實質內容令發行人滿意，大意是任何擬議的轉讓或轉售都符合該法和任何適用的州證券法。”

e. 遞歸A類普通股的註冊。

i.Recursion應做出商業上合理的努力，根據《證券法》向美國證券交易委員會提交或安排提交註冊聲明（“註冊聲明”）（雙方同意，如果Recursion在申請之日是經驗豐富的知名發行人，則該註冊聲明應是自動上架註冊聲明或有效的自動上架註冊聲明的招股説明書補充，該聲明將在根據第462（e）條向美國證券交易委員會提交後生效《證券法》）規定 Tempus 可以轉售根據初始許可費或任何年度許可費（如果有）儘快發行的Recursion A類普通股的所有股份，但無論如何不得遲於每次發行後的三十 (30) 天。Recursion應盡商業上合理的努力，使每份此類註冊聲明儘快生效，但無論如何應在各自的初始申報日之後的三十 (30) 天（如果進行全面審查，則在必要的範圍內不超過九十（90）天）內生效，並保持該註冊聲明的有效性，直到根據該註冊聲明的所有股份均已出售或可以根據規則144不受限制或數量限制出售為止（“有效性” 時期”）。Recursion將在預計的初始申請日期前至少五 (5) 個工作日向Tempus提供註冊聲明草稿以供審查。在任何情況下，未經Tempus事先書面同意，都不得在註冊聲明中將其確定為法定承銷商。儘管有上述規定，但如果Recursion真誠地認為有必要暫停使用本第 5.e 節規定的任何註冊聲明中包含的任何招股説明書，則連續不超過六十 (60) 天，或者在任何十二 (12) 個月內（“允許的暫停”）中暫停使用總共不超過九十 (90) 天（“允許的暫停”）有關遞歸的信息，根據Recursion的真誠看法，當時披露這些信息並非如此，為了遞歸的最大利益，或 (B) 修改或補充任何此類註冊聲明或相關招股説明書，使該註冊聲明或招股説明書中不得包含任何不真實的重大事實陳述，也不得省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，以免產生誤導性；前提是，Recursion應立即以書面形式將允許暫停的開始通知Tempus，並告知Tempus 以書面形式停止該註冊聲明下的所有銷售直到允許的暫停期結束。

ii.recursion 應：(A) 在向美國證券交易委員會提交註冊聲明或其任何修正案之後，以及該註冊聲明或其任何生效後的修正案生效後，儘快通過電子郵件向 Tempus 提供建議，除非在任何情況下，通過提交任何合併文件而提出的任何修正案或視為修正案的提交或生效；(2) 儘快向美國證券交易委員會提出任何修改請求或任何註冊聲明或招股説明書的補充 legal@tempus.com包括在其中或提供與之有關的其他信息，但無論哪種情況，均包括任何此類請求

或與任何註冊聲明或招股説明書中包含的文件有關的其他信息；(3) 在美國證券交易委員會發布任何暫停註冊聲明的有效性或為此目的啟動任何程序之日起兩 (2) 個交易日內；(4) 在Recursion收到任何有關暫停Recursion A類普通股資格的通知後的兩 (2) 個交易日內其中包含的在任何司法管轄區出售的股票或發起人或威脅要為此目的提起任何訴訟；以及 (5) 在任何需要對任何註冊聲明或招股説明書或其中所包含的文件進行任何更改的事件發生後的四 (4) 個交易日內，以使其中陳述的陳述不具有誤導性，也不會遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的重要事實（就招股説明書而言，參照製作這些聲明的情況）不具有誤導性；前提是公司不會有義務根據本第 ii 條向 Tempus 提供建議。(A) (5) 前提是信息是在四 (4) 個交易日內向美國證券交易委員會提交的；並進一步規定，在根據本第二條向Tempus通報此類事件時，Recursion不會。(A) (5)，被要求向Tempus提供有關遞歸的任何重要的非公開信息，以及 (B) 為了向Tempus提供規則144的好處，該規則可能允許Tempus無需註冊就向公眾出售遞歸證券，Recursion同意，只要Tempus擁有遞歸A類普通股的股份，就將其用於商業用途合理努力：(1) 提供和保持公共信息，這些術語已在規則144中理解和定義，(2) 存檔只要Recursion仍受此類要求的約束，並且根據第144條的適用條款必須提交此類報告和其他文件，美國證券交易委員會就應及時提交《證券法》和《交易法》要求遞歸的所有報告和其他文件。

III. 在收到Tempus by Recursion和轉讓代理人合理接受的與之相關的慣例陳述和其他文件的前提下，Recursion應將任何證明根據本協議發行的Recursion A類普通股股票的圖例從賬面條目中刪除，如果轉讓代理人要求，Recursion將盡其商業上合理的努力，以合理可接受的形式提供Recursion律師的意見轉移代理，大意是在這種情況下，可以根據《證券法》刪除此類限制性標記，（1）在宣佈註冊聲明生效之後，（2）如果此類股票是根據第144條或《證券法》註冊要求的任何其他適用豁免條款出售的，或者（3）此類股票是否有資格根據規則144（b）（1）或任何後續條款轉售，而無需遞歸符合現行規定第144條規定的新聞要求但不包括數量或方式適用於此類股份的出售或轉讓的銷售限制。如果根據上述規定不再需要此類股票的限制性標記，則Recursion應根據本節的規定，在Tempus提出任何相關請求後的兩 (2) 個交易日內，同時附上上上文提及的證明不再需要限制性記錄的慣例和合理接受的陳述和其他文件，盡商業上合理的努力，向轉讓代理人發出不可撤銷的指示，為此類圖書條目填寫新的無證條目股份。Tempus同意Recursion的觀點，即它只會根據《證券法》的註冊要求（包括任何適用的招股説明書交付要求）或其豁免出售Recursion A類普通股的股票，如果根據註冊聲明出售股票，則將按照其中規定的分配計劃出售，並承認從代表上述股票的證書中刪除限制性圖例的前提是Recursion 對這個的依賴理解。

IV.recursion 同意在法律允許的範圍內對 Tempus、其董事、高級職員、員工、顧問和代理人以及以下每個人進行賠償並使其免受損害

控制Tempus（在《證券法》或《交易法》的含義範圍內）和Tempus的每家子公司（根據《證券法》第405條的定義）免受由此產生的所有損失、索賠、損害、負債、成本和自付費用（包括但不限於任何合理且有據可查的律師費和與辯護或調查任何此類訴訟或索賠有關的費用）（“損失”）(A) 中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述或由此造成任何註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書中包含的任何註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件，或任何遺漏或聲稱遺漏了其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實（就任何招股説明書或初步招股説明書或其任何修正案或補充而言，視其作出的情況而定），或（B）以陳述的準確性為前提以及上文第 5.d 節中對 Tempus 的擔保，以及Tempus遵守與已發行遞歸股票有關的適用的聯邦和州證券法，違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法或任何州證券法或任何與根據該法註冊註冊任何已發行遞歸股票有關的行為或不作為的任何規則或條例的行為，除非此類損失僅基於以書面形式向Recursion提供的有關Tempus的信息由 Tempus 或代表 Tempus 明確用於其中或者經過 Tempus 的書面審查和批准，明確用於註冊聲明。

v.Tempus同意對Recursion、其董事、高級職員和代理人以及每個控制Recursion（《證券法》所指的）的人員進行賠償，使他們免受任何損失，這些損失源於 (A) 任何違反或違反上文第5.d節中騰普斯的任何陳述和保證，或Tempus未能遵守適用的聯邦和州證券法的發行或轉讓任何已發行的遞歸股份，（B）任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述包含在任何註冊聲明、任何註冊聲明或初步招股説明書中包含的招股説明書或其任何修正案或補充文件中，或遺漏了其中要求説明的或在其中作出陳述所必需的重大事實（就任何招股説明書或初步招股説明書或其任何修正案或補充而言，視其作出的情況而定），不具有誤導性，但僅限於此類不真實的陳述或遺漏基於中提供的有關 Tempus 的信息由Tempus或代表Tempus寫信給Recursion，明確供其使用，以及 (C) 在Recursion以書面形式通知Tempus允許的暫停之後，Tempus在允許的暫停期間使用招股説明書。在任何情況下，Tempus根據本條款（v）承擔的總責任金額均不得超過Tempus在出售根據本協議發行的產生此類賠償義務的股票時獲得的淨收益的美元金額。

6. 許可數據的使用。以下條款適用於本協議下的所有許可數據。

a. 限制。客户代表其並代表所有關聯公司和授權用户同意以下條款：

i.Client 將對授權用户實施嚴格的數據訪問控制。每位授權用户都必須確認授權用户已查看、理解並將遵守本協議的條款。

ii. 客户對本協議下所有授權用户的行為和不作為負責。

iii.任何使用許可數據的複製（或許可數據本身的複製）都必須包含對Tempus的適當註明。複製許可數據需要事先獲得騰普斯的書面同意，不得無理拒絕。

iv.Client 不會重新識別患者、提供者或診所的許可數據，並將確保許可數據不會被重新識別。客户不會也不會允許任何第三方聯繫其信息可能包含在許可數據中的任何個人。

v.Client 將維持合理的內部治理程序，該程序禁止並旨在避免無意或無意中重新識別身份。

vi.client 不會刪除或更改任何報告、文件或許可數據副本中的任何保密、版權、商標、徽標或其他所有權、來源或保密聲明。

Vii.Client 不會出於本協議不允許的任何目的訪問或使用許可數據。

未經 Tempus 事先書面許可，Viii.client 不得將許可數據（或許可數據的訪問權限）轉售或轉讓給任何非授權用户的第三方。

九。在任何三位數的郵政編碼範圍內，不允許使用任何許可數據導致研究受試者/患者少於十五 (15) 名。

X.client 在訪問和使用許可數據時將以合乎道德和負責任的方式行事。

Xi.client 同意，Tempus 不認可任何學術、科學或公開演講，或摘要、海報或手稿，客户也不會試圖表示任何此類認可。

Xii.Client 在根據本協議開展活動時將遵守所有適用的法律和行業標準準則，包括證券法、反壟斷法、HIPAA、美國食品藥品監督管理局 (FDA) 行業支持的科學和教育活動指南、聯邦食品、藥品和化粧品法及相關法規、聯邦和州反回扣法律和指南、醫學專業協會理事會 (CMSS) 與公司互動守則、美國醫學會《醫學倫理守則》和相關意見、美國食品和藥物管理局通過的與行業贊助的教育活動有關的政策、繼續醫學教育認證委員會（ACCME）商業支持標準、美國藥物研究與製造商協會（phRMA）關於與醫療保健專業人員互動的守則，以及ICMJE關於出版物作者身份的建議。

xiii.Client 同意在許可期限結束或適用的訂單表或本協議終止後立即返回許可數據，但須遵守此處包含的條款。

b. 合規性。

i. 根據本協議提供的資金不是為了換取任何旨在購買、規定、推薦、影響客户產品或為客户產品提供優惠處方地位的明示或暗示協議。本協議不是為了推廣任何產品、服務或公司。客户不會並將確保客户的關聯公司和授權用户不會向Tempus、其任何關聯公司或任何與本協議有關的醫療保健提供者提供任何獎勵。

ii.Tempus 承認，向受保人進行的任何直接或間接付款或價值轉移均受透明度報告要求的約束，包括在客户網站上披露。Tempus 和 Client 不會，客户將確保這一點

未經另一方同意和事先書面批准，客户的關聯公司不會故意代表客户向受保人支付與本協議有關的任何間接或直接付款或價值轉移。客户將根據客户進行的公允市場價值分析並根據適用法律，根據集中管理的預設費率結構，向美國受保收款人報告所有此類付款或價值轉移。Tempus and Client 同意，許可數據或與本協議同時執行的協議中描述的任何其他服務或產品的許可不會導致或構成對受保接收人的付款或價值轉移。

iii.Tempus 和客户及其各自的關聯公司、代表、代理人和員工將遵守經修訂的《美國反海外腐敗法》、2010年《英國反賄賂法》以及任何其他防止欺詐、敲詐、洗錢或恐怖主義的適用反腐敗法律，並且不會故意採取任何會或合理預期會導致另一方或其關聯公司違反任何此類法律或政策的行動。

iv. 任何一方均未收到或收到另一方員工或代理人與本協議有關的任何非法或不當付款、賄賂、回扣、禮物或其他有價物品。雙方打算在關係和互動中遵守以下規定：（i）聯邦反回扣法規（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）和相關的安全港法規；以及（ii）對某些醫生轉診的限制（斯塔克法）（42 U.S.C. § 1395nn）。因此，本協議或雙方之間的任何其他協議中規定的任何報酬均不屬於禁止以推薦或安排業務推介或訂購物品或服務作為交換條件的付款，也不得以其他方式誘導非法推介業務。

v.Tempus 已獲得所有必要的同意和授權，以提供 Recursion 訪問許可數據的權限，以便根據本協議使用。Tempus 在根據本協議開展活動時將遵守所有適用法律和行業標準準則，包括證券法、反壟斷法、HIPAA、美國食品藥品監督管理局 (FDA) 行業支持的科學和教育活動指南、聯邦食品、藥品和化粧品法及相關法規、聯邦和州反回扣法律和指南、醫學專業協會理事會 (CMSS) 公司互動守則、美國醫學協會守則醫學倫理學及相關學科意見、美國食品和藥物管理局通過的與行業贊助的教育活動有關的政策、繼續醫學教育認證委員會（ACCME）商業支持標準、美國藥物研究與製造商協會（phRMA）關於與醫療保健專業人員互動的守則，以及ICMJE關於出版物作者身份的建議。

c. 監管文件。在雙方之間，客户將完全控制與使用許可數據獲得的結果有關的任何監管文件。如果客户盡一切合理努力保護許可數據的機密性，限制重新識別的風險，並將許可數據正確歸因於Tempus，則客户可以在支持此類申報所需的範圍內向政府機構披露許可數據的有限部分。除本段所述的有限披露外，任何披露均需事先獲得騰普斯的書面同意，不得無理拒絕。

d. 安全事件報告。雙方同意在得知以下情況發生後立即通知另一方，但不得遲於十 (10) 個工作日：(i) 涉及許可數據的潛在安全漏洞；(ii) 任何許可數據的重新識別；(iii) 與訪問許可數據的請求相關的投訴；或 (iv) 與許可數據有關的任何查詢、調查、審計或政府執法行動。如果客户或客户的任何關聯公司被法律強迫披露任何許可數據，則在適用法律允許的範圍內，客户將在切實可行的情況下儘快通知Tempus，但無論如何都應在十 (10) 之內通知 Tempus

得知此類要求的工作日，因此 Tempus 可以尋求保護令或其他適當的補救措施。如果發生本節中列出的任何事件，客户同意合作並促使客户的關聯公司與Tempus合作，並採取Tempus合理要求的任何行動，以最大限度地減少重新識別風險和該事件造成的潛在損害。

e. 非排他性。這是一項非排他性協議。本協議中的任何內容均不妨礙 Tempus (a) 向其他客户提供相同或基本相似的服務和許可，或 (b) 向其他 Tempus 客户提供與許可數據相同或相似的自定義數據集，前提是前述內容均不包括對客户機密信息的使用。客户承認，Tempus或Tempus被許可人使用許可數據可能會產生相同或相似的結果、結論、報告和其他結果。

f. 無其他陳述或保證。除非另有明確規定：

i.Tempus 不提供任何形式的明示、暗示、法定和其他擔保和陳述，包括但不限於對適用於特定目的、安靜享受、信息質量或所有權的任何擔保。

ii.Tempus 對任何服務、許可數據或任何其他 TEMPUS 材料的適用性或準確性不作任何陳述或保證。TEMPUS 使用第三方提供給 TEMPUS 但已取消身份的數據來 “按原樣” 創建許可數據，並且對此類數據的準確性、完整性和/或完整性不承擔任何責任。TEMPUS 不承擔因與此類數據有關的任何此類問題而產生的任何責任。TEMPUS 對您、您的關聯公司或授權用户根據許可數據做出的臨牀、運營、業務或任何其他決策不承擔任何責任。

III.所有技術、權利和服務均以 “原樣”、“原樣” 和 “有缺陷” 的方式獲得許可和以其他方式提供。

第 2 號附錄
鏡頭訂閲協議

本訂閲協議（“訂閲協議”）由Tempus Labs, Inc.（“Tempus”）和Recursion Pharmicals, Inc.（“客户”）簽訂，並以引用方式納入了Lens使用條款（可通過Lens訪問），並受雙方簽訂的主協議（可能修改或重述的 “主協議”）的約束。此處未定義的大寫術語應具有主協議中規定的含義。

1.軟件和賬户。

a. 軟件。“軟件” 是騰普斯的LENS軟件，這是一個在線應用程序，允許查看和分析Tempus維護的臨牀、分子和其他健康數據（統稱為 “數據”）。本軟件提供的健康信息視圖不包括 45 C.F.R. § 164.514 (b) (2) (i) 中規定的安全港去識別方法中列出的 18 個標識符。本軟件的特點、功能、用户界面、外觀和感覺以及其他方面可能會不時更改，前提是隻要客户按時支付訂閲費，Tempus就會向客户提供最新版本的軟件。

b. 提供鏡頭。Tempus 將根據本訂閲協議向客户提供該軟件。客户最多可以提供軟件訪問權限 [***]指定客户或其關聯公司的員工或承包商，客户將通知Tempus應向哪些個人授予對軟件的訪問權限（每人均為 “用户”）。客户還將向Tempus提供聯繫信息，供一名或多名授權代表管理所有可用的訪問限制。Tempus 將依靠客户和/或其授權代表來管理其 LENS 權限。每位用户都必須對其軟件帳户憑證保密。客户對其用户的所有行為和不作為負責。

2. 訂閲費。遞歸將支付 Tempus $[***]在期限內每年（“訂閲費”）。Tempus將在生效日期開具第一張發票，並在生效日期四週年之前每年開具後續發票。總訂閲費將為 $[***]在任期內，並將繼續按相同的美元費率繼續[***]如果根據主協議延長或續訂主協議，則每年一次。

3. 期限和終止。主協議的條款以引用方式納入。此外，客户使用本軟件的許可將自主協議終止之日起終止。此外，如果 (a) 客户或任何用户違反本訂閲協議，或 (b) Tempus 有理由相信客户或通過客户訪問該軟件的任何個人或實體正在濫用或不使用該軟件，Tempus 可以在提前三十 (30) 天向客户發出書面通知後暫停客户對軟件的訪問而不承擔任何責任（Tempus 可以合理決定縮短或取消該通知期限，以解決重大安全威脅）合法地或以威脅軟件安全性或完整性的方式進行，並且在這三十 (30) 天內，每個案例都無法糾正此類違規行為或對軟件安全性或完整性的威脅。

4. 為醫療保健提供商提供的可選結構化數據服務。

a. 數據更新。通過本軟件向客户提供的健康數據可能包括通過客户和/或其關聯公司接受護理或參與研究的患者的健康記錄。有些患者可能已經通過Tempus接受了下一代測序。客户可以向Tempus提供此類患者的最新醫療記錄，或從Tempus以外的實驗室接受測序或其他測試的其他患者的記錄（統稱為 “數據更新”），以改善通過該軟件向客户提供的健康數據的視圖。

b. 數據結構服務的描述。如果客户向Tempus提供數據更新，Tempus將從記錄中提取數據元素，將這些數據元素組織成結構化格式，並通過軟件提供結構化數據。Tempus 將對待所有受保護的人

根據BAA條款根據本第4節收到的健康信息（如果有）。客户保留根據本協議提供給Tempus的任何受保護健康信息的所有權。

5. 客户政策。客户同意，它全權負責遵守其及其關聯公司的所有政策、規則、指導方針和類似要求，包括管理患者同意以及收集、處理、傳輸、分析、使用和存儲受保護的健康信息的要求（“客户政策”）。客户將僅向Tempus提供數據（如果有），並使用可通過本軟件訪問的數據，前提是此類傳輸和使用以及Tempus根據本訂閲協議使用向Tempus提供的任何此類數據均符合客户政策。對於任何違反客户政策的行為，Tempus不承擔任何責任和責任，因為這些政策適用於客户根據本協議向Tempus提供的數據和樣本。

6. 數據使用。通過使用軟件，客户及其用户可以訪問騰普斯數據庫中非來自客户的去識別化數據（“許可數據”）。關於許可數據，客户代表自己和所有用户同意主協議附錄1中規定的許可數據條款。

7. 附加條款。

a. 無需訂單。客户及其訂購臨牀醫生沒有義務推薦、訂購或以其他方式推薦 Tempus 測試或服務以訪問該軟件。

b. 分配。本訂閲協議對雙方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並將使他們受益。任何一方均可將其在本訂閲協議下的權利和責任轉讓給其任何關聯公司，或與合併、收購、公司重組或出售其全部或幾乎所有資產有關的權利和責任；前提是，如果Tempus進行此類轉讓，Tempus在合理的時間內就任何此類允許的轉讓向客户發出書面通知，並且受讓人以書面形式同意受本協議條款和條件的約束，包括但不限於有關條款允許客户端下載，在每種情況下，根據本文規定的權利和許可，存儲、複製、使用、編譯、顯示和訪問許可數據。任何其他聲稱的轉讓均無效。