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會員2022-12-310001601830US-GAAP：非公允價值公允價值披露的部分請記住2023-09-300001601830US-GAAP：非公允價值公允價值披露的部分請記住2022-12-310001601830US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-09-300001601830US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2022-12-310001601830rxx: TempusLabsincMemberUS-GAAP：後續活動成員2023-11-032023-11-030001601830rxx: TempusLabsincMemberSRT: 最低成員US-GAAP：後續活動成員2023-11-030001601830rxx: TempusLabsincMemberUS-GAAP：後續活動成員SRT: 最大成員2023-11-030001601830US-GAAP：後續活動成員2023-10-310001601830RXX: Blakeborgeson 會員2023-01-012023-09-300001601830RXX: Blakeborgeson 會員2023-07-012023-09-300001601830RXX: Blakeborgeson 會員2023-09-300001601830rxx: deanliMember2023-01-012023-09-300001601830rxx: deanliMember2023-07-012023-09-300001601830rxx: deanliMember2023-09-30

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
要麼
 ☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
對於從... 開始的過渡期 到
           
委員會檔案編號： 001-40323

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A 類普通股，面值 0.00001 美元RXRX
納斯達克全球精選市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
             是的x不是 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
                             是的x不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器x非加速過濾器☐
加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

截至2023年10月31日，有 208,283,925, 7,589,871和 749,445分別為註冊人已發行的A類、B類和可交換普通股。

目錄
目錄
頁面
第一部分
財務信息
1
第 1 項。
財務報表（未經審計）
1
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
23
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
31
第 4 項。
控制和程序
32
第二部分
其他信息
33
第 1 項。
法律訴訟
33
第 1A 項。
風險因素
33
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
33
第 5 項。
其他信息
33
第 6 項。
展品
34
簽名
35

i
目錄

關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的關於我們和我們行業的 “前瞻性陳述”。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表達方式的否定詞。本報告中包含的前瞻性陳述可能包括但不限於與以下內容有關的陳述：

•我們的研發計劃；
•我們當前和未來的臨牀前和臨牀研究的啟動、時間、進展、結果和成本，包括有關研究和相關準備工作的設計、啟動和完成時間以及研究結果公佈的期限的聲明；
•我們的臨牀試驗證明我們的候選藥物的安全性和有效性的能力以及其他積極結果的能力；
•我們的合作者繼續開展與我們的候選開發和在研藥物相關的研發活動的能力和意願；
•未來與第三方就我們的研究藥物和任何其他批准產品的商業化達成的協議；
•監管機構申請和批准的時間、範圍或可能性，包括研究性新藥申請的時間和美國食品藥品監督管理局（FDA）對我們當前候選藥物和未來任何其他候選藥物的最終批准，以及我們維持任何此類批准的能力；
•外國監管機構申請和批准的時間、範圍或可能性，包括我們維持任何此類批准的能力；
•我們的候選藥物潛在市場機會的規模，包括我們對患有目標疾病的患者人數和潛在年銷售額的估計；
•我們識別用於臨牀開發的可行新候選藥物的能力，以及我們預計通過推斷方法或其他方法識別此類候選藥物的速度；
•我們期望，將為我們帶來最大價值的資產是我們將來使用我們的數據集和工具識別的資產；
•我們開發和推進當前候選藥物和項目併成功完成臨牀研究的能力；
•與傳統藥物發現模式相比，我們減少時間或成本或增加研發成功可能性的能力；
•我們改善基礎設施、數據集、生物學、技術工具和藥物發現平臺的能力和改善率，以及我們從此類改進中獲益的能力；
•我們對BioHive超級計算機的性能和優勢的期望，包括我們計劃擴展BioHive超級計算機的功能；
•我們有能力從藥物發現合作中的資源和現金投資中獲得回報；
•我們能夠將收購的業務與我們現有的計劃和平臺整合起來，並實現收購資產的回報；
•我們有能力利用通過第三方（包括Tempus）的許可獲得的數據集來增強機器學習能力、新的遺傳關聯和機制、創新療法或其他有益結果；
•我們通過許可數據子集和關鍵工具從我們的遞歸操作系統中獲得價值的能力；
•能夠在生物學、化學和翻譯領域構建和應用越來越複雜的基礎模型和大型語言模型，並利用這些模型將新的、更好的項目推向臨牀開發，無論是在我們自己的研發中，還是在我們當前和未來的合作伙伴的合作中；
•我們能夠像科技公司一樣進行擴展，包括擴展我們的 Recursion OS，以及每年向我們的流程中添加更多程序的能力；
•我們在競爭激烈的市場中成功競爭的能力；
•我們的製造、商業化和營銷能力和戰略；
•如果獲得批准，我們與候選藥物商業化有關的計劃，包括重點地理區域和銷售策略；
•我們對批准和使用我們的候選藥物與其他藥物聯合使用的期望；
•我們當前的候選藥物（如果獲得批准）以及我們可能開發的其他候選藥物的市場接受率和臨牀效用的率和程度；
•我們的競爭地位以及現有或可能出現的競爭方法的成功；
ii
目錄
•我們對將要參加臨牀試驗的患者人數及其入組時間的估計；
•我們的候選藥物的有益特性、安全性、有效性和治療作用；
•我們進一步開發候選藥物的計劃，包括我們可能尋求的其他適應症；
•我們充分保護和執行我們的知識產權和專有技術的能力，包括我們能夠為涵蓋我們當前的候選藥物和我們可能開發的其他候選藥物的知識產權建立和維持的保護範圍、獲得專利保護、延長現有專利條款（如果有）、第三方持有的知識產權的有效性、對我們的商業祕密的保護以及我們不侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何第三方的能力知識產權；
•任何知識產權糾紛的影響以及我們針對侵權、挪用或其他侵犯知識產權行為的索賠進行辯護的能力；
•我們跟上新技術發展步伐的能力；
•我們利用我們所依賴的第三方開源軟件和基於雲的基礎架構的能力；
•我們的保險單的充分性及其承保範圍；
•疫情、流行病或傳染病爆發（例如 COVID-19）或自然災害、全球政治不穩定或戰爭的潛在影響，以及此類疫情或自然災害、全球政治不穩定或戰爭對我們業務和財務業績的影響；
•我們維護技術運營基礎設施以避免錯誤、延誤或網絡安全漏洞的能力；
•我們繼續依賴第三方對我們的候選藥物進行額外的臨牀試驗，以及為臨牀前研究和臨牀試驗生產我們的候選藥物；
•我們有能力為研究、開發、製造或商業化我們的平臺和候選藥物而可能必要或可取的任何合作、許可或其他安排獲得和談判優惠條款；
•如果獲得批准，我們目前的候選藥物和我們可能開發的其他候選藥物的定價和報銷；
•我們對支出、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；
•我們的財務業績；
•我們估計現有現金和現金等價物將足以為我們未來的運營支出和資本支出需求提供資金的時期；
•我們籌集大量額外資金的能力；
•當前和未來法律法規的影響，以及我們遵守我們受或可能遵守的所有法規的能力；
•僱用更多人員的必要性以及我們吸引和留住此類人員的能力；
•任何當前或未來訴訟的影響，這些訴訟可能在正常業務過程中發生，且辯護費用高昂；
•籌集額外資金的需求可能會導致股東的稀釋，限制我們的運營，要求我們放棄對技術或候選藥物的權利，並轉移管理層對核心業務的注意力；
•我們對現有資源的預期用途和首次公開募股的淨收益；以及
•其他風險和不確定性，包括標題為 “風險因素” 的部分中列出的風險和不確定性。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對我們的業務、我們運營的行業以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的財務趨勢的預期和預測。這些前瞻性陳述不能保證未來的業績或發展。這些陳述僅代表截至本報告發布之日，受標題為 “風險因素” 的部分和本報告其他部分所述的許多風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述來預測未來事件。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們在相關主題上的信念和觀點。這些陳述基於截至本報告發布之日我們獲得的信息。儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但這些信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被理解為表明我們已經對所有信息進行了詳盡的調查或審查
iii
目錄
可能可用的相關信息。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴它們。
iv
目錄
第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表。

遞歸製藥有限公司
簡明合併資產負債表（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
 9月30日十二月三十一日
 20232022
資產  
流動資產  
現金和現金等價物$387,322 $549,912 
限制性現金2,256 1,280 
其他應收賬款3,164 2,753 
其他流動資產17,780 15,869 
流動資產總額410,522 569,814 
限制性現金，非流動7,629 7,920 
財產和設備，淨額86,248 88,192 
經營租賃使用權資產34,062 33,255 
無形資產，淨額39,459 1,306 
善意52,750 801 
其他非流動資產155 — 
總資產$630,825 $701,288 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款$4,265 $4,586 
應計費用和其他負債39,806 32,904 
未賺取的收入43,997 56,726 
應付票據695 97 
經營租賃負債5,355 5,952 
流動負債總額94,118 100,265 
未賺取的收入，非當前51,383 70,261 
應付票據，非當期1,126 536 
經營租賃負債，非流動44,300 44,420 
遞延所得税負債1,931 — 
負債總額192,858 215,482 
承付款和意外開支（附註7）
股東權益
普通股，$0.00001面值； 2,000,000,000股票（A 類） 1,989,032,117和 B 級 10,967,883) 自2023年9月30日和2022年12月31日起獲得授權； 216,313,682股票（A 類） 207,964,366，B 級 7,599,871且可交換 749,445) 和 191,022,864股票（A 類） 183,209,655，B 級 7,813,209且可交換 0) 分別截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和未償還債務
2 2 
額外的實收資本1,312,591 1,125,360 
累計赤字(874,626)(639,556)
股東權益總額437,967 485,806 
負債和股東權益總額$630,825 $701,288 




參見這些 c 的隨附註釋融合的 合併財務報表。

1
目錄
遞歸製藥有限公司
簡明合併運營報表（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）

三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
收入
營業收入$10,102 $13,053 $33,252 $26,005 
補助金收入431 107 432 162 
總收入10,533 13,160 33,684 26,167 
運營成本和支出
收入成本10,877 15,409 32,706 37,435 
研究和開發70,007 40,836 171,744 111,716 
一般和行政29,199 19,488 80,364 61,761 
運營成本和支出總額110,083 75,733 284,814 210,912 
運營損失(99,550)(62,573)(251,130)(184,745)
其他收入，淨額6,533 2,128 16,060 2,761 
淨虧損$(93,017)$(60,445)$(235,070)$(181,984)
每股數據
A、B類和可交換普通股的每股淨虧損，基本和攤薄$(0.43)$(0.35)$(1.16)$(1.06)
已發行股票（A、B 類和可交換股票）、基本股和攤薄後的加權平均股票214,327,186 173,435,970 203,090,637 172,122,974 






























參見這些 c 的隨附註釋融合的合併財務報表。

2
目錄
遞歸製藥有限公司
綜合虧損簡明合併報表（未經審計）
（以千計）

三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
淨虧損$(93,017)$(60,445)$(235,070)$(181,984)
未實現的投資收益— 197 — 87 
已實現的投資淨虧損重新歸類為淨虧損— — — 39 
其他綜合收入— 197 — 126 
綜合損失$(93,017)$(60,248)$(235,070)$(181,858)



















































參見這些 c 的隨附註釋融合的 合併財務報表。

3
目錄
遞歸製藥有限公司
股東權益簡明合併報表（未經審計）
（以千計，股票金額除外）

普通股
額外的實收資本
累積的
赤字
累計其他綜合虧損
股東
公平
（A、B 類和可交換）
股份
金額
截至2023年6月30日的餘額206,737,332 $2 $1,250,570 $(781,609)$— $468,963 
淨虧損— — — (93,017)— (93,017)
股票期權行使及其他2,814,903 — 2,995 — — 2,995 
基於股票的薪酬— — 16,792 — — 16,792 
私募普通股發行，扣除發行成本7,706,363 — 50,000 — — 50,000 
為收購而發行的A類股票和股票期權558,605 — — — — — 
為收購而發行的可交換股票(1,503,521)— (7,766)— — (7,766)
為可交換股份發行的A類股票1,921,693 — — — — — 
兑換的可交換股票(1,921,693)— — — — — 
截至2023年9月30日的餘額216,313,682 $2 $1,312,591 $(874,626)$— $437,967 

普通股
額外的實收資本
累積的
赤字
累計其他綜合虧損
股東
公平
（A、B 類和可交換）
股份
金額
截至2022年12月31日的餘額191,022,864 $2 $1,125,360 $(639,556)$— $485,806 
淨虧損— — — (235,070)— (235,070)
股票期權行使及其他6,417,024 — 8,789 — — 8,789 
基於股票的薪酬— — 37,417 — — 37,417 
私募普通股發行，扣除發行成本7,706,363 — 50,000 — — 50,000 
為收購而發行的A類股票和股票期權7,437,258 — 68,499 — — 68,499 
為收購而發行的可交換股票3,730,173 — 22,526 — — 22,526 
為可交換股份發行的A類股票3,148,938 — — — — — 
兑換的可交換股票(3,148,938)— — — — — 
截至2023年9月30日的餘額216,313,682 $2 $1,312,591 $(874,626)$— $437,967 
















參見這些 c 的隨附註釋融合的 合併財務報表。

4
目錄
遞歸製藥有限公司
股東權益簡明合併報表（未經審計）
（以千計，股票金額除外）

普通股
額外的實收資本
累積的
赤字
累計其他綜合虧損
股東
公平
（A、B 類和可交換）
股份
金額
截至2022年6月30日的餘額172,815,409 $2 $959,393 $(521,619)$(197)$437,579 
淨虧損— — — (60,445)— (60,445)
其他綜合收益— — — — 197 197 
股票期權行使及其他1,257,497 — 1,794 — — 1,794 
基於股票的薪酬— — 8,909 — — 8,909 
截至2022年9月30日的餘額174,072,906 $2 $970,096 $(582,064)$— $388,034 

普通股
額外的實收資本
累積的
赤字
累計其他綜合虧損
股東
公平
（A、B 類和可交換）
股份
金額
截至2021年12月31日的餘額170,272,462 $2 $943,142 $(400,080)$(126)$542,938 
淨虧損— — — (181,984)— (181,984)
其他綜合損失— — — — 126 126 
股票期權行使及其他3,800,444 — 6,740 — — 6,740 
基於股票的薪酬— — 20,214 — — 20,214 
截至2022年9月30日的餘額174,072,906 $2 $970,096 $(582,064)$— $388,034 





























參見這些簡明合併財務報表的附註。

5
目錄
遞歸製藥有限公司
簡明合併現金流量表（未經審計）
（以千計）
九個月已結束
9月30日
 20232022
來自經營活動的現金流
淨虧損$(235,070)$(181,984)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷16,849 8,542 
基於股票的薪酬37,417 20,214 
固定資產減值1,188 2,806 
租賃費用6,014 5,747 
其他，淨額(1,114)377 
運營資產和負債的變化：
其他應收賬款和資產(1,334)(5,574)
未賺取的收入(33,360)123,995 
應付賬款(670)1,072 
應計開發費用391 3,696 
應計費用和其他流動負債3,936 (12,740)
經營租賃負債(7,950)(4,927)
用於經營活動的淨現金(213,703)(38,776)
來自投資活動的現金流
收購企業時獲得的淨現金和限制性現金1,915 — 
購買財產和設備(9,888)(29,080)
購買無形資產(247)(300)
投資的銷售和到期日480 230,608 
由（用於）投資活動提供的淨現金(7,740)201,228 
來自融資活動的現金流
私募股票的收益50,000 — 
股權激勵計劃的收益9,546 7,156 
償還長期債務(72)(67)
融資活動提供的淨現金59,474 7,089 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響64 — 
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動
(161,905)169,541 
現金、現金等價物和限制性現金，期初559,112 295,349 
現金、現金等價物和限制性現金，期末$397,207 $464,890 
非現金投資和融資活動補充時間表
為收購企業發行股票$91,025 $— 
應計財產和設備
— 3,093 
使用權資產的添加和修改4,324 3,950 
資助設備購買1,214 — 
現金流信息補充附表
為經營租賃支付的現金$7,950 $4,927 
支付利息的現金36 42 



參見這些簡明合併財務報表的附註。

6
目錄
遞歸製藥有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
注意事項 1。業務描述

Recursion Pharmicals, Inc.（Recursion、公司、我們或我們的）最初是作為有限責任公司成立的
公司成立於 2013 年 11 月 4 日，名為 Recursion Pharmicals, LLC。2016年9月，該公司改為特拉華州的一家公司，並更名為Recursion Pharmicals, Inc.

Recursion是一家臨牀階段的TechBio公司，解碼生物學以實現藥物發現的工業化。遞歸操作系統 (OS) 是一個基於多種技術構建的平臺，使公司能夠繪製和瀏覽遞歸數據宇宙中的數萬億個生物和化學關係，遞歸數據宇宙是世界上最大的專有生物和化學數據集之一。該公司將物理和數字組件集成為原子和比特的迭代循環，利用計算工具將濕實驗室生物學和化學數據組織成良性循環，以快速轉換 在計算機中 將假設轉化為經過驗證的見解和新穎的化學反應。

截至2023年9月30日，該公司的累計赤字為美元874.6百萬。該公司預計未來將蒙受鉅額營業虧損，並將需要額外資金來推進其候選藥物。在公司與子公司或與第三方合作成功完成重要的藥物開發里程碑之前，該公司預計不會產生可觀的收入，該公司預計這將需要數年時間。為了將其候選藥物商業化，公司或其合作伙伴需要完成臨牀開發並遵守全面的監管要求。該公司面臨許多風險和不確定性，例如臨牀試驗結果的不確定性、額外資金的不確定性以及運營虧損的歷史，這些風險和不確定性與生物技術行業中其他規模的公司類似。

迄今為止，該公司主要通過發行可轉換優先股和發行A類普通股為其運營提供資金（更多細節見附註8，“普通股”）。此外，我們還收到了戰略合作伙伴的付款（更多細節見附註9 “合作開發合同”）。可能需要遞歸才能籌集更多資金。截至2023年9月30日，該公司沒有任何無條件的未兑現額外資金承諾。如果公司無法在需要時獲得額外資金，則可能無法繼續開發其產品，或者可能要求公司推遲、縮減或放棄部分或全部開發計劃和其他業務。公司在需要時獲得資本的能力得不到保證，如果不能及時實現，可能會對其業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。

Recursion認為，公司現有的現金和現金等價物將足以為公司至少未來12個月的運營支出和資本支出提供資金。

注意事項 2。 演示基礎

演示基礎

未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（SEC）的規則和條例編制的。因此，根據美國公認會計原則（美國公認會計原則）編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。

管理層認為，這些簡明合併財務報表包括公允列報公司財務報表所必需的所有正常和經常性調整。任何過渡期的收入和淨虧損不一定代表未來或年度業績。

最近的會計公告

新的會計聲明通常由財務會計準則委員會（FASB）或其他標準制定機構發佈，並由Recursion自指定的生效日期起通過。該公司不期望
7
目錄
最近發佈的尚未生效的準則的影響將對其簡明的合併財務報表和披露產生重大影響。

注意事項 3。補充財務信息

財產和設備

9月30日十二月三十一日
（以千計）20232022
實驗室設備$58,790 $47,524 
租賃權改進45,791 41,872 
辦公設備22,098 20,164 
在建工程416 8,747 
財產和設備，毛額127,095 118,307 
減去：累計折舊(40,847)(30,115)
財產和設備，淨額$86,248 $88,192 

財產和設備的折舊費用為美元4.2百萬和美元11.7在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，百萬美元， 分別為，以及 $2.9百萬和 $8.3百萬在三和期間 分別截至2022年9月30日的九個月。該公司記錄的減值為 $1.2百萬和 $2.8百萬 在 分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，與租賃權改善的建築項目有關，因為該公司不再打算使用這些項目。減值記錄在簡明合併運營報表的 “一般和行政” 中。

對於 截至 2023 年 9 月 30 日的九個月， 公司啟動並完成了升級 BioHive 超級計算機的項目 $1.7百萬。在上表中，超級計算機被歸類為辦公設備。與上年相比，實驗室設備有所增加，這得益於總部擴建中幾個實驗室的完工。餘額的大部分已計入前一年在建工程。

應計費用和其他負債

9月30日十二月三十一日
（以千計）20232022
應計補償$22,231 $20,433 
應計開發費用3,763 3,372 
應計的早期發現費用
2,936 3,192 
收到的材料未開具發票
3,516 2,028 
應計的其他費用7,360 3,879 
應計費用和其他負債$39,806 $32,904 

應付票據

2023 年 1 月，公司簽訂了借款融資協議1.9百萬是超級計算機升級項目的一部分。債務將在一段時間內償還 三年在 a 時期 7% 利率。截至2023年9月30日，未償餘額為美元1.3百萬。

2018 年，該公司借了 $992千，作為租賃協議的一部分提供，用於改善租户。該票據將通過以下方式償還 10-年期為 8% 利率。截至2023年9月30日，未償餘額為美元561千。

8
目錄
利息收入，淨額

三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
（以千計）2023202220232022
利息收入$4,977 $1,833 $14,594 $2,572 
利息支出(25)(13)(71)(42)
淨利息收入$4,952 $1,820 $14,523 $2,530 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，利息收入主要與貨幣市場基金的現金和現金等價物的收益有關。利息收入包含在簡明合併運營報表的 “其他淨收入” 中。

注意事項 4。 收購

截至相應收購日期，被收購公司的經營業績已包含在遞歸經營業績中。每次收購的收購價格將根據收購當天對其公允價值的估計，分配給收購的淨資產。任何超過這些淨資產的購買價格均記為商譽。在某些情況下，收購價格的分配可能會根據衡量期內公允價值的最終確定進行修改，計量期可能自收購之日起長達一年。

瓦朗斯探索公司

2023年5月16日，Recursion收購了私人控股的機器學習（ML）/人工智能（AI）數字化學公司Valence Discovery Inc.（Valence）的所有未償股權。將Valence基於人工智能的化學引擎集成到Recursion的操作系統中，將使Recursion能夠擴展其技術支持的藥物發現流程。這將加快 Recursion 的數字化學能力及其藥物發現過程。

對Valence的收購被視為使用收購會計方法的業務合併。收購Valence的總前期對價包括 2,168,020遞歸A類普通股的股份， 4,390,939Recursion 子公司的股份，可兑換 Recursion 的 A 類普通股， 792,011Valence股票獎勵持有人行使持有的股票期權時可發行的股票以及需要額外對價的遞延負債。截至2023年9月30日，上述對價股中少量尚未發行。最終發行的股票數量尚未最終確定，因此可能會發生變化。

下表彙總了總考慮因素：

（以千計）
遞歸A類普通股的公允價值 $11,122 
可交換股票的公允價值22,526 
向Valance股權獎勵持有人發放的股權獎勵的公允價值1,933 
需額外對價的遞延負債358 
全部對價$35,939 

9
目錄
下表彙總了截至收購之日收購資產的公允價值和承擔的負債：

（以千計）
現金$4,235 
其他應收賬款485 
無形資產-技術15,000 
應付賬款和應計負債(872)
遞延所得税(2,892)
可識別淨資產總額$15,956 
善意19,983 
收購的總資產和承擔的負債$35,939 

與Valence的機器學習和人工智能數字化學平臺相關的無形資產。無形資產的估計公允價值是使用成本法確定的。這種估值技術根據對開發該技術的總成本的估計，提供資產的公允價值。用於確定總成本的重要輸入包括公司員工所需的時間長短和服務時間。科技無形資產按直線攤銷 四年有用的生活。

商譽的計算方法是轉移的對價超過確認的淨資產。認可的商譽代表了聚集在一起的員工隊伍和預期的協同效應，包括：（i）在Recursion的業務中利用Valence的數字化學平臺；（ii）利用Valence的機器學習和人工智能能力；（iii）將Recursion的數據和操作系統集成到Valence的平臺中；（iv）加快Recursion的渠道。為收購的沒有納税基礎的可識別無形資產設立遞延所得税負債也對商譽產生了影響。出於税收目的，商譽不可扣除。

收購日期之後，公司進行了某些調整，將轉讓的對價的公允價值降低了美元7.8百萬，這也導致商譽減少了美元7.8百萬。這些調整已反映在上表中。公司進行這些調整是為了反映截至收購之日存在的事實和情況，而不是該日之後的幹預事件造成的。這些調整沒有對Recursion的運營結果產生實質性影響。

包括 Recursion 的簡明合併運營報表 不淨收入和與Valence運營相關的非重大營業虧損。由於收購發生在2023年5月，公司仍在最終確定收購價格對收購的個人資產和承擔的負債的分配。本期資產負債表中包含的收購價格的分配基於管理層的最佳估計，是初步的，可能會發生變化。可能發生變化的主要領域與無形資產、其他應收賬款和遞延所得税的估值有關。為了協助管理層進行分配，公司聘請了外部專家。在獲得完成分析所需的信息後，公司將最終確定確認的金額。公司希望儘快完成這些金額，但不遲於收購之日起一年。

Cyclica 公司.

2023年5月25日，Recursion收購了Cyclica Inc.（Cyclica）的所有未償還股權。Cyclica 是一傢俬人控股公司，開發了數字化學軟件套件，該軟件套件支持基於預期目標的作用機制反捲積和生成化學建議。預計Cyclica的平臺將增強Recursion化合物的功效優化，同時通過生成式機器學習方法最大限度地減少負擔。

對Cyclica的收購被視為使用收購會計方法的業務合併。收購Cyclica的總前期對價包括 5,706,089Recursion A 類普通股、現金支付、 1,000,873在行使Cyclica股票獎勵持有人持有的股票期權時可發行的股票和遞延負債以獲得額外對價。大約 194截至2023年9月30日，上述A類普通股對價的數千股尚未發行。

10
目錄
下表彙總了總考慮因素：

（以千計）
遞歸A類普通股的公允價值 $49,415 
現金6,434 
向Cyclica股票獎勵持有人發放的股權獎勵的公允價值6,030 
需額外對價的遞延負債341 
全部對價$62,220 

下表彙總了截至收購之日收購資產的公允價值和承擔的負債：

（以千計）
現金$2,429 
限制性現金1,685 
其他應收賬款736 
投資1,000 
其他流動資產385 
無形資產-技術28,000 
應付賬款和應計負債(579)
未賺取的收入(1,754)
遞延所得税(1,443)
其他負債，當前(66)
其他非流動負債(139)
可識別淨資產總額$30,254 
善意31,965 
收購的總資產和承擔的負債$62,219 

這些無形資產與Cyclica的數字化學平臺有關。無形資產的估計公允價值是使用成本法確定的。這種估值技術根據對開發該技術的總成本的估計，提供資產的公允價值。用於確定總成本的重要輸入包括公司員工所需的時間長短和服務時間。科技無形資產按直線攤銷 三年有用的壽命。

商譽的計算方法是轉移的對價超過確認的淨資產。認可的商譽代表了聚集在一起的員工隊伍和預期的協同效應，包括：（i）在Recursion的業務中利用Cyclica的數字化學平臺；（ii）利用Cyclica的機器學習和人工智能能力；（iii）將Recursion的數據和操作系統集成到Cyclica的平臺中；（iv）加快Recursion的渠道。為收購的可識別無形資產設立遞延所得税負債也對商譽產生了影響。出於税收目的，商譽不可扣除。

Recursion截至2023年9月30日的九個月的簡明合併運營報表包括微不足道的淨收入和美元6.0與Cyclica的運營相關的百萬營業虧損。由於此次收購發生在2023年5月，公司仍在最終確定收購價格對收購的個人資產和承擔的負債的分配。本期資產負債表中包含的收購價格的分配基於管理層的最佳估計，是初步的，可能會發生變化。可能發生變動的主要領域涉及無形資產、其他應收賬款和遞延税的估值。為了協助管理層進行分配，公司聘請了外部專家。在獲得完成分析所需的信息後，公司將最終確定確認的金額。該公司預計儘快完成這些款項，但不遲於收購之日起一年。

11
目錄
預報財務信息

下表列出了Recursion、Valence和Cyclica未經審計的預計合併運營業績，就好像收購發生在2022年1月1日一樣：

三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
（以千計）2023202220232022
淨收入
$10,534 $13,478 $33,970 $26,942 
淨虧損
(92,553)(66,836)(245,391)(207,131)

未經審計的預計財務信息是使用收購會計方法編制的，基於Recursion、Valence和Cyclica的歷史財務信息。為了按要求反映2022年1月1日收購的發生，未經審計的預計財務信息包括調整以反映根據收購的可識別無形資產的公允價值產生的增量攤銷費用、與發行與收購相關的股權補償相關的額外股票薪酬支出以及收購期間產生的收購成本的重新分類 截至2023年9月30日的九個月至截至2022年9月30日的九個月。未經審計的預估財務信息不一定表明如果收購於2022年1月1日完成，合併經營業績會如何。此外，未經審計的預估財務信息不是對合並後公司未來經營業績的預測，也不能反映與收購相關的任何成本節省或協同效應的預期實現。

注意事項 5。租賃

公司簽訂了各種長期房地產租約，主要與辦公、研發和運營活動有關。該公司的租約還有剩餘的條款 1年至 9年份，其中一些租賃包括讓 Recursion 能夠延長租賃期限的期權 五年。如果可以合理確定期權將得到行使，則期權包含在租賃期內。

在截至2023年9月30日的九個月中，Recursion修改了租約，導致使用權資產和租賃負債增加了美元3.4百萬。這些修改對簡明合併運營報表沒有影響。

2022 年 5 月，公司簽訂了位於安大略省多倫多的實驗室和辦公空間租賃協議，約為 28,110平方英尺（“多倫多租約”）。根據部分空間的預期用途，該租約分為多個租賃部分。對於其中一些組件，使用權始於2022年5月獲得資產控制權。剩餘部分的使用權於2023年6月獲得資產控制權時開始。每個組成部分的多倫多租賃條款是 十年用一個 五年續訂選項。多倫多租約包括增加租金支付的條款和高達$的租户改善補貼1.6百萬。預計固定付款總額約為美元11.1百萬加上額外的可變支出，包括建築費用。

有關行業租賃的信息，請參閲附註7 “承付款和意外開支”。

租賃成本的組成部分如下：

三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
（以千計）
2023202220232022
運營租賃成本
$2,024 $2,017 $6,042 $5,801 
可變租賃成本
532 102 1,689 772 
短期租賃成本
66 — 107 — 
租賃成本
$2,622 $2,119 $7,838 $6,573 

12
目錄
截至2023年9月30日，租賃期限和折扣率為：

（以千計）
2023年9月30日
經營租賃
加權平均剩餘租賃期限（年）6.9
加權平均折扣率7.8 %

截至2023年9月30日，運營租賃負債的到期日為：

（以千計）
經營租賃
2023 年的剩餘時間$1,750 
202410,005 
202510,204 
202610,332 
202710,575 
此後24,182 
租賃付款總額67,048 
減去：估算利息(17,393)
租賃負債的現值$49,655 

注意事項 6。商譽和無形資產

善意

下表彙總了商譽賬面金額的變化：

（以千計）
截至2022年12月31日的餘額
$801 
收購帶來的補充51,949 
截至2023年9月30日的餘額
$52,750 

商譽的增加與在截至2023年9月30日的九個月中收購Cyclica和Valence有關。更多細節見附註 4 “收購”。 沒有在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，出現了商譽減值。

無形資產，淨額

下表彙總了無形資產：

2023年9月30日2022年12月31日
（以千計）總賬面金額累計攤銷淨賬面金額總賬面金額累計攤銷淨賬面金額
固定壽命的無形資產$44,376 $(5,903)$38,473 $1,211 $(809)$402 
無限期無形資產 986 — 986 904 — 904 
無形資產，淨額$45,362 $(5,903)$39,459 $2,115 $(809)$1,306 

由於公司的收購，在截至2023年9月30日的九個月中，固定壽命的無形資產餘額有所增加。有關收購的無形資產的更多詳情，請參見附註4 “收購”。

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目錄
攤銷費用為 $3.4百萬和美元5.1在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。攤銷費用為 $76千和 $228在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為數千人。攤銷費用包含在簡明合併運營報表的研發中。 沒有在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，記錄了無限期的無形資產減值費用。

注意事項 7。 承付款和或有開支

合同義務

在正常業務過程中，公司與臨牀研究組織、藥品製造商和其他供應商簽訂合同，提供臨牀前和臨牀研究、研發用品以及其他用於運營目的的服務和產品。這些合同通常規定在通知後終止，並且是可以取消的合同。

賠償

公司已同意就某些事件或事件向其高管和董事提供賠償，而該高管或董事正在或曾經應公司的要求以此類身份任職。公司購買董事和高級管理人員責任保險，規定向公司償還承保的債務，這旨在限制公司的風險敞口，使其能夠收回根據賠償義務支付的任何金額的一部分。該公司有 不截至2023年9月30日和2022年12月31日，這些協議的負債記錄在案，因為不可能出現任何金額。

員工協議

公司已與某些關鍵員工簽署了僱傭協議，根據該協議，如果他們在公司控制權變更後被解僱，則員工有權獲得某些福利，包括加快股權激勵的授予。

法律事務

2021年2月，公司與Industrie Office SLC, LLC（房東）簽訂了實驗室和辦公空間的租賃協議（工業租賃）。2023年3月，公司致函房東，詳細説明瞭許多施工延誤和違規行為、缺陷以及與適用的結構圖紙和/或不符合適用建築法規的條件。2023年6月23日，房東對公司提起訴訟（工業辦公室 SLC, LLC 訴 Recursion Pharmicals, Inc.，猶他州鹽湖縣第三地區法院（下稱 “法院”）受理的第230904627號案件，指控事先拒不履行合同和違反合同。原告要求金錢賠償和律師費。2023 年 7 月，該公司提出了駁回動議。2023年9月，Recursion的駁回動議獲得批准，法院要求房東在2023年10月23日之前修改並重新提交被駁回的申訴。2023年10月23日，房東再次提出修正申訴，指控事先拒絕、違反合同以及違反誠信和公平交易的默示契約（修正後的申訴），並要求賠償金錢和律師費。2023年11月6日，公司提出動議，要求駁回修正後的申訴。 截至 2023 年 9 月 30 日，該公司有 不將這些事件的責任記錄為不利結果的可能性不大。

關於工業租賃，公司於2023年9月15日向法院提起訴訟，指控房東除其他外違反合同和欺詐性虛假陳述（反訴）。2023年10月6日，房東作出答覆，否認了該公司在反訴中提出的指控。該公司和房東目前正在進行發現。公司無法估計與反索賠相關的可能損害賠償或損害範圍。

注意事項 8。 普通股

每股 A 類普通股使持有人有權獲得 一每股投票，B類普通股的每股持有人有權 10就提交給公司股東投票的所有事項進行每股投票。正如公司董事會可能宣佈的那樣，普通股股東有權獲得股息。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 不已經宣佈了分紅。
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目錄

在市場上發售

在 2023 年 8 月，公司與Jefferies LLC（“銷售代理”）簽訂了公開市場銷售協議（“銷售協議”），規定發行、發行和銷售總額不超過金額的 $300.0百萬我們不時在 “市面” 發行中的A類普通股。自2023年9月30日起，公司可能會出售和發行 $300.0百萬在A類普通股中。截至2023年9月30日，尚未根據該協議出售股票。根據銷售協議，我們無需出售股票。我們將向銷售代理支付高達的佣金 3根據銷售協議，我們從所有A類普通股銷售中獲得的總收益的百分比。銷售協議有效期至出售銷售協議下所有可用的股票或經雙方書面通知終止時為止，以較早者為準。自動櫃員機發行是根據2023年8月8日的招股説明書補充文件進行的，相關招股説明書將根據我們在表格 S-3ASR（註冊號333-264845）上自動生效的上架註冊聲明向美國證券交易委員會提交。

英偉達私募配售

2023年7月11日，Recursion與NVIDIA Corporation簽訂了私募股票購買協議（2023年私募配售），根據該協議，該公司共出售了 7,706,363公司A類普通股的股份，價格為美元6.49每股淨收益約為 $50.0百萬。

Valence 收購可交換股票

在 2023 年 5 月，在收購Valence時，公司簽訂了一項協議，發行最多 5,904,827A類普通股（“交易所股份”），可在交換、撤回或贖回可交換股份時發行 14998685Canada Inc.，一家受加拿大法律管轄的公司，也是Recursion的間接全資子公司。Recursion子公司的每股可交換股份都使持有人有權將這些股票交換 一-Recursion的A類普通股以一比一為基準。這些股票有權獲得經濟上等同於Recursion宣佈的股息的股息，沒有表決權，並且需要根據股票拆分或其他重組進行慣例調整。此外，公司可能要求在某些事件發生時以及在收購Valence完成七週年之後的任何時候，將所有已發行的可交換股票兑換成相同數量的A類普通股。可交換股票在經濟上等同於A類股票。公司計算的加權平均已發行股票包括可交換股票。

2022 年私募配售

在 2022 年 10 月，遞歸已發出 15,336,734公司A類普通股（股份）的股份，收購價為美元9.80向符合條件的機構買家和機構認可的投資者（買方）進行私募配售（2022年私募配售）的每股淨收益為美元143.7百萬，扣除費用和發行成本 $6.6百萬。

註冊權協議

收購
在 2023 年 5 月，在收購Valence時，該公司簽訂了一份註冊協議，規定對在此類交易中發行或發行的A類普通股和交易所股票的轉售進行登記。賣方已在 S-3ASR 表格（文件編號333-272281）上提交了一份註冊聲明，以登記賣方的轉售股份。協議的有效期必須不少於 三年.

在 2023 年 5 月，在收購Cyclica時，該公司簽訂了一份註冊協議，規定對此類交易中發行的A類普通股進行轉售登記。隨後提交了註冊聲明的招股説明書補充文件（文件編號333-264845） 2023 年 6 月登記賣方的轉售股份。該協議必須持續有效，直到日期中較早者為止
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目錄
所有股票均已根據該法出售，或者無需註冊即可依據《證券法》第144條公開發售。

英偉達私募配售
在 2023 年 7 月，關於2023年與NVIDIA的私募配售，該公司簽訂了註冊權協議，規定對此類交易中發行的A類普通股進行登記轉售。隨後提交了註冊聲明的招股説明書補充文件（文件編號333-264845） 2023 年 8 月登記買方轉售A類普通股的情況。公司已同意採取商業上合理的努力，使註冊聲明持續有效，直到協議所涵蓋的所有可註冊證券均已出售為止。如果由於某些情況導致協議失效，持有人無法出售其股票，則公司必須向當日及以後每個月向每位已發行股票的持有人付款 1.0總購買價格的百分比，最高應付金額為 5.0總購買價格的百分比。截至2023年9月30日，有 不與該協議有關的應計負債，因為不太可能要求付款。

2022 年私募配售
2022 年 10 月，我關於2022年的私募配售，公司簽訂了註冊權協議，規定註冊轉售在該交易中發行的A類普通股。隨後提交了註冊聲明（文件編號 333-264845）的招股説明書補充文件 2022 年 10 月登記買方轉售A類普通股的情況。在協議所涵蓋的可註冊證券由持有人公開出售或所有股份不再是可註冊證券之前，該協議必須保持有效。如果由於某些情況導致協議無效，持有人無法出售股票，則公司必須向當日及之後的每個月向每位已發行股票的持有人付款 1.0在協議修改之前，持有人無限制地支付總購買價格的百分比。截至2023年9月30日，有 不與該協議有關的應計負債，因為不太可能要求付款。

A 類和 B 類普通股授權

在 2021 年 4 月，公司董事會授權 二A類普通股和B類普通股持有人的權利是相同的，除非在投票和轉換方面。A類普通股的每股都有權獲得 一每股投票。B類普通股的每股都有權 10每股投票數，可隨時轉換為 一A類普通股的份額。

所有B類普通股均由公司首席執行官（CEO）克里斯托弗·吉布森博士或其關聯公司持有。截至2023年9月30日，吉布森博士及其關聯公司持有B類普通股的流通股，約佔比 28公司已發行股份投票權的百分比。隨着時間的推移，隨着吉布森博士退出並行使未償股權獎勵，這種投票權可能會增加。如果截至2023年9月30日，吉布森博士持有的所有可交換股權獎勵均已完全歸屬、行使和兑換為B類普通股，則吉布森博士及其關聯公司將持有大約股份 29公司已發行股票投票權的百分比。因此，吉布森博士將能夠對任何需要Recursion股東批准的行動產生重大影響，包括董事會選舉；通過公司註冊證書和章程修正案；以及批准任何合併、合併、出售公司全部或幾乎全部資產或其他重大公司交易。

注意事項 9。 合作開發合同

羅氏和基因泰克

描述
2021 年 12 月，Recursion 與羅氏和基因泰克（統稱為羅氏）簽訂了合作和許可協議。Recursion正在使用公司的成像技術和專有的機器學習算法，繪製特定細胞背景下擾動表型之間推斷出的關係的獨特地圖，目的是發現和開發胃腸道癌症適應症和神經科學關鍵領域的治療性小分子項目。羅氏和Recursion將合作選擇與Phenomaps生成的小分子或靶標有關的某些新推論，作為合作計劃進行進一步驗證和優化。羅氏和遞歸還可以將羅氏的測序數據集與Recursion的Phenomaps相結合，併合作生成新的算法來生成多功能算法
16
目錄
模態圖，可以從中啟動其他合作計劃。對於每一項成功識別潛在治療性小分子或驗證靶標的合作項目，羅氏都可以選擇獲得獨家許可，以開發和商業化此類潛在的治療性小分子，或在適用的專屬領域開發此類靶標。

定價
2022 年 1 月，Recursion 獲得了 $150.0公司與羅氏合作產生的百萬美元預付款，不可退款。根據合作的績效進度，Recursion 有資格獲得額外的里程碑補助金。羅氏要求並由Recursion創建的每張Phenomaps都可能需要支付入會費、接受費或兩者兼而有之。此類費用可能超過 $250.0百萬為 16接受的 Phenomaps。此外，在羅氏接受某些Phenomaps後的一段時間內，羅氏可以選擇獲得在合作之外使用在創建這些Phenomaps過程中生成的原始圖像的權利，但須支付行使費。如果羅氏向所有人行使外部使用選項 12符合條件的 Phenomaps，羅氏向 Recursion 支付的相關運動費可能超過美元250.0百萬。根據合作，羅氏可能會啟動 40程序，如果成功開發和商業化，每種程序的收益都可能超過美元300.0Recursion的開發、商業化和淨收入里程碑達到了百萬美元，淨收入的分級特許權使用費。

會計
本協議代表與客户的交易，因此根據會計準則編纂 (ASC) 606 進行核算。遞歸已確定它有 三履約義務， 一與胃腸道癌有關和 二在神經科學中。這些績效義務用於為羅氏提供研發服務，以確定靶點和藥物。履約義務還包括與知識產權相關的潛在許可。該公司得出結論，合同中的許可證與研發服務沒有區別，因為它們是相互關聯的，因為研發服務會對潛在的許可證產生重大影響。任何其他服務均被視為客户選項，出於會計目的，將被視為單獨的合同。

公司已確定交易價格為 $150.0百萬，包括預付款。考慮到開發階段以及與實現每個里程碑所需的剩餘開發相關的風險，遞歸將完全限制從潛在里程碑中獲得的可變對價金額。Recursion 將在每個報告期內重新評估交易價格。

交易價格是根據使用預期成本加利潤率法確定的每項履約義務的相對獨立銷售價格分配給履約義務的。公司根據與開展研發服務的預期總成本相比所產生的成本確認一段時間內的收入。遞歸確定這種方法真實地描述了控制權移交給客户的過程。這種確認收入的方法要求公司估算提供履約義務所需服務的總成本。用於確定總成本的重要輸入包括所需的時間長度、公司員工的服務時間和材料成本。這些估計數的重大變化可能會對未來各期確認的收入的時間和金額產生重大影響。Recursion估計，到2025年，履約義務的完成情況。

拜耳股份公司

描述
2020年8月，公司與拜耳公司（拜耳）簽訂了研究合作和期權協議（拜耳協議），內容為 五年根據該期限，公司和拜耳可以啟動的期限約為 10與包括肺部、肝臟和心臟在內的多個器官系統的纖維化相關的研究項目。根據該協議，該公司從其專有庫中貢獻了化合物，拜耳從其專有庫中貢獻了化合物，並將在整個合作過程中提供科學專業知識。在每個研究項目下，公司將與拜耳合作，確定潛在的開發候選人。根據該協議，拜耳擁有向潛在候選人發放許可證的第一選擇。

定價
2020 年 10 月，該公司收到了一美元30.0百萬不可退還的預付款。每份此類許可都可能導致向公司支付期權行使費以及開發和商業里程碑款項，總價值高達約美元100.0百萬（對於主角系列的期權）或最多
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目錄
大約 $120.0百萬（適用於候選開發者的期權），以及每份此類許可的分級特許權使用費，從低到中等個位數的銷售百分比不等，具體取決於商業成功。

會計
該公司確定已經 一協議規定的履約義務，即為拜耳提供研發服務。遞歸確定交易價格為 $30.0百萬，包括預付款。公司將這筆款項分配給了單一履約義務。公司通過衡量履約義務的完成進度來確認一段時間內的收入。這種確認收入的方法要求公司估算提供履約義務所要求服務的總時間。這些估計數的重大變化可能會對未來各期確認的收入的時間和金額產生重大影響。Recursion估計，履約義務將在2023年之前完成。

其他收入披露

遞歸已識別 $10.1百萬和美元33.3在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元的營業收入，主要全部包含在截至2022年12月31日的未實現收入餘額中。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中確認的收入中，美元2.5百萬和美元7.5截至2021年12月31日，未實現收入餘額中分別包含百萬美元。確認的收入來自相關合同開始時收到的預付款，這減少了最初確認的未賺取收入。截至2023年9月30日，該公司擁有美元7.9履行簡明合併資產負債表上的 “其他流動資產” 中的合同所產生的成本百萬美元。

根據公司對將在未來十二個月內確認的收入的估計，在簡明合併資產負債表中，未賺取的收入被歸類為短期和長期收入。

注意事項 10。 股票薪酬

2021年4月，公司董事會和股東通過了2021年股權激勵計劃（2021年計劃）。根據2021年的計劃， 16,186,000A類普通股的股票被預留。此外，根據先前的2016年計劃，為所有未獲獎項預留了股份。公司可以授予股票期權、限制性股票單位（RSU）、股票增值權、限制性股票獎勵和其他形式的股票補償。

截至2023年9月30日， 8,868,107A類普通股的股票可供授予。

下表顯示了簡明合併運營報表中員工和非僱員的股票薪酬支出的分類：

三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
（以千計）
2023202220232022
收入成本
$2,123 $732 $4,549 $1,560 
研究和開發6,579 3,674 13,590 7,404 
一般和行政7,640 4,247 17,861 10,534 
總計$16,342 $8,653 $36,000 $19,498 

股票期權

股票期權主要授予公司的行政領導人，通常歸屬 四年並且不遲於過期 10自授予之日起的年份。

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目錄
在截至2023年9月30日的九個月中，股票期權活動如下：

（除共享數據外，以千計）
股份
加權平均運動
價格
加權平均剩餘合同期限（年）
聚合內在價值
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現16,154,924 $5.10 7.5$67,997 
已授予5,083,268 6.23 
已取消(910,758)8.54 
已鍛鍊(3,547,071)2.19 25,887 
截至2023年9月30日未償還16,780,363 $5.90 7.2$55,896 
自2023年9月30日起可行使9,897,994 $4.70 6.5$43,681 

授予員工的期權的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權估值模型計算的。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，授予的股票期權的加權平均授予日公允價值為美元5.64和 $6.57，分別地。

以下加權平均假設用於計算股票期權的授予日公允價值：

截至9月30日的九個月
 20232022
預期期限（以年為單位）
5.86.2
預期波動率
66 %63 %
預期股息收益率
— — 
無風險利率
3.6 %1.9 %

截至2023年9月30日，美元39.6與股票期權相關的數百萬美元未確認的薪酬成本預計將在大約下一年被確認為支出 兩年.

RSU

授予員工的股權獎勵主要由限制性股票單位組成，通常歸屬於 四年。限制性股票單位的加權平均授予日期公允價值通常根據授予的單位數量和授予當日Recursion普通股的報價確定。

下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中，Recursion的RSU活動：

股票單位加權平均撥款日期公允價值
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現6,894,525 $8.17 
已授予13,950,469 8.65 
既得(2,360,411)4.03 
被沒收(765,227)8.27 
截至2023年9月30日未償還17,719,356 $8.45 

既得限制性股票的公允市場價值為美元19.8在截至2023年9月30日的九個月中，百萬美元。截至2023年9月30日，美元141.4與限制性股票單位相關的數百萬美元未確認的薪酬成本預計將在大約下一年被確認為支出 四年.

注意 11。 所得税

該公司做到了 不記錄截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月內的所有美國所得税支出。公司歷來一直蒙受營業虧損，並維持全額估值補貼
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目錄
抵消其遞延所得税淨資產。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，外國税收微不足道。

淨營業虧損（NOL）和税收抵免結轉額將受到美國國税局（“IRS”）的審查和可能的調整，並且可能會受到年度限制，因為根據經修訂的《美國國税法》第382條和類似的州規定，以前發生或將來可能發生的所有權變更。這些所有權變更可能會限制每年可用於抵消未來應納税所得額的結轉金額。通常，根據第382條的定義，所有權變更源於交易在三年內將某些股東或公共團體對公司股票的所有權增加50％以上。該公司正在進行一項研究，以評估自成立以來是否發生了所有權變更或是否發生了多次所有權變更。如果公司自成立以來任何時候都經歷了第382條所定義的所有權變更，則淨營業虧損結轉額或研發税收抵免結轉額的使用將受到第382條規定的年度限制，該限額通過首先將所有權變更時的公司股票價值乘以適用的長期免税税率來確定，然後可以根據需要進行額外調整。任何限制都可能導致部分淨營業虧損結轉額或研發税收抵免結轉額在使用前到期。此外，在研究完成且知道任何限制之前，不會將任何金額列為不確定的税收狀況。

該公司在美國、加拿大、英國、猶他州、加利福尼亞州和馬薩諸塞州提交所得税申報表。該公司目前沒有在這些司法管轄區接受審查。自2016年納税申報表以來，公司的所有聯邦申報表都要接受所得税審查。

注意事項 12。 每股淨虧損

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，Recursion使用兩類方法計算了A類、B類和可交易普通股的每股淨虧損。每股基本淨虧損是使用該期間已發行股票的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股淨虧損是使用加權平均股票數量以及該期間可能具有攤薄作用的已發行證券的影響計算得出的。具有潛在稀釋性的證券包括股票期權和其他可或有發行的股票。對於公司報告淨虧損的時期，所有可能具有攤薄作用的股票均為反稀釋性股票，因此不包括在計算範圍內。 對於這三個和 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，該公司報告了淨虧損，因此基本和攤薄後的每股虧損相同。

公司A類、B類和可交易普通股持有人的權利，包括清算權和股息權，除投票權外，基本相同。因此，每個時期的未分配收益是根據A類、B類和可交換普通股的合同參與權進行分配的，就好像該期間的收益已分配一樣。由於清算權和股息權相同，因此未分配收益按比例分配，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，A類、B類和可交換普通股的每股金額相同。
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目錄

下表列出了A類、B類和可交換普通股基本和攤薄後每股淨虧損的計算：

三個月已結束九個月已結束
2023年9月30日2023年9月30日
（以千計，股票金額除外）A 級B 級可兑換A 級B 級可兑換
分子：
未分配收益的分配$(88,975)$(3,313)$(729)$(222,990)$(8,911)$(3,169)
分母：
已發行普通股的加權平均值205,013,368 7,633,893 1,679,925 192,653,702 7,698,790 2,738,145 
基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.43)$(0.43)$(0.43)$(1.16)$(1.16)$(1.16)

三個月已結束九個月已結束
2022年9月30日2022年9月30日
（以千計， 股票金額除外)
A 級B 級A 級B 級
分子：
未分配收益的分配$(57,685)$(2,759)$(173,167)$(8,817)
分母：
已發行普通股的加權平均值165,518,152 7,917,818 163,783,626 8,339,348 
基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.35)$(0.35)$(1.06)$(1.06)

公司在計算所述期間的攤薄後每股淨虧損時將以下潛在普通股排除在外，因為將其包括在內會產生反攤薄效應：

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2023202220232022
基於股票的薪酬
12,162,449 12,570,320 9,022,502 10,849,853 

注意 13。 公允價值測量

公允價值層次結構由以下三個層次組成：

•第 1 級 — 基於活躍市場中公司有能力獲得的相同資產的未經調整的報價進行估值；
•第 2 級 — 基於活躍市場中類似工具的報價的估值、非活躍市場中相同或相似工具的報價以及基於模型的估值，其中所有重要投入都可以在市場中觀察；以及
•第 3 級 — 使用市場上無法觀察到的重大投入進行估值，包括公司管理層對市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設進行判斷。

公司必須在抵押賬户中保持現金餘額，以保護公司的信用卡。此外，公司持有與摩根大通簽發的未結信用證相關的限制性現金，獲得該信用證是為了擔保與租户改善有關的某些公司債務。Recursion還持有與比爾和梅琳達·蓋茨基金會撥款相關的限制性現金。

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目錄
下表彙總了公司經常按公允價值計量的資產和負債：

公允價值計量基礎
（以千計）2023年9月30日第 1 級第 2 級第 3 級
資產
現金等價物：
貨幣市場基金$368,215 $368,215 $— $— 
限制性現金9,885 9,885 — — 
總資產$378,100 $378,100 $— $— 

公允價值計量基礎
（以千計）2022年12月31日第 1 級第 2 級第 3 級
資產
現金等價物：
貨幣市場基金$404,613 $404,613 $— $— 
限制性現金9,200 9,200 — — 
總資產$413,813 $413,813 $— $— 

除了在簡明合併資產負債表上按公允價值確認的金融工具外，公司還有某些金融工具按攤銷成本或公允價值以外的某種基礎進行確認。這些工具的賬面金額被認為代表了其近似公允價值。

下表彙總了公司未按公允價值計量的金融工具：

賬面價值公允價值
（以千計）2023年9月30日2022年12月31日2023年9月30日2022年12月31日
負債
應付票據的當前部分$695 $97 $695 $97 
應付票據，扣除流動部分1,126 536 1,126 536 
負債總額$1,821 $633 $1,821 $633 

注意 14。 後續事件

Tempus 許可證

開啟 2023年11月3日，遞歸輸入到 五年與 Tempus Labs, Inc.（Tempus）簽訂的許可協議，用於訪問其以患者為中心的多模態腫瘤學數據和用於治療開發目的的使用權。這些數據將用於改善Recursion的人工智能和機器學習模型的訓練，並有望加快Recursion的藥物發現過程。遞歸將按年付款，金額介於 $22.0百萬和 $42.0百萬，最多 $160.0百萬總的來説，以現金或股權形式向Tempus提供。

超級計算機升級

開啟 2023年10月31日遞歸達成協議，升級其超級計算機（BioHive-1），價格約為 $30.0百萬.
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下是對財務狀況的討論和分析 Recursion Pharmicals, Inc.（Recursion、公司、我們、我們或我們的）以及行動結果。本評論應與第1項 “財務報表” 中出現的未經審計的簡明合併財務報表和隨附附註以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的公司經審計的合併財務報表和隨附附註以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 一起閲讀。本次討論，特別是有關我們未來經營業績或財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，如本10-Q季度報告中 “前瞻性陳述説明” 標題下所述。您應該查看10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下的披露，以討論可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的重要因素。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布對本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述的任何修訂。

投資者和其他人應注意，我們使用我們的投資者關係網站 (https://ir.recursion.com/)、美國證券交易委員會文件、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播向投資者公佈重要的財務和其他信息。我們使用這些渠道以及社交媒體和博客與利益相關者和公眾就我們的公司、我們的服務和其他問題進行溝通。我們在社交媒體和博客上發佈的信息可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們公司感興趣的人查看我們在投資者關係網站上列出的社交媒體渠道和博客上發佈的信息。我們網站中包含或可通過該網站訪問的信息不屬於本報告，也未納入本報告。

概述

Recursion是一家臨牀階段的TechBio公司，通過解碼生物學和化學實現藥物發現的工業化，引領這個新興領域。我們使命的核心是遞歸操作系統（OS），該平臺採用多種技術構建，使我們能夠繪製和瀏覽遞歸數據宇宙中數萬億的生物和化學關係，遞歸數據宇宙是世界上最大的專有生物和化學數據集之一。我們將物理和數字成分的這種集成描述為原子和比特的迭代循環。內部構建的規模化的 “濕實驗室” 生物和化學數據（原子）被組織成良性循環，使用 “dry-lab” 計算工具（比特）進行快速轉換 在計算機模擬中將假設轉化為經過驗證的見解和新穎的化學反應。我們專注於繪製和探索已發表文獻之外的生物學和化學的複雜性，這使我們與該領域的其他公司區分開來，並使我們面對大多數臨牀階段項目失敗的根本原因——由於對生物學的看法不完整和還原主義，選擇了錯誤的目標。我們由生命科學家、計算和技術專家組成的平衡團隊創造了一個將經驗數據、嚴謹的統計和創造性思維用於我們決策的環境。

我們利用遞歸操作系統來啟用三個關鍵價值驅動因素：
1.一片廣闊的 管道 的內部開發的臨牀和臨牀前項目側重於基因驅動的罕見疾病和腫瘤學，在某些情況下，需求和市場機會可能超過10億美元
2.變革性的 夥伴關係 與領先的生物製藥公司一起繪製和探索棘手的生物學領域，確定新靶點並開發潛在的新藥，這些新藥將在我們的合作伙伴監督下在資源密集型臨牀試驗中進一步開發
3.開發出最大的專有生物和化學產品之一 數據集 在這個世界上，人工智能的進步與正確的訓練數據正在創造顛覆性價值。

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目錄
Recursion OS.jpg

Recursion擁有臨牀階段、臨牀前和發現項目組合，並將繼續擴展其遞歸操作系統，總計超過2億次表型組學實驗、多時間點活細胞顯微鏡、轉錄組學、蛋白質組學、InvivoMics、與多靶化合物相互作用和物理化學特性相關的數據，以及大型語言模型衍生的疾病相關性和靶化合物關係。Recursion OS 內部生成了大約 50 種人體細胞類型的數據，一個包含大約 170 萬種化合物的內部化學庫，以及 在計算機模擬中包含超過1萬億個小分子的庫，由大約550名Recursionauts組成的團隊組成，在生命科學家與計算和技術專家之間保持平衡。與Tempus的合作使Recursion可以訪問超過20兆字節的多模態腫瘤學數據。Recursion的內部數據生成和Tempus的合作將彙集大約50 PB的專有生物學、化學和以患者為中心的數據，用於訓練因果人工智能模型以及為臨牀項目設計生物標誌物和患者分層策略。

PipelineQ3-23.jpg

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業務亮點摘要

平臺

•Tempus 合作
◦以腫瘤學為重點的精準醫療數據：Tempus已經建立了世界上最大的以腫瘤學為重點的臨牀和DNA/RNA分子觀察數據集之一。我們與 Tempus 的新合作為 Recursion 提供了對這些數據的優先訪問權限。與Recursion擁有超過25千兆字節的介入生物和化學數據的專有數據集相結合，Recursion現在將有大約50 PB的專有數據可供機器學習使用，這使我們能夠改進生物學因果AI/ML模型的訓練。當應用於我們的全基因組逆向遺傳學平臺時，這些數據可以促進發現Tempus的臨牀和前向遺傳學數據中無法識別的新關聯和機制。此外，這些與患者相關的數據將用於支持使用新型生物標誌物和患者分層策略將創新療法從Recursion平臺直接轉化為患者。
◦Tempus 合作條款： 作為為期五年的許可協議的一部分，Recursion與Tempus簽訂了一項協議，以訪問其以患者為中心的數據。Recursion將在未來5年內每年以現金或股權形式向Tempus支付2200萬至4,200萬美元不等，總額最高為1.6億美元，以換取用於治療開發目的的持續和更新的數據訪問和使用權。
•超級計算機擴展： 我們已承諾與NVIDIA合作擴展我們的本地超級計算機BioHive-1。擴建將於2024年上半年完成，此後，BioHive-1的計算能力將增加4倍以上（在已經部署的300多臺NVIDIA A100的基礎上，增加了500多臺NVIDIA H100 GPU）。我們預計，在完成並進行基準測試後，BioHive-1將進入所有行業中全球最強大的50台超級計算機（根據Top500名單），並將成為所有生物製藥公司擁有和運營的最強大的超級計算機。這些額外的計算資源將繼續使用Recursion的龐大數據集和數據生成能力以及基於交互式大型語言模型和自主代理的工具，支持構建生物學和化學領域最大的基礎模型。
•基礎模型： 我們的超級計算機擴展旨在建立在我們首個 Phenomics 基礎模型 PHENOM-1 的部署基礎上，該模型是一種視覺變壓器，它利用了在我們專有的表型組學庫中的數十億張生物圖像上訓練的數億個參數。PHENOM-1 在生物學背景下證明瞭縮放假設，即在更多樣化數據集上訓練的大型模型可以提高性能和新興特性。隨着我們最近收購了數字化學公司Cyclica和Valence Discovery（現為Valence Labs）的深度學習研究團隊、來自Tempus的大量以患者為中心的數據以及我們自己不斷增長的專有多組學數據集，我們預計將在生物學、化學和翻譯領域構建和應用更多的基礎模型和大型語言模型。我們共同相信，這些日益複雜的模型將使我們能夠在自己的研發中以及與當前和未來的合作伙伴一起大規模推動新的、更好的項目進入臨牀開發。

管道

•腦海綿狀血管畸形 (CCM) (REC-994)：我們的 SYCAMORE 2 期臨牀試驗是一項雙盲、安慰劑對照的安全性、耐受性和探索性療效研究，該候選藥物在 CCM 參與者中進行。截至2023年6月，這項研究已全部入組，有62名參與者，到目前為止，已經完成第一年治療的絕大多數參與者都參加了長期延期研究。我們預計將在2024年下半年共享第二階段的概念驗證數據。
•2 型神經纖維瘤病 (NF2) (REC-2282)： 我們的 2/3 期 POPLAR 臨牀試驗是一項由兩部分組成的 REC-2282 研究，該研究針對因綜合徵性疾病或腦膜瘤初始突變而患有進行性 NF2 突變腦膜瘤的參與者。該研究的第 1 部分正在進行中，正在探索在大約 23 名成人和 9 名青少年中接種兩劑 REC-2282。我們預計將在2024年下半年分享第二階段的安全性、耐受性、藥代動力學和初步療效。
•家族性腺瘤性息肉病 (FAP) (REC-4881)： 我們的 2 期 TUPELO 臨牀試驗是一項針對患有 FAP 的受試者的 REC-4881 的兩部分研究。對三個劑量水平的評估正在進行中，此後將開始劑量擴大階段，評估推薦的2期劑量，大約為30％
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參與者。我們預計將在2025年上半年分享第二階段的安全性、耐受性、藥代動力學和初步療效。
•AXIN1 或者裝甲運兵車 突變體癌症 (REC-4881)： 我們的 2 期 LILAC 臨牀試驗是一項富含生物標誌物的兩部分研究，針對患有 AXIN1 或 APC 突變的不可切除、局部晚期或轉移性癌症的參與者。REC-4881該研究將於 2023 年第四季度末或 2024 年第一季度初啟動，並將在 30-40 名參與者中探討 REC-4881 在三個劑量水平上的安全性和有效性。
•艱難梭菌感染 (REC-3964)：2023 年 9 月初，我們宣佈完成 1 期臨牀試驗，並報告説，REC-3964 在健康志願者中具有良好的耐受性，沒有出現嚴重不良事件。我們預計將在復發患者中啟動一項2期概念驗證研究 Clostridioides 艱難2024 年的感染。
•RBM39 精通人力資源的卵巢癌：RBM39 是遞歸操作系統識別的與 CDK12 相鄰的新型目標。我們相信，我們可以調節該靶點，從而對精通心率的卵巢癌以及可能的其他腫瘤類型產生治療效果。該項目處於臨牀前階段，支持IND的研究正在進行中。

夥伴關係

•拜耳： 拜耳和Recursion簽署了圍繞一組精選腫瘤學項目的最新合作協議。這一決定使拜耳能夠利用Recursion的能力來識別適用於傳統上不可藥物的腫瘤適應症的新靶點和化合物，也使Recursion能夠從Tempus獲得大量以腫瘤學為中心、以患者為中心的緊密合作項目數據。根據經修訂和重述的協議，拜耳將向Recursion支付增加的每個項目里程碑，最高可達15億美元，用於最多7個腫瘤項目，以及淨銷售額的特許權使用費。在這次以腫瘤學為重點的合作中，Recursion將使用自合作協議首次簽署以來開發的許多新工具，有可能快速識別和提名項目。
•Roche-Genentech： 2023年10月，Recursion宣佈Roche-Genentech選擇了其首個基因腫瘤學合作計劃。這一里程碑標誌着我們共同努力使用Recursion的方法來繪製和瀏覽生物學和化學圖譜來啟動和推進新的治療計劃中邁出的關鍵一步。在短期內，有可能進行與地圖建設或數據共享計劃相關的選項練習，以及與其他夥伴關係計劃相關的選項練習。

融資和運營

我們於 2013 年 11 月註冊成立。2021年4月20日，我們完成了首次公開募股（IPO），並以每股18.00美元的價格發行了27,878,787股A類普通股，淨收益為 4.624 億美元。在我們首次公開募股之前，我們已經籌集了大約 4.489 億美元除此之外，還來自投資者的股權融資 3,000 萬美元 這是我們與拜耳股份公司（拜耳）合作的預付款。在 2022 年 1 月，我們收到了一筆預付款 1.50億美元來自我們與羅氏的合作。 有關合作的更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註9 “合作開發合同”。 2022年10月，我們在2022年私募中以每股9.80美元的收購價向合格的機構買家發行了15,336,734股A類普通股，以及 機構認可投資者（買方）在扣除費用和發行成本660萬美元后，淨收益為1.437億美元。2023年7月11日，我們在2023年與NVIDIA公司的私募配售中共發行了7,706,363股A類普通股，收購價為每股6.49美元，淨收益約為5,000萬美元。有關2023年私募的更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註8 “普通股”。

我們使用籌集的資金為平臺研究業務、藥物發現、臨牀開發、數字和其他基礎設施的運營和投資活動提供資金，創建我們的知識產權組合和管理支持。我們沒有任何產品獲準用於商業銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。 截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物為3.873億美元。根據我們目前的運營計劃，我們認為我們的現金和現金等價物將足以為我們至少未來十二個月的運營提供資金。

自成立以來，我們蒙受了鉅額營業損失。在這三年中，我們的淨虧損分別為9,300萬美元和2.351億美元 截至2023年9月30日的九個月，分別地。在這三年中，我們的淨虧損分別為6,040萬美元和1.820億美元 截至2022年9月30日的九個月，分別地。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為8.746億美元。
26
目錄

我們預計，未來我們將需要籌集更多資金來為我們的運營提供資金，包括任何經批准的候選產品的潛在商業化。在我們能夠創造可觀的產品收入之前，我們預計將使用現有的現金和現金等價物、未來的任何股權或債務融資以及根據當前或未來的許可或合作協議收到的預付款、里程碑款和特許權使用費（如果有）為我們的運營融資。我們可能無法按照我們可接受的條件或根本無法籌集額外資金。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

經營業績的組成部分

收入

營業收入來自戰略聯盟的研發協議。隨着某些里程碑的實現，我們有權獲得不同的報酬。收入確認的時間與現金收入的時間沒有直接關係。

收入成本

收入成本包括公司的成本 為合作伙伴客户的履約義務所要求的藥物發現提供服務。這主要包括材料成本、我們員工的服務時間以及財產和設備的折舊。

研究和開發

研發費用佔我們運營支出的很大一部分。我們在研發費用發生時予以確認。研發費用包括開展活動所產生的成本，包括：

•開發和運營我們平臺的成本；
•可能導致候選開發的發現工作的成本，包括研究材料和外部研究；
•我們研究產品的臨牀開發成本；
•與生產活性藥物成分、臨牀前測試和臨牀試驗的研究產品相關的材料和供應的成本；
•人事相關費用，包括從事研發職能的員工的工資、福利、獎金和股票薪酬；
•與運營我們的數字基礎設施相關的成本；以及
•因研發活動而產生的其他直接和分配費用，包括設施、折舊、攤銷和保險費用。

我們在發生與第三方合同服務相關的費用時予以確認。與第三方的合同終止後，我們的財務義務通常僅限於迄今已發生或承諾的成本。根據合同安排為未來研究和產品開發活動使用或提供的商品或服務而預付的任何款項在提供此類商品或服務之前均歸類為預付費用。

一般和行政

我們根據所產生的一般和管理費用進行支出。一般和管理費用主要包括工資；包括員工福利和股票薪酬。一般和管理費用還包括設施、折舊、信息技術、審計和税務專業費用、公司和專利事務的律師費以及保險費用。

其他收入，淨額

其他淨收入主要包括現金和現金等價物所得的利息。

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目錄
運營結果

下表總結了我們的運營結果：

（以千計，百分比除外）截至9月30日的三個月改變截至9月30日的九個月
改變
20232022$%20232022
$
%
收入
營業收入$10,102 $13,053 $(2,951)(23)%$33,252 $26,005 $7,247 28 %
補助金收入431 107 324 >100%432 162 271 >100%
總收入10,533 13,160 (2,627)(20)%33,684 26,167 7,518 29 %
運營成本和支出
收入成本10,877 15,409 (4,532)(29)%32,706 37,435 (4,729)(13)%
研究和開發70,007 40,836 29,171 71 %171,744 111,716 60,028 54 %
一般和行政29,199 19,488 9,711 50 %80,364 61,761 18,603 30 %
運營成本和支出總額110,083 75,733 34,350 45 %284,814 210,912 73,902 35 %
運營損失(99,550)(62,573)(36,977)59 %(251,130)(184,745)(66,384)36 %
其他收入，淨額6,533 2,128 4,405 >100%16,060 2,761 13,300 >100%
淨虧損$(93,017)$(60,445)$(32,572)54 %$(235,070)$(181,984)$(53,084)29 %

摘要

我們在三年的財務表現以及 與前一時期相比，截至2023年9月30日的九個月中，研發成本有所增加，這是由於我們擴展和升級能力的同時平臺成本增加對於這三個人和 由於我們的戰略合作伙伴關係將支出重新分配為收入成本，截至2022年9月30日的九個月平臺成本有所下降。

收入

下表彙總了我們的收入組成部分：
截至9月30日的三個月改變截至9月30日的九個月改變
（以千計，百分比除外）20232022
$
%
20232022
$
%
收入
營業收入$10,102 $13,053 $(2,951)(23)%$33,252 $26,005 $7,247 28 %
補助金收入431 107 324 >100%432 162 271 >100%
總收入$10,533 $13,160 $(2,627)(20)%$33,684 $26,167 $7,518 29 %

在截至2023年9月30日的三個月中，收入與上期相比下降是由於我們與羅氏的戰略合作伙伴關係制定工作流程的時機。對於 截至2023年9月30日的九個月，與前一時期相比，收入增加是由於我們與羅氏的戰略合作伙伴關係確認了收入，羅氏已從主要的細胞類型評估工作發展到基於推理的Phenomap構建和其他細胞類型評估工作。

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目錄
收入成本

下表彙總了我們的收入成本：

（以千計，百分比除外）截至9月30日的三個月改變截至9月30日的九個月改變
20232022
$
%
20232022
$
%
總收入成本$10,877 $15,409 $(4,532)(29)%$32,706 $37,435 $(4,729)(13)%

對於這三個和 截至2023年9月30日的九個月，與前一時期相比，收入成本的下降是由於我們與拜耳的戰略合作伙伴關係，因此所需的暴力工作減少了。

研究和開發

下表彙總了我們的研發費用組成部分：

（以千計，百分比除外）截至9月30日的三個月改變截至9月30日的九個月改變
20232022
$
%
20232022
$
%
研發費用
平臺$28,908 $11,376 $17,532 >100%$68,914 $27,376 $41,538 >100%
發現15,513 12,119 3,394 28 %45,467 36,878 8,589 23 %
臨牀18,590 11,927 6,663 56 %42,591 35,590 7,001 20 %
基於股票的薪酬6,748 3,772 2,976 79 %14,063 7,702 6,361 83 %
其他248 1,642 (1,394)(85)%709 4,170 (3,461)(83)%
研發費用總額$70,007 $40,836 $29,171 71 %$171,744 $111,716 $60,028 54 %

研發費用的重要組成部分包括按開發階段分配的以下費用：Platform，主要指與通過命中識別篩選候選產品相關的費用；Discovery，主要指通過開發候選藥物進行命中識別相關的費用；Clinical，主要指與候選人開發及其他相關的費用。

對於這三個和 截至2023年9月30日的九個月，與前一時期相比，研發費用增加是由於我們擴大和升級了包括化學技術、機器學習和轉錄組學平臺在內的平臺能力，平臺成本增加。此外，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中由於我們的戰略合作伙伴關係將支出重新分配到收入成本，平臺成本有所下降。

一般和管理費用

下表彙總了我們的一般和管理費用：

（以千計，百分比除外）截至9月30日的三個月改變截至9月30日的九個月改變
20232022
$
%
20232022
$
%
一般和管理費用總額$29,199 $19,488 $9,711 50 %$80,364 $61,761 $18,603 30 %

對於這三個和 截至2023年9月30日的九個月，與前一時期相比，一般和管理費用的增加主要是由於薪金和工資分別增加了580萬美元和1,000萬美元，以及軟件和折舊費用的增加。
29
目錄

其他收入，淨額

下表彙總了我們在其他收入中的淨收入：

（以千計，百分比除外）截至9月30日的三個月改變截至9月30日的九個月改變
20232022
$
%
20232022
$
%
利息收入4,977 1,833 3,144 >100%14,594 2,572 12,022 >100%
利息支出(25)(13)(12)87.6 %(71)(42)(29)69.5 %
其他1,581 308 1,273 n/m1,537 231 1,306 n/m
其他收入，淨額$6,533 $2,128 $4,405 >100%$16,060 $2,761 $13,299 >100%
n/m = 沒有意義

對於這三個和 截至2023年9月30日的九個月，與貨幣市場基金的現金和現金等價物收益相關的利息收入增加。

流動性和資本資源

流動性來源

我們尚未將任何產品商業化，預計至少在幾年內不會從任何候選產品的銷售中獲得收入。截至2023年9月30日和2022年12月31日，現金和現金等價物總額分別為3.873億美元和5.499億美元。

我們出現了營業虧損，運營現金流為負，我們預計至少在可預見的將來，公司將繼續蒙受虧損。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的淨虧損分別為9,300萬美元和2.351億美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們的淨虧損分別為6,040萬美元和1.820億美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的累計赤字分別為8.746億美元和6.396億美元。

我們通過私募優先股和A類普通股發行為我們的運營融資。截至2023年9月30日，我們從出售優先股中獲得了4.489億美元的淨收益，從A類普通股發行中獲得了6.561億美元的淨收益。參見附註8，“普通股” 濃縮 合併財務報表，瞭解有關A類普通股發行的更多詳細信息。此外，截至2023年9月30日，我們已從戰略合作伙伴關係中獲得1.8億美元的收益。參見附註 9 “合作開發合同” 濃縮 合併財務報表，瞭解有關合作的更多詳情。

現金流

下表彙總了 濃縮 下表列出了每個時期的合併現金流量表：

九個月已結束
9月30日
（以千計）20232022
用於經營活動的現金$(213,703)$(38,776)
由（用於）投資活動提供的現金(7,740)201,228 
融資活動提供的現金59,474 7,089 

經營活動
在截至2023年9月30日的九個月中，運營活動使用的現金有所增加，這是由於在截至2022年9月30日的九個月中，我們與羅氏的戰略合作伙伴關係預先支付了1.5億美元。
30
目錄

在截至2022年9月30日的九個月中，運營活動使用的現金包括我們與羅氏戰略合作伙伴關係產生的1.5億美元預付款.

投資活動
在此期間投資活動使用的現金 截至2023年9月30日的九個月主要包括購買990萬美元的財產和設備，其中包括用於BioHive超級計算機升級項目的170萬美元和購買實驗室設備。n中的190萬美元部分抵消了使用的現金在收購企業時獲得的淨現金。

在此期間的投資活動提供的現金 截至2022年9月30日的九個月由2.306億美元投資的銷售和到期日推動，部分被購買的2910萬美元不動產和設備所抵消。

融資活動
在此期間的融資活動提供的現金 截至2023年9月30日的九個月主要包括以下收益 5,000 萬美元來自英偉達私募股。融資現金流入還包括股權激勵計劃的收益 950 萬美元。

在此期間的融資活動提供的現金 截至 2022 年 9 月 30 日的九個月 主要包括收益 來自的股權激勵計劃 720 萬美元。

關鍵會計估計和政策

公司的重要會計估計和政策摘要包含在我們2022年年度報告的附註2 “重要會計政策摘要” 中。除下文所述外，在截至2023年9月30日的九個月中，公司關鍵會計政策的適用沒有重大變化。

業務合併

截至相應收購日期，被收購公司的經營業績已包含在遞歸經營業績中。每次收購的收購價格將根據收購當天對其公允價值的估計，分配給收購的淨資產。任何超過這些淨資產的購買價格均記為商譽。在某些情況下，收購價格的分配可能會根據衡量期內公允價值的最終確定進行修改，計量期可能自收購之日起長達一年。法律費用、盡職調查成本、企業估值成本和所有其他業務收購成本均在發生時計為支出。

分配給資產和負債的金額以公允價值估算為基礎。這些公允價值估計可能需要我們做出重要的估計和假設，尤其是對無形資產的估計和假設。我們根據被認為合理的假設和市場參與者的假設來估算公允價值。這些估計基於現有的歷史信息以及未來的預期，而且這些估計本質上是不確定的。使用替代估計和假設可能會增加或減少估計的公允價值、分配給收購的可識別無形資產的金額、未來的攤銷費用和商譽價值。

最近發佈和通過的會計公告

參見注2，“列報基礎” 在本10-Q表季度報告的第1項中獲取有關最近發佈和通過的會計公告的信息。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

利率風險

我們面臨與現金和現金等價物利率變化相關的市場風險。截至2023年9月30日，我們的現金和現金等價物主要由貨幣市場基金組成。我們面臨的主要市場風險是利息收入敏感度，它受美國利率變化的影響。A
31
目錄
假設截至目前，利率將下降100個基點截至 2023年9月30日, 將對確保年度的淨虧損產生微不足道的影響。

外幣兑換風險

我們的員工和業務主要位於美國和加拿大，我們的費用通常以美元和加元計價。我們還與研發服務供應商簽訂了數量有限的合同，這些合同的基本付款義務以外幣計價。我們以外幣計價的合約受外幣交易收益或虧損的影響。迄今為止，外幣交易損益對我們的財務報表並不重要，而且我們沒有針對外幣的正式套期保值計劃。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，當前匯率上漲或下降10％不會對我們的財務業績產生重大影響。

通貨膨脹風險和市場波動

最近幾個月，美國和海外的通貨膨脹率持續大幅上升，導致運輸、工資、建築和其他商品和服務成本上漲。通貨膨脹和供應鏈中斷增加了我們的總體運營支出。此外，資本和信貸市場一直在經歷波動和混亂，這給股票價格和信貸能力帶來了下行壓力。無法保證此類市場將成為Recursion未來的融資來源，也無法保證其他資金來源會可用或充足，尤其是在當前的市場混亂和波動水平持續或惡化的情況下。儘管我們認為上述條件並沒有實質性地改變我們的整體財務狀況，但如果我們的成本繼續增加，我們可能無法通過減少支出或增加融資努力來完全抵消這些增加的成本，不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

第 4 項。控制和程序。

公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）制定了披露控制和程序（定義見第13a-15（e）條和第15d-15（e）條，旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並累積並傳達給包括校長在內的管理層執行官（我們的首席執行官）和校長財務官（我們的首席財務官），以便及時就所需的披露做出決定。此外，披露控制和程序的設計必須反映出以下事實：存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須作出判斷。

評估披露控制和程序

截至本報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，因為管理層在評估可能的控制措施和程序的成本效益關係時必然會做出判斷。我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

截至2023年9月30日，作為計劃整合活動的一部分，管理層正在將收購業務的內部控制整合到Recursion的現有業務中。在截至2023年9月30日的季度中，財務報告（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）中沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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目錄
第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

公司可能會不時參與正常業務過程中出現的各種法律訴訟。任何此類問題的不利解決都可能對公司的未來財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。有關法律訴訟的更多信息，見第一部分第1項，附註7，“承諾和意外開支”，該內容以引用方式納入此處。

第 1A 項。風險因素。

投資我們的普通股涉及很高的風險。我們認為，先前在第一部分第1A項中披露的風險因素沒有任何重大變化。我們的2022年年度報告和第二部分第1A項中的 “風險因素”。我們截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中的 “風險因素”。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

(a) 出售未註冊證券

私募配售
2023年7月11日，公司以每股6.49美元的收購價向NVIDIA公司發行了總計7,706,363股公司A類普通股（以下簡稱 “股票”），淨收益約為5,000萬美元。此次出售是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免進行的。關於私募配售，公司和NVIDIA公司於2023年7月11日簽訂了註冊權協議，規定了股份轉售的登記。隨後根據第424（b）條於2023年8月8日提交了註冊聲明（文件編號333-264845）的招股説明書補充文件，以登記NVIDIA公司對股票的轉售。

股票期權練習
在截至2023年9月30日的九個月中，我們根據關鍵人事激勵股票計劃行使股票期權，向員工、董事、顧問和顧問發行了146,403股A類普通股，總對價約為29,000美元。行使股票期權時發行的A類普通股是根據與我們的員工、董事、顧問和顧問簽訂的書面補償計劃或安排發行的，其依據是根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第701條規定的豁免，或根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條，在豁免範圍內需要進行此類登記。所有收件人要麼收到了有關我們公司的充分信息，要麼可以通過僱傭或其他關係獲得此類信息。

第 5 項。 其他信息.

開啟 2023年8月18日, 布萊克·博格森, a 我們的董事會成員, 採用a 第 10b5-1 條交易安排旨在滿足第 10b5-1 (c) 條關於出售以下商品的肯定抗辯 745,186截至2024年11月12日的公司A類普通股。

開啟 2023年8月24日, 李院長， a 董事會成員，以及他的關聯公司， 採用a 第 10b5-1 條交易安排旨在滿足第 10b5-1 (c) 條關於出售以下商品的肯定抗辯 155,500截至2024年11月20日為止的公司A類普通股。

33
目錄
第 6 項。展品。

展品索引：
以引用方式納入
展品編號描述表單文件編號展品編號 申報日期歸檔/隨函提供
3.1
經修訂和重述的 Recursion Pharmicals, Inc. 公司註冊證書
8-K001-403233.12021年4月21日
3.2
經修訂和重述的 Recursion Pharmicals, Inc. 章程
8-K001-403233.22021年4月21日
4.1
經修訂和重述了註冊人與其某些股東之間的投資者權利協議，日期為2020年9月1日。
S-1/A333-2545764.12021年4月15日
4.2
註冊人的A類普通股證書樣本。
S-1/A333-2545764.22021年4月15日
10.1
註冊人與 NVIDIA 簽訂的股票購買協議，日期為 2023 年 7 月 11 日。
8-K001-4032310.12023年7月12日
10.2
註冊人與 NVIDIA 於 2023 年 7 月 11 日簽訂的註冊權協議。
8-K001-4032310.22023年7月12日
10.3
註冊人與 Jefferies LLC 於 2023 年 8 月 8 日簽訂的公開市場銷售協議
10-Q001-4032310.62023年8月8日
10.4#
公司與 Tempus Labs, Inc. 之間的主協議日期為 2023 年 11 月 3 日。
X
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
X
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。
X
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。
X
101.INSXBRL 實例文檔X
101.SCHXBRL 分類擴展架構文檔X
101.CALXBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔X
101.DEFXBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔X
101.LABXBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔X
101. PREXBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔X
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）X
#
本展覽的某些機密部分，用方括號和星號標記 ([***]），根據S-K法規第601（b）（10）（iv）項，已被省略，因為遺漏的信息既是（i）非重要信息，也是（ii）註冊人習慣和實際視為私人或機密的信息。公司將應美國證券交易委員會或其工作人員的要求向其提供未經編輯的證物的補充副本。
*本文附錄32.1中提供的認證被視為本10-Q表季度報告附件，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，不被視為 “已提交”。除非註冊人特別以提及方式納入經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》，否則此類認證不得被視為以提及方式納入任何申報中。

34
目錄
簽名

根據1934年《證券法》的要求，註冊人已正式安排由下述簽署人代表其簽署本報告，並於2023年11月9日獲得正式授權。

遞歸製藥有限公司
來自： /s/克里斯托弗·吉布森
 克里斯托弗吉布森
 首席執行官
（首席執行官）
來自：/s/邁克爾·塞科拉
邁克爾·塞科拉
首席財務官
（首席財務和會計官）

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