goss-20230930
假的2023Q3000172811712-31http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountingStandardsUpdate202006Member0.06160950.3300017281172023-01-012023-09-3000017281172023-11-03xbrli: 股票00017281172023-09-30iso421:USD00017281172022-12-31iso421:USDxbrli: 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最大成員GOSS：兩千十九名員工股票購買計劃會員2019-02-062019-02-060001728117GOSS：兩千十九名員工股票購買計劃會員2019-02-060001728117GOSS：兩千十九名員工股票購買計劃會員2019-02-062019-02-060001728117GOSS：兩千十九名員工股票購買計劃會員2023-01-012023-09-300001728117GOSS：兩千十九名員工股票購買計劃會員2023-09-300001728117GOSS：兩千十七股權激勵計劃成員2023-09-300001728117GOSS：兩千十七股權激勵計劃成員2022-12-310001728117GOSS：兩千十七股權激勵計劃成員US-GAAP：限制性股票成員2023-09-300001728117US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-3000017281172023-05-052023-05-050001728117US-GAAP：員工股權會員2023-05-052023-05-050001728117US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員US-GAAP：員工股權會員2023-05-052023-05-050001728117US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2023-05-052023-05-050001728117US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員2023-05-052023-05-0500017281172023-05-050001728117US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001728117US-GAAP：限制性股票成員2022-12-310001728117US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-09-300001728117US-GAAP：限制性股票成員2023-09-300001728117US-GAAP：研發費用會員2023-07-012023-09-300001728117US-GAAP：研發費用會員2022-07-012022-09-300001728117US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-09-300001728117US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-09-300001728117US-GAAP：一般和管理費用會員2023-07-012023-09-300001728117US-GAAP：一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001728117US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001728117US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-09-300001728117US-GAAP：股票補償計劃成員2023-09-300001728117US-GAAP：股票補償計劃成員2023-01-012023-09-300001728117GOSS：兩千十九名員工股票購買計劃會員US-GAAP：股票補償計劃成員2023-09-300001728117GOSS：兩千十九名員工股票購買計劃會員US-GAAP：股票補償計劃成員2023-01-012023-09-300001728117GOSS：不可取消的租賃協議於 2018 年 8 月簽訂會員2023-01-012023-09-30
目錄
-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_________________________
表單 10-Q
_________________________
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ___________ 到 _______ 的過渡期內。
委員會檔案編號： 001-38796
_________________________
GOSSAMER BIO, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）。
_________________________
特拉華47-5461709
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
科學園路 3013 號聖地亞哥加利福尼亞92121
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(858) 684-1300
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易
符號		註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元天哪納斯達克全球精選市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束：是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器☐
非加速過濾器
 ☒
規模較小的申報公司
☒
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
1
目錄
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不 ☒
截至2023年11月3日，註冊人已經 225,409,314已發行普通股（面值0.0001美元）。
2
目錄
目錄
第一部分財務信息
第 1 項
簡明合併財務報表（未經審計）
4
簡明合併資產負債表截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日
4
簡明合併運營報表和綜合虧損報表 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月（未經審計）
5
股東權益（赤字）簡明合併報表 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月（未經審計）
6
簡明合併現金流量表 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月（未經審計）
8
未經審計的簡明合併財務報表附註
9
第 2 項
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
23
第 3 項
關於市場風險的定量和定性披露
31
第 4 項
控制和程序
32
第二部分。其他信息
第 1 項
法律訴訟
33
第 1A 項
風險因素
33
第 2 項
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
33
第 3 項
優先證券違約
33
第 4 項
礦山安全披露
34
第 5 項
其他信息
34
第 6 項
展品
34
展品索引
35
簽名
36
3
目錄
第一部分財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計）
GOSSAMER BIO, INC.
簡明合併資產負債表
（以千計，股票和麪值金額除外）
2023年9月30日2022年12月31日
資產（未經審計）
流動資產
現金和現金等價物$82,609 $111,973 
有價證券246,279 143,705 
預付費用和其他流動資產12,602 6,202 
流動資產總額341,490 261,880 
財產和設備，淨額1,941 3,981 
經營租賃使用權資產3,845 5,909 
其他資產649 680 
總資產$347,925 $272,450 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款$1,251 $1,459 
應計的研發費用11,990 15,626 
長期債務的當前部分11,613 11,613 
應計費用和其他流動負債17,462 20,532 
流動負債總額42,316 49,230 
長期可轉換優先票據196,366 195,709 
長期債務3,634 11,988 
經營租賃負債——長期992 3,446 
負債總額243,308 260,373 
承付款和意外開支 （注九）
股東權益
普通股，$0.0001面值； 700,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日獲得授權的股份； 225,409,315截至2023年9月30日已發行和流通的股份，以及 94,478,405已發行的股票和 94,423,181截至2022年12月31日的已發行股份
23 10 
額外的實收資本1,269,104 1,044,864 
累計赤字(1,163,892)(1,032,223)
累計其他綜合虧損(618)(574)
股東權益總額104,617 12,077 
負債和股東權益總額$347,925 $272,450 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
GOSSAMER BIO, INC.
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
運營費用：
研究和開發$31,200 $44,509 $105,334 $129,411 
在研和開發— 15 — 50 
一般和行政9,290 11,497 29,398 34,775 
運營費用總額40,490 56,021 134,732 164,236 
運營損失(40,490)(56,021)(134,732)(164,236)
其他收入（支出）
利息收入405 465 1,687 989 
利息支出(3,343)(3,475)(10,272)(10,423)
其他收入（支出），淨額3,420 (332)11,648 56 
其他收入（支出）總額，淨額482 (3,342)3,063 (9,378)
淨虧損$(40,008)$(59,363)$(131,669)$(173,614)
其他綜合收益（虧損）：
外幣折算(170)(173)(146)(319)
有價證券的未實現收益（虧損）33 102 102 (311)
其他綜合損失(137)(71)(44)(630)
綜合損失(40,145)(59,434)(131,713)(174,244)
基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.21)$(0.65)$(1.03)$(2.14)
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值192,883,209 91,181,427 128,092,499 81,304,089 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
GOSSAMER BIO, INC.
股東權益（赤字）簡明合併報表
（未經審計）
（以千計，股票金額除外）
 
普通股額外的實收資本累計赤字累計其他綜合虧損股東權益總額（赤字）
股份金額
截至2022年12月31日的餘額94,423,181 $10 $1,044,864 $(1,032,223)$(574)$12,077 
限制性股票的歸屬55,225 — — — — — 
基於股票的薪酬— — 8,127 — — 8,127 
根據員工股票購買計劃發行普通股249,623 — 367 — — 367 
為既得的限制性股票單位發行普通股716,067 — — — — — 
淨虧損— — — (49,165)— (49,165)
其他綜合收入— — — — 138 138 
截至2023年3月31日的餘額95,444,096 $10 $1,053,358 $(1,081,388)$(436)$(28,456)
基於股票的薪酬— — 8,197 — — 8,197 
為既得的限制性股票單位發行普通股8,607 — — — — — 
淨虧損— — — (42,496)— (42,496)
其他綜合損失— — — — (45)(45)
截至2023年6月30日的餘額95,452,703 $10 $1,061,555 $(1,123,884)$(481)$(62,800)
發行與私募發行相關的普通股及隨附的認股權證，扣除發行成本為美元10,779
129,869,440 13 201,310 — — 201,323 
基於股票的薪酬— — 6,162 — — 6,162 
根據員工股票購買計劃發行普通股87,172 — 77 — — 77 
淨虧損— — — (40,008)— (40,008)
其他綜合損失— — — — (137)(137)
截至2023年9月30日的餘額225,409,315 $23 $1,269,104 $(1,163,892)$(618)$104,617 

6
目錄
普通股額外的實收資本累計赤字累計其他綜合收益（虧損）股東權益總額
股份金額
截至2021年12月31日的餘額75,752,664 $8 $932,944 $(811,534)$45 $121,463 
會計原則變更產生的累積效應調整— — (53,527)8,689 — (44,838)
限制性股票的歸屬165,675 — — — — — 
行使股票期權39,525 — 126 — — 126 
基於股票的薪酬— — 10,983 — — 10,983 
根據員工股票購買計劃發行普通股77,496 — 595 — — 595 
為既得的限制性股票單位發行普通股518,577 — — — — — 
淨虧損— — — (57,785)— (57,785)
其他綜合損失— — — — (385)(385)
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額76,553,937 $8 $891,121 $(860,630)$(340)$30,159 
限制性股票的歸屬165,675 — — — — — 
行使股票期權8,005 — 21 — — 21 
基於股票的薪酬— — 9,999 — — 9,999 
為既得的限制性股票單位發行普通股8,607 — — — — — 
淨虧損— — — (56,466)— (56,466)
其他綜合收入— — — — (174)(174)
截至2022年6月30日的餘額76,736,224 $8 $901,141 $(917,096)$(514)$(16,461)
與私募發行相關的普通股的發行，扣除發行成本 $184
16,649,365 2 119,926 — — 119,928 
限制性股票的歸屬165,676 — — — — — 
行使股票期權219,573 — 1,576 — — 1,576 
基於股票的薪酬— — 10,122 — — 10,122 
根據員工股票購買計劃發行普通股80,362 — 620 — — 620 
為既得的限制性股票單位發行普通股63,000 — — — — — 
淨虧損— — — (59,363)— (59,363)
其他綜合損失— — — — (71)(71)
截至2022年9月30日的餘額93,914,200 $10 $1,033,385 $(976,459)$(585)$56,351 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
目錄
GOSSAMER BIO, INC.
簡明合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
截至9月30日的九個月
20232022
來自經營活動的現金流
淨虧損$(131,669)$(173,614)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷費用1,315 1,372 
股票薪酬支出22,486 31,104 
在過程中的研發費用— 50 
經營租賃使用權資產的攤銷2,064 1,934 
長期債務折扣和發行成本的攤銷1,013 893 
扣除折扣增加後的有價證券折扣攤銷(5,868)(261)
處置財產和設備損失726 — 
運營資產和負債的變化：
預付費用和其他流動資產(6,400)(1,151)
其他資產31 451 
經營租賃負債(2,216)(2,030)
應付賬款(272)(2,098)
應計費用和其他流動負債(1,255)(1,561)
應計的研發費用(3,636)4,541 
應計薪酬和福利(4,483)(1,415)
應計利息支出2,430 2,483 
用於經營活動的淨現金(125,734)(139,302)
來自投資活動的現金流
研發資產收購，扣除獲得的現金— (50)
購買有價證券(321,404)(160,641)
有價證券的到期日224,800 151,500 
購買財產和設備— (308)
用於投資活動的淨現金(96,604)(9,499)
來自融資活動的現金流
私募發行普通股和普通認股權證的收益，扣除發行成本201,323 119,928 
根據員工股票購買計劃發行普通股的收益444 1,215 
行使股票期權的收益— 1,723 
長期債務的本金償還(8,710)(2,903)
融資活動提供的淨現金193,057 119,963 
匯率變動對現金和現金等價物的影響(83)(1,152)
現金和現金等價物的淨減少(29,364)(29,990)
期初的現金、現金等價物和限制性現金111,973 183,467 
期末現金、現金等價物和限制性現金$82,609 $153,477 
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金$6,831 $7,042 
非現金投資和融資活動的補充披露：
為換取租賃負債而獲得的經營租賃使用權資產
$— $3,029 
有價證券未實現收益（虧損）的變化，淨額$102 $(311)
購買包括在應付賬款和應計費用和其他流動負債中的財產和設備$— $49 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8
目錄
GOSSAMER BIO, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
注意事項 1- 業務描述
Gossamer Bio, Inc.（包括其子公司，被稱為 “我們”、“我們的” 或 “公司”）是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現、收購、開發和商業化免疫學、炎症和腫瘤學等疾病領域的治療藥物。該公司於2015年10月25日在特拉華州註冊成立（原名為FSG Bio, Inc.），總部位於加利福尼亞州聖地亞哥。
未經審計的簡明合併財務報表包括Gossamer Bio, Inc.及其全資子公司的賬目。合併後實體之間的所有公司間餘額和交易均已清除。
流動性和資本資源
公司自成立以來已蒙受鉅額營業虧損。截至2023年9月30日，該公司的累計赤字為美元1,163.9百萬。從公司成立到2023年9月30日，公司主要通過股權和債務融資為其運營提供資金。該公司籌集了 $1,263.2從2017年10月到2023年9月30日，通過出售A系列和B系列可轉換優先股、發行可轉換票據、首次公開募股（“IPO”）、信貸額度和2027年票據（定義見下文附註5）、在2020年5月和2022年7月發行普通股以及在2023年7月發行普通股和附帶認股權證（見附註7），為百萬美元。
2023年7月24日，公司完成了以下股票的私募配售 129,869,440公司普通股的股票和隨附的認股權證，最多可購買 32,467,360公司普通股的總收購價為 $1.63125每股和隨附的認股權證，或任何曾是公司高管、董事、僱員或顧問的買方 $1.85125每股及隨附的認股權證。每份認股權證的每股行使價為美元2.04，將在發行之日立即行使，並將到期 五年自私募結束之日起。私募的總收益總額約為 $212.1百萬美元，扣除發行費用前，約等於美元10.7百萬。
該公司預計，在可預見的將來，將繼續蒙受鉅額營業虧損，並且可能永遠無法盈利。因此，公司將需要通過股權發行、債務融資或其他資本來源，包括潛在的合作、許可和其他類似安排，籌集額外資金。管理層認為，自這些簡明的合併財務報表發佈之日起，其手頭有足夠的營運資金來為運營提供資金。無法保證公司會成功獲得額外資金，無法保證公司對未來營運資金需求的預測會被證明是準確的，也無法保證任何額外的資金都足以在未來幾年繼續運營。
注意事項 2- 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）關於表格10-Q和S-X條例第10-01條的指示編制的。因此，它們不包括公認會計原則為完整財務報表所要求的所有信息和披露。管理層認為，簡明合併財務報表包括所有必要的調整，這些調整是正常和經常性的，目的是公允列報公司的財務狀況以及報告期間的經營業績和現金流。這些財務報表應與公司於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。本報告中顯示的過渡期經營業績不一定代表任何其他過渡期或全年的預期業績。2022 年 12 月 31 日的資產負債表源自該日經審計的財務報表。
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及在此期間報告的支出金額
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目錄
報告期。公司簡明合併財務報表中最重要的估計與應計研發費用有關。這些估計和假設基於當前事實、歷史經驗以及在這種情況下被認為是合理的其他各種因素，其結果構成了判斷資產和負債賬面價值以及記錄無法從其他來源看出來的支出的依據。實際結果可能與這些估計值不同。
每股淨虧損
普通股每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。公司使用假設轉換法對2027年票據進行假設轉換，計算攤薄後每股淨虧損的已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損不包括公司普通股期權、購買普通股的認股權證、未歸屬的限制性股票以及轉換2027年票據時可能發行的股票的潛在影響，因為由於公司的淨虧損，它們的影響將是反稀釋的。由於公司在列報的每個時期都有淨虧損，因此每股普通股的基本淨虧損和攤薄後的淨虧損是相同的。
下表提供了潛在的稀釋性證券，未包含在攤薄後的每股淨虧損的計算中，因為這樣做會產生反稀釋作用：
截至9月30日，
20232022
2027 注意事項12,321,900 12,321,900 
行使股票期權時可發行的股份18,358,583 12,789,376 
行使認股權證後可發行的股份32,467,360 — 
限制性股票授予下的非既得股份431,531 1,856,688 
潛在稀釋性證券總額63,579,374 26,967,964 
注意事項 3- 資產負債表賬目和補充披露
財產和設備
財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：
估計的
有用生活
（以年為單位）		9月30日
2023		十二月三十一日
2022
辦公設備
3-7
$1,097 $1,097 
計算機設備5123 123 
軟件352 130 
實驗室設備
2-5
3,168 6,098 
租賃權改進
6-7
2,562 2,562 
施工中不適用— 83 
財產和設備總額7,002 10,093 
減去：累計折舊(5,061)(6,112)
財產和設備，淨額$1,941 $3,981 
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，該公司的收入約為美元0.4百萬和美元0.5折舊費用分別為百萬美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，該公司的折舊費用約為美元1.3百萬和美元1.4折舊費用分別為百萬美元，包含在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的一般和管理費用以及研發費用中。
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目錄
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：
截至
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
應計薪酬和福利$9,051 $13,534 
經營租賃負債3,220 2,983 
應計諮詢費637 1,104 
應計利息3,495 1,065 
應計法律費用127 380 
應計會計費165 521 
應計其他767 945 
應計費用和其他流動負債總額$17,462 $20,532 

注意事項 4- 公允價值計量和可供出售的投資
公允價值測量
會計指南定義了公允價值，建立了衡量公允價值的統一框架，並擴大了按經常性或非經常性公允價值計量的每個主要資產和負債類別的披露範圍。公允價值被定義為退出價格，表示在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，會計指南建立了三級公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序，如下所示：
級別1：可觀察的投入，例如活躍市場的報價；
第 2 級：除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入；以及
3級：不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，這要求報告實體做出自己的假設。
公司將其現金等價物和可供出售的投資歸類為1級或2級。公司投資級公司債務證券和商業票據的公允價值是使用專有估值模型和分析工具確定的，這些模型和工具利用既客觀又公開的類似工具的市場定價或價格，例如矩陣定價或報告交易、基準收益率、經紀商/交易商報價、發行人點差、雙向市場、基準證券、買入和報價。
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目錄
經常性以公允價值計量的資產和負債
下表顯示了截至2023年9月30日和2022年12月31日定期以公允價值計量的資產的層次結構（以千計）：
使用以下方法在期末進行公允價值測量：
總計
公允價值		報價市場
的價格
相同的資產
（第 1 級）		意義重大
其他可觀測的
輸入
（第 2 級）		意義重大
無法觀察
輸入
（第 3 級）
截至2023年9月30日
貨幣市場基金$19,885 $19,885 $— $— 
美國財政部和機構證券83,790 83,790 — — 
商業票據216,096 — 216,096 — 
截至2022年12月31日
貨幣市場基金$54,662 $54,662 $— $— 
美國財政部和機構證券31,458 31,458 — — 
商業票據134,954 — 134,954 — 
公司債務證券8,838 — 8,838 — 
在本報告所述期間，公司沒有在公允價值層次結構的各個級別之間對任何投資進行重新分類。
其他金融工具的公允價值
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司金融工具的賬面金額，包括現金、預付和其他流動資產、應收利息、應計研發費用、應付賬款和應計費用以及其他流動負債，由於到期日短，因此接近公允價值。
有 不截至2023年9月30日的應收利息，並且有 不截至2022年12月31日，應收鉅額利息。應收利息作為預付費用和其他流動資產的一部分記錄在簡明合併資產負債表上。
公司認為，其信貸額度的利率接近於具有類似特徵的工具的現行市場利率，因此，信貸額度的賬面價值接近公允價值。公司使用收益方法估算長期債務的公允價值。公司使用基於可觀測投入的貼現現金流模型，使用現值計算來折現本金和利息支付以及這些負債的最終到期付款。然後，根據截至報告日的當前市場利率對債務工具進行貼現。根據按公允價值對這些負債進行估值的假設，該債務工具在公允價值層次結構中被歸類為二級。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司2027年票據的公允價值為美元78.9百萬和美元61.0分別是百萬。公允價值是根據類似工具可觀察到的市場價格確定的，在公允價值層次結構中被視為二級（見註釋5）。
可供出售的投資
該公司將其多餘的現金投資於美國國債和機構證券、公司債務證券和商業票據，這些證券被歸類為可供出售的投資。這些投資按公允價值記賬，包含在下表中。公司對存在未實現虧損的證券進行評估，以確定此類損失（如果有）是否由信貸相關因素造成。已實現的收益和虧損使用特定的識別方法計算，並計入其他收益（支出），淨額記入公司的簡明合併運營報表和綜合虧損。公司不打算出售這些投資，在收回攤銷成本基礎之前，公司被要求出售投資的可能性也不大。
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目錄
截至2023年9月30日和2022年12月31日，按證券類型分列的可供出售投資的總市值、成本基礎和未實現損益總額如下（以千計），分為有價證券和長期投資：
攤銷
成本		格羅斯
未實現
收益		格羅斯
未實現
損失		總計
公允價值
截至2023年9月30日
美國財政部和機構證券$83,766 $24 $— $83,790 
公司債務證券— — — — 
商業票據162,535 — (46)162,489 
有價證券總額$246,301 $24 $(46)$246,279 
未實現虧損的證券數量20 
截至2022年12月31日
美國財政部和機構證券$31,445 $13 $— $31,458 
公司債務證券8,876 — (38)8,838 
商業票據103,508 — (99)103,409 
有價證券總額$143,829 $13 $(137)$143,705 
未實現虧損的證券數量16 
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司對美元進行了分類53.6百萬和美元31.5原始到期日為90天或更短的資產分別為100萬美元作為現金和現金等價物。
在每個報告日，公司都會對減值進行評估，以確定任何未實現的虧損是否是信貸相關因素造成的。當未實現的虧損是由信貸相關因素造成時，公司會記錄信用損失備抵金。在評估可供出售投資的減值時考慮的因素包括減值的嚴重程度、基礎信用評級的變化、發行人的財務狀況、繼續支付定期現金的可能性以及公司在攤銷成本基礎恢復之前持有投資的意圖和能力。公司打算並且有能力在收回攤餘成本基礎之前持有未實現虧損頭寸的投資。截至2023年9月30日和2022年12月31日，由於信貸相關因素，公司可供出售投資的市值沒有實質性下降。
截至2023年9月30日，可供出售債務證券的合同到期日如下（以千計）：
估計的
公允價值
不到一年$246,279 
超過一年— 
總計$246,279 
如有必要，公司有能力清算其任何現金等價物和有價證券，以滿足其未來12個月的流動性需求。
注意事項 5- 債務
信貸額度
2019年5月2日，公司簽訂了經2019年9月18日、2020年7月2日、2022年12月7日和2023年2月14日修訂的信貸、擔保和擔保協議（“信貸額度”），由MidCap Financial Trust（“MidCap”）作為代理人和貸款人，其他貸款人不時參與該協議（連同MidCap，“貸款人”），根據該協議，貸款人同意，向公司提供定期貸款，用於營運資金和一般業務用途，本金不超過美元150.0百萬美元的定期貸款承諾，包括一美元30.0百萬筆定期貸款，在截止日期已獲得融資，可以獲得剩餘的美元120.0百萬英鎊 二額外一批（每批 $60.0百萬），具體取決於特定的可用期、某些臨牀開發里程碑的實現情況、最低現金要求和其他慣常條件。該公司沒有達到進入所需的臨牀開發里程碑 一$ 的60.0百萬部分，以及獲得另一筆資金的權限60.0百萬筆分期已於 2022 年 12 月 31 日到期。公司、GB001, Inc.、GB002, Inc. 和 GB004, Inc. 都是公司的全資子公司，被指定為公司的共同借款人
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目錄
信貸額度，而公司的全資子公司 GB003, Inc.、GB005, Inc.、GB007, Inc.、GB008, Inc. 和 Gossamer Bio Services, Inc. 則被指定為擔保人。信貸額度幾乎由公司及其國內子公司的所有個人財產擔保，包括知識產權。
信貸額度下的每筆定期貸款的年利率等於（i）有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上相應的利差加上（ii）之和 7.00%，SOFR 下限為 2.00%。借款人必須在2022年7月1日之前的所有還款日期對定期貸款進行純息還款。信貸額度下的定期貸款於2022年7月1日開始攤銷，在信貸額度於2025年1月1日到期之前，公司按月連續分期向貸款人支付等額的本金加利息。最終償還定期貸款後，借款人必須支付退出費 1.75在信貸額度下借入的金額的百分比，減去先前支付的任何部分退出費用。部分定期貸款預付後，借款人必須支付部分退出費 1.75本金的百分比已預付。借款人可以選擇，借款人可以全部或部分預付定期貸款的未償本金餘額，但需支付以下預還款費 3.00如果預付款發生在第二修正案生效日期的前一週年，則為任何預付金額的百分比， 2.00如果預付款發生在第二修正案生效日期一週年之後，直到第二修正案生效日期的兩週年，則為預付金額的百分比，以及 1.00在第二修正案生效日期兩週年之後和 2025 年 1 月 1 日之前預付的任何金額的百分比。
2022年12月7日，公司簽署了信貸額度的第三修正案，除適用於信貸額度的利率外，本金或還款條款沒有改變，實施了基於SOFR的前瞻性定期利率，取代了LIBOR作為基準利率。該公司將參考利率的變化視為亞利桑那州立大學2020-04年度允許的非實質性修改。
信貸額度包括適用於公司及其某些子公司的正面和負面契約。除其他外，平權契約包括要求此類實體維持其合法存在和政府批准、提交某些財務報告、維持保險、維護財產、納税、滿足某些賬目要求以及遵守法律和法規的契約。除其他外，負面契約包括限制此類實體轉讓抵押品、承擔額外債務、進行合併或收購、支付股息或進行其他分配、進行投資、設立留置權、修改重要協議和組織文件、出售資產和遭受控制權變更，每種情況都有某些例外情況。公司及其某些子公司還受持續的最低現金財務契約的約束，在該契約中，他們必須保持不少於金額的無限制現金 25定期貸款未償還本金的百分比。截至2023年9月30日，該公司遵守了這些契約。
信貸額度還包括違約事件，違約事件的發生和持續可能導致按原本適用的利率收取利息 3.00% 並將向作為代理人的MidCap提供對公司和/或其某些子公司以及為信貸額度提供擔保的抵押品行使補救措施的權利，包括取消抵押擔保信貸額度（包括現金）的抵押品的抵押品贖回權。除其他外，這些違約事件包括未能支付信貸額度下應付的任何款項、違反信貸額度下的契約、破產或破產事件的發生、控制權變更、某些美國食品藥品監督管理局（“FDA”）和監管事件的發生、未能在美國證券交易委員會繼續註冊並在納斯達克上市交易、發生重大不利變化、重大違約發生合理預期協議會導致重大不利影響變化，在某些其他債務下發生的金額超過美元的某些違約行為2.5百萬美元以及次級債務和可轉換債務項下的某些違約情況。
債務包括以下各項（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
債務，流動部分$11,613 $11,613 
債務，非流動部分3,871 12,581 
債務總額15,484 24,194 
減去：未攤銷的債務折扣和發行成本(237)(593)
債務，淨額$15,247 $23,601 

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目錄
計劃中的未來最低本金還款額如下（以千計）：
2023年9月30日
2023 年（剩餘 3 個月）$2,903 
202411,613 
2025968 
總計$15,484 
5.002027 年到期的可轉換優先票據百分比
2020 年 5 月 21 日，該公司發行了 $200.0百萬本金總額為 5.00公開發行2027年到期的可轉換優先票據百分比（“2027年票據”）。2027年票據是根據該公司於2020年4月10日向美國證券交易委員會提交的S-3表格上的上架註冊聲明註冊的。2027年票據的利率固定為 5.00每年%。自2020年12月1日起，每半年拖欠利息在每年的6月1日和12月1日支付。2027年票據將於2027年6月1日到期。扣除承保折扣和佣金以及其他發行成本後，本次發行的淨收益約為美元193.6百萬。2027年票據只能由公司選擇以現金、公司普通股或兩者的組合進行結算。2027年票據的初始轉換率為每1,000美元本金61.6095股，相當於約美元的轉換價格16.23每股，視情況而定。此外，在到期日之前發生的某些公司事件或如果公司發佈贖回通知，在某些情況下，公司將提高選擇在相關贖回期內轉換與此類公司事件有關的2027年票據的持有人的轉換率。
2027年票據是公司的優先無抵押債務，在為該債務提供擔保的抵押品的價值範圍內，在為該債務提供擔保的抵押品的價值，包括信貸額度下的所有債務的價值範圍內，這些債務在2027年票據的支付權中處於優先地位，這些債務在2027年票據的支付權中明確排在次要地位，並且實際上從屬於公司現有和未來的有擔保債務。
只有在以下情況下，持有人才能選擇轉換票據：(1) 在截至2020年9月30日的日曆季度之後開始的任何日曆季度（且僅在該日曆季度內），前提是公司普通股上次報告的每股銷售價格超過 130至少每項的轉換價格的百分比 20期間的交易日（無論是否連續） 30以包括前一個日曆季度的最後一個交易日為止的連續交易日；(2) 五在任何一個工作日之後的連續工作日 10連續交易日週期（例如 10連續交易日週期，即 “衡量週期”），其中每美元的交易價格1,000計量期內每個交易日的票據本金少於 98該交易日上次公佈的公司普通股每股銷售價格乘積的百分比以及該交易日的轉換率；(3) 某些公司事件發生或公司普通股分配發生時；(4) 如果公司贖回此類票據；(5) 從2027年3月1日至到期日前預定交易日營業結束的任何時候。
在2024年6月6日之前，公司無權兑換2027年票據。在 2024 年 6 月 6 日當天或之後以及當天或之前 50在到期日之前的預定交易日，如果公司上次公佈的普通股銷售價格至少為 130當時 (1) 起生效的轉換價格的百分比 20期間的交易日（無論是否連續） 30連續交易日結束於公司發送相關贖回通知之日之前的交易日，以及（2）公司發出此類通知之日之前的交易日。如果進行任何可選贖回，公司將以等於的贖回價格贖回2027年票據 100待贖回的此類票據本金的百分比，加上截至贖回日的應計和未付利息，但不包括贖回日。
如果公司在2027年票據到期日之前發生根本性變化，則2027年票據的持有人可能要求公司以等於的回購價格以現金回購2027年票據的全部或部分以換取現金 100待回購的2027年票據本金的百分比，加上截至但不包括基本面變更回購日的應計和未付利息。
管理2027年票據的契約規定了慣例條款和契約，包括在某些違約事件發生時，受託人或不少於債券的持有人 25當時未償還的2027年票據本金總額的百分比可以申報2027年票據的未付本金以及應計和未付利息（如果有）立即到期並應付。截至2023年9月30日，該公司遵守了這些契約。在某些破產、破產或重組事件中，2027年票據的本金及其應計和未付利息（如果有）將自動變為並立即到期並應付款。
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目錄
截至2023年9月30日，沒有任何事件或市場條件允許持有人轉換2027年票據。當2027年票據在資產負債表日期後的12個月內實現可轉換時，2027年票據的賬面價值將被重新歸類為短期票據。
由於採用了亞利桑那州立大學2020-06年，公司不再將2027年票據作為負債和權益部分單獨入賬。2027年票據的轉換特徵以前以$的權益成分表示53.5發行時為百萬美元，負債部分本金超過賬面金額（“債務折扣”）在2027年票據期限內攤銷為利息支出，有效利率為 11.17%.
公司將2027年票據記為按攤銷成本計量的單一負債。由於不再需要將權益部分拆分為單獨的組成部分，公司記錄了調整以反映這一更新。
該公司記錄了 $0.4百萬美元的債務發行成本與2027年票據有關，以減少負債，並在2027年票據期限內將這些成本攤銷為利息支出。
2027年票據的淨賬面金額如下（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
本金$200,000 $200,000 
未攤銷的債務折扣(3,405)(4,021)
未攤銷的債務發行成本(229)(270)
淨賬面金額$196,366 $195,709 

下表列出了與2027年票據相關的已確認利息支出（以千計）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
合同利息支出$2,500 $2,500 $7,500 $7,500 
債務折扣的攤銷208 197 615 582 
債務發行成本的攤銷14 13 41 39 
與2027年票據相關的利息支出總額$2,722 $2,710 $8,156 $8,121 
注意事項 6- 許可、資產收購和或有對價
以下購買的資產被記作資產收購，因為所購資產的幾乎所有公允價值都集中在一組相似的資產中和/或由於缺乏員工和處於早期發展階段，收購的資產無法產生產出。由於這些資產尚未獲得監管部門的批准，歸屬於這些資產的公允價值在公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營和綜合虧損報表中記為在編研發（“IPR&D”）費用。
當基礎應急資金得到滿足時，公司將此類資產收購實現某些監管、開發或銷售里程碑時應支付的或有對價進行核算。
Pulmokine, Inc.（Seralutinib）頒發的許可
2017年10月2日，公司與Pulmokine, Inc.簽訂了許可協議，根據該協議，該公司獲得了Pulmokine擁有或控制的某些知識產權的全球獨家許可和再許可，用於開發和商業化seralutinib和某些備用化合物，用於治療、預防和診斷任何和所有疾病或病症。公司還有權根據許可協議對其權利進行再許可，但須遵守某些條件。收購的資產正處於美國食品和藥物管理局批准程序的初期階段，該公司打算進一步開發通過美國食品藥品管理局可能批准而收購的資產，合同中的里程碑安排就證明瞭這一點。如果公司不投入大量成本和精力，就無法開展開發活動。除非提前終止，否則該協議將從生效之日起一直有效，直到逐個許可產品和逐個國家/地區的許可產品，以較晚者為準 十年自首次商業銷售之日起，或者在該國家/地區不再存在涵蓋該許可產品的有效專利主張或該許可產品的特定監管獨家經營權之日起。公司有義務支付不超過$的未來發展和監管里程碑款項58.0百萬，其中包括支付的美元10.0啟動時到期的百萬美元
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目錄
第一期3期臨牀試驗，商業里程碑付款最高可達 $45.0百萬，銷售里程碑付款最高為 $190.0百萬。公司還有義務為每種許可產品的銷售支付分級特許權使用費，百分比從中位數到最高個位數不等。此外，如果公司選擇將其在協議下與許可產品有關的權利再許可或轉讓給任何第三方，或者公司的seralutinib運營子公司發生控制權變更，則公司必須向Pulmokine支付與此類交易有關的所有收入的特定百分比。該公司預先支付了 $5.52017 年 10 月是百萬個。該公司支付了里程碑式的款項 $5.0與2021年1月seralutinib首個2期臨牀試驗的啟動有關。截至2023年9月30日， 不由於基本的突發事件尚未得到滿足, 其他里程碑已累計。
注意事項 7- 股東權益
普通股
每股普通股都有權 一投票。當資金合法可用並由公司董事會申報時，普通股所有者有權獲得分紅。
私募融資
2022年7月15日，該公司完成了私募配售 16,649,365公司普通股，收購價為美元7.21每股。私募的總收益為 $120.1百萬，扣除發行費用，等於 $0.2百萬。2022年8月9日，公司在S-3表格上提交了一份註冊聲明，登記了私募中發行的普通股，該註冊聲明於2022年8月9日自動生效。
2023年7月24日，公司完成了以下股票的私募配售 129,869,440公司普通股的股票和隨附的認股權證，最多可購買 32,467,360公司普通股的總收購價為 $1.63125每股和隨附的認股權證，或任何曾是公司高管、董事、僱員或顧問的買方 $1.85125，每股及隨附的認股權證。每份認股權證的每股行使價為美元2.04，在發行之日立即可行使，並將到期 五年自私募結束之日起。私募的總收益總額約為 $212.1百萬，扣除發行費用，等於 $10.8百萬。2023年8月18日，公司在S-3表格上提交了一份註冊聲明，登記了在行使私募中發行的認股權證時可發行的普通股和普通股，該註冊聲明於2023年8月28日生效。
需要回購的普通股
2015 年 12 月 3 日，該公司發行了 9,160,888普通股作為創始人股份，用於向公司提供服務，價值$0.0001每股面值，總計約為 $4,100（“創始人股票”）。2018年1月4日，對先前發行的創始人股票設定了增量歸屬條件。 五十先前發行的創始人股份的百分比於2018年1月4日歸屬，其餘創始人股份在一段時間內受到歸屬限制 五年。創始人終止對公司的僱傭或服務後，公司必須回購這些股份。
根據2018年1月4日與公司創始人簽訂的僱傭協議，公司規定向每位創始人可能額外發行某些普通股（“反稀釋股”），以確保他們及其關聯公司持有的普通股總數（包括受公司授予的股權獎勵約束的任何股份） 15在公司籌集資金之前佔公司全面攤薄資本的百分比300.0百萬股權，包括A輪融資中籌集的資金。
為了履行這項義務，公司於2018年5月21日發行了 251,547向創始人提供普通股，用於向公司提供服務，價值$2.61每股另加一份 251,547限制性股票受與創始人股份相同的歸屬限制和歸屬期限。此外，該公司於2018年9月6日發佈了 1,795,023向創始人提供普通股，用於向公司提供服務，價值$9.63每股，另有 1,795,023限制性股票受與創始人股份相同的歸屬限制和歸屬期限。
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目錄
在截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中， 不由於終止僱用，股份被沒收。出於會計目的，任何需要公司回購的股票在歸屬之前不被視為已發行股份。因此，公司將歸屬期內限制性股票的計量日期公允價值視為補償費用。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 不股票和 55,227普通股分別有待公司回購。與這些獎勵相關的未歸屬股票負債對所列的所有時期都無關緊要。
注意事項 8- 股權激勵計劃
2019 年股權激勵計劃
2019年1月，公司董事會和股東批准並通過了2019年激勵獎勵計劃（“2019年計劃”）。2019年計劃於2019年2月6日生效，也就是與首次公開募股有關的註冊聲明生效的前一天。根據2019年計劃，公司可以向當時是公司員工、高級職員、董事或顧問的個人以及公司子公司的員工和顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位以及其他股票或現金類獎勵。總共有 5,750,000普通股獲準最初根據2019年計劃留待發行。截至2019年計劃生效之日，根據2017年計劃（定義見下文）仍可供發行的股票數量為，截至2019年計劃生效之日受2017年計劃未償還獎勵約束但隨後被公司取消、沒收或回購的股份將添加到2019年計劃下保留的股份中。此外，根據2019年計劃可供發行的普通股數量將在每個日曆年的第一天自動增加 十年2019 年計劃的期限，從 2020 年 1 月 1 日開始，到 2029 年 1 月 1 日結束，金額等於 5上一日曆年12月31日公司普通股已發行數量的百分比或公司董事會確定的較低金額。截至 2023 年 9 月 30 日，總計為 4,482,152根據2019年計劃，普通股可供發行。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 16,605,681和 16,199,202根據2019年計劃，普通股分別受到未償還獎勵的約束。
2019 年員工股票購買計劃
2019年1月，公司董事會和股東批准並通過了2019年員工股票購買計劃（“ESPP”）。ESPP自2019年2月6日起生效，也就是與首次公開募股有關的註冊聲明生效的前一天。ESPP 允許參與者通過最多扣除工資來購買普通股 20他們合格補償的百分比。總共有 700,000普通股獲準最初保留在ESPP下發行。此外，ESPP下可供發行的普通股數量將在每個日曆年的第一個日曆年的第一天自動增加 十年ESPP 的任期，從 2020 年 1 月 1 日開始，到 2029 年 1 月 1 日結束，金額等於 1上一日曆年12月31日公司普通股已發行數量的百分比或公司董事會確定的較低金額。在截至2023年9月30日的九個月中， 336,795股票是根據ESPP發行的。截至 2023 年 9 月 30 日，總計為 3,058,844普通股可在ESPP下發行。
2017 年股權激勵計劃
公司的2017年股權激勵計劃（“2017年計劃”）允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵。2019年計劃通過後，根據2017年計劃，無法再進行股權獎勵。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 2,184,433和 2,582,771根據2017年計劃，普通股分別受未償還期權的約束。截至2023年9月30日， 不根據2017年計劃授予的限制性股票獎勵的股票尚未歸屬。
股票期權
使用Black-Scholes期權定價模型，每位員工和非僱員定期歸屬的股票期權授予的公允價值是在授予之日估算的。公司在有足夠交易歷史的範圍內使用自己的波動率，對於沒有足夠交易歷史記錄的獎勵，則使用同行羣體。由於缺乏歷史行使記錄，公司員工股票期權的預期期限是使用 “簡化” 的獎勵方法確定的。授予非僱員的股票期權的預期期限等於期權授予的合同期限。無風險利率是參照授予獎勵時有效的美國國債收益率曲線確定的，其時間段大致等於該獎勵的預期期限。預期的股息收益率為 零基於以下事實：公司從未支付過現金分紅，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。
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目錄
2023年5月5日，公司授予其董事長兼首席執行官資格 750,000行使價為美元的期權1.36每股。該補助金包含基於服務和市場的歸屬條件。獎項在成就之日中較晚者發放， 一年授予日期的週年紀念日。市場狀況變得滿意 50%, 25% 和 25達到公司普通股平均每股收盤價高於任何普通股收盤價後的百分比 30授予日期之後的連續日曆日等於或超過 $5.00, $7.50和 $10.00，分別是。如果股票價格部分在授予日四週年之前尚未歸屬，則歸屬於該部分期權的任何部分都將被沒收。由於這筆贈款中包含的市場狀況，該公司使用了幾何布朗運動/蒙特卡洛模型來估值該獎項。與該獎勵相關的股票薪酬支出總額為 $0.4百萬，包含在簡明合併運營報表和綜合虧損表的一般和管理費用中。公司預計將在大約的加權平均期內確認這筆支出 2.2年份。
自2023年5月5日起，根據2019年計劃的條款，公司董事會批准了股票期權重新定價（“期權重新定價”），即每種符合條件的期權（定義見下文）的行使價立即降至美元1.36每股，即2023年5月5日的收盤價。就期權重新定價而言，“合格期權” 是 6,817,057截至2023年5月5日，在2022年11月30日之前根據2019年計劃授予的未償還股票期權（既得或未歸屬），由公司董事會確定的符合條件的公司員工持有，包括公司執行官，但公司董事長兼首席執行官除外。
公司執行官參與期權重新定價的前提是他們同意取消部分合格期權（“已取消的期權”），立即生效。每位高管都必須同意在逐筆贈款的基礎上取消其三分之一的合格期權。已取消的期權從每筆重新定價的期權授予的既得部分和未歸屬部分中按比例扣除。
如果符合條件的期權在保費結束日期（定義見下文）之前行使，或者符合條件的員工的僱傭在保費結束日期之前終止，則符合條件的員工將需要支付與任何合格期權的行使相關的合格期權的原始每股行使價。“保費終止日期” 是指 (i) 2024年5月5日，(ii) 控制權變更之日，(iii) 符合條件的員工死亡或殘疾，或 (iv) 如果符合條件的員工是需要取消部分合格期權的高管，並且在僱傭協議規定的遣散費的情況下被解僱，則為該終止日期。除了上述降低合格期權的行使價外，符合條件的期權將保留2019年計劃和適用的獎勵協議中規定的現有條款和條件。
重新定價的結果是 $3.4百萬增量成本，使用Black-Scholes期權定價模型計算，其中美元2.0百萬美元的增量成本立即得到確認，而且 $1.4百萬增量成本將在重新定價期權的剩餘歸屬期內按直線方式確認。增量成本包含在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的一般和管理費用以及研發費用中。
下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中的股票期權活動：
受制於股票
未償期權		加權-
平均值		 
股份加權-
平均值
運動
價格		剩餘的
合同的
生活
（年份）		聚合
內在價值
（以千計）
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現17,487,165 $9.24 8.1$47 
授予的期權11,649,890 $1.30 
行使的期權— $— 
期權被沒收/取消(10,778,472)$11.12 
截至2023年9月30日未償還18,358,583 $3.09 7.5$— 
期權已歸屬並預計將於2023年9月30日歸屬18,358,583 $3.09 7.5$— 
期權自2023年9月30日起可行使7,470,969 $4.72 6.0$— 
上表中的總內在價值是根據2023年9月30日公司普通股價格的公允價值與股票期權的行使價之間的差額計算得出的。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，行使的股票期權的總內在價值為美元0 百萬和 $1.5分別是百萬。
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目錄
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，股票期權授予的每股加權平均授予日公允價值為美元5.38和 $8.27，分別地。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，歸屬的股票期權的總公允價值為美元17.1百萬和美元26.1分別是百萬。
認股證
2023 年 7 月 24 日，公司完成了私募配售 129,869,440公司普通股的股票和隨附的認股權證，最多可購買 32,467,360公司普通股的總收購價為 $1.63125每股和隨附的認股權證，或任何曾是公司高管、董事、僱員或顧問的買方 $1.85125，每股及隨附的認股權證。每份認股權證的每股行使價為美元2.04，在發行之日立即可行使，並將到期 五年從私募的關閉開始。
鑑於認股權證與公司普通股掛鈎（在其他方面符合歸類為權益的要求），公司將發行認股權證所獲得的對價作為額外實收資本記入公司未經審計的簡明合併資產負債表。
截至2023年9月30日，有 32,467,360認股權證尚未執行。
限制性股票
在截至2023年9月30日的九個月中，公司的限制性股票活動摘要如下：
的數量
受限
庫存單位
傑出		加權-
平均值
授予日期
公允價值
截至 2022 年 12 月 31 日為非既得1,350,035 $10.83 
已授予— — 
既得(779,900)10.67 
被沒收(138,604)11.39 
截至2023年9月30日未歸屬431,531 $10.93 
股票薪酬支出
公司簡明的合併運營報表和綜合虧損中報告了股票薪酬支出，如下所示（以千計）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
研究和開發$3,250 $5,595 $12,661 $17,800 
一般和行政2,912 4,527 9,825 13,304 
股票薪酬支出總額$6,162 $10,122 $22,486 $31,104 
截至2023年9月30日，與授予的未歸股票期權獎勵相關的未確認補償費用總額為美元26.2百萬，該公司預計將在大約加權平均時間內確認這筆款項 2.2年份。
截至2023年9月30日，與授予的未歸屬限制性股票獎勵相關的未確認股票薪酬支出總額為美元1.6百萬，該公司預計將在大約加權平均時間內確認這筆款項 0.4年份。
截至2023年9月30日，與ESPP相關的未確認薪酬支出總額為美元1.3百萬，該公司預計將在大約加權平均時間內確認這筆款項 0.8年份。
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注意事項 9- 承付款和或有開支
租賃
根據不可取消的運營租約，公司轉租了某些辦公和實驗室空間，該租約將於2025年1月到期，用於初始租賃空間以及根據2018年8月簽訂的租賃協議修正案租賃的擴建空間。2022 年 2 月，公司行使續訂選項，將擴張空間的期限延長至 2025 年 1 月。轉租協議包括將整個場所延長至2028年10月的選項。延期選擇權必須在原始租賃協議終止之前行使。期權所涵蓋的期限未包含在不可取消的租賃期限中，因為未合理確定該期權是否會被執行。租約需繳納公共區域維護費用和其他費用，基本租金按年度收取 3每隔一年增加百分比。經確定為可變且不基於指數或費率的成本未計入經營租賃負債的衡量中。
每月的租金支出在租賃期限內按直線方式確認。運營租賃按租賃付款的現值包含在簡明的合併資產負債表中，加權平均貼現率為 7％使用公司在類似期限的抵押基礎上借款時必須支付的利率，該金額等於類似經濟環境下的租賃付款，因為租賃不提供隱性利率。截至2023年9月30日，加權平均剩餘租賃期限為 1.3年份。
租賃費用包括以下各項（以千計）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
運營租賃成本$778 $778 $2,335 $2,318 
短期租賃成本13 12 39 32 
總租賃成本$791 $790 $2,374 $2,350 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，為計算運營租賃負債所含金額支付的現金為美元0.6百萬和美元0.5分別為百萬美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，為運營租賃負債計量中包含的金額支付的現金為美元2.5百萬和美元2.4分別是百萬。
截至2023年9月30日，未來最低年度租金承諾總額如下（以千計）：
未打折的租金
付款
截至12月31日的年度
2023 年（剩餘 3 個月）$831 
20243,418 
2025144 
未貼現的租金支付總額$4,393 
現值折扣(181)
租賃付款的現值$4,212 
經營租賃負債的流動部分（作為應計費用和其他流動負債的組成部分列入）3,220 
非流動經營租賃負債992 
經營租賃負債總額$4,212 
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，該公司的收入為美元0.9百萬和美元0.8百萬，租金支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，該公司的收入約為美元2.6百萬和美元2.5租金支出分別為百萬美元。租金支出包含在簡明合併運營報表和綜合虧損報表的研發費用以及一般和管理費用中。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析以及本10-Q表季度報告中包含的未經審計的中期簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日止年度的合併財務報表及其附註以及相關的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀，兩者均包含在我們於2023年3月17日向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-K表年度報告中。
前瞻性陳述
這份10-Q表的季度報告包含經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》以及經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃、研發計劃、我們正在進行和計劃中的seralutinib臨牀前研究和計劃中的臨牀試驗的預期時機、成本、設計和進行情況、seralutinib的監管申報和批准的時間和可能性、從 COVID-19 中恢復對我們業務的影響、時機和可能性的陳述成功、計劃和管理層對未來運營和預期產品未來業績的目標均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。
在某些情況下，您可以用 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定或其他類似表達方式。本季度報告中的前瞻性陳述僅是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日的風險、不確定性和假設，包括本報告第二部分第1A項 “風險因素”、我們於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告中的第一部分第1A項 “風險因素” 以及我們隨後提交的季度報告的第二部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險、不確定性和假設。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有風險因素和不確定性。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。本警示聲明根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款對所有前瞻性陳述進行了全面限定。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發和商業化用於治療肺動脈高壓（PAH）的seralutinib。2022年12月，我們公佈了針對多環芳烴患者的2期TORREY研究的積極結果。完成2期TORREY研究的為期24周的盲目部分後，患者得以報名參加開放標籤的延期試驗。我們在2023年7月公佈了這項正在進行的開放標籤延期試驗的中期結果，我們預計將在2023年第四季度發佈這項開放標籤延期試驗的最新結果。在2023年第四季度，我們預計將為PROSERA3期研究中的第一位多環芳烴患者給藥。我們預計將在2024年上半年開始seralutinib的臨牀開發，用於治療與間質性肺病相關的肺動脈高壓。我們彙集了一批經驗豐富、技術精湛的行業資深人士、科學家、臨牀醫生和關鍵意見領袖，他們來自領先的生物技術和製藥公司以及來自世界各地的領先學術中心。我們的員工是一支高度敬業、充滿激情的團隊，他們為尊重、謙虛、透明、包容、奉獻、協作和樂趣的文化感到自豪。我們的最終目標是改善和延長患者的壽命。
我們於二零一五年十月註冊成立，並於二零一七年開始運營。迄今為止，我們主要側重於組織和人員配置、業務規劃、籌集資金、確定、收購和許可我們的候選產品，以及進行臨牀前研究和臨牀試驗。我們主要通過股權和債務融資為我們的運營提供資金。從2017年10月到2023年9月30日，我們通過出售A系列和B系列可轉換優先股、發行可轉換票據、完成首次公開募股或首次公開募股的收益籌集了12.632億美元
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2019年2月，信貸額度和2027年票據（定義見下文）的收益，2020年5月和2022年7月發行普通股，2023年7月發行普通股和隨附認股權證。截至2023年9月30日，我們擁有3.289億美元的現金、現金等價物和有價證券。
自成立以來，我們已經蒙受了鉅額營業虧損，預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額營業虧損。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的淨虧損分別為4,000萬美元和5,940萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的淨虧損分別為1.317億美元和1.736億美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為11.639億美元。我們預計，與2023年第三季度相比，我們的支出和營業虧損將保持相對平穩，因為我們將繼續開發和尋求對seralutinib的監管批准，包括進行正在進行和計劃中的臨牀試驗和其他研發活動；隨着我們僱用更多人員，保護我們的知識產權並承擔與上市公司相關的額外成本。此外，隨着seralutinib在開發和商業化方面的進展，我們將需要向許可方和其他獲得seralutinib許可的第三方支付里程碑式的款項。我們的淨虧損可能因季度和逐年而顯著波動，這尤其取決於我們的臨牀試驗和臨牀前研究的時間以及我們在其他研發活動上的支出。
除非我們成功完成seralutinib的開發並獲得監管部門的批准，否則我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入，我們預計這將需要數年時間。如果我們獲得監管部門對seralutinib的批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。因此，在我們能夠創造可觀的產品收入來支持我們的成本結構之前，如果有的話，我們希望通過股票發行、債務融資或其他資本來源（包括潛在的合作、許可和其他類似安排）來為我們的現金需求提供資金。但是，在需要時，我們可能無法以優惠條件籌集更多資金或達成此類其他安排。我們未能在需要時籌集資金或達成其他安排，可能會對我們的財務狀況以及我們實施業務計劃和戰略的能力產生負面影響。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能被迫推遲、限制、減少或終止seralutinib的開發或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售seralutinib的權利，即使我們本來更願意自己開發和銷售seralutinib。
運營結果的組成部分
收入
自成立以來，我們沒有創造任何收入，預計在可預見的將來，產品銷售不會產生任何收入。
運營費用
研究和開發
研發費用主要涉及我們的候選產品的臨牀前和臨牀開發和發現工作，以及我們已停產的候選臨牀產品。研究和開發費用被確認為已支出，在收到用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項在收到貨物或服務之前記作資本化。
研發費用包括或可能包括：
•參與研發工作的個人的工資、工資税、員工福利和股票薪酬費用；
•根據與合同研究組織或CRO、調查機構和顧問簽訂的協議產生的外部研發費用，這些協議旨在進行我們的臨牀試驗以及臨牀前和非臨牀研究；
•實驗室用品；
•與製造用於臨牀試驗和臨牀前研究的候選產品相關的成本，包括支付給第三方製造商的費用；
•與遵守監管要求相關的成本；以及
•設施、折舊和其他分配費用，包括租金、設施維護、保險、設備和其他用品的直接和分配費用。
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目錄
我們的直接研發費用主要包括外部成本，例如向CRO、研究機構和顧問支付的與我們的臨牀試驗、臨牀前和非臨牀研究相關的費用，以及與生產臨牀試驗材料相關的成本。我們在所有研發活動中部署人員和設施相關資源。我們逐個計劃跟蹤外部成本和人事支出，並根據分配給每個計劃的人力資源向每個計劃分配共同費用，例如設施相關資源。股票薪酬以及與特定計劃無關的人事和公共費用被視為未分配的研發費用。我們將其他終止項目歸類為可歸因於我們在2022年12月31日之前終止的臨牀階段候選產品的任何研發費用，將其他計劃歸類為歸因於我們在本財年終止的臨牀前候選產品的任何臨牀前或非臨牀相關研發費用。
隨着我們繼續開發seralutinib，我們預計，在可預見的將來，我們的研發費用將保持相對平穩。由於臨牀前和臨牀開發固有的不可預測性，我們無法確定seralutinib當前或未來的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動時間、持續時間或完成成本。臨牀和臨牀前開發時間表、成功概率和開發成本可能與預期存在重大差異。我們預計，我們將根據正在進行和未來的臨牀前研究和臨牀試驗、監管發展以及我們對seralutinib商業潛力的持續評估的結果，決定向seralutinib持續提供多少資金。將來，我們將需要籌集大量額外資金。
我們的臨牀開發成本可能會因以下因素而有顯著差異：
•每位患者的試驗費用；
•需要批准的試驗數目；
•試驗所包括的地點數目；
•進行審判的國家；
•註冊符合條件的患者所需的時間長度；
•參與試驗的患者人數；
•患者接受的劑量數量；
•患者的退學率或停藥率；
•監管機構要求的潛在額外安全監測；
•患者參與試驗和隨訪的持續時間；
•製造 seralutinib 的成本和時間；
•由於 COVID-19 疫情而產生的成本，包括臨牀試驗延遲；
•seralutinib 的開發階段；以及
•seralutinib 的療效和安全性。
在研和開發
在過程研究和開發（IPR&D）中，費用包括作為資產收購或許可證的一部分而獲得的IPR&D，如果未來沒有其他用途，則在發生時記為支出。
一般和行政
一般和管理費用主要包括行政、財務和其他行政職能人員的工資和員工相關費用，包括股票薪酬。其他重大成本包括與設施有關的成本、與知識產權和公司事務有關的法律費用、會計和諮詢服務的專業費用以及保險費用。
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目錄
我們預計，在可預見的將來，我們的一般和管理費用將保持相對平穩，以支持我們當前的基礎設施和上市公司的持續運營成本。這些費用可能包括與維持遵守交易所上市和美國證券交易委員會要求相關的審計、法律、監管和税收相關服務、董事和高級管理人員保險費，以及與上市公司運營相關的投資者關係成本。
其他收入（支出），淨額
其他收入（支出）淨額包括（1）我們的現金、現金等價物和有價證券的利息收入，（2）轉租收入，（3）與我們的信貸額度和2027年票據相關的利息支出以及（4）其他雜項收入（支出）。
關鍵會計政策與估計
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則（GAAP）編制的。這些財務報表的編制要求我們做出判斷和估計，這些判斷和估算會影響我們簡明合併財務報表中報告的資產、負債和支出金額以及或有資產和負債的披露。我們的估計基於歷史經驗、已知的趨勢和事件，以及在這種情況下被認為是合理的其他各種因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們會根據情況、事實和經驗的變化持續評估我們的判斷和估計。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化，如2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計” 中所述。
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目錄
經營業績——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的比較
下表列出了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的精選運營報表數據：
截至9月30日的三個月
2023 vs 2022
20232022改變
（以千計）
運營費用：
研究和開發$31,200 $44,509 $(13,309)
在研和開發— 15 (15)
一般和行政9,290 11,497 (2,207)
運營費用總額40,490 56,021 (15,531)
運營損失(40,490)(56,021)15,531 
其他收入（支出）
利息收入405 465 (60)
利息支出(3,343)(3,475)132 
其他收入（支出），淨額3,420 (332)3,752 
其他收入（支出）總額，淨額482 (3,342)3,824 
淨虧損$(40,008)$(59,363)$19,355 
下表列出了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的精選運營報表數據：
截至9月30日的九個月
2023 vs 2022
20232022改變
（以千計）
運營費用：
研究和開發$105,334 $129,411 $(24,077)
在研和開發— 50 (50)
一般和行政29,398 34,775 (5,377)
運營費用總額134,732 164,236 (29,504)
運營損失(134,732)(164,236)29,504 
其他收入（支出）
利息收入1,687 989 698 
利息支出(10,272)(10,423)151 
其他收入，淨額11,648 56 11,592 
其他收入（支出）總額，淨額3,063 (9,378)12,441 
淨虧損$(131,669)$(173,614)$41,945 
運營費用
研究和開發
截至2023年9月30日的三個月，研發費用為3,120萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為4,450萬美元，減少了1,330萬美元，這主要歸因於與 GB5121 臨牀前研究和臨牀試驗相關的成本減少了1,270萬美元，與其他項目的臨牀前研究和臨牀試驗相關的成本減少了550萬美元，成本減少了430萬美元與臨牀前研究和其他臨牀試驗相關終止了項目，但被與seralutinib臨牀前研究和臨牀試驗相關的920萬美元成本增加所抵消。
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目錄
截至2023年9月30日的九個月中，研發費用為1.053億美元，而截至2022年9月30日的九個月為1.294億美元，減少了2410萬美元，這主要歸因於與其他終止項目的臨牀前研究和臨牀試驗相關的成本減少了2,240萬美元，與 GB5121 的臨牀前研究和臨牀試驗相關的成本減少了1,550萬美元，減少了 990萬美元與臨牀前研究和臨牀試驗相關的成本其他項目，但被與seralutinib臨牀前研究和臨牀試驗相關的2380萬美元成本增加所抵消。
下表顯示了我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中按計劃劃分的研發費用：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計）
色拉替尼$27,010 $17,855 $67,149 $43,326 
GB51211,815 14,477 22,473 38,013 
其他節目2,375 7,873 15,175 25,091 
其他已終止的程序— 4,304 537 22,981 
研究和開發總額$31,200 $44,509 $105,334 $129,411 
在研和開發
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有大量的知識產權研發支出。
一般和行政
截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用為930萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為1150萬美元，減少了220萬美元，這主要歸因於股票薪酬支出減少了160萬美元，專業服務支出減少了30萬美元，其他運營費用減少了30萬美元。
截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用為2940萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為3,480萬美元，減少了540萬美元，這主要歸因於股票薪酬支出減少了350萬美元，專業服務費用減少了80萬美元，保險成本減少了50萬美元，其他運營費用減少了50萬美元。
其他收入（支出），淨額
截至2023年9月30日的三個月，其他收入淨額為50萬美元，而在截至2022年9月30日的三個月中，其他支出淨額為330萬美元，增加了380萬美元，這主要歸因於投資增長了270萬美元，以及與愛爾蘭企業研發税收抵免相關的其他收入增加了80萬美元。
截至2023年9月30日的九個月，其他收入淨額為310萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，其他支出淨額為940萬美元，增加了1,240萬美元，這主要歸因於投資增長了610萬美元，與《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》下的280萬美元員工留用信貸相關的490萬美元其他收入增加了490萬美元 CARES法案，以及210萬美元的愛爾蘭企業研發税收抵免，利息收入增加了70萬美元，增加了1美元利息支出減少20萬美元。
流動性和資本資源
自成立以來，我們已經蒙受了鉅額營業虧損，預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額營業虧損，並且可能永遠無法盈利。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為11.639億美元。
我們使用現金的主要用途是為運營支出提供資金，主要包括研發支出，在較小程度上包括一般和行政支出。用於為運營支出提供資金的現金受到我們支付這些費用的時間的影響，這反映在我們未付的應付賬款和應計費用的變化中。我們還可能不時使用手頭現金通過公開市場交易回購2027年票據，包括通過規則10b5-1交易計劃回購2027年票據，以促進公開市場回購，或者以其他方式回購。
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目錄
根據我們與Pulmokine的許可協議以及我們的其他許可和收購協議，我們的付款義務取決於未來的事件，例如我們實現特定的開發、監管和商業里程碑，並且必須支付與銷售根據這些協議開發的產品相關的特許權使用費。截至2023年9月30日，我們無法估計實現里程碑或未來產品銷售的時間或可能性。其他合同義務包括我們的信貸額度下的未來付款、2027年票據和現有運營租賃。
從成立到2023年9月30日，我們的業務資金主要來自出售A系列和B系列可轉換優先股、發行可轉換票據、首次公開募股收益、信貸額度和2027年票據的收益、2020年5月和2022年7月發行普通股的收益以及2023年7月發行普通股和相關認股權證的收益。截至2023年9月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券為3.289億美元。超出即時需求的現金是根據我們的投資政策進行投資的，主要是為了保持資本和流動性。
2019年5月2日，我們簽訂了一項信貸、擔保和擔保協議，該協議經2019年9月18日、2020年7月2日、2022年12月7日和2023年2月14日修訂，根據該協議，貸款方同意向我們提供定期貸款，用於營運資金和一般業務用途，本金不超過1.5億美元的定期貸款承諾，包括在截止日期注資的3,000萬美元定期貸款，可以分兩批（每批6,000萬美元）提取剩餘的1.20億美元，但須視具體情況而定可用期、某些臨牀開發里程碑的實現、最低現金要求和其他慣例條件或信貸額度。截至2023年9月30日，信貸額度下沒有可供提取的款項。
2020年4月10日，我們在S-3表格或2020年上架註冊聲明上提交了一份註冊聲明，涵蓋了普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位的不時發行，該註冊聲明於2020年4月10日自動生效。
2020年5月21日，我們在註冊公開發行中發行了本金總額為2億美元的5.00％可轉換優先票據，即2027年到期的2027年票據。2027年票據的利率固定為每年5.00％。從2020年12月1日起，每半年在每年的6月1日和12月1日支付一次利息。扣除承保折扣和佣金以及其他發行成本後，2027年票據的淨收益總額約為1.936億美元。在註冊承銷公開發行2027年票據的同時，我們完成了9,433,963股普通股的承銷公開發行。扣除承保折扣和佣金以及其他發行成本後，我們獲得了1.171億美元的淨收益。我們同時發行的2027年票據和普通股是根據2020年上架註冊聲明註冊的。
2022年3月3日，我們在S-3表格上提交了一份註冊聲明，涵蓋不時發行普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位，該聲明於2022年3月3日自動生效。
2022年7月15日，我們完成了16,649,365股普通股的私募配售。在扣除發行費用之前，私募的總收益約為1.201億美元。2022年8月9日，我們在S-3表格上提交了一份註冊聲明，登記了私募中發行的普通股的轉售，該聲明於2022年8月9日自動生效。
2023年7月24日，我們完成了129,869,440股普通股和32,467,360份附帶認股權證的私募配售。在扣除發行費用之前，私募的總收益為2.121億美元。2023年8月18日，我們在S-3表格上提交了一份註冊聲明，登記了在行使私募中發行的認股權證時可發行的普通股和普通股的轉售，該認股權證於2023年8月28日生效。
有關我們長期借款的更多信息，見本10-Q表格第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註的附註5 “負債”。
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目錄
下表分別顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中我們每一個月的現金流摘要：
截至9月30日的九個月
20232022
（以千計）
用於經營活動的淨現金$(125,734)$(139,302)
用於投資活動的淨現金(96,604)(9,499)
融資活動提供的淨現金193,057 119,963 
匯率變動對現金和現金等價物的影響(83)(1,152)
現金和現金等價物的淨減少$(29,364)$(29,990)
經營活動
在截至2023年9月30日的九個月中，經營活動使用了約1.257億美元的現金，這主要是由於淨虧損1.317億美元以及預付費用和其他流動負債640萬美元的變化、590萬美元的投資溢價攤銷變動以及450萬美元的應計薪酬和福利變動，減去2,250萬美元的股票薪酬支出。
在截至2022年9月30日的九個月中，運營活動使用了約1.393億美元的現金，這主要源於1.736億美元的淨虧損和210萬美元的應付賬款變動，減去了3,110萬美元的股票薪酬支出和450萬美元的應計研發費用。
投資活動
在截至2023年9月30日的九個月中，投資活動使用了約9,660萬美元的現金，主要來自購買3.214億美元的有價證券，但被2.248億美元的有價證券到期日所抵消。
在截至2022年9月30日的九個月中，投資活動使用了約950萬美元的現金，主要來自購買1.606億美元的有價證券，但被1.515億美元的有價證券到期日所抵消。
籌資活動
在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供了1.931億美元的現金，主要來自於2.013億美元的私募發行普通股和認股權證的收益，以及根據ESPP發行普通股的40萬美元收益，減去870萬美元長期債務的本金償還額。
在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供了1.20億美元的現金，主要來自私募發行普通股1.199億美元的收益、行使股票期權的收益170萬美元以及根據ESPP發行普通股的收益120萬美元，減去290萬美元長期債務的本金償還額。
資金需求
根據我們目前的運營計劃，我們認為，自這些簡明合併財務報表發佈之日起，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以在未來至少12個月內為我們的運營提供資金。但是，我們對財務資源將在多長時間內足以支持運營的預測是一項前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，實際業績可能存在重大差異。我們的估計基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比預期更快地使用我們的資本資源。此外，在臨牀試驗中測試seralutinib的過程非常昂貴，而且這些試驗的進展時間和費用尚不確定。
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目錄
我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括：
•我們正在進行或將來可能選擇進行的 seralutinib 臨牀前研究和臨牀試驗的類型、數量、範圍、進展、擴展、結果、成本和時機；
•seralutinib的生產成本和時間；
•seralutinib監管審查的成本、時間和結果；
•獲取、維護和執行我們的專利和其他知識產權的成本；
•我們努力加強運營系統和僱用更多人員來履行我們作為上市公司的義務，包括加強對財務報告的內部控制；
•隨着我們的臨牀前和臨牀活動的增加，與僱用更多人員和顧問相關的成本；
•里程碑的時間和金額，或者我們必須向許可方和我們持有seralutinib許可的其他第三方支付的其他款項；
•如果seralutinib獲得批准，建立或確保銷售和營銷能力的成本和時機；
•我們有能力獲得足夠的市場認可度、覆蓋範圍和來自第三方付款人的足夠補償，併為任何經批准的產品獲得足夠的市場份額和收入；
•建立和維持合作、許可證和其他類似安排的條款和時間；
•與我們可能許可或收購的任何產品或技術相關的成本；以及
•COVID-19 疫情或其他流行病導致的任何延誤和成本增加。
在我們能夠創造可觀的產品收入來支持我們的成本結構之前，如果有的話，我們希望通過股票發行、我們的信貸額度、債務融資或其他資本來源，包括潛在的合作、許可和其他類似安排，為我們的現金需求提供資金。
但是，在需要時，我們可能無法以優惠條件籌集更多資金或達成此類其他安排。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被或可能被攤薄，這些證券的條款可能包括對普通股股東的權利產生不利影響的清算或其他優惠。債務融資和優先股融資（如果有）可能涉及包括契約在內的協議，這些協議限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們通過與第三方的合作、許可和其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能不利於我們和/或可能降低普通股價值的條款授予許可。我們未能在需要時籌集資金或達成其他安排，可能會對我們的財務狀況以及我們實施業務計劃和戰略的能力產生負面影響。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能被迫推遲、限制、減少或終止seralutinib的開發或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售seralutinib的權利，即使我們本來更願意自己開發和銷售seralutinib。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
截至2023年9月30日，與我們在2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第7A項 “市場風險的定量和定性披露” 中提供的討論相比，我們的市場風險（包括利率風險、外幣匯率風險和通貨膨脹風險）沒有實質性變化。
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目錄
第 4 項。控制和程序
關於披露控制和程序有效性的結論
我們維持披露控制和程序，旨在確保我們在向美國證券交易委員會提交的定期和最新報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證。為了達到合理的保證水平，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。此外，任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會由於條件變化而變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
截至本季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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目錄
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們目前沒有受到任何重大法律訴訟。我們可能會不時參與法律訴訟或在正常業務過程中遭受索賠。無論結果如何，由於辯護和和解費用、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠都可能對我們產生不利影響，並且無法保證會獲得有利的結果。
第 1A 項。風險因素
我們先前在截至2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的第一部分第1A項 “風險因素” 和2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告的第二部分第1A項 “風險因素” 中披露的風險因素沒有重大變化，但下述情況除外：
我們未能滿足納斯達克全球精選市場的持續上市要求可能導致我們的普通股退市。
如果我們未能滿足納斯達克全球精選市場的持續上市要求，例如最低收盤價要求或公司治理要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股下市。2023年10月19日，我們收到了納斯達克股票市場工作人員的書面通知，通知我們，在過去連續30個工作日中，根據納斯達克上市規則5450（a）（1），我們普通股的買入價已低於繼續在納斯達克全球精選市場上市的每股1.00美元的最低要求。根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) 條，我們獲得的初始期限為180個日曆日，或直到2024年4月16日，以恢復合規。如果在2024年4月16日之前的任何時候，我們的普通股的買入價連續至少10個工作日收於每股1.00美元或以上，我們將重新遵守該規則。納斯達克的通知對我們的普通股的上市或交易沒有直接影響，普通股繼續在納斯達克全球精選市場上交易。如果我們的普通股的交易價格無法達到可能導致我們在2024年4月16日之前重新遵守納斯達克最低買入價規則的水平，我們打算監控普通股的買入價格，並考慮可用的期權。如果我們沒有在2024年4月16日之前恢復合規性，我們可能有資格再延長180個日曆日的合規期。為了獲得延長合規期的資格，該公司將被要求將其上市轉移到納斯達克資本市場。此外，我們將被要求滿足上市股票市值的持續上市要求和納斯達克資本市場所有其他適用的初始上市標準，但出價要求除外，並且需要提供書面通知，説明我們打算在額外的合規期內彌補缺陷，例如必要時進行反向股票拆分。但是，如果納斯達克員工認為我們無法彌補缺陷，或者如果我們沒有資格，納斯達克工作人員會通知我們，我們的證券將被退市。如果收到此類通知，我們可能會對納斯達克工作人員將證券退市的決定提出上訴，但無法保證納斯達克工作人員會批准我們繼續上市的請求。
這樣的退市可能會對我們的普通股價格產生負面影響，並會損害您在需要時出售或購買我們的證券的能力。這樣的退市還可能導致該公司的新聞和分析師報道數量有限；並降低我們未來發行額外證券或獲得額外融資的能力。如果退市，我們無法保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動都會使我們的證券重新上市，穩定市場價格或改善證券的流動性，也無法防止將來不遵守納斯達克的上市要求。


第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
發行人回購股票證券
沒有。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
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第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
作為本10-Q表季度報告的一部分提交或提供的展品列在附錄索引中，附錄索引以引用方式納入此處。
34
目錄
展覽索引
展覽
數字		展品描述以引用方式納入隨函提交
表單日期數字
3.1
經修訂和重述的公司註冊證書，經修訂。
10-Q8/8/20233.1
3.2
經修訂和重述的章程。
10-Q5/12/20203.2
4.1
普通股證書表格。
S-1/A1/23/20194.1
4.2
註冊人及其某些股東於2018年7月20日修訂和重述的投資者權利協議。
S-112/21/20184.2
4.3
公司與全國協會威爾明頓信託基金之間的契約，日期為2020年5月21日。
8-K5/21/20204.1
4.4
公司與全國協會威爾明頓信託基金之間的第一份補充契約，日期為2020年5月21日。
8-K5/21/20204.2
4.5
代表2027年到期的5.00％可轉換優先票據的全球票據形式（作為附錄4.4的一部分包括在內）。
8-K5/21/20204.3
4.6
認股權證形式
8-K7/20/20234.1
10.1
證券購買協議的形式。
8-K7/20/202310.1
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14（a）條或第15d-14（a）條的要求，對Gossamer Bio, Inc. 的首席執行官進行認證。
X
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14（a）條或第15d-14（a）條的要求，對Gossamer Bio, Inc. 的首席財務官進行認證。
X
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。
X
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。
X
101.INSXBRL 報告實例文檔X
101.SCHXBRL 分類擴展架構文檔X
101.CALXBRL 分類計算鏈接庫文檔X
101.LABXBRL 分類標籤鏈接庫文檔X
101.PREXBRL 演示文稿鏈接庫文檔X
101.DEFXBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔X
*該認證被視為不是為了《交易法》第18條的目的而提交的，也不是以其他方式受該節責任的約束，也不得視為以提及方式納入了根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
35
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
GOSSAMER BIO, INC.
日期：2023年11月9日來自：//Faheem Hasnain
Faheem Hasnain
總裁兼首席執行官
（首席執行官）
日期：2023年11月9日來自：//Bryan Giraudo
布萊恩·吉勞多
首席運營官兼首席財務官
（首席財務和會計官）
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