附錄 10.2

執行 版本

第三修正案

第三份經修訂和重述的2015-3系列補編

截至2023年11月3日的 第三次修訂和重述的2015-3系列補編（本 “修正案”）修訂了根據該協議成立的特殊目的有限責任公司AVIS BUDGET CAR FUNDING（AESOP）有限責任公司AVIS BUDGET CAR FUNDING（AESOP）截至2022年4月 14日的經修訂和重述的2015-3系列補編（以下簡稱 “修正案”）。 特拉華州法律（“ABRCF”）、根據特拉華州法律成立的有限責任公司AVIS BUDGET CAR RENTAL, LLC， 擔任管理人（“管理人”），摩根大通銀行，N.A.，一家全國性銀行協會，作為行政 代理人（“行政代理人”），幾家銀行在附表一中列為非渠道購買者（每家 都是 “非渠道購買者”），附表一中列出的幾家商業票據渠道（每家都是 “CP 管道購買者”），幾家銀行在名稱對面列出在附表一所列的每位 CP Conduit 購買者中（每家 個 “APA 銀行”），幾家代理銀行在每個 CP 的名稱對面列出附表一中的渠道購買者（各為該CP管道購買者的 “出資代理人”）、附表一中列為承諾票據購買者的 個實體（均為 “承諾票據購買者”）、作為受託人（以此身份為 “受託人”）的紐約梅隆信託公司的銀行 以及作為2015-3系列票據持有人（以此身份為 “2015-3系列代理人”）的代理人，受益於ABRCF與ABRCF之間簽訂的截至2004年6月3日的 第二份經修訂和重述的基礎契約受託人（經不時修訂、修改或補充 ，不包括創建新票據系列的補編，即 “基礎契約”）。此處使用的所有大寫 術語以及此處未另行定義的術語應具有相應的含義，見作為基礎契約（截至本文發佈之日已修訂）附表一 或2015-3系列補編（如適用）所附定義清單。

W IT N E S S S E T H：

鑑於，根據基本契約第 12.2 節，經ABRCF、受託人、任何適用的增強提供商 的同意，以及與某些修正相關的某些修正案，可對其任何補充文件進行修改，如適用，可對一系列票據的必需票據持有人或每位受影響的票據持有人同意；

鑑於，根據2015-3系列補編第 11.11節，(x) 可以根據基本契約 第12.2節對2015-3系列補編進行修訂，(y) 基本契約第12.2節中關於獲得必要票據持有人同意修正2015-3系列 2015-3補編的要求應在獲得必要票據持有人同意後得到滿足；

鑑於 希望 修改2015-3系列補編，其中，除其他外，(i) 要求提高與 橋樑設施相關的A類最高投資金額，以及 (ii) 用本修正案附表A形式的新附表一取代其附表一；以及

鑑於，ABRCF已要求 受託人、2015-3系列代理人、管理代理人和2015-3系列票據持有人根據本修正案 的有效性，ABRCF、受託人、2015-3系列代理人、管理人、管理代理人和每位 2015-3系列票據持有人同意進行此處所述的上述修正。

因此，現在商定：

1。 修正案。

(a) 以下定義 是 (x) 在《2015-3系列補編》第一 (b) 條中已經規定的範圍內，經修訂和重述如下，(i) 刪除了行文中的案文，(ii) 插入帶有雙下劃線的案文，(y) 如果這種 定義全文有雙下劃線，則插入第一 (b) 條按適當字母順序 順序排列的 2015-3 系列補編，並且 (z) 如果該定義已全部列出，則從該系列第一 (b) 條中刪除2015-3 補編：

“橋樑關閉 日期” 表示 4 月 24 日2023年11月3日。

“Bridge 減少日期” 表示 2023 年 8 月 31 日。

“Bridge Purchaser 組” 是指附表中指定為這樣的每個 CP Conduit 購買者團體和非管道購買者團體 I-CI-A 或 I-DI-B（如適用），或者ABRCF以其他方式將其指定為 ，例如以書面形式通知管理代理人和受託人。

“過渡還款日” 是指 過橋截止日期之後任何系列票據（可變 融資票據除外）（x）第一個系列截止日期之後的第一個工作日，以及 (y) 減免日期2024 年 2 月 28 日。

“A 類最大 買方團體投資金額” 是指在過橋截止日期及之後的（1），但不包括 橋樑降價日期中較早者以及過橋還款日期， 對於 (a) 任何 CP Conduit 購買者集團，在 CP Conduit 購買者或 CP Conduit 購買者姓名對面的 列出的金額（視情況而定）包含在附表 I-C 標題為 “A 類買方集團最高投資金額” 的買方集團補充文件 中，也包含在該類 CP Conduit 購買者集團成為本協議當事方的買方集團補充文件 中補充或 (b) 任何非渠道購買者羣體，在附表一-C標題下該非渠道購買者團體名稱對面列出的金額 “A 類買方團體 最高投資金額” 或根據該非渠道買方集團成為本 補充協議當事方的買方團體補充文件中，(2) 如果過渡還款日尚未到來，在適用範圍內，在 (a) 任何 CP Conduit 購買者集團的過橋還款日 當天及之後，對面列出的金額附表 I-D 中包含在這類 CP Conduit 購買者羣體中的 CP 管道購買者或 CP 管道購買者的姓名 在 “A 類買方團體最高投資金額” 標題下，或在 此類CP管道購買者集團成為本補充協議當事方的買方集團的補充文件或 (b) 任何非渠道購買者團體中，在 附表一-D中該非渠道購買者團體名稱對面列出的金額

標題為 “A 類買方 集團最高投資金額” 或該非渠道買方集團根據該補充協議成為 本補充協議當事方的買方集團補充文件，(3) 如果過渡還款日已到過橋還款日，則為過渡還款日及之後，但不包括扣減日期，對於 (a) 任何 CP Conduit 購買者集團，與 CP Conduit 購買者 或 CP Conduit 購買者名字對面列出的金額（視情況而定）包含在該類 CP Conduit 購買者集團的 “ A 類最高投資金額” 標題下或該 CP Conduit 購買者集團 成為本協議當事方的買方集團補充文件中補充或 (b) 任何非渠道購買者團體，在附表I-A標題下該非渠道購買者團體名稱對面列出的金額“A 類買方團體最高投資金額” 或買方集團 補充文件，根據該補充協議，該非渠道買方集團成為本補充協議的當事方，以及 (42) 上和之後 減少過渡還款日期，對於 至 (a) 任何 CP Conduit 購買者集團，在 CP Conduit 購買者或 CP Conduit 購買者姓名對面列出的金額（如 適用）包含在該類 CP Conduit 購買者集團的 “A 類最高購買者羣體 投資金額” 標題下或該 CP Conduit 購買者集團據以成立的買方集團補充文件中本 補充協議的當事方或 (b) 任何非渠道購買者團體，金額與附表中該非渠道購買者團體名稱對面列出的金額 I-B 在 “A 類買方團體最高投資金額” 標題下或根據此類非渠道買方集團成為本補充協議當事方的 買方集團補充文件中，因為在每種情況下，此類金額可能會不時增加或減少 ，如第 2.6 節所述。如果該非延期買方集團未將其在本補充文件和2015-3系列票據下的所有權利和 義務轉讓給替代買方集團，則該非延期買方集團在A類預定到期日 組的A類買方團體最高投資金額應減去該非延期買方集團在該買方集團的最高買方團體投資金額如第 2.6 (d) 節所述。

“A/B 類最大投資額 ” 是指 (x) A 類最大投資金額和 (y) B 類最大投資金額之和，在每個 案例中，僅考慮本補充文件附表I-B中規定的A類最高買方團體投資金額和B類最大買方團體投資額 金額，無論是否 縮減日期、橋樑減少日期或 過橋還款日期已經到來。

“B 類最大 買方團體投資金額” 是指在過橋截止日期及之後的 (1)，但不包括 橋樑降價日期中較早者以及過橋還款日期， 對於 (a) 任何 CP Conduit 購買者集團，在 CP Conduit 購買者或 CP Conduit 購買者姓名對面的 列出的金額（視情況而定）包含在附表 I-C 標題為 “B 類買方集團最高投資金額” 的買方集團補充文件 中，也包含在該類 CP Conduit 購買者集團成為本協議當事方的買方集團補充文件 中補充或 (b) 任何非渠道購買者羣體，在附表一-C標題下該非渠道購買者團體名稱對面列出的金額 “B 類買方團體 最高投資金額” 或根據該非渠道買方集團成為本 補充協議當事方的買方集團補充文件，(2) 如果過渡還款日尚未到來，在適用範圍內，則在過橋減免日期 當天及之後（但不包括過渡還款日），

對於 (a) 任何 CP Conduit Purchaser 集團，CP Conduit 購買者或 CP Conduit 購買者名稱對面列出的金額（視情況而定）包含在該類 CP 管道購買者集團的 “B 類最高投資金額” 標題下，或包含在該類 CP Conduit 購買者集團成為本協議當事方的 買方集團補充文件中補充或 (b) 任何非管道 買方團體，金額與附表一-D標題下此類非渠道購買者團體名稱對面列出“ B 類買方團體最高投資金額” 或根據該非渠道購買者團體 成為本補充協議當事方的買方團體補充文件，(3) 如果過渡還款日已發生，則在過渡還款日及之後，直至 縮減日期，對於 (a) 任何 CP Conduit 購買者集團，與 CP Conduit 買方或 CP Conduit 購買者名稱對面列出的金額（視情況而定）包含在該類 CP Conduit 買方集團中，標題為 “B類買方集團最高投資金額” 標題下或該CP Conduit 買方集團成為本協議當事方的買方集團補充文件中補充或 (b) 任何非渠道購買者團體，標題下與附表I-A中該 非渠道購買者團體名稱對面列出的金額“B 類買方團體最高投資金額” 或 買方團體補充文件中，根據該補充協議，該非渠道買方集團成為本補充協議的當事方，以及 (42) 上和之後 減少過渡還款日期，對於 至 (a) 任何 CP Conduit 購買者集團，在 CP Conduit 購買者或 CP Conduit 購買者姓名對面列出的金額（如 適用）包含在該類 CP Conduit 購買者集團的 “B 類最高購買者羣體 投資金額” 標題下或該 CP Conduit 購買者集團據以成立的買方集團補充文件中本 補充協議的當事方或 (b) 任何非渠道購買者團體，金額與附表中該非渠道購買者團體名稱對面列出的金額 I-B 位於 “B 類買方團體最高投資金額” 標題下或根據此類非渠道買方集團成為本補充協議當事方的 買方集團補充文件中，無論哪種情況，此類金額都可能按第 2.6 節的規定不時增加或減少 。如果該非延期買方集團未將其在本補充文件和2015-3系列票據下的所有權利和 義務轉讓給替代買方集團，則該非延期買方集團在B類預定到期日 組的B類最高買方團體投資金額應減去該非延期買方集團的B類最高買方集團投資金額如第 2.6 (d) 節所述。

“R 類最大 投資金額” 是指在橋樑截止日期及之後至但不包括的 (1) 橋樑減少 日期中較早的日期以及過橋還款日期， 對於任何承諾票據購買者，該承諾票據購買者姓名 在附表一至C中 “R類最高買方團體投資金額” 標題下或在 該承諾票據購買者成為本補充協議當事方的R類補充文件中列出的金額，（2）如果過渡還款 日期尚未到來且在適用範圍內，則在過渡期減少日期及之後但不包括過渡還款日期， （對於任何承諾票據購買者），金額相反附表 I-D 標題為 “R 類買方團體最高投資金額” 或該承諾票據購買者成為本補充協議當事方的 R 類補充文件中此類承諾票據購買者的姓名，(3) 如果過渡還款日已經到來，則為過渡還款日 當天及之後，但不包括

減免日期，對於任何承諾票據購買者 ，附表I-A標題為 “R類最高買方集團投資金額” 或該承諾票據購買者 成為本補充協議當事方的R類補充文件中與該承諾票據購買者姓名相反的金額，以及（42) 在 上和之後減少過渡還款日期，對於任何承諾的 票據購買者，在附表I-B標題為 “ R 類最高買方集團投資金額” 標題下或根據該承諾票據購買者成為 本補充協議當事方的R類補充文件中列出的金額，因為在每種情況下，該金額可能會根據第2.6節的規定不時增加。

“減少 日期” 表示 2023 年 11 月 1 日。

除非另有説明，否則 “附表一” 是指（i）橋樑關閉日期及之後至但不包括 橋樑減少 日期中較早的日期以及過橋還款日期， 此處附表 I-C，(ii) 如果橋樑還款日尚未到來，在 適用範圍內，則在橋樑減免日期至橋樑還款日之日及之後，附表 I-D，(iii) 如果 已到過橋還款日，則在過橋還款日及之後，至縮減日，在此附上 I-A 和 (ivii) 之後和之後 減少Bridge 還款日期，此處附表 I-B，在 每無論哪種情況， 均已修改，以包括與買方團體補編有關的任何修訂時間表。

“2015-3系列最高投資金額” 是指在任何確定日期（i）買方團體最高投資金額和 （ii）該日 R 類最高投資金額之和；前提是當天及之後 橋樑減少日期， 過橋還款日期 和/或減免日期，應根據 和第 2.10 節減少2015-3系列的最大投資金額，視情況而定.

(b) 特此對 2015-3 系列補編第 2.5 節進行修訂和重述如下，(i) 刪除了其中每條排列的文本，(ii) 插入每條帶有雙下劃線的文本 ：

第 2.5 節。減少2015-3系列投資金額的程序；可選終止。

(a) 根據以下一句話 ，在攤銷事件發生前的任何工作日，應ABRCF或代表ABRCF的署長 的書面要求，2015-3系列投資金額或在任何2015-3系列控制攤銷期內，可以通過受託人撤回來減少（“減少”）A類投資 金額和B類投資金額（如在此類請求中列出 ) (x) 該工作日存入2015-3系列超額收款賬户的款項，金額不得超過 在該工作日（根據第3.2 (f) 條第 (i)、(ii) 和 (iii) 條對任何申請生效後）和/或 (y)（如果該工作日處於任何2015-3系列控制攤銷期）存入2015-3系列收款賬户的資金中，存入該系列收款賬户的資金 不超過 存入該賬户的資金金額這樣的工作日

這些票據是在該工作日當天或之前根據第3.2 (b) (ii) 條分配給2015-3系列票據的，這些票據此前沒有根據 本條款 (y) 進行減少或根據第3.5 (a) 條支付給2015-3系列票據的持有人，並且 將此類資金存入2015-3系列分銷賬户並將此類資金分配給根據第 3.5 (b) 節，行政代理人在該辦公日 ；前提是 ABRCF 應已將管理代理人交出以及每位承諾票據購買者 （附有副本給受託人）在下調前的第二個工作日上午 9:30（紐約 紐約時間）之前發出此類減免金額的不可撤銷的書面通知（一經收到即生效）；此外，任何此類減少額（除根據第 2.5 (e) 條的過橋減讓金額外）的金額應等於 10,000,000 美元，以及超出該金額的 500,000 美元的整數倍數 （或者如果此類減額將用於減少一個或多個非延期買方集團的買方 組投資金額，此類減少的金額可以根據需要減少所有這些 非延期買方羣體的買方集團的投資金額，前提是該非延期買方集團未將其在本補充協議和2015-3系列票據下的所有權利和義務 按照第 2.6 (d) 節的規定將其在本補充協議和2015-3系列票據下的所有權利和義務轉讓給替代買方集團）。儘管前面有 一句話，但在2015-3系列的任何控制攤銷期內，R類票據均不得減少。在 每次減少時，管理代理人應在其記錄中註明此類減少、該減少生效後買方集團在 的未償投資金額，以及每個 承諾票據購買者在減免生效後的未付R類投資金額。收到ABRCF第2.5（a）節要求的任何通知後， 管理代理人應在收到的營業日下午 1:00（紐約時間）之前（通過傳真或電子消息系統）將此類通知的副本轉發給每位非渠道購買者 和每個 CP Conduit 購買者集團的資金代理人。為避免疑問，如果需要使買方集團的A類買方集團的投資金額相等，則可以按非按比例向買方團體支付與過橋減免相關的款項 比 A類買方團體最高投資金額，由ABRCF確定並以書面形式通知受託人和管理代理人。

(b) 在任何營業日 日，ABRCF有權向 行政代理人、每位承諾票據購買者、受託人、管理人、標準普爾、穆迪和 評級機構發出不可撤銷的書面通知（“可選終止通知”），ABRCF宣佈承諾將在該日期（“可選終止日期”）終止 } 此類通知中規定（無論如何，該日期應為自 此類通知送達之日起不少於二十個工作日的分發日期）。收到來自ABRCF的任何可選終止通知後，管理代理人應立即

將每個 CP Conduit 購買者羣體通知每位 Nonconduit 購買者和 融資代理人。

(c) 從 可選終止日期起，無論出於何種目的，2015-3系列快速攤銷期均應從本補充文件、 基本契約和相關文件開始。

(d) 如果買方集團在任何工作日存入2015-3系列超額收款賬户中有 本金收款 存入任何非延期買方集團的金額 不得根據本節規定將其在本補充文件和2015-3系列票據下的全部權利和義務轉讓給替代買方集團 2.6 (d) 根據第 2.5 (a) 節的條款，ABRCF將被允許以此類方式削減資金，ABRCF 應儘早根據第 2.5 (a) 節申請此類削減。

(e) 在 Bridge 還款之日， 橋樑減少日期和/或縮減日期，ABRCF應將一筆金額存入2015-3系列超額 收款賬户，該金額等於將每個買方羣體的A類買方團體投資金額 減少到上面列出的A類買方團體最高投資金額所需的金額 (x) 如果過橋還款日期已經到來但過渡還款日期 尚未到來，則附表一-D，(y) 如果過橋還款日已經到來但還款日期尚未到來， 附表I-A，以及 (z) 如果縮減日期已經到來， 本文附表I-B，並應根據第 2.5 (a) 節和本第 2.5 (e) 節使用該金額進行減少 （此類減少，“過橋減免”）。ABRCF 或代表ABRCF的管理人應指示受託人減少每個買方 集團的A類買方集團的投資金額，使該買方集團的A類買方集團投資金額等於或小於上文規定的A類買方最高投資額 (x) 如果過橋還款日期已經到來但橋樑還款日期尚未到來， 附表 I-D，(y) 如果過橋還款日已經到來但還款日期尚未到來，則附表 I-A；如果縮減日期已到 (z)，在此附表 I-B。ABRCF或署長代表其應在橋樑削減之前的第二個工作日上午9點30分（紐約市時間）向行政 代理人（副本送交受託管理人）發出 不可撤銷的書面通知（在收到時生效）（並附上副本給每個橋樑購買者團體）。 過橋減讓後，管理代理人應在其記錄中註明此類過橋減額、過橋減讓生效後買方集團未償還的每個買方集團的未償投資金額 以及該過橋減讓生效後每位承諾票據購買者的未付R類投資金額 。為了避免

懷疑，如果需要使買方集團的A類買家 集團投資金額相等，則可以按非按比例向買方團體支付與 過橋減免相關的款項 比A類買方團體最高投資金額，由ABRCF確定並以書面形式通知受託人和管理代理人 。

(c) 特此對 2015-3 系列補編第 2.10 節進行修訂和重述如下，(i) 刪除了其中的每段行文以及 (ii) 插入其中每條帶有雙下劃線的文本：

第 2.10 節。對承諾的調整。 2015-3系列的最大投資金額應為 (i) 過橋截止日期當天及之後，但不包括 橋樑降價日期中較早者以及 過橋還款日期， 如本附表一-C所述，（ii）如果過橋還款日期 尚未到來，並且在適用範圍內，在橋樑減免日當天及之後， 如附表一-D所述，（iii）如果過橋還款日已經到來，則在過橋還款日當天及之後，但不包括 縮減日期， 如本協議附表一-A所述，以及 (ivii) 上和之後 減少過橋還款日期，如本文件附表一-B中的 所示。本協議各方同意並承認（wi) 在過橋截止日期，將通過增加附表中規定的適用的最高 買方團體金額來自動增加2015-3系列的最大投資金額 I-C我在這裏， (x) 如果過橋減免日發生在過渡還款日之前，在過渡還款日， 系列2015-3的最大投資額將通過降低本附表一-D中規定的 中規定的適用的最高買方團體金額來自動減少 系列 2015-3 的最大投資額，如果過渡還款日早於縮減日期 按照 的規定，將適用的買方團體最高金額降低，從而自動減少投資金額附表 I-A和（zii) 在 減少Bridge 還款日期，將通過降低本協議附表一-B中規定的適用的最大買家團體 金額來自動減少2015-3系列的最大投資金額。本協議各方特此免除本補充文件第2.6 (a) 和 (c) 節規定的任何事先通知的要求，該要求僅與過渡截止日或 過渡還款日承諾的任何增加或減少有關 或減免日期（視情況而定）.

(d) 特此對2015-3系列補編第 IV條第 (o) 款進行修訂和重述如下，(i) 刪除了其中的所有行文和 (ii)，插入了其中每個帶有雙下劃線的案文：

(o) 2015-3 系列 的投資金額 橋樑減少日期， 過橋還款日期 或減免日期 在該日超過了2015-3系列的最大投資金額（在第2.10節生效以及根據 第 2.5 (e) 節進行的任何減少之後）；以及

2。 對2015-3系列補編附表一的修正案特此全部刪除，取而代之的是本文附表A中出現的 附表一。

3。 方向。以下每位簽署人（不包括作為受託人和2015-3系列代理人的紐約銀行梅隆信託公司 ）在此簽署本修正案 ，特此授權並指示受託人和2015-3系列代理人執行本修正案 ，並採取任何必要或適當的進一步行動使本修正案生效。

4。 本修正案受特定限制，除非此處明確規定，否則不構成對2015-3系列補編任何其他條款的修改、接受 或放棄。

5。 本修正案將在 (x) 本修正案發佈之日和 (y) 以下 每項事件發生之日中較晚者生效：(i) ABRCF、管理人、管理代理人和每位2015-3系列票據持有人均應執行 並將本修正案提交受託人，受託人應已執行本修正案，(ii) 評級機構同意條件 應對本修正案感到滿意，(iii) 每位資助機構均應收到一封令其滿意的形式和實質內容的信函 穆迪、標準普爾和/或惠譽（視情況而定）各出資代理人，確認本修正案生效後相關CP管道購買者的 商業票據評級，(iv) 基本契約或2015-3系列票據持有人要求的所有律師證書和意見 應已交付給受託人和2015-3系列票據持有人（如適用），（v) 在行政 代理人（或任何資助代理人或非資助機構）合理要求的範圍內，管理代理人應已收到管理機構根據適用的 “認識你的客户” 和反洗錢規章條例（包括《愛國者法案》，(vi) 截至本文發佈之日對系列 2015-3 補編的修正案以及監管機構要求的有關ABRCF及其關聯公司的所有文件和 其他信息，均應由各方執行和交付 的有效性應已得到滿足或免除，並且 (vii)管理代理人和每個買方團體應已收到與本修正案有關的任何費用 的付款（例如較晚的日期，即 “修正案生效日期”）。

6。 自修正案生效之日起，所有提及2015-3系列補編的內容均應視為對經此修訂的2015-3系列補編的提及 。

7。 本修正案可以在任意數量的對應方中執行，每份如此執行的對應方均應被視為原件，但是 所有這些對應方共同構成同一個文書。通過傳真或電子郵件以 “pdf” 文件形式交付本修正案簽名 頁的已執行副本，應等同於本修正案手動執行的 對應文件的交付。雙方同意，本修正案可以通過電子簽名執行和交付，出於有效性、可執行性和可接受性的目的，本修正案上出現的 簽名與手寫簽名相同。 “執行”、“簽名”、“簽名” 等字樣

“交付”，以及本修正案中或與本修正案相關的import 之類的詞語，或與本修正案有關的任何待簽署文件應被視為包括電子 簽名、交付或以電子形式保存記錄。根據此類 法律接受、執行或商定的任何文件將對本文件的所有當事方具有約束力，其約束力與實際簽字人相同，各方特此同意 使用本協議簽字人可能合理選擇的任何第三方電子簽名採集服務提供商。

8。{BR} 本修正案以及本修正案中各方的權利和義務應根據紐約州 法律進行解釋並受其管轄。

自上文首次撰寫之日起，本協議各方促使各自獲得正式授權的官員正式執行本 修正案，以昭信守。

同意、承認和同意：