我們將發行1,410,256股普通股（“股票”）、每股面值0.0001美元（“普通股”）、以及購買最多1,410,256股普通股（“認股權證”）的認股權證。每股股票及隨附的認股權證的合併發行價格為0.78美元。認股權證可在發行之日後立即行使，並可在自初始行使日起五年內行使，行使價為每股0.78美元。本招股説明書補充文件還將與行使此類認股權證後可發行的普通股的發行有關。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ORGS”。認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。2023年11月7日，我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格為每股0.78美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細審查和考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件，包括本招股説明書補充文件第S-8頁的 “風險因素”、隨附招股説明書第4頁以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中類似標題下描述的風險和不確定性招股説明書補充文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，根據30,466,807股已發行普通股，其中25,380,436股由非關聯公司持有，我們在納斯達克資本市場的普通股收盤價為0.0美元，或公眾持有的已發行普通股的總市值為24,365,156美元 96 於 2023 年 10 月 18 日，也就是本招股説明書補充文件發佈之日起的 60 天內。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，出售本招股説明書補充文件下的普通股時，在之前（含）之前的十二個日曆月內，我們或代表我們根據S-3表格第I.B.6號一般指示出售的證券的總市值均不得超過我們普通股總市值的三分之一由非關聯公司持有，根據表格S-3中的一般指令I.B.6計算。在截至本招股説明書補充文件日（不包括本次發行）的前12個日曆月內，我們沒有根據表格S-3的通用指示 I.B.6出售任何證券。

我們已聘請美國資本合夥人旗下的Titan Partners Group LLC（“配售代理人”）作為我們與本次發行相關的配售代理。配售代理人沒有購買或出售根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的任何證券，配售代理人無需安排購買或出售任何特定數量的證券或金額，但他們已同意盡最大努力安排所有證券的出售。

此文件是我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，並補充和更新了隨附的招股説明書以及此處以引用形式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更多一般信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的組合。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書補充文件發佈日期之前提交的任何文件之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，一份以引用方式納入隨附的招股説明書中的文件——聲明日期較晚的文檔修改或取代了先前的聲明。

我們進一步指出，我們在作為此處以提及方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，在某些情況下，的目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將這種的陳述、保證和契約視為準確地代表了我們的現狀。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或推薦給您的任何免費書面招股説明書中包含或納入的信息以外，我們也沒有授權任何人提供任何信息，也沒有授權任何人提供任何信息。我們不對他人可能提供給您的任何其他信息承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性，Placement 代理也沒有。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區向或在該司法管轄區向非法向其或向其提出要約的任何人出售本招股説明書補充文件和隨附招股説明書提供的證券的要約或向其招攬要約。無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間或出售我們的普通股的時間如何，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入此處或其中的信息僅在的相應日期是準確的。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處和其中以引用方式納入的文件。您還應該閲讀和考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 的部分中向您推薦的文件中的信息。

我們僅在允許報價和銷售的司法管轄區提出出售證券並尋求買入報價。本招股説明書補充文件的分配以及隨附的招股説明書以及我們在某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人士必須向自己通報我們的證券發行、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在美國境外發行的情況，並遵守與之有關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成在任何非法的司法管轄區內本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書提出的出售要約或徵求購買要約的要約，也不得與之相關。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書補充文件中提及的 “Orgenesis”、“我們”、 “我們” 和 “公司” 統指內華達州的一家公司Orgenesis Inc. 及其子公司。

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件以提及方式納入此處，其中包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。此外，我們或我們的代表不時在我們向美國證券交易委員會提交的各種其他文件或其他文件（包括新聞稿或其他類似公告）中發表或將要發表前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性。除與當前事實、當前狀況或歷史事實有關的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入以及管理層預計成本、前景、計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。因此，這些陳述涉及估計值、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果存在重大差異。“預期”、 “相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、 “可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、 “應該”、“目標”、“將”，或者這些術語或其他類似術語的否定詞術語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。任何前瞻性陳述均參照我們在美國證券交易委員會報告中討論的因素，，尤其是本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及此處以引用方式納入的其他文件中討論的因素，我們未來根據《交易法》提交的文件可能會不時更新。

您應假設本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及此處以引用方式納入的任何文件中顯示的信息僅在發佈之日準確無誤。由於上述提及的風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們發表的任何前瞻性陳述中表達的結果或結果存在重大差異，因此您不應過分依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表日期。新的因素不時出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含並以引用方式納入本招股説明書補充文件之日之後，所有可歸因於我們或任何代表我們行事的人的書面或口頭前瞻性陳述均明確限定了。除非法律要求，否則我們沒有義務公開發布對此類前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書補充文件發佈之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

由於各種重要因素，的實際結果可能與本文所包含的預期存在重大差異，其中許多因素已經並將被 COVID-19 疫情放大，包括（但不限於）以下因素：

這些聲明僅為預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括本招股説明書補充文件中 “風險因素” 下確定的風險、隨附的基本招股説明書、我們於2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，以及自該報告發布之日起我們在定期報告中確定的任何其他風險因素報告。提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，截至本招股説明書補充文件發佈之日，這些陳述僅代表。

招股説明書補充摘要

本招股説明書補充摘要重點介紹了本招股説明書補充文件其他地方包含的信息、隨附的基礎招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件。本摘要並未包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書，包括本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分以及隨附的基礎招股説明書、我們的財務報表和相關附註以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書中的其他信息。

我們的公司

概述

我們是一家全球生物技術公司，致力於以負擔得起且易於使用的形式釋放CGT的潛力。CGT 可以集中在自體（使用患者自己的細胞）或異體（使用主庫供體細胞）上，屬於一類被稱為高級療法藥品（ATMP）的藥物。我們主要專注於自體療法的開發，這些自體療法可以在為每種療法開發的流程和系統下製造，這些方法使用封閉的自動化方法進行驗證，可以在患者附近進行合規生產，用於在護理點治療患者，也就是PoCare。這種方法有潛力克服傳統商業製造方法的侷限性，這些方法無法很好地轉化為先進療法的商業化生產，因為這些方法的成本高得令人望而卻步，而且為患者提供此類治療的物流也很複雜，最終限制了可以獲得或負擔得起這些療法的患者數量。

為實現這些目標，我們開發了一個由從事 PoCare 模式的研究機構和醫院組成的全球合作網絡，或者我們的 PoCare Network，以及一系列獲得許可的 PoCare 高級療法，這些療法可以在封閉和自動化的流程和系統（PoCare Therapies）下進行加工和生產。我們正在開發我們的先進療法產品線，目標是為這些療法簽訂外包許可協議。我們的細胞療法雖然被定義為藥品，但從概念上講，與其他藥物模式的不同之處在於，它們基於對來自患者或捐贈者的細胞的重新編程。在大多數案例中，它們是每位患者在高度無菌和受控的環境中單獨生產的，當作為新鮮產品生產後不久給藥時，它們的療效會得到優化。

為了推動實現將此類療法推向市場的目標，我們設計並構建了我們的 PoCare Platform，這是一個可擴展的技術和服務基礎設施，可確保中央質量體系、基礎設施和設備的可複製性和標準化、以及集中監控和數據管理。該平臺建立在PoCare中心之上，這些中心是本地實施我們的質量體系、良好生產規範、培訓程序、質量控制測試、材料進貨供應的中心，並監督 Orgenesis Mobile 處理單元和實驗室（Ompuls）的實際生產。

與Metalmark Capital Partners（“Metalmark” 或 “MM”）子公司（“Metalmark” 或 “MM”）在2022年11月的投資有關，我們將業務分為兩個運營部門：Octomera LLC的業務（在Morgenesis LLC更名為Octomera LLC之後，我們將其更名為 “Octomera” 板塊）和與療法相關的活動（“療法” 部分）。在此之前，我們將所有業務作為一個部門進行。Octomera 板塊主要包括PoCare Services，包括轉讓給Octomera的子公司的業績以及Octomera LLC的所有業務。療法部門包括我們的治療開發業務。

2023年6月30日，為了向Octomera追加100萬美元的投資，我們和MM簽訂了第二份經修訂和重述的有限責任公司協議的第1號修正案（“有限責任公司協議修正案”），將Morgenesis 的名稱更改為 “Octomera LLC”，並修改了Octomera的董事會組成。根據有限責任公司協議修正案，Octomera 經理人董事會（“Octomera董事會”）將由五位經理組成，其中兩位將由我們任命，一位位將由MM任命的行業專家，另外兩位將由MM任命。由於上述有限責任公司協議修正案對Octomera董事會的組成進行了修訂，截至2023年6月30日，我們將Octomera從合併財務報表中解除合併，並將我們在Octomera的股權作為權益方法入賬投資。

此外，自2023年6月30日以來，我們和MM對單位購買協議進行了各種修訂。根據此類修正案，我們或MM（視情況而定）同意支付一定金額以換取Octomera LLC的A類優先單位，以支持繼續擴張Orgenesis的PoCare服務，詳見下表。就MM投資而言，第一筆未來投資（定義見UPA）的投資金額減去後續投資的金額。

日期	投資方	修正案 #	金額		獲得 A 級首選單位
2023年8月22日	MM	3	$	100,000		10,000
2023年8月29日	公司	4	$	543,000		54,310
2023年9月6日	MM	5	$	100,000		10,000
2023年9月13日	MM	6	$	150,000		15,000
2023年9月28日	MM	7	$	150,000		15,000
2023年10月12日	公司	8	$	117,000		11,700

我們目前擁有Octomera LLC約75％的股份。

療法細分市場（poCare 療法）

雖然生物技術行業難以確定降低商品成本和擴大CGT規模的最佳方法，但科學界繼續推動此類療法的開發並將其推向新的高度。臨牀醫生和研究人員對所有可在小型實驗室進行高級研究的新工具（新代工業病毒、遺傳和分子數據的大數據分析）和技術（CRISPR、mRNA 等）（通常成本低廉）感到興奮。大多數新療法來自學術機構或此類機構的小型衍生產品。儘管這些研究工作可能設法進入臨牀階段，但利用實驗室或醫院的生產解決方案，它們缺乏繼續開發此類藥物以獲得市場批准的資源。

從歷史上看，藥物/療法的開發需要數億美元的投資才能取得成功。成本高昂的一個重要原因是，每種療法通常需要獨特的生產設施和技術，必須將其分包或建造。此外，臨牀階段的生產成本非常昂貴，而且臨牀試驗本身的成本非常高。鑑於這些財務限制，研究人員和機構希望將其治療產品許可給大型生物技術公司或分拆出新公司並籌集大量資金。但是，在許多情況下，他們缺乏足夠的資源和能力來降低候選療法的風險，不足以吸引此類資金或夥伴關係。

我們的 PoCare Network 是傳統藥物研發途徑的替代方案。我們與學術機構和從這些機構分拆出來的實體合作。我們與該藥物領域的專家研究人員保持密切聯繫，還與領先的醫院和研究機構合作。基於此類合作，我們與相關機構簽訂了有前途的療法的許可協議，目的是通過區域或戰略生物合作伙伴關係，使其適應即時護理環境。然後，根據合作的結果，我們能夠將我們自己的治療開發以及從許可協議開發的療法外包給首選地理區域的外部許可合作伙伴。

能夠以低成本生產這些產品，可以加快開發流程，而與全球各地醫院的合作可以實現聯合撥款和降低臨牀開發成本。PoCare Therapies部門審查了許多可用的療法以獲得我們的許可，並選擇他們認為市場潛力最大、可以從即時護理方法中受益最大、臨牀成功機率最高的療法。它利用其全球PoCare網絡及其十年來在該領域積累的內部專業知識來評估此類問題。

此次內向許可的目標是通過區域合作伙伴關係快速調整此類療法，使其適應即時護理方法，並在首選地理區域超出產品以獲得市場批准。這種方法通過最大限度地減少我們產生的臨牀前開發成本，以及通過區域合作伙伴的補助金和/或付款獲得額外資金，降低了總體開發成本。

Octomera 細分市場（主要是 PoCare Services）

Octomera 負責我們的大部分 PoCare 服務平臺。生物技術公司和醫院等各方使用PoCare服務平臺來供應其產品。Octomera的服務包括根據平臺調整流程以及提供產品或PoCare服務。這些服務是為第三方公司和 CGT 提供的，不一定基於我們的 PoCare 療法。我們和我們的關聯實體提供的 PoCare 服務包括：

	●	process 在Ompuls內部開發療法、過程調整和優化，或 “ompuLisation”；
	●	使自動化和封閉系統的適應服務療法；
	●	在我們設計和建造的 ompuls 中加入符合 GMP 的服務療法；
	●	Tech 為PoCare中心的服務療法調動和培訓當地團隊；
	●	在我們的 PoCare 網絡內 GMP 條件下處理和供應療法和所需用品，包括所需的質量控制測試；以及
	●	合同研究組織為臨牀試驗提供服務。

PoCare 服務在為客户提供統一和標準化服務的分散中心或 PoCare 中心執行。我們正在努力擴大我們的 PoCare 中心的數量和範圍，旨在為 CGT 療法提供高效且可擴展的途徑，以更低的成本快速到達患者。我們的 PoCare 服務旨在實現產能的快速擴展，同時整合新技術，將患者、醫生和行業合作伙伴聚集在一起，目標是實現標準化、受監管的臨牀開發和療法生產。

我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州日耳曼敦金羅德巷20271號，我們的電話號碼是 (480) 659-6404。我們的表格 10-K 年度報告、10-Q 表的季度報告、表格 8-K 的當前報告以及這些報告的所有修正均可通過我們的網站免費獲得 (http://www.orgenesis.com) 在以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，儘快提交。除非這些文件中另有説明，否則我們網站上包含的信息或通過我們的網站超鏈接獲得的信息不構成本招股説明書或其所屬的註冊聲明的一部分，也未以引用方式納入其中。

產品

以下是本次發行的一些條款的簡要摘要，其全部限定條件是參照本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中其他地方出現的更詳細的信息。有關普通股條款的更完整描述，請參閲隨附的基本招股説明書中的 “股本描述”。

我們提供的普通股票	1,410,256 股。

我們提供的認股權證	我們還提供認股權證，最多可購買1,410,256張普通股。每份認股權證的行使價為每股0.78美元。每份認股權證將在本次發行的截止日期行使。認股權證將自初始行使之日起五年後到期。本招股説明書補充文件還涉及行使此類認股權證後可發行的普通股的發行。有關認股權證條款的討論，請參閲 “我們發行的證券描述”。

普通的股票將在本次發行後立即流通	31,877,063股（假設不行使認股權證）。

使用的收益	扣除配售代理人的費用和我們應支付的預計發行費用後，我們預計將從本次發行中獲得約80萬美元的淨收益。我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。請參閲 “所得款項的用途”。

風險因素	投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-8頁 “風險因素” 下的信息、隨附的基礎招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書中以引用方式包含或納入的其他信息，以討論在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場代碼	我們的股普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ORGS”。認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

我們預計將在本次發行後立即流通的普通股數量基於截至2023年6月30日的已發行普通股，不包括截至該日的以下內容：

	●	行使截至2023年6月30日已發行股票期權時可發行3510,767股普通股，加權平均行使價為每股4.22美元；

	●	截至2023年6月30日，我們的普通股可在行使未償還的認股權證時發行4,431,786股，加權平均行使價為每股3.79美元；

	●	假設轉換日期為2023年6月30日，假設的加權平均轉換價格為每股2.56美元，則在轉換未償可轉換貸款的本金和應計利息後可發行10,425,469股普通股；

	●	截至2023年6月30日，根據我們的2017年股權激勵計劃，有483,703股普通股可供未來發行；以及

	●	截至2023年6月30日，根據我們的全球股票激勵計劃（2012年），有170,308股普通股可供未來發行。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假設 (i) (ii) 在2023年6月30日之後不發行或行使任何其他已發行股票、期權或認股權證，以及 (iii) 不行使認股權證。

投資我們的證券涉及很高的風險。在購買我們的普通股之前，您應仔細閲讀並考慮以下風險因素，以及隨附的基本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險，我們於2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，以及我們在10-Q表季度報告和表8-最新報告中隨後的任何更新 K，所有這些均以引用方式納入此處，由我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何其他文件更新在投資我們的證券之前，將其以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書中。這些風險因素，無論是單獨還是綜合在一起，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對普通股投資的價值產生不利影響。可能還有其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險，也可能損害我們的業務和財務狀況。如果發生下述任何事件，我們的財務狀況、獲得資本資源的能力、經營業績和/或我們未來的增長前景可能會受到重大不利影響，普通股的市場價格可能會下跌。因此，您可能會損失對我們普通股可能進行的任何投資的部分或全部損失。

我們普通股的市場價格經歷了巨大的價格和交易量波動，未來可能會繼續出現的劇烈波動，這可能會導致我們普通股的任何投資的價值下降。

我們的股價和與Orgenesis類似的公司的股票價格波動很大。此外，股市最近普遍經歷了的波動。在過去的一年中，我們的股價經歷了巨大的價格和交易量波動，而我們的股票價格將來可能會出現大幅波動。無論我們的表現如何，我們的普通股價格都可能下跌，對普通股的任何投資的價值都可能降低。此外，歷史上，我們普通股的每日交易量相對較低。由於交易量處於歷史最低水平，如果不大幅降低普通股價格，我們的股東可能無法在公開交易市場上出售大量普通股。我們普通股票的交易價格可能受到我們無法控制的因素的影響，例如整個金融市場的波動，包括對持續 COVID-19 疫情的反應、俄羅斯入侵烏克蘭以及以色列和加沙新出現的軍事衝突等地緣政治衝突、圍繞美國經濟的不確定性、我們所服務的市場的狀況和趨勢、未來規模和增長率估計的變化市場，財務部門發佈研究報告和建議與我們的業務、競爭對手或電動汽車行業的業務、競爭對手的市場估值或收益的變化、主要股東出售普通股以及普通股交易量相關的分析師。我們普通股的歷史市場價格可能無法代表未來的市場價格，我們可能無法維持或增加普通股的價值。此外，我們歷來使用股權激勵薪酬作為整體薪酬安排的一部分。股權激勵薪酬在留住關鍵員工方面的有效性可能會受到我們股價波動的不利影響。如果需要，我們的股價大幅下跌也可能幹擾我們通過股權融資籌集額外資金或用我們的股票為戰略交易融資。

任何投資者無法或認為無法從投資我們的普通股中獲得收益，都可能限制我們吸引和留住合格員工和籌集資金的能力，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，在我們的股票價格波動一段時間之後，證券訴訟的風險可能會增加。證券集體訴訟通常是在公司證券的市場價格波動一段時間之後對公司提起的。我們股價波動的這些後果和其他後果可能會因宏觀經濟狀況而加劇，影響整個市場，尤其是影響我們的行業，可能會轉移管理層的注意力，並可能對我們的業務造成重大損害。

購買者將在本次發行中購買的普通股的每股賬面價值立即被稀釋。

我們將在本次發行中出售的普通股的價格大大高於普通股股票的每股淨有形賬面價值。因此，如果您在本次發行中購買我們的普通股，則您支付的每股價格將大大超過我們在本次發行後的每股有形賬面淨值。在以每股0.78美元的價格出售共計1,410,256股普通股和隨附的認股權證以每股0.78美元的價格購買1,410,256股普通股，並扣除配售代理費和我們應支付的預計發行費用後，截至2023年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為1,360萬美元，約合每股0.46美元。這意味着我們現有的股東經調整後的有形賬面淨值立即增加約為每股0.02美元，調整後的有形賬面淨值立即攤薄至本次發行中普通股的購買者每股約0.32美元。行使未償還的股票期權和認股權證，以及在本次發行中發行的認股權證，將導致您的投資進一步稀釋。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的 “稀釋”。

未來可能會出售我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並稀釋您購買的普通股的價值。

行使根據我們的股權薪酬計劃授予執行官和其他員工的任何期權、結算份已發行的限制性股票單位、行使未償還的認股權證和其他普通股的發行都可能對普通股的市場價格產生不利影響。除了標題為 “承銷” 的部分中規定的限制外，我們不受限制發行額外的普通股，包括任何可轉換成普通股或可兑換的證券，或者代表獲得普通股的權利的證券，前提是我們要遵守納斯達克資本市場的要求。在公開市場上出售大量普通股或認為可能發生此類出售可能會對普通股的市場價格產生重大不利影響。由於我們在任何期貨中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔的風險是，我們未來的發行將降低我們普通股的市場價格並稀釋他們在我們這裏持有的股票。

本次發行後，本次發行中發行的大量普通股可能會在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

相對於目前已發行普通股的數量，我們正在發行的普通股數量相當多。此外，本次發行的大量普通股可能會在本次發行後在公開市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。如果可供出售的普通股比買家願意購買的多，那麼我們普通股的市場價格可能會跌至買家願意購買已發行的普通股而賣方仍然願意出售普通股的市場價格。本次發行中發行的普通股將可以自由交易，不受限制或根據《證券法》進一步註冊。

如果證券或行業研究分析師停止發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們發表不利的評論或將我們的普通股評級，那麼我們證券的市場價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場部分依賴於證券和行業分析師發佈的關於我們、我們的行業和業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一位或多位證券或行業分析師下調我們的證券評級，對我們、我們的行業或我們的業務發表不利的評論，停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們、我們的行業或業務的報告，我們的證券的市場價格和交易量可能會下降。

儘管我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易，但我們普通股的活躍交易市場可能無法維持。如果我們普通股的活躍市場得不到維持，股東可能很難出售我們的普通股。不活躍的交易市場可能會削弱我們通過出售股票籌集資金繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以我們的股票作為對價收購其他公司或技術的能力。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用它們。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，我們的股東將沒有機會作為投資決策的一部分來評估淨收益是否得到適當使用。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。參見”所得款項的用途” 在第S-13頁上，描述了我們對本次發行收益的擬議用途。

我們從未對其資本存量支付過現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會支付股息。

我們從未為我們的任何股本支付過現金分紅，我們目前打算保留任何未來的收益，為業務的增長提供資金。未來支付股息的任何決定都將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的將來，我們普通股的資本增值（如果有的話）將是唯一的收益來源。

本次發行完成後，我們將發行和流通31,877,063股普通股；截至2023年6月30日，行使已發行股票期權時將發行3,510,767股股，加權平均行使價為每股4.22美元；截至行使已發行的認股權證後，將發行4,431,786股普通股 br} 2023年6月30日，加權平均行使價為每股3.79美元；轉換標的本金和應計利息後可發行10,425,469股普通股假設轉換日為2023年6月30日，加權平均轉換價格為每股2.56美元；截至2023年6月30日，我們的2017年股權激勵計劃下有483,703股普通股可供未來發行；截至2023年6月30日，根據我們的全球股票激勵計劃（2012年）有170,308股普通股可供未來發行；以及在本次發行中發行的認股權證到以每股0.78美元的行使價購買普通股。所有認股權證和股票期權均可轉換或可行使成一股普通股。在行使已發行的可轉換證券時發行普通股可能會導致我們的股東大幅稀釋，這可能會對我們的普通股票的價格產生負面影響。

沒有成熟的認股權證公開交易市場，我們預計不會出現市場。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。

除非認股權證中另有規定，否則此處發行的認股權證的持有人在行使認股權證並收購我們的普通股之前，將不具有作為股東的權利。

在認股權證持有人行使認股權證後收購我們的普通股之前，此類持有人將對此類認股權證所依據的普通股沒有任何權利，除非該認股權證的持有人將擁有某些有限的權利，可以按照認股權證的規定參與我們的普通股的分配或分紅。行使認股權證後，持有人僅有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使股東的權利。

根據與Metalmark Capital Partners的子公司 MM OS Holdings, L.P.（“MM”）簽訂的單位購買協議，Octomera 可能不會收到未來的款項。

我們與MM（“UPA”）之間經修訂的單位購買協議規定，如果Octomera在2022年和2023年每年都實現某些特定的淨收入目標（定義見UPA），則MM最多向Octomera 額外支付兩筆款項，詳情如下。對於Octomera實現此類特定淨收入目標的每個財政年度，都有義務在該財年結束後不久向Octomera額外支付1000萬美元。

如果 Octomera及其子公司在截至2022年12月31日的十二個月期間（“第一個里程碑”）產生等於或大於3000萬美元的淨收入（定義見UPA）和/或在截至2023年12月31日的十二個月期間（“第二個里程碑”）等於或大於5000萬美元，則MM將支付高達1,000萬美元的現金以換取如果達到第一個里程碑，則額外增加 1,000,000 個 A 類單位，並獲得 1,000,000 美元現金，以換取 1,000,000 個 B 類單位的首選 Octomera（“B 類”）單位如果達到第二個里程碑，則單位”）。在2023年，MM支付了650萬美元，以換取了65萬套A類單位。儘管如此，如果沒有實現第一個里程碑，但Octomera及其子公司在截至2023年3月31日的三個月中產生的淨收入等於或大於1300萬美元，則MM將對上述100萬個A類單位進行第一筆1,000,000美元的未來投資。在公司完成首次公開募股或控制權變更（在每種情況下，均按有限責任公司協議的定義）之前，MM可以隨時自行決定選擇向Octomera （任何此類投資均為 “可選投資”）額外投資6000萬美元，以換取Octomera的某些C類優先單位（“ C類單位”，以及 A 類單位和 B 類單位（以下簡稱 “優先單位”）。此類可選投資中的一千萬美元應用於根據企業價值為1.25億美元購買 C-1 類優先單位，該企業價值應按當時的任何淨負債進行調整；25,000,000美元的可選投資應用於根據企業價值為156,250,000美元購買C-2類優先單位，該企業價值應按當時的任何淨負債進行調整；25,000,000美元的可選投資應用於根據2.5億美元的企業價值購買C-3類優先單位，按當時任何淨負債調整後的企業價值。此外，如果在截至2023年12月31日的十二個月期間，Octomera及其子公司產生 (i) 淨收入（定義見UPA）等於或大於7000萬美元，（ii）毛利（定義見UPA）等於或大於 3500萬美元，以及 (iii) 息税折舊攤銷前利潤（定義見 UPA）等於或大於美元 10,000,000，則在根據UPA（“Earnout 付款”）成為最終付款並具有約束力後，MM應向公司一次性支付（或促成支付）1,000萬美元的現金。

因此，如果我們未達到適用的淨收入、毛利或息税折舊攤銷前利潤目標，則Octomera將沒有資格從MM處獲得未來的付款。此外，MM可以選擇不進行任何可選投資。此外，在某些情況下，MM將獲得將其在Octomera的股份交給我們（或者，如果屆時Octomera有足夠的資金來完成交易，則由我們自行決定）將其在Octomera的股份。

MM 可能會在某些條件下強制出售Octomera，這可能導致MM獲得比我們和我們的股東更大的價值。

如果MM和我們批准在最初兩年期之後出售Octomera或 (y) (i)，則在 UPA（“初始兩年期”）或重大治理事件（定義見有限責任公司協議）的兩週年之前的任意時間 (y) (i) 在 (i) 在最初兩年期限之後或 (ii) 重大治理事件發生之後，如果MM或Octomera董事會通過絕大多數票（定義見有限責任公司協議）批准出售Octomera（“批准的出售”），則 MM 或 Octomera 可以，但須另行通知要求Octomera的成員在批准的銷售中將其在Octomera中的單位（“拖動權”）出售給購買者。儘管如此，我們仍有權告知Octomera和Octomera董事會，我們將當選成為Octomera的潛在收購者。儘管如此，如果MM跌至上文規定的Octomera初始持股量的50％以下，則它無權再行使向右拖動。儘管如此，在首次截止日期的三週年（“最初的三年期”）之前，除非出售中反映的Octomera的估值等於或大於3億美元，否則MM和Octomera將無權行使Drag Along Right。如果我們違反執行批准銷售的義務或以其他方式未能完成批准銷售的主要原因是我們或我們的關聯公司，那麼 (i) 應按以下方式任命Octomera董事會：(a) 應由我們任命一名經理，(b) 行業專家經理應由MM任命，(c) 三名經理應由MM任命，並且 (ii) MM 可以選擇將其所有首選單位轉換為相當數量的通用單位（定義見下文），該數量表示（在轉換後的基礎上）所有未償還的普通單位（包括根據本條款向MM發行的任何普通單位）的適用百分比（定義見有限責任公司協議）。

雖然在全部收購Octomera方面我們擁有優先拒絕權，但如果MM選擇行使這種權利，如果我們無法收購Octomera，MM可能會根據Drag Along Right批准的條件，促成將Octomera出售給任何第三方，但須遵守上述條件。如果發生這種情況，我們有合同義務批准此類出售並按照 MM 的要求執行任何文件。基於此，可能出現的情況是，MM 批准對 MM 來説比對我們公司和股東更有價值或更有利的出售，我們將無法阻止此類交易。出售Octomera將影響我們通過Octomera開展的PoCare服務業務以及我們的整體價值。

MM 控制了我們的子公司Octomera的董事會，這限制了我們控制和指導Octomera 活動的能力。

根據截至2023年6月30日的第二份經修訂和重述的有限責任公司協議第1號修正案，Octomera董事會（“Octomera董事會”）由五位經理組成，其中兩位由公司任命，其中一位是MM任命的行業專家，另外兩位由MM任命。

此外，如果 (i) 在任何時候發生重大表現不佳事件（定義見有限責任公司協議），（ii）任何時候發生重大治理事件，（iii）Octomera不全額支付總贖回價格（定義見有限責任公司協議），在任何兑換日期（如有限責任公司協議中所定義）兑換所有優先單位進行此類贖回日期，（iv）Octomera 或Orgenesis未全額支付看跌期權的總價格（定義見有限責任公司協議），或者（v）Orgenesis違反其義務為了實現批准銷售（定義見下文）或以其他方式未能完成批准的銷售主要歸因於我們或我們的關聯公司，則應按以下方式任命Octomera董事會：（a）我們應任命一名經理，（b）行業專家經理應由MM任命，（c）三名經理應由MM任命。

因此， MM 控制着Octomera董事會，有權指導其活動並批准Octomera的任何交易，即使此類交易為MM提供的價值高於對我們和股東的價值。這種缺乏控制可能會嚴重影響我們通過Octomera開展的PoCare服務活動以及我們的整體價值。

當某些事件發生時，MM 有權購買我們在奧克託梅拉的單位，這可能導致我們沒有持有 Octomera 的任何股權。

發生重大治理事件後，MM有權選擇將其單位交給我們（或者，如果我們或Octomera屆時有足夠的資金來完成交易，則由我們自行決定）其單位，或者，也可以向我們購買其單位（此類購買權，即 “MM 看漲期權”）。在看跌期權或MM看漲期權下，Octomera的MM或我們單位的買入價格應等於由MM自行決定選擇的國家認可的獨立會計師事務所確定的此類單位的公允市場價值；但是，在任何情況下，優先股單位的看跌價均不得低於每個 A 類優先單位 PIK 收益率的 10.00 美元（定義如下）（“A 類優先單位原始發行價格”），每個 B 類優先單位 10.00 美元加上 B 類 PIK 收益率（定義見下文）（“B類優先單位單位原始發行價格”）或有限責任公司協議中規定的每個 C 類優先單位的適用價格（“ C 類優先單位原始發行價格”）（如適用），適用於每個優先單位。如果MM在發生任何此類事件後確實行使了權利，我們將不再是Octomera的股權所有者，也不會再從該子公司或其活動中獲得任何收益。這也將影響我們通過Octomera開展的PoCare活動以及我們的整體價值。

我們可能被迫贖回MM持有的Octomera的所有單位，這可能需要大量現金支出，並會對我們的財務狀況產生不利影響。

如果當時未償還的優先單位中至少 50% 的持有人在 (i) 2027 年 11 月 4 日中較早者和 (ii) Octomera 收到非第三方購買者的控制權變更報價之後的任何時候向Octomera發出書面通知（“兑換申請”），則每位優先單位持有者都有權要求Octomera兑換其優先單位任何單位持有人的關聯公司，估值不低於3億美元，Octomera尚未接受並完成（“擬議出售”）。如果兑換申請在2027年11月4日之後的任何時候送達，則Octomera 兑換優先單位的每套優先單位的價格（“贖回價格”）將等於適用的優先清算優先金額（定義見有限責任公司協議），該金額視為兑換申請送達之日發生了認定清算事件（定義見有限責任公司協議）由國家認可的獨立會計師事務所決定，該會計師事務所由MM自行決定。

任何這樣的贖回都將要求我們花費大量現金資源，並可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。此外，我們在此類贖回時的現金儲備可能不足以滿足此類贖回，在這種情況下，如果我們無法支持我們的運營或無法以其他方式籌集必要的資金來支持我們的運營，則我們可能無法繼續作為持續經營企業運營。

如果 MM選擇將其Octomera單位換成普通股，我們有可能向MM發行多達5,106,596股普通股，這可能會導致現有股東大幅稀釋。

LLC協議規定，MM有權隨時將其在Octomera中的單位轉換為我們的普通股（此類交易所期權是 “證券交易所期權”）。根據證券交易所期權，MM有權在2025年7月1日之前的任何時候將其在Octomera的單位兑換成我們的普通股（“MM交易權”）。MM在行使MM交易權時獲得的普通股的金額應等於（i）MM待交換單位的公允市場價值，由一家由MM和我們選擇的具有估值服務經驗的美國全國認可的獨立會計師事務所確定，除以（ii）截至該日的30天內普通股的平均收盤價 MM 向我們提供交易所通知的日期（“交易所價格”）；前提是無論如何都不得 (A)交易所價格低於每股價格，這將導致我們的企業價值低於2億美元，並且（B）根據MM交易權發行的普通股的最大數量超過普通股的5,106,596股。如果MM 選擇將其Octomera單位換成普通股，我們有可能向MM發行多達5,106,596股普通股。用Octomera單位兑換普通股後向MM發行的普通股可能會增加已發行普通股的數量和比例投票權，從而對普通股的市場價格產生抑制作用在中，現有股東可能會被大幅稀釋。

我們估計，在扣除配售代理人的費用和我們應支付的預計發行費用後，我們將從本次發行中獲得的淨收益約為80萬美元，其中不包括隨後行使認股權證的收益（如果有）。

我們打算將本次發行的淨收益，包括行使本次發行中發行的認股權證所得的任何淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物，用於營運資金和一般公司用途，包括我們的治療相關活動。我們尚未確定專門用於任何特定目的的淨收益金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將有很大的自由裁量權和靈活性來使用出售這些證券的淨收益。

在使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於投資級、計息工具、存款證或美國的直接或擔保債務。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留收益（如果有），為業務的增長和發展提供資金。我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金分紅。未來股息的支付（如果有）將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、運營業績、資本要求、當前或未來融資工具中包含的限制、適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素。

向新投資者攤薄每股有形賬面淨值的攤薄是指本次發行中出售的股票的購買者支付的每股有效發行價格在發行生效後超過經調整後的每股普通股票淨賬面價值的金額。我們通過將我們的淨有形資產（有形資產減去總負債）除以截至2023年6月30日已發行和流通的普通股數量來計算每股有形賬面淨值。

截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值約為1,260萬美元，合每股0.44美元。

在本次發行中出售1,410,256股普通股和認股權證生效，以每股0.78美元的合併價格購買1,410,256股普通股股票，並扣除配售代理人的費用和我們應支付的預計發行費用後，截至2023年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為1,360萬美元，合每0.46美元分享。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加0.02美元，對於本次發行的新投資者，每股有形賬面淨值立即攤薄0.32美元。

假設特此發行的認股權證的持有人不行使認股權證，下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

上述表格和計算結果（歷史有形賬面淨值除外）基於截至2023年6月30日的28,466,807股已發行普通股，不包括截至該日的以下內容：

除了另有説明外，本招股説明書補充文件中的所有信息均假設未償期權、可轉換貸款或認股權證未行使或轉換。如果這些未償還的期權、可轉換貸款或認股權證以低於本次發行中每股有效發行價格的每股的價格行使或轉換，或者我們在股權激勵計劃下以低於本次發行中每股有效發行價格的價格發行更多股票，則將進一步稀釋給新投資者。

此外，出於市場狀況或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會選擇籌集更多資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

我們的普通股以及符合或限制我們普通股的每類證券的重要條款和規定在隨附的招股説明書第7頁開頭的標題為 “股本描述” 的部分中進行了描述，是我們於3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告附錄4.1中包含的證券描述，2023。

以下描述在所有方面均受逮捕令形式中包含的規定的約束。您應查看認股權證表格的副本，該認股權證將作為我們向美國證券交易委員會提交的與本次發行相關的表格8-K的最新報告的附錄提交，以瞭解認股權證條款和條件的完整描述。

認股權證可由每位持有人選擇，通過向我們提交一份正式執行的行使通知書來全部或部分行使，則通過全額支付行使時購買的普通股數量的即時可用資金來行使。如果沒有登記註冊聲明，或者其中包含的招股説明書不能用於發行認股權證所依據的股票，作為支付即時可用資金的替代方案，則持有人可以自行決定選擇通過無現金行使權證行使，在這種情況下，持有人將在行使該權證時獲得根據規定的公式確定的普通股股淨數在搜查令中。不會發行與行使認股權證相關的部分普通股。代替發行部分股票，我們將向持有人支付此類分數的現金調整，金額等於該分數乘以認股權證的行使價，或四捨五入至下一整股。

行使認股權證時可購買的每股普通股的行使價為每股普通股0.78美元。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件影響到我們的普通股，以及由於不向所有股東分配資產（包括現金、股票或其他財產）而進行任何分配，則認股權證的行使價格會不時調整。如果隨後以低於當時有效行使價的購買價格（或轉換價或行使價，視情況而定）出售我們的普通股（或可轉換成普通股或可行使價或可兑換股的證券），則也需調整行使價。如果隨後進行此類銷售，則行使價將降至較低的價格，但某些例外情況除外。

如果持有人（及其關聯公司）在行使權證生效後，持有權證持有量超過4.99％（或買方選擇的9.99％），持有人將無權行使認股權證的任何部分。

我們不打算申請在納斯達克資本市場或任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

在遵守適用法律的前提下，可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓認股權證。

在中，如果進行認股權證中所述的基本交易，通常包括普通股的任何重新分類、重組或資本重組，我們全部或幾乎全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置，我們與他人合併或合併，收購我們 50% 以上的股份普通股的流通股，或任何個人或團體成為50％投票權的受益所有者以我們的已發行普通股為代表，認股權證持有人有權在行使認股權證後獲得持有人如果在基本交易前不久行使認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。此外，正如認股權證中詳述的，如果進行某些基本交易，認股權證持有人將有權獲得等於該基本交易完成之日認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見認股權證）的對價。

除非認股權證中另有規定，或者由於該持有人擁有我們的普通股，否則權證的持有人在行使認股權證之前，不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

美國資本合夥人有限責任公司（“泰坦” 或 “配售代理”）旗下的Titan Partners Group LLC已同意擔任本次發行的獨家配售代理，但須遵守2023年11月8日簽訂的配售機構協議的條款和條件。配售代理人沒有購買或出售本招股説明書補充文件中提供的任何證券，也無需安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡其合理的最大努力安排出售此處提供的所有證券。關於本招股説明書補充文件中描述的證券的發行，我們已直接與機構投資者簽訂了與本次發行相關的證券購買協議（“SPA”），出售此處發行的所有證券。

我們預計將在2023年11月9日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的普通股和認股權證。

我們已聘請 Titan 作為我們與本次發行相關的獨家配售代理。本次發行是在 “盡最大努力” 的基礎上進行的，配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意支付下表中列出的配售代理費。

配售代理人可被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，其收到的任何佣金以及其在充當委託人期間轉售出售的股票所實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》下的第415 (a) (4) 條以及《交易法》的第10b-5條和 M條例。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售股票的時間。根據這些規章制度，配售代理：

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可以在網站上以電子格式提供，也可以通過配售代理人或關聯公司維護的其他在線服務提供。除本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書外，配售代理人網站上的信息以及由配售代理人維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成其一部分的註冊聲明，均未獲得我們或配售代理人的批准和/或認可，應該不被投資者所信賴。

上述並不是對配售機構協議和SPA條款和條件的完整陳述。我們向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄將作為附錄包括在內，並以引用方式將納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成的註冊聲明中。請參閲 “以引用方式納入的信息 ” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。

根據某些 “封鎖” 協議，我們的高管和董事已同意，在發行結束後的九十 (90) 天內，他們不得出售、賣出合約、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或合同進行出售、授予購買、借出或抵押、質押或以其他方式處置（或簽訂任何協議）交易旨在或有理由預計會導致處置（無論是通過實際處置還是通過有效的經濟處置持有人或任何關聯公司（或任何與持有人或關聯公司有私關係的人）直接或間接處置，或在《交易法》第16條所指的內建立或增加看跌等值頭寸或清算或減少看漲等值頭寸，訂立任何互換或其他協議、安排、對衝或交易，將全部或部分轉給他人，擁有普通股或任何證券的所有權所產生的任何經濟後果可轉換成普通股、可行使或可兑換成普通股，無論任何交易是通過交割股普通股、其他證券、現金或其他形式進行結算，還是公開宣佈打算對公司任何普通股或可兑換、可兑換或可行使成公司實益擁有、持有或此後收購的普通股的證券採取上述任何行動。

我們普通股的過户代理和登記機構是證券轉讓公司，位於德克薩斯州弗里斯科市達拉斯公園大道2591號102號套房。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ORGS”。

本招股説明書補充文件提供的證券的有效性將由明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和 Popeo, Popeo, P.C.、紐約、紐約州。某些公司法事項將由Pearl Cohen Zedek Latzer Baratz LLP轉交給我們。位於紐約州紐約的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP擔任承銷商與本次發行有關的法律顧問。

本招股説明書補充文件中提及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告納入本招股説明書補充文件的財務報表是根據註冊會計師事務所凱塞爾曼和凱塞爾曼會計師事務所的報告（其中包含有關公司繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落，如財務報表附註1B所述）。R.），獨立註冊會計師事務所普華永道國際有限公司的成員公司，在該公司作為審計和會計專家的權力。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，內容涉及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書下發行的普通股。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中列出的所有信息。有關我們以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書下發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和其他信息，包括我們。您可以在 SEC 的網站上免費查看和複製這些文件。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。此外，您可以通過我們的網站www.orgenesis.com訪問我們向美國證券交易委員會提交的文件。對我們網站的引用僅供非活躍的文本參考。我們網站上的信息不是本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書的一部分，您不應將我們網站上或通過我們的網站訪問的信息視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

每當在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及內容可能不完整，您應將註冊聲明或附錄一部分的附錄參考本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以引用方式納入的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息和報告。這意味着我們可以通過引用其他文檔向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息會自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入了下面列出的文件，除非這些文件中的信息與本招股説明書補充文件中包含的信息以及未來根據交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件不同，直到我們終止發行這些證券（根據第 2.02 和 7.01 項視為提供的信息除外表格 8-K)：

如果本招股説明書補充文件中的任何陳述與以引用方式納入的任何聲明以及在本招股説明書補充文件發佈之日或之前作出的不一致，則本招股説明書補充文件中的聲明應取代此類合併的聲明。除非經過修改或取代，否則合併聲明不應被視為本招股説明書補充文件或註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參閲我們向美國證券交易委員會提交的各種文件中作為附錄提交的每份合同或文件的副本。

您可以索取這些文件的副本，但申請的附錄除外，除非該附錄以引用的形式通過以下方式寫信或致電我們，免費納入該申報中：

您應僅依賴本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入或提供的信息。我們和承銷商均未授權任何其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的司法管轄區發行這些證券。除這些文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中的信息在任何日期都是準確的。

本招股説明書將允許我們不時按發行時或之前確定的價格和條款發行本招股説明書中描述的任何證券組合，可以單獨或以單位發行。還可能在轉換或兑換債務證券時發行普通股；在行使認股權證或權利時，我們可能發行普通股或債務證券。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書補充文件還將描述這些證券的發行方式，還可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件的的任何文件。

我們可能通過不時指定的代理人、向承銷商或交易商或通過承銷商或交易商直接向您出售我們的證券。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中標題為 “分銷計劃” 的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的證券，則此類承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣以及超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ORGS”。2021年4月7日，我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格為每股5.36美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在本招股説明書第4頁 “風險因素” 標題下描述的風險。我們可能會在本招股説明書的補充文件中，在 “風險因素” 標題下加入特定的風險因素。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此上架註冊程序下，我們可能會以一次或更多次發行的方式發行普通股、各種系列債務證券和/或認股權證或購買任何此類證券的權利，無論是單獨還是以單位形式發行，總價值不超過1億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書發行一種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。

此招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行，您應參閲註冊聲明，包括其證物。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中以引用方式包含或納入的信息。但是，任何招股説明書補充文件都不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件和以引用方式納入本招股説明書的文件，包括與根據本招股説明書發行證券有關的所有重要信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、此處以引用方式納入的信息和文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的附加信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式提供或納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅限出售特此發行的證券，但僅限在合法出售的情況下和司法管轄區。您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息僅截至文件正面的日期是準確的，並且無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間如何，我們以引用方式納入此處的任何信息僅在以引用方式納入文檔的日期時才是準確的。

我們進一步指出，我們在以引用方式納入隨附招股説明書的任何文件作為附錄提交的任何協議中做出的陳述、保證和承諾僅為此協議的當事方的利益而作出，在某些情況下，包括為了在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為陳述、擔保或契約給你。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日起才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約作為我們當前事務狀態的準確依據。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售。如果任何招股説明書補充文件、本招股説明書和任何以引用方式納入的文件之間存在不一致之處，以最新日期的文件為準。

除非上下文另有説明，否則本註冊聲明中提及的 “Orgenesis”、“公司”、 “我們”、“我們” 和 “我們的” 均指Orgenesis Inc.

招股説明書摘要

下文概述了我們認為是本招股説明書下我們業務和證券發行的最重要方面。我們敦促您閲讀完整的招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、份合併財務報表附註以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中以引用方式納入或包含在任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息。投資我們的證券涉及風險。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮任何招股説明書補充文件以及我們最近向美國證券交易委員會提交的年度和季度文件中列出的風險因素，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的其他信息，以及此處或其中以引用方式納入的文件。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對證券投資的價值產生不利影響。

概述

我們是一家全球生物技術公司，致力於以負擔得起且易於使用的形式（“CGT”）釋放細胞和基因療法的潛力。

CGT 可以集中在自體（使用患者自己的細胞）或異體（使用主庫供體細胞）上，是被稱為高級療法藥品（ATMP）的一類藥物中的一部分。我們主要關注自體療法，流程和系統是使用封閉的自動化處理系統方法為每種療法開發的，該方法經過驗證，可以在患者治療點附近進行合規生產。這種方法有潛力克服傳統商業製造方法的侷限性，這些方法無法很好地轉化為先進療法的商業化生產，因為它們的成本高得令人望而卻步，而且為患者提供治療的物流也很複雜（最終限制了能夠獲得或負擔得起這些療法的患者數量）。

為了實現這些目標，我們開發了一個由三個支持組件組成的即時護理平臺：一系列獲得許可的 PoCare 療法，旨在通過協作式 PoCare 網絡在封閉的自動化 PoCare 技術系統中進行處理和生產。通過科學、技術、工程和網絡的結合，我們正在努力為先進療法提供更高效、更可擴展的途徑，以更低的成本更快地惠及患者。我們還利用廣泛的醫學專業知識，通過所有權或許可來確定有前途的新自體療法，以便在PoCare平臺中加以利用。

PoCare Network 彙集了世界各地的患者、醫生、行業合作伙伴、研究機構和醫院，其目標是實現療法的統一、規範的臨牀開發和生產。

最近的事態發展

2020年4月7日，我們與Tamir Biotechnology， Inc.（“Tamir” 或 “賣方”）簽訂了資產購買協議（“塔米爾收購協議”），根據該協議，我們同意收購Tamir 的某些資產和負債，這些資產和負債涉及用於治療人類疾病和病症的治療產品的發現、開發和測試，，包括ranpirnase的所有權利並用於抗病毒治療（統稱 “購買資產和假定負債” 和此類收購，即 “塔米爾交易”）。塔米爾交易於2020年4月23日結束。我們支付了250萬美元的現金，向塔米爾共發行了340萬股普通股（“股票”），因此的總對價為2,020萬美元。2020年11月，我們在S-3表格上提交了一份註冊聲明，要求按照《塔米爾購買協議》的要求登記轉售股票。

2020 年 9 月 26 日，我們與特拉華州的一家公司 Orgenesis Merger Sub, Inc. 和我們的全資子公司（“合併子公司”）、肯塔基州的一家公司 Koligo Therapeutics Inc.（“Koligo”）、Koligo 的股東（統稱 “股東”）簽訂了協議和合並和重組計劃（“合併協議”）和 Long Hill Capital V, LLC僅以股東的代表、代理人和事實代理人的身份行事。合併協議規定，我們通過合併子公司與Koligo併入Koligo來收購Koligo，而Koligo 作為我們的全資子公司（“合併”）繼續存在。合併於2020年10月15日結束。

Koligo 的業務包括 (a) 在美國製造和銷售用於慢性和急性復發胰腺炎疾病的 KYSLECEL®（自體胰島素）；（b）Tissue Genesis Icellator® 平臺的開發和商業化，該平臺是我們在收購Koligo之前由Tissue Genesis, LLC收購的細胞分離系統；以及 (c)) “3D-V” 技術平臺的臨牀前開發，該系統由路易斯維爾大學研究基金會的Koligo獨家許可，用於用於移植應用的細胞和組織血運重建和 3D 打印。Koligo 在印第安納州和德克薩斯州擁有設施。

Koligo收購的 Tissue Genesis資產包括Tissue Genesis Icellator® 設備的全部庫存、相關試劑盒和試劑、保護該技術的廣泛專利組合、註冊商標、臨牀數據以及Icellator技術的商業和開發階段使用的現有業務關係。

根據合併協議的條款，根據合併協議的條款，向作為合格投資者的Koligo股東共發行了2,061,713股普通股（某些非合格投資者的股東僅以現金支付約為20,000美元）。關於本次合併，我們假設的Koligo負債總額約為190萬美元，這基本上是合併結束時Koligo的全部負債。此外，我們還向Maxim Group LLC發行了66,910股股票，用於與合併相關的諮詢服務。2020年11月，我們在S-3表格上提交了一份註冊聲明，按照《合併協議》的要求登記了1,425,962股普通股的轉售。

此外，根據雙方達成的協議，我們還額外提供了50萬美元的現金對價（其中 10萬美元減少了應付給Koligo的最終對價），用於Koligo於2020年10月14日完成收購Tissue Genesis, LLC（“Tissue Genesis”）的資產。Tissue Genesis資產包括Tissue Genesis Icellator® 設備的全部清單、相關試劑盒和試劑、保護該技術的廣泛專利組合、註冊商標、臨牀數據以及在商業和開發階段使用Icellator 技術的現有業務關係。Icellator設備已經在韓國和巴哈馬上市，預計將在2021年第一季度獲得日本監管部門的批准，前提是日本製藥業和醫療器械管理局要求的製造測試已經完成。Tiscue Genesis已經啟動了美國FDA IDE 1期試點試驗 SVF 細胞用於治療勃起功能障礙、嚴重肢體缺血、組織修復和其他治療適應症。

企業信息

我們於 2008 年 6 月 5 日在內華達州註冊成立，名為業務外包服務公司。自 2011 年 8 月 31 日起，我們完成了與子公司 Orgenesis Inc. 的合併。Orgenesis Inc. 是一家內華達州公司，其註冊成立的唯一目的是更改其名稱。因此，我們將名稱從 “業務外包服務公司” 改為 “Orgenesis Inc.”

我們的網站地址是 www.orgenesis.com。我們的網站上包含或可以通過該網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址列為無效的文本參考資料。

我們的行政辦公室位於馬裏蘭州日耳曼敦金羅德巷 20271 號 20876，我們的電話號碼是 (480) 659-6404。

本招股説明書下的產品

根據本招股説明書，我們可以不時按價格發行普通股、各種系列的債務證券和/或認股權證或購買任何此類證券的權利，無論是單獨還是按單位發行，總價值不超過1億美元，價格為，條件由發行時的市場條件決定。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內，包括：

招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式將納入本招股説明書的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

我們可以直接向投資者出售證券，也可以向代理商、承銷商或交易商出售或通過代理商、承銷商或交易商出售證券。我們，以及我們的代理人或承銷商，保留接受或拒絕任何擬議的證券購買的權利。如果我們通過代理人或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：

	●	這些代理人或承銷商的姓名；

	●	向他們支付的適用的費用、折扣和佣金；

	●	有關超額配股期權的詳細信息；以及

	●	的淨收益歸我們所有。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

請仔細考慮我們在向美國證券交易委員會提交的定期報告中描述的風險因素，這些報告以引用的方式納入本招股説明書中。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入或包含在任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息。我們目前不知道或我們認為目前不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營或對我們的經營業績或財務狀況產生不利影響。

本招股説明書和以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述，其含義是經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》，以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條，或《交易法》。這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們目前可用的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分中找到，這些部分以引用方式納入了我們最新的10-K表年度報告和最新的 10-Q表季度報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案。

本招股説明書中前瞻性陳述的示例包括但不限於我們對業務戰略、業務前景、經營業績、運營支出、營運資金、流動性和資本支出要求的預期。與前瞻性陳述有關的重要的假設包括對我們產品的需求、成本、組件的條款和可用性、定價水平、資本支出的時間和成本、競爭條件和總體經濟狀況的假設。這些陳述基於管理層對影響我們的未來事件的預期、信念和假設，而這些預期、信念和假設又基於當前可用的信息。這些假設可能被證明是不準確的。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的估計和預測是合理的，但我們的預期可能被證明是不正確的。

這些陳述僅是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括我們在截至2020年12月31日的10-K表年度報告中列出的標題為 “風險因素” 的部分中的風險，其中任何一項都可能導致我們公司或我們行業的實際業績、活動水平、績效或成就與任何未來的業績、活動水平存在重大差異，這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或成就。這些風險可能導致公司或其行業的實際業績、活動水平或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平或業績水平存在重大差異。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、的活動水平或業績。此外，我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。在本招股説明書發佈之日之後，公司沒有義務更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際業績保持一致。

您還應仔細考慮標題為 “風險因素” 的部分或本招股説明書中其他地方、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入或視為納入的文件中列出的陳述，這些陳述涉及可能導致結果或事件與前瞻性陳述中描述的結果或事件不同的各種因素。所有歸因於我們或代表我們行事的人的後續書面和口頭前瞻性陳述均由適用的警示性陳述明確完全限定。我們沒有計劃更新這些前瞻性陳述。

我們無法向您保證，我們將收到與可能根據本招股説明書發行的證券有關的任何收益。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將本招股説明書下出售證券的任何淨收益用於我們的運營和其他一般公司用途，包括但不限於我們的研究和開發計劃以及新項目的開發、一般營運資金和未來可能的收購。我們尚未確定我們計劃在上述任何領域花費的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以出於任何目的分配我們根據本招股説明書發行的證券所獲得的淨收益（如果有）。在使用上述淨收益之前，我們最初可能會將淨收益投資於短期、投資級計息證券，或將其用於減少短期債務。

我們可能會根據承銷公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，不時根據本招股説明書發行證券。我們可能會（1）通過承銷商或交易商出售證券，（2）通過代理人或（3）直接向一個或多個購買者出售證券，或者通過此類方法的組合。我們可能會不時通過一次或多筆交易在以下地址分配證券：

我們可以直接徵求購買本招股説明書所發行證券的要約。我們還可能指定代理人不時徵求購買證券的報價。我們將在招股説明書補充文件中列出任何參與發行或出售證券的承銷商或代理人。

如果我們聘請交易商出售本招股説明書提供的證券，我們將把證券出售給交易商，作為委託人。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們聘請承銷商出售本招股説明書中提供的證券，則我們將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，並且我們將在招股説明書補充文件中提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售證券。就證券的出售而言，我們或承銷商可能擔任代理人的證券的購買者可以以承銷折扣或佣金的形式向承銷商進行補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式補償這些交易商。

對於承銷公開發行、協議交易和大宗交易的，我們將在適用的招股説明書中提供補充信息，説明我們向承銷商、交易商或代理人支付的與發行證券有關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》，承銷商、交易商和代理人可以被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤均可被視為承銷折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，以補償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為他們可能需要為此支付的款項繳款。

如果在適用的招股説明書補充文件中如此説明，我們將授權承銷商或其他作為我們代理人的人根據規定付款並在招股説明書補充文件中規定的日期交割的延遲交割合同向我們徵求購買證券的報價。每份合約的金額將不少於招股説明書補充文件中規定的相應金額，並且根據此類合同出售的證券總金額不得少於或高於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權，可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在所有情況下，都必須得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

根據本招股説明書所包含的註冊聲明出售的普通股股將獲準在納斯達克資本市場上進行報價和交易。適用的招股説明書補充文件將在適用的情況下包含在納斯達克資本市場或招股説明書補充文件所涵蓋證券的任何其他上市公司（如果有）的信息。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及參與發行的個人出售的證券數量超過我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股期權來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買適用的證券或通過實施罰款出價來穩定或維持證券的價格，據此，如果交易商出售的證券在穩定交易中被回購，則可以收回允許參與發行的交易商的賣出優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於在公開市場上可能存在的水平。這些交易可以隨時終止。

根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行的證券總額的8％。

承銷商、經銷商和代理商可能與我們進行其他交易，或在其正常業務過程中為我們提供其他服務。

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本包括145,833,334股普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年3月26日，我們的已發行普通股中有24,411,791股。

以下對我們股本的摘要描述基於我們的公司註冊證書和章程的規定、《內華達州商業公司修訂法》的適用條款以及下述協議。這些信息可能並非在所有方面都完整，完全參照我們的公司註冊證書和章程、內華達州法律和此類協議的規定進行了限定。有關如何獲取我們的公司註冊證書、章程和此類協議副本（本招股説明書是註冊聲明的附錄）的信息，請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

每股股普通股使持有人有權就提交給股東投票的所有事項（包括選舉）進行一票。除非法律另有要求，否則我們的普通股持有人擁有所有投票權。根據我們的章程，，在任何有法定人數出席的董事選舉中，每位董事都應由我們股東大會上對董事的多數票選舉產生。根據我們的章程，一般而言，除董事選舉外，出席會議並有權就任何事項進行表決的大多數股票（持贊成票的股票也至少構成法定人數的多數）的贊成票將由我們的股東作出。我們的章程規定，持有至少 33.3% 有權投票的股份的股東，無論是親自代表還是由代理人代表，構成股東大會的法定人數。我們的章程還規定，在任何年度或特別股東大會上可能採取的任何行動都可以在不舉行會議和事先通知的情況下采取任何行動，前提是已發行股份持有人簽署了書面同意，規定所採取的行動，並且在所有有權對此進行表決的股份都出席的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數不少於已投票。

我們的公司章程和章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。由於我們的普通股的持有人沒有累積投票權，而且董事通常由我們在任何股東大會上對董事的多數票選出，因此普通股已發行和流通股中超過50％（，在某些情況下低於50％）的持有人可以選出我們的所有董事。

我們普通股的持有人有權從合法可用於分紅的資金中獲得董事會可能宣佈的股息。我們的董事會沒有義務宣佈分紅。未來的任何分紅將由董事會酌情決定，並將取決於未來的收益、我們公司的運營和財務狀況、其資本需求、一般業務狀況和其他相關因素等。我們預計在可預見的將來不會支付股息。

在中，如果我們進行清算或解散，無論是自願還是非自願，在清償所有負債後，我們的每股普通股都有權按比例分配以可供分配給普通股持有人的任何資產。

我們的普通股不可轉換或贖回，也沒有優先權、認購權或轉換權。我們的普通股沒有轉換、贖回、償債基金或類似條款。

我們的普通股在支付或履行固定對價後無需進行評估，普通股的持有人對我們公司的債務和負債不承擔個人責任。

我們的章程規定，董事會可以通過董事會的多數票修改章程，包括股東通過的任何章程，但我們的股東可能會不時具體説明這些章程的特定條款，董事會不得對其進行修改。我們目前的章程已由董事會通過。因此，在《內華達州修訂法規》允許的範圍內，我們的董事會可以修改章程，修改與法定人數要求和投票要求相關的條款。

《內華達州修訂法規》的某些特徵（詳見下文）可能會阻止第三方提出收購要約以獲得我們公司的控制權，也可能被用來阻礙或推遲收購要約。這將降低我們的股東因收購要約而獲得高於市場價格的普通股溢價的機會。

《內華達州修訂法規》包含有關收購內華達州某些公司控股權的條款。這些條款一般規定，收購超過內華達州公司已發行的有表決權股份的任何個人或實體都可能被剝奪對所收購股份的投票權，除非該公司多數投票權的持有人，但不包括該收購人或實體、該公司的高級管理人員或董事以及該公司的僱員行使投票權的股份，選擇全部恢復此類表決權或部分恢復。每當個人或實體收購股份，如果不執行這些條款，將在以下三個範圍內的任何一個範圍內為董事選舉帶來該個人或實體的投票權，這些規定即適用：

公司的股東或董事會可以選擇通過在公司的公司章程或章程中通過一項類似的規定，使公司的股票不受這些條款的約束。我們的公司章程和章程並未使我們的普通股不受這些條款的約束。

這次，我們公司的股票賬本上沒有100名在內華達州有地址的登記股東，我們也沒有直接或通過關聯公司在內華達州開展任何業務。因此，我們認為這些條款不適用於收購我們的股份，並且要等到這些要求得到滿足後才適用。在可能適用於我們的時候，這些規定可能會阻礙有興趣收購我們公司的重大權益或控制權的公司或個人，無論此類收購是否符合我們股東的利益。

《內華達州修訂法規》包含管理任何擁有200名或更多登記股東的內華達州公司與利益相關股東合併的條款。截至2021年3月26日，我們有大約206名登記在冊的股東。因此，我們認為這些規定不適用於我們，直到這些要求得到滿足才會適用。在可能適用於我們的時候，這些規定還可能延遲或增加變更我們公司控制權的變更。

受這些條款影響的公司在有關股東收購其股份後的三年內不得進行合併，除非在相關股東收購此類股份之前董事會批准合併或收購。通常，如果未獲得批准，則在三年期限到期後，如果該人成為利益股東或無利益股東持有的多數投票權，或者如果無私的股東獲得的每股對價至少等於以下最高值，則企業合併可以完成：

通常，這些條款將利益股東定義為直接或間接擁有公司已發行有表決權股份10％或更多表決權的受益所有人。通常，這些條款對合並的定義包括與利益相關股東的任何合併或合併，或在與公司資產的利益相關股東進行的一筆交易或一系列交易中進行的任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置：

我們普通股的過户代理和註冊機構是證券轉讓公司，位於達拉斯公園大道2591號，102套房，德克薩斯州弗里斯科 75034。

以下的描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的債務證券的重大條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中這樣指出，則此類招股説明書補充文件中提供的任何債務證券的條款可能與我們在下面描述的條款不同，如果招股説明書補充文件中規定的條款與下述條款不同，則以招股説明書補充文件中規定的條款為準。

我們可能會不時在本招股説明書下的一次或多次發行中出售債務證券，這些證券可能是優先證券或次級債券。我們將根據優先契約發行任何此類優先債務證券，我們將與在優先契約中指定受託人簽訂該契約。我們將根據次級契約發行任何此類次級債務證券，我們將與在次級契約中指定受託人簽訂。我們使用 “契約” 一詞來指代優先契約契約或次級契約（視情況而定）。這些契約將符合1939年《信託契約法》的資格，自契約簽訂之日起生效。我們使用 “債券受託人” 一詞指的是優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（視情況而定）。

以下優先債務證券、次級債務證券和契約的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的契約所有條款的約束，並完全參照這些條款進行了限定。

每份契約都將規定，債務證券可以不時按一個或多個系列發行，並且可以根據外幣或與外幣相關的外幣或單位以計價和支付。這兩份契約都不會限制可能根據該契約發行的債務證券的金額，每份契約都將規定，任何系列債務證券的具體條款應在與該系列相關的授權決議和/或補充契約（如果有）中規定或根據該協議確定。

我們將在每份招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券有關的以下條款：

我們可以發行金額低於其規定本金的債務證券，在根據契約條款宣佈加速到期時到期和應付的金額。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊注意事項的信息。

我們將在招股説明書補充文件中規定一系列債務證券可以轉換為或兑換成我們的普通股或其他證券的條款（如果有）。我們將包括關於轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇的規定。我們可能會納入條款，根據這些條款，該系列債務證券持有人獲得的普通股或其他證券的數量將受到調整。

債券受託人承諾，除在適用契約下的違約事件發生和持續期間外，僅履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生違約事件時，此類契約下的債券受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在不違反本規定的前提下，債券受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以債務證券或一種或多種前身證券的名義註冊的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理機構的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，並將支票郵寄給持有人。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦公室作為我們的唯一付款代理人，負責支付每個系列的債務證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在特定系列的債務證券的每個付款地點保留一名付款代理人。

我們向付款代理人或債券受託人支付的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，如果在該本金、溢價或利息到期和應付的兩年後仍無人認領將償還給我們，此後的證券持有人只能向我們支付這筆款項。

契約和債務證券將受內華達州法律管轄，並根據內華達州法律進行解釋，但在《信託契約法》適用範圍內。

在招股説明書補充文件中所述的範圍內，我們根據任何次級債務證券承擔的債務將是無抵押的，在償還我們的某些其他債務方面將處於次要地位。次級契約不限制我們可能承擔的優先債務金額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

我們可能會向股東發行認股權證，以購買我們的普通股。如適用的招股説明書補充文件中所述，我們可能會單獨發行認股權證，也可以與一種或多種債務證券、普通股或權利一起以單位形式發行認股權證，或這些證券的任意組合。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅作為我們的代理人行事，處理與該系列證書的權利有關的證書，不會為權利證書持有人或權利受益所有者承擔任何代理機構或信託的義務或關係。以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的某些一般條款和權利條款。適用的招股説明書補充文件中將描述任何招股説明書補充文件可能涉及的認股權證的特定條款，以及一般條款可能在多大程度上適用於如此提供的權利。如果招股説明書補充文件中描述的認股權證、認股權證協議或認股權證的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的質保協議和保修證書，以獲取更多信息。

我們將在招股説明書補充文件中提供所發行認股權證的以下條款：

每份認股權證都將授權權利持有人以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買普通股或其他證券的本金。對於適用的招股説明書補充文件中規定的權利，認股權證可以在營業結束之前隨時行使。

持有人可以按照適用的招股説明書補充文件中的描述行使認股權證。在收到款項和認股權證正確填寫並在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正式執行後，我們將在行使權利時儘快轉出可購買的的普通股或其他證券（視情況而定）。如果行使的認股權證少於在任何供股中發行的所有認股權證，我們可以直接向股東以外的人提供任何未認購的證券，向代理人、承銷商或交易商提供或通過適用的招股説明書補充文件中所述的備用安排，或通過此類方法組合發行，包括根據備用安排。

我們提供的任何認股權證的認股權證代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。

截至2021年3月26日，我們持有未償還的認股權證，可購買總計5,165,510股普通股，每股的行使價在3.14美元至11.19美元之間。這些認股權證的期限為三年，最新的將於2023年2月1日到期。此外，截至該日，我們還向員工和其他服務提供商發行了總計 3,434,858股普通股的未償還期權，股票行使價在0.0012美元至16.8美元之間。

我們可能會向股東發放購買普通股或本招股説明書中描述的其他證券的權利。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可以單獨提供權利，也可以與一項或多項附加權利、債務證券、普通股或認股權證，或這些證券的任何組合一起以單位形式提供。每系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將由我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂。權利代理人將僅充當與系列證書權利相關的證書的代理人，不會為任何權利證書持有人或權利的受益所有者承擔任何代理或信託義務或關係。以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的某些一般條款和權利條款。適用的招股説明書補充文件中將描述任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的特定條款，以及一般條款可能適用於此類權利的範圍（如果有）。如果招股説明書補充文件中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書，以獲取更多信息。

我們將在招股説明書補充文件中提供以下已發行權利的條款：

每項權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買普通股或其他證券的本金。對於適用的招股説明書補充文件中規定的權利，在業務結束之前，可以隨時行使權利。

持有人可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。在收到付款和權利證書正確填寫並在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正式執行後，我們將在行使權利時儘快轉出可購買的的普通股或其他證券（視情況而定）。如果行使的權利少於在任何供股中發行的全部權利，則我們可以直接向股東以外的人提供任何未認購的證券，向代理人、承銷商或交易商提供或通過適用的招股説明書補充文件中所述的備用安排，或通過此類方法的組合，包括根據備用安排。

我們提供的任何權利的權利代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。

以下的描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息總結了我們可能根據本招股説明書提供的單位的實質性條款和條款。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

在發行相關係列單位之前，我們將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、描述我們提供的系列單位條款的單位協議形式以及任何補充協議。以下單位的實質性條款和條款摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束，並通過參照這些條款對其進行全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列單位相關的適用的招股説明書補充文件，以及作為任何相關的自由寫作招股説明書和完整的單位協議以及任何包含單位條款的補充協議。

我們可以以任意組合發行由普通股、一種或多種債務證券、認股權證或購買普通股和/或債務證券的權利組成的單位。發放每個單位時，單位持有者也是單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有該單位中包含的每個證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時候或任何時候單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列單位的條款，包括：

本節中描述的條款，以及任何招股説明書補充文件中規定的或 “資本股票描述 ”、“債務證券描述”、“權證描述” 和 “權利描述 ” 中描述的條款（視情況而定）將適用於每個單位，並適用於每個單位中包含的任何普通股、債務證券、認股權證或權利。

我們提供的任何單位的單位代理人名稱和地址將在適用的招股説明書補充文件中列出。

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅作為我們的代理人行事，不會與任何單位持有人承擔任何義務或代理或信任關係。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們在適用的單位協議或單位下發生任何違約，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任，則單位代理人沒有義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，任何持有人均可通過適當的合法行動強制執行其作為持有人在該單位包含的任何擔保下的權利。

Mintz、 Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo, Popeo, P.C.，紐約，紐約州，將移交本招股説明書發行證券的有效性。

本招股説明書中引用截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告納入本招股説明書的 } 財務報表是根據註冊會計師事務所（Isr.）凱塞爾曼和凱塞爾曼的報告納入的，是一家獨立註冊會計師事務所普華永道國際有限公司的成員公司，被授予該公司的審計和會計專家權限。

我們受經修訂的1934年《證券交易法》的報告要求的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共參考設施中閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息，該設施位於華盛頓特區20549號東北F街100號1580室。您可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付複製費用來索取份這些文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共參考設施運營的更多信息。美國證券交易委員會的文件也可在美國證券交易委員會的網站上查閲 http://www.sec.gov。

此招股説明書只是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還在註冊聲明中提交了不在本招股説明書之外的附錄和附表，您應參閲適用的附錄或附表，以完整描述任何涉及任何合同或其他文件的任何聲明。您可以在公共參考室免費查看註冊聲明的副本，包括展品和時間表，也可以在支付美國證券交易委員會規定的費用後從美國證券交易委員會獲得副本。

我們還維護一個網站 www.orgenesis.com，您可以通過它訪問我們的 SEC 文件。上列出的或可從我們的網站上訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。以引用方式合併允許我們通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。經美國證券交易委員會允許，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。有關我們以及我們可能根據本招股説明書發行的證券的更多信息，您應參閲註冊聲明和此後提交的任何招股説明書補充文件，包括證物。本招股説明書中關於向註冊聲明提交或以引用方式納入註冊聲明的某些文件的條款的陳述不一定完整，每份陳述在所有方面均受該提及的限制。註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括以引用方式納入的文件或證物，可以在上述 “在哪裏可以找到更多信息” 中列出的美國證券交易委員會辦公室繳納規定的費率後獲得。我們以引用方式納入的文件有：

除非另有説明，否則上面列出的每份文件的美國證券交易委員會文件號均為001-38416。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式納入或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為構成本招股説明書的一部分。

您可以口頭或書面形式要求提供此處以引用方式納入的任何或所有文件的副本。這些文件將免費提供給您，請聯繫：Orgenesis Inc.，注意：公司祕書，Goldenrod Lane，20271 Goldenrod Lane，Germantown MD 20876 或致電 (480) 659-6404。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息或本招股説明書中以引用方式納入的信息不同的信息。我們不會在任何未獲授權或提出此類要約或招攬的司法管轄區提出出售證券的要約，也不會向任何向其提供此類要約或招標的非法人提出出售證券的要約。

	每股和附帶認股權證		總計
發行價格	$	0.78	$	1,099,999.68
配售代理費（7%）	$	0.0546	$	76,999.98
扣除開支前的收益	$	0.7254	$	1,022,999.70

關於本招股説明書補充文件	S-1
關於前瞻性陳述的警示性聲明	S-2
招股説明書補充摘要	S-4
風險因素	S-8
所得款項的使用	S-13
股息政策	S-13
稀釋	S-14
我們提供的證券的描述	S-15
分配計劃	S-16
法律事務	S-17
專家們	S-17
在這裏你可以找到更多信息	S-17
以引用方式納入某些信息	S-18

關於這份招股説明書	i
招股説明書摘要	1
風險因素	4
關於前瞻性陳述的警示性説明	4
所得款項的使用	5
分配計劃	6
股本的描述	7
債務證券的描述	10
認股權證的描述	12
權利的描述	14
單位描述	15
法律事務	16
專家們	16
在這裏你可以找到更多信息	16
以引用方式納入信息	17

	每股普通股和認股權證		總計
公開發行價格	$	0.78	$	1,099,999.68
配售代理費⁽¹⁾	$	0.0546	$	76,999.98
扣除開支前的收益	$	0.7254	$	1,022,999.70

關於這份招股説明書	i
招股説明書摘要	1
風險因素	4
關於前瞻性陳述的警示性説明	4
所得款項的使用	5
分配計劃	6
股本的描述	7
債務證券的描述	10
認股權證的描述	12
權利的描述	14
單位描述	15
法律事務	16
專家們	16
在這裏你可以找到更多信息	16
以引用方式納入信息	17

●	我們有能力通過我們的即時護理細胞療法（“POC”）的商業化創造收入以惠及患者，有能力增加此類收入；
●	我們的實現盈利的能力；
●	我們的管理基於新技術的研發計劃的能力；
●	我們的有能力通過進一步的合作和戰略聯盟來擴大我們組織的規模和能力，以擴大我們的即時細胞療法業務；
●	我們的有能力控制與第三方開發和商業化候選治療產品相關的關鍵要素；
●	我們有能力管理因冠狀病毒疫情的持續影響而造成的潛在幹擾；
●	我們的管理公司增長的能力；
●	我們的吸引和留住關鍵科學或管理人員以及擴大我們的管理團隊的能力；
●	有關支出、未來收入、資本需求、盈利能力和額外融資需求的估計值的準確性；以及
●	我們相信，我們的治療相關開發具有競爭優勢，可以在細胞和基因療法行業中進行有利和有利可圖的競爭。

●	我們的有能力為開發治療產品和技術的各種合作、許可、合夥和合資協議提供充足的資金和規模；
●	我們有能力在工業開發、臨牀開發、監管挑戰、商業合作伙伴和製造可用性方面推進我們的治療合作；
●	我們有能力實施我們的POC策略，以進一步開發和推進面向患者的自體療法；
●	對我們為我們的技術和療法獲得和維持現有知識產權保護的能力的期望；
●	根據他人的知識產權，我們的將產品商業化的能力；
●	我們獲得啟動和完成此類臨牀試驗所需的資金的能力；
●	我們能夠直接或通過我們的合資夥伴協議推進我們的CGT開發項目，並履行我們在此類協議下的義務；
●	我們相信我們的系統和療法至少與其他選擇一樣安全和有效；
●	我們參與的某些法律訴訟的結果；
●	我們與其他機構簽訂的許可協議；
●	支出未產生商業上成功的產品；
●	我們對我們 POC 業務財務業績的依賴；
●	我們有能力完成開發、處理，然後推出 Orgenesis 移動處理單元和實驗室（“OmPuls”）；和
●	我們有能力發展我們的POC業務並發展其他合資關係以產生可觀的收入。

	Metalmark 投資風險

●	根據與Metalmark Capital Partners的子公司MM OS Holdings, L.P.（“MM”）（定義見下文）簽訂的單位購買協議，Octomera （定義見下文）將來可能無法收到付款；
●	MM 可能會在某些條件下強制出售Octomera，這可能導致MM獲得比我們和我們的股東更大的價值；
●	MM 接管了Octomera董事會的控制權，這限制了我們控制和指導Octomera活動的能力。;
●	MM 有權在某些事件發生時購買我們在Octomera的單位，這可能導致我們沒有在Octomera持有任何股權；
●	我們可能被迫贖回MM持有的Octomera的所有單位，這可能需要大量現金支出，並將對我們的財務狀況產生不利影響；以及
●	如果 MM選擇將其Octomera單位換成普通股，我們有可能向MM發行多達5,106,596股普通股，這可能會導致現有股東大幅稀釋。

提供每股價格			$	0.78
截至2023年6月30日，每股股的淨有形賬面價值	$	0.44
增加本次發行的每股有形賬面淨值		0.02
本次發行生效後，截至2023年6月30日，調整後的每股有形賬面淨值				0.46
向在本次發行中購買證券的位新投資者每股攤薄			$	0.32

	●	不得從事與我們的證券有關的任何穩定活動；以及

	●	在完成分配之前，不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但《交易法》允許的除外。

	●	我們截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告（於2023年3月22日提交）；

	●	我們的截至2023年3月31日的季度（於2023年5月10日提交）和截至2023年6月30日的季度（於2023年8月10日提交）的10-Q表季度報告；

	●	我們於 2022 年 4 月 5 月 5 日提交的 2023 年 1 月 13 日、2023 年 1 月 18 日、2023 年 2 月 24 日、2023 年 5 月 10 日、2023 年 6 月 13 日、2023 年 7 月 12、2023 年 9 月 1、10 月 2023 年 3 月 3 日，2023 年 10 月 5 日和 2023 年 10 月 31 日；以及

	●	對普通股的描述，作為截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄4.1提交，包括為更新此類描述而提交的所有修正案或報告。

	●	我們增加收入的能力；

	●	我們的實現盈利的能力；

	●	我們的管理基於新技術的研發計劃的能力；

	●	我們有能力通過進一步的合作和戰略聯盟擴大我們組織的規模和能力，以擴大我們的即時護理細胞療法業務；

	●	我們有能力控制與第三方方開發和商業化治療產品開發和商業化相關的關鍵要素；

	●	我們管理因冠狀病毒爆發而可能造成的幹擾的能力；

	●	我們的管理公司增長的能力；

	●	我們的吸引和留住關鍵科學或管理人員以及擴大我們的管理團隊的能力；

	●	有關支出、未來收入、資本需求、盈利能力和額外融資需求的估計值的準確性；以及

	●	我們相信，我們的治療相關開發具有競爭優勢，可以在細胞和基因療法行業中進行有利和有利的競爭。

	●	我們有能力為我們的各種合作、許可、夥伴關係和合資協議提供充足的資金和規模，用於的治療產品和技術的開發；

	●	我們有能力在工業開發、臨牀開發、監管挑戰、商業合作伙伴和製造可用性方面推進我們的治療合作；

	●	我們有能力實施我們的即時護理細胞療法（“POC”）策略，以進一步開發和推進面向患者的自體療法；

	●	對我們的技術和療法獲得額外和維持現有知識產權保護的能力的期望；

	●	根據他人的知識產權，我們的將產品商業化的能力；

	●	我們獲得啟動和完成此類臨牀試驗所需的資金的能力；

	●	我們直接或通過我們的合資夥伴協議推進我們的CGT開發項目以及履行此類協議下的義務的能力；

	●	我們相信我們的系統和療法至少與其他選擇一樣安全和有效；

	●	我們子公司與Tel Hashomer醫學研究基礎設施和服務有限公司（“THM”）的關係以及隨着我們繼續將重點擴展到其他療法，THM 可能會取消或至少繼續質疑與 Orgenesis Ltd. 的許可協議；

	●	我們與其他機構簽訂的許可協議；

	●	支出未產生商業上成功的產品；

	●	我們對 POC 業務財務業績的依賴；以及

	●	我們有能力發展我們的POC業務並發展其他合資關係以產生可觀的收入。

	●	固定價格或價格，可能會不時更改；

	●	銷售時的 market 價格；

	●	價格與現行市場價格相關；或

	●	協商價格。

	1.	20% 或多但小於 33 1/ 3%；

	2.	33 1/ 3% 或更多但小於或等於 50%；或

	3.	超過 50%。

	1.	有 200 名或更多登記在冊股東，其中至少 100 名在內華達州的地址出現在公司的股票賬本上；和

	2.	直接或通過關聯公司在內華達州經營業務。

	1.	感興趣的股東在宣佈合併之日之前的三年內或在他、她或其成為感興趣的股東的交易之前或交易中支付的最高每股價格，以較高者為準；或

	2.	宣佈合併之日或該人成為利益股東之日的每股市值，以較高者為準。

	1.	的總市值等於或超過公司資產總市值的5％；

	2.	的總市值等於或超過公司所有已發行股份總市值的5％；或

	3.	相當於公司盈利能力或淨收入的10％或以上。

	●	的標題或稱謂；

	●	本金總額和對可能發行的金額的任何限制；

	●	基於該系列債務證券計價的貨幣或與之相關的貨幣或單位，以及將或可能支付本金或利息或兩者兼而有之的貨幣或單位；

	●	我們將是否以全球形式發行該系列債務證券、任何全球證券的條款以及存託人將是誰；

	●	到期日和支付本金的一個或多個日期；

	●	利率，可以是固定利率或浮動利率，也可以是確定利率和利息開始計息的日期的日期、支付利息的日期或利息支付日期的記錄日期或確定此類日期的方法；

	●	債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

	●	任何系列次級債務的排序條款；

	●	支付款項的一個或多個地點；

	●	我們的延期支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

	●	日期（如果有），以及在此之後我們可以選擇根據任何可選贖回條款贖回該系列債務證券的價格；

	●	根據任何強制性償債基金條款或其他規定，有義務贖回該系列債務證券或由持有人選擇購買該系列債務證券的日期（如果有）和價格；

	●	契約是否會限制我們支付股息的能力，或者將要求我們維持任何資產比率或儲備；

	●	我們是否會被限制承擔任何額外債務；

	●	討論適用於一系列債務證券的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

	●	我們將發行該系列債務證券的面額，如果面額為 1,000 美元及其任何整數倍數除外；以及

	●	債務證券的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

	●	認股權證的具體名稱和總數以及我們將發行認股權證的價格；

	●	以發行價（如果有）和行使價支付的貨幣或貨幣單位；

	●	行使認股權證時可購買的證券的名稱、金額和條款；

	●	如果適用，我們普通股的行使價和行使認股權證時將收到的普通股數量；

	●	如果適用，我們的債務證券的行使價、行使時將收到的債務證券金額以及該系列債務證券的描述；

	●	行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期，或者，如果您不能在此期間持續行使認股權證，則是您可以行使認股權證的具體日期或日期；

	●	認股權證是否將以完全註冊的形式或不記名形式發行、以最終形式或全球形式發行，或者以這些形式的任意組合發行，儘管在任何情況下，單位中包含的認股權證的形式都將對應於該單位的形式以及該單位中包含的任何證券的形式；

	●	任何適用的美國聯邦所得税重大後果；

	●	認股權證代理人以及任何其他存管人、執行或付款代理人、過户代理人、註冊機構或其他代理人的身份；

	●	擬將認股權證或在任何證券交易所行使認股權證時可購買的任何證券上市（如果有）；

	●	如果適用，則認股權證和普通股和/或債務證券將分別轉讓的起始日期和之後的日期；

	●	如果適用，可隨時行使的認股權證的最低或最大金額；

	●	有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

	●	認股權證的反稀釋條款（如果有）；

	●	任何兑換或看漲條款；

	●	認股權證是否可以單獨出售，也可以與其他證券作為單位的一部分出售；以及

	●	認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

	●	確定有權獲得權利分配的股東的日期；

	●	行使權利時可購買的股普通股或其他證券的總數；

	●	行使價；

	●	發行的權利總數；

	●	權利是否可以轉讓，以及權利可以單獨轉讓的日期（如果有）；

	●	行使權利的開始日期，以及行使權利的到期日期；

	●	權利持有人有權行使權利的方法；

	●	完成發行的條件（如果有）；

	●	撤回、終止和取消權利（如果有）；

	●	是否有任何支持或備用購買者或買方，以及他們的承諾條款（如果有）；

	●	股東是否有權獲得超額認購權（如果有）；

	●	任何個適用的美國聯邦所得税注意事項；以及

	●	任何其他權利條款，包括與分配、交換和行使權利相關的條款、程序和限制（如適用）。

	●	單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

	●	管理單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

	●	關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款。

	●	我們於2021年3月9日提交的截至2020年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

	●	對普通股的描述，該描述已作為截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄4.1提交，包括為更新此類描述而提交的所有修正案或報告；以及

	●	在本招股説明書發佈之日之後以及根據本招股説明書終止或完成證券發行之前我們隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有報告和其他文件均應被視為以提及方式納入本招股説明書，自提交此類報告之日起成為本招股説明書的一部分及其他文檔。