美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 |
(税務局僱主 |
公司或組織) |
識別號碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 不是
截至2023年11月3日，註冊人擁有
目錄表
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頁面 |
第一部分： |
財務信息 |
4 |
第1項。 |
財務報表(未經審計) |
4 |
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簡明資產負債表 |
4 |
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簡明經營報表和全面虧損 |
5 |
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股東權益簡明報表 |
6 |
|
現金流量表簡明表 |
8 |
|
未經審計的簡明財務報表附註 |
9 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
22 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
33 |
第四項。 |
控制和程序 |
33 |
第二部分。 |
其他信息 |
35 |
第1項。 |
法律訴訟 |
35 |
第1A項。 |
風險因素 |
35 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
93 |
第三項。 |
高級證券違約 |
93 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
93 |
第五項。 |
其他信息 |
93 |
第六項。 |
陳列品 |
94 |
簽名 |
95 |
|
i
與我們的業務相關的重大風險和其他風險摘要
1
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告，包括題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，含有明示或暗示的前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的運營或財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
2
這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本季度報告中包含的10-Q表格中的其他警示説明一起閲讀。本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述是截至本Form 10-Q季度報告之日作出的，我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們截至本10-Q表格季度報告日期之後的任何日期的觀點。
3
第一部分--融資AL信息
項目1.融資所有報表。
卡巴萊塔生物公司
縮合天平牀單
(單位為千，不包括每股和每股金額)
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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資產 |
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(未經審計) |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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$ |
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$ |
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應計負債和其他流動負債 |
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經營租賃負債，本期部分 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債，扣除當期部分 |
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總負債 |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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有投票權和無投票權的普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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) |
累計赤字 |
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) |
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) |
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
4
卡巴萊塔生物公司
的簡明陳述運營和全面虧損
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
|
|
截至三個月 |
|
九個月結束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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運營費用： |
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研發 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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( |
) |
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其他收入： |
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利息收入 |
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淨虧損 |
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( |
) |
其他全面虧損： |
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可供出售投資的未實現(虧損)收入淨額，税後淨額 |
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) |
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淨綜合虧損 |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
基本和稀釋後有投票權普通股和無投票權普通股每股淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
5
卡巴萊塔BIO，Inc.
的簡明陳述股東權益
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
|
普通股 |
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|
股票 |
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金額 |
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|
其他內容 |
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|
累計其他綜合損失 |
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|
累計赤字 |
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總計 |
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餘額-2021年12月31日 |
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— |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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基於股票的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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可供出售證券的未實現淨虧損 |
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— |
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— |
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|
— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
與行使股票期權有關的普通股發行 |
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— |
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— |
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|
— |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
餘額-2022年3月31日 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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基於股票的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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可供出售證券的未實現淨虧損 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
員工購股計劃下普通股的發行 |
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— |
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— |
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— |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
餘額-2022年6月30日 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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基於股票的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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可供出售證券的未實現淨收益 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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( |
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餘額-2022年9月30日 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
6
卡巴萊塔生物公司
股東權益簡明報表
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
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普通股 |
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股票 |
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金額 |
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其他內容 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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總計 |
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餘額-2022年12月31日 |
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( |
) |
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基於股票的薪酬 |
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可供出售證券的未實現淨收益 |
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— |
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與行使股票期權有關的普通股發行 |
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在行使預籌資權證時發行普通股 |
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淨虧損 |
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— |
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( |
) |
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( |
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餘額-2023年3月31日 |
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— |
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$ |
— |
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( |
) |
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基於股票的薪酬 |
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發行普通股，扣除發行成本#美元 |
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與行使股票期權有關的普通股發行 |
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員工購股計劃下普通股的發行 |
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可供出售證券的未實現淨虧損 |
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) |
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淨虧損 |
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( |
) |
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) |
餘額-2023年6月30日 |
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( |
) |
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基於股票的薪酬 |
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可供出售證券的未實現淨虧損 |
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( |
) |
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與行使股票期權有關的普通股發行 |
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在行使預籌資權證時發行普通股 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
餘額-2023年9月30日 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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|||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
7
卡巴萊塔生物公司
的簡明陳述現金流
(單位：千)
(未經審計)
|
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九個月結束 |
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2023 |
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2022 |
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經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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基於股票的薪酬 |
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折舊 |
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非現金租賃費用 |
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租賃負債的增加 |
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攤銷投資折價 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他資產 |
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( |
) |
應付帳款 |
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( |
) |
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應計負債和其他流動負債 |
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( |
) |
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( |
) |
租賃負債 |
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|
( |
) |
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|
用於經營活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
投資活動產生的現金流： |
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購置財產和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
購買投資 |
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( |
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) |
投資到期所得收益 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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) |
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) |
融資活動的現金流： |
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發行普通股所得收益，扣除發行成本 |
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發行普通股所得收益與行使 |
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根據員工購股計劃發行普通股所得款項 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨增(減) |
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現金和現金等價物--期初 |
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現金和現金等價物--期末 |
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非現金投資和融資活動的補充披露： |
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以租賃義務換取的使用權資產 |
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應付賬款中包括的財產和設備購置 |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
8
卡巴萊塔生物公司
關於未經審計的濃縮金融的註解社會報表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
1.陳述依據
Cabaletta Bio，Inc.(本公司或Cabaletta)於2017年4月在特拉華州註冊為Tycho Treateutics，Inc.，並於2018年8月更名為Cabaletta Bio，Inc.。該公司總部位於賓夕法尼亞州費城。Cabaletta是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於發現和開發針對自身免疫性疾病的工程化T細胞療法。主要業務於2018年4月開始。
風險和不確定性
在公司完成臨牀前和臨牀開發並獲得一個或多個候選產品的監管批准之前，該公司預計不會從針對自身免疫性疾病的工程T細胞療法的銷售中獲得收入或任何其他收入。如果該公司尋求獲得監管機構對其任何候選產品的批准，該公司預計將產生鉅額商業化費用。
該公司面臨生物技術行業公司常見的風險，包括但不限於新技術創新、對專有技術的保護、對關鍵人員的依賴、遵守政府規定以及獲得額外融資的需要。因此，公司無法預測增加開支的時間或數額，也無法預測公司何時或是否能夠實現或保持盈利。此外，本公司依賴包括賓夕法尼亞大學在內的第三方和某些賓夕法尼亞大學附屬實體進行某些研究和開發活動，包括製造服務(附註5和附註6)。目前正在開發的候選產品在商業化之前將需要大量額外的研究和開發努力，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試和監管批准。即使該公司能夠從銷售其候選產品中獲得收入，如果獲得批准，它也可能無法盈利。如果該公司未能實現盈利或無法持續盈利，則它可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少運營。
流動性
該公司自成立以來一直遭受年度運營虧損，預計在可預見的未來將繼續產生運營虧損。公司的最終成功取決於其研究和開發活動的結果。該公司擁有現金、現金等價物和短期投資$
該公司打算通過股票發行、債務融資、政府融資安排、戰略聯盟或其他來源來籌集此類額外資本。然而，如果此類融資不能在適當的水平上及時獲得，或此類協議不能以優惠的條款獲得，或者根本不能在需要時獲得，公司將需要重新評估其運營計劃，並可能被要求推遲或停止開發其一個或多個候選產品或運營計劃。該公司預計，自公司向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交本季度報告10-Q表格之日起，其截至2023年9月30日的現金、現金等價物和短期投資將足以為其預計的運營提供至少12個月的資金。
2.主要會計政策摘要
未經審計的中期財務信息
所附未經審計中期財務報表乃根據公認會計原則及美國證券交易委員會有關中期財務報告的適用規則及規定編制。本附註中對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(FASB)的《會計準則編纂和會計準則更新》(ASU)中的GAAP。在這些規則允許的情況下，GAAP通常要求的某些腳註和其他財務信息已被濃縮或省略。
9
管理層認為，隨附的未經審計中期財務報表包括所有正常和經常性調整(主要由影響財務報表的應計項目和估計組成)，以公平地反映公司截至2023年9月30日的財務狀況以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的運營結果和現金流量。截至2023年9月30日的三個月和九個月的業績不一定表明截至2023年12月31日的一年、任何其他中期或任何未來一年或任何時期的預期結果。本文所包括的截至2022年12月31日的資產負債表是從截至該日的經審計的財務報表中得出的。本文提出的未經審計的中期財務報表不包含GAAP規定的年度財務報表所要求的披露。這些未經審計的財務報表應與公司已審計的財務報表結合閲讀，已審計的財務報表包含在公司於2023年3月16日提交給美國證券交易委員會的10-K表格2022年年報(2022年年報)中。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用數額。所附財務報表中作出的重大估計和假設包括但不限於公司遞延税項資產和某些應計項目的估值撥備。本公司根據歷史經驗和其他因素持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
表外風險與信用風險集中度
金融工具可能使公司面臨嚴重的信用風險，包括投資於美國國庫貨幣市場基金的現金和現金等價物，以及投資於美國國庫證券的可供出售債務證券。該公司的部分現金保存在兩家聯邦保險的金融機構。這些機構持有的存款超過了聯邦保險的限額。本公司並無在該等賬户出現任何虧損，管理層相信本公司並無重大信貸風險。這些賬户中的現金正在或將被設置為每天被掃入美國財政部的貨幣市場基金。本公司沒有表外風險，例如外匯合約、期權合約或其他海外對衝安排。
10
重大會計政策
在截至2023年9月30日的9個月內，與公司2022年年報中經審計的財務報表附註2所述的重大會計政策相比，公司的會計政策沒有重大變化。
公允價值計量
在資產負債表中按公允價值經常性記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值被定義為一項資產將收到的交換價格或將支付的退出價格，以在計量日在市場參與者之間有序交易中轉移該資產或負債的本金或最有利市場的負債。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。《關於公允價值計量的權威指引》為公允價值計量的披露確立了三級公允價值等級，具體如下：
第1級-可觀察到的投入，例如在計量日期相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
第2級-資產或負債可直接或間接觀察到的投入(第1級中包括的報價除外)。這些報價包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價。
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
新興成長型公司的地位
11
3.公允價值計量
金融工具的公允價值
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的金融工具包括現金和現金等價物、可供出售的債務證券、應付賬款和應計費用。由於這些工具的短期性質，本公司財務報表中報告的現金和現金等價物、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其各自的公允價值。
下表提供了有關公司按公允價值經常性計量的金融資產的信息，並顯示了用於確定此類公允價值的公允價值等級：
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2023年9月30日 |
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總計 |
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引用 |
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意義重大 |
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美國國債 |
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2022年12月31日 |
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總計 |
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引用 |
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意義重大 |
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意義重大 |
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金融資產 |
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現金和現金等價物： |
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短期投資： |
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美國國債 |
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總計 |
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貨幣市場基金按公允價值按經常性報價計量，並被歸類為1級投入。投資按公允價值計量，其依據是根據可觀察到的市場數據得出的報價以外的投入，並被歸類為第二級投入。
對於歸類為可供出售投資的債務證券，本公司將因計量日期之間公允價值變化而產生的未實現收益或虧損記錄為其他全面收益的組成部分。
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2023年9月30日 |
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攤銷成本 |
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未實現收益總額 |
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金融資產 |
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美國國債--一年或更短時間內到期 |
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包括在短期投資中 |
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總計 |
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12
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2022年12月31日 |
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攤銷成本 |
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未實現收益總額 |
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未實現虧損總額 |
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公允價值 |
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金融資產 |
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貨幣市場基金 |
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包括在現金和現金等價物中 |
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美國國債--一年或更短時間內到期 |
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包括在短期投資中 |
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總計 |
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4.應計負債和其他流動負債
應計負債和其他流動負債包括：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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研究和開發服務 |
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一般事務和行政事務 |
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補償費用 |
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其他 |
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5.合作、許可協議和其他協議
修改並重新簽署了與賓夕法尼亞大學和費城兒童醫院受託人的許可協議
於2018年8月，本公司與賓夕法尼亞大學訂立許可協議(經2019年7月修訂及重述)，包括費城兒童醫院(CHOP)為一方，並於2020年5月及2021年10月修訂(許可協議)，根據該許可協議，本公司獲得(A)對賓夕法尼亞大學某些知識產權的非獨家、不可再授權的全球許可，以進行研究、產品開發、臨牀試驗、細胞製造及其他活動，及(B)獨家的、全球範圍的、具有版税負擔的權利及許可，並有權按目標再許可，根據賓夕法尼亞大學的某些知識產權，製造、使用、銷售、出售、進口和以其他方式商業化治療自身免疫和同種免疫疾病的產品。除非提前終止，否則許可協議在公司許可的賓夕法尼亞大學知識產權中的最後一個有效索賠到期或放棄或以其他方式終止時失效。為方便起見，本公司可在60天內發出書面通知，隨時終止許可協議。如果發生未治癒的重大違約，賓夕法尼亞州立大學可在60天內發出書面通知，終止許可協議。根據許可協議的條款，該公司有義務支付#美元
該公司被要求在達到特定的臨牀和商業里程碑時支付某些里程碑付款。對於達到里程碑的第二個產品，里程碑付款減少一定的百分比，對於達到里程碑的第三個產品，減少額外的百分比，依此類推，對於達到里程碑的每個後續產品。如果公司能夠根據許可協議成功開發和推出多個產品，則里程碑付款總額可能約為$
13
主要翻譯研究服務協議
2018年10月和2023年2月，公司與賓夕法尼亞大學簽訂了服務協議(CAART和CATA服務協議)，為賓夕法尼亞大學的各個實驗室提供研究、開發和製造服務。這些活動在單獨執行的賓夕法尼亞州立大學具體組織增編中有詳細説明。2020年5月，該公司修改了與先進視網膜和眼科治療中心(CAROT)的附錄，以擴大載體制造的機會。
與所附業務報表中確認的與賓夕法尼亞大學簽訂的主要翻譯研究服務協議項下執行的增編有關的研究和開發費用為#美元。
與IASO BioTreateutics達成獨家許可協議
2022年10月7日，本公司與南京IASO生物治療有限公司(IASO)簽訂獨家許可協議(IASO協議)。根據IASO協議，該公司根據IASO的某些知識產權獲得了全球獨家許可證，可以使用一種新型的臨牀階段抗CD19結合劑來開發、製造、商業化和以其他方式開發針對CD19的T細胞產品，用於診斷、預防或治療人類的任何自身免疫或同種免疫跡象。作為獨家許可證的部分對價，IASO收到了#美元的預付款。
如果本公司希望授予第三方在大中國地區開發、製造、商業化或以其他方式開發特許產品的獨家許可，IASO有權進行優先談判。根據國際會計準則組織協議，國際會計準則組織和本公司各自同意，除某些例外情況外，不參與與某些項目有關的某些競爭性活動。本公司也可在任何時候通過多個級別再許可IASO根據IASO協議授予它的權利，但是，它必須向IASO支付從再許可或期權獲得的任何收入的低兩位數百分比，但受某些慣例排除的限制。除非提前終止，否則《國際會計準則》協定將繼續以國家為單位、逐個特許產品為基礎，直至《國際會計準則》所確定的特許權使用費期限屆滿。公司和國際會計準則組織中的任何一方均可因另一方重大的、未治癒的違約或資不抵債而終止協議。公司也可在事先書面通知後隨意終止協議，如果IASO因破產相關事項拒絕協議的話。如果公司未能及時實現某些特定的盡職調查里程碑，和/或如果公司就與許可序列相關的專利和專利申請發起任何專利挑戰，則IASO也可以終止協議，在每種情況下，都需要事先發出書面通知。
工匠協作和許可協議
2020年7月，並於2023年1月修訂後，公司與Artisan Bio，Inc.(Artisan)簽訂了合作和許可協議，其中公司和Artisan同意合作，利用Artisan的基因編輯和工程技術針對特定目標潛在地增強公司的某些流水線產品。如果Artisan技術應用於本公司的任何產品，本公司將負責任何此類產品的開發、製造和商業化。根據協議條款，該公司必須向Artisan支付象徵性的預付費用以及與研究和開發活動相關的費用。Artisan有資格獲得未來的研究、開發和監管里程碑，還有資格獲得採用Artisan技術的產品淨銷售額的銷售里程碑和分級特許權使用費。本公司可在事先書面通知下隨意終止協議，並支付象徵性的取消費用。
與牛津生物醫療公司簽訂的許可和供應協議
在……裏面2021年12月，公司與牛津生物醫學(英國)有限公司(牛津)簽訂了一項許可和供應協議，其中，許可和供應協議向公司授予牛津生物醫學(英國)有限公司(牛津)非獨家許可，用於其在公司的DSG3-®計劃中的應用，並簽訂了一份多年的媒介供應協議。根據協議條款，該公司需要向牛津大學支付一筆預付費用，以及與初始媒介製造活動相關的總成本
14
成本最高可達約$
與Autolus簽訂的選項和許可協議
2023年1月，公司與Autolus Holdings(UK)Limited(Autolus)簽訂了期權和許可協議(Autolus協議)，其中Autolus協議授予公司在其CD19-CAR T細胞治療計劃中使用Autolus的RQR8技術的非獨家許可，並受額外象徵性期權行使費用的限制，最多可增加四個目標。根據Autolus協議的條款，本公司須向Autolus預付許可費$
6.承付款和或有事項
製造協議
2021年1月，公司與無錫先進療法有限公司(無錫)簽訂開發和製造服務協議(無錫協議)，作為公司在Musk-CAART第一階段臨牀試驗(MusCAARTes)中的細胞加工製造合作伙伴TM審判。無錫協議計劃於2024年1月底到期，或在無錫完成與馬斯克-CAART和CABA-201相關的服務後到期。2023年8月，本公司根據無錫協議簽訂了新的工作訂單，讓無錫作為本公司的細胞加工製造合作伙伴之一，計劃在多種適應症上開發CABA-201的全球臨牀，包括潛在的CABA-201的後期臨牀試驗和商業準備活動。
研究服務協議
2021年2月，該公司與CHOP簽訂了一項關於病媒製造的研究服務協議。2021年5月，對該協議進行了修訂，以提供額外的矢量製造服務。與隨附的運營報表中確認的CHOP的本研究服務協議相關的研發費用為$
其他採購承諾
在正常業務過程中，本公司與第三方合同製造商簽訂各種採購承諾，以製造和加工其候選產品和相關原材料，與合同研究機構簽訂臨牀試驗合同，並與供應商簽訂其他服務和運營產品協議。這些協議一般規定終止或取消，但不包括已經發生的費用。
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賠償
本公司簽訂了某些類型的合同，這些合同臨時要求本公司就第三方的索賠向各方進行賠償。這些合同主要涉及(I)公司經修訂和重新修訂的附例(附例)，根據該附例，公司必須賠償董事和高管以及其他高級管理人員和員工因其關係而產生的責任，(Ii)公司必須賠償董事、某些高級管理人員和顧問因其關係而產生的責任的合同，(Iii)公司可能被要求賠償合夥人某些索賠的合同，包括第三方提出的侵犯其知識產權的索賠，以及(Iv)採購、諮詢、或許可協議，根據這些協議，公司可能被要求賠償供應商、顧問或許可人的某些索賠，包括可能因公司在所提供的產品、技術或服務方面的行為或不作為而對他們提出的索賠。在正常業務過程中，公司可能會不時收到根據這些合同提出的賠償要求。此外，根據這些合同，公司可能不得不修改被指控的侵犯知識產權和/或退還收到的金額。
如果這些事項中的一項或多項導致對本公司提出索賠，不利結果，包括判決或和解，可能會對本公司未來的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。由於先前賠償要求的歷史有限，以及每項特定協議所涉及的獨特事實和情況，不可能確定這些合同規定的最高潛在金額。
訴訟
本公司可能不時捲入訴訟或法律程序。雖然任何此類訴訟的結果無法確切預測，但截至2023年9月30日，該公司沒有捲入任何它預計會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的重大訴訟或法律訴訟。
7.租契
本公司根據安排開始時存在的獨特事實和情況來確定安排是否為或包含租約。公司以經營性租賃租賃辦公和實驗室空間，其加權平均剩餘期限為
截至2023年9月30日，公司營業租賃的加權平均貼現率為
截至2023年9月30日，不可撤銷經營租賃項下的未來租賃付款如下：
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2023年10月1日-2023年12月31日 |
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2024 |
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2025 |
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*未貼現租賃付款總額 |
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扣除計入的利息 |
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*總租賃責任 |
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如注6中進一步描述的，在於2023年8月，本公司根據無錫協議訂立新的工作訂單，讓無錫作為本公司細胞加工製造合作伙伴之一，參與CABA-201的全球臨牀開發計劃。根據2023年8月的工單，無錫將把公司的非專用套間轉換為公司CABA-201和馬斯克-CAART項目的GMP製造專用套間，初始期限為
16
公司已斷定本租約尚未開始，且
8.普通股
普通股
根據公司於2019年10月提交的第三份經修訂及重述的公司註冊證書(經修訂及重述的公司註冊證書)，本公司獲授權簽發
2023年5月融資
2023年5月，本公司發佈
2022年12月融資
2022年12月，本公司發佈
預先出資認股權證被分類為額外實收資本內永久股東權益的一部分，並於發行日期按相對公允價值分配法入賬。預融資認股權證被歸類為權益類，因為它們(I)是獨立的金融工具，可在法律上與權益工具分開行使，(Ii)可立即行使，(Iii)不體現本公司回購其股份的義務，(Iv)允許持有人在行使時獲得固定數量的普通股，(V)與本公司普通股掛鈎，以及(Vi)符合股權分類標準。此外，這類預先出資的認股權證不提供任何價值或回報保證。
在市場上提供產品
2023年3月16日，本公司提交了一份關於登記普通股、優先股、債務證券、權證和/或其任何組合的單位的擱置登記聲明，目的是不時以一次或多次發售的方式出售本公司的普通股、債務證券或其他股權證券。這個S-3號於2023年4月26日宣佈生效。
T該公司與Cowen and Company，LLC或Cowen簽訂了一項銷售協議，規定提供、發行和出售總金額高達$
2023年5月10日，本公司向考恩發出書面通知，表示將終止本公司與考恩之間於2020年11月10日簽訂的銷售協議(2020年銷售協議)。在考恩放棄通知期後，終止於2023年5月10日(終止日期)生效。除根據2020年銷售協議明確終止的條款外，2020年銷售協議項下的所有持續責任將於終止日終止。本公司不受任何與2020年銷售協議終止相關的終止處罰。在終止之前，
2018年股票期權和授予計劃
2018年9月，公司通過了《2018年股票期權與授予計劃》(《2018年計劃》)，規定公司可向公司員工、董事會成員和顧問出售或發行普通股或其他基於股票的獎勵。該公司一般只授予帶有服務條件的股票獎勵(基於服務的獎勵)，儘管有一次授予帶有業績條件的獎勵。確實有
17
2018 計劃一般會被授予至
2019年股票期權和激勵計劃
《2019年股票期權激勵計劃(2019計劃)》於2019年10月14日經公司董事會批准，自2019年10月23日起施行。2019年計劃規定向公司高管、員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵、現金獎勵和股息等值權利。根據2019年計劃初步預留供發行的股份數目為
以下是股票期權活動的摘要：
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數量 |
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加權 |
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加權 |
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集料 |
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截至2023年1月1日的未償還款項 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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被沒收/取消 |
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截至2023年9月30日未償還 |
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2023年9月30日可行使的期權 |
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已授予期權的總內在價值以期權的行使價與公司普通股的估計公允價值之間的差額計算。截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月內已授出的購股權於授出日期的加權平均公允價值為$
每項獎勵的公允價值是根據以下假設使用布萊克-斯科爾斯法估算的：
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截至9月30日的9個月， |
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2023 |
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2022 |
無風險利率 |
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預期期限 |
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預期波動率 |
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預期股息收益率 |
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布萊克-斯科爾斯法要求使用確定股票獎勵公允價值的主觀假設。這些假設包括：
預期期限-預期期限代表基於股票的獎勵預計將突出的期限。期權授予的預期期限是使用簡化方法確定的，該方法是期權的歸屬期限和合同期限之間的中間點。
預期波動率-作為本公司2019年10月首次公開募股之前的一傢俬人持股公司，本公司普通股的交易歷史有限，因此，預期波動率是根據本公司股價和可比上市生物技術公司在與基於股票的獎勵的預期期限相同的期間內的加權平均波動率估計的。可比較的公司是根據它們相似的規模、生命週期或專業領域的階段來選擇的。該公司將繼續應用這一過程，直到有足夠數量的關於其股票價格波動的歷史信息可用。
無風險利率-無風險利率基於授予時有效的美國財政部零息債券，期限與基於股票的獎勵的預期期限相對應。
18
預期股息-該公司從未對其普通股支付過股息，也沒有計劃對其普通股支付股息。因此，該公司使用的預期股息收益率為零。
基於股票的薪酬
公司在隨附的經營報表中記錄了基於股票的補償如下：
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截至三個月 |
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研發 |
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截至2023年9月30日，
2019年員工購股計劃
2019年員工購股計劃(2019 ESPP)於2019年10月14日經公司董事會批准，並於2019年10月23日生效。總計
員工的繳費是通過工資扣減最高可達
9
《公司》做到了
10.每股淨虧損
本公司按照參與證券所需的兩級法計算普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月裏，該公司擁有已發行的有投票權和無投票權的普通股。由於有表決權普通股和無表決權普通股的權利相同，除表決權外，公司的未分配虧損已按比例分配給這兩類人。普通股每股基本淨虧損的計算方法是將普通股每股淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。截至2023年9月30日的已發行普通股的加權平均股份包括已發行的預融資權證，最多可購買
稀釋每股淨虧損是使用IF-轉換法計算的，該方法假定所有無投票權普通股轉換為有投票權普通股。
19
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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有表決權的普通股 |
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有表決權的普通股 |
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新增：將無投票權普通股轉換為已發行的有投票權普通股 |
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截至三個月 |
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有表決權的普通股 |
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下列可能稀釋的流通股已被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外，因為它們的影響是反攤薄的：
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截至9月30日， |
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2023 |
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購買普通股的股票期權 |
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項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績。
您應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的題為“風險因素”的部分和我們未經審計的中期簡明財務報表和相關説明，以及我們截至2022年12月31日的已審計財務報表和相關説明。本討論和分析中包含的或本季度報告中其他部分闡述的信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括“風險因素”一節中闡述的那些因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。您應該仔細閲讀題為“風險因素”的部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。
我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於發現和開發工程化T細胞療法，這種療法有可能為自身免疫性疾病患者提供深度和持久的、或許是治癒的治療。Cabaletta的B細胞消融方法，或我們的CABA？平臺，包括兩種策略-用於自身免疫的嵌合抗原受體T細胞，或CARTA，以及我們專有的嵌合自身抗體受體T細胞，或CAART。
CARTA策略的目的是通過使用T細胞來表達識別所有B細胞表面表達的B細胞受體的抗體片段，從而在單一治療後實現所有B細胞的瞬時和完全耗盡。這種結構的設計是為了完全消除導致疾病的B細胞，然後由健康的幼稚B細胞重新繁殖，通過免疫系統重置提供持久和完整的臨牀反應，而不需要自身免疫性疾病患者的慢性免疫抑制。與CARTA策略不同，CAART策略旨在通過使用T細胞來選擇性地結合和消除導致疾病的致病B細胞，該T細胞被設計為表達疾病特異性靶向域，該靶向域旨在模仿自身免疫性疾病中攻擊的抗原。我們的CAAR與嵌合抗原受體或CARS的不同之處在於使用了自身抗原而不是抗體片段，這使得CAAR T細胞能夠作為B細胞表面表達的特定自身反應性B細胞受體的“誘餌”，導致致病B細胞與CAAR T細胞接觸，將它們誤認為是靶抗原，並導致它們被消除。我們相信，我們的Caba？平臺有可能適用於我們已經識別、評估和優先處理的數十種自身免疫性疾病。
CABA-201是我們的主要候選產品，也是我們CARTA平臺中的第一個產品，是一種4-1BB共刺激結構域，包含完全人類CD19-CAR T結構，旨在治療廣泛的自身免疫性疾病患者。CABA-201被設計用於自身免疫患者，以緊密複製CD19-CAR T結構的設計，該結構用於學術臨牀研究，發表在包括自然醫學, 《柳葉刀》風濕病，而美國醫學會雜誌。這些研究採用了CD19-CAR T細胞療法，結合了標準劑量的氟達拉濱和環磷酰胺淋巴去除後的4-1BB共刺激結構域。到目前為止，在系統性紅斑狼瘡、抗合成酶綜合徵和系統性硬化症患者中，含有CD19-CAR T細胞的4-1BB療法在治療3個月內通過快速和深度耗盡表達CD19的B細胞，然後在治療7個月內恢復健康B細胞，使臨牀疾病活動度得到顯著改善。追蹤正在進行中，SLE的臨牀反應維持了長達24個月，沒有復發的報告(Taubmann，J.，等人)。OP0141 CAR-T細胞治療難治性系統性紅斑狼瘡的長期安全性和有效性--來自前7名患者的數據。(2023)：93-94)。
CABA-201中的全人CD19粘合劑由南京IASO生物治療有限公司(IASO)獨家授權，旨在與上述學術臨牀研究中使用的小鼠FMC63 CD19粘合劑等價物。與使用學術研究中使用的小鼠FMC63 CD19結合蛋白表達4-1BB-CAR的T細胞相比，用我們的全人粘合劑表達4-1BB-CAR的T細胞在體外和體內具有相似的生物學活性。戴振宇等人用於T細胞治療的新型全人抗CD19嵌合抗原受體的開發和功能表徵。《細胞生理學雜誌》236.8(2021年)：5832-5847)。這種全人粘合劑已經在中國的一項由研究人員發起的試驗中，在一種正在開發的治療B細胞白血病和淋巴瘤的雙CD19xCD22CAR候選藥物中進行了臨牀評估，國際癌症研究所報告了一種耐受性特徵，我們認為這有利於自身免疫性疾病的開發。
2023年3月，美國食品和藥物管理局(FDA)批准了我們的CABA-201研究新藥(IND)申請，用於治療活動期狼瘡性腎炎(LN)或無腎臟受累的活動期SLE患者的系統性紅斑狼瘡(SLE)。SLE是一種慢性、潛在嚴重的自身免疫性疾病，最常影響15歲至40歲的年輕女性，有色人種發病頻率更高、病情更嚴重，免疫系統攻擊全身健康組織。據估計，美國系統性紅斑狼瘡患者有16萬至32萬人，其中LN是最常見的終末器官表現，約40%的SLE患者受到影響。
2023年5月，我們宣佈FDA批准了CABA-201的快速通道指定，旨在消除CD19陽性的B細胞，並改善SLE和LN患者的疾病活動性。CABA-201的1/2期臨牀試驗旨在治療6名活動期LN SLE患者，在單獨的平行隊列中，6名活動期SLE患者沒有腎臟受累，初始劑量為1.0×106個/公斤，相當於自然醫學發表包含CD19-CAR T構建的4-1BB在SLE患者中的評估。
22
2023年5月，FDA批准了我們用於治療肌炎或特發性炎症性肌病的CABA-201 IND申請。肌炎是一組以炎症和肌肉無力為特徵的自身免疫性疾病。在1/2期試驗中評估的三種肌炎亞型僅在美國就影響了大約6.6萬名患者，通常影響中年人，特別是女性。CABA-201的1/2期臨牀試驗用於治療6名皮肌炎患者、6名抗合成酶綜合徵患者和6名免疫介導的壞死性肌病患者，所有患者都在不同的平行隊列中。試驗的初始劑量相當於最近給一名肌炎患者注射的CD19-CAR T結構《柳葉刀》風濕病出版。
2023年10月，我們宣佈FDA批准了我們治療系統性硬化症(SSC)的CABA-201 IND申請。SSc是一種罕見且可能致命的慢性自身免疫性疾病，其特徵是進行性皮膚和內臟纖維化，可危及生命，包括間質性肺疾病、肺高壓和硬皮病腎危象。在美國，SSC影響着大約88,000名患者，通常影響中年人，特別是女性。CABA-201的1/2期臨牀試驗用於治療6名有嚴重皮膚症狀的患者和6名與系統性硬化症相關的嚴重器官損害的患者。該試驗的初始劑量相當於最近對一名嚴重瀰漫性SSC患者進行的CD19-CAR T構建 風濕病志 出版。
2023年11月，FDA批准了我們治療全身性重症肌無力(GMG)的CABA-201 IND申請，GMG是重症肌無力(MG)患者的一個子集。MG是一種罕見的自身免疫性疾病，其特徵是自身抗體幹擾神經肌肉接頭(NMJ)的信號，導致潛在威脅生命的肌肉無力。大多數MG患者的自身抗體是已知的致病抗體，其基礎是幹擾NMJ中的蛋白質，其中大多數針對AChR。在美國，估計50,000至80,000名MG患者中，約有85%受到GMG的影響。GMG的症狀包括全身嚴重的肌肉無力、致殘性疲勞、因呼吸肌無力而導致的呼吸短促以及呼吸衰竭發作的風險。標準的護理療法包括膽鹼酯酶抑制劑、類固醇、免疫調節劑和生物製劑，這些藥物通常具有温和的臨牀效果，需要長期服用，增加了嚴重長期副作用的風險。CABA-201的1/2期臨牀試驗用於治療6名AChR陽性MG患者和6名AChR陰性MG患者，每個患者分別在不同的平行隊列中。試驗的初始劑量相當於我們在SLE、肌炎和SSC的1/2期試驗中批准給藥的CD19-CAR T結構。
除了我們認為是專門為自身免疫患者設計的候選產品外，我們還與Georg Schett博士建立了獨家翻譯研究夥伴關係，他是將CD19靶向細胞療法應用於自身免疫的先驅和全球領導者，也是自然醫學和《柳葉刀》風濕病上面引用的論文。這項合作旨在允許Schett博士與我們共享他的患者樣本，以便我們生成關於他的患者的翻譯數據。這項合作的初步數據於2023年5月在美國基因和細胞治療學會第26屆年會上公佈。Cabaletta生成的翻譯數據與Schett博士生成的實時機密臨牀數據相結合，以加深對多種自身免疫性疾病正在進行和持續的臨牀研究反應的免疫學機制的洞察和理解。有了CABA-201作為我們CARTA戰略的主導產品，並從這次科學合作中獲得的見解，我們相信我們有可能解決廣泛的自身免疫性疾病，在這些疾病中，B細胞在啟動或維持疾病中發揮作用。
在CAART策略中，我們最初的治療重點是粘膜尋常型天皰瘡，或MPV，一種影響粘膜的慢性自身免疫性水皰性皮膚病。MPV是由針對細胞黏附蛋白Desmoglein 3或DSG3的自身抗體引起的。儘管目前的護理標準包括皮質類固醇和輔助免疫抑制劑，但尋常型天皰瘡(PV)仍然與頻繁的復發以及相當高的發病率和死亡率有關。我們的主要CAART候選產品DSG3-CAART正在接受評估，用於治療MPV，這是PV的一個亞型，影響粘膜上皮。MPV是由抗DSG3自身抗體引起的。DSG3-CAART目前正在第一階段DesCAARTes中進行評估TM試驗，目前正在招募患者。根據從這些隊列中觀察到的數據，包括在第一個聯合隊列中看到的DSG3-CAART持久性的小幅增加，該聯合隊列包括靜脈免疫球蛋白或IVIg和環磷酰胺的預治療方案，我們宣佈了另一個將氟達拉濱納入預治療方案的聯合隊列，我們目前正在招募該聯合隊列。
我們的第二個候選臨牀產品Musk-CAART是為治療部分MG患者而設計的。我們的候選產品針對的是自體反應性B細胞，這些細胞分化為抗體分泌細胞，產生針對跨膜蛋白、肌肉特異性激酶或麝香的自身抗體，並正在開發用於治療麝香MG。大約6%到7.5%的MG患者有針對馬斯克的自身抗體。我們啟動了第一階段的MuscarTesTM審判將於2022年11月進行。MuscarTes的時間表TM正在根據DesCAARTes的新數據對試驗進行評估TM審判。
我們於2017年4月註冊成立，2018年8月開始主營業務。到目前為止，我們的業務資金主要來自在我們首次公開發行(IPO)之前出售可轉換票據和可轉換優先股的收益，以及在公開股票發行中出售我們的普通股的收益，包括我們的首次公開募股(IPO)、“市場”發行和後續發行我們的普通股和預融資認股權證的股票。截至2023年9月30日，我們擁有1.644億美元的現金、現金等價物和短期投資。
23
關鍵協議
《國際會計準則》協議
2022年10月7日，我們與IASO簽訂了獨家許可協議(IASO協議)。根據IASO協議，我們獲得了IASO某些知識產權下的全球獨家許可，可以使用一種新型的臨牀階段抗CD19結合劑來開發、製造、商業化和以其他方式開發針對CD19的T細胞產品，用於診斷、預防或治療任何人類自身免疫或同種異體免疫指徵。如果我們希望授予第三方在大中國地區開發、製造、商業化或以其他方式開發特許產品的獨家許可，IASO有權進行優先談判。根據IASO協議，除某些例外情況外，我們和IASO已達成協議，不參與與某些項目有關的某些競爭性活動。作為獨家許可的部分對價，IASO收到了250萬美元的預付款。IASO還有資格獲得基於特定臨牀前、開發和監管里程碑的中位數兩位數百萬美元的里程碑付款，以及基於特定銷售里程碑的額外低三位數百萬美元的額外付款，總代價包括高達1.62億美元的預付款，以及IASO協議可能產生的未來許可產品淨銷售額的分級中位數至個位數的版税。我們也可以在任何時候通過多個級別再許可IASO根據IASO協議授予它的權利，然而，我們必須向IASO支付從再許可或期權獲得的任何收入的低兩位數百分比，以滿足某些慣例的排除。除非提前終止，否則《國際會計準則》協定將繼續以國家為單位、逐個特許產品為基礎，直至《國際會計準則》所確定的特許權使用費期限屆滿。我們和IASO可以因另一方重大的、未治癒的違約或資不抵債而終止IASO協議。我們也可以在事先書面通知的情況下隨意終止IASO協議，如果IASO因破產相關事項而拒絕IASO協議。如果我們未能及時達到某些特定的盡職調查里程碑，和/或如果我們就與許可序列相關的專利和專利申請發起任何專利挑戰，則IASO也可以終止IASO協議，在每種情況下，都需要事先發出書面通知。
牛津生物醫學
2021年12月，我們與牛津生物醫學(英國)有限公司或牛津簽署了一項許可和供應協議，其中，牛津生物醫學(英國)有限公司向我們授予了牛津的LentiVector®平臺在我們的DSG3-CAART計劃中應用的非獨家許可，並簽訂了一項多年的媒介供應協議。根據協議條款，我們需要向牛津大學支付預付費用，以及與初始媒介製造活動相關的成本，總成本高達約400萬美元。牛津有資格獲得幾千萬的監管和銷售里程碑，以及採用牛津技術的產品淨銷售額的個位數較低的特許權使用費。我們可以在事先書面通知的情況下隨意終止協議，並收取一定的製造時段取消費用。2023年5月，我們與牛津大學修訂了LSA，以擴大許可證範圍，將我們的CABA-201計劃包括在內，預付費用為50萬美元。2023年8月，我們與牛津大學達成了一項媒介供應協議，並根據媒介供應協議，對CABA-201的LSA進行了相關的第二次修訂，總成本高達約500萬美元。
無錫製造協議
2021年1月，我們與無錫先進療法有限公司(無錫)簽訂了一項開發和製造服務協議(無錫協議)，作為Musk-CAART第一階段臨牀試驗(MusCAARTes)的細胞加工製造合作伙伴TM審判。無錫協議計劃於2024年1月底到期，或在無錫完成與馬斯克-CAART和CABA-201相關的服務後到期。2023年8月，我們根據無錫協議簽訂了新的工作訂單，讓無錫作為我們計劃的多適應症CABA-201全球臨牀開發的細胞加工製造合作伙伴之一，包括潛在的CABA-201的後期臨牀試驗和商業準備活動。根據2023年8月的工作訂單，無錫將我們的非專用套件轉換為用於CABA-201和Musk-CAART項目的GMP製造的專用套件，或專用套件，初始期限為18個月，在期限結束前6個月通知的情況下，我們可以單獨選擇兩次18個月的延期。此外，我們同意每月進行某些最低限度的運行。如果我們因任何原因同時終止CABA-201和馬斯克-CAART的工作訂單，我們將產生108萬美元的終止費，而不是根據無錫協議的條款，最初的終止費為150萬美元。為方便起見，我們可以提前六個月書面通知終止《無錫協議》或任何工作訂單，但是，除非同時終止馬斯克-CAART和CABA-201 GMP運行的工作訂單，否則我們不能終止專用套間。為方便起見，無錫可提前18個月書面通知終止《無錫協議》或任何工單，但此類通知可能在2028年2月前無效。
修改並重新簽署了與賓夕法尼亞大學和費城兒童醫院受託人的許可協議
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2018年8月，我們與賓夕法尼亞大學簽訂了許可協議，該協議於2019年7月修訂並重述，包括費城兒童醫院，或CHOP，統稱為CHOP，機構，以及經修訂後於2020年5月和2021年10月共同簽署的許可協議，根據該協議，我們獲得了(A)非獨家、不可再許可的全球研究許可，可在兩個子使用領域製造、製造和使用產品，(B)自2018年10月起生效，這是獨家的、全球範圍內的、有版税負擔的許可，有權根據機構的某些知識產權進行再許可，以製造、使用、在相同的兩個子使用領域銷售、要約銷售和進口產品；以及(C)自2018年10月起生效，根據賓夕法尼亞大學的某些技術訣竅，在相同的兩個使用子領域製造、製造、使用、銷售、要約銷售、進口和進口產品，這是一種非獨家的、全球範圍的、具有有限權利的再許可權利。我們的權利受制於美國政府的權利和機構保留的某些權利。
除非提前終止，否則許可協議在我們許可的賓夕法尼亞大學知識產權的最後一項有效索賠到期或放棄或以其他方式終止時失效。為方便起見，我們可以在60天內發出書面通知，隨時終止許可協議。如果發生未治癒的重大違約，賓夕法尼亞州立大學可在60天內發出書面通知終止許可協議e.
主翻譯研究服務協議
2018年10月，我們與賓夕法尼亞州立大學簽訂了主翻譯服務協議或服務協議，根據該協議，賓夕法尼亞州立大學同意提供與根據許可協議許可給我們的技術的研究和開發相關的某些服務，以及某些臨牀、監管和製造服務。服務協議將於(I)2021年10月19日或(Ii)我們根據服務協議與賓夕法尼亞大學簽訂的服務完成時(以較晚者為準)到期。任何一方均可在提前一定天數的書面通知下終止本協議，無論是否有任何理由。服務協議涵蓋的服務由賓夕法尼亞大學的不同組織根據服務協議的某些附錄提供，包括2020年5月修訂的高級視網膜和眼科治療中心或CAROT附錄，以及CVPF附錄。
2023年2月，我們與賓夕法尼亞大學簽訂了第二個主翻譯服務協議，即Carta服務協議，根據該協議，賓夕法尼亞大學同意進行某些研究、開發和製造活動。CARTA服務協議將於(I)2026年2月9日或(Ii)我們根據CARTA服務協議與賓夕法尼亞大學簽約提供的服務完成時到期。任何一方均可在提前一定天數的書面通知下終止本協議，無論是否有任何理由。《憲章服務協定》所涵蓋的服務由賓夕法尼亞大學的不同組織根據《憲章服務協定》的某些增編提供。
經營成果的構成部分
收入
到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，並且預計在幾年內不會從產品銷售中獲得任何收入，如果有的話。如果我們對當前或未來候選產品的開發工作取得成功，並獲得市場批准，我們未來可能會從產品銷售中獲得收入。我們無法預測我們是否、何時或在多大程度上將從我們的候選產品的商業化和銷售中獲得收入。我們的任何候選產品都可能永遠無法獲得監管部門的批准。
我們還可能在未來為我們的候選產品或知識產權簽訂許可或合作協議，並且我們未來可能會從此類許可或合作協議所產生的付款中獲得收入。
運營費用
研究與開發
我們的研發費用包括：
25
我們自成立以來就沒有報告過計劃成本，因為從歷史上看，我們沒有逐個項目跟蹤或記錄我們的臨牀前研究和開發費用。我們在研發活動中使用我們的人員和基礎設施資源，這些活動旨在識別和開發候選產品。
我們在發生研發費用的期間支出所有研發費用。某些研發活動的成本是根據使用我們的供應商和第三方服務提供商提供給我們的信息和數據對完成特定任務的進度進行評估而確認的。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們計劃的推進和臨牀試驗的進行，我們將繼續投資於與開發我們的候選產品相關的研究和開發活動，包括對製造的投資，因此我們的研究和開發費用將大幅增加。進行必要的臨牀研究以獲得監管部門批准的過程既昂貴又耗時，我們候選產品的成功開發也非常不確定。因此，我們無法確定我們研發項目的持續時間和完成成本，也無法確定我們將在何時以及在多大程度上從我們的任何候選產品的商業化和銷售中獲得收入。
由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法確定當前或未來臨牀前研究和臨牀試驗的持續時間和完成成本，也無法確定我們是否、何時或在多大程度上將從我們候選產品的商業化和銷售中獲得收入。我們可能永遠不會成功地讓我們的候選產品獲得監管部門的批准。我們候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括：
26
我們可能永遠不會成功地讓我們的任何候選產品獲得監管部門的批准。我們可能會從我們的臨牀前研究和臨牀試驗中獲得意想不到的結果。我們可能會選擇停止、推遲或修改一些候選產品的臨牀試驗，或者專注於其他產品。這些因素的任何一個結果的變化都可能意味着與我們當前和未來的臨牀前和臨牀候選產品的開發相關的成本和時間的重大變化。例如，如果FDA或其他監管機構要求我們進行超出我們目前預期的完成臨牀開發所需的臨牀試驗，或者如果我們在執行或登記我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗方面遇到重大延誤，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀前和臨牀開發。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續開發候選產品，我們的研發費用將會增加。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用主要包括人事費用、與知識產權維護和備案有關的費用、折舊費用和外部專業服務的其他費用，包括法律、人力資源、信息技術、審計和會計服務。人員成本包括工資、福利和基於股票的薪酬費用。我們預計未來幾年我們的一般和行政費用將增加，以支持我們持續的研發活動、製造活動、上市公司運營成本的增加以及我們候選產品的潛在商業化。我們預計，在招聘更多人員、開發商業基礎設施、外部顧問、律師和會計師的費用以及與上市公司相關的成本增加(如與保持遵守納斯達克上市規則和美國證券交易委員會要求相關的服務費用)、保險和投資者關係成本方面，我們的一般和行政成本將會增加。
其他收入
其他收入包括從我們的現金和現金等價物以及短期投資和債券折價或溢價攤銷中賺取的利息。
截至2023年和2022年9月30日的三個月的運營業績
以下是我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的運營結果：
|
|
截至9月30日的三個月， |
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2023 |
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|
2022 |
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變化 |
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|
(單位：千) |
|
|
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||||||
運營報表數據： |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研發 |
|
$ |
13,787 |
|
|
$ |
8,216 |
|
|
$ |
5,571 |
|
一般和行政 |
|
|
4,881 |
|
|
|
3,562 |
|
|
|
1,319 |
|
總運營費用 |
|
|
18,668 |
|
|
|
11,778 |
|
|
|
6,890 |
|
運營虧損 |
|
|
(18,668 |
) |
|
|
(11,778 |
) |
|
|
(6,890 |
) |
其他收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入 |
|
|
2,220 |
|
|
|
351 |
|
|
|
1,869 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(16,448 |
) |
|
$ |
(11,427 |
) |
|
$ |
(5,021 |
) |
27
研究與開發
截至2023年9月30日的三個月的研發費用為1380萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的研發費用為820萬美元。下表彙總了我們的研發費用：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
||||||
贊助的研究活動 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
695 |
|
|
$ |
(695 |
) |
知識產權許可 |
|
|
54 |
|
|
|
— |
|
|
|
54 |
|
臨牀前和臨牀用品的製造 |
|
|
1,956 |
|
|
|
1,032 |
|
|
|
924 |
|
臨牀試驗 |
|
|
2,236 |
|
|
|
848 |
|
|
|
1,388 |
|
人員 |
|
|
5,686 |
|
|
|
3,527 |
|
|
|
2,159 |
|
開發服務 |
|
|
3,552 |
|
|
|
2,008 |
|
|
|
1,544 |
|
其他 |
|
|
303 |
|
|
|
106 |
|
|
|
197 |
|
|
|
$ |
13,787 |
|
|
$ |
8,216 |
|
|
$ |
5,571 |
|
我們的研發費用每年的具體變化包括：
一般和行政
截至2023年9月30日的三個月的一般和行政費用為490萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為360萬美元。我們的一般和行政費用增加了130萬美元，主要是由於本年度員工人數增加，包括基於股票的薪酬支出增加了70萬美元，這是由於增加了人員成本。
其他收入
截至2023年9月30日的三個月的利息收入比截至2022年9月30日的三個月增加了190萬美元，這主要是由於2022年12月和2023年5月的融資導致現金、現金等價物和短期投資餘額增加的利率上升的結果。
28
截至2023年和2022年9月30日的9個月的經營業績
以下是我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的經營業績：
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
||||||
運營報表數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研發 |
|
$ |
38,019 |
|
|
$ |
26,900 |
|
|
$ |
11,119 |
|
一般和行政 |
|
|
13,495 |
|
|
|
10,937 |
|
|
|
2,558 |
|
總運營費用 |
|
|
51,514 |
|
|
|
37,837 |
|
|
|
13,677 |
|
運營虧損 |
|
|
(51,514 |
) |
|
|
(37,837 |
) |
|
|
(13,677 |
) |
其他收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入 |
|
|
4,725 |
|
|
|
554 |
|
|
|
4,171 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(46,789 |
) |
|
$ |
(37,283 |
) |
|
$ |
(9,506 |
) |
研究與開發
截至2023年9月30日的9個月的研發費用為3800萬美元，而截至2022年9月30日的9個月的研發費用為2690萬美元。下表彙總了我們的研發費用：
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
||||||
贊助的研究活動 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,640 |
|
|
$ |
(2,640 |
) |
知識產權許可 |
|
|
2,378 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,378 |
|
臨牀前和臨牀用品的製造 |
|
|
5,067 |
|
|
|
4,144 |
|
|
|
923 |
|
臨牀試驗 |
|
|
4,939 |
|
|
|
3,587 |
|
|
|
1,352 |
|
人員 |
|
|
15,365 |
|
|
|
10,451 |
|
|
|
4,914 |
|
開發服務 |
|
|
9,348 |
|
|
|
5,668 |
|
|
|
3,680 |
|
其他 |
|
|
922 |
|
|
|
410 |
|
|
|
512 |
|
|
|
$ |
38,019 |
|
|
$ |
26,900 |
|
|
$ |
11,119 |
|
我們的研發費用每年的具體變化包括：
29
一般和行政
截至2023年9月30日的9個月的一般和行政費用為1350萬美元，而截至2022年9月30日的9個月為1090萬美元。我們的一般和行政費用增加260萬美元包括：
其他收入
截至2023年9月30日的9個月的利息收入比截至2022年9月30日的9個月增加了420萬美元，這主要是由於2022年12月和2023年5月的融資導致較高的現金、現金等價物和短期投資餘額的利率上升所致。
流動性與資本資源
從2017年4月成立到2020年12月31日，我們的運營資金來自出售可轉換票據和我們的可轉換優先股的8,640萬美元的收益，以及在我們的首次公開募股(IPO)中出售普通股的7,100萬美元的收益。自首次公開募股以來，我們通過公開發行我們的普通股和預融資認股權證產生了現金，以購買我們的普通股，從而產生了總計約1.747億美元的淨收益。截至2023年9月30日，我們擁有1.644億美元的現金、現金等價物和短期投資。超出即時需求的現金將根據我們的投資政策進行投資，主要是為了流動性和保本。
我們自成立以來就出現了虧損，截至2023年9月30日，我們的累計赤字為2.124億美元。我們現金的主要用途是為運營費用提供資金，主要是研發支出，其次是一般和行政支出。用於為運營費用提供資金的現金受到我們支付這些費用的時間的影響，這反映在我們的未償還預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用的變化中。
我們可能開發的任何候選產品都可能永遠不會實現商業化，我們預計在可預見的未來我們將繼續蒙受損失。我們預計我們的研發費用、一般和行政費用以及資本支出將繼續增加。因此，在我們能夠產生可觀的產品收入之前，我們預計將通過股票發行、債務融資或其他資本來源的組合來滿足我們的現金需求，包括潛在的合作、許可和其他類似安排。我們資本的主要用途是，我們預計將繼續用於補償和相關費用、第三方臨牀研究、製造和開發服務、與擴建我們的總部、實驗室和製造設施相關的成本、可能產生的許可證付款或里程碑義務、實驗室和相關用品、臨牀成本、製造成本、法律和其他監管費用以及一般管理費用。
根據我們目前的運營計劃，我們相信，截至2023年9月30日的現有現金、現金等價物和短期投資將使我們能夠為2025年第四季度的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地利用我們可用的資本資源。我們將繼續需要額外的資金，以推動我們目前的候選產品通過臨牀開發，開發、收購或許可其他潛在的候選產品，併為可預見的未來的運營提供資金。我們將繼續通過股票發行、債務融資或其他資本來源尋求資金，包括潛在的合作、許可證和其他類似安排。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。如果我們確實通過公開或私募股權發行籌集更多資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們可能會受到公約的限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈股息。任何未能在需要時籌集資金的情況都可能對我們的財務狀況以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。如果我們無法籌集資金，我們將需要推遲、減少或終止計劃中的活動，以降低成本。
由於與醫藥產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計我們運營資本需求的確切金額。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
30
此外，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足臨牀試驗和其他研發活動的運營需求和資本要求。我們目前沒有信貸安排，也沒有承諾的資金來源。由於與我們的候選產品的開發和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法估計與我們當前和預期的產品開發計劃相關的增加的資本支出和運營支出的金額。
在市場上提供銷售協議
於2020年11月10日，吾等向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交了一份於2020年11月18日宣佈生效的S-3表格登記聲明(文件編號333-250006)，或2020年擱置登記聲明，涉及登記普通股、優先股、債務證券、權證和/或其任何組合單位，以便不時在一項或多項發售中出售我們的普通股、債務證券或其他股權證券。我們還同時與Cowen and Company，LLC或銷售代理簽訂了銷售協議或2020年銷售協議，規定根據2020年貨架註冊聲明，不時以“市場”產品的形式發售、發行和銷售我們的普通股，總額高達7,500萬美元，並受其限制。
2023年5月10日，我們向銷售代理髮出書面通知，我們將終止2020年的銷售協議。在銷售代理放棄通知期後，終止自2023年5月10日或終止日期起生效。2020年銷售協議項下的所有持續責任已於終止日期終止，但2020年銷售協議所規定的明確終止的條款除外。我們不受任何與2020年銷售協議終止相關的終止處罰。於終止前，根據2020年銷售協議，已售出4,792,562股本公司普通股，每股面值0.00001美元。由於2020年銷售協議終止，吾等將不會根據2020年銷售協議提供或出售任何額外股份。
於2023年3月16日，吾等向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格登記聲明(文件編號333-270599)，該登記聲明於2023年4月26日或2023年擱置登記聲明中宣佈生效，涉及登記普通股、優先股、債務證券、權證和/或其任何組合單位，以便不時在一項或多項發行中出售我們的普通股、債務證券或其他股權證券。我們還同時與銷售代理簽訂了一項銷售協議，根據2023年貨架註冊聲明和2023年銷售協議，我們將不時提供、發行和銷售我們的普通股，總金額高達1.00億美元，即2023年自動取款機計劃，並受其限制。根據《2023年銷售協議》，我們將向銷售代理支付不超過普通股銷售總收益3.0%的現金佣金。截至本季度報告10-Q表格的日期，尚未根據2023年自動取款機計劃出售任何股票。
2022年12月融資
31
2022年12月，我們以每股5.52美元的公開發行價發行了126,815股我們的普通股，並向某些投資者發行了代替普通股的預資金權證，以每股預資金權證5.51999美元的發行價購買我們普通股的6,213,776股。每股預籌資權證的每股收購價代表普通股的每股公開發行價，減去該預資資權證每股0.00001美元的行權價。扣除承保折扣和佣金以及240萬美元的發售費用後，淨收益總額為3260萬美元。截至2023年9月30日，已行使3868,184份預融資權證。2023年10月，又有1,177,538份預籌資權證被行使為普通股。
2023年5月融資
2023年5月，我們在承銷的公開發行中發行了8,337,500股普通股，包括承銷商全面行使認購權，以每股12.00美元的公開發行價再購買1,087,500股。扣除承保折扣和佣金以及發行費用630萬美元后，淨收益總額為9380萬美元。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流：
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截至9月30日的9個月， |
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|||||
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2023 |
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2022 |
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(單位：千) |
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|||||
提供的現金淨額(用於)： |
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經營活動 |
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$ |
(37,101 |
) |
|
$ |
(34,249 |
) |
投資活動 |
|
|
(23,587 |
) |
|
|
(26,901 |
) |
融資活動 |
|
|
94,582 |
|
|
|
91 |
|
現金及現金等價物淨增(減) |
|
$ |
33,894 |
|
|
$ |
(61,059 |
) |
經營活動
在截至2023年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金為3,710萬美元，原因是淨虧損4,680萬美元和淨營業資產和負債減少50萬美元，但被非現金費用淨變化1,020萬美元部分抵消，主要來自基於股票的薪酬、非現金租賃支出、租賃負債增加和折舊。
在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金為3,420萬美元，歸因於淨虧損3,730萬美元以及淨營業資產和負債淨變化290萬美元，但被主要來自股票薪酬和折舊的600萬美元非現金費用部分抵消。
投資活動
在截至2023年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金為2,360萬美元，原因是購買了4,810萬美元的短期投資和50萬美元的財產和設備，但部分被2,500萬美元的短期投資到期收益所抵消。
在截至2022年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金為2690萬美元，歸因於4980萬美元的投資購買和210萬美元的財產和設備購買，但被2500萬美元的投資到期收益部分抵消。
融資活動
在截至2023年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金9460萬美元主要來自我們承銷的公開發行的9350萬美元的淨收益，以及根據我們的2019員工股票購買計劃(2019 ESPP)行使員工股票期權和購買股票的110萬美元的淨收益。
在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金10萬美元來自行使員工股票期權和根據我們的2019年ESPP購買股票。
32
合同義務和承諾
關於影響我們的合同義務和其他承諾的討論，請參見我們於2023年3月16日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中題為“財務狀況和經營成果的管理討論和分析-合同義務和其他承諾”的討論。
自2022年12月31日以來，我們的合同義務和其他承諾沒有發生重大變化，但如附註5所述對與牛津生物醫療公司的許可和供應協議進行了修訂，以及如本10-Q表格財務報表附註6所述對與無錫的新工作訂單進行了修訂。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的關鍵會計政策以及重大判決和估計並未發生實質性變化。
新興成長型公司的地位
我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的JumpStart Our Business Startup Act或JOBS Act所定義的那樣。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可利用1933年《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守《就業法案》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直至這些準則適用於私營公司。《就業法案》第107條規定，我們可以在任何時候選擇退出延長的過渡期，這種選擇是不可撤銷的。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
在符合某些條件的情況下，作為一家新興成長型公司，我們可以依賴某些其他豁免和降低的報告要求，包括但不限於(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供關於我們的財務報告內部控制制度的審計師認證報告，以及(Ii)遵守上市公司會計監督委員會可能採用的關於強制性審計公司輪換或補充審計師報告提供有關審計和綜合財務報表的額外信息的任何要求，稱為審計師討論和分析。我們將一直是一家新興成長型公司，直至以下較早的日期：(A)我們的年度總收入達到或超過12.35億美元的財年的最後一天；(B)我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後的財年的最後一天；(C)我們在過去三年中發行了超過10億美元不可轉換債券的日期；或(D)我們被美國證券交易委員會規則視為大型加速申報公司的日期。
項目3.數量和質量關於市場風險的披露。
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要包括利率敏感性。截至2023年9月30日，我們持有現金、現金等價物和短期投資1.644億美元。我們通常將現金存放在計息貨幣市場國庫基金賬户中。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美國利率總體水平變化的影響。由於我們的現金等價物的到期日較短，利率立即變化100個基點不會對我們的現金等價物的公平市場價值產生實質性影響。然而，利率的下降將減少未來的投資收入。
我們沒有任何外幣或衍生金融工具。通貨膨脹通常通過增加勞動力成本和項目成本來影響我們。儘管到目前為止，我們不認為通脹對我們的財務狀況或運營結果產生了實質性影響，但由於進行臨牀試驗的成本、吸引和留住合格人員所產生的勞動力成本以及其他運營成本的影響，我們在不久的將來可能會經歷一些影響(特別是如果通貨膨脹率繼續上升)。通脹成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
項目4.控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定的)的有效性，如下所示
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或《交易法》)，截至本報告所述期間結束。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下有效，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告；(Ii)積累並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時討論所需披露的內容。我們認為，無論控制系統的設計和運作如何良好，都不能絕對保證控制系統的目標得以實現，而任何控制措施的評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被發現。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
有時，我們公司可能會捲入訴訟或法律訴訟。雖然任何此類訴訟的結果無法確切預測，但截至2023年9月30日，我們沒有捲入任何我們預計會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響的重大訴訟或法律程序。
第1A項。風險因素。
我們的業務涉及重大風險和其他風險，下面將對其中一些風險進行總結和説明。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本Form 10-Q季度報告中包含的所有其他信息，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及簡明財務報表和相關附註。如果實際發生以下任何風險，可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況以及未來前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。這份Form 10-Q季度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於本季度報告下面和其他地方描述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
以“*”表示的風險因素(如有)是我們在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中新增或重大更新的。
與我們的業務、技術和行業相關的風險
與臨牀開發相關的風險
我們的開發工作還處於早期階段。如果我們無法通過臨牀開發推進我們的候選產品，無法獲得監管部門的批准，並最終將我們的候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。
我們的開發工作還處於早期階段，還沒有完成任何臨牀試驗。我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於我們一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化。我們預計產品收入在很多年內都不會出現。即使我們能夠開發一種適銷對路的產品並將其商業化，我們也可能面臨從產品銷售中獲得收入的挑戰。我們候選產品的成功將取決於以下幾個因素：
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如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們的候選產品商業化，這將對我們的業務造成實質性損害。如果我們的候選產品得不到監管部門的批准，我們可能無法繼續運營。
細胞療法，包括我們設計的c希梅爾aNtigenr感受器T牢房，或T號車，c希梅爾a烏託a實體r受體T細胞，或CAAR T，候選產品，代表了治療自身免疫性疾病的一種新方法，這給我們帶來了巨大的挑戰。對我們開發的任何候選產品的負面看法或加強的監管審查可能會對我們開展業務或獲得此類候選產品的監管批准的能力產生不利影響。
細胞療法是一種新的方法，對我們開發的任何候選產品的負面看法或加強的監管審查可能會對我們開展業務或獲得此類候選產品的監管批准的能力產生不利影響。總的來説，細胞療法仍然是新的，到目前為止，美國或歐盟還沒有獲得許可的細胞免疫療法來治療自身免疫性疾病或同種異體免疫反應。針對自身免疫性或同種異體免疫性疾病的CART或CAAR T細胞療法可能不會被公眾或醫學界接受。例如，CART和其他細胞療法在某些情況下造成了嚴重的副作用，包括死亡，因此它們的更廣泛使用可能會受到限制。未來，如果在其他CAR T療法(包括使用CD19粘合劑的療法)中觀察到如此嚴重的副作用，它可能會增加對我們候選產品的負面看法和監管審查。公眾的認知可能會受到這樣的説法的影響，即基因治療，包括植入轉基因，是不安全的，而含有基因治療的產品可能無法獲得公眾或醫學界的接受。我們的候選產品所針對的患者羣體通常也不會面臨近期死亡的風險，即使他們可能會出現危及生命的症狀，因此患者需要認為細胞治療的好處值得冒未知潛在不良副作用的風險。我們的成功將取決於專門治療我們候選產品所針對的自身免疫性疾病的醫生，他們開出的治療方案涉及使用我們的候選產品來替代或補充他們更熟悉的、可能有更多臨牀數據的現有治療方法。我們候選產品的臨牀試驗或其他開發類似產品的臨牀試驗中的不良事件以及由此產生的宣傳，以及細胞療法領域的任何其他不良事件，都可能導致對我們可能開發的任何產品的需求減少。
我們正在開發CAR T和CAAR T候選產品的流水線，旨在用於治療患有自身免疫性疾病的個人。推出這些新的候選產品給我們帶來了巨大的挑戰，包括：
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此外，臨牀前小鼠和其他動物模型可能不存在或不足以治療某些或所有自身免疫性疾病，在這些疾病中，B細胞可能在啟動或維持我們在計劃中選擇的疾病方面發揮作用，而且由於我們處於臨牀開發過程的早期，我們無法預測我們開發的任何候選產品治療可能會產生短期或長期影響。在開發我們的候選產品時，我們沒有詳盡地探索製造CAR T細胞或CAAR T細胞的方法的不同選擇。我們可能會發現，隨着未來設計或工藝的改變，我們現有的製造工藝可能會得到實質性的改進，這將需要進一步的臨牀測試，推遲我們首批產品的商業發佈，並導致我們產生額外的費用。例如，雖然我們在製造過程中使用了慢病毒載體，但未來我們可能會發現另一種病毒載體或基於非病毒載體的過程提供了優勢。從一種慢病毒載體切換到另一種慢病毒載體或從慢病毒載體切換到另一種遞送系統需要額外的過程開發和臨牀測試，這可能會推遲現有候選產品的開發。
此外，我們不知道將在關鍵試驗中評估的劑量，或者如果獲得許可，將進行商業評估。找到合適的劑量可能會推遲我們預期的臨牀開發時間表。隨着我們開發我們的候選產品並瞭解這些關鍵因素，我們對可擴展性和製造成本的期望可能會有很大差異。我們可能會在開發可持續、可複製和可擴展的製造工藝或將該工藝轉移給商業合作伙伴方面遇到延誤，這可能會阻止我們完成臨牀研究或將我們的候選產品及時或有利可圖地商業化。
此外，我們的候選產品可能在臨牀試驗中表現不佳，或者可能與不良事件有關，這些不良事件將它們與先前獲得許可的嵌合抗原受體T或CAR T療法區分開來。例如，在我們的CAAR T臨牀試驗中，受試者將被注入我們建議的療法，並且可能具有強烈激活的可溶性抗體，這些抗體在腫瘤患者中不存在，當他們與我們的候選輸注產品相互作用時，可能會導致潛在的不良副作用，如CRS。此外，即使我們的Car T或CAAR T候選產品之一所造成的不良副作用也可能對我們基於CABA開發未來產品候選產品的能力產生負面影響TM站臺。我們的任何候選產品產生的意想不到的副作用或臨牀結果都會對我們的業務產生重大影響。
此外，我們目前的候選產品之一DSG3/1-CAART和我們未來的某些候選產品可能需要將大量轉基因引入T細胞，而慢病毒載體的基因組容量可能太有限，無法完成這一過程。我們目前使用慢病毒載體轉導進行轉基因傳遞。然而，慢病毒載體的基因組容量有限，這限制了使用該載體系統可以傳遞的轉基因的大小。例如，設計一種有足夠能力將DSG3CAAR和DSG1CAAR一起導入T細胞的慢病毒載體可能是不可能的。除了降低慢病毒載體的滴度，這可能會大大增加基因轉移的成本，它可能完全不成功，因此有必要使用替代策略將這些較大的轉基因轉移到T細胞。
此外，FDA和其他監管機構的臨牀研究要求以及他們用來確定候選產品的安全性、效力和純度的標準，是根據潛在產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途和市場來確定的。像我們這樣的新產品候選產品的監管審批過程不那麼明確，可能會更復雜，因此與其他更知名或經過廣泛研究的藥品或其他產品候選產品相比，具有更高的開發風險、更昂貴的成本和更長的時間。FDA批准治療B細胞介導性疾病的現有細胞療法，如Kymriah(諾華製藥公司)和Yescarta®(吉利德科學公司)在腫瘤學適應症中，可能不表明FDA可能要求批准我們的自身免疫適應症的治療。任何監管機構的批准可能不表明任何其他監管機構可能需要批准什麼，或者這些監管機構可能需要批准與新產品候選有關的什麼。當我們推出我們的候選產品時，我們將被要求與這些監管機構協商，並遵守適用的要求和指導方針。如果我們未能做到這一點，我們可能被要求推遲或停止此類候選產品的開發。這些額外的流程可能會導致審查和批准過程比我們預期的要長。更具限制性的法律制度、政府法規或負面輿論將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響，並可能延遲或損害我們候選產品的開發和商業化，或對我們可能開發的任何產品的需求。
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此外，聯邦和州一級的機構對公眾的負面看法或道德關切的反應可能會導致新的立法或法規，可能會限制我們開發或商業化任何候選產品、獲得或維持監管批准或以其他方式實現盈利的能力。FDA已表示有興趣進一步監管生物技術產品，如細胞療法。美國聯邦和州一級的機構以及美國國會委員會和其他政府實體或管理機構也表示有興趣進一步監管生物技術行業。這樣的行動可能會推遲或阻止我們的部分或全部候選產品的商業化。其他人進行的細胞療法產品臨牀試驗的不利發展可能會導致FDA或其他監督機構改變對我們任何候選產品的批准要求。這些監管審查機構和委員會及其頒佈的新要求或指南可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究或試驗，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止我們候選產品的批准和商業化，或者導致重大的批准後限制或限制。
*接受基於T細胞的免疫療法的患者，如我們的候選產品，可能會經歷嚴重的不良反應，包括神經毒性、CRS和殺死表達自身抗體的預定B細胞以外的細胞。如果我們的候選產品被發現具有嚴重且不可接受的嚴重程度和/或普遍存在的副作用或意外特徵，其臨牀開發、監管批准和商業潛力將受到負面影響，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
我們的候選產品是CAR T或CAAR T細胞免疫療法。在其他類似設計的治療癌症的細胞免疫療法中，也有與嚴重神經毒性和CRS相關的危及生命的事件，需要密集的醫療幹預，如插管或藥物以維持血壓，在幾個案例中，還會導致死亡。嚴重神經毒性是一種疾病，目前臨牀上定義為腦水腫、神志不清、嗜睡、言語障礙、震顫、癲癇或其他中樞神經系統副作用，當這些副作用嚴重到足以導致重症監護時。CRS是一種目前臨牀上由與細胞因子釋放有關的某些症狀來定義的疾病，這些症狀可能包括髮熱、寒戰和低血壓，當這些副作用嚴重到足以導致使用機械通氣或重要的藥物來維持血壓的重症監護時。我們的候選產品可能會有類似的危及生命的嚴重副作用，如神經毒性和CRS。
我們的候選產品可能會由於與CAR或CAAR的意外蛋白質相互作用而以體內細胞為靶點，從而產生嚴重和潛在的致命後果。儘管我們已經完成了多項臨牀前研究，旨在篩選DSG3 CAAR、麝香CAAR和CABA-201的細胞結合結構域意外靶向識別所造成的毒性，並打算篩選未來尚未通過臨牀前研究在患者中測試的CAR和CAAR候選蛋白，但我們的候選產品仍可能識別一個或多個與預期表面免疫球蛋白目標蛋白無關的蛋白質並與其發生反應。如果正常組織發生意外結合，我們的候選產品可能會針對並殺死患者的正常組織，導致嚴重和潛在的致命不良事件、不良副作用、毒性或意外特徵。檢測到任何意想不到的目標可能會停止或推遲我們候選產品的任何正在進行的臨牀試驗，並阻止或推遲監管部門的批准。雖然我們已經開發了一個臨牀前篩選過程來確定我們的候選產品的交叉反應，但我們不能確定這個過程是否會識別我們的候選產品可能針對的所有潛在組織。例如，帶有DSG3-CAART的膜蛋白陣列針對一種旨在與糖蛋白結合的蛋白產生一個微弱的信號，該蛋白在測試和對照條件下都被檢測到。在確證細胞分析中對該蛋白的進一步分析反覆證明DSG3-CAART不識別或激活該蛋白。我們對麝香CAAR和CABA-201進行了類似的臨牀前研究，沒有觀察到任何已證實的穆斯克-CAART或CABA-201的非靶標活性。然而，這種進一步的分析可能被證明是不準確的。任何影響患者安全的意想不到的目標都可能對我們的候選產品進入臨牀試驗或進入市場批准和商業化的能力產生實質性影響。此外，如果受試者被撤退，他們的反應可能與給予相同劑量的其他受試者不同，並且可能無法耐受該劑量或出現安全問題。
我們的研究結果可能揭示出副作用或意想不到的特徵的高度和不可接受的嚴重性和普遍性。我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA推遲或拒絕監管批准。FDA已經要求並同意提供我們DesCAARTes A部分中劑量的受試者的數據TMB部分受試者給藥前的試驗。FDA已告知，B1部分患者的給藥不依賴於A部分數據的審查，他們將及時提供反饋（如有）。在某些情況下，神經毒性或CRS等副作用導致正在進行的臨牀試驗暫停和/或候選產品開發中止。我們的CABA-201臨牀試驗代表了該候選產品在患者中的首次評價，CABA-201針對表達CD 19的所有B細胞;因此，存在長期B細胞再生障礙性貧血和/或低丙種球蛋白血癥的風險，這可能使患者易於感染。考慮到我們正在尋求治療的自身免疫和同種免疫疾病在某些情況下不如其他免疫治療產品治療的晚期癌症嚴重，我們認為FDA和其他監管機構可能會採用不同的獲益-風險評估閾值，即使我們的候選產品表現出與當前CAR T療法相似的安全性，FDA可能最終確定有害的副作用超過益處，並要求我們停止臨牀試驗或拒絕批准我們的產品。
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候選產品。我們相信，在自身免疫和異體免疫適應症中，我們的CAAR T和CAR T細胞療法在患者羣體中對不良事件的耐受性將低於腫瘤學，因此，這些毒性帶來的負面影響的風險可能高於腫瘤學中的CAR T計劃。
此外，與治療相關的副作用也可能影響患者招募或納入患者完成研究的能力或導致潛在的產品責任索賠。此外，這些副作用可能沒有得到治療醫務人員的適當認識或管理，因為基於T細胞的免疫療法引起的毒性通常不會在常規醫療中遇到。醫務人員可能需要對基於T細胞的免疫療法候選產品進行額外的培訓，以瞭解其副作用。在認識或未能有效管理基於T細胞的免疫療法候選產品的潛在副作用方面培訓不足，可能會導致患者死亡。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。
除了我們的候選產品造成的副作用外，任何我們作為流程改進和優化努力的一部分而不時評估的任何預調節、管理流程或相關程序，也可能會導致不利的副作用。例如，長期或持續性的細胞減少和嚴重的神經毒性已被注意到與使用某些淋巴清除方案和CAR T療法有關。當我們發起DesCAARTes時TM在沒有預處理方案的試驗中，我們實施了一個隊列，其中施用了具有淋巴清除劑和免疫調節劑的預處理方案。
*我們在DesCAARTe中實施了預適應方案sTM在一項試驗中，某些受試者在DSG 3-CAART輸注前接受IVIg和環磷酰胺預治療，其他患者在DSG 3-CAART輸注前接受IVIg、環磷酰胺和氟達拉濱預治療，該試驗在MusCAART中納入了計劃的給藥隊列TM在MuSK-CAART輸注前，受試者接受環磷酰胺預治療的試驗中，我們在CABA-201的臨牀試驗中納入了氟達拉濱和環磷酰胺的淋巴細胞清除預處理方案。這些預處理方案可能會增加不良副作用的風險，並影響我們準確評估候選產品療效的能力。
在接受CAR T細胞治療的腫瘤患者中，淋巴細胞清除預處理方案通常用於在CAR T細胞輸注之前調節患者，以改善腫瘤免疫原性並促進輸注的CAR T細胞的擴增。總之，這些作用已被證明可以增強腫瘤患者中CAR T細胞的臨牀活性。這些方案通常包括環磷酰胺和氟達拉濱，通常在輸注CAR T細胞前一週內給藥。對於CABA-201臨牀研究，我們納入了由氟達拉濱和環磷酰胺組成的淋巴細胞清除預處理方案。在CAR T細胞輸注後，在一些患者中觀察到嚴重的不良事件，這些不良事件包括感染、細胞因子釋放綜合徵和神經毒性。淋巴細胞清除和免疫調節預處理方案可能導致這些不良事件的發生和嚴重程度，因為其在誘導白細胞減少症或血液中低水平白細胞（包括淋巴細胞減少症或血液中低水平淋巴細胞）、調節其他免疫細胞和抗體的活化和效應功能以及增強CAR T細胞活性方面發揮作用。
此外，淋巴清除療法可能會消除我們的CAAR T細胞候選產品所針對的致病B細胞。因此，我們使用的任何淋巴去除預適應方案都可能延遲或以其他方式不利地影響我們使用DSG3或Musk自身抗體效價(一種標準的臨牀檢測方法)分別評估DSG3-CAART和Musk-CAART活性的能力。不能使用DSG3或穆斯克自身抗體水平來顯示我們的CAAR T細胞候選產品的特定活性，可能需要我們依賴DesCAARTes中患者水泡形成的主觀測量TM馬斯卡蒂的肌肉無力或肌肉無力TM試驗，這可能是一種不那麼靈敏和準確的CAAR T細胞活性測量方法。因此，這可能會延遲CAAR潛在生物學活性的信號，因此可能會減緩臨牀發展。根據新出現的臨牀和翻譯數據，在自身免疫患者的環境中，我們認為在DesCAARTes中包括這樣的方案TM審判和音樂劇TM試驗證明有理由進一步評估DSG3-CAART和馬斯克-CAART平臺。我們將繼續評估DesCAARTes的新興數據TM正在進行的試驗以及自身免疫性疾病的其他相關臨牀試驗，並可能對DesCAARTes進行額外的修改TM審判或音樂劇TM酌情進行審判。
除了淋巴耗竭的預適應外，還可以考慮其他具有免疫調節作用的預適應方案，為CAR T或CAAR T的輸注做好身體準備。例如，如果發現自身抗體降低或抑制CAAR T在體內的功能，則可以考慮對患者進行抗體減少治療，如FcRN抑制劑、靜脈注射免疫球蛋白、血漿置換或利妥昔單抗後患者的治療。其中一些類型的預適應是這些自身免疫人羣的標準護理，因此已經被認為在這些患者羣體中具有有益的風險概況。這些其他的預適應方案可能會導致嚴重的不良反應，包括低血壓、血栓栓塞和機會性感染。
我們CABA-201試驗的受試者在輸注CABA-201之前將接受由氟達拉濱和環磷酰胺組成的標準預適應方案的治療。當我們發起DesCAARTes時TM在沒有預適應方案的試驗中，我們現在已經實施了預適應方案的隊列。我們的臨牀患者可能會經歷與預適應方案有關的更多或更嚴重的不良反應，如嚴重過敏反應、呼吸困難、嚴重頭痛、嚴重感染、低血球計數、結腸炎出血、膀胱刺激、血栓、某些疾病的發展。
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癌症、心臟、肺或腎臟受損，甚至死亡。這些不良副作用，無論是單獨與預適應方案相關，還是與我們的CAR T細胞候選產品或CAAR T細胞候選產品相結合，都可能導致我們臨牀試驗中患者登記的延遲，可能導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致我們的臨牀試驗設計更改，標籤更具限制性，或者FDA推遲或拒絕監管批准。上述任何一項都可能增加我們候選產品的臨牀開發時間和費用，或限制市場對此類候選產品的接受程度，如果獲得批准，其中任何一項都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
此外，淋巴清除方案可能會消除CABA-201靶向的一些致病B細胞。因此，淋巴清除方案可能有助於CABA-201後可能觀察到的初步臨牀反應，這可能使早期療效的解釋難以評估，也可能推遲我們獨立於氟達拉濱和環磷酰胺的影響來表徵CABA-201活性的能力。
*我們的業務高度依賴於我們針對自身免疫性疾病的首批候選產品的成功，在這些疾病中，B細胞可能在引發或維持疾病方面發揮作用。我們所有的候選產品都需要大量額外的臨牀前和/或臨牀開發，然後我們才能尋求監管部門的批准並將產品投入商業使用。
我們的業務和未來的成功取決於我們能否獲得監管部門的批准，然後成功推出我們針對自身免疫性疾病的首批候選產品並將其商業化，在自身免疫性疾病中，B細胞可能在疾病的啟動或維持中發揮作用。不能保證我們能夠通過臨牀開發推進我們的候選產品，或使我們的任何候選產品獲得市場批准。為任何候選產品獲得上市批准的過程都非常漫長和有風險，我們將面臨重大挑戰，以便按計劃獲得營銷批准(如果有的話)。
我們觀察到的初步臨牀結果可能不能預測本次臨牀試驗的後續隊列結果，或任何未來臨牀試驗的結果。由於DSG3-CAART和Musk-CAART是我們在臨牀上測試的第一和第二個候選產品，我們可能會遇到與試驗設計、方案制定和執行、制定試驗方案、患者招募和登記、臨牀劑量的質量和供應或安全問題有關的初步併發症。例如，在我們的DesCAARTes的初始劑量遞增隊列中，我們沒有使用預先輸注淋巴枯竭或其他預適應方案TM審判。然而，基於新出現的臨牀和翻譯數據，我們現在已經實施了一個隊列，在DesCAARTes中使用淋巴清除劑和免疫調節劑的預適應方案TM在臨牀試驗中，我們繼續評估淋巴清除或其他預適應方案的使用是否對我們的其他候選產品成功是必要的，如果我們確定是必要的，它可能會導致臨牀開發延遲，並使患者面臨相關風險。
此外，我們的DSG3-CAART、Musk-CAART或CABA-201臨牀試驗的失敗可能會影響醫生和監管機構對我們CABA可行性的意見TM更廣泛的平臺，特別是如果觀察到與治療相關的副作用。任何這些風險的發生都可能嚴重損害我們的發展計劃和業務前景。如果觀察到DSG3-CAART、穆斯克-CAART或CABA-201的治療相關副作用，或者如果它們被認為不如其他療法安全、有效或純度低，我們開發其他CAAR T或CAR T細胞療法的能力可能會受到嚴重損害。
我們從未成功完成過任何臨牀試驗，對於我們開發的任何候選產品，我們可能都無法做到這一點。
我們尚未證明我們有能力成功完成任何臨牀試驗，包括大規模的關鍵臨牀試驗、獲得監管批准、製造商業規模的產品、或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功商業化所需的銷售和營銷活動。雖然我們的關鍵員工在領導臨牀開發計劃方面擁有豐富的經驗，但我們使用我們的候選產品進行臨牀試驗的經驗有限。我們可能無法在預期的時間線上為我們的任何其他候選產品提交IND，如果有的話。例如，我們不能確定為我們未來的候選產品進行的IND支持研究是否會及時完成或成功，或者製造過程是否會及時得到驗證。即使我們為未來的候選產品提交IND，FDA也可能不會批准IND，並允許我們及時或根本不允許開始臨牀試驗。提交未來候選產品的時間將取決於臨牀前和製造方面的進一步成功。此外，我們不能確定提交IND將導致FDA允許進一步的臨牀試驗開始，或者一旦開始，不會出現要求我們暫停或終止臨牀試驗的問題。開始這些臨牀試驗中的每一個都需要根據與FDA和其他監管機構的討論最終確定試驗設計。我們從FDA或其他監管機構收到的任何指導意見都可能發生變化。這些監管機構可能會改變他們的立場，包括我們試驗設計的可接受性或所選的臨牀終點，這可能要求我們完成更多的臨牀試驗或施加比我們目前預期更嚴格的批准條件。
如果我們被要求對我們的候選產品進行超出我們目前預期的額外臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成我們候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕微陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會：
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如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔大量責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化。
由於我們的候選產品的臨牀測試，我們面臨着固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的候選產品在臨牀測試、製造、營銷或銷售期間導致或被認為造成傷害，或被發現在其他方面不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：
由於我們還沒有開始銷售任何產品，我們還沒有為我們的候選產品商業化投保產品責任保險。我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們單獨或與公司合作伙伴開發的產品的商業化。我們的保險單也可能有各種例外，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。假設我們為我們的臨牀試驗獲得了臨牀試驗保險，我們可能不得不支付法院裁決的或在和解協議中談判達成的超出我們承保範圍限制或不在我們保險覆蓋範圍內的金額，而我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何未來的公司合作伙伴達成的協議使我們有權獲得損失賠償，如果出現任何索賠，這種賠償可能是不可用的或足夠的。
與行業相關的風險
我們的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他特性，可能會阻止其臨牀開發、阻止其監管批准、限制其商業潛力或導致嚴重的負面後果。
我們的候選產品引起的不良或不可接受的副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA推遲或拒絕監管批准。此外，臨牀試驗的本質是利用潛在患者羣體的樣本。由於受試者數量和暴露時間有限，我們的候選產品罕見而嚴重的副作用可能只有在接觸該藥物的患者數量顯著增加的情況下才會被發現。不良副作用還可能導致我們臨牀試驗規模的擴大，增加我們臨牀試驗的預期成本和時間表。此外，我們的臨牀試驗結果可能會顯示副作用或意想不到的特徵的嚴重程度和盛行率。
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獲得許可的CAR T細胞療法和正在開發的療法顯示出頻繁的CRS和神經毒性，不良事件已導致患者死亡。在我們目前或未來的CAR T或CAAR T細胞候選產品的治療過程中，可能會發生類似的不良反應。例如，患者自身抗體或同種抗體激活CAAR T細胞可以刺激CRS。當CAAR T細胞輸注時，CAAR與治療患者血液或組織中的可溶性抗體結合，這些可溶性抗體可能會導致CAAR T細胞增殖，導致免疫系統激活過高，導致CRS。此外，患者可能會表現出CAAR T細胞的急性排斥反應，因為患者對CAAR內的抗原已有免疫力。這可能會使我們的候選產品無效。
如果我們的候選產品在開發過程中出現不可接受的毒性或健康風險，包括從其他無關免疫療法試驗中推斷的風險，我們可以暫停或終止我們的試驗，或者FDA、數據安全監測委員會或當地監管機構，如機構審查委員會或IRBs，可以建議或命令我們停止臨牀試驗。監管機構，如FDA，也可以拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或受試者完成試驗的能力或導致潛在的產品責任索賠。此外，治療醫務人員可能沒有適當地認識到或處理這些副作用，因為T細胞療法引起的毒性通常不會出現在普通患者羣體和醫務人員中。我們預計必須培訓使用CAR T或CAAR T細胞候選產品的醫務人員，以瞭解我們的臨牀前研究和臨牀試驗候選產品的副作用概況，以及我們的任何候選產品的任何商業化(如果獲得許可)。在識別或管理我們的候選產品的潛在副作用方面培訓不足可能會導致患者死亡。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。
我們的臨牀前研究和臨牀試驗可能無法證明我們的任何候選產品的安全性、有效性和純度，這將阻止或推遲監管部門的批准和商業化。
在獲得監管機構批准我們的任何候選產品的商業銷售之前，我們必須通過漫長，複雜和昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗來證明我們的候選產品對於每個目標適應症都是安全，有效和純淨的。臨牀試驗是昂貴的，可能需要多年才能完成，其結果本質上是不確定的。失敗可能發生在臨牀試驗過程中的任何時間。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果，包括我們候選產品的任何批准後研究。此外，任何臨牀試驗的初步成功可能並不表明這些試驗完成時獲得的結果。通過臨牀試驗進行的候選產品的失敗通常會導致極高的損耗率。在臨牀試驗的後期階段，候選產品可能無法顯示出所需的安全性，效力和純度特徵，儘管已經通過臨牀前研究和初始臨牀試驗取得了進展。同樣，雖然我們認為CABA-201的整體設計與用於患者的結構相似， 自然醫學， 風濕病與風濕病學年鑑這些研究涉及少量患者和不同的候選產品，在這些研究中觀察到的初步臨牀結果可能不能預測使用CABA-201或我們的任何其他候選產品的臨牀試驗結果。
生物製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，原因是缺乏效力或效力、效力或效力的耐久性不足或不可接受的安全問題，儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前和其他非臨牀發現，或在臨牀前研究和臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察引起的，包括以前未報告的不良事件。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得FDA或EMA的批准。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未被批准為產品。
我們可能進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗可能無法證明獲得監管部門批准將我們的候選產品推向市場所需的安全性、有效性和純度。如果我們正在進行的或未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果在評估我們的候選產品的有效性、安全性、效力和純度方面沒有確定的結果，如果我們沒有達到具有統計和臨牀意義的臨牀終點，或者如果我們的候選產品存在安全問題，我們可能會阻止或推遲獲得此類候選產品的上市批准。在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀前研究和臨牀試驗之間的療效、安全性、效力或純度結果的評估可能存在顯著差異，包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和遵守以及臨牀試驗參與者的退學率。例如，由於我們的CAAR T細胞候選產品僅針對患者中約0.01%至1%的B細胞，因此他們可能不能充分利用目標來實現消除所有致病B細胞所需的充分植入。臨牀試驗中安全性或有效性不足可能會推遲產品開發，以便有時間為下一代方法修改候選產品或進行製造更改，或者可能導致我們停止開發候選產品。
此外，我們正在進行的臨牀試驗採用“開放標籤”試驗設計，我們計劃中的試驗也可能利用這種設計。“開放標籤”臨牀試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究產品候選，或者是活性藥物還是安慰劑。最典型的是，開放標籤臨牀試驗只測試候選的研究產品，有時可能會在不同的劑量水平上進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，這些限制可能誇大任何治療效果，因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時是知道的。開放標籤臨牀試驗可能會受到“患者偏見”的影響，即患者認為他們的症狀已經改善，僅僅是因為他們意識到接受了實驗性治療。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到“調查者偏見”的影響，在這種情況下，那些評估和審查生理學
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臨牀試驗的結果知道哪些患者接受了治療，並可能在瞭解這一知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。開放標籤試驗的結果可能不能預測我們的任何候選產品的未來臨牀試驗結果，當在受控環境中使用安慰劑或主動對照進行研究時，我們包括開放標籤臨牀試驗。
此外，我們不能保證FDA會像我們一樣解釋我們正在進行或計劃中的任何臨牀試驗的結果，在我們提交候選產品供批准之前，可能需要進行更多試驗。如果試驗結果不能令FDA滿意以支持營銷申請，我們候選產品的批准可能會大大推遲，或者我們可能需要花費可能無法獲得的大量額外資源來進行額外試驗，以支持我們候選產品的潛在批准。
*我們進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗的中期、背線或初步數據可能會隨着獲得更多數據而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們的DesCAARTESTM審判，我們的音樂劇TM試驗，我們針對SLE、肌炎、SSC和GMG的CABA-201試驗被設計為開放標籤試驗。我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期、初步或主要數據，包括安全性數據和療效評估，這些數據將基於對當時可用數據的初步分析，結果和相關的發現和結論可能會在我們收到更多數據或對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。
因此，我們報告的背線結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。有時，我們也可能在我們的臨牀試驗中披露計劃中的中期分析的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，由於試驗的開放標籤設計，如果我們或我們的競爭對手，或者知道患者正在接受研究產品的患者或護理人員披露臨時數據，可能會導致我們普通股的價格波動。
監管機構，包括FDA，可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。
如果我們報告的中期、主要或初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。
社交媒體平臺的使用越來越多，帶來了新的風險和挑戰。
社交媒體越來越多地被用來交流我們的臨牀開發計劃和我們的候選產品正在開發用於治療的疾病。我們打算利用適當的社交媒體與我們的發展計劃進行溝通。生物製藥行業的社交媒體實踐在繼續發展，與此類使用相關的法規並不總是明確的。這一演變帶來了不確定性和不遵守適用於我們業務的法規的風險。例如，在臨牀試驗期間，患者可能會使用社交媒體渠道報告據稱的不良事件。當此類披露發生時，存在我們無法監督和遵守適用的不良事件報告義務的風險，或者由於我們對調查產品的言論受到限制，面對社交媒體產生的政治和市場壓力，我們可能無法捍衞我們的業務或公眾的合法利益。此外，任何社交網站上有關我們的敏感信息或負面或不準確的帖子或評論可能被不當披露，或者我們的任何員工在社交網站上發佈的帖子可能被視為不適當的促銷。如果發生任何此類事件或我們未能遵守適用的法規，我們可能會承擔責任、面臨監管行動或對我們的業務造成其他損害。
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我們可能會在臨牀試驗中遇到很大的延遲，或者可能無法在我們預期的時間線上進行試驗，或者根本不能。
臨牀測試既昂貴又耗時，而且存在不確定性。我們不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成，如果有的話。即使這些試驗按計劃開始，也可能出現可能暫停或終止此類臨牀試驗的問題。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段，我們正在進行的和未來的臨牀試驗可能不會成功。可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括：
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任何無法成功完成臨牀前和臨牀開發的情況都可能導致我們的額外成本或削弱我們創造收入的能力。如果我們對我們的候選產品進行製造或配方更改，我們可能會被要求或我們可能選擇進行額外的試驗，以將我們修改後的候選產品與早期版本聯繫起來。臨牀試驗延遲還可能縮短我們的候選產品和產品(如果獲得許可)擁有專利保護的任何期限，並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。
如果臨牀試驗被我們、FDA或其他監管機構暫停或終止，或者進行此類試驗的機構的IRBs暫停或終止其臨牀研究人員和受其審查的地點的參與，我們也可能遇到延誤。此類機構可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用候選產品的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。
延遲啟動、進行或完成我們候選產品的任何臨牀試驗將增加我們的成本，減慢我們候選產品的開發和審批過程，並延遲或可能危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。如果我們確定要追求的任何其他候選產品，我們不能確保提交IND將導致FDA允許臨牀試驗及時開始(如果有的話)。
此外，我們可能會不時公開宣佈各種科學、臨牀、監管、製造和其他產品開發里程碑的預期時間。這些里程碑可能包括開始、完成或開發我們的臨牀前研究和臨牀試驗的數據，或提交監管文件，如IND。所有這些里程碑都是建立在各種假設的基礎上的，將來也是如此。如果上述任何事件影響我們實現公開宣佈的里程碑時間的能力，我們可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響，我們的普通股價格可能會下跌。
監測接受我們候選產品的患者的安全性將是具有挑戰性的，這可能會對我們獲得監管部門批准和將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響。
對於我們的CABA-201、DSG3-CAART、Musk-CAART和我們的其他候選產品的臨牀試驗，我們希望繼續與在臨牀試驗期間產生的毒性評估和管理方面經驗豐富的學術醫學中心和醫院簽約。未來，我們還可能與具有類似能力的非學術醫療中心和醫院簽約。儘管如此，這些中心和醫院可能難以觀察患者，包括由於患者未能遵守臨牀試驗後的後續計劃，以及治療毒性，這可能由於人員變動、缺乏經驗、輪班變動、內部工作人員覆蓋或相關問題而更具挑戰性。這可能導致更嚴重或更長時間的毒性甚至患者死亡，這可能會導致我們或FDA推遲、暫停或終止我們的一項或多項臨牀試驗，並可能危及監管部門的批准。我們還預計，使用CABA-201、DSG3-CAART、馬斯克-CAART和我們的其他候選產品的中心，如果獲得許可，在商業基礎上可能會在管理不良事件方面遇到類似的困難。中心用於幫助控制CABA-201、DSG3-CAART、Musk-CAART和我們的其他候選產品的副作用的藥物可能無法充分控制副作用和/或可能對治療效果產生不利影響。
*如果我們在招募患者參加臨牀試驗時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會推遲或受到其他不利影響。
由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到患者登記的困難。根據臨牀試驗方案及時完成臨牀試驗，除其他事項外，取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在試驗中，直到試驗結束。患者的登記取決於許多因素，包括：
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此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品，這一競爭將減少我們可以使用的患者的數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們的一些臨牀試驗地點也可能被我們的一些競爭對手使用，這可能會減少該臨牀試驗地點可用於我們臨牀試驗的患者數量。
此外，由於我們的候選產品與自身免疫性疾病更常用的方法不同，在自身免疫性疾病中，B細胞可能在啟動或維持疾病治療方面發揮作用，潛在患者及其醫生可能傾向於使用傳統療法，如皮質類固醇或全身免疫抑制藥物，而不是招募患者參加我們的臨牀試驗。
患者登記的延遲可能會導致成本增加，或者可能會影響我們正在進行和計劃中的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。
我們的DesCAARTESTM審判，我們的音樂劇TM我們在SLE、肌炎、SSC和GMG方面的1/2期CABA-201試驗，以及我們每個候選產品的任何其他預期臨牀試驗，都將招募有限數量的患者。我們候選產品的這些臨牀試驗的活性和毒性數據可能與未來招募更多患者的後續臨牀試驗的結果不同。
由於我們計劃在DesCAARTes中給患者提供的劑量TM審判，我們的音樂劇TM由於我們的CABA-201在SLE、肌炎、SSc和GMG方面的臨牀試驗很少，而且未來候選產品的臨牀試驗的患者數量可能很少，因此一旦完成，此類臨牀試驗的結果可能不如大型臨牀試驗的結果可靠，這可能會阻礙我們為我們的候選產品獲得監管部門批准的努力。 在我們的兩個DesCAART中TM審判和我們的音樂劇TM在試驗期間，我們計劃評估我們候選產品的毒性情況，併為下一次臨牀試驗確定推薦劑量。樣本容量較小的臨牀試驗的初步結果，如我們的DesCAARTesTM審判，我們的音樂劇TM臨牀試驗和我們的CABA-201試驗，以及未來候選產品的任何臨牀試驗，都可能受到與小型臨牀試驗進行相關的各種偏差的不成比例的影響，例如，較小的樣本量可能無法準確描述更廣泛的患者羣體的特徵，這限制了在更廣泛的社區推廣結果的能力，從而使臨牀試驗結果的可靠性低於具有更多患者的臨牀試驗。因此，這些候選產品在未來的臨牀試驗中是否會取得統計上的顯著效果可能不那麼確定。如果我們進行任何未來的臨牀試驗
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DSG3-CAART、MASK-CAART或CABA-201，我們可能得不到基於DesCAART中觀察到的結果的統計顯著結果或相同水平的統計意義(如果有的話)TM審判，我們的音樂劇TM試驗和CABA-201試驗。
與銷售、營銷和競爭相關的風險
*我們候選產品的市場機會可能僅限於那些不符合或未能通過先前治療的患者，而且可能很小。
我們對自身免疫性疾病(B細胞可能在啟動或維持我們的目標疾病中發揮作用)患者數量的預測，以及這些疾病患者中能夠接受二線或更晚治療並有可能從我們的候選產品治療中受益的人羣的預測，都是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些自身免疫性疾病的估計發病率或流行率，在這些疾病中，B細胞可能在疾病的始發或維持中發揮作用。患者數量可能會比預期的要少。此外，我們的候選產品的潛在可尋址患者羣體可能有限，或者可能無法接受我們的候選產品的治療。
我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。
生物製藥和製藥行業的特點是技術快速進步、競爭激烈和對知識產權的高度重視。我們面臨着來自許多不同參與者的競爭，包括大型和專業製藥和生物技術公司、學術研究組織和政府機構。我們成功開發和商業化的任何候選療法都將與現有的護理標準以及未來可能獲得監管部門批准的新療法展開競爭。我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員和經驗豐富的營銷和製造組織，以及完善的銷售隊伍。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型老牌公司的合作安排。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。我們相信我們是第一家也是唯一一家開發CAAR T候選藥物的公司，也是為數不多的開發CAAR T候選藥物的公司之一，用於治療B細胞可能在啟動或維持疾病中發揮作用的自身免疫性疾病。然而，儘管腫瘤學和自身免疫學靶點在發現、開發和目標人羣方面存在顯著差異，我們認識到，在腫瘤適應症CAR T細胞開發方面擁有投資和專業知識的公司可以嘗試利用他們的專業知識來研究自身免疫性疾病，在這種疾病中，B細胞可能在啟動或維持受疾病影響的人羣中發揮作用。由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的資本的增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，都可能成功地開發、收購或獨家授權比我們的候選產品更有效、更安全、更容易商業化或成本更低的藥物或生物產品，或者可能開發我們開發技術和產品所需的專有技術或獲得專利保護。
具體地説，雖然利妥昔單抗是60多年來DSG3-CAART在美國獲得監管批准的第一種治療PV的藥物，但我們知道多家生物製藥公司都有治療方法在臨牀開發中。我們還知道，其他生物製藥公司正在開發治療肌肉特異性肌無力的藥物，即馬斯克MG、系統性紅斑狼瘡、肌炎、SSc和GMG。雖然我們預計這些候選產品不會直接與我們的候選產品競爭，但即使我們獲得了監管機構對我們候選產品的批准，這些其他產品的供應和價格可能會限制我們對候選產品的需求和價格。如果價格競爭或醫生不願從現有治療方法轉向我們的候選產品，或者如果醫生改用其他新藥或生物產品或選擇保留我們的候選產品，我們可能無法實施我們的商業計劃。
即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，這些產品也可能無法獲得醫生、患者、醫院、治療中心和醫學界其他人的市場認可，這是商業成功所必需的。
使用工程化T細胞作為B細胞介導的自身免疫性疾病的潛在治療是最近的發展，可能不會被醫生、患者、醫院、治療中心和醫學界的其他人廣泛接受。我們預計
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我們認為，醫生的影響力特別大，但由於許多原因，我們可能無法説服他們使用我們的候選產品。其他因素將影響我們的候選產品是否被市場接受，包括：
我們計劃開發和商業化的候選產品的前提是提供一種潛在的治療自身免疫性疾病的方法，其中B細胞可能在引發或維持疾病方面發揮作用，這可能導致與我們產品的定價和長期需求相關的高度不確定性。我們的目標患者人數相對較少。因此，如果獲得許可，對我們候選產品的定價和需求可能不足以支持更長的商業生存期，這可能會對我們繼續成功生產和營銷我們的產品或任何後續產品的能力產生不利影響。
此外，如果我們的候選產品獲得許可，但無法獲得醫生、患者、醫院、治療中心或醫學界其他人的市場認可，我們將無法產生可觀的收入。即使我們的產品獲得市場認可，如果推出了比我們的產品更受歡迎、更具成本效益或使我們的產品過時的新產品或技術，我們可能無法隨着時間的推移保持市場接受度。
與業務發展相關的風險
我們在尋找更多候選產品的努力可能不會成功。由於我們的資源和資金有限，我們必須優先開發某些候選產品，這可能被證明是錯誤的，並可能對我們的業務產生不利影響。
儘管我們打算探索其他治療機會，但除了我們目前正在開發的候選產品外，由於多種原因，我們可能無法找到可行的新產品候選進行臨牀開發。如果我們不能發現更多潛在的候選產品，我們的業務可能會受到實質性的損害。
為了開發我們現有的和計劃中的其他適應症候選產品，並確定新的候選產品和疾病靶點，研究計劃需要大量的技術、財政和人力資源，無論它們最終是否成功。我們的研究計劃最初可能在確定潛在適應症和/或候選產品方面表現出希望，但由於多種原因未能產生臨牀開發結果，包括：
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由於我們的財力和人力資源有限，我們打算最初將重點放在研究項目和產品候選上，以獲得有限的適應症。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力或更大成功可能性的其他跡象。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。
因此，不能保證我們能夠為我們的候選產品確定更多的治療機會，或者通過內部研究計劃開發合適的潛在候選產品，這可能會對我們未來的增長和前景產生實質性的不利影響。我們可能會將我們的努力和資源集中在潛在的候選產品或其他最終被證明不成功的潛在計劃上。
如果我們不能開發更多的候選產品，我們的商業機會將是有限的。
我們的核心戰略之一是在CABA-201、DSG3-CAART和Musk-CAART之外進行更多候選產品的臨牀開發，開發、獲得監管部門批准並將更多候選產品商業化將需要大量額外資金，並且容易出現醫療產品開發固有的失敗風險。我們不能向您保證我們將能夠在開發過程中成功推進這些額外的候選產品中的任何一個。
即使我們獲得FDA的批准，可以銷售更多用於治療自身免疫性疾病的候選產品，其中B細胞可能在引發或維持疾病方面發揮作用，我們也不能向您保證，任何此類候選產品將成功商業化，被市場廣泛接受，或比其他商業替代產品更有效。如果我們不能成功地開發和商業化更多的候選產品，我們的商業機會將是有限的。此外，未能獲得監管機構對其他候選產品的批准可能會對任何其他候選產品的審批過程產生負面影響，或導致失去對任何已批准的候選產品的批准。
我們高度依賴我們的關鍵人員，如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們可能就無法成功地實施我們的業務戰略。
我們能否在競爭激烈的生物技術和製藥行業中競爭，取決於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人員。我們高度依賴我們的管理、科學和醫務人員，包括我們的首席執行官和總裁，我們的科學顧問委員會成員，我們的總裁，我們的科技總監，我們的首席醫療官和我們的首席財務官。失去我們的任何高管、其他關鍵員工和其他科學和醫療顧問的服務，以及我們無法找到合適的替代者，可能會導致產品開發的延遲，並損害我們的業務。
我們市場對技術人員的競爭非常激烈，可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質人員的能力，甚至根本不能。為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金激勵外，我們還提供了隨着時間的推移而授予的股票期權。隨着時間的推移，股票期權對員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，在任何時候都可能不足以抵消其他公司提出的更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊的成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。雖然我們與我們的關鍵員工有僱傭協議，但這些僱傭協議規定可以隨意僱用，這意味着我們的任何員工都可以在任何時候離開我們的工作，無論是否通知。我們不為這些個人或我們任何其他員工的生命維持“關鍵人物”保險單。我們的成功還取決於我們能否繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員以及初級、中級和高級科學和醫療人員。
*我們預計我們組織的規模會擴大，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。
截至2023年9月30日，我們有92名全職員工和2名兼職員工。隨着我們的發展和商業化計劃和戰略的發展，以及我們不斷擴大我們的運營能力，我們預計將擴大我們的員工基礎，並繼續增加管理、運營、銷售、研發、營銷、財務和其他人員。例如，我們仍然依賴賓夕法尼亞大學和某些賓夕法尼亞大學附屬實體根據該特定研究服務協議繼續提供某些研究和開發以及製造服務。當前和未來的增長要求管理層成員承擔更多的重大責任，包括：
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我們未來的財務業績和我們將候選產品商業化的能力將在一定程度上取決於我們有效管理我們增長的能力，我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便將大量時間用於管理這些增長活動。
目前，在可預見的未來，我們將主要依靠某些獨立組織、顧問和顧問來提供某些服務，包括某些研究和開發以及一般和行政支助，這些服務的協定在一定時間後到期。不能保證在需要時，獨立組織、顧問和顧問的服務將繼續及時提供給我們，也不能保證我們能找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效地管理我們的外包活動，或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准或以其他方式推進我們的業務。我們不能保證我們能夠以經濟合理的條件管理我們現有的顧問，或找到其他稱職的外部承包商和顧問，或者根本不能。
如果我們不能通過招聘新員工和擴大我們的顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，或者如果我們未來不能籌集足夠的資金來支持我們在研發人員之外的招聘工作，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們的候選產品所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。
*業務中斷，包括自然災害、全球衝突或政治動盪，可能會嚴重影響我們的運營、研究和試驗，並損害我們未來的收入和財務狀況。
我們的業務、賓夕法尼亞大學的業務、無錫的業務以及我們可能聘用的任何CMO、CRO和其他承包商和顧問的業務可能會受到地震、電力短缺、電信故障、水資源短缺、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人為災難或業務中斷的影響，我們主要為這些情況進行自我保險。此外，全球衝突或政治動盪，如俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及以色列和哈馬斯的戰爭，可能會擾亂我們的全球臨牀試驗，並增加供應中斷的可能性。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的研究、臨牀試驗、運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得候選產品的臨牀供應的能力可能會受到幹擾。
此外，由於我們在新冠肺炎疫情後採用了更靈活的工作模式，我們越來越多的人員在家工作，可能會對生產力產生負面影響，或中斷、延遲或以其他方式對我們的業務運營產生不利影響。此外，這可能會增加我們的網絡安全風險，造成數據可訪問性問題，並使我們更容易受到通信中斷的影響，任何通信中斷都可能對我們的業務運營產生不利影響，或推遲與當地和聯邦監管機構、道德委員會、製造地點、研究或臨牀試驗地點以及其他重要機構和承包商的必要互動。
與我們的財務狀況和資本要求有關的風險
與過去財務狀況相關的風險
*自公司成立以來，我們在每一個時期都出現了淨虧損，預計未來幾年我們將出現鉅額淨虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。
對生物製藥產品開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，並存在重大風險，即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的效果或可接受的安全狀況，無法獲得監管部門的批准，無法在商業上可行。我們最初在2018年8月為我們的候選產品授予了專利權，並啟動了我們的DesCAARTesTM審判將於2020年6月進行。我們沒有獲得商業銷售許可的產品，我們將繼續產生與我們持續運營相關的鉅額研發和其他費用。我們的淨虧損可能會在每個季度和每年都有很大的波動。到目前為止，我們主要通過私募我們的優先股、在我們的首次公開募股中出售普通股以及不時在市場上出售我們的普通股來為我們的運營提供資金。
因此，我們沒有盈利，自成立以來每個時期都出現了淨虧損。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，我們分別錄得淨虧損4680萬美元和3730萬美元。截至2023年9月30日，我們
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累計赤字為2.124億美元。我們預計在可預見的未來將招致重大損失，並且我們預計，如果我們：
為了成為並保持盈利，我們必須成功地開發並最終將產生大量收入的一個或多個產品商業化。要取得這一成功，我們將需要在一系列具有挑戰性的活動中發揮作用，包括完成我們候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗，發現更多候選產品，獲得這些候選產品的監管批准，以及製造、營銷和銷售我們可能獲得監管批准的任何產品。我們只處於這些活動的初步階段，尚未證明我們有能力成功開發任何候選產品、獲得監管批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。我們可能永遠無法開發、製造或商業化適銷對路的產品。
即使我們能夠在這些活動中取得成功，我們也可能永遠不會產生足夠可觀的收入來實現盈利。由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。除其他事項外，我們的支出將會增加：
由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測我們將產生的增加費用的時間或金額，或者我們何時能夠實現盈利。即使我們成功地將我們的一個或多個候選產品商業化，我們也將繼續產生大量的研發和其他支出，以開發、尋求監管機構批准和營銷更多的候選產品。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。
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*我們的經營歷史有限，這可能會使評估我們業務迄今的成功和評估我們未來的生存能力變得困難，我們在測試我們的候選產品和建立我們的能力時可能面臨巨大的挑戰和費用。
我們於2017年註冊成立，於2018年8月從賓夕法尼亞大學獲得了某些專利權的許可權，並於2022年10月從南京IASO生物治療有限公司或IASO獲得了某些專利權的許可權。我們的發展努力尚處於早期階段，運作歷史有限，而且面臨任何新成立的組織所固有的風險，其中包括我們可能無法僱用足夠的合格人員以及無法建立運作控制和程序等風險。
我們有限的運營歷史，特別是考慮到快速發展的細胞治療領域，可能會使我們難以評估我們的技術和行業，並預測我們未來的表現。我們作為一家運營公司的短暫歷史使我們對未來成功或生存能力的任何評估都受到重大不確定性的影響。我們將在快速發展的領域遇到初創公司經常遇到的風險和困難。如果我們不成功應對這些風險，我們的業務將受到影響。同樣，我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將在每個季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們的股東不應依賴任何季度或年度的業績作為未來經營業績的指標。
我們目前沒有足夠的內部資源來支持我們的候選產品的開發，包括我們的CAR T和CAAR T細胞平臺。我們依賴賓夕法尼亞州立大學通過兩個主翻譯研究服務協議，或分別是CAART服務協議和CATA服務協議，以及共同的服務協議提供的幾項製造和支持服務。我們目前還依賴賓夕法尼亞大學制造DSG3-CAART和CABA-201。我們依賴賓夕法尼亞大學服務的能力限於特定的時間段和特定的能力，並受制於賓夕法尼亞大學有權無故或無故終止這些服務。我們依賴無錫通過開發、製造和測試服務協議或無錫協議提供的製造服務。我們依賴無錫服務的能力限於特定的時間段和特定的能力，並受制於無錫有權無故或無故終止這些服務。如果我們無法與第三方合作伙伴建立必要的關係和/或建立自己的能力，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。當我們建立自己的能力並與第三方達成協議時，我們預計會遇到成長中的公司在新的和快速發展的領域經常遇到的風險和不確定因素，包括本文所述的風險和不確定因素。
我們的所有項目都需要額外的臨牀前研究和開發、臨牀開發、多個司法管轄區的監管批准、獲得製造供應、產能和專業知識、建立商業組織、大量投資和重大營銷努力，才能從產品銷售中獲得任何收入。我們的其他項目需要額外的發現研究，然後是臨牀前和臨牀開發。此外，在我們將任何產品商業化之前，我們的候選產品必須獲得FDA的營銷許可。
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此外，作為一家初創公司，我們已經並可能繼續遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的情況。隨着我們推進我們的候選產品，我們將需要從一家專注於研究的公司過渡到一家能夠支持臨牀開發和商業活動(如果成功)的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。
*我們沒有從我們的候選產品中產生任何收入，我們從產品銷售中產生收入並實現盈利的能力在很大程度上取決於我們在多個領域的成功。
為了成為並保持盈利，我們或任何潛在的未來合作伙伴必須開發具有巨大市場潛力的產品，並最終將其商業化，在扣除銷售商品成本和其他費用後，獲得足夠的利潤率。我們所有的候選產品都處於早期開發階段，在我們從產品銷售中獲得任何收入之前，我們將需要更多的臨牀前研究、臨牀開發、監管審查和批准、大量投資、獲得足夠的商業製造能力和重大的營銷努力。我們發起了我們的DesCAARTESTM2020年6月，我們最先進的候選產品DSG3-CAART針對黏膜尋常型天皰瘡(MPV)患者的致病B細胞進行了試驗。我們針對Musk-CAART的IND針對重症肌無力(MG)患者亞羣的致病B細胞，於2022年1月生效。我們針對CABA-201的INDS分別於2023年3月、2023年5月、2023年9月和2023年11月生效，旨在治療活動期LN或無腎臟受累的活動期SLE患者、肌炎患者、SSc患者和GMG患者。我們的其他候選產品，包括針對尋常型黏膜天皰瘡患者的致病B細胞的DSG3/1-CAART，以及針對PLA2R相關膜性腎病患者的致病B細胞的PLA2R-CAART，尚未完成IND使能研究。我們的創收能力取決於多個因素，包括但不限於：
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上面列出的許多因素都是我們無法控制的，可能會導致我們遭遇重大延誤，或者阻止我們獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化。即使我們能夠將我們的候選產品商業化，我們也可能不會在產生產品銷售後不久實現盈利，如果有的話。如果我們無法通過銷售我們的候選產品或任何未來的候選產品來產生足夠的收入，我們可能無法在沒有持續資金的情況下繼續運營。
如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。此外，即使我們成功地將我們的一個或多個候選產品商業化，我們也將繼續產生大量的研發和其他支出，以研究、開發和營銷更多的候選產品。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。
我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。
與未來財務狀況相關的風險
*我們將需要大量的額外資金來開發我們的候選產品並將其商業化，並實施我們的運營計劃。如果我們無法獲得額外的融資，或無法獲得我們所需的融資水平，我們可能會推遲我們的計劃，或無法完成我們候選產品的開發和商業化。
自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。我們預計將繼續花費大量資金繼續我們的候選產品的臨牀前和臨牀開發，包括我們的DesCAARTesTM審判，我們的音樂劇TM我們的CABA-201試驗，以及PLA2R-CAART和DSG3/1-CAART的研發、臨牀前研究和臨牀試驗，以及任何未來的候選產品，以便為我們的候選產品尋求監管部門的批准，使我們的產品能夠在獲得許可的情況下進行商業生產，以及啟動和完成多個產品的註冊試驗。雖然我們目前預計我們現有的現金、現金等價物和短期投資將足以為我們的運營提供資金，直到2025年第四季度，其中包括CABA-201臨牀試驗中最初接受CABA-201治療的患者關於療效終點和耐受性的三個月臨牀數據，但我們預計需要大量額外資金來完成這些臨牀試驗以及這些和我們其他候選產品的任何未來臨牀試驗。此外，如果獲得許可，我們將需要大量額外現金來推出我們的候選產品並將其商業化。
截至2023年9月30日，我們擁有1.644億美元的現金、現金等價物和短期投資。自2019年10月首次公開發行以來，我們通過發行和出售普通股和認股權證籌集了額外資本，以購買我們的普通股，包括2023年5月的後續公開發行，扣除承銷折扣和佣金以及發售費用後，淨收益總額約為9380萬美元。根據我們目前的運營計劃，我們相信我們現有的現金、現金等價物和短期投資將足以為我們到2025年第四季度的運營提供資金。然而，我們的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設。此外，不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的要快得多，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比當前預期更多的錢。我們可能需要大量的額外資金來進一步開發和商業化我們的候選產品，包括為我們的內部製造能力提供資金，如果我們選擇以比目前預期更快的速度擴張，可能需要更快地籌集額外資金。由於與我們的候選產品開發相關的時間和活動的長度非常不確定，我們無法估計我們將需要多少實際資金用於開發以及任何經批准的營銷和商業化活動。我們未來的短期和長期資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
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我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外資金，或者根本不能。正如廣泛報道的那樣，全球信貸和金融市場經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、通貨膨脹、失業率上升和經濟穩定的不確定性。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。在我們能夠產生足夠的收入來滿足我們的現金需求之前，我們將需要通過公開或私募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排和其他營銷或分銷安排來為未來的現金需求提供資金。如果我們無法以我們可以接受的條件或足夠的金額籌集額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的研究和開發舉措和臨牀開發計劃。我們可能會被要求在比其他情況更可取的更早階段為我們的候選產品尋找合作伙伴，或者以比其他方式更不利的條款為我們的候選產品尋找合作伙伴，或者以不利的條款放棄或許可我們對我們的候選產品的權利，否則我們將尋求自己的開發或商業化。
*未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。
我們預計，未來可能需要大量額外資本來繼續我們計劃的運營，包括進行臨牀試驗、商業化努力、擴大研究和開發活動以及與運營上市公司相關的成本。為了籌集資本，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這樣的出售也可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可以獲得優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。
根據我們的股權激勵計劃，我們的管理層有權向我們的員工、董事和顧問授予股票期權。此外，根據2019年股票期權和激勵計劃或2019年計劃為發行預留的普通股數量於2023年1月1日自動增加，並將在此後的每年1月1日至2029年1月1日(包括2029年1月1日)自動增加上一歷年12月31日我們的股本總流通股數量的4%，或董事會決定的較少數量的股票。除非我們的董事會每年選擇不增加可供未來授予的股票數量，否則我們的股東可能會經歷額外的稀釋，這可能會導致我們的股票價格下跌。此外，本公司董事會於2023年4月7日通過經股東批准的《2019年計劃修正案》、《計劃修正案及2019年計劃》或經修訂的2019年計劃修正案，將2019年計劃下授權發行的股份總數增加300萬股，但須按經修訂的2019年計劃作出調整。我們的薪酬委員會基於對預期新員工的預計股權獎勵、對現有員工的預計年度股權獎勵以及對我們的機構投資者和為他們提供建議的公司可能會接受的增長幅度的評估，確定了根據計劃修正案增加的預留資金池的規模。我們的股東在2023年年會上批准了修訂後的2019年計劃。我們預計，根據我們修訂的2019年計劃增加的股份儲備將足以在計劃修訂生效日期後的兩年內提供股權激勵以吸引、留住和激勵員工。
上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果，並導致我們的普通股價格下跌。
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與我們的知識產權有關的風險
我們在開發我們的候選產品時嚴重依賴某些許可內專利和其他知識產權，如果我們不履行我們現有的和未來與第三方的任何知識產權許可下的義務，我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。
我們開發和商業化候選產品的能力在很大程度上依賴於第三方授予我們的專利權和其他知識產權的許可證內。例如，我們嚴重依賴於我們與Penn和CHOP簽訂的許可協議，該協議於2018年簽訂，並於2019年7月修訂和重述，並於2020年5月和2021年10月進一步修訂，根據該協議，我們獲得了(A)由Penn和CHOP控制的非獨家、不可再許可的全球研究許可，以在兩個子使用領域製造、製造和使用產品；(B)自2018年10月起生效，這是一個獨家的、全球範圍的、有版税負擔的許可，有權在某些此類知識產權下再許可製造、使用、銷售、(C)自2018年10月起，根據賓夕法尼亞州立大學的某些專有技術，在相同的兩個次級使用領域製造、製造、使用、銷售、發售、進口、進口和進口產品，這是一種非排他性的、全球性的、具有特許權使用費的許可證，在賓夕法尼亞州立大學的某些專有技術下，具有有限的再許可權利，滿足某些標準並列入雙方商定的時間表。我們還依賴於我們與IASO於2022年10月簽訂的獨家許可協議，根據該協議，我們在某些知識產權下獲得了全球獨家許可，可以開發、製造、商業化和以其他方式開發針對CD19的T細胞產品，用於診斷、預防或治療人類自身免疫或同種免疫跡象，或IASO協議。我們可能會在未來簽訂其他許可協議。我們與賓夕法尼亞大學、CHOP和IASO的許可協議規定，我們預計未來的許可協議將要求我們承擔各種勤奮、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務。如果我們未能履行這些許可下的義務，我們的許可方，包括Penn、CHOP和IASO可能有權終止這些許可協議，在這種情況下，我們可能無法銷售我們的候選產品。終止我們的任何許可協議或減少或取消我們的許可權利也可能導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或恢復的許可。
我們可能需要從第三方獲得額外的許可，以推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化，我們不時地這樣做。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。我們不能提供任何可能對我們當前候選產品或未來產品強制執行的第三方專利不存在的保證，從而導致禁止我們的銷售，或者對於我們的銷售，我們一方有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償。
此外，在許多情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們從第三方獲得許可的技術。例如，根據我們的IASO協議，IASO控制根據該協議授權給我們的專利權的此類活動。根據我們與賓夕法尼亞大學和CHOP的許可協議，賓夕法尼亞大學控制根據該協議授予我們的專利權的此類活動。因此，儘管我們向IASO、Penn和CHOP提供了關於這些活動的意見，但我們不能確定這些專利是否會以符合我們業務最佳利益的方式進行起訴、維護和執行。如果我們當前或未來的許可方或合作伙伴未能獲得、維護或保護任何許可給我們的專利或專利申請，我們對此類專利和專利申請的權利可能會減少或取消，我們開發和商業化作為此類許可權利標的的任何候選產品的權利可能會受到不利影響。
根據許可協議，我們與我們當前和未來的許可方之間可能會發生關於知識產權的爭議，包括與以下內容相關的爭議：
此外，我們與我們當前或未來的許可人之間可能會就我們開發的知識產權的所有權產生爭議，因此我們可能被要求將此類知識產權轉讓或以其他方式轉讓給該許可人。如果轉讓或轉讓的知識產權受與該許可方的現有許可協議所涵蓋，我們可能需要
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向該許可方支付額外的特許權使用費或里程碑費用，或兩者兼而有之。如果轉讓或轉讓的知識產權不在現有許可協議的涵蓋範圍內，我們可能需要簽訂額外的許可協議來推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化，這可能無法以商業合理的條款或根本不提供。
如果圍繞我們已經許可或未來許可的知識產權的糾紛阻礙或削弱我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。
如果我們在保護與我們當前和未來候選產品相關的知識產權方面的努力不夠充分，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。
我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和保持對我們候選產品的知識產權保護的能力。如果我們不充分保護或執行我們的知識產權，競爭對手可能會侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。為了保護我們的專有地位，我們在美國和國外擁有與對我們的業務重要的候選產品相關的授權內專利權。專利申請和審批過程昂貴、複雜且耗時。我們的許可人可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。
生物技術和製藥公司的專利地位通常是高度不確定的。到目前為止，美國或許多外國司法管轄區還沒有出現關於生物技術和製藥專利所允許的權利要求的廣度的一致政策。此外，生物和醫藥產品專利權的確定通常涉及複雜的法律和事實問題，近年來這是許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。未決的專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非和直到專利從此類申請中頒發。假設滿足其他可專利性要求，目前，第一個提交專利申請的人通常有權獲得專利。然而，在2013年3月16日之前，在美國，最先發明者享有該專利。科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確定我們的許可人是第一個使我們在許可中的專利或未決專利申請中聲稱的發明，或我們的許可人是第一個申請專利保護的此類發明。
此外，由於專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們許可的專利或未決的專利申請可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。例如，我們可能需要第三方將現有技術的預發行提交給美國專利商標局或USPTO，或參與授權後審查程序、派生程序、複審或各方間在美國的審查，或在外國司法管轄區的異議和其他類似程序，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。在任何此類挑戰中做出不利裁決可能會導致排他性喪失或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力，或限制我們的技術和候選產品的專利保護期限。此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。
美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們許可的專利的價值或縮小我們的專利保護範圍。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。例如，在人體治療方法的可專利性方面，歐洲專利法比美國專利法限制更多，而中國破產法可能不會為被許可人提供與美國破產法相同的保護。如果國際ASO宣佈破產，這可能會影響我們根據國際ASO協議與總部位於中國的國際ASO達成的許可協議，並可能對CABA-201的開發產生實質性的不利影響。
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歐洲統一專利法院(UPC)計劃於2023年生效。UPC將是一個共同的專利法院，審理對歐盟成員國有效的專利侵權和撤銷程序。這可以使第三方能夠在UPC的單一程序中尋求撤銷我們的任何歐洲專利，而不是通過在歐洲專利有效的每個司法管轄區的多個程序。任何此類專利保護的撤銷和喪失都可能對我們的業務以及我們將我們的技術和產品商業化或獲得許可的能力產生實質性的不利影響。此外，UPC的控制法律和法規將隨着時間的推移而發展，並可能對我們執行或保護我們歐洲專利的有效性的能力產生不利影響。我們可能會決定將我們的歐洲專利和專利申請從UPC中剔除。然而，如果不滿足某些手續和要求，我們的歐洲專利和專利申請可能會因不符合規定而受到質疑，並被置於UPC的管轄範圍內。如果我們決定退出UPC，我們不能確定我們的歐洲專利和專利申請是否會避免落入UPC的管轄範圍。
我們無法預測我們目前正在進行的許可中的專利申請是否將作為專利發佈，已經發布或可能發佈的任何專利的聲明是否將為我們提供競爭優勢或阻止競爭對手圍繞聲明進行設計，以非侵權的方式開發競爭技術，或者我們或我們的許可人是否能夠在未來成功地尋求與我們當前候選產品或未來產品和候選產品相關的專利申請。此外，專利申請和審批過程既昂貴又耗時。我們或我們的許可人可能無法以合理的成本或以及時的方式提交和起訴所有必要或可取的專利申請。此外，我們或任何未來的合作伙伴、合作者或被許可人在獲得專利保護之前，可能無法確定在開發和商業化活動過程中作出的發明的可申請專利的方面。因此，我們可能會錯過尋求額外專利保護的潛在機會。
專利申請的準備或提交過程中可能存在或將來可能出現形式缺陷，例如在適當的優先權權利要求、清單、權利要求範圍或專利期限調整請求方面。如果我們不能建立、維護或保護這些專利和其他知識產權，這些權利可能會減少或取消。如果我們許可的專利或專利申請在形式、準備、起訴或執行方面存在重大缺陷，此類專利可能無效和/或不可強制執行，並且此類申請可能永遠不會產生有效的、可強制執行的專利。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。
即使我們授權的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式可能不會為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利權。我們的競爭對手也可能尋求批准，以營銷他們自己的產品，與我們的候選產品相似或在其他方面與我們競爭。或者，我們的競爭對手可以通過向FDA提交簡化的BLAS來尋求銷售任何批准的產品的仿製版本，在此過程中，他們可能會聲稱我們許可的專利是無效的、不可強制執行的或沒有受到侵犯。在這種情況下，我們可能需要捍衞或維護我們的知識產權，或者兩者兼而有之，包括通過提起訴訟指控專利侵權。在任何這類訴訟中，法院或其他有管轄權的機構可能會發現我們許可的專利無效或不可強制執行，或者我們的競爭對手正在以非侵權的方式競爭。因此，即使我們擁有許可內的有效和可強制執行的專利，這些專利仍可能無法針對足以實現我們的業務目標的競爭產品或流程提供保護。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
未來，我們可能需要擴大我們的專利組合，以追求我們希望開發的新產品候選產品的專利覆蓋範圍。專利訴訟過程是競爭性的，其他公司，其中一些公司在這一領域可能比我們擁有更多的資源，也可能在尋求我們認為必要或有吸引力的知識產權，以便開發未來的候選產品並將其商業化。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在世界所有國家對我們的候選產品申請、起訴、維護、辯護和強制執行專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。根據與賓夕法尼亞大學的許可協議獲得許可的一些專利家族在外國司法管轄區尋求保護的最後期限尚未到期。在適用的最後期限之前，我們和賓夕法尼亞大學將需要決定在哪裏尋求保護，除非我們在最後期限之前在適用的司法管轄區這樣做，否則我們將沒有機會尋求保護。儘管我們的許可協議和IASO協議授予我們全球範圍內的權利，但不能保證我們將根據任何未來的許可協議在美國境內或境外獲得或保持專利權。此外，即使在我們和我們的許可人尋求專利保護的司法管轄區，一些外國的法律對知識產權的保護程度也不如美國的聯邦和州法律。因此，我們和我們的許可人可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，即使在我們和我們的許可人尋求專利保護的司法管轄區，或者在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們和我們的許可人沒有尋求和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，並進一步可能向我們和我們的許可人擁有專利保護的地區出口其他侵權產品，但
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執法力度沒有美國那麼強。這些產品可能與我們的候選產品競爭，而我們授權的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的專利保護，這可能使我們很難阻止侵犯我們授權的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的程序，即使獲得，也可能導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，可能使我們許可的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，以及我們許可的專利申請面臨不發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
我們或我們的許可人可能會受到質疑我們擁有或許可的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。
我們或我們的許可人可能會要求前員工、合作者或其他第三方對我們正在許可的專利和知識產權擁有所有權權益，或者我們將來可能擁有或正在許可中的專利和知識產權的所有權權益。雖然我們的政策是要求可能參與知識產權開發的我們的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議，或者此類轉讓可能不是自動執行的或可能被違反。我們的授權者可能會面臨類似的障礙。我們或我們的許可人可能會受到所有權糾紛的影響，例如，由於參與開發我們候選產品的員工、顧問或其他人的義務衝突。例如，我們的科學聯合創始人Payne博士和Milone博士是我們科學顧問委員會的成員，也受僱於賓夕法尼亞大學的知識產權政策。訴訟可能是必要的，以對抗任何挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們或我們的許可人未能為任何此類索賠辯護，我們可能不得不支付金錢損害賠償，並可能失去寶貴的知識產權，如知識產權的獨家所有權或使用權，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們獲得許可的一些知識產權是通過政府資助的項目發現的，因此受到聯邦法規的約束，如“遊行”權利、某些報告要求以及對美國工業的偏好。遵守這些規定可能會限制我們的專有權，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。
我們許可的某些知識產權，包括賓夕法尼亞大學授予我們的與我們的DSG3-CAART和DSG3/1-CAART候選產品相關的權利，是通過使用美國政府資金產生的，因此可能受到某些聯邦法律和法規的約束。因此，美國政府對我們的DSG3-CAART和DSG3/1-CAART候選產品中體現的某些知識產權擁有某些權利，並可能根據1980年的貝赫-多爾法案對未來的候選產品擁有權利。美國政府在政府資助計劃下開發的某些發明中的這些權利包括將發明用於任何政府目的的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，美國政府有權要求我們向第三方授予上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可，前提是：(I)沒有采取足夠的步驟將發明商業化；(Ii)政府必須採取行動滿足公共衞生或安全需求；或(Iii)政府必須採取行動以滿足聯邦法規對公眾使用的要求，也稱為“遊行權利”。如果我們或適用的許可方(如賓夕法尼亞大學)未能向政府披露發明並未在規定的時間期限內提交知識產權登記申請，美國政府也有權獲得這些發明的所有權。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這些要求可能需要我們或適用的許可方花費大量資源。此外，美國政府要求包含主題發明的產品或通過使用主題發明而生產的產品基本上在美國製造。如果知識產權所有人能夠證明已作出合理但不成功的努力，以類似條款向可能在美國大量生產的潛在被許可人授予許可證，或在這種情況下國內製造在商業上不可行，則可以免除製造優先權要求。這種對美國製造商的偏好可能會限制我們與非美國產品製造商就此類知識產權涵蓋的候選產品簽訂合同的能力。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利權或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手可能會侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們擁有或許可的專利、商標、版權或其他知識產權。為了打擊侵權、挪用或其他未經授權的使用，我們可能會被要求提出索賠，這可能是昂貴和耗時的，並分散了我們的管理人員和科學人員的時間和注意力。我們對被認為違規者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠，聲稱我們侵犯了、挪用了
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或以其他方式侵犯他們的知識產權，除了反訴聲稱我們許可的專利無效或不可強制執行，或兩者兼而有之。在任何專利侵權訴訟中，法院都有可能裁定我們許可的專利全部或部分無效或不可強制執行，我們無權阻止另一方使用有爭議的發明。在美國，在法院程序中提出有效性質疑的理由可能是被指控未能滿足一項或多項關於專利性的法定要求，例如，缺乏新穎性、明顯、缺乏書面描述或無法實施。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性聲明。此外，第三方可以通過某些國家的專利局(包括美國專利商標局和歐洲專利局)的行政訴訟程序對已頒發專利的有效性提出質疑。
即使一項專利的有效性在法庭程序中得到支持，法院也有可能狹隘地解釋該專利的權利要求，或者以專利權利要求不包括該發明為理由，判定我們無權阻止另一方使用所爭議的發明。涉及我們授權的專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些方或其他競爭對手主張我們授權的專利的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。這些情況中的任何一種都可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況造成不利影響。
即使我們確定侵犯、挪用或其他侵犯我們的知識產權，法院也可能決定不對違法者發出禁令，而只判給金錢損害賠償金，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在訴訟期間因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的股票價格產生實質性的不利影響。此外，不能保證我們將有足夠的財政或其他資源來提出和追查這類索賠，這些索賠通常要持續數年才能結案。即使我們最終勝訴，這種訴訟的金錢代價以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護我們的候選產品的能力。
在美國或其他司法管轄區，專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。2011年9月16日，《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》簽署成為法律。在實施時，萊希-史密斯法案包括對美國專利法的幾項重大修改，這些修改影響了如何起訴、執行和捍衞專利權。特別是，《Leahy-Smith法案》還包括將美國從“先發明”制度改為“先申請”制度的條款，允許在專利起訴期間第三方向美國專利商標局提交先前的技術，並規定了由美國專利商標局管理的授權後程序來攻擊專利有效性的附加程序。在先申請制度下，假設可專利性的其他要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得一項發明的專利，而無論是否有另一位發明人較早地提出了該發明。USPTO制定了管理Leahy-Smith法案管理的新法規和程序，與Leahy-Smith法案相關的許多專利法實質性修改，特別是第一個提交條款的修改，於2013年3月16日生效。目前尚不清楚Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們許可的專利申請的起訴以及我們許可的已發佈專利的執行或辯護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
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從事生物製品開發和商業化的公司的專利地位尤其不確定。例如，美國最高法院發佈了對分子病理學協會訴Myriad Genetics，Inc.或Myriad的裁決，該案涉及Myriad Genetics，Inc.持有的與乳腺癌易感基因BRCA1和BRCA2有關的專利主張。Myriad認為，自然產生的DNA的分離片段，如組成BRCA1和BRCA2基因的DNA，不是符合專利條件的主題，但互補DNA可能是符合專利條件的，它是一種可能由基因的RNA轉錄產生的人工構建物。此後，USPTO發佈了一份指導備忘錄，指示USPTO審查員對普羅米修斯和Myriad裁決的後果進行審查，並將Myriad裁決適用於自然產品和原則，包括所有自然產生的核酸。我們授權的專利申請中的某些權利要求包含，我們可能獲得的任何未來專利可能包含與特定重組DNA序列相關的權利要求，這些重組DNA序列至少部分是自然發生的，因此可能成為第三方未來挑戰的主題。
我們不能向您保證，我們為我們的一個或多個候選產品尋求專利保護的努力不會受到最高法院的這一裁決、其他案件的裁決或USPTO發佈的指導或程序的變化的負面影響。我們無法完全預測最高法院對Myriad案的裁決可能會對生命科學公司未來獲得或執行與其產品相關的專利的能力產生什麼影響。這些裁決、USPTO發佈的指導意見和其他案件的裁決，或者USPTO指導意見或程序的變化，可能會對我們現有的專利權以及我們未來保護和執行我們知識產權的能力產生實質性的不利影響。
如果我們不能保護商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位就會受到損害。
除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護某些不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程，以及我們候選產品發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。然而，商業祕密可能很難保護，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。我們尋求通過與我們的員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們的專有技術和工藝。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方達成了此類協議。此外，我們亦致力維護我們樓宇的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全，以維護我們的資料和商業祕密的完整性和保密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。
此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。競爭對手和其他第三方可能會侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權，圍繞我們受保護的技術進行設計，或者開發他們自己的不屬於我們知識產權的有競爭力的技術。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳遞信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的商業祕密沒有得到充分的保護或不足以提供相對於競爭對手的優勢，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們的業務也可能受到影響。此外，如果為保護我們的商業祕密而採取的措施被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方挪用我們的商業祕密。
專利期限可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。
考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。在美國，1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》允許專利期限在專利正常到期後最多延長五年，但僅限於批准的適應症(或在延長期間批准的任何其他適應症)。然而，專利期限的延長不能使專利的剩餘期限從該產品獲得FDA批准之日起總共延長14年，只有一項適用於經批准的藥物的專利有資格延長，並且只有那些涉及經批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求才能被延長。未來，如果我們的候選產品獲得FDA批准，我們計劃在任何可以獲得專利的司法管轄區申請延長這些候選產品的專利期限。然而，適用當局，包括美國的FDA和USPTO，以及其他國家/地區的任何同等監管機構，可能不同意我們對此類延期是否可用的評估，並可能拒絕對我們許可的專利進行延期，或者可能批准比我們要求的更有限的延期。此外，我們可能因為未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求等原因而無法獲得延期。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能能夠通過參考我們的臨牀和臨牀前數據來利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，並比其他情況下更早推出他們的產品。
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我們可能會受到指控，聲稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。
我們的某些員工、顧問或顧問目前或以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會被指控這些個人或我們使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。我們的許可方可能面臨類似的風險，這可能會對我們獲得許可的知識產權產生不利影響。
我們可能會受到侵犯某些第三方專利或其他第三方知識產權的指控，任何這些指控都可能阻礙或推遲我們的開發和商業化努力，並對我們的業務產生重大不利影響。
我們的商業成功在一定程度上取決於避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利和其他知識產權和專有權利。在美國國內外，涉及生物技術和製藥行業的專利和其他知識產權的訴訟數量很大，包括專利侵權訴訟和幹預等行政訴訟，各方間美國專利商標局的審查和授權後審查程序以及外國專利局的反對程序。在我們追求候選產品的領域中，存在着大量由包括我們的競爭對手在內的第三方擁有或控制的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加。
第三方可能會斷言我們或我們的許可人未經授權使用他們的專有技術。可能存在與我們的候選產品相關的材料、製造方法或處理方法的權利要求的第三方專利或專利申請，並且由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此目前可能存在未決的第三方專利申請，這些申請可能會導致已頒發的專利，在每一種情況下，我們的候選產品、其製造或使用可能會侵犯或被指控侵犯。我們可能無法識別潛在相關的專利或專利申請，錯誤地得出專利無效或不包括我們的活動的結論，或錯誤地得出專利申請不太可能以與我們的活動相關的形式發佈的結論。
對我們提出專利侵權索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品。對這些主張進行辯護，包括證明相關專利權的不侵權、無效或不可執行性，無論其價值如何，都是耗時的，將涉及大量訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。例如，為了在聯邦法院成功挑戰任何美國專利的有效性，我們需要克服有效性推定。這是一個沉重的負擔，要求我們就任何此類美國專利主張的無效提出明確而令人信服的證據，我們不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的主張無效。我們可能沒有足夠的資源來使這些行動取得成功。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的股票價格產生實質性的不利影響。
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如果任何此類專利的持有者試圖針對我們的一個或多個候選產品強制執行其專利權，而我們針對侵犯此類專利權的辯護失敗，則我們可能被禁止將我們的候選產品商業化，即使獲得批准，也可能沒有首先獲得部分或全部這些專利的許可，而這些許可可能不是以商業合理的條款或根本無法獲得的。此外，我們可能需要支付高額費用和版税才能獲得適用專利的許可。這樣的許可可能只是非排他性的，在這種情況下，我們阻止他人使用或商業化與我們相似或相同的技術和產品的能力可能會受到限制。此外，如果我們被發現故意侵犯了這些專利，我們可能會對這些專利的持有者承擔損害賠償責任，這可能是重大的，可能包括三倍的損害賠償。如果對這些專利的挑戰失敗，或我們受到訴訟，或無法以商業上合理的條款獲得與這些專利有關的許可，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們知道第三方頒發的與慢病毒載體相關的美國專利，這些慢病毒載體可能用於製造或使用我們的候選產品。如果這些專利權針對我們強制執行，我們相信我們有針對任何此類訴訟的抗辯，包括這些專利不會被我們的候選產品侵犯和/或這些專利無效。然而，如果針對我們強制執行這些專利，並且對這種強制執行的抗辯不成功，除非我們獲得這些專利的許可，而這些許可可能無法以商業上合理的條款獲得，否則我們可能會承擔損害賠償責任，並被禁止將最終被認定侵犯這些專利的任何候選產品商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
即使在沒有發現侵權的情況下，我們也可能需要或可能選擇從第三方獲得許可來推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，或者根本無法獲得。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務產生類似的負面影響。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
知識產權不一定能解決所有潛在威脅。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：
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一旦這些事件發生，它們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
與我們對第三方的依賴有關的風險
*我們目前，並可能繼續依賴第三方進行臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或在預期的最後期限內完成，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化。
我們依賴並將繼續依賴第三方，包括獨立研究人員和合作者，如大學、醫療機構、CRO和戰略合作伙伴，根據與我們達成的協議進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。具體地説，我們依靠臨牀試驗站點來招募患者並進行DesCAARTesTM審判，馬斯卡特斯TM及時和適當地進行試驗和CABA-201試驗。如果我們的臨牀試驗站點沒有在我們預期的時間線上進行試驗，或者未能支持試驗，我們的臨牀試驗結果可能會顯著延遲，從而對我們在自身免疫細胞治療領域的領先地位和我們開發更多候選產品的能力產生不利影響。隨着我們開設更多的臨牀試驗地點，我們預計將不得不與CRO和研究地點談判預算和合同，這可能會導致我們的開發時間表延遲並增加成本。
我們將嚴重依賴包括賓夕法尼亞和無錫在內的這些第三方來進行我們的製造，因此，我們對這些活動的開展速度的控制將是有限的。然而，我們有責任確保我們的每一項試驗都按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行，並且我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和這些第三方必須遵守FDA的GCP，這是FDA在臨牀開發中對候選產品執行的法規和指導方針。監管當局通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP要求，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能保證，在檢查後，這些監管機構不會確定我們的部分或全部臨牀試驗不完全符合GCP要求。對於我們臨牀試驗期間的任何違反法律和法規的行為，我們可能會受到無標題的警告信或執法行動，其中可能包括最高達刑事起訴的民事處罰。此外，我們的臨牀試驗必須使用cGMPs下生產的生物製品進行，需要大量的測試患者。我們還被要求登記正在進行的臨牀試驗，並在一定的時間範圍內將完成的臨牀試驗的結果發佈在政府贊助的數據庫中。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。
正如廣泛報道的那樣，全球信貸和金融市場經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。如果我們當前或未來的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴由於經濟低迷或任何其他原因，未能按照法規要求或我們聲明的方案成功履行其合同職責、完成預期的最後期限或進行臨牀試驗，則我們可能無法或可能延遲獲得我們可能開發的任何候選產品的營銷批准，並且我們將無法或可能推遲我們的藥物成功商業化的努力。我們的失敗或這些第三方未能遵守適用的監管要求或我們聲明的協議也可能使我們受到執法行動的影響。此外，如果其中任何第三方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到牽連。
進行我們臨牀試驗的任何第三方將不是我們的員工，並且，除了根據我們與該等第三方達成的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們正在進行的臨牀前和臨牀計劃投入足夠的時間和資源。這些第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀研究或其他藥物開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或監管要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法完成我們候選產品的開發、獲得監管部門的批准或成功地將其商業化。因此，我們的
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我們候選產品的財務業績和商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。
如果我們與試驗地點或我們未來可能使用的任何CRO的任何關係終止，我們可能無法與替代試驗地點或CRO達成安排，或以商業合理的條款這樣做。更換或增加第三方來進行我們的臨牀試驗涉及大量成本，需要大量的管理時間和重點。此外，當新的第三方開始工作時，通常會有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。儘管我們謹慎地管理與CRO的關係，但不能保證我們在未來不會遇到類似的挑戰或延誤，或者這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們還希望依賴其他第三方為我們的臨牀試驗儲存和分發藥品供應。我們經銷商的任何業績失誤都可能推遲我們可能開發的任何候選產品的臨牀開發或營銷批准，或將我們的藥品商業化，造成額外損失，並剝奪我們潛在的產品收入。
我們打算依賴第三方來生產我們的臨牀產品供應，如果獲得許可，我們可能不得不依賴第三方來生產和加工我們的候選產品。
儘管我們可能最終會確保我們自己的臨牀製造設施用於我們進行的任何晚期臨牀開發，但我們目前依賴包括賓夕法尼亞大學和無錫在內的第三方來生產我們的候選產品，我們打算在未來繼續依賴CMO。在由第三方為我們執行的任何製造的情況下，為我們執行的服務有可能被延遲，因為這些方在利用其製造資源方面具有相互競爭的優先順序，以及由此產生的任何產能問題。
我們還沒有足夠的信息來可靠地估計我們候選產品的臨牀數量或商業數量的製造和加工成本，而製造和加工我們候選產品的實際成本最終可能會對我們候選產品的商業可行性產生重大不利影響。因此，我們可能永遠無法開發出商業上可行的產品。
此外，我們預計對有限數量的第三方製造商的依賴會使我們面臨以下風險：
此外，我們所有的合同製造商都與其他公司合作，為這些公司供應和/或製造材料或產品，這使我們的製造商面臨與生產此類材料和產品相關的監管風險。因此，未能達到生產這些材料和產品的監管要求，可能會影響我們合同製造商工廠的監管許可。如果FDA不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果任何機構在未來撤回其批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這將對我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力產生負面影響，如果獲得許可的話。
如上所述，我們的合同製造商在發展我們自己的製造能力時也將面臨同樣的風險。這些風險中的每一個都可能推遲我們的臨牀試驗，如果我們的任何候選產品獲得FDA或
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將我們的候選產品商業化，或導致更高的成本或剝奪我們潛在的產品收入。此外，我們將依靠第三方對我們的候選產品進行釋放測試，然後再交付給患者。如果這些測試做得不恰當，測試數據不可靠，患者可能會面臨嚴重傷害的風險。
有關詳細信息，請參閲“風險因素-與製造和供應相關的風險”。
我們可能會在未來形成或尋求戰略聯盟或達成額外的許可安排，但我們可能沒有意識到這種聯盟或許可安排的好處。
我們可能會結成或尋求戰略聯盟，建立合資企業或合作，或與第三方達成額外的許可安排，我們相信這些安排將補充或加強我們關於我們的候選產品和我們可能開發的任何未來候選產品的開發和商業化努力。這些關係中的任何一項都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋我們現有股東或擾亂我們的管理和業務的證券。此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。此外，我們為我們的候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為它們可能被認為處於協作努力的開發階段太早，第三方可能不認為我們的候選產品具有證明安全性、有效性和純度的必要潛力。與我們的候選產品相關的新戰略合作伙伴協議的任何延遲都可能推遲我們在某些地區的候選產品的開發和商業化，這將損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。
如果我們許可產品或業務，如果我們不能成功地將它們與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處。例如，我們與Penn和CHOP的許可協議需要大量的研究和開發承諾，這可能不會導致我們的候選產品(包括DSG3-CAART和我們的其他候選產品)的開發和商業化。我們不能確定，在戰略交易或許可證之後，我們將實現證明此類交易合理的結果、收入或特定淨收入。
*我們可能沒有意識到收購的資產或其他戰略交易的好處，包括我們收購或許可製造和其他先進技術的任何交易。
2018年8月，我們與賓夕法尼亞大學和CHOP簽訂了許可協議，該協議於2019年7月修訂和重述，並於2020年5月和2021年10月進一步修訂，或許可協議，根據該協議，我們獲得了某些產品研發專利權的許可，以及根據這些專利權在自身免疫病和同種異體免疫反應子領域製造、使用、銷售和進口此類產品的獨家許可，在每種情況下，用於治療人類。2021年1月，並於2022年8月修訂後，我們與無錫達成協議，作為我們MusCAARTes的細胞加工製造合作伙伴TM自那以後，已經完成了使能工程和患者生產運行。2023年8月，我們與無錫達成協議，成為CABA-201多適應症全球臨牀開發的製造合作伙伴，包括CABA-201潛在的後期臨牀試驗和商業準備活動，並已完成工程運行。2022年10月，我們簽署了IASO協議，根據該協議，我們在某些知識產權下獲得了全球許可，可以開發、製造、商業化和以其他方式開發針對CD19的T細胞產品，用於診斷、預防或治療人類自身免疫或同種異體免疫跡象。
我們在持續的基礎上積極評估各種戰略交易。我們可以收購其他業務、產品或技術，並在互補業務中尋求合資或投資。我們的戰略交易(包括許可協議)和未來的任何戰略交易的成功取決於所涉及的風險和不確定性，包括：
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如果發生上述任何風險或不確定性，我們可能無法實現任何收購或戰略交易的預期收益。此外，外國收購和合資企業還面臨其他風險，包括與跨不同文化和語言的業務整合有關的風險、匯率風險、海外業務可能產生的不利税收後果，以及與特定國家相關的特定經濟、政治、法律和監管風險。例如，國際會計準則組織總部設在中國，根據中國法律，我們可能得不到相同的保護，包括與我們的權利有關或影響我們權利的適用破產、無力償債、清算、安排、暫停或類似法律。
未來的收購或處置可能導致我們股權證券的潛在稀釋發行，債務、或有負債或攤銷費用或商譽的沖銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。
與製造和供應相關的風險
*我們目前的製造活動依賴於賓夕法尼亞和無錫，賓夕法尼亞和/或無錫的不履行或終止將擾亂正常的業務運營。
我們目前的生產活動依賴於賓夕法尼亞大學和無錫大學，用於我們的臨牀前和臨牀研究。倘若賓夕法尼亞州立大學及其聯屬實體未能根據服務協議的條款履行其責任或終止服務協議，或倘若無錫未能根據無錫協議的條款履行其責任或終止無錫協議，吾等可能難以繼續我們的正常業務營運，而吾等的業務前景、財務狀況及經營業績可能會受到損害。
CAART服務協議定於2021年10月19日晚些時候或所有研究和開發項目完成時到期，除非CAART服務協議被修訂，否則賓夕法尼亞州立大學將沒有義務在此之後根據CAART服務協議提供任何進一步的服務。我們目前預計，CAART服務協議下的研發項目將至少持續到2023年。此外，賓夕法尼亞州立大學有權在提前90天通知的情況下隨時終止CAART服務協議的全部內容，並有權終止根據CAART服務協議執行的任何研究和開發項目，如果被指定領導該項目的賓夕法尼亞州立大學服務提供商無法在60天內為該服務提供商尋找替代者。賓夕法尼亞州立大學還有權在180天的書面通知下終止根據CAART服務協議執行的某些製造服務。我們可能會不時簽訂CAART服務協議的進一步補充條款，賦予賓夕法尼亞大學在有限的通知期內終止此類補充條款的權利。如果我們在承擔此類服務責任時沒有足夠的人員和能力，我們可能無法有效或高效地將這些服務從賓夕法尼亞大學轉移過來，這可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使我們能夠成功地過渡這些服務，它們也可能比我們在過渡期內從賓夕法尼亞大學獲得的服務更昂貴或效率更低。
《Carta服務協議》定於2026年2月9日晚些時候到期或所有研究和開發項目完成，除非《Carta服務協議》被修訂，否則賓夕法尼亞州立大學將沒有義務在此之後根據《Carta服務協議》提供任何進一步的服務。此外，賓夕法尼亞大學有權在提前180天通知的情況下隨時終止整個Carta服務協議。我們可能會不時簽訂《憲章服務協議》的進一步補充條款，賦予賓夕法尼亞大學在有限的通知期內終止此類補充條款的權利。如果我們在承擔此類服務責任時沒有足夠的人員和能力，我們可能無法有效或高效地將這些服務從賓夕法尼亞大學轉移過來，這可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使我們能夠成功地過渡這些服務，它們也可能比我們在過渡期內從賓夕法尼亞大學獲得的服務更昂貴或效率更低。
無錫協議計劃於2024年1月底到期，或在無錫完成與馬斯克-CAART和CABA-201相關的服務後到期。2023年8月，我們根據無錫協議簽訂了新的工作訂單，讓無錫作為我們計劃的多適應症CABA-201全球臨牀開發的細胞加工製造合作伙伴之一，包括潛在的CABA-201的後期臨牀試驗和商業準備活動。根據2023年8月的工作訂單，無錫將我們的非專用套件轉換為用於CABA-201和Musk-CAART項目的GMP製造的專用套件，或專用套件，初始期限為18個月，在期限結束前6個月通知的情況下，我們可以單獨選擇兩次18個月的延期。為了方便起見，我們可以提前六個月發出書面通知，但我們不能在不終止運行馬斯克-CAART和CABA-201 GMP的工作訂單的情況下終止專用套房。代替《無錫協議》規定的現有18個月便利終止權，無錫不得在2028年2月之前終止合同。如果無錫未能按照無錫協議的條款履行其義務或終止無錫協議，我們的臨牀試驗和商業準備可能會受到不利影響，進而可能對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
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*我們目前依賴賓夕法尼亞大學和無錫等商業CMO來滿足我們的製造需求，在建立自己的製造設施之前，我們打算繼續依賴其他第三方來滿足我們未來的製造需求。
我們目前依賴賓夕法尼亞大學生產DSG3-CAART和CABA-201，以及無錫生產的穆斯克-CAART電池產品。為了支持生產規模的擴大和支持商業合規生產，我們需要在建立我們自己的製造設施之前與商業合規和可擴展的供應商保持和/或發展新的關係，增加生產規模，並證明如果設施發生變化，這些設施生產的材料與以前生產的材料具有可比性。鑑於我們製造工藝的性質，擁有製造我們的汽車T和CAAR T細胞免疫療法候選產品所需技能和能力的CMO數量有限。此外，轉移製造工藝和專門技術是複雜的，涉及審查和納入可能隨着時間推移而演變的文件化和無文件化的過程。這帶來了監管和技術風險，可能會增加商業化的時間。
此外，將生產轉移到不同的設施可能需要利用新的或不同的工藝來滿足特定設施的具體要求。我們預計還需要進行更多的可比性工作，以支持某些製造工藝和工藝改進的轉移。在完成旨在證明以前生產的材料與我們為滿足我們的製造需求而進行的任何CMO產生的材料的可比性的研究(和相關評估)完成之前，我們不能確定所有相關的技術訣竅和數據已充分納入製造過程。如果我們不能成功地轉移和生產可比的候選產品，我們進一步開發和製造我們的候選產品的能力可能會受到負面影響。
我們可能計劃最終建立自己的製造工廠。雖然我們自己的製造設施的增加將為我們未來的製造網絡提供靈活性，但我們仍可能需要為我們的部分或所有候選產品尋找額外的CMO來繼續生產供應。
此外，我們可能無法通過我們的CMO或我們自己及時實現臨牀生產和細胞加工。雖然我們目前的生產工藝與Penn開發的CD 19 CAR-T或CART 19成熟工藝相似，但我們作為一個管理商業規模CAR-T或CAAR T工程工藝的組織經驗有限。最後，由於臨牀生產和細胞處理非常複雜，並且患者供體材料具有固有的可變性，因此我們尚不能確定我們的生產工藝將始終生產出符合放行質量標準的產品。在完成工藝確認和驗證並提交BLA備案之前，在較小的早期臨牀試驗中成功生產可能無法預測在較大的晚期臨牀試驗中成功的頻率，或在商業階段生產中成功。
* 我們的候選產品是獨特製造的。如果我們或我們的任何第三方製造商在生產我們的候選產品時遇到困難，我們提供用於臨牀試驗的候選產品或（如果獲得許可）用於商業銷售的候選產品的能力可能會延遲或停止，或者我們可能無法維持商業上可行的成本結構。
用於生產候選產品的生產工藝複雜且新穎，尚未進行商業生產驗證。我們的候選產品的製造包括從每個患者收穫白細胞，刺激來自白細胞的某些T細胞，從而使它們活化和增殖，通過稱為轉導的過程將患者T細胞與慢病毒遞送載體組合，擴增轉導的T細胞以獲得所需劑量，配製和冷凍細胞產品，並最終將修飾的T細胞輸回患者體內。由於該產品為患者定製，因此生產候選產品的成本高於傳統的小分子化合物和單克隆抗體。此外，我們的生產工藝開發和規模擴大仍處於早期階段，大規模成本評估尚未最終確定。製造及加工我們候選產品的實際成本可能高於我們的預期，並可能對我們候選產品的商業可行性產生重大不利影響。
我們的生產過程可能容易受到技術和物流延遲或故障的影響，因為每個患者都是獨立的生產批次，而且供應鏈要求獨特。這些包括從患者血液中採集白細胞，從患者血液中採集的白細胞質量的變異性，採集的白細胞的冷凍保存，將冷凍白細胞包裝並運輸至生產地點以進行多中心研究，採購符合效價和純度要求的慢病毒載體並運輸至候選產品生產地點，最終產品運輸至臨牀中心、與生產過程中斷相關的生產問題、細胞生產槽的調度限制、過程污染、設備或試劑故障或供應短缺/中斷、設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤以及細胞生長不一致。即使是與正常製造過程的微小偏差也可能導致產量降低、批次故障、產品缺陷、產品召回、產品責任索賠和其他供應中斷。如果在我們的候選產品或生產候選產品的生產設施中發現微生物、病毒或其他污染物，則此類生產設施的生產可能會中斷，
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延長調查和補救污染的時間。此外，由於候選產品是通過臨牀前研究到後期臨牀試驗的批准和商業化而開發的，因此開發計劃的各個方面（如製造方法）通常會在此過程中進行更改，以優化過程和結果。此類變更可能導致需要招募更多患者或進行額外的臨牀研究，以評價變更對產品安全性和有效性的影響。Penn已通知我們，它將無法為我們可能進行的候選產品的任何後期或非美國臨牀試驗提供臨牀供應。因此，我們將需要與其他CMO保持和/或增加新的協議，以便以必要的規模為後期臨牀試驗生產我們的候選產品的臨牀供應。我們不能保證我們將能夠以商業上可接受的條款簽訂此類協議（如果有的話）。此類變更存在無法實現這些預期目標的風險，任何此類變更都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響正在進行和計劃進行的臨牀試驗或其他未來臨牀試驗的結果。
儘管我們繼續優化候選產品的生產工藝，但這是一項困難且不確定的任務，並且存在與擴展到高級臨牀試驗或商業化所需水平相關的風險，其中包括成本超支、工藝放大的潛在問題、工藝再現性、穩定性問題、批次一致性以及試劑和/或原材料的及時可用性。如果我們無法充分擴大WuXi候選產品的生產工藝，我們可能需要轉移到另一家制造商和/或我們自己的工廠，這可能會很長。如果我們能夠與替代製造商充分建立和擴大候選產品的製造工藝，我們仍需要與該製造商協商商業供應協議，並且不確定我們是否能夠就我們可接受的條款達成一致。這可能會影響我們的商品成本，從而影響商業可行性和/或競爭力。
此外，支持我們電池製造過程所需的許多組件，如設備、介質、生長因子和一次性組件，都是高度專業化的，這些材料的供應鏈可能會中斷。如果我們不能及時補救這種幹擾，那麼我們的臨牀開發工作可能會延遲。
我們可能開發的任何產品的製造過程都必須經過FDA的批准程序，我們將需要與能夠持續滿足所有適用FDA要求的製造商簽訂合同。
我們可能開發的任何產品的製造過程都要經過FDA的批准程序，我們需要與能夠持續滿足所有適用FDA要求的製造商簽訂合同。如果我們或我們的CMO無法按照FDA可接受的規格可靠地生產產品，我們可能無法獲得或維持將此類產品商業化所需的批准。即使我們的任何候選產品獲得監管批准，也不能保證我們或我們的CMO能夠按照FDA的要求生產批准的產品，生產足夠的數量以滿足產品潛在上市的要求，或滿足潛在的未來需求。任何這些挑戰都可能延遲臨牀試驗的完成，需要橋接臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，導致對我們實施制裁，包括臨牀暫停、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、暫停生產或召回候選產品或上市生物製劑，經營限制和刑事訴訟，延遲我們候選產品的批准，損害商業化努力，增加我們的商品成本，並對我們的業務，財務狀況，經營業績和增長前景產生不利影響。我們未來的成功取決於我們是否有能力在獲得許可的情況下以可接受的製造成本及時生產我們的產品，同時保持良好的質量控制並遵守適用的監管要求，而無法做到這一點可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，如果製造工藝或標準發生變化，我們可能會產生更高的製造成本，我們可能需要更換、修改、設計或建造和安裝設備，所有這些都需要額外的資本支出。具體而言，由於我們的候選產品的商品成本可能高於傳統療法，因此承保範圍和報銷率可能不足以使我們實現盈利的風險可能更大。
*病毒載體的製造複雜多變，能夠為我們提供病毒載體的製造商數量有限。
我們的DSG3-CAART、Musk-CAART和CABA-201候選產品使用慢病毒遞送載體，我們的部分或所有其他候選產品可能需要慢病毒遞送載體，這是將CAR或CAAR遞送到目標T細胞的關鍵藥物。我們沒有能力製造慢病毒載體，也沒有計劃從第三方獲得我們需要的載體。慢病毒載體的製造過程是多種多樣的，而且仍在不斷髮展。製造運行失敗的情況並不少見，無論是由於污染、供應商錯誤或設備故障，還是由於延遲。如果我們的候選產品使用慢病毒傳遞載體，缺乏載體供應將導致我們無法生產我們的CAR T或CAAR T細胞，以及患者登記的延遲，這可能會對我們成功開發我們的候選產品的能力產生負面影響。
此外，能夠生產慢病毒載體的製造商數量有限。與這些製造商中的任何一家建立關係都是具有挑戰性的，製造和發佈過程可能需要相當長的時間。我們有
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從Carot那裏獲得了足夠我們計劃參加MusCAARTes的部分患者使用的慢病毒載體TMCABA-201在SLE、肌炎、SSc和GMG的臨牀試驗和臨牀試驗。我們已經從CHOP那裏獲得了足夠我們計劃在DesCAARTes中登記的部分患者使用的慢病毒載體TM審判。我們還在賓夕法尼亞大學和CHOP保留了額外的載體制造能力，2021年12月和2023年5月，我們與牛津生物醫學公司簽訂了許可和供應協議，為我們的DSG3-CAART和CABA-201候選藥物的臨牀和商業開發建立工藝和供應慢病毒載體。不能保證我們將能夠繼續確保充足和及時的慢病毒載體的供應。此外，我們不能確定使用不同製造商的慢病毒載體生產的CAR T或CAAR T細胞候選產品是否具有可比性，或者使用不同製造商的慢病毒載體進行臨牀試驗的結果是否一致。
媒介生產還需要生產高質量的DNA質粒，而供應商也是有限的。儘管我們已經與多家慢病毒載體和質粒供應商建立了關係，但我們還沒有建立自己的臨牀規模的製造設施，因此高度依賴這些供應商生產必要材料並及時可靠地將這些材料交付給我們的能力。
如果我們要運營自己的製造設施，將需要大量資源，我們可能無法成功運營我們的設施，這可能會對我們的臨牀試驗和我們候選產品的商業可行性產生不利影響。
如果我們建立自己的製造設施，我們的運營將受到FDA的審查和監督，FDA可能會反對我們使用我們的製造設施。我們必須首先獲得FDA的批准，然後才能生產我們的候選產品，這可能永遠不會獲得。即使獲得許可，我們也將受到FDA和相應州機構的持續定期突擊檢查，以確保嚴格遵守cGMP和其他政府法規。我們的候選產品製造許可證將接受持續的監管審查。我們的商品成本開發還處於早期階段。在我們自己的製造廠製造和加工我們的候選產品的實際成本可能比我們預期的要高，並可能對我們候選產品的商業可行性產生重大和不利的影響。
生物製藥產品的製造是複雜的，需要大量的專業知識，並且可能受到資源限制、勞資糾紛和勞動力限制的影響。
生物製藥產品的製造是複雜的，需要大量的專業知識，包括開發先進的製造技術和工藝控制。細胞治療產品的製造商在生產中經常遇到困難，特別是在擴大規模和驗證初始生產以及確保沒有污染方面。這些問題包括生產成本和產量方面的困難，質量控制，包括產品的穩定性，質量保證測試，操作員錯誤，合格人員短缺，以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規。此外，如果在我們的候選產品供應中或在我們目前或將依賴的製造設施中發現污染物，則此類製造設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染。我們不能向您保證，無論是由賓夕法尼亞大學、無錫大學或其他第三方CMO，還是在我們可能建立的任何製造工廠，未來都不會發生與我們候選產品的製造有關的任何穩定性或其他問題。
賓夕法尼亞大學、無錫大學或我們聘請的其他第三方CMO，否則我們可能無法管理存儲和運輸我們的候選產品的物流。存儲故障、發貨延遲以及由我們、我們的供應商或我們無法控制的其他因素引起的問題，例如天氣，可能會導致可用產品丟失或阻止或延遲向患者交付候選產品。
我們也可能遇到製造困難，原因是細胞治療領域對製造的需求不斷擴大，以及技術人員的培訓計劃數量有限。如果我們遇到這些困難中的任何一個，我們向患者提供我們的候選產品的能力將受到威脅。
我們依賴特殊原材料的可用性和小型製造商的生產能力來採購我們候選產品的組件。
我們的候選產品需要許多特殊原材料，其中一些是由資源和經驗有限的小公司製造的，無法支持商業產品，供應商可能無法提供符合我們規格的原材料。此外，這些供應商通常沒有能力支持生物製藥公司根據cGMP生產的商業產品。供應商可能裝備不足，無法支持我們的需求，特別是在非常規情況下，如FDA檢查或醫療危機，如廣泛的污染。我們也沒有與這些供應商中的許多人簽訂合同，我們可能無法以可接受的條件或根本不能與他們簽訂合同。因此，我們可能會在接收支持臨牀或商業生產的關鍵原材料方面遇到延誤。
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此外，一些原材料目前可以從單一供應商或少數幾家供應商獲得。我們不能確定這些供應商是否會繼續經營，或者不會被我們的競爭對手之一或其他對繼續為我們的預期目的生產這些材料感興趣的公司購買。此外，與新供應商建立關係所需的交貨期可能會很長，如果我們必須切換到新供應商，我們可能會在滿足需求方面遇到延誤。獲得新供應商資格的時間和努力可能會導致額外的成本、資源轉移或製造產量下降，其中任何一項都會對我們的運營結果產生負面影響。此外，我們可能無法以商業上合理的條款與新供應商達成協議，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們也無法預測不斷變化的全球經濟狀況或全球健康擔憂將如何影響我們的第三方供應商和製造商。此類事件對我們的第三方供應商和製造商的任何負面影響也可能對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。
我們可能會在生產中遇到困難，特別是在工藝開發或擴大我們的製造能力方面。如果我們遇到這樣的困難，我們為臨牀試驗或商業目的提供CAR或CAAR T細胞的能力可能會被推遲或停止。
建立臨牀和商業生產和供應是一項困難和不確定的任務，與擴展到高級臨牀試驗或商業化所需的水平相關的風險包括成本增加、工藝擴展的潛在問題、工藝重複性、穩定性問題、批次一致性以及試劑或原材料的及時可獲得性。例如，我們可能會發現很難建立一個一致的製造流程。如果發生這種情況，我們可能需要為每個接受治療的患者完成一次以上的生產運行，這將影響第三方付款人提供足夠的保險和補償。已經開發了CAR T細胞療法的競爭對手在商業環境中可靠地生產工程T細胞療法方面遇到了困難。如果我們在生產符合批准規格的候選產品時遇到類似的挑戰，這可能會限制我們候選產品的使用，以及我們在獲得許可後收到這些候選產品付款的能力。或者，這些挑戰可能需要改變我們的製造工藝，這可能需要我們進行額外的臨牀研究，從而產生鉅額費用。我們最終可能無法將與我們的候選產品相關的費用降低到使我們能夠實現有利可圖的投資回報的水平。
如果我們或我們的第三方供應商以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險、非危險、生物或其他材料，我們可能要承擔損害賠償責任。
我們的研究和開發活動涉及對潛在危險物質的控制使用，包括化學和生物材料。我們和我們的供應商在使用、製造、儲存、搬運和處置醫療和危險材料時，必須遵守美國聯邦、州和當地的法律和法規。儘管我們相信我們和我們的供應商使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準，但我們和我們的供應商不能完全消除醫療或危險材料造成的污染或傷害的風險。由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或者地方、城市、州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。一旦發生事故，我們可能被要求承擔損害賠償責任或罰款，責任可能超出我們的資源範圍。我們不為醫療或危險材料引起的責任投保。遵守適用的環境法律法規代價高昂，當前或未來的環境法規可能會損害我們的研究、開發和生產努力，從而可能損害我們的業務、前景、財務狀況或運營結果。
產品候選製造或配方的更改可能會導致額外的成本或延遲，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
隨着候選產品的開發通過臨牀前研究到後期臨牀試驗的批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法或配方，在努力優化過程和結果的過程中進行更改是很常見的。任何這些變化都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響正在進行的和計劃中的臨牀試驗或使用改變的材料或用改變的方法制成的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。這樣的變化還可能需要額外的測試，或通知FDA或其他監管機構，或獲得其批准。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或研究，需要重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲對我們候選產品的批准，和/或危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。
與政府監管相關的風險
FDA的監管審批過程既漫長又耗時，我們可能會在臨牀開發和我們候選產品的監管審批方面遇到重大延誤。
包括生物製品在內的藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、進口、出口、營銷和分銷都受到FDA和美國其他監管機構的廣泛監管。我們不被允許在美國銷售任何生物藥物產品，直到我們從FDA獲得生物製品許可證申請或BLA的批准。我們之前沒有向FDA提交過BLA，也沒有向類似的外國當局提交過類似的許可證申請。
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BLA必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定每個所需適應症的候選產品的安全性、有效性和純度。BLA還必須包括關於產品的化學、製造和控制的重要信息，包括關於產品的身份鏈和保管鏈的信息。
我們預計，我們候選產品的新穎性將在獲得監管部門批准方面帶來進一步的挑戰。例如，據我們所知，FDA以前沒有審查過用於治療自身免疫性疾病的CAR T細胞或用於治療天皰瘡的CAAR T細胞的上市授權的監管申請，目前還沒有FDA批准的用於治療MPV、穆斯克重症肌無力、系統性紅斑狼瘡、肌炎、SSc或GMG的細胞療法。正因為如此，我們幾乎沒有關於哪些終點將被接受、我們可能預期進行多少臨牀試驗以及開放標籤臨牀試驗是否將被視為可接受等方面的指導。我們還可能要求監管部門按目標批准未來的CAR T或CAAR T細胞候選產品，而不考慮疾病類型或來源，如果我們的臨牀試驗僅涉及某些來源的疾病，FDA可能很難接受這一點。FDA還可能要求一個專家小組，稱為諮詢委員會，審議支持許可的安全性、效力和純度數據的充分性。諮詢委員會的意見雖然沒有約束力，但可能會對我們根據已完成的臨牀試驗獲得候選產品許可證的能力產生重大影響，因為FDA經常遵守諮詢委員會的建議。此外，考慮到細胞療法的快速發展，一旦我們已經開始對我們的候選產品進行一項或多項漫長而昂貴的臨牀試驗，我們可能會遇到候選產品的監管環境的重大變化。因此，我們候選產品的監管審批途徑可能是不確定的、複雜的、昂貴的和漫長的，可能無法獲得批准。
由於各種原因，我們還可能在完成正在進行的和計劃中的臨牀試驗方面遇到延誤，包括與以下方面相關的延誤：
如果醫生在招募患者參加我們候選產品的臨牀試驗而不是開出已建立安全性和有效性檔案的現有治療方案時，遇到未解決的倫理問題，我們也可能遇到延誤。如果我們在完成我們候選產品的任何未來臨牀試驗方面遇到延誤，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們創造產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素可能最終導致我們的候選產品被拒絕監管部門的批准。
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我們預計我們開發的候選產品將作為生物製品或生物製品受到監管，因此它們可能會受到競爭。
2009年《生物製品價格競爭和創新法》(簡稱BPCIA)是《患者保護和平價醫療法》的一部分，該法案經《保健和教育協調法》(或統稱《ACA》)修訂，目的是為批准生物相似和可互換的生物製品建立一條簡化的途徑。監管途徑為FDA建立了審查和批准生物相似生物製品的法律權威，包括根據生物相似物與許可生物製品的相似性，可能將其指定為“可互換”生物製劑。根據BPCIA，生物相似產品的申請只有在參考產品根據BLA獲得許可的12年後才能獲得FDA的許可。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。
我們認為，我們開發的任何候選產品，如果在美國作為生物製品在BLA下獲得許可，都應該有資格獲得12年的排他期。然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會將候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。此外，一旦獲得許可，生物相似物將在多大程度上以類似於非生物製品的傳統仿製藥替代的方式取代任何一種參考產品，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。
管理我們的候選產品的監管環境尚不確定；與更成熟的細胞療法和其他自身免疫性疾病療法相關的法規仍在制定中，在這些法規中，B細胞可能在引發或維持疾病方面發揮作用，法規要求的變化可能導致我們候選產品的開發延遲或中斷，或者在獲得監管批准方面的意外成本。
由於我們正在開發新的CAR T和CAAR T細胞候選產品，它們是獨特的生物實體，我們將受到的監管要求並不完全明確。即使是更成熟的符合基因療法或細胞療法類別的產品，監管格局仍在發展中。例如，對基因治療產品和細胞治療產品的監管要求經常發生變化，未來可能還會繼續變化。此外，負責監管現有基因治療產品和細胞治療產品的人員之間存在大量重疊，有時甚至是不協調的。例如，在美國，FDA於2016年在其生物製品評估和研究中心(CBER)內成立了組織和高級治療辦公室(OTAT)，以整合對基因治療及相關產品的審查，併成立了細胞、組織和基因治療諮詢委員會，就其審查向CBER提供建議。2022年9月，FDA宣佈將OTAT更名為治療產品辦公室(OTP)，並將OTP提升為“超級辦公室”，以滿足其日益增長的細胞和基因治療工作量。此外，根據美國國立衞生研究院(NIH)發佈的指導方針，基因治療臨牀試驗也要接受機構生物安全委員會(IBC)的審查和監督，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督該機構利用重組或合成核酸分子進行的研究。在任何機構開始臨牀試驗之前，該機構的機構審查委員會(IRB)及其IBC會評估研究的安全性，並確定對公共衞生或環境的任何潛在風險。雖然NIH指南不是強制性的，除非相關研究是在接受NIH重組或合成核酸分子研究資助的機構進行的或由其贊助的，但許多公司和其他不受NIH指南約束的機構自願遵循這些指南。儘管FDA決定是否可以繼續進行單獨的基因治療方案，但其他審查機構的審查過程和決定可能會阻礙或推遲臨牀研究的啟動，即使FDA已經審查了該研究並批准了其啟動。相反，FDA可以將IND申請擱置在臨牀上，即使其他實體提供了有利的審查。此外，每項臨牀試驗必須由將進行臨牀試驗的每個機構的獨立IRB審查和批准，或為其提供服務。此外，其他人進行的基因治療產品臨牀試驗的不利發展可能會導致FDA或其他監管機構改變對我們任何候選產品的批准要求。
在其他司法管轄區存在複雜的監管環境，我們可能會考慮為我們的候選產品尋求監管批准，從而使監管環境進一步複雜化。例如，在歐洲聯盟，根據關於高級治療藥物的第1394/2007號條例(EC)，在歐洲藥品管理局內設立了一個名為高級治療委員會的特別委員會，以評估高級治療藥物的質量、安全性和有效性，並跟蹤該領域的科學發展。ATMP包括基因治療產品以及體細胞治療產品和組織工程產品。這些不同的監管審查委員會和諮詢小組以及他們不時公佈的新的或修訂的指南可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止我們候選產品的批准和商業化，或者導致重大的批准後限制或限制。由於我們的Car T和CAAR T細胞候選產品的監管環境是新的，我們可能面臨比基因治療產品和細胞治療產品更繁瑣和複雜的監管。此外，即使我們的候選產品獲得了所需的監管批准，這些批准稍後也可能會因為法規的變化或適用的監管機構對法規的解釋而被撤回。延遲或無法獲得，或未預料到
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獲得將潛在產品推向市場所需的監管批准的成本，可能會降低我們產生足夠的產品收入以維持業務的能力。
如果我們無法為我們的候選產品獲得所需的監管批准，或者如果延遲獲得所需的監管批准，我們將無法將我們的候選產品商業化，或者將推遲將我們的候選產品商業化，我們的創收能力將受到嚴重損害。
我們的候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括它們的設計、測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售、分銷、進出口，都受到FDA和美國其他監管機構的全面監管。在我們可以將任何候選產品商業化之前，我們必須獲得市場批准。我們尚未從任何司法管轄區的監管機構獲得任何候選產品上市的批准，我們的候選產品或我們未來可能尋求開發的任何候選產品都可能永遠不會獲得監管部門的批准。作為一家公司，我們在提交和支持獲得監管批准所需的申請方面沒有經驗，預計將依賴第三方CRO和/或監管顧問來幫助我們完成這一過程。為了獲得監管部門的批准，需要向各個監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選藥物的安全性、有效性和純度。
要獲得監管批准，還需要向相關監管機構提交有關藥品製造過程的信息，並由其檢查生產設施。我們的候選產品可能沒有效果，可能只有中等效果，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，這些可能會阻止我們獲得上市批准，或者阻止或限制商業用途。
獲得監管部門批准的過程代價高昂，如果需要額外的臨牀試驗，可能需要多年時間，如果真的獲得批准，可能會根據各種因素而有很大不同，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。開發期間市場審批政策的更改、附加法規或法規的更改或針對每個提交的IND、BLA或同等申請類型的監管審查的更改，可能會導致延遲批准或拒絕申請。FDA在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。我們的候選產品可能會因為許多原因而延遲獲得或無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：
在大量正在開發的藥物中，只有一小部分成功完成了FDA的批准程序並已商業化。漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准來銷售我們的候選產品，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
我們預計，我們候選產品的新穎性將在獲得監管部門批准方面帶來進一步的挑戰。因此，我們開發候選產品和獲得監管部門批准的能力可能會受到重大影響。例如，FDA批准一種新的生物或藥物的一般方法是，贊助商根據相關患者羣體中相關候選產品的受控良好的第三階段臨牀試驗的處置數據尋求許可或批准。3期臨牀試驗通常涉及數百名患者，成本高昂，需要數年時間才能完成。我們相信我們或許能夠利用FDA的
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考慮到某些罕見疾病和自身免疫性疾病的治療替代方案有限，B細胞可能在疾病的啟動或維持中發揮作用，因此我們的候選產品被指定為再生醫學高級療法，但FDA可能不同意我們的計劃。
此外，基因或生物標記物診斷測試的批准可能是必要的，以推動我們的一些候選產品進入臨牀試驗或潛在的商業化。未來，監管機構可能會要求開發和批准此類測試。因此，這些候選產品的監管審批途徑可能是不確定的、複雜的、昂貴的和漫長的，可能無法獲得批准。
此外，即使我們獲得批准，監管機構也可能批准我們的任何候選產品，其適應症少於或超過我們要求的範圍，可能不批准我們打算對產品收取的價格，如果獲得許可，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現而批准，或者可能批准候選產品的標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。上述任何一種情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害。
如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者如果我們未能獲得我們候選產品的批准，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們創造收入的能力將受到實質性損害。
即使我們可以為我們的候選產品申請孤兒藥物指定，我們也可能無法獲得孤兒藥物營銷排他性。
根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物指定為孤兒，這種疾病或疾病的定義是，在美國，患者人數低於20萬人，或在美國患者人數超過20萬人，但無法合理預期在美國開發和提供藥物或生物藥物的成本將從該藥物或生物藥物或生物藥物在美國的銷售中收回。為了獲得孤兒藥物指定，必須在提交BLA之前提出申請。在美國，指定孤兒藥物使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用提供贈款資金的機會、税收優惠和用户費用減免。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露該藥物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物的指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。
如果具有孤兒藥物名稱的產品隨後獲得FDA對其具有此類名稱的疾病的特定產品的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA可能在七年內不批准任何其他申請，包括BLA，以銷售相同適應症的相同生物(即具有相同主要分子結構特徵的產品)。除非在有限的情況下，如顯示出對具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢，或者FDA發現孤兒藥物排他性持有者沒有證明它可以確保獲得足夠數量的孤兒藥物，以滿足患有指定藥物的疾病或狀況的患者的需求。因此，即使我們的一個候選產品獲得了孤兒排他性，FDA仍然可以批准其他不具有相同主要分子結構特徵的生物製品在排他期內用於治療相同的適應症或疾病，或針對不同的適應症或疾病使用相同的生物製劑。此外，如果我們無法生產足夠的產品供應，或者如果隨後的申請者證明瞭我們的產品比我們的產品更具臨牀優勢，FDA可以放棄孤兒排他性。
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我們已經從FDA獲得了治療尋常型天皰瘡的DSG3-CAART和治療麝香MG的Musk-CAART的孤兒藥物名稱。我們可能會為我們的某些其他候選產品尋求孤兒藥物稱號，但可能無法在我們認為有醫學上合理的基礎使用這些產品的特定孤兒適應症中，為我們的部分或全部候選產品獲得孤兒藥物稱號。即使我們獲得了孤兒藥物指定，如果我們尋求批准一個比孤兒指定適應症更廣泛的適應症，那麼我們在美國的獨家營銷權可能會受到限制，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果我們無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，或者如果隨後的申請者證明其臨牀優勢超過我們的產品(如果獲得許可)，則可能會失去獨家營銷權。雖然我們可能會為其他候選產品尋求孤兒藥物稱號，但我們可能永遠不會獲得這樣的稱號。此外，FDA可能會進一步重新評估《孤兒藥物法》及其法規和政策。我們不知道FDA是否、何時或如何在未來改變孤兒藥物的法規和政策，也不確定任何變化可能如何影響我們的業務。根據FDA可能對其孤兒藥物法規和政策做出的變化，我們的業務可能會受到不利影響。
FDA的快速通道指定，即使獲得批准，也可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們當前的候選產品和任何未來候選產品獲得上市批准的可能性。
如果一種藥物預期用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且該藥物顯示出解決該疾病未滿足的醫療需求的潛力，則藥物申辦者可以申請FDA針對特定適應症的快速通道認定。快速通道是一個旨在促進開發和加快藥物審查的過程，以治療嚴重或危及生命的疾病，並解決未滿足的醫療需求。我們已獲得DSG 3-CAART的快速通道指定，用於改善mPV患者的粘膜水皰癒合，MuSK-CAART用於改善MuSK抗體陽性重症肌無力患者的日常生活活動和肌肉力量，以及CABA-201，旨在消耗CD 19陽性B細胞並改善SLE和LN患者的疾病活動。我們也可能會為我們的某些其他候選產品申請快速通道認證，但不能保證FDA將授予我們的任何其他當前或未來的候選產品這一地位。根據FDA提供的政策和程序，快速通道開發產品的申辦者提交的上市申請可能有資格獲得優先審查，但快速通道指定並不保證FDA的任何此類資格或最終上市批准。FDA對是否授予快速通道認定有廣泛的自由裁量權，因此，即使我們認為特定的候選產品符合此認定條件，也不能保證FDA會決定授予此認定。即使我們的某些候選產品已獲得快速通道認定，我們可能不會經歷更快的開發過程，與傳統的FDA程序相比，這些候選產品的監管審查或批准，以及獲得快速通道指定並不能保證最終獲得FDA批准。此外，如果FDA認為快速通道認定不再得到我們臨牀開發項目數據的支持，則FDA可能會撤銷該認定。此外，FDA可以隨時撤銷任何快速通道指定。
儘管我們可能會為候選產品尋求快速的監管審批途徑，但它可能沒有資格加速開發，或者如果它確實有資格加速開發，它實際上可能不會導致更快的開發或監管審查或審批過程。
儘管我們相信可能有機會通過FDA的一個或多個加速計劃，如快速通道、突破性治療、再生醫學高級治療、加速批准或優先審查，來加速我們某些候選產品的開發，但我們不能保證我們的任何候選產品都有資格參加此類計劃。
例如，我們可能會為我們的一些候選產品尋求再生醫學高級療法或RMAT稱號。RMAT被定義為細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品，以及使用任何此類療法或產品的組合產品。基因療法，包括導致細胞或組織持久修飾的轉基因細胞，可能符合再生醫學療法的定義。RMAT計劃旨在促進RMATs的有效開發和加快審查，RMATs旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況。RMAT的新藥申請或BLA可能有資格通過以下方式獲得優先審查或加速批准：(1)合理地預測長期臨牀益處的替代或中間終點，或(2)依賴於從大量地點獲得的數據。這種指定的好處還包括與FDA進行早期互動，討論用於支持加速批准的任何潛在替代或中間終點。獲得加速批准並受到批准後要求的再生醫學療法可以通過提交臨牀證據、臨牀研究、患者登記或其他真實證據來源(如電子健康記錄)、收集更大的驗證性數據集或在批准前對所有接受此類治療的患者進行批准後監測來滿足這些要求。儘管指定RMAT或進入任何其他加速項目可能會加快開發或審批過程，但這不會改變審批的標準。如果我們為我們的候選產品申請RMAT指定或任何其他快速計劃，FDA可能會確定我們提出的目標適應症或我們臨牀開發計劃的其他方面不符合該快速計劃的資格。即使我們成功獲得RMAT認證或獲得任何其他加速計劃，與傳統的FDA程序相比，我們可能不會體驗到更快的開發時間或實現更快的審查或批准。也可能取消對加速計劃的訪問
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如果FDA認為我們的臨牀開發計劃的數據不再支持該名稱，則由FDA進行。此外，任何快速審查程序的資格並不確保我們最終將獲得監管部門對此類候選產品的批准。
* FDA、SEC和其他政府機構的中斷，包括政府關閉，或這些機構運營的其他中斷，可能會阻礙他們僱用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務及時開發或商業化，或以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的生意產生負面影響
FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。
FDA和其他機構的幹擾也可能減緩新藥或生物製劑審查所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的十年中，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA和SEC，不得不解僱關鍵員工並停止關鍵活動。最近，美國政府在2023年9月通過了一項臨時性的權宜之計，避免了政府關門，該措施將於2023年11月到期。如果政府長時間關閉，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們的監管申報的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，未來政府關閉可能會影響我們進入公共市場和獲得必要資金的能力，以便適當地資本化並繼續為我們的業務提供資金。
與持續監管義務相關的風險
即使我們的候選產品獲得了監管機構的批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用，如果我們沒有遵守監管要求或我們的候選產品出現了意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。
我們為候選產品獲得的任何監管批准都將要求進行監督，以監控候選產品的安全性、效力和純度。我們認為，FDA很可能會要求風險評估和緩解戰略，或REMS，以批准我們的候選產品，這可能需要藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA批准我們的候選產品，我們候選產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗中繼續遵守cGMP和GCP。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估對cGMP的遵守情況，以及對任何BLA、其他營銷申請和之前對檢查觀察的迴應中做出的承諾的遵守情況。此外，製造商和製造商的工廠必須遵守廣泛的FDA和類似的外國監管機構的要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規和適用的產品跟蹤和追蹤要求。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在所有監管合規領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。此外，FDA可能會要求我們進行另一項研究，以獲得更多的安全性或生物標誌物信息。此外，根據2022年食品和藥物綜合改革法案(FDORA)，獲得批准的藥物和生物製品的贊助商必須在營銷狀態發生任何變化時向FDA發出六個月的通知，如撤回藥物，否則FDA可能會將該產品列入停產產品名單，這將取消該產品的上市能力。
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此外，我們將被要求遵守FDA的宣傳和廣告規則，其中包括，除其他外，針對直接面向消費者的廣告的標準，限制針對產品的用途或在產品批准用途中未描述的患者羣體推廣產品(稱為“標籤外使用”)，對行業贊助的科學和教育活動的限制，以及對涉及互聯網和社交媒體的促銷活動的要求。後來通過臨牀試驗患者的後續計劃發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或與我們的第三方供應商或製造工藝的不良事件，或未能遵守監管要求，可能導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息，實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險，或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：
FDA的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測未來立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果這些行政行動限制了FDA在正常過程中從事監督和執行活動的能力，我們的業務可能會受到負面影響。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的研究和開發活動涉及使用生物和危險材料，併產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料的污染或傷害風險，這可能會導致我們的商業化努力、研發努力和業務運營中斷，導致昂貴的清理工作的環境破壞，以及管理這些材料和指定廢物的使用、儲存、處理和處置的適用法律和法規規定的責任。雖然我們相信我們的第三方製造商在處理和處置這些材料時使用的安全程序總體上符合這些法律法規規定的標準，但我們不能保證情況確實如此，也不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任，並且這種責任可能超出我們的資源範圍，州、聯邦或其他適用機構可能會限制我們對某些材料的使用和/或中斷我們的業務運營。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們無法預測此類變化的影響，也無法確定我們未來的合規情況。在某些情況下，違反某些環境、健康和安全法律法規也可能構成違反我們與賓夕法尼亞大學之間的許可協議。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
雖然我們維持工人補償保險以支付我們的成本和開支，但我們可能會因使用危險材料或其他與工作有關的傷害而導致員工受傷，但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。我們不承保特定的生物廢物或危險廢物保險、工人補償或財產和傷亡及一般責任保險，包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。
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我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。
我們面臨着員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商進行員工欺詐或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，不遵守FDA的法律，向FDA提供真實、完整和準確的信息，遵守我們制定的製造標準，遵守美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐性不當行為法律，或準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。如果我們獲得FDA對我們的任何候選產品的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們在此類法律下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守此類法律相關的成本也可能增加。這些法律可能會影響我們目前與主要研究人員和研究患者的活動，以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。
與醫療保健相關的風險
我們的候選產品在某些細分市場的覆蓋範圍和報銷範圍可能有限或不可用，這可能使我們很難在獲得許可的情況下銷售我們的候選產品，從而實現盈利。
如果獲得許可，我們的候選產品能否成功商業化，在一定程度上將取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織對這些藥物產品的報銷程度。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將為哪些藥品買單，並建立報銷水平。政府和私人付款人的可獲得性和報銷範圍是大多數患者能夠負擔得起藥品的關鍵。藥品的銷售在很大程度上取決於國內外藥品成本由健康維護、管理保健、藥房福利和類似的醫療管理組織支付的程度，或由政府衞生行政當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人報銷的程度。對於我們獲得監管部門批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態，存在重大不確定性。我們尋求監管部門批准和報銷的任何候選產品都需要達到或超過我們的目標產品配置文件或TPP，才能被視為當前批准的療法的可行替代方案。此外，由於我們的候選產品代表了治療自身免疫性疾病的新方法，其中B細胞可能在引發或維持疾病方面發揮作用，因此我們無法準確估計我們候選產品的潛在收入。有關詳細信息，請參閲“企業-政府監管-定價和報銷，美國在我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中。
從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向付款人提供支持我們產品使用的科學、臨牀和成本效益數據(如果獲得許可)。在美國，關於新藥產品報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，CMS是美國衞生與公眾服務部(HHS)的一個機構。CMS決定新藥產品是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷，而私人支付者往往在很大程度上遵循CMS。然而，第三方付款人之間沒有統一的藥品保險和報銷政策，不同付款人之間的藥品保險和報銷水平可能有很大差異。此外，一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。可能沒有足夠的第三方報銷來使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現我們在產品開發方面的投資的適當回報。
即使我們獲得了特定產品的保險，如果由此產生的報銷率不足，醫院可能不會批准我們的產品在其設施中使用，或者第三方付款人可能要求患者發現無法接受的高得令人無法接受的共同付款。患者不太可能使用我們的候選產品，除非提供保險，並且報銷足以支付我們候選產品的很大一部分成本。產品本身可能會單獨報銷，也可能不會。相反，醫院或主管醫生可能只會因提供使用我們產品的治療或程序而獲得報銷。此外，CMS不時修訂用於向醫療保健提供者報銷的報銷制度，包括聯邦醫療保險醫生收費表和門診預期付款制度，這可能會導致醫療保險支付的減少。在某些情況下，私人第三方支付者依賴全部或部分聯邦醫療保險支付系統來確定支付率。改變政府醫療保健計劃，減少這些計劃下的付款，可能會對私人第三方付款人的付款產生負面影響，並降低醫生使用我們的候選產品的意願。
如果政府和其他第三方付款人未能提供保險和足夠的補償，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何候選產品的適銷性可能會受到影響。我們預計藥品價格下行壓力將持續。此外，承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。
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旨在降低醫療成本的醫療立法措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
在美國，有關醫療保健系統的立法和法規變更以及擬議的變更可能會阻止或推遲對我們的候選產品的監管審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何我們獲得監管批准的候選產品的能力。我們預計，當前的法律以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們或任何合作伙伴可能收到的任何批准產品的價格進一步下降的壓力。有關詳細信息，請參閲“企業-政府監管--當前和未來的立法在我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中。
2022年《降低通貨膨脹法案》(IRA)包括幾項可能對我們的業務產生不同程度影響的條款，包括從2025年開始將聯邦醫療保險D部分受益人的自付支出上限從7,050美元降低到2,000美元，從而有效消除覆蓋差距；對聯邦醫療保險D部分下的某些藥物施加新的製造商財務責任，允許美國政府就某些高成本藥物和生物製品的聯邦醫療保險B部分和D部分價格上限進行談判，而不存在仿製藥或生物相似競爭；要求公司為某些藥品價格增長快於通脹的速度向聯邦醫療保險支付回扣；並將HHS回扣規則的實施推遲到2032年1月1日，該規則將限制藥房福利經理可以收取的費用。此外，根據IRA，孤兒藥物不受聯邦醫療保險藥品價格談判計劃的影響，但前提是它們有一個孤兒名稱，並且唯一批准的適應症是針對該疾病或狀況的。如果一種產品獲得了多個孤兒稱號或有多個批准的適應症，它可能沒有資格獲得孤兒藥物豁免。愛爾蘭共和軍的實施目前受到正在進行的訴訟，質疑愛爾蘭共和軍的醫療保險藥品價格談判計劃的合憲性。愛爾蘭共和軍對我們的業務和整個醫療行業的影響尚不清楚。
此外，總裁·拜登還發布了多項行政命令，試圖降低處方藥成本。2023年2月，衞生與公眾服務部還發布了一份提案，以迴應總裁·拜登2022年10月的一項行政命令，其中包括一項擬議的處方藥定價模型，該模型將測試有針對性的醫療保險支付調整是否足以激勵製造商完成通過FDA加速審批路徑批准的藥物的驗證性試驗。儘管其中一些措施和其他擬議中的措施可能需要通過額外的立法獲得授權才能生效，拜登政府可能會撤銷或以其他方式改變這些措施，但拜登政府和國會都表示，他們將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。
我們無法預測未來可能採取的舉措。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本和/或實施價格管制，可能會產生不利影響：
聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。
我們預計，已經採取和未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們獲得批准的任何產品的價格造成額外的下行壓力，並可能嚴重損害我們未來的收入。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。
我們與客户、醫療保健提供者、醫生和第三方付款人的關係將直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、醫療信息隱私和安全法律以及其他醫療法律法規的約束。如果我們或我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商違反這些法律，我們可能面臨鉅額處罰。
這些法律可能會影響我們的臨牀研究計劃，以及我們計劃和未來的銷售、營銷和教育計劃。特別是，保健產品和服務的促銷、銷售和營銷受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用做法的廣泛法律和法規的約束，包括但不限於聯邦
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反回扣法規和聯邦虛假索賠法案，這可能會限制此類公司銷售、營銷和分銷藥品的業務或財務安排和關係。這些法律法規可以限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵等業務安排。我們還可能受到管理個人可識別健康信息和其他個人可識別信息的隱私和安全的聯邦、州和外國法律的約束。有關詳細信息，請參閲“企業-政府法規-其他醫療法律和合規要求在我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中。
這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境下，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下，可能會發生迅速的變化。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司與醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。確保商業安排符合適用的醫保法，以及對政府當局可能進行的調查做出迴應，可能會耗費時間和資源，並可能分散公司對業務的注意力。
如果不遵守任何這些法律或法規要求，實體將面臨可能的法律或法規行動。視情況而定，未能滿足適用的監管要求可能會導致民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、可能被排除在聯邦和州政府資助的醫療保健計劃之外、合同損害以及我們的業務縮減或重組，以及如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決對不遵守這些法律的指控，則需要承擔額外的報告義務和監督。任何違反這些法律的行為，即使得到了成功的辯護，也可能導致製藥商招致鉅額法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力。禁止或限制銷售或撤回未來上市的產品可能會以不利的方式對業務產生重大影響。
由於這些法律的廣泛性，以及現有的法定例外和監管安全港的狹窄，我們的一些商業活動或我們與醫生的安排(其中一些人獲得股票期權作為補償)可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。如果我們或我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商違反了這些法律，我們可能會受到調查、執法行動和/或重大處罰。我們已經採納了商業行為和道德規範，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為或商業違規行為，我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或行動或訴訟是由於未能遵守此類法律或法規而引起的。確保我們的業務安排符合適用的醫保法的努力可能會涉及鉅額成本。政府和執法當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法規、法規或判例法。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、交還、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少、額外的報告要求和/或監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控)，以及我們的業務削減，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。
與數據和隱私相關的風險
數據收集受到有關個人信息的使用、處理和跨境傳輸的限制性法規的約束。
我們受到嚴格的隱私和數據保護要求 隨着我們業務的發展和開始在其他司法管轄區運營，這些要求可能會變得更加複雜。例如，收集、使用、存儲、披露、轉移或以其他方式處理關於歐洲經濟區或歐洲經濟區個人的個人數據，包括個人健康數據，受歐盟一般數據保護條例或歐盟GDPR的約束，同樣，關於英國個人的個人數據的處理也受英國一般數據保護條例和英國2018年數據保護法或英國GDPR以及歐盟GDPR或GDPR的約束。GDPR的範圍很廣，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括與處理健康和其他敏感數據、徵得與個人數據有關的個人的同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性、就數據泄露提供通知，以及在聘用第三方處理者時採取某些措施等方面的要求。GDPR還對將個人數據轉移到歐洲經濟區/英國以外的國家(包括美國)實施了嚴格的規則，並允許數據保護當局對違反GDPR的行為處以鉅額罰款，包括可能高達2000萬歐元(根據英國GDPR)或全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。GDPR還授予對數據主體和消費者協會提起私人訴訟的權利，以向監管當局提出投訴，尋求司法
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補救措施，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。此外，GDPR還包括對向歐洲經濟區/英國以外的國家或第三國(包括美國)跨境傳輸個人數據的限制，這些國家和地區被歐盟委員會和英國政府認為沒有為個人數據提供“足夠的”保護。GDPR可能會增加我們在處理受GDPR約束的個人數據方面的責任和責任，我們可能需要建立額外的機制來確保遵守GDPR，包括個別國家實施的機制。遵守GDPR是一個嚴格且耗時的過程，可能會增加我們的業務成本或要求我們改變業務做法，儘管我們做出了這些努力，但我們可能面臨與我們的歐洲活動相關的罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險。
為了能夠將個人數據轉移到歐洲經濟區或英國以外的地區，必須按照歐洲和英國的數據保護法實施足夠的保障措施(例如，歐盟委員會批准的標準合同條款或SCC)。此外，根據SCCS(和其他類似的適當轉移保障措施)進行的轉移需要在個案基礎上進行評估，同時考慮到目的地國適用的法律制度，特別是關於適用的監督法和個人對轉移的個人數據的相關權利，以確保與數據進口商所在地司法管轄區的歐洲經濟區或轉移影響評估所保障的保護水平“基本相同”。2021年6月4日，歐盟發佈了新形式的標準合同條款，用於從歐盟/歐洲經濟區(或以其他方式受GDPR約束)的控制器或處理器向歐盟/歐洲經濟區以外設立的控制器或處理器傳輸數據。新的標準合同條款取代了以前根據歐盟數據保護指令採用的標準合同條款。英國不受歐共體新標準合同條款的約束，但已經公佈了自己的轉移機制--國際數據轉移協議和國際數據轉移附錄，或IDTA，允許從英國轉移，並實施了類似的轉移影響評估要求。我們將被要求在根據GDPR進行受限數據傳輸時實施這些新的保障措施並進行傳輸影響評估，這樣做將需要付出巨大的努力和成本，並可能導致我們需要對EEA或英國個人數據的存儲和傳輸位置以及我們可以利用哪些服務提供商來處理EEA/英國個人數據做出戰略性考慮。
儘管英國被視為歐盟GDPR下的第三個國家，但歐盟委員會已經發布了一項決定，承認英國在歐盟GDPR或充分性決定下提供了足夠的保護，因此，源自歐洲經濟區的個人數據轉移到英國仍然不受限制。英國政府已經證實，從英國到歐洲經濟區的個人數據傳輸仍然是自由流動的。英國政府現已將《數據保護和數字信息法案》或《英國法案》引入英國立法程序。英國法案的目的是改革英國退歐後的數據保護制度。如果獲得通過，英國法案的最終版本可能會進一步改變英國與歐洲經濟區數據保護制度之間的相似性，並威脅到歐盟委員會對英國充足率的決定。這可能會導致額外的合規成本，並可能增加我們的總體風險。歐盟GDPR和英國GDPR各自的規定和執行在未來可能會進一步不同，並帶來額外的監管挑戰和不確定性。
在美國，在州一級出現了一系列活動。在加利福尼亞州，加州消費者隱私法於2018年6月頒佈，於2020年1月1日生效，並於2020年7月1日由加州總檢察長辦公室強制執行。CCPA對個人信息進行了廣泛的定義，併為加州消費者創造了新的個人隱私權和保護措施(如法律所定義)，對處理消費者或家庭個人數據的實體規定了更多的隱私和安全義務，並規定了對違規行為的民事處罰和對數據泄露的私人訴權。CCPA要求覆蓋的公司向消費者提供有關其數據收集、使用和共享做法的某些披露，併為受影響的加州居民提供選擇退出某些個人信息銷售或轉移的方法。雖然受HIPAA和臨牀試驗法規約束的受保護健康信息是一個例外，但如果我們成為受CCPA範圍監管的“企業”，CCPA可能會影響我們的業務活動。
此外，加州的一項投票倡議，加州隱私權法案，或CPRA，於2020年11月通過，並於2023年1月1日生效。CPRA對立法涵蓋的公司施加了額外的義務，並對CCPA進行了重大修改，包括擴大了消費者在某些敏感個人信息方面的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。經CPRA修訂的CCPA的影響可能是重大的，可能需要我們修改我們的數據收集或處理做法和政策，併產生大量成本和支出，以努力遵守並增加我們在監管執法和/或訴訟中的潛在風險。
某些其他州的法律規定了類似的隱私義務，我們還預計將有更多的州越來越多地制定類似於CCPA的立法。CCPA推動了一系列新的聯邦和州一級隱私立法的提案，在一些州，通過全面隱私法的努力取得了成功。例如，弗吉尼亞州於2021年3月2日頒佈了消費者數據保護法，即CDPA，並於2023年1月1日生效。CDPA監管企業收集和分享個人信息的方式。雖然CDPA包含了許多與CCPA和CPRA類似的概念，但在範圍、適用和執法方面也存在幾個關鍵差異，這些差異將改變管制員的運營實踐。新法律將影響管制員收集和處理個人敏感數據、進行數據保護評估、將個人數據轉移到
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附屬公司，並回應消費者權利請求。此外，2021年7月8日，科羅拉多州州長簽署了科羅拉多州隱私法，簡稱CPA，使之成為法律。CPA與弗吉尼亞州的CPDA非常相似，但也包含了額外的要求。
此外，2022年3月24日，猶他州州長簽署了猶他州消費者隱私法案，簡稱UCPA。UCPA主要基於弗吉尼亞州的CDPA，將於2023年12月31日生效。此外，2022年5月，康涅狄格州州長拉蒙特簽署了康涅狄格州數據隱私法案，或CTDPA，使之成為法律。CTDPA在很大程度上依賴於他們在弗吉尼亞州和科羅拉多州的前任。有了CTDPA，康涅狄格州成為第五個頒佈全面隱私法的州。美國超過一半的州和美國國會提出了新的隱私和數據安全法律。隨着許多其他司法管轄區提出法案，其他州仍很有可能效仿。CCPA和其他類似的州或聯邦法律的影響可能是重大的，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，並招致鉅額成本和潛在的責任，以努力遵守此類法律。在該國不同的州存在全面的隱私法，如果通過，將增加額外的複雜性、要求的多樣性、限制和潛在的法律風險，需要在合規方案、影響戰略和以前有用的數據的可用性方面投入額外的資源，並且已經並將導致合規成本和/或業務做法和政策的變化.
此外，世界各地的不同司法管轄區繼續提出新的法律，以監管某些類型的個人數據的隱私和/或安全。遵守這些法律，如果通過，將需要大量的資源，並使我們容易受到可能的罰款和懲罰，如果我們不能遵守。管理某些信息的收集、處理、儲存、使用和共享的監管框架正在迅速演變，可能會繼續受到不確定性和不同解釋的影響。這些法律的解釋和應用可能與我們現有的數據管理實踐或我們的服務和平臺能力的特點不一致。遵守上述和任何其他適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守新的數據保護規則。我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策、不斷變化的法律、規則和法規、行業標準或我們或該等第三方正在或可能受到的合同義務，可能會導致政府實體或私人行為者對我們採取行動或提出其他索賠，花費大量成本、時間和其他資源，或招致鉅額罰款、處罰或其他責任。此外，任何此類行動，特別是在我們被發現犯有違規行為或以其他方式承擔損害賠償責任的情況下，都將損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們的安全措施被違反，或者未經授權訪問個人可識別的健康信息或其他個人可識別信息，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會招致重大責任。
對我們的系統和數據庫的未經授權的訪問或安全漏洞可能會導致對數據和信息的未經授權的訪問，以及此類數據和信息的丟失、泄露或損壞。我們現在或將來可能採用的任何CMO的系統，以及現在和未來的CRO、承包商和顧問也可能遇到導致機密和敏感信息暴露的安全漏洞。網絡事件的複雜性和頻率一直在增加，可能包括第三方使用被盜或推斷的憑據訪問員工或客户數據、計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊、勒索軟件、盜卡代碼以及其他蓄意攻擊和試圖獲得未經授權的訪問權限。由於計算機程序員使用的技術可能試圖滲透和破壞我們的網絡安全或我們的網站，他們使用的技術經常變化，可能在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術。
客户、供應商或其他供應商也可能通過不適當地使用安全控制來獲得對客户數據的未經授權訪問。我們依賴這樣的第三方實施有效的安全措施，並發現並糾正任何故障、缺陷或違規行為。
一旦發生安全漏洞，我們的公司可能遭受業務損失、嚴重聲譽損害、對投資者信心的不利影響、監管調查和命令、訴訟、賠償義務、違約損害賠償、違反適用法律或法規的處罰、鉅額補救費用和其他責任。例如，已完成或未來的臨牀前研究或臨牀試驗中的臨牀前研究或臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。
為了防止安全漏洞，我們已經並預計將承擔鉅額費用，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘用第三方解決方案提供商和顧問的相關費用。儘管我們花費了大量資源來創建安全保護措施，以保護我們的客户數據免受潛在的盜竊和安全漏洞的影響，但此類措施無法提供絕對的安全性。此外，隨着我們將更多的信息系統外包給供應商，更多地依賴基於雲的信息系統，相關的安全風險將會增加，我們將需要花費額外的資源來保護我們的技術和信息系統。
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我們過去經歷過安全事件，未來可能會遇到其他數據安全事件或影響個人身份信息或其他機密業務信息的漏洞。我們仍然面臨未來違規行為的風險，包括但不限於由於第三方行為、員工、供應商或承包商的錯誤或瀆職以及其他原因而可能發生的違規行為。如果我們在未來遇到數據泄露或安全事件，我們可能會遇到對我們的聲譽、財務業績以及客户和供應商關係的損害，以及州和聯邦政府當局以及非美國當局提起訴訟或進行監管調查或採取行動的可能性。此外，實際的、潛在的或預期的攻擊可能會導致我們產生不斷增加的成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。儘管我們維持網絡責任保險，但我們不能確定我們的保險範圍是否足以彌補實際發生的責任，或者我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。
服務器系統的可用性或與互聯網或基於雲的服務的通信中斷，或未能維護存儲在此類系統上的數據的安全性、保密性、可訪問性或完整性，都可能損害我們的業務。
我們依賴各種互聯網服務提供商、第三方虛擬主機設施和雲計算平臺提供商來支持我們的業務。如果不能保持此類系統上存儲的數據的安全性、保密性、可訪問性或完整性，可能會導致我們的運營中斷，損害我們在市場上的聲譽，增加我們的服務成本，導致我們產生鉅額成本，使我們承擔損害賠償和/或罰款的責任，並將我們的資源轉移到其他任務上，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。如果我們的安全措施或我們的第三方數據中心託管設施、雲計算平臺提供商或第三方服務合作伙伴的安全措施被破壞，並獲得對我們的數據或我們的信息技術系統的未經授權訪問，我們可能會招致重大的法律和財務風險及責任。
我們也無法控制我們的雲服務提供商和第三方網絡託管提供商的設施的運營，他們也可能容易受到自然災害、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電和類似事件或不當行為的破壞或中斷。此外，這些提供商服務級別的任何變化都可能對我們滿足要求和運營業務的能力產生不利影響。
與我們普通股所有權相關的風險
總體上與所有權相關的風險
*我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。
截至2023年9月30日，我們的高管、董事和5%的股東總共實益擁有我們已發行的有投票權普通股的62%，或我們普通股的63%，假設所有無投票權普通股的股份都根據我們第三次修訂和重新發布的公司註冊證書或修訂和重述的公司註冊證書的條款轉換為有投票權普通股。因此，這些股東將有能力通過這一所有權地位影響我們，並對所有需要股東批准的事項的結果產生重大影響。例如，這些股東可能會對選舉董事、修改我們的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易的結果產生重大影響。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。
如果我們不能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，我們的經營業績和我們經營業務的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司，我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。薩班斯-奧克斯利法案要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性，並從我們首次公開募股後的第二份年度報告開始，提供一份關於財務報告內部控制的管理報告。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的認證報告。
確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常重新評估。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的程序，並根據公認的會計原則編制財務報表。我們已經開始記錄、審查和改進我們的內部控制和程序，以符合薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定。我們已經開始招聘更多的財務和會計人員，他們擁有作為一家上市公司所需要的某些技能。
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對我們的內部控制實施任何適當的改變可能會分散我們的官員和員工的注意力，需要花費大量成本來修改我們現有的流程，並需要大量時間才能完成。然而，這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性，或因此而無法及時編制準確財務報表的情況，都可能增加我們的運營成本，損害我們的業務。此外，投資者認為我們的內部控制不足或我們無法及時編制準確的財務報表，這可能會損害我們的股價，並使我們更難向新老客户有效地營銷和銷售我們的服務。
我們普通股的雙重股權結構可能會限制您影響公司事務的能力，並可能限制您對某些交易的可見性。
我們普通股的雙重股權結構可能會限制你影響公司事務的能力。我們普通股的持有者每股有一票的投票權，而我們沒有投票權的普通股的持有者沒有任何投票權。儘管如此，在我們修訂和重述的公司註冊證書規定的限制下，我們的無投票權普通股的每股股票可以由其持有人通過向我們提供書面通知的方式隨時轉換為一股我們的普通股。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，與貝克兄弟生命科學公司有關聯或由其管理的實體總共持有1,444,295股我們的無投票權普通股。在任何時候，在書面通知下，這些無投票權普通股的一部分可以轉換為最多3%的普通股。在提前61天書面通知後，任何或所有無投票權的普通股都可以轉換為普通股。因此，如果我們無投票權普通股的持有人行使他們的選擇權進行這一轉換，這將產生增加我們無投票權普通股先前持有人的相對投票權的效果，並相應地降低我們普通股持有人的投票權，這可能會限制您影響公司事務的能力。此外，持有普通股和無投票權普通股合計超過10%，但普通股佔我們普通股的10%或更少的股東，在其他方面不是公司內部人士，根據交易法第16(A)條，可能不需要報告由於我們無投票權普通股的交易而導致的所有權變化，也可能不受交易法第16(B)條的短期收益條款的約束。
我們的現有股東在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股票價格下跌。
在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。根據條件，我們普通股的某些持有人有權要求我們提交關於他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。根據《證券法》登記這些股份將導致這些股份在《證券法》下不受限制地自由交易，但附屬公司持有的股份除外，如《證券法》第144條所界定。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
於2023年3月16日，吾等向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格登記聲明(文件編號333-270599)，該登記聲明於2023年4月26日或2023年擱置登記聲明中宣佈生效，涉及登記普通股、優先股、債務證券、權證和/或其任何組合單位，以便不時在一項或多項發行中出售我們的普通股、債務證券或其他股權證券。我們還同時與銷售代理簽訂了銷售協議或2023年銷售協議，規定根據2023年貨架註冊聲明，不時以“市場”產品的形式發售、發行和銷售我們的普通股，總額高達1.00億美元，並受其限制。根據《2023年銷售協議》，我們將向銷售代理支付不超過普通股銷售總收益3.0%的現金佣金。我們出售的普通股、債務證券或其他股權證券可能佔我們目前已發行普通股的很大比例。如果我們根據2023年《貨架登記聲明》或其他條款出售大量普通股，或市場認為我們打算出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。
2023年5月，我們發行了8,337,500股普通股，每股價格為12.00美元，與承銷的公開發行相關。扣除承保折扣和佣金以及發行費用後，淨收益總額為9380萬美元。
本公司亦已提交S-8表格登記聲明，以登記我們的股權補償計劃下已發行或預留髮行的股份，並將根據我們的股權補償計劃、計劃修訂及任何後續修訂，提交額外的S-8表格登記聲明，以登記額外股份。以S-8表格登記的股份一經發行即可在公開市場自由出售，並一經歸屬，受適用於聯屬公司的數量限制和上述鎖定協議的限制。如果這些額外的股票中的任何一股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的市場價格可能會下降。
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此外，我們的某些員工、高管和董事可能會加入規則10b5-1，規定不定期出售我們普通股的股票。根據規則10b5-1交易計劃，經紀人根據員工、董事或高級職員在進入計劃時建立的參數執行交易，而無需員工、高級職員或董事的進一步指示。在某些情況下，規則10b5-1的交易計劃可能會被修改或終止。我們的員工、高管和董事也可以在不掌握重大、非公開信息的情況下，購買或出售規則10b5-1交易計劃之外的額外股票。
與我們的憲章和附例有關的風險
我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更，這可能會限制我們普通股的市場價格，並可能阻止或挫敗我們的股東更換或罷免我們目前管理層的嘗試。
本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程，或經修訂及重述的公司章程，包含可能延遲或阻止本公司控制權變更或我們的股東可能認為有利的董事會變動的條款。其中一些規定包括：
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款可能禁止股東擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的某些業務合併。這些反收購條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中的其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得我們董事會的控制權，或者發起當時的董事會反對的行動，還可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭。這些規定還可能阻止委託書競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事或導致我們採取您希望的其他公司行動。任何延遲或阻止控制權變更、交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。
我們修訂和重述的法律將某些法院指定為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
根據我們修訂和重述的章程，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是州法律索賠的唯一和獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的索賠的任何訴訟；(Iii)根據《特拉華州公司法》或我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律(包括其解釋、適用或有效性)的任何規定提出索賠的任何訴訟；或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟(特拉華州論壇條款)。特拉華論壇條款不適用於根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)或1934年《證券交易法》提起的任何訴訟。我們修訂和重述的附例進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據證券法或頒佈的規則和條例提出的任何申訴的唯一和獨家論壇。
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在此基礎上(聯邦論壇條款)。此外，我們修訂和重述的章程規定，任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們普通股的任何權益，均被視為已通知並同意前述特拉華論壇條款和聯邦論壇條款；然而，如果股東不能、也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。
特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會使股東在提出任何此類索賠時承擔額外的訴訟費用。此外，這些論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。雖然特拉華州最高法院和其他州支持聯邦法院選擇條款的有效性，這些條款聲稱要求根據證券法提出的索賠必須在聯邦法院提出，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行，我們可能會在解決此類問題時產生額外的成本。聯邦論壇條款還可能對我們和/或我們的股東施加額外的訴訟費用，這些股東聲稱該條款無效或不可執行。特拉華州衡平法院或美利堅合眾國聯邦地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮提起訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，此類判決可能或多或少對我們的股東有利。
涉税風險
税法的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。近年來，這樣的變化已經發生了許多，而且未來可能還會繼續發生變化。未來税法的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。我們普通股的潛在投資者應就税法的潛在變化以及投資或持有我們普通股的税收後果諮詢他們的法律和税務顧問。
我們利用淨營業虧損和某些其他税務屬性來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。
截至2022年12月31日，我們在美國聯邦、州和地方的淨營業虧損分別為9920萬美元、1.014億美元和8220萬美元。其中30萬美元的聯邦資金將於2037年到期。國家淨營業虧損於2037年開始到期，地方淨營業虧損於2023年開始到期。大約9890萬美元的聯邦淨營業虧損可以無限期結轉。結轉的某些淨營業虧損可能到期而未使用，且無法抵銷未來的應税收入。此外，一般而言，根據經修訂的1986年《國內税法》第382和383節，或該法第382和383節，以及州法律的相應條款，公司“所有權變更”的能力受到限制，其利用變更前淨營業虧損結轉或税收抵免、或淨額或抵免來抵銷未來的應税收入或税收的能力受到限制。就這些目的而言，所有權變更通常發生在一個或多個股東或持有公司至少5%股份的股東集團在規定的測試期內其所有權比其最低所有權百分比增加50個百分點以上的情況下。我們現有的NOL或信用可能會受到之前所有權變更所產生的限制，如果我們經歷所有權變更，我們使用NOL或信用的能力可能會受到守則第382和383節的進一步限制。此外，未來我們股票所有權的變化，其中許多不是我們所能控制的，可能會導致根據守則第382和383條的所有權變化。根據州法律，我們的NOL或信用也可能受損。因此，我們可能無法使用我們的NOL或信用的實質性部分。此外，我們利用NOL或抵免的能力取決於我們的盈利能力和產生美國聯邦和州的應税收入。正如上文“-與我們的財務狀況和資本要求相關的風險”一節所述，我們自成立以來已發生重大淨虧損，並預計在可預見的未來我們將繼續蒙受重大虧損；因此，我們不知道我們是否或何時將產生使用我們的NOL或抵免所需的美國聯邦或州應納税收入。根據現行法律，在2017年12月31日之後的納税年度內產生的美國聯邦淨營業虧損結轉將不受到期的影響。然而，在2020年12月31日之後的納税年度中，任何此類結轉的淨營業虧損只能抵消我們年度應納税所得額的80%。
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一般風險因素
影響金融服務業的不利發展可能會對我們目前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
影響金融機構、交易對手或其他第三方的不利事態發展，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去曾導致並可能在未來導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，後者指定聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被捲入破產管理程序。財政部、美聯儲和FDIC發佈了一份聲明，表示SVB的所有儲户在關閉僅一個工作日後就可以提取他們的所有資金，包括沒有保險的存款賬户中持有的資金。自那以後，更多的金融機構也經歷了類似的破產，並被置於破產管理程序。未來其他銀行也有可能面臨類似的困難。我們對SVB關閉的風險敞口很小，並未因SVB關閉對我們的流動資金或我們當前和預計的業務運營、財務狀況或運營結果產生任何不利影響。然而，更廣泛的金融服務業對流動性的擔憂仍然存在不確定性，我們的業務和行業可能會受到目前無法預測的額外影響。
通貨膨脹和利率的快速上升導致之前發行的利率低於當前市場利率的政府債券的交易價值下降。儘管美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會已經宣佈了一項計劃，向以金融機構持有的某些此類政府證券為擔保的金融機構提供高達250億美元的貸款，以降低出售此類工具可能造成的潛在損失的風險，但金融機構對客户提款的廣泛需求或金融機構對立即流動性的其他需求可能會超出此類計劃的能力。此外，不能保證美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會在未來其他銀行或金融機構關閉的情況下會提供未投保資金的渠道，或者他們會及時這樣做。
儘管我們認為有必要或適當地評估我們的銀行關係，但我們獲得足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本化的現金可能會受到影響我們的因素的嚴重損害，這些因素影響到我們--與我們有銀行關係的金融機構。除其他外，這些因素可能包括流動性緊張或失敗、履行各類金融、信貸或流動資金協議或安排下的義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定，或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。這些因素可能涉及與我們有金融或業務關係的金融機構或金融服務業公司，但也可能包括涉及金融市場或一般金融服務業的因素。涉及一個或多個這些因素的事件或擔憂的結果可能包括對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生的各種重大和不利影響。這些可能包括但不限於延遲獲取存款或其他金融資產或未投保的存款或其他金融資產的損失；或終止現金管理安排和(或)延遲獲取或實際損失受現金管理安排約束的資金。
此外，投資者對美國或國際金融體系的普遍擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資，甚至根本難以獲得融資。除其他風險外，任何可用資金或現金和流動資金來源的減少都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響，導致違反我們的財務和/或合同義務，或導致違反聯邦或州工資和工時法。上述任何影響，或由上述因素或其他相關或類似因素導致的任何其他影響，可能對我們的流動資金、我們當前和/或預期的業務運營以及財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，我們所依賴的供應商可能會受到上述任何流動性或其他風險的不利影響，這些風險可能會對我們造成重大不利影響，包括但不限於延遲獲得或失去獲得未投保存款的機會，或失去利用涉及陷入困境或破產的金融機構的現有信貸安排的能力。任何關鍵供應商破產或資不抵債，或關鍵供應商的任何違約或違約，或任何重大供應商關係的喪失，都可能對我們的業務產生重大不利影響。
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*公共衞生危機，如大流行、流行病或其他高度傳染性或傳染性疾病的爆發，可能嚴重損害我們的研究、開發和未來潛在的商業化努力，增加我們的成本和支出，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
公共衞生危機，如大流行、流行病或其他高度傳染性或傳染性疾病的爆發，可能會對我們的業務、我們所依賴的第三方的業務運營以及我們正在或計劃中的研究和開發活動產生不利影響。此外，我們正在進行和計劃中的臨牀試驗的適時登記取決於臨牀試驗地點，而臨牀試驗地點可能受到全球健康問題的不利影響。在我們的臨牀試驗中，公共衞生危機可能會導致不良事件和死亡人數增加。來自公共衞生危機的一些因素可能會推遲或以其他方式對我們候選產品的臨牀試驗以及我們的業務產生不利影響，包括：
任何這些因素，以及與任何不可預見的此類中斷相關的其他因素，都可能對我們的業務以及我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，圍繞這些和相關問題的不確定性可能會對美國和其他經濟體的經濟造成不利影響，這可能會影響我們籌集必要資本開發和商業化我們的候選產品的能力。
我們的股票價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。
我們普通股的交易價格一直非常不穩定，未來可能也是如此，並可能受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括有限的交易量。除“風險因素”一節中討論的因素外，這些因素還包括：
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此外，整個股市，尤其是納斯達克全球精選市場和生物製藥公司，近年來經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。在一家公司證券的市場價格經歷了一段時間的波動之後，針對公司的證券集體訴訟經常被提起，特別是在生物製藥和生命科學行業。我們在2022年2月對我們的某些高級職員以及我們的某些現任和前任董事提起了這樣的證券集體訴訟，並於2022年10月被原告自願駁回，未來可能會受到更多的證券集體訴訟。這類訴訟可能導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這將損害我們的業務、經營業績或財務狀況。
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我們的業務受到宏觀經濟狀況的影響，包括不斷上升的通脹、利率和供應鏈限制。
各種宏觀經濟因素可能會對我們的業務以及我們的經營業績和財務狀況產生不利影響，包括通脹、利率和整體經濟狀況的變化，以及全球金融市場當前和未來狀況造成的不確定性。最近的供應鏈限制導致了更高的通脹，如果持續下去，可能會對我們的產品開發和運營產生負面影響。如果通貨膨脹或其他因素顯著增加我們的業務成本，我們開發現有渠道和新治療產品的能力可能會受到負面影響。利率、信貸市場的流動性和資本市場的波動性也可能影響我們的業務運營和我們以有利條件籌集資金的能力，或者根本就是為了為我們的業務提供資金。同樣，這些宏觀經濟因素可能會影響我們的第三方供應商和製造商為我們的候選產品生產臨牀試驗材料的能力。
我們不打算為我們的普通股支付股息，所以任何回報都將限制在我們股票的價值上。
我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。
我們是一家新興成長型公司，也是一家“較小的報告公司”，我們不能確定，降低適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求，是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家新興的成長型公司，正如JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守修訂後的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。我們可以在首次公開募股完成後的五年內成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這要求我們由非關聯公司持有的普通股的市值在前一年6月30日超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們不受與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新或修訂會計準則的約束，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新或修訂會計公告的其他上市公司進行比較。
我們也是一家“較小的報告公司”，根據修訂後的1934年證券交易法第12b-2條規則的定義。如果我們的公開流通股超過2.5億美元，或者我們的年收入超過1億美元，公開流通股超過7億美元，我們將不再是一家規模較小的報告公司。因此，即使在我們不再有資格成為一家新興成長型公司後，我們仍然有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。
我們可能會通過公共和私人股本發行、債務融資、戰略夥伴關係和聯盟以及許可安排相結合的方式尋求額外資本。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。負債將導致固定支付義務的增加，並可能涉及某些限制性契約，例如限制我們招致額外債務的能力、限制我們獲得債務的能力
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或許可知識產權和其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的經營限制。如果我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或產品候選者的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。
我們可能會受到重大法律程序的影響，這可能會對我們的運營業績或財務狀況產生不利影響。
我們面臨訴訟、衍生品索賠、證券集體訴訟、監管和政府調查以及其他訴訟的風險，包括投資者對我們或我們的業績不滿或員工、政府機構或用品提出的索賠所引起的訴訟。過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們特別相關，因為生物技術和製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。此外，如果任何代表我們行事的個人未能履行其相關的法律或合同義務，我們可能會對包括政府或投資者在內的第三方承擔責任。如果對我們提出任何索賠並導致重大法律責任的發現，該發現可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響，或對我們的聲譽造成重大損害，從而可能對我們的業務造成嚴重不利影響。對私人訴訟當事人或監管機構不當行為的指控，無論其真實性如何，也可能損害我們的聲譽，並對我們發展業務的能力產生不利影響。即使在未來的法律事務中針對我們的指控是沒有根據的，或者我們最終不會被追究責任，為自己辯護的成本可能會很高，訴訟可能會使我們面臨實質性的和解、罰款、處罰或判決，並可能消耗管理層的帶寬和注意力，其中一些或全部可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。訴訟還可能產生負面宣傳，無論指控是否有效，或者我們最終要承擔責任，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的銷售以及我們與員工、客户和合作夥伴的關係產生不利影響。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。
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項目2.未登記的資產銷售TY證券及其收益的使用。
最近出售的未註冊證券
沒有。
項目3.默認UPON高級證券。
沒有。
項目4.地雷安全安全披露。
不適用。
項目5.其他信息。
不適用。
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項目6.eXhibit。
緊靠在該等展品之前的《展品索引》中列出的展品，作為本季度報告10-Q表的一部分提交或提供，在此引用作為參考。
展品 數 |
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描述 |
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3.1 |
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現行有效的第三次修訂和重新修訂的註冊人註冊證書(通過參考2019年10月30日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前報告8-K表(文件編號001-39103)的附件3.1併入) |
3.2 |
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修訂和重訂現行註冊人章程(參考註冊人於2019年10月30日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(文件編號001-39103)附件3.2) |
3.3 |
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修訂和重新調整的註冊人章程第1號修正案(通過參考2022年5月12日提交給美國證券交易委員會的註冊人季度報告10-Q表(文件編號001-39103)附件3.3併入) |
10.1+* |
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註冊人與牛津生物醫療(英國)有限公司於2023年8月18日簽署的《許可和供應協議第二修正案》 |
10.2+* |
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2023年7月25日，對2018年4月23日賓夕法尼亞大學註冊人和董事會之間的贊助研究協議的第5號修正案 |
31.1* |
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依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書 |
31.2* |
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根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明 |
32.1** |
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依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 |
32.2** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
101.Sch* |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.卡爾* |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.定義* |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.實驗所* |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.前期* |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104* |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息*) |
*現送交存檔。
+根據S-K法規第601(B)(10)項，本展覽的部分內容(用星號表示)已被省略。
**根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的規定，本證書不會被視為已提交，也不受該條款責任的約束。此類證明不會被視為通過引用被納入根據修訂後的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何申請，除非通過引用明確地納入此類申請。
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標牌縫隙
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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卡巴萊塔生物公司 |
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日期：2023年11月9日 |
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發信人： |
/s/Steven Nichtberger |
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史蒂文·尼赫特伯格 |
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首席執行官兼總裁 (首席行政主任) |
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日期：2023年11月9日 |
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發信人： |
/s/Anup Marda |
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阿努普·馬爾達 |
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首席財務官 (首席財務會計官) |
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