差異化
執行版本

第二修正案
到
許可協議

本許可協議的第二修正案（即”第二修正案”）於2023年9月22日（“第二修正案生效日期”）在主要營業地點位於美國賓夕法尼亞州費城市場街3675號的特拉華州公司（“世紀”）和地址位於麥迪遜科學大道525號的威斯康星州富士膠片蜂窩動力公司（“CDI”）之間制定並生效，美國威斯康星州 53711，並修訂了 Century（作為 Century Therapeutics, Inc.（“Century Inc.”）的受讓人）與 CDI 之間簽訂的許可協議2018 年 9 月 18 日（經修訂的 “許可協議”）。此處使用但未另行定義的所有大寫術語均應具有許可協議中規定的含義。

演奏會

鑑於 2018 年 9 月 18 日，Century Inc. 和 CDI 簽訂了許可協議；

鑑於根據許可協議，CDI根據許可專利權向Century Inc.授予在該地區開發許可產品的獨家許可；

鑑於 Century Inc. 將其在許可協議下的所有權利和義務轉讓給 Century；

鑑於，許可協議的某些條款已按照CDI和Century於2021年3月23日發佈的許可協議第一修正案（“第一修正案”）的規定進行了修改，就BMS合作協議（定義見此類信函協議）而言，如Century與CDI於2022年1月7日生效的某份信函協議（“BMS合作信函協議”）中所述；

鑑於根據並根據許可協議第10.6節，Century和CDI希望按照本協議的規定對許可協議進行修改。

因此，考慮到本第二修正案中規定的共同契約和條件，商定如下：

1. 對許可協議的修改。
1.1. 應對《許可協議》第 1.34 節進行修訂和重述如下：

“許可產品” 是指癌症免疫療法產品（用於治療人類癌症），該產品由T細胞、NK細胞、樹突狀細胞、巨噬細胞和源自人類iPSc（包括tipSC）的單核細胞的修飾體構成。為明確起見，這種 “修飾” 不包括從此類改性或未改性細胞中提取、分離或分泌的材料或物質。

1.2. 應對《許可協議》第 1.19 節進行修訂和重述如下：

就特定的許可產品或 CDI CDMO 產品而言，“利用” 或 “利用” 是指製造、已製造、使用、使用、製造、製造、製造、製造，

出售、已出售、要約出售、已出售、進口、已進口、已出口，包括研究、開發、商業化或以其他方式利用此類許可產品或 CDI CDMO 產品。

1.3. 在實施上文第 1.1 和 1.2 節中設想的修正案後，應對《許可協議》第 1 條進行修訂，按適當的字母和數字順序添加以下定義，特此更新許可協議第 1 條的章節編號以及許可協議中所有與之交叉引用的內容，以反映此類定義術語的添加：

“CDI CDMO 客户” 是指接收 CDI CDMO 服務以及在執行 CDI CDMO 服務時生成的單元或其他可交付成果的第三方。

“CDI CDMO 服務” 指由 CDI 或其代表 CDI 為任何第三方研究、開發或製造 CDI CDMO 產品而提供的合同服務。

“CDI CDMO 產品” 指用於治療人類疾病的產品，包括由 T 細胞、NK 細胞、樹突狀細胞、巨噬細胞或單核細胞修飾的細胞組成的產品。為明確起見，這種 “修飾” 不包括從此類改性或未改性細胞中提取、分離或分泌的材料或物質。

“非排他性差異化許可協議” 是指雙方於2023年9月22日簽訂的特定協議，根據該協議，CDI根據其中規定的條款和條件以及可能修訂的條款和條件，根據與人類iPSC衍生的T細胞、NK細胞、樹突狀細胞、巨噬細胞和單核細胞相關的某些專利權和專有技術，向Century授予非排他性許可。

1.4. 應對《許可協議》第 2.2 (d) 節進行修訂和重述如下：

“(d)根據世紀許可技術和世紀製造技術，已全額付清、非排他性、不可轉讓（根據第10.3節除外）、可再許可（能夠通過多個層級進行再許可）的全球許可，用於任何細胞類型的場外製造和工藝開發活動。”

1.5.應對《許可協議》第 2.6 (a) 節進行修訂並重述如下：

“(a)為避免疑問，儘管本協議中有任何相反之處，CDI 保留使用和實踐許可技術的權利（i）在該地區以外的油田開發許可產品，（ii）在油田之外開發許可產品，（iii）在世界任何地方製造和製造許可產品，以及（iv）用於CDI CDMO服務。為避免疑問，儘管本協議中有任何相反的規定，但CDI還保留向CDI CDMO客户許可許可技術的權利，以供CDI CDMO客户使用CDI CDMO產品，並有權對此類權利進行再許可（能夠通過多個層級進行再許可）。”

2. 通知。根據許可協議第 10.2 節，截至第二修正案生效日期，各方的聯繫信息如下：

如果是 CDI：

富士膠片蜂窩動力有限公司

465 科學大道

2

威斯康星州麥迪遜 53711

收件人：知識產權總監

電子郵件：fcdi-licensing@cellulardynamics.com

​

附上副本至：

​

富士膠片蜂窩動力有限公司

465 科學大道

威斯康星州麥迪遜 53711

注意：總法律顧問

​

和

​

電子郵件：legaldepartment@fujifilm.com

如果 to Century：

世紀療法有限公司

25 N. 38第四街，11第四地板

賓夕法尼亞州費城 19104

注意：總法律顧問

電子郵件：legal@centurytx.com

​

3. 其他。
3.1. 第二修正案的效果。本第二修正案修訂了先前修訂的許可協議條款，被視為已納入許可協議的所有其他條款並受其約束。如果本第二修正案對許可協議進行了明確修訂，則本第二修正案的條款將控制許可協議的條款與本第二修正案的條款相牴觸或衝突。本第二修正案未明確修訂的許可協議的所有其他條款和條件應保持完全有效和有效。許可協議應連同第一修正案和第二修正案一起作為單一文書進行閲讀和解釋。
3.2. 同行。本第二修正案可以在任意數量的對應文件中籤署，包括其傳真副本或通過電子郵件發送的電子掃描副本，每份副本均應被視為原件，其效力與該修正案及其簽名在同一份文書上簽名相同。

[頁面的其餘部分故意留空]

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3

自第二修正案生效之日起，雙方已執行本第二修正案，以昭信守。

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世紀療法有限公司

作者：/s/ Greg Russotti，博士

姓名：格雷格·魯索蒂博士

職務：臨時首席執行官

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富士膠片蜂窩動力公司

作者：/s/ 長谷川智之

姓名：長谷川智之

職務：總裁兼首席執行官

[許可協議第二修正案的簽名頁面]