執行版本
第5號修正案
到
主合作協議
本主合作協議第5號修正案（本 “第5號修正案”）由CENTURY THERAPEUTICS, INC於2023年9月22日（“第5號修正案生效日期”）作出。（f/k/a Century Therapeutics, LLC）的主要營業地點位於美國賓夕法尼亞州費城市場街3675號（“世紀”），富士膠片細胞動力公司的營業地點位於美國威斯康星州麥迪遜市科學大道525號（“FCDI”）。Century和FCDI均被稱為 “締約方”，統稱為 “各方”。
鑑於，Century和FCDI是某項主合作協議的締約方，該協議的簽署日期為2019年10月21日，第1號修正案的簽署日期為2020年6月24日，第2號修正案的第2號修正案的簽署日期為2021年3月23日，第3號修正案的簽署日期為2021年3月29日，第4號修正案的簽署日期為2022年7月29日，第4號修正案的簽署日期為2022年7月29日，並通過信函進行修訂截至 2022 年 3 月 7 日的協議（或本 “協議”）；
鑑於、Century 和 FCDI 於 2023 年 9 月 22 日簽訂了該協議，根據該協議，FCDI 根據其中規定的條款和條件以及可能修訂的條款和條件（“非排他性差異化許可協議”），向Century授予與人iPsc衍生的T細胞、NK細胞、樹突狀細胞、巨噬細胞和單核細胞相關的某些專利權和專有技術的非排他性許可；
鑑於，Century和FCDI希望按照本協議的規定對協議進行修改；以及
因此，雙方商定如下：
第一條 | 修正案 |
1.1 | 對第1條的修正。特此對《協定》第1條進行修正，在該條末尾插入以下內容： |
“排他性差異化許可協議” 是指截至2018年9月18日的某些許可協議，涉及FCDI和Century Inc.之間與製造人iPSc（包括TipsC）衍生的T細胞、NK細胞、樹突狀細胞和巨噬細胞相關的某些專利權和專有技術，這些專利權和專有技術已分配給Century，可能會修改。”
1.2 | 對第 1.11 節的修正。應對《協議》第 1.11 節進行修訂和重述如下： |
““差異化許可協議” 是指獨家差異化許可協議和/或非排他性差異化許可協議（如果適用於該術語的使用環境）的集體或個人。”
1.3 | 對第 6.2 (b) 節的修正。應對《協議》第 6.2 (b) 節進行修訂和重述如下： |
“(b)儘管此處有相反之處：
(i) 除非第 6.2 (c) 節中關於選定細胞系（定義見下文第 6.2 (c) 節）另有明確規定，否則 FCDI 仍是重編程 iPS 細胞或多能重編程 iPS 細胞衍生材料（為避免疑問，包括任何多能世紀工程細胞）的所有權利、所有權和權益的唯一專屬所有者對任何此類交付品的使用應僅限於根據並受其約束的使用重新編程許可協議和差異化許可協議；
執行版本
(ii) FCDI仍將是許可專利權和許可技術及其根據差異化許可協議保留的所有權利、所有權和利益的唯一專有所有者，包括與Century僅擁有重編程許可協議和差異化許可協議中授予的權利有關或包含在任何交付品中的權利；
(iii) FCDI 應仍然是任何和所有產品、材料、工具、專有技術及其知識產權的所有權利、所有權和利益以及與之相關的專利權和其他類似權利（例如版權登記）的唯一和排他性所有者，這些權利是：
(A) 最初由其員工、顧問或其他承包商或代理人在服務履行過程之外製作、構想、付諸實踐或以其他方式發現，且未使用、提及或納入世紀機密信息，
(B) 對本句中描述的任何內容的改進、變更、修改或增強，這些改進、變更、修改或增強是在生效日期之後由FCDI或代表FCDI首次做出、構想、付諸實踐或以其他方式發現的（SOW中明確規定的除外），並且不使用或納入任何Century的機密信息，用於開發、製造或 iPSC（包括TipsC）的商業化（通過任何重編程方法獲得）或任何一種或多個 iPSc 衍生細胞，但僅有 iPSc（包括 tipSC）衍生的 T 細胞、NK 細胞、樹突狀細胞或巨噬細胞除外；或
(C) FCDI 許可或以其他方式獲得的獨立於本協議的第三方知識產權（“FCDI 技術”）。
為避免疑問，FCDI仍將是任何和所有產品、材料、工具、專有技術以及上述任何內容的任何和所有改進、變更、修改或增強的唯一和專有所有者，這些改進、變動、修改或增強是由其員工、顧問或其他承包商或代理人在服務履行過程之外首次發現的（因此不提供全額資金或（部分按世紀劃分），不使用、提及或合併Century 的機密信息，以及其中任何和所有知識產權，以及與之相關的專利權和其他類似權利（例如版權登記）。除了根據重編程許可協議和/或差異化許可協議（即下文尚未根據FCDI技術（I）和（II）授予的權利）外，FCDI特此向Century授予第6.2節所述所有FCDI技術下的非排他性、永久、不可撤銷、全額付款、免版税、可再許可（分多個層級）的全球許可 (b) (iii) (B) 與交付品有關或包含在交付品中，(I) 充分利用基於以下內容的任何產品或服務：體現、整合或衍生自 Century 擁有的可交付成果，以及 (II) 出於任何和所有目的（為避免疑問，不包括許可專利權、許可專有技術或 FCDI 技術下的任何權利，即Century僅擁有重編程許可協議和/或差異化許可協議中授予的權利或以其他方式在此處明確授予的權利）或充分利用許可產品和任何產品或服務在本句前面的第 (I) 和 (II) 款中均有描述。”
第二條。 | 雜項 |
2.1 | 通知。根據協議第10.5節，自第5號修正案生效之日起，各方的聯繫信息如下： |
如果是 CDI：
富士膠片細胞動力學公司465 Science Drive
執行版本
威斯康星州麥迪遜 53711
收件人：知識產權總監
電子郵件：fcdi-licensing@cellulardynamics.com
附上副本至：
富士膠片蜂窩動力公司
465 科學大道
威斯康星州麥迪遜 53711
注意：總法律顧問
和
電子郵件：legaldepartment@fujifdm.com
如果 to Century：
世紀療法有限公司
25 N. 38第四街，11第四地板
賓夕法尼亞州費城 19104
注意：總法律顧問
電子郵件：legal@centurytx.com
2.2 | 大寫條款。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有協議中賦予的含義。 |
2.3 | 沒有其他修正案。除非本第 5 號修正案中另有明確規定，否則本協議的所有條款和條件應保持不變，並具有完全的效力和效力。 |
2.4 | 對應物和簽名。本第5號修正案可以在一個或多個對應方中執行，每份對應方均應被視為原件，所有這些文件加起來應被視為同一份文書。通過傳真傳輸、以 “便攜文件格式”（“.pdf”）形式發送的電子郵件或任何其他旨在保留文件原件圖形和圖形外觀的電子手段傳輸的本第5號修正案的簽名應與帶有原始簽名的紙質文件的實際交付具有同等效力，並應被視為雙方的原始簽名。 |
[頁面的其餘部分故意留空]
執行版本
自第5號修正案生效之日起，各方已執行本第5號修正案，以昭信守。
富士膠片蜂窩動力學有限公司 | 世紀療法公司 |
作者：/s/長谷川智之 | 作者：/s/Greg Russotti |