[***]根據條例 S-，本文件中的某些信息已被排除在外

K，項目 601 (b) (10)。此類排除信息不重要，註冊人也無關緊要

習慣上和實際上都被視為私密和機密。

重新編程
執行版本

第二修正案
到
許可協議

本許可協議第二修正案（“第二修正案”）於2023年9月22日（“第二修正案生效日期”）在主要營業地點位於美國賓夕法尼亞州費城市場街3675號的特拉華州公司（“Century”）和擁有美國賓夕法尼亞州費城市場街3675號的特拉華州公司（“CDI”）之間於2023年9月22日（“第二修正案生效日期”）簽訂並生效地址位於美國威斯康星州麥迪遜市科學大道 525 號 53711，並對 Century（作為 Century 的受讓人）之間的許可協議進行了修訂Therapeutics, Inc.（“Century Inc.”）和CDI的日期為2018年9月18日（經修訂的 “許可協議”）。此處使用但未另行定義的所有大寫術語均應具有許可協議中規定的含義。

演奏會

鑑於 2018 年 9 月 18 日，Century Inc. 和 CDI 簽訂了許可協議；

鑑於根據許可協議，CDI根據許可專利權向Century Inc.授予了在該地區開發許可產品的非排他性許可；

鑑於 Century Inc. 將其在許可協議下的所有權利和義務轉讓給 Century；

鑑於CDI、Century和威斯康星校友研究基金會於2019年7月2日簽署的關於WARF/CDI許可協議和CDI/Century分許可協議的某些信函協議（“WARF附帶信函”），對許可協議的某些條款進行了修改；

鑑於，許可協議的某些條款已按照CDI和Century於2021年3月23日發佈的許可協議第一修正案（“第一修正案”）的規定進行了修改，就BMS合作協議（定義見此類信函協議）而言，如Century與CDI於2022年1月7日生效的某份信函協議（“BMS合作信函協議”）中所述；

鑑於根據並根據許可協議第10.6節，Century和CDI希望按照本協議的規定對經WARF附帶信函修改的許可協議進行修訂。

因此，考慮到本第二修正案中規定的共同契約和條件，商定如下：

1.修改費。

考慮到這項修正案，Century同意向CDI支付不可退還的許可費 [***]之內 [***]第二修正案生效日期的天數.此類付款不受任何一方未來根據許可協議的履行情況的約束。

2. 對許可協議的修改。

2.1 應對《許可協議》第 1.16 節進行修訂並重述如下：

“發展計劃” 的含義載於《獨家差異化許可協議》第 3.3 節。

2.2許可協議第1.18節（以前包括 “差異化許可協議” 的定義）應進行修訂和重述如下：

“特此故意省略了 “差異化許可協議” 的定義，特此將第 2.8 (c) 節和第 3.4 節中提及的 “差異化許可協議” 修訂為 “獨家差異化許可協議”。

2.3 應對《許可協議》第 1.24 節進行修訂和重述如下：

“領域” 指（i）癌症領域和（ii）免疫學領域。

2.4許可協議第 1.36 節應進行修訂和重述如下：

“許可產品” 指 (i) 癌症產品和 (ii) 免疫學產品。

2.5 應對《許可協議》第 1.51 節進行修訂和重述如下：

“領土” 是指 (i) 就癌症領域而言，全球不包括日本和根據第9.6條被淘汰出該領土的任何國家；(ii) 就免疫學領域而言，在全球範圍內，不包括根據第9.6條被淘汰出該領土的任何國家。

2.6在實施上文第 2.1、2.2、2.3、2.4 和 2.5 節中設想的修正案後，應對《許可協議》第 1 條進行修訂，按適當的字母和數字順序添加以下定義，特此更新許可協議第 1 條的章節編號以及許可協議中所有與之交叉引用的內容，以反映此類定義術語的增加：

“癌症領域” 是指人類的任何癌症免疫療法用途。

“癌症產品” 是指癌症免疫療法產品（用於治療人類癌症），由T細胞、NK細胞、樹突狀細胞、巨噬細胞和源自人iPSC（包括tipSC）的單核細胞的修飾體構成。為明確起見，這種 “修飾” 不包括從此類改性或未改性細胞中提取、分離或分泌的材料或物質。

“排他性差異化許可協議” 是指雙方在生效日期達成的特定協議，根據該協議，CDI根據該協議中規定的條款和條件以及可能修訂的條款和條件，根據與人類iPSC衍生的T細胞、NK細胞、樹突狀細胞、巨噬細胞和單核細胞相關的某些專利權和專有技術，向Century授予獨家許可。

“免疫學領域” 是指人類免疫介導炎性疾病（包括自身免疫性疾病）的任何免疫治療用途，癌症免疫療法用途除外。

“免疫學產品” 指免疫療法產品（用於治療免疫介導的炎症性疾病，包括自身免疫性疾病，但人類癌症除外），這些細胞、NK 細胞、樹突狀細胞、巨噬細胞和源自人類 iPSc（包括 tipSC）的單核細胞、NK 細胞、樹突狀細胞、巨噬細胞和單核細胞。為明確起見，這種 “修飾” 不包括從此類改性或未改性細胞中提取、分離或分泌的材料或物質。

“非排他性差異化許可協議” 是指雙方於2023年9月22日簽訂的特定協議，根據該協議，CDI根據其中規定的條款和條件以及可能修訂的條款和條件，根據與人類iPSC衍生的T細胞、NK細胞、樹突狀細胞、巨噬細胞和單核細胞相關的某些專利權和專有技術，向Century授予非排他性許可。

2.7 應對《許可協議》第 2.2 節進行修訂並重述如下：

“2.2。向 CDI 授予許可證。根據本協議的條款和條件，Century（代表其自身及其關聯公司）特此向CDI授予以下許可和選項，並將要求其分許可證持有人向CDI授予以下許可和選項：

(a) 向WARF、威斯康星大學、威斯康星大學、WiCell 研究所和摩格里奇研究所提供全球性、非排他性、免版税、不可撤銷、已付費的許可，允許在與WARF或威斯康星大學相關的組織中製作、已經制作、使用和以其他方式進行非商業研究目的的開發，並有權授予分許可；

(b) 非排他性、不可轉讓（根據第 10.3 節的規定除外）、已全額付款、可再許可（能夠通過多層次進行再許可）的許可證（i）製造、已製造、使用和以其他方式實踐Century或其關聯公司或分許可證持有者在領土以外或地區內與廢棄適應症有關的開發項目，以及 (ii) 在該地區從事許可產品的開發工作全球現場；以及

(c) 已全額付清、非排他性、不可轉讓（除非根據第 10.3 節）、可再許可（限於第 2.3 (d) 節）的世紀許可技術在全球範圍內製造、製造、使用和使用、研究和開發 iPSc（包括 tipsC）、重編程 iPS 細胞或重編程 iPS 細胞衍生材料），無論是在內部還是在場外，以及

(d) 可以選擇根據第三方擁有或控制的知識產權獲得非排他性、不可轉讓（根據第10.3節的規定除外）、可再許可（能夠通過多層次進行再許可）的許可證，該許可證由第三方擁有或控制，並允許Century或其關聯公司在區域之外或地區內利用與廢棄適應症相關的癌症領域許可產品， 前提是，但是，如果Century或其關聯公司或分包商需要為其向CDI及其分許可證持有人支付特許權使用費，則雙方將商定在雙方之間公平分配任何特許權使用費，以反映在各方領土上使用此類知識產權開發許可產品的公允價值。”

3. 通知。根據許可協議第 10.2 節，截至第二修正案生效日期，各方的聯繫信息如下：

如果是 CDI：

富士膠片細胞動力學公司465 Science Drive

威斯康星州麥迪遜 53711
收件人：知識產權總監
電子郵件：fcdi-licensing@cellulardynamics.com

附上副本至：

富士膠片蜂窩動力公司
465 科學大道
威斯康星州麥迪遜 53711
注意：總法律顧問

和

電子郵件：legaldepartment@fujifilm.com 如果是 Century：

世紀療法有限公司

25 N. 38^第四街，11^第四地板
賓夕法尼亞州費城 19104
注意：總法律顧問
電子郵件：legal@centurytx.com

4. 雜項。

4.1 本第二修正案的效力。本第二修正案修訂了先前修訂的許可協議條款，被視為已納入許可協議的所有其他條款並受其約束。如果本第二修正案對許可協議進行了明確修訂，則本第二修正案的條款將控制許可協議的條款與本第二修正案的條款相牴觸或衝突。本第二修正案未明確修訂的許可協議的所有其他條款和條件應保持完全有效和有效。許可協議應連同第一修正案和第二修正案一起作為單一文書進行閲讀和解釋。

4.2WARF 側邊信。第二修正案沒有也無意修改、修改或補充 WARF Side Letter 的條款，該信函仍然完全有效。如果經本第二修正案修訂的許可協議條款與WARF附帶信函的條款之間存在任何衝突，則以WARF方函為準。

4.3 對應方。本第二修正案可以在任意數量的對應文件中籤署，包括其傳真副本或通過電子郵件發送的電子掃描副本，每份副本均應被視為原件，其效力與該修正案及其簽名在同一份文書上簽名相同。

[頁面的其餘部分故意留空]

自第二修正案生效之日起，雙方已執行本第二修正案，以昭信守。

世紀療法公司

作者：/s/Greg Russotti

姓名：

格雷格·魯索蒂博士

標題：

臨時首席執行官

富士膠片蜂窩動力公司

作者：/s/長谷川智之

姓名：

長谷川智之

標題：

總裁兼首席執行官

[許可協議第二修正案的簽名頁面]