某些已識別信息已被排除在本附錄之外，因為這些信息既是 (I) 對註冊人來説並不重要，也是 (II) 註冊人習慣上將此類信息視為私人或機密信息。本展覽中經過編輯的部分標有 [***].

獨家許可

在黃磚生物有限責任公司和

加州大學的攝政者

“用於光學控制蛋白質和細胞功能的光致變色配體”

UC 手機殼編號：BK-2009-005

目錄

欄目頁面

的獨家許可協議

“用於光學控制蛋白質和細胞功能的光致變色配體”

加州大學案例編號：BK-2009-005

本獨家許可協議（以下簡稱 “協議”）於 2020 年 5 月 1 日（“生效日期”）生效，加利福尼亞大學校長之間生效，該公司的法定地址為加利福尼亞州奧克蘭富蘭克林街 1111 號，12 樓 94607-5200，通過其位於加利福尼亞州伯克利沙塔克大道 2150 號 510 套房的技術許可辦公室行事 94720-1366 (“REGENTS”）和Yellowbrick Bio, LLC，這是一家特拉華州有限責任公司，主要營業地點位於加利福尼亞州索拉納海灘西耶拉大道北 341 號 92075 (“被許可人”）。雙方協議如下：

1. 背景

1.1REGENTS 的任務是 “用於光學控制蛋白質和細胞功能的光學變色配體”，由德克·特勞納、埃胡德·艾薩科夫、理查德·克萊默、馬修·班哈特、多麗絲·福爾廷和亞歷山大·穆羅發明，他們都受僱於加州大學伯克利分校（“發明”），如攝政案號所述。BK-2009-005 以及下文定義的 REGENTS 專利權下的針對該發明的專利和專利申請。

1.2REGENTS 與 Photoswitch Therapeutics, Inc.（前身為 Photoswitch Biosciences, Inc.）簽訂了許可協議（加州大學控制編號 2013-04-0104）（“Photoswitch”），經修訂後，於2013年4月1日生效（“光電開關許可證”）。被許可方與Photoswitch達成協議，將Photoswitch許可證下的某些發明、專利申請和專利發回給攝政者。

1.3LICENSEE已向REGENTS提供了該發明和商業戰略的商業化計劃，以評估其作為被許可人的能力。此類商業化計劃的副本作為附錄B附於此。

1.4本發明的開發部分由以下機構的各種補助金資助

美國政府機構，因此，攝政者選擇保留本發明的所有權，但須遵守美國政府根據35 U.S.C. 200-212和實施條例（包括該實施條例）所規定的權利，反過來，攝政者又向美國政府發放了非排他性、不可轉讓、已付清的許可證，允許其在世界各地為美國政府或代表美國政府實踐該發明。這些美國政府補助金為國立衞生研究院，合同編號EYO18241（Isacoff）和美國國家科學基金會，合同編號CHE0724212（Trauner）。

1.5攝政者和被許可人希望儘快完善和銷售本發明，以便由此產生的產品可供公眾使用和受益。

1.6LICENSEE 希望根據 REGENTS 的專利權獲得許可，用於開發、製造、使用、銷售、要約銷售和進口下述定義的許可產品。

2. 定義

2.1 被許可方的 “關聯公司” 指直接或間接控制被許可方、受被許可人控制或與被許可人共同控制的任何實體。“控制權” 是指（i）具有選舉該關聯公司大多數董事的實際能力，（ii）至少有權指示 [***]百分比 ([***]%) 有權選舉董事的表決權的百分比，或 (iii) 當地法律不允許多數外國股權直接或間接持有或控制當地法律允許的最大百分比的已發行股票或投票權的任何國家。

2.2 “人道主義目的” 是指：

(a) 世界任何地方的任何非營利組織或其他第三方出於研發目的使用許可產品和許可服務，其明確目的是開發許可產品或許可服務，僅用於世界銀行（以下簡稱 “LMI 國家（IES）”）定義的低收入或中等收入國家的被忽視疾病的防護、治療或診斷，以及

(b) 在LMI中銷售特許產品和許可服務

等於或低於製造和分銷成本的國家。

1.1 “許可使用領域” 指所有診斷和治療用途。

1.2 “許可方法” 是指在每個國家/地區的基礎上，如果沒有根據本協議獲得許可，其使用或實踐將侵犯、促成或誘發侵權使用或實施許可方法的國家/地區根據REGENTS專利權已發出或待處理的任何索賠的任何過程或方法。

1.3 “許可產品” 是指所有套件、物質成分、製造品、材料和產品，其製造、使用、銷售、要約出售或進口：a) 需要使用許可方法；或 b) 如果沒有根據本協議授予的許可，則會侵權、促成或誘發侵權任何已簽發、未過期的有效索賠根據攝政者的專利權獲得的專利，或者根據該專利權在未決專利申請中提起的索賠國家。如果包含在 REGENTS 專利權中的索賠已發佈或待審時間不超過 [***]自申請提交之日起數年（不考慮將任何臨時申請視為確定本協議提交日期的申請），並且正在受到嚴厲起訴，如果具有管轄權的法院的最終判決認定該申請無效，且不能或無法提出上訴，則該申請將不再被視為有效。

1.4 “許可服務” 指使用許可產品或許可方法提供的服務。

1.5 “許可領土” 是指美利堅合眾國、其領土和屬地，以及當時根據本協議向被許可人許可攝政者專利權的任何外國。

1.6 “淨銷售額” 是指被許可人或分許可證持有人因銷售許可產品、許可服務和許可方法而獲得的總金額和收到的非現金對價的價值，

減去以下實際扣除額和慣例扣除額的總和（如適用）： [***];

而按照美國公認會計原則的要求減少銷售總額的任何其他項目均一律適用.為了計算淨銷售額，向分許可證持有人出售供分許可證持有人最終使用的銷售將被視為按標價進行的銷售。

1.7 “REGENTS的專利權” 是指附錄A中列出的美國專利和專利申請中攝政者的權利；以及其持續申請，包括分割、替代、延期和部分延續申請（但是，僅限於部分延續申請中的權利要求有權在母專利申請的優先申請日期之前提交）、根據該申請頒發的任何專利或包括補發在內的繼續申請；以及任何相應的外國專利或申請。

1.8 “銷售” 是指就許可產品和許可服務而言，該行為

出售、租賃或以其他方式轉讓、提供或提供此類產品或服務，對於許可方法，則是出於任何用途或出於任何代價而使用該方法的行為。相應地，“出售” 是指進行或促成銷售，“已出售” 表示已進行或促成銷售。

1.9 “分許可” 指與第三方的任何交易，在該交易中，被許可方：(a) 授予、轉讓或同意不主張根據本協議向被許可方的任何權利，或 (b) 有義務授予或轉讓此類權利，或預先不授予或轉讓此類權利，包括通過期權進行授予、轉讓或轉讓。

1.10 “分許可證持有人” 是指向REGENTS的全部或任何部分專利權授予分許可的任何第三方，包括關聯公司。

1.11 “分許可收入” 是指被許可人從非關聯分許可證持有人那裏獲得的任何款項，以換取每份分許可證下的權利的授予，包括但不限於許可費、里程碑付款和許可證維護費，但不包括以下付款：(a) 特許權使用費和其他與銷售許可產品、許可服務和/或許可方法有關的付款，根據第 6.1 款收取特許權使用費（包括利潤分享安排），(b) 以發行代價支付的款項被許可方或其任何關聯公司按公允市場價值計算的股權或債務證券，（c）支付或償還專利申請、辯護、執法和維護以及其他相關費用，以及（d）可歸因於或承諾用於任何許可產品、許可服務和/或許可方法的研究、開發或商業化的付款。為避免疑問，從關聯分許可證持有者那裏收到的款項是根據每項許可證授予的權利的報酬

向此類關聯分許可證持有者發放的再許可不應被視為分許可證持有人的收入。

3. 補助金

3.1 根據本協議中規定的限制，包括授予美國政府的許可和第 1.4 款中保留的權利，REGENTS 特此授予並接受 REGENTS 專利權規定的排他性許可，允許在許可區域 (IES) 的許可使用領域製造、製造、使用、要約銷售、進口和銷售許可產品和許可服務，並採用許可方法。

3.2第3.1款規定的許可將具有排他性，有效期從生效之日開始，到REGENTS專利權下最後到期的專利之日結束。

3.3本協議中的任何內容均不被視為限制攝政者發佈與發明有關的任何研究得出的任何和所有技術數據以及製作和使用發明、許可產品和許可服務的權利

方法和相關技術，並允許其他教育和非營利機構僅出於教育和研究目的這樣做。

3.4REGENTS 進一步保留僅出於人道主義目的向任何第三方許可 REGENTS 專利權的權利。出於人道主義目的的此類許可證應 (i) 明確排除第三方被許可人從LMI國家向LMI國家出口或出售許可產品的權利，該市場被許可方已經推出或將要推出特許產品以及擁有Regents專利權的市場（以下簡稱 “被許可市場”），並且（ii）要求第三方被許可方創建和維護獨特的商業外觀和商標，以明確區分獲得許可的第三方被許可方許可的產品和許可服務產品和許可服務，(iii) 要求此類第三方被許可人以或低於成本的價格在此類 LMI 國家/地區銷售許可產品和許可服務。為避免疑問，此類第三方被許可人可以將許可產品從LMI原產國出口到其他LMI國家以及經攝政者和被許可方共同同意的所有其他國家。

3.5儘管有上述規定，但在向本協議允許的第三方頒發任何此類REGENTS專利權許可之前，REGENTS將通知被許可人其打算授予此類許可，以便被許可人可以

有機會自己滿足預期的市場需求和/或根據第4.7段規定的程序與此類第三方討論再許可證。如果任何此類第三方根據本段的規定在任何 LMI 國家/地區出售任何許可產品

3.4 出口、轉售或以其他方式在任何被許可方市場推出，被許可方將就此向攝政者提供書面通知，如果此類出口、轉售或引入此類通知之日起九十 (90) 天內沒有停止，則等於以這種方式出口、轉售或引入該被許可方市場的許可產品的零售價的金額應計入本協議項下應向攝政者支付的特許權使用費。

1.1許可證持有者將持續有責任隨時向攝政者通報其自身及其分許可證持有人的大型/小型實體地位（定義見15 U.S.C. 632）。

1.2本發明部分由美國政府資助。根據經PL 98-620修訂的PL 96-517，在法律或法規要求的範圍內，在美國銷售的專利申請或聲稱該發明的專利所涵蓋的任何產品基本上都將在美國製造。

1.3 根據本第 3 條許可的權利可由被許可方或被許可方的關聯公司使用，並可根據本第 4 條進行再許可。

4. 再許可證

4.1REGENTS 還授予被許可人向關聯公司和第三方進行再許可的權利，允許他們製造、製造、使用、出售、進口和銷售許可產品和許可服務，以及使用許可方法，前提是被許可方在進行再許可時擁有本協議規定的專有權利。每份此類次級許可證都將包括：

(a) 一份聲明，規定被許可方在本協議下的專有權利、特權和許可的到期日期；

(b) 除第 5 條（許可簽發費）和第 6.5 款（最低年度特許權使用費）中規定的權利和義務外，攝政者（以及，如果適用，美國政府）在本協議下擁有的所有權利並要求他們履行所有義務（如適用）；

(c) 一項條款，要求向被許可人支付特許權使用費，金額足以允許被許可人按照本協議規定的費率和基礎履行對攝政者的特許權使用費義務；

(d) 禁止未經被許可人批准再發放分許可證；以及

(e) 與本協議中規定的對攝政者的賠償條款相同。

1.1許可證持有人將向攝政者支付任何現金對價的以下百分比以及所有其他對價的現金等價物，用於授予每份分許可證下的權利；

(a)[***]百分比 ([***]在讓第一位患者參加許可產品的任何 I 期或 II 期（如果未進行 I 期）臨牀試驗之前，再許可收入的百分比。

(b)[***]百分比 ([***]在讓第一位患者參與許可產品的任何 III 期臨牀試驗之前，再許可收入的百分比。

(c)[***]百分比 ([***]%）許可產品的任何正常首次商業銷售（“FCS”）之前的再許可收入的百分比。

1.2LICENSEE 將向攝政者通報根據本協議授予的每份分許可證，並向攝政者提供每份此類分許可協議的副本（須對機密信息進行編輯）。

1.3 就本協議而言，所有分許可證持有人的業務均應被視為被許可方的業務，被許可方應對此負責。

1.4LICENSEE 將向分許可證持有人收取並擔保支付所有款項和其他應付對價，並提交所有應付給攝政者和從分許可證持有人那裏收到的報告。

1.5 本協議因任何原因終止後，被許可方根據本協議授予的所有分許可證，如果分許可證持有人在終止之日遵守了其再許可協議，則將仍然有效並將分配給攝政者，除非攝政者沒有義務履行任何超出本協議中規定的攝政者職責和義務的再許可中規定的任何職責或義務。

1.6如果攝政者（在負責管理本案的許可專業人員的實際知識範圍內）或第三方發現並通知許可專業人士該發明對所涵蓋的應用有用

許可使用領域，但被許可方尚未開發或目前未開發許可產品，則以技術許可辦公室為代表的攝政者應向被許可方發出書面通知，但以下情況除外：1) 受第三方保密限制的信息；2) 來自於不同意向被許可方披露的 REGENTS 人員的信息。

被許可人應有 [***]在幾天內向攝政者發出書面通知，説明被許可方是否選擇為該申請開發許可產品。

如果被許可方選擇為新應用開發擬議的許可產品並將其商業化，則被許可方應根據第8條向攝政者提交進展報告。

如果被許可方選擇不開發和商業化用於新應用程序的擬議許可產品，則攝政者可以尋找（a）第三方為新應用程序開發和商業化擬議的許可產品。如果REGENTS成功找到第三方，則應將該第三方推薦給被許可方。如果第三方根據本協議申請分許可，則被許可方應在該書面請求之日起三十 (30) 天內向攝政者報告該請求。如果請求導致分許可證，則被許可方應根據第4.3段將其報告給攝政者。

如果被許可方拒絕向第三方授予分許可證，則在

[***]被許可方應在拒絕後幾天向攝政者提交一份報告，説明第三方提出的許可條款以及被許可人拒絕授予擬議的分許可證的書面理由。如果考慮到被許可方正在開發的許可產品，攝政者自行決定第三方提出的分許可條款在總體情況下是合理的，則攝政者有權向第三方授予許可，允許其製造、製造、使用、出售、要約銷售和進口用於許可使用領域的產品，其條款與第三方上次向被許可人提出的條款基本相同提供特許權使用費的一方至少等於被許可人支付的費率；但是，前提是在攝政者向第三方授予此類許可證之前，攝政者應書面通知被許可人其授予此類許可證的決定，之後被許可方應獲得 [***]天數後同意根據此類條款向適用的第三方授予分許可證。

5. 許可證簽發費

5.1許可證持有人將向攝政者支付不可抵免、不可退還的許可證簽發費 [***]美元 ($)[***]) 在簽署本文件時到期

協議。這筆費用不可退還，也不是根據本協議應付的特許權使用費或其他款項的預付款。

6. 特許權使用費、維護費、最低年度特許權使用費

6.1許可證持有人將按以下百分比向攝政者支付從許可產品、許可服務和許可方法的淨銷售額中獲得的特許權使用費；

(a) 前2.5億美元淨銷售額佔淨銷售額的百分之二（2％）；

(b) 淨銷售額在250美元之間的四分之一（1.25％）

以及5億美元的淨銷售額；以及

(c) 淨銷售額中超過5億美元淨銷售額的百分之一（0.5％）的半數；

6.2將針對待處理的專利申請和包含在REGENTS專利權中的已頒發專利所涵蓋的銷售支付特許權使用費。

6.3應計給攝政者的特許權使用費將在每季度內支付給攝政者 [***]每個日曆季度結束後的幾天。

6.4LICENSEE 將每年向攝政者支付五千美元（5,000.00 美元）的許可證維護費，該費用從生效日期的一 (1) 週年之日開始，以及生效日期之後的每個週年日。儘管有上述規定，但許可證維護費不得在生效日期的任何週年紀念日到期支付，前提是被許可方在生效日期的任何週年紀念日銷售許可產品或許可方法，而被許可方向攝政者支付所得的使用費。

6.5從首次銷售之後的日曆年開始，以及之後的每個日曆年中，被許可方將向REGENTS支付的最低年度特許權使用費為 [***]美元 ($)[***]) 在本協議有效期內。最低年度特許權使用費將通過以下方式支付給攝政者 [***]並將從支付最低款額的日曆年度所得特許權使用費中扣除。

6.6所有應付的款項都將以美元支付。當許可產品、許可服務或許可方法是

以美元以外的錢出售，獲得的特許權使用費將首先是

以進行出售的國家的外幣確定, 然後兑換成等值的美元.根據持續適用的美國公認會計原則，匯率將等於《華爾街日報》（或雙方商定的同等資源）在適用報告期（即日曆季度）內引用的平均匯率。

1.1在美國以外任何國家/地區發生的銷售的應付款項不會因該國政府對匯出特許權使用費收入徵收的任何税款、費用或其他費用而減少。被許可方還將負責所有銀行轉賬費用。

1.2LICENSEE 將使用支票支付本協議下的所有款項，支票抬頭給 “加州大學校長”，並按第 23 條（通知）所示的地址將其轉交給攝政者。

1.3如果包含在REGENTS專利權中的任何專利或專利申請或任何相關索賠在具有合法管轄權和最後手段的法院的最終裁決中過期或被認定為無效，則基於該專利、專利申請或索賠支付特許權使用費的所有義務將在該到期或最終裁決之日起終止。但是，不得免除被許可人支付在該到期或決定之前累積的任何特許權使用費，或者基於未到期或未參與該決定的其他有效專利或權利要求而產生的任何特許權使用費。

1.4根據本協議，向美國政府出售或供美國政府使用時，將不收取或支付所得特許權使用費。被許可方將減少此類銷售的收取金額，其金額等於本文規定的本應向攝政者支付的特許權使用費。

1.5被許可人可以抵扣本第6條規定的特許權使用費：(a) 被許可方根據一項或多項許可或其他協議向任何第三方支付的任何特許權使用費或其他款項，這些款項是避免通過製造、製造、使用、出售、提供銷售或進口許可產品的侵權行為而合理必要的；以及 (b) 以下要求的付款根據第三方的索賠而產生的最終法院命令或和解協議，該第三方已經提出，使用、出售、提供銷售或進口許可產品侵犯了第三方的知識產權。被許可方不得將根據本第 6 條支付的任何單筆特許權使用費減少超過 [***]百分比 ([***]%），但可以結轉本第6.11段規定的任何貸記額，直到貸記完為止。

1.6 里程碑付款。被許可方應在以下里程碑發生時向攝政者支付以下款項（一次且僅限一次），所有許可產品的應付金額不得超過一次：

(a) 被許可方或分許可證持有人對特許產品進行第一期 I/II 期臨牀試驗的第一位患者給藥後： [***]美元 ($)[***]);

(b) 被許可方、關聯公司或分許可證持有人對特許產品進行第一期 III 期臨牀試驗的第一位患者給藥後： [***]美元 ($)[***])；以及

(c) 首次銷售特許產品時： [***]美元 ($)[***]).

1.7如果被許可人或分許可證持有人質疑任何攝政者的專利權，則獲得的特許權使用費：

儘管如此，如果被許可人或分許可證持有人提起訴訟，要求宣佈任何攝政者的專利權無效，

(a) 被許可人或分許可證持有人將按以下費率向攝政者支付特許權使用費 [***]x Y 百分比 ([***]此類行動未決期間售出的所有許可產品淨銷售額的xy％）。此外，如果此類訴訟的結果確定被許可方質疑的任何專利主張既有效又受到許可產品的侵權，則被許可方或分許可證持有人將按以下費率支付特許權使用費 [***]x Y 百分比 [***]Xy%）佔所有已售許可產品淨銷售額的 xY%，其中 Y 是 6.1 中的特許權使用費率，

(b) 被許可方或分許可證持有人無權收回質疑期之前或期間支付的任何特許權使用費，

(c) 有關任何 REGENTS 專利權有效性的任何爭議應在加利福尼亞州的法院提起訴訟，雙方同意不在該法庭質疑個人管轄權，並且；

(d) 被許可人或分許可證持有人將在提起訴訟要求宣佈任何攝政者的專利權無效之前至少三個月向攝政者提供書面通知。被許可方或分許可證持有人將在此類書面通知中註明其認為會使對REGENTS專利權的任何主張無效的所有現有技術。

7. 盡職調查

7.1LICENSEE 在執行本協議後，將努力繼續研究、開發、製造和銷售許可產品、許可服務和許可方法，並將努力按足以滿足市場需求的數量進行銷售。

7.2 除了第 7.1 款規定的義務外，被許可方特別承諾在本協議下的盡職調查活動中實現以下目標：

(a) 在 I/II 期臨牀試驗中給第一位患者給藥 [***]自生效之日起數年。

(b) 在 III 期臨牀試驗中給第一位患者給藥 [***]自生效之日起數年。

(c) 首次商業銷售特許產品 [***]自生效之日起數年。

7.3如果被許可人無法履行本段中規定的任何盡職義務

7.1 和 7.2，在不違反第 27 條的前提下，攝政者將向被許可人通報不履行義務的情況。被許可人將有權和選擇將任何此類盡職調查義務的目標日期延長一段時間 [***]付款後的幾個月 [***]美元 ($)[***]) 內 [***]被許可人行使的每項此類延期期權的延期天數。被許可方可以進一步延長任何盡職調查義務的目標日期，以增加一項 [***]額外付款後的幾個月 [***]美元 ($)[***]）。只有通過本協議雙方的書面協議，才能批准額外的延期。這些款項是對第6.5款規定的最低特許權使用費的補充。如果被許可方選擇不延長義務或未能在延長的目標日期之前履行義務，則攝政者將有權選擇終止本協議或將被許可人的獨家許可減少為非排他性版税許可。如果由攝政者行使，則該權利將取代第3條授予的權利。終止本協議或將根據本協議授予的被許可人的排他性許可減少為非排他性許可的權利將是REGENTS對違反第7.1或7.2款的唯一補救措施。

7.4應任何一方的要求，因第7.1和7.2款的盡職調查規定而引起或與之相關的任何爭議或索賠將通過仲裁解決

根據當時現行的《美國仲裁協會許可協議仲裁規則》在加利福尼亞州舊金山進行。對仲裁員做出的裁決將對當事人具有約束力，任何一方均可在具有管轄權的法院或法庭上作出判決。在確定盡職調查時，仲裁員只能確定與終止被許可人在本協議下的權利有關的事實或法律問題，但無權裁定金錢賠償金或給予公平救濟。

1.1 為了行使終止本協議的權利，或者根據第 7.1 或 7.2 款因缺乏勤奮而將許可縮減為非排他性許可的權利，REGENTS 將就缺陷向被許可方發出書面通知。此後，被許可人有 [***]糾正缺陷或申請仲裁的天數。如果REGENTS尚未收到書面仲裁請求或令人滿意的有形證據，證明缺陷已在年底之前得到糾正 [***]-一天期限，則REGENTS可以自行選擇終止協議或通過向被許可人發出書面通知將被許可人的獨家許可減少為非排他性許可。這些通知將受第 23 條（通知）的約束。

8. 進度和特許權使用費報告

8.1 自2021年5月1日起，被許可方將向攝政者提交年度進展報告，涵蓋被許可方與開發和測試所有許可產品、許可服務和許可方法以及獲得必要的政府批准（如果有）相關的活動，以便在美國上市。在美國進行首次銷售之前，將為所有開發活動編寫這些進度報告。

8.2每份進展報告都將足夠詳細地概述被許可人和任何分許可證持有人的活動，以便攝政者可以評估和確定被許可方在開發許可產品、許可服務和許可方法以及履行第7條規定的盡職調查義務方面的進展，並將包括（但不限於）以下內容：已完成和正在進行的工作摘要；預期事件和里程碑的當前時間表，包括第7.2段規定的盡職調查里程碑；預期的市場介紹許可日期領土；以及分許可證持有者在報告期內的活動。

8.3LICENSEE 還將在隨後的進展和特許權使用費報告中向攝政者報告首次銷售的日期。

8.4在許可區域進行首次銷售後，被許可方將在許可區域內向攝政者提交季度特許權使用費報告 [***]季度結束幾天後

每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。每份此類特許權使用費報告都將與附錄C基本相似，並至少包括以下內容：

(a) 製造的許可產品數量和已售出的數量；

(b) 銷售特許產品、特許服務和許可方法的總收入；

(c) 第2.5段規定的淨銷售額；

(d) 應付特許權使用費總額；以及

(e) 任何新的分許可證持有人的姓名和地址，以及報告季度內簽訂的每份新的分許可協議的重要條款摘要。

1.1如果在報告期內沒有發生任何銷售，則需要在該期間的特許權使用費報告中説明這一點。

9. 賬簿和記錄

9.1許可證持有人應保留準確的賬簿和記錄，並應要求其關聯公司和分許可證持有人保存準確的賬簿和記錄，以顯示所有應付的款項以及根據本協議條款製造、使用、出售、進口、出售和/或以其他方式使用的所有許可產品。賬簿和記錄可能包含在 LICENSEE 會計和企業資源規劃系統上保存的數據，包括但不限於生產和製造數據、總賬數據，以及顯示銷售區域、客户名稱和地點、發票編號和日期、發貨日期、部件號和/或描述、銷售數量、銷售總額、扣除額和淨銷售額的數據。賬簿和記錄應至少保存一段時間 [***]自付款之日起數年後，將開放給攝政者的代表或代理人檢查，在任何時候都不超過一次 [***]一個月的期限，在合理的時間內確定這些付款的完整性和準確性，並評估被許可方遵守本協議條款的情況。在必要和合理的情況下，被許可方應安排其人員來解釋文件，瞭解所採用的會計方法，並根據被許可人的會計和企業資源規劃系統進行報告，以允許REGENTS的代理人和代表驗證被許可方應付給REGENTS的款項的完整性和準確性。在檢查過程中發現的問題得到解決之前，攝政官的代理人或代表可以保留一份支持其調查結果的賬簿和記錄的副本。無論本協議有任何其他規定或被許可方與攝政代理人或代表之間存在任何保密協議，均應允許這些代理人和代表披露他們對以下內容的完整性和準確性的調查結果

許可證持有人向攝政者支付的款項以及由此產生的證據依據。應保留攝政者進行檢查的權利 [***]在本協議終止之後或被許可方的最終報告中，該報告規定了在協議到期或終止時應支付的與生產的或庫存的許可產品相關的特許權使用費，以較晚者為準。

進行此類檢查的攝政代表的費用和開支將由攝政者承擔。但是，如果在攝政者開始檢查後發現被許可人根據本協議向攝政者支付的款項少於 [***]百分比 ([***]%）在本協議項下任何一年應向攝政者支付的總款項中，被許可人應承擔檢查費用。如果在攝政者開始檢查後發現被許可人多付了款項，則被許可人有權獲得相當於該超額付款的抵免額，以抵充協議下次應計的付款義務，前提是此類款項已到期且應付款。

被許可方將至少對每筆銷售和特許權使用費進行獨立審計 [***]如果許可產品的年銷售額已結束，則為年 ($[***]）。審計將至少涉及被許可方在審計期間或其代表的銷售總額、根據本協議應向攝政者支付的款項，以及欠款是否已支付給攝政者並反映在被許可方的記錄中。許可證持有者將在審計報告完成後立即將報告提交給攝政官。被許可方將支付全部審計費用。

10. 協議有效期

10.1 除非因法律適用或雙方根據本協議條款採取行動而另行終止，否則本協議將自生效之日起生效，並將在根據本協議許可的最後到期的專利或最後被放棄的專利申請的有效期內有效，以較晚者為準。

10.2本協議的任何終止均不影響以下條款中規定的權利和義務：

第 2 條定義

第 4 條分許可證

第 9 條賬簿和記錄第 10 條協議的有效期

第 13 條許可產品的終止時的處置第 16 條名稱和商標的使用

第 17 條有限擔保

第十九條賠償

第二十三條通知第二十四條逾期付款第二十六條保密

第二十九條適用法律；地點；律師費

1.1 本協議的任何終止都不會解除被許可人支付終止時到期或欠款的義務，也不會解除任何一方在終止前對另一方承擔的任何義務。

11. 由攝政者終止

11.1如果被許可方違反或未能履行本協議的任何重要條款，則攝政者可以就此類違約行為向被許可方發出書面通知（“違約通知”）。如果被許可方未能修復（或改進）內部的此類違約行為 [***]自該通知生效之日起，REGENTS有權通過向被許可方發出第二份書面通知（“終止通知”）來終止本協議及其中的許可。如果向被許可方發送終止通知，則本協議將在該通知生效之日自動終止。此類終止不會解除被許可人支付終止時應付的任何特許權使用費或許可費的義務，也不會損害REGENTS的任何應計權利。這些通知將受第 23 條（通知）的約束。

12. 被許可人終止

12.1許可證持有人有權隨時通過向攝政者發出書面通知來全部終止本協議或終止REGENTS專利權的任何部分。此類終止通知將受第 23 條（通知）的約束，本協議的終止將生效 [***]此類通知生效之日後的幾天。

12.2 根據第 12.1 款進行的任何終止都不會解除被許可人在此終止之前根據本協議應承擔的任何義務或責任，也不會撤銷被許可人在此終止生效之前所做的任何事情或根據本協議向攝政者支付的任何款項，並且此類終止不會以任何方式影響在此終止之前根據本協議產生的任何權利。

13. 許可產品的終止處置

13.1本協議終止後，期限為 [***]終止之日後，被許可方可以完成和銷售任何部分製作的許可產品，並繼續提供任何先前啟動的許可服務，並且僅在必要的範圍內繼續使用許可方法；但是，所有此類銷售都將受本協議條款的約束，包括但不限於按本協議規定的費率和時間支付特許權使用費以及就此提交報告。

14. 專利申請和維護

14.1REGENTS將努力根據攝政者的專利權起訴和維護美國和外國專利申請和專利，但根據下文第14.3段，被許可人將向攝政者償還自付費用，所有根據攝政者專利權的專利申請和專利將以攝政者的名義持有。REGENTS將全權負責聘請專利顧問，但在首次提交涵蓋該發明的美國專利申請後的專利審查過程中的任何時候繼續聘請此類律師必須得到被許可方的批准。如果被許可人拒絕攝政者選擇的控方律師中的三名，則攝政者可以在未經被許可人同意的情況下選擇新的起訴律師。攝政者應立即向被許可人提供所有相關文件的副本，以便被許可人目前可以被告知並告知正在進行的起訴，並且被許可人同意根據第26條對這些文件保密。被許可人可以對此類文件發表評論，但是，如果被許可人沒有在合理的時間內對此類文件發表評論以使攝政者在向相關政府專利局提交答覆的截止日期之前充分考慮被許可人的意見，則攝政者可以在不考慮被許可人的評論的情況下自由地做出適當的迴應。被許可人和被許可人的專利律師將有權諮詢攝政者選擇的專利律師。

14.2REGENTS將盡合理努力準備或修改任何專利申請，以包括被許可人為保護根據本協議計劃出售或使用的許可產品而提出的合理要求。

14.3在遵守第14.4款的前提下，只要本文授予被許可人的許可是排他性的，所有從生效之日起及之後的準備、提交、起訴和維護所有美國和外國專利申請以及REGENTS專利權下的專利的費用都將由被許可方承擔。

付款應在期限內到期 [***]收到攝政發票後的幾天。但是，如果REGENTS根據第7.3、7.4或7.5段將此處授予的獨家許可減少為非排他性許可，並且REGENTS授予了額外的許可，則準備、提交、起訴和維護此類專利申請和專利的費用將從隨後授予的每份許可協議生效之日起在被許可方之間平均分配。

1.1LICENSEE 承保和支付所有國內外專利申請、申請和維護費用的義務將在本協議有效期內持續有效，但前提是被許可方可以在以下情況下終止其對任何或所有指定國家的任何特定專利申請或專利的義務 [***]向攝政官發出數月的書面通知。收到被許可方的此類通知後，REGENTS將盡最大努力削減專利成本。REGENTS可以自行決定繼續起訴和/或維護此類申請或專利，但前提是被許可人沒有其他權利或許可。

15. 標記

15.1在根據REGENTS的專利權頒發專利之前，被許可人同意根據本協議授予的帶有 “專利申請中” 字樣的許可在美國製造、製造、出售、許可或以其他方式處置的許可產品（或其容器或標籤），在美國頒發一項或多項具有REGENTS專利權的專利後，標明REGENTS的專利權。所有運往其他國家、製造或銷售的許可產品都將以符合這些國家的專利法和慣例的方式進行標記。

16. 名稱和商標的使用

16.1本協議中包含的任何內容均不得解釋為授予在廣告、宣傳或其他促銷活動中使用另一方的任何名稱、商標、商品名稱或其他名稱的權利（包括對上述任何內容的任何縮寫、縮寫或模擬）。除非法律要求或經校長書面同意，否則被許可方明確禁止在廣告、宣傳或其他促銷活動中使用 “加州大學校長” 名稱或任何加州大學校園的名稱。

17. 有限擔保

1.1REGENTS 保證其擁有授予本協議中規定的許可的合法權利。除非本協議中明確規定，否則本許可和相關發明不對適銷性或對特定用途的適用性或任何其他明示或暗示的擔保。除非本協議中明確規定，否則REGENTS不表示或保證本發明、REGENTS的專利權、許可產品、許可服務或許可方法不會侵犯任何專利或其他所有權。

1.2REGENTS 對因任何種類的所有訴訟原因（包括侵權、合同、疏忽、嚴格責任和違約）因本協議而遭受或與本協議相關的任何利潤損失、採購替代商品或服務的成本、業務損失、因知識產權侵權而增加的損失，或因本協議而遭受的任何間接、偶然、後果、懲罰性或其他特殊損失，均不承擔任何責任保修），即使已告知攝政者可能遭受此類損失。在攝政者的發明人向第三方轉讓或許可的範圍內，攝政者對被許可人、分許可證持有人、合資企業或關聯公司因專利權引起或與之相關的任何直接損害不承擔任何責任。

1.3 本協議中的任何內容都不被或將被解釋為：

(a) 攝政者對任何 REGENTS 專利權的有效性、可執行性或範圍的保證或陳述；或

(b) 保證或陳述根據本協議授予的任何許可製造、使用或出售的任何東西不存在或將不會侵犯第三方的專利；或

(c) 有義務以專利侵權為由對第三方提起或起訴訟，除非第18條另有規定；或

(d) 以暗示、禁止反言或其他方式授予除本文定義的攝政者專利權之外的任何專利下的任何許可或權利，無論此類專利是佔主導地位還是從屬於REGENTS的專利權；或

(e) 根據REGENTS的專利權，有義務提供專利和專利申請中未提供的任何專有技術。

18. 專利侵權

18.1如果任何一方得知攝政者的任何專利權具有潛在商業意義的侵權行為，它將向另一方提供 (i) 此類侵權的書面通知，以及 (ii) 任何可用的此類侵權證據（“侵權通知”）。未經另一方同意，任何一方都不得通知被指控的侵權者，告知他人的任何專利權的存在（不得不合理地扣留、限制或延遲）。攝政者和被許可人都將不經訴訟地努力終止此類侵權行為。

18.2如果侵權通知中描述的問題未在其中得到解決 [***]在收到侵權通知後的幾天內，被許可人可以提起專利侵權訴訟。未經攝政者事先書面同意（不得不合理地拒絕、附帶條件或拖延），被許可方不得作為當事方加入攝政集團，如果被許可人提起或提起此類訴訟，則需要攝政者作為當事方加入，才能提起或提起此類訴訟。如果攝政者應被許可人的要求加入此類訴訟，則被許可人將支付攝政者因此類訴訟而產生的所有自付費用。

18.3 如果，在 [***]收到侵權通知後的幾天，侵權通知中描述的事項尚未得到解決，被許可人也沒有對侵權者提起訴訟，那麼REGENTS可以對侵權者提起專利侵權訴訟。如果攝政者提起此類訴訟，則未經攝政官同意，被許可人不得加入此類訴訟，此後不得就作為攝政官訴訟或該訴訟中作出的任何判決的侵權行為對侵權人提起訴訟。

18.4儘管本協議中有任何相反的規定，但如果任何一方收到1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》（和/或本法的外國同類法案）（“該法”）規定的書面侵權通知，則根據該法收到此類通知的一方應立即向另一方提供侵權通知。如果根據該法，被許可人因不提起訴訟而失去對侵權行為尋求法律補救的權利，則通知期限和根據第18.2段提起訴訟的時限將縮短至以內 [***]從收到任何一方的侵權通知之日起的天數。

18.5因任何訴訟而獲得的任何追償金或和解將首先由攝政者和被許可人平均分配，以支付各自產生的任何訴訟費用，然後應支付給攝政者或被許可人，以支付其在對方訴訟費用之外產生的任何訴訟費用。在被許可方提起的任何訴訟中，任何超過訴訟費用的追償都將歸屬於 [***]百分比 ([***]%) 至

被許可人，前提是此類多餘資金應受被許可方根據本協議向攝政者支付的當時適用的特許權使用費率的約束。在REGENTS提起的任何訴訟中，任何超過訴訟費用的追償都將歸屬於 [***]百分比 ([***]%) 給攝政者。攝政者和被許可人同意受根據第18條（專利侵權）提起的訴訟中任何裁決解決的專利侵權、有效性和可執行性（但不包括其他問題）的所有裁決的約束。

1.1 被許可方為解決訴訟或其他爭議而達成的任何協議均應符合本協議第 4 條（分許可）的要求。

19. 賠償

19.1LICENSEE 將而且將要求其分許可證持有人就任何和所有第三方索賠和訴訟，包括由此產生的任何損失、損害、成本、費用和開支，對於 REGENTS PATENT RIGHTS PATENT RIGHTS 下的任何專利和專利申請的發明人及其僱主進行賠償、使之免受傷害並進行辯護因行使本許可或任何次級許可而產生或源於行使。該賠償將包括但不限於任何產品責任。儘管本協議中包含任何相反的規定，但如果因攝政者違反本協議或任何受賠償方的疏忽或故意不當行為而引起的任何索賠或訴訟，則被許可人不承擔本第19條規定的任何義務。

19.2LICENSEE 將自行承擔成本和費用，為其與根據本協議開展的任何工作相關的活動提供保險，並將獲得、維持和維持以下保險：

(a) 商業形式一般責任保險（包括合同責任），限額如下：

每次出現 $[***]

產品/已完成的業務彙總 $[***]

人身傷害和廣告傷害 $[***]

一般彙總 $[***]

如果上述保險寫在索賠表上，則應繼續保存 [***]本協議終止或到期後的幾年。保險的追溯投保日期應早於或與本協議的生效日期一致；以及

(b) 被許可人開展業務的司法管轄區法律要求的工人補償。

1.1上文第19.2a和19.2b項中提及的保險範圍和限制不會以任何方式限制被許可方在本條下的責任。在裏面 [***]在本協議執行後的幾天內，被許可方將向攝政者提供保險證書，證明符合所有要求。此類證書將：

(a) 規定 [***]天數 ([***]不支付保費的天數）提前向攝政者發出取消保險範圍的書面通知；被許可方將立即將保險範圍的任何重大修改通知攝政者；

(b) 表明REGENTS已被認可為上文第l9.2分段所述保險的額外被保險人；以及

(c) 包括一項條款，規定保險將是主要保險，不得參與或超出REGENTS維持的任何有效且可收取的保險或自保計劃。

1.2被許可方在本第19條下的義務的前提是，攝政者 (a) 立即以書面形式將攝政者打算援引本第19條規定的任何索賠或訴訟通知被許可人；

(b) 讓被許可人完全控制辯護和任何相關的和解談判；(c) 合作並應被許可人的要求和費用協助進行此類辯護。儘管有上述規定，但攝政者可以自費參與辯護和任何和解討論，並有權批准任何涉及攝政者承認過失或對攝政者施加非金錢義務的和解協議；但是，前提是不得無理拒絕。被許可方將根據本第 19 條向攝政者通報其對任何索賠的抗辯。

20. 遵守法律

20.1LICENSEE 在履行本協議規定的義務以及使用、製造、銷售或進口許可產品、許可服務或使用許可方法時，將遵守所有適用的國際、國家、州、地區和地方法律法規。被許可人瞭解，REGENTS受美國法律和法規（包括經修訂的《武器出口管制法》和1979年的《出口管理法》）的約束，控制技術數據、計算機軟件、實驗室原型和其他商品的出口，而REGENTS在本協議下的義務是

視遵守此類法律和條例而定。某些技術數據和商品的轉讓可能需要美國政府相關機構的許可和/或被許可方書面保證，未經該機構事先批准，被許可方不會向某些外國出口此類技術數據和/或商品。REGENTS既不表示不需要許可證，也不表示如果需要將頒發許可證。

21. 政府批准或註冊

21.1被許可方應擁有準備、提交和維護監管材料以及為許可區域許可使用領域的許可產品尋求監管批准的全部權利和責任，費用由被許可方自行承擔。

21.2如果任何國家的法律要求本協議或任何相關交易在任何政府機構獲得批准或登記，則被許可方將為此承擔所有法律義務。如果被許可方得知本協議受美國或外國政府報告或批准要求的約束，則將通知攝政者。被許可方將提交所有必要的文件並支付所有費用，包括費用、罰款以及與此類報告或批准程序相關的所有其他自付費用。

22. 分配

22.1本協議對攝政者、其繼任者和受讓人具有約束力，並應確保其受益。本協議對被許可方是個人的，只有在徵得攝政者的書面同意後才能由被許可方轉讓，但被許可方可以自由地將本協議轉讓給其關聯公司或本協議所涉及的被許可方全部或幾乎全部股票、資產或業務的收購方。如果被許可方將本協議轉讓給非關聯第三方，則在執行轉讓後，被許可方 (i) 將向攝政者提供最新的聯繫信息，並且 (ii) 被許可人或適用的受讓人向攝政者付款 [***]美元 ($)[***]) 內 [***]執行任務的天數。

23.通知

23.1本協議下的所有通知如果以書面形式發出並親自送達，或者通過掛號或認證的美國郵政郵寄出，或者交存於需要收件人簽名的承運人服務處，並且地址如下，則本協議下的所有通知將被視為已完全發出並生效：

致攝政者：技術許可辦公室

沙特克大道 2150 號，510 號套房

加利福尼亞州伯克利 94720-1366

收件人：董事（加州大學案例編號：2009-005）

特許權使用費和費用支付以及與本許可協議相關的合法報銷的匯款地址應發送至：

加州大學知識轉移辦公室收件人：應收賬款富蘭克林街 1111 號，5 樓

加利福尼亞州奧克蘭 94607 用於電子資金轉賬：

[***]

請在付款時參考加州大學伯克利分校的案例編號和協議控制號碼。

致被許可人：耶洛布里克生物有限責任公司

收件人：Brian M Strem，博士 — 首席執行官 N Sierra Ave 341

加利福尼亞州索拉納海灘 92075

任何一方都可以在向另一方發出書面通知後更改其地址。

在不限制上述規定的前提下，本協議管理的適用許可證持有者聯繫信息（非官方通知）作為附錄D附於此。

24. 延遲付款

24.1如果根據本協議應向攝政者支付的款項到期時未收到，則被許可人將按以下利率向攝政者支付利息 [***]百分比 ([***]%) 每年。此類利息將從付款到期之日起計算，直到REGENTS實際收到為止。這種應計利息將補充而不是代替執行與此類逾期付款有關的攝政者任何其他權利。根據本協議第 25 條（豁免），接受任何逾期付款不構成豁免。

25. 豁免

25.1 任何一方未能主張本協議項下的權利或堅持遵守本協議的任何條款或條件，都不構成對該權利的放棄，也不構成另一方隨後未能履行任何此類條款或條件的藉口。除非獲得放棄遵守的一方的書面同意，否則不得放棄本協議的任何條款和條件。

26. 保密性

26.1各方將保密另一方的專有業務和技術信息、專利申請材料和其他專有信息，包括本協議的談判條款，不得向第三方披露，其謹慎程度至少應與保護自己的數據和類似性質的許可協議相同。這項義務將到期 [***] ([***]) 在本協議終止或到期後的幾年。

26.2此處包含的任何內容都不會以任何方式限制或損害被許可方或攝政者使用、披露或以其他方式處理以下任何信息或數據的權利：

(a) 在向接收方披露信息時，公眾通常可以獲得，或者此後由於接收方不採取任何行動而通過出版物或其他方式向公眾普遍公開；

(b) 接收方可以通過書面記錄證明其在根據本協議向其披露之前已佔有，並且不是直接或間接從披露方那裏獲得的；

(c) 第三方作為權利不受限制地獨立提供給接收方；或

(d) 須根據《加州公共記錄法》或其他法律要求進行披露。

1.1REGENTS 可應要求向發明者和受僱的高級管理人員自由發佈本協議的條款和條件。如果發佈此類信息，REGENTS將告知此類員工上述保密義務，並要求他們不要向他人披露此類條款和條件。如果第三方詢問攝政者專利權的許可是否可用，攝政者可以向該第三方披露本協議的存在以及第 3 條和第 4 條中授予的範圍，但除非被許可人已經公開披露了此類信息，否則不會透露被許可人的姓名，除非根據《加州公共記錄法》或其他適用法律要求攝政者發佈信息，但前提是攝政者事先向被許可人發出此類披露的書面通知。

1.2被許可方和攝政者同意銷燬或向披露方返還從另一方那裏獲得的所有權信息 [***]在本協議終止生效之日後的幾天內。但是，任何一方都可以在非工作文件中保留另一方專有信息的一份副本，僅用於存檔，其唯一目的是核實專有信息的所有權，前提是此類專有信息將受第26.1段規定的保密條款的約束。被許可人和攝政者同意在內部互相提供 [***]本協議終止後幾天，併發出書面通知，説明專有信息已被退回或銷燬。

27. 不可抗力

27.1除非被許可方有義務根據本協議向攝政者支付任何款項，否則如果由於超出其合理控制範圍的任何災難或其他重大事件，包括但不限於戰爭、騷亂和起義；法律、公告、法令、條例或法規；罷工、封鎖或其他嚴重的勞資糾紛，使本協議各方無法履行本協議要求的任何履行；以及洪水、火災、爆炸或其他自然災害。當此類事件有所緩解後，雙方將恢復各自在本協議下的義務。

28. 可分割性

28.1本協議的條款是可分割的，如果本協議的任何條款被確定為無效或不可執行

根據任何控制法律, 這種無效性或可執行性不會以任何方式影響本協議其餘條款的有效性或可執行性。

29. 適用法律；地點；律師費

29.1 本協議將根據加利福尼亞州法律進行解釋、解釋和適用，

不包括任何指導適用其他司法管轄區法律的法律選擇規則，但REGENTS PATENT RIGHTS下的任何專利或專利申請的範圍和有效性將由該專利或專利申請所在國的適用法律確定。雙方就本協議提起的任何法律訴訟將在加利福尼亞州舊金山進行。在根據本協議提起的任何法律訴訟中，勝訴方除了費用和必要的支出外，還有權收回合理的律師費。

30. 協議範圍

30.1本協議包含了雙方就本協議標的達成的完整協議，只有通過雙方正式簽署的書面修正案才能對本協議進行更改或修改。

31. 電子副本

31.1本文件的當事人同意，原始簽名的副本（包括電子副本）可用於原始簽名可能用於的所有目的。雙方還放棄僅以沒有原始簽名為由在法庭上質疑該文件的可受理性或真實性的任何權利。

待關注的簽名頁面

為此，本協議雙方已於2004年執行本協議，以昭信守

由其正式授權的官員或代表複印原件。