2023年11月9日

克利爾沃特分析控股有限公司

西大街 777 號

900 套房

愛達荷州博伊西

女士們、先生們：

我們以特拉華州一家公司Clearwater Analytics Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）的特別顧問的身份發表本意見，內容涉及公司根據1933年《證券法》第424（b）（7）條向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的招股説明書補充文件（“424（b）（7）招股説明書補充文件” 的準備和提交，經修訂（“證券法”），於 2023 年 11 月 6 日，該《招股説明書補充文件》補充了 S-3ASR 表格註冊聲明中包含的基本招股説明書公司於2023年3月8日根據《證券法》向委員會提交了補充，並可能不時進一步修訂或補充 “註冊聲明”）。招股説明書補充文件涉及根據證券法頒佈的《一般規則和條例》第415條，出售招股説明書補充文件中提及的股東（“出售股東”）不時轉售或分配最多555,5555股公司A類普通股，面值為每股0.001美元（“股份”）。

在股份註冊方面，我們檢查了我們認為為本意見之目的所必需的文件、公司記錄和其他文書的原件或經過認證或以其他方式確定的副本，包括 (i) 經修訂和重述的公司註冊證書，(ii) 截至本意見發佈之日修訂的經修訂的公司章程，(iii) 經修訂和重述的公司章程，(iii) 公司就該事項進行的公司議事記錄和記錄股份的註冊以及（iv）註冊聲明，包括其證物和424（b）（7）招股説明書補充文件。

出於本意見的目的，我們假設作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以副本形式提交給我們的所有文件的正本一致，以及作為副本提交給我們的所有文件的原件的真實性。我們還假定了所有自然人的法律行為能力，即簽名的真實性

簽署與本意見有關的所有文件的人，代表除公司以外的各方簽署文件的人，以及除公司以外的各方對所有文件的正當授權、執行和交付。我們尚未獨立確定或核實與本文所表達觀點相關的任何事實，而是依賴公司高管和其他代表的陳述和陳述。

我們還假設：

(i) 註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的任何修正案）將根據《證券法》生效，並將按照註冊聲明的規定遵守股票發行時的所有適用法律；

(ii) 如果適用，將編寫一份招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）並提交給委員會，説明由此發行的股份，並將遵守所有適用法律；

(iii) 所有股票的發行和出售均將遵守適用的聯邦和州證券法，並以註冊聲明和相應的招股説明書補充文件中規定的方式進行；以及

(iv) 與所發行的任何股票有關的最終收購、包銷或類似協議（如果適用）將由公司及其其他各方正式授權並有效執行和交付。

基於並遵守此處規定的資格、假設和限制，我們認為股票已獲得正式授權，是有效發行的，已全額支付且不可評估。

我們在上面表達的意見受限於以下條件：我們對除特拉華州通用公司法之外的任何法律的適用性、遵守情況或效力，包括特拉華州憲法的適用條款和解釋此類法律的已報告的司法裁決不發表任何意見。

我們特此同意將本意見作為公司8-K表最新報告的附錄5.1向委員會提交，並將其納入註冊聲明。我們還同意在構成註冊聲明一部分的424 (b) (7) 招股説明書補充文件中，在 “法律事務” 標題下提及我們的公司。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會規章制度要求獲得同意的人員。

就本意見而言，我們認為沒有必要，因此，我們不打算在本意見中涵蓋各州證券或 “藍天” 法對股票出售的適用情況。

本意見僅限於本文所述的具體問題，除此處明確陳述的意見外，不得推斷或暗示任何觀點。股票可以不時延遲或持續出售，本意見僅限於截至本協議發佈之日有效的法律，包括規章制度，這些法律可能會發生變化，可能具有追溯效力。如果美國現行聯邦證券法或特拉華州通用公司法因立法行動、司法裁決或其他原因而發生變化，我們認為沒有義務修改或補充本意見。

本意見是在提交公司在表格8-K上提交最新報告時提供的，該報告以引用方式納入註冊聲明，符合《證券法》頒佈的S-K條例第601 (b) (5) (i) 項的要求，任何其他人不得出於任何其他目的使用、傳播、引用或以其他方式依賴或提及。