克利爾沃特分析控股有限公司

A 類普通股

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承保協議

2023年11月6日

摩根大通證券有限責任公司

作為本文件附表一中指定的承銷商的代表（“代表”）

女士們、先生們：

本協議附表二中列出的特拉華州公司Clearwater Analytics Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）的某些股東（“出售股東”）提議，在遵守本協議（本 “協議”）規定的條款和條件的前提下，向本協議附表一中提及的承銷商（“承銷商”）出售面值共計20,000,000股A類普通股（“股份”）公司每股（“股票”）0.001美元。如果本協議附表一中僅列出了代表，則本協議中任何提及 “承銷商” 的內容均應改為指代表，相關的複數術語應改為單數解讀。

該公司是一家控股公司，其主要資產是其在特拉華州的一家有限責任公司CWAN Holdings, LLC（“Clearwater LLC”）中的權益。作為克利爾沃特有限責任公司的唯一管理成員，公司通過克利爾沃特有限責任公司控制、管理和開展業務。此處使用和未定義的任何術語應具有招股説明書中賦予該術語的含義。

就股票發行和本協議所設想的交易而言，出售股東將把Clearwater LLC的普通股（“有限責任公司權益”）（以及公司C類普通股，每股面值0.001美元（“C類普通股”）的關聯股票，兑換新發行的股票，面值為每股0.001美元（“D類普通股”）），對於股票，在每種情況下都以一比一的方式進行。有限責任公司權益的交換和D類普通股的轉換完成後，相關的有限責任公司權益以及C類普通股和D類普通股的股票將被取消。

關於本協議所設想的發行,

1。(a) 公司和Clearwater LLC均向每位承銷商陳述、保證和同意：

(i) S-3表格（文件編號333-270350）（“初始註冊聲明”）上有關股票的 “自動上架註冊聲明” 已提交給美國證券交易委員會（“委員會”）；初始註冊聲明及其生效後的任何修正案，均以迄今為止交付給代表的形式提交

以此類形式申報後生效；除了根據1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）第462（b）條提交的擴大發行規模的註冊聲明（“第462 (b) 條註冊聲明”）並於申報後生效，沒有向該機構提交與初始註冊聲明或其中所含招股説明書中以提及方式納入的文件有關的其他文件委員會；在生效後，不得暫停初始註冊聲明的生效的停止令其修正案或第462（b）條註冊聲明（如果有）已經發布，但沒有為此目的或根據該法第8A條提起任何訴訟，也沒有受到委員會的威脅（據公司所知，作為該註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書以本協議簽訂之日當天或之前向委員會提交的形式提交，以下稱為 “基本招股説明書””；與向其提交的股票有關的任何初步招股説明書（包括任何初步招股説明書補充文件）根據該法案第424 (b) 條，委員會在下文稱為 “初步招股説明書”；該初始註冊聲明的各個部分，包括其所有修正案和證據，包括向委員會提交併根據第430B條被視為該初始註冊聲明一部分的股票的任何招股説明書補充文件，均在初始註冊聲明的該部分生效時進行了修訂，以下統稱為 “註冊聲明”；最終的形式根據該法第424（b）條根據該法第5（a）條向委員會提交的與股票有關的招股説明書以下稱為 “招股説明書”；此處提及基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何內容均應被視為指幷包括截至該法案S-3表格第12項以提及方式納入的文件招股説明書；對基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何修正或補充的任何提及均應被視為提及幷包括初始註冊聲明生效後的任何修正案、根據該法案第424 (b) 條向委員會提交的與股票有關的任何招股説明書補充文件以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交併納入其中的任何文件，無論哪種情況都是在基本招股説明書、例如初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）發佈之日後提交的是；凡提及註冊聲明的任何修訂均應被視為提及幷包括任何年度報告公司在初始註冊聲明生效之日後根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交，該聲明以引用方式納入註冊聲明中所載的基本招股説明書中；依據該法第5（d）條或該法第163B條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通在下文中均被稱為 “試水通信”；以及任何試水通信該法第405條所指的書面來文如下稱為 “書面試水通信”；《股票相關法》第433條中定義的任何 “發行人自由撰寫招股説明書”（以下稱為 “發行人自由寫作招股説明書”）；

(ii) (A) 委員會沒有發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的命令，而且 (B) 每份初步招股説明書（如果有）在提交時在所有重大方面都符合該法及委員會相關規章制度的要求，沒有對重大事實作出不真實陳述或遺漏根據情況，陳述在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實這些陳述和遺漏不具有誤導性；但是，此陳述和保證不適用於依據並按照該聲明做出的任何陳述或遺漏

承銷商信息（定義見本協議第 9 (c) 節）或出售股東信息（定義見本協議第 1 (b) (v) 節）；

(iii) 就本協議而言，“適用時間” 為本協議簽訂之日下午 4:35（美國東部時間）；截至適用時間，截至交付時（定義見本協議第4（a）節），基本招股説明書（統稱為 “定價披露套餐”）合併在一起將不包括任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據情況省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實它們是在其中制定的，沒有誤導性；截至適用時間，每份發行人自由寫作招股説明書和每份書面試水溝通與註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書以及每份發行人自由寫作招股説明書和每份水域書面測試通訊中包含的信息沒有衝突，經定價披露一攬子計劃補充和合並，也不會與截至交貨時發生衝突，包括對重要事實的任何不真實陳述或省略根據陳述發生的情況，陳述作出陳述所必需的任何重大事實，不得產生誤導性；但是，該陳述和保證不適用於依據承銷商信息或出售股東信息並根據承銷商信息或出售股東信息做出的陳述或遺漏；

(iv) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書生效時或向委員會提交時以提及方式納入的文件（視情況而定）在所有重大方面均符合該法案或《交易法》（視情況而定）以及委員會根據該法案制定的規則和條例的要求，並且這些文件均未包含對重大事實的不真實陳述或未陳述所要求的重大事實其中陳述或有必要在其中作出陳述誤導性；以及以提及方式提交併納入招股説明書或其任何進一步修正案或補充文件的任何其他文件，如果此類文件生效或向委員會提交（視情況而定），在所有重大方面都將符合該法案或《交易法》（視情況而定）的要求以及委員會據此制定的規則和條例，並且不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述所要求的重大事實在其中註明或有必要在其中作出陳述誤導性；除非本協議附表三 (b) 另有規定，否則自委員會在本協議簽訂之日前的工作日和本協議執行之前關閉以來，沒有向委員會提交任何此類文件或任何其他文件；

(v) 註冊聲明在生效時符合規定，招股説明書以及對註冊聲明和招股説明書的任何進一步修正或補充，在提交招股説明書、修正案或補充文件（如適用）之日，在所有重大方面都將符合該法及委員會相關規章制度的要求，截至適用的生效日期，現在和將來都不會截至招股説明書的適用提交日期，註冊聲明的每個部分以及任何截至交貨時，其修正或補充內容包含對重要事實的不真實陳述，或未陳述其中要求陳述或使其中陳述不產生誤導性的陳述所必需的重大事實；但是，該陳述和保證不適用於依據承銷商信息或出售股東信息並根據承銷商信息或出售股東信息做出的任何陳述或遺漏；

(vi) 自最新經審計的財務報告發布之日起，本公司、克利爾沃特有限責任公司和克利爾沃特有限責任公司的任何直接或間接子公司（“子公司”）均未有

定價披露一攬子計劃中包含或以提及方式納入的聲明，(i) 因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何重大損失或幹擾，無論是否在保險範圍內，或來自任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令，或 (ii) 簽訂的任何對公司、Clearwater and LLC具有重要意義的交易或協議（無論是否在正常業務過程中）子公司作為一個整體來看或承擔任何直接責任或義務視情況而定，這對於公司、Clearwater LLC和子公司整體而言都很重要，但定價披露一攬子計劃中規定的或設想的情況除外；而且，自注冊聲明和定價披露一攬子計劃中提供信息的相應日期以來，股本沒有發生任何變化（x）除了（i）行使股票期權或授予所致，根據公司的規定在正常業務過程中持有的股票期權或限制性股票（如果有）；以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的克利爾沃特有限責任公司的股權計劃，或 (ii) 轉換公司和克利爾沃特有限責任公司的證券（如定價披露計劃和招股説明書中所述）或本公司、克利爾沃特有限責任公司或子公司的長期債務，或 (y) 任何重大不利影響（定義見下文）；如本協議所用，“重要 “不利影響” 指任何重大不利變化或影響，或涉及潛在客户的任何發展重大不利變化或影響 (i) 公司、Clearwater LLC和子公司的業務、財產、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績，註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定或設想的情況除外，或 (ii) 公司和克利爾沃特有限責任公司履行本協議下各自的義務或完善本協議、定價披露套餐中設想的交易和招股説明書；

(vii) 公司、Clearwater LLC和子公司對所有不動產擁有良好且適銷的所有權，對所有不動產均擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下，均不存在任何留置權、抵押權和缺陷，除非不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會干擾公司、Clearwater和LLC使用和計劃使用此類財產子公司；以及本公司、Clearwater LLC 和子公司根據有效、有效和可執行的租約持有子公司，但非重要且不會對公司、Clearwater LLC和子公司使用和計劃使用此類財產和建築物造成重大幹擾的例外情況；

(viii) 公司、Clearwater LLC及其子公司均已經 (i) 根據其組織管轄範圍的法律正式組建、有效存在且信譽良好，有權力和權限（公司和其他方面）擁有其財產並按照註冊聲明、定價披露計劃和招股説明書的規定開展業務，以及（ii）正式獲得外國公司業務交易資格，並且根據該協議信譽良好其擁有或租賃財產的彼此司法管轄區的法律或開展任何需要此類資格的業務，除非在每種情況下，不具備此類資格或信譽良好不會對個人或總體上產生重大不利影響；並且根據該法案第S-X條例第1-02條的定義，公司的每家 “重要子公司” 都已在註冊聲明中列出；

(ix) (i) 公司和Clearwater LLC均擁有註冊聲明、定價披露套餐和招股説明書中規定的法定資本額；(ii) 公司所有已發行股票，包括出售要出售的股份

股東已獲得正式和有效的授權，就股票而言，已獲得正式有效的發行，已全額付款，不可評估，並且在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中對股票的描述；（iii）Clearwater LLC的所有已發行股權均已獲得正式有效的授權和發行；（iv）有限責任公司的所有權益均已獲得正式有效的授權和發行；（iv）有限責任公司的所有權益均已獲得正式有效的授權和發行；（iv）有限責任公司的所有權益均已獲得正式有效的授權和發行；（iv）有限責任公司的所有權益均已獲得正式有效的授權和發行；（iv）有限責任公司的所有權益均已獲得正式有效的授權和發行；（iv 已獲得正式和有效的授權；以及 (v) 其他子公司的所有已發行股本均具有已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可評估，並且（對於任何外國子公司，董事的合格股份除外）由公司直接或間接擁有，不附帶任何留置權、抵押權、權益或索賠；

(x)    [已保留];

(xi) 公司、Clearwater LLC和每家子公司對本協議的遵守以及本協議、定價披露一攬子計劃和招股説明書中設想的交易的完成，不會與 (A) 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或工具相沖突或導致違反或違反，也不會構成違約，Clearwater LLC或任何子公司是該公司、Clearwater LLC或任何子公司的一方子公司受公司、克利爾沃特有限責任公司或任何子公司的任何財產或資產約束或受其約束，（B）公司、克利爾沃特有限責任公司或任何子公司的公司註冊證書或章程（或其他適用的組織文件），或（C）對公司、克利爾沃特有限責任公司或任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規定，除非，就上述 (A) 和 (C) 條款而言，對於此類衝突、違約、違約或合理預計不會對個人或總體產生重大不利影響的違規行為；出售股票或公司、Clearwater LLC或任何子公司完成本協議所設想的交易無需獲得任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格認證，除非根據該法獲得金融業監管局的批准（“FINRA”）的承保條款以及與承銷商購買和分配股份有關的安排以及州證券或藍天法可能要求的同意、批准、授權、命令、註冊或資格；

(xii) 本公司、Clearwater LLC或任何子公司均沒有 (i) 違反其公司註冊證書或章程（或其他適用的組織文件），（ii）違反對公司、Clearwater LLC或任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何法規或任何判決、命令、規則或條例，或（iii）未履行或遵守任何義務、協議、任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃中包含的契約或條件或其作為當事方或可能對其或其任何財產具有約束力的其他協議或文書，除非就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響的違約行為；

(xiii) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中以 “股本描述” 為標題提出的聲明，前提是股票條款的摘要，以及招股説明書中以 “非美國聯邦所得税的重要注意事項” 為標題提出的聲明A類普通股” 和 “承銷” 的持有人，因為他們聲稱要描述

其中提及的法律和文件的規定在所有重要方面都是準確、完整和公平的；

(xiv) 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的內容外，本公司、克利爾沃特有限責任公司或任何子公司，或據公司或克利爾沃特有限責任公司所知，公司或克利爾沃特有限責任公司的任何高管或董事是其中一方的法律、政府或監管機構調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、調查或程序（“行動”）。公司、克利爾沃特有限責任公司或任何子公司的任何財產或資產，或公司或克利爾沃特有限責任公司的哪些財產或資產知悉，如果認定公司或克利爾沃特有限責任公司的任何高級管理人員或董事對公司、克利爾沃特有限責任公司或任何子公司（或此類高級管理人員或董事）不利影響，則有理由認為個人或總體上會產生重大不利影響；而且，據公司或克利爾沃特有限責任公司所知，政府當局或其他方面沒有威脅或考慮提起此類訴訟；目前或未決的行動該法要求在註冊聲明或定價中描述這些內容其中未如此描述的披露包；並且該法要求作為註冊聲明的附錄提交的任何法規、法規或合同或其他文件，也沒有在註冊聲明、定價披露包中未作為註冊聲明的附錄提交，也沒有在註冊聲明和定價披露包中描述的法規、法規或合同或其他文件；

(xv) 公司和克利爾沃特有限責任公司都不是 “投資公司”，該術語在經修訂的1940年《投資公司法》中定義；

(xvi) 在提交初始註冊聲明及其生效後的任何修正案時，公司或任何發行參與者最早對股票進行了善意要約（根據該法第164（h）（2）條的含義），截至發佈之日，公司過去和現在都不是該法第405條所定義的 “不合格發行人”；

(xvii) KPMG LLP是一家獨立註冊會計師事務所，根據該法案及委員會有關細則和條例的要求，畢馬威會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，該公司已對公司的某些財務報表，包括Clearwater LLC及其子公司的財務信息進行了審計和認證；

(xviii) 公司和Clearwater LLC對財務報告維持內部控制體系（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條），該系統（i）符合《交易法》的要求，（ii）由各自的首席執行官和首席財務官設計或在其監督下，旨在為財務報告的可靠性和根據規定編制外部目的財務報表提供合理的保證公認的會計原則和(iii) 足以提供合理的保證，即 (A) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(B) 在必要時記錄交易，以便能夠按照公認會計原則編制財務報表並維持資產問責；(C) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許訪問資產；(D) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責與現有資產進行比較；將對任何差異採取適當行動；除非定價披露一攬子計劃中披露的內容，否則公司和克利爾沃特有限責任公司對財務報告的內部控制是有效的，公司和克利爾沃特有限責任公司都不知道其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷；

(xix) 自注冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中以提及方式納入的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或克利爾沃特有限責任公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，也沒有發生對公司或克利爾沃特有限責任公司（如適用）對財務報告的內部控制產生重大影響或有理由可能產生重大影響的變化；

(xx) 公司和克利爾沃特有限責任公司維持符合《交易法》要求的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條）；此類披露控制和程序旨在確保這些實體內的其他人向公司或克利爾沃特有限責任公司的首席執行官和首席財務官披露與公司和子公司有關的重要信息；此類披露控制和程序是有效;

(xxi) 本協議已由公司和Clearwater LLC正式授權、執行和交付；

(二十二)[已保留];

(xxiii) 本公司、Clearwater LLC或子公司、本公司、Clearwater LLC或任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知，Clearwater LLC或子公司的任何代理、關聯公司或代表公司、Clearwater LLC或任何子公司行事的任何代理、關聯公司或其他人員（i）均未提供、提供、承諾或授權任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支（或為此採取任何行動）；（ii）直接支付、提議、承諾或授權任何直接開支或間接非法付款；或（iii）違反或違反經修訂的1977年《反海外反腐敗法》或相關規章條例、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反腐敗、反賄賂或相關法律、法規或法規（統稱為 “反腐敗法”）的任何條款；公司、Clearwater LLC和子公司均按照《反腐敗法》開展業務，並已制定和維護並將繼續維護政策和程序設計合理，旨在促進和實現對此類法律以及其中包含的陳述和保證的遵守；公司及其任何子公司均不得直接或間接地使用本次發行的收益來促進向任何違反反腐敗法的人提供要約、付款、承諾支付或授權向任何違反反腐敗法的人支付或給予金錢或其他任何有價值的東西；

(xxiv) 公司、Clearwater LLC和子公司的運營始終符合適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法》修訂的1970年銀行保密法及其頒佈的規章制度，以及公司、克利爾沃特有限責任公司和子公司開展業務的各個司法管轄區的反洗錢法, 有關細則和條例以及任何相關或類似的規則,由任何政府機構（統稱為 “洗錢法”）發佈、管理或執行的法規或準則，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未就洗錢法提起或受到威脅，據公司所知，Clearwater LLC或任何子公司就洗錢法採取任何行動、訴訟或訴訟；

(xxv) 本公司、Clearwater LLC或子公司及其任何董事、高級管理人員或員工，據公司或Clearwater LLC所知，與公司、Clearwater LLC或任何子公司有關或代表本公司、Clearwater LLC或任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員均不是由其擁有或控制的個人或實體（“個人”）

一個或多個人，(i) 目前是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標的人，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室（“OFAC”）或美國國務院，包括但不限於被指定為 “特別指定的國民” 或 “被封鎖人員”、歐盟、國庫、聯合國安全理事會或其他相關制裁機構（統稱 “制裁”），(ii) 查明、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區（“制裁司法管轄區”），並且公司不會直接或間接使用根據本協議發行股份的收益，也不會將此類收益出租、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人（i），以資助或促進與任何人的任何活動或業務往來，或在此類融資時位於任何國家或地區，是制裁的對象或目標，或者（ii）以任何其他方式會導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁規定；本公司、Clearwater LLC或子公司均未故意參與或在任何時候故意參與或涉及在進行此類交易或交易時曾經或現在是制裁對象、制裁對象或目標或受制裁司法管轄區的任何人；公司、Clearwater LLC和子公司已經制定並維護了政策以及旨在促進和實現持續遵守制裁的程序;

(xxvi) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以提及方式納入的財務報表以及相關的附表和附註在所有重大方面公允列報了公司、Clearwater LLC和子公司在指定期間的財務狀況以及公司、Clearwater LLC和子公司在指定期間的運營報表、股東權益和現金流量；上述財務報表已編制總體上與美國保持一致公認的會計原則（“GAAP”）在整個所涉期間始終如一地適用。支持計劃（如果有）在所有重大方面並根據公認會計原則，公平地列出了其中要求説明的信息。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務摘要信息在所有重大方面都公允地反映了其中所示的信息，並且是在與其中所列經審計的財務報表一致的基礎上編制的。在適用範圍內，註冊聲明、定價披露包和招股説明書中關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義）的所有披露在所有重大方面均符合《交易法》G條例和該法案S-K條例第10項。除非其中另有規定，否則無需根據該法或據此頒佈的細則和條例，將任何歷史或預計財務報表或支持性附表納入註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中，或以提及方式納入其中；

(xxvii) 公司、Clearwater LLC 和子公司 (i) 擁有或以其他方式擁有足夠的權利使用其開展各自業務所需的所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名、域名、版權及其註冊及其應用、許可證、專有技術、軟件、系統和技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序以及其他知識產權），（ii) 不要，通過他們的行為各自的企業，侵犯、侵犯或衝突他人的任何此類權利，並且 (iii) 尚未收到任何關於任何侵權、侵犯或衝突索賠的書面通知

他人的權利，除非前述第 (i)、(ii) 和 (iii) 款的個別或總體而言，合理預期不會產生重大不利影響；

(xxviii) 本公司、Clearwater LLC和子公司各自的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT系統”）在公司、Clearwater LLC和子公司目前業務運營所要求的所有重大方面足夠、運營和執行，不存在任何重大錯誤，、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子；公司，Clearwater LLC 和子公司已實施並維持合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息，以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據（“個人數據”））的完整性、持續運行、宂餘和安全，除此之外沒有發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些數據的情況那已經是本公司、Clearwater LLC和子公司目前在所有重大方面均遵守了所有適用法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與信息技術系統和個人數據的隱私和安全有關的內部政策和合同義務以及與信息技術系統和個人數據的隱私和安全有關的內部政策和合同義務的情況下進行了補救保護這樣的 IT未經授權使用、訪問、盜用或修改的系統和個人數據；

(xxvix) 任何註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中均未以提及方式納入任何前瞻性陳述（根據該法第27A條和《交易法》第21E條的含義），沒有在沒有合理依據的情況下作出或重申，也沒有出於善意以外的披露；

(xxx) 公司或克利爾沃特有限責任公司沒有注意到任何導致公司或克利爾沃特有限責任公司認為註冊聲明、定價披露包和招股説明書中以引用方式包含或納入的統計和市場相關數據並非基於或源自所有重大方面可靠和準確的來源；

(xxxi) 在合規範圍內，公司或公司任何董事或高級管理人員以其身份過去和過去均未遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）的任何條款，包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條是必填的；

(xxxii) 公司及其任何子公司或關聯公司均未採取或將要直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致或導致穩定或操縱公司或其任何子公司與股票發行有關的證券價格的行動；

(xxxiii) 公司、Clearwater LLC和每家子公司都擁有適用法律所必需的政府或監管機構的許可、執照、批准、許可、特許權、需求證明和其他批准或授權（“許可證”），以註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的方式擁有各自的財產並開展各自的業務，但前述任何情況除外，無論是個人還是總體而言，可以合理地預期產生重大不利影響。不屬於公司，克利爾沃特

有限責任公司和子公司已收到與撤銷或修改任何此類許可證有關的任何訴訟的通知，如果作出不利的決定、裁決或裁決，有理由預計這些許可證將產生重大不利影響，無論是單獨還是總體而言，這些許可證都將產生重大不利影響；

(xxxiv) 公司、Clearwater LLC和子公司作為一個整體，均投保其所從事業務中謹慎和慣常的損失和風險以及法律要求的金額；

(xxxv) 註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的；

(xxxvi) 從向委員會提交與股票有關的初始註冊聲明之日起至本聲明發布之日，公司一直是該法第2 (a) (19) 條所定義的 “新興成長型公司”（“新興成長型公司”）；以及

(xxxvii) 本公司、Clearwater LLC或任何子公司的債務證券、可轉換證券或優先股均未被《交易法》第3 (a) (62) 條所定義的 “全國認可的統計評級機構” 評級。

(b) 每位出售股東分別而不是共同向承銷商和公司及克利爾沃特有限責任公司陳述、保證和同意：

(i) 該出售股東執行和交付本協議以及該出售股東根據本協議出售和交割將要出售的股份所必需的所有同意、批准、授權和命令均已獲得，除非根據該法案獲得了 FINRA對承保條款和安排的批准以及可能要求的同意、批准、授權、命令、註冊或資格與購買和分銷有關的州證券或藍天法承銷商的股份；該出售股東擁有簽訂本協議並出售、分配、轉讓和交付該賣出股東在本協議下出售的股份的全部權利、權力和權限；本協議已由該賣出股東正式授權、執行和交付；

(ii) 該出售股東對本協議的執行、交付和履行、該出售股東出售的股份以及該出售股東完成本協議所設想的交易不會 (i) 與任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或工具的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，也不會構成違約該賣出股東是該賣方或該賣方股東受其約束或與之任何一方該出售股東的財產或資產受到約束，(ii) 導致違反該銷售股東的章程或章程或類似組織文件的規定（如果適用），或（iii）導致違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規，但前述 (i) 和 (iii) 條款的此類衝突除外, 個人或總體上合理預期不會出現的違約、違規行為或違規行為對該銷售股東完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響；

(iii) 該出售股東在交割之前將擁有《紐約統一商法典》第8-501條所指的關於該出售股東交割時出售的股票的良好而有效的所有權或有效 “擔保權”，不含所有留置權、抵押權、權益或負面索賠；並且，在這些股份交付並付款後，該股票不包括所有留置權、抵押權、權益或負面索賠；因此，此類股份的良好和有效所有權，不含所有留置權、抵押權、股權或負面索賠，將轉移致幾位承銷商；

(iv) 該出售股東沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致或導致股票價格穩定或操縱的行動；

(v) 如果註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或其任何修正或補充文件中的任何陳述或遺漏是依賴並符合該出售股東以書面形式向公司提供的書面信息（“出售股東信息”），則該註冊聲明和任何初步招股説明書以及招股説明書以及對註冊的任何進一步修正或補充聲明和招股説明書一旦成為生效或向委員會提交（視情況而定）在所有重大方面均符合該法案的要求以及委員會根據該法案制定的規章制度，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有説明其中要求陳述或陳述不具誤導性的任何重要事實，就本協議而言，該出售股東的出售股東信息僅包括（A) 此類出售股東的法定名稱，此處考慮的發行前後該出售股東的地址和實益擁有的股票，以及 (B) 基本招股説明書、任何初步招股説明書和招股説明書中 “出售股東” 標題下顯示的與該賣出股東有關的其他信息（不包括百分比）；

(vi) 此類出售股東將在交貨之前或交貨時向代表提交一份正確填寫和執行的美國財政部表格 W-9（或財政部條例規定的其他適用表格或聲明），以方便承銷商記錄他們遵守1982年《税收公平和財政責任法》中與本文所設想的交易有關的報告和預扣條款；以及

(vii) 該出售股東不得直接或間接使用根據本協議發行股份的收益，也不得將此類收益出租、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，(i) 資助或促進與在融資時是制裁對象或目標的任何人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務，也不得以任何其他方式提供資金或便利導致任何人（包括參與交易的任何人）的違規行為，無論是制裁的承銷商、顧問、投資者或其他），或（ii）促進向違反任何洗錢法或任何適用的反賄賂或反腐敗法律的人提供要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或其他任何有價物品。

2。在遵守此處規定的條款和條件的前提下，每位銷售股東同意單獨而不是共同地向每位承銷商出售，每位承銷商同意以每股17.31美元的收購價向每位賣出股東購買股票數量（由代表進行調整，以消除部分股份），計算方法是將股票總數乘以每股17.31美元每位賣出股東將出售的股票

如本附表二中它們各自名稱對面的分數所示，其分子是該承銷商要購買的股票總數，與本附表一中該承銷商名稱對面列出，其分母是所有承銷商根據本協議向所有賣出股東購買的股票總數。

3。經代表授權發行股份，幾家承銷商提議根據定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的條款和條件發行股票。

4。(a) 每位承銷商在本協議項下以賬面記賬形式購買的股份，並以授權面額和以代表要求的名稱進行登記，應由賣出股東或代表通過存託信託公司（“DTC”）的設施向該承銷商交付，存款信託公司（“DTC”）的賬户，存入該承銷商的賬户，由該承銷商或代表該承銷商通過聯邦電匯支付購買價格（當日）資金存入出售股東至少提前四十八小時向代表指定的賬户。股份交付和付款的時間和日期應為2023年11月9日紐約時間上午9點30分，或代表、公司和出售股東可能以書面形式商定的其他時間和日期。此處將此類股份交付的時間和日期稱為 “交割時間”。

(b) 根據本協議第8節，本協議各方或代表本協議當事方在交付時交付的文件，包括股票交叉收據和承銷商根據本協議第8（k）條要求的任何其他文件，將在紐約曼哈頓西區10001號的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的辦公室交付（“收盤地點”）”），股票將在交割時在指定辦公室交割。在紐約時間下午 6:00，即交貨時間之前的紐約工作日下午 6:00 將在閉幕地點舉行會議，會上將根據前一句話提交的文件的最終草稿將提交給本會議各方審查。就本第4節而言，“紐約營業日” 是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，法律或行政命令通常不是紐約銀行機構在這一天被授權或有義務關閉的日子。

5.公司同意每位承銷商的觀點：

(a) 以代表批准的形式編寫招股説明書，並根據該法第424 (b) 條在委員會在本協議簽訂和交付後的第二個工作日營業結束之前，或根據該法第430A (a) (3) 條可能要求的更早時間提交招股説明書；不遲於本法第430A (a) (3) 條可能要求的更早時間，提交此類招股説明書；不遲於本法第430A (a) (3) 條可能要求的更早時間最後交貨時間之前的聲明或招股説明書，在合理之後，代表應立即予以拒絕相關通知；在收到註冊聲明的任何修正案或招股説明書的任何修正案的提交時間或生效的時間或招股説明書的任何修正案或補編的提交時間後，立即向代表提供這些修正案的副本；迅速提交公司根據該法第433（d）條要求向委員會提交的所有材料；在代表收到有關通知後立即向代表通報情況委員會發布任何止損令或任何命令防止或暫停使用與股票有關的任何初步招股説明書或其他招股説明書、暫停在任何司法管轄區發行或出售股票的資格、為任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟、或委員會要求修改或補充註冊聲明或招股説明書或提供更多信息的請求；以及，如果發佈任何止損令或任何命令暫停註冊聲明或任何部分的效力其中或

阻止或暫停使用任何初步招股説明書或其他招股説明書或暫停任何此類資格，以迅速盡最大努力爭取撤回該命令；

(b) 迅速不時採取代表可能合理要求的行動，使股票有資格根據代表可能要求的司法管轄區的證券法進行發行和出售，並遵守此類法律，以允許在完成股份分配所必需的時間內，繼續在這些司法管轄區進行銷售和交易；前提是不得要求公司具備外國公司的資格（其中沒有其他要求）或提交一份將軍同意在任何司法管轄區送達訴訟文件（除非另有要求）；

(c) 在紐約時間上午10點之前，即本協議簽訂之日後的下一個紐約工作日，不時向承銷商提供紐約市招股説明書的書面和電子副本，其數量應按代表的合理要求提供，如果是招股説明書的交付（或代替招股説明書，則提供該法第173（a）條所述的通知）必須在招股説明書發佈後九個月到期之前的任何時候，與發行或出售有關的招股説明書到期之前的任何時候股票以及如果在此時發生任何事件，則根據招股説明書（或該法第173（a）條所述通知發佈時的情況，當時經修訂或補充的招股説明書將包含對重要事實的不真實陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，但不具有誤導性，或者，如果出於任何其他原因，有必要在同一時期內修改或補充招股説明書或根據《交易法》歸檔其中以提及方式納入的任何文件，以遵守該法案或《交易法》，通知代表並應其要求提交此類文件，並免費向每位承銷商和任何證券交易商準備和提供儘可能多的書面和電子副本，代表可能不時合理地要求修訂招股説明書或招股説明書的補編，以糾正此類陳述或遺漏或實現此類合規；如果需要任何承銷商應代表的要求，在招股説明書發行九個月或更長時間內的任何時候提交與出售任何股票有關的招股説明書（或代替該法第173（a）條所述的通知），但費用由承銷商承擔，準備並向承銷商交付代表可能要求的經修訂或補充的招股説明書的書面和電子副本遵守該法第10 (a) (3) 條；

(d) 儘快向其證券持有人普遍提供符合第11條的公司及其子公司（無需審計）的收益表（可通過向委員會的電子數據收集分析和檢索系統（“EDGAR”）提交來滿足），但無論如何不得遲於註冊聲明（定義見該法第158（c）條）生效之日起十六個月（a) 該法案以及委員會根據該法制定的規則和條例（包括，由您選擇公司，第 158 條）；

(e) 自本文件發佈之日起，一直持續到招股説明書發佈之日後30天（“公司封鎖期”），不得（i）要約、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何購買選擇權、直接或間接賣空或以其他方式轉讓或處置，或根據該法向委員會提交與該法有關的任何證券的註冊聲明與股票基本相似的公司，包括但不限於購買以下股票的任何期權或認股權證股票、任何有限責任公司權益、公司B類普通股、C類普通股、D類普通股（連同股票，“普通股”）或任何其他可轉換為普通股或任何此類基本相似證券或代表收取權的證券，(ii) 簽訂任何互換協議或其他協議，全部或部分轉移所有權的任何經濟後果

普通股或任何其他證券，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易均應通過交付普通股或任何有限責任公司權益或其他證券進行結算，或者 (iii) 未經代表事先書面同意，公開披露參與或促成上文第 (i) 條所述的任何行動或活動或上文第 (ii) 款所述交易或安排的意圖；前提是持續限制不適用於：（A）公司發行期權購買普通股，包括不合格股票期權和激勵性股票期權，以及其他股權激勵補償，包括限制性股票或限制性股票單位、股票增值權、股息等價物和股票獎勵，在每種情況下均根據註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的公司股權計劃，或者根據公司根據當日生效的 (D) 條款收購的公司的股票計劃或類似計劃收購，（B）發行公司在行使期權、轉換或交換可轉換證券或可交換證券（包括交換有限責任公司權益（以及C類普通股）以及將D類普通股轉換為股票）或結算截至本文發佈之日未償還的限制性股票單位或其他基於股票的薪酬；前提是此類期權、限制性股票單位或其他證券已在定價披露一攬子計劃中披露招股説明書，（C）公司提交的任何在S-8表格上向委員會提交的註冊聲明，內容涉及根據定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的公司股票計劃的條款發行證券，以及 (D) 公司發行普通股或可轉換為普通股的證券，這些交易與收購、業務合併、戰略投資或包括與公司或其任何子公司（包括合資企業、營銷）的真正商業關係的任何其他交易有關或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議）；前提是，在公司封鎖期內根據本條款（D）發行的普通股總數不得超過本協議所設想的發行完成後立即發行和流通的普通股總數的10％，並進一步規定，如果根據第（D）條進行任何發行，普通股的任何收款人都應已執行並交付到代表一封封鎖信，如第8（i）節所述。公司還同意，在公司封鎖期到期之前，不加快第（A）或（B）條所述任何證券的歸屬，除非（x）如果該證券持有人在公司封鎖期的剩餘時間內以與第8（i）節所述的條款基本相同的條款執行並向代表交出鎖函，則除非（x）控制權變更（定義見公司2021年綜合激勵計劃）；

(f) 自注冊聲明生效之日起三年內，只要公司遵守《交易法》第13條或第15 (d) 條的報告要求，就應在每個財政年度結束後儘快向股東提交公司及其由獨立公共會計師認證的合併子公司的年度報告（包括資產負債表和損益表、股東權益和現金流量表）) 並且，在前三段結束後儘快完成每個財政年度的季度（從註冊聲明生效之日後結束的財政季度開始），向股東提供公司及其子公司該季度的合併財務摘要信息；但是，只要EDGAR上有報告或財務信息，則無需根據本第5（f）條提供這些報告或財務信息；

(g) 自注冊聲明生效之日起三年內，只要公司遵守《交易法》第13條或第15 (d) 條的報告要求，就向代表提供給股東的所有報告或其他通信（財務或其他通信）的副本，並在副本可用時儘快交給代表

向委員會或公司任何類別證券上市的國家證券交易所提供或提交的任何公開報告和財務報表；但是，只要EDGAR上有報告或財務信息，則無需根據本第5（g）條提供這些報告或財務信息；

(h)    [已保留];

(i)    [已保留];

(j)    [已保留];

(k) 如果公司選擇依賴第 462 (b) 條，公司應在本協議簽訂之日華盛頓特區時間晚上 10:00 之前根據第 462 (b) 條向委員會提交第 462 (b) 條註冊聲明，公司應在提交時向委員會支付第 462 (b) 條註冊聲明的申請費或發出不可撤銷的指示用於根據委員會非正式和其他程序（16 CFR 202.3a）第3a（c）條支付此類費用；

(l) 應任何承銷商的要求，向該承銷商提供或安排向該承銷商提供公司商標、服務標誌和公司徽標的電子版本，供該承銷商運營的網站（如果有）上使用，目的是促進股票的在線發行（以下簡稱 “許可證”）；但是，該許可證僅用於上述目的，則不收取任何費用且不得被轉讓或轉讓或延期給該承銷商以外的任何人；

(m) 如果公司在 (i) 該法所指的股份分配完成和 (ii) 最後交割時間之前的任何時候立即通知代表；以及

(n) 在本協議執行之日向每位承銷商（或其代理人）交付一份正確填寫和執行的關於法人實體客户受益所有人的證明，以及身份證明文件的副本，公司承諾提供每位承銷商可能合理要求的與上述認證相關的額外支持文件。

6。(a) 公司和Clearwater LLC均表示並同意，未經代表事先同意，該公司沒有也不會提出任何與股票有關的報價，這些要約構成該法第405條所定義的 “自由撰寫招股説明書”；每位賣出股東分別而不是共同表示並同意，未經公司和代表事先同意，它沒有提出也不會提出任何報價與股票有關的要約將構成自由撰寫的招股説明書；每位承銷商代表並同意，未經公司、克利爾沃特有限責任公司和代表事先同意，該公司沒有也不會提出任何與股票有關的報價，這些要約構成必須向委員會提交的自由書面招股説明書；任何經公司、克利爾沃特有限責任公司和代表同意使用的此類自由寫作招股説明書均列於本文件附表三（a）；

(b) 公司已經遵守並將遵守該法中適用於任何發行人自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括及時向委員會提交或在需要時予以保留，並附上附件；

(c) 公司同意，如果發行人自由寫作招股説明書或書面試水通訊發佈後的任何時候發生或發生任何事件，而發行人自由寫作招股説明書或書面試水溝通將與註冊聲明、定價披露包或招股説明書中的信息相沖突，或

將包括對重要事實的不真實陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，鑑於當時的情況，公司將立即就此通知代表，並應代表的要求，將免費編寫發行人免費寫作招股説明書、水域測試通訊或其他可以糾正此類衝突、陳述或遺漏的文件;

(d) 公司聲明並同意 (i) 與公司有理由認為是該法第144A條所定義的合格機構買家的實體或第501 (a) (1)、(a) 條所定義的合格投資者的機構進行任何試水通信，但事先徵得代表同意（如果有）除外，也沒有授權任何其他人進行任何試水通信該法案規定的第 (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8)；以及 (ii) 它沒有分發或授權任何其他人這樣做分發任何書面水域測試通信，但本文件附表三（d）所列經代表事先同意分發的書面通信（如果有）除外；公司再次確認承銷商已獲授權代表其行事進行水域測試通信；以及

(e) 每位承銷商均表示並同意，其進行的任何試水通信都是與該承銷商合理認為是該法第144A條所定義的合格機構買家的實體或該法第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 條所定義的合格投資者的機構進行的。

7。公司、克利爾沃特有限責任公司和每位出售股東承諾並與幾位承銷商達成協議，即 (a) 公司和克利爾沃特有限責任公司將支付或安排支付以下費用：(i) 公司律師和會計師根據該法註冊股份所產生的費用、支出和開支，以及與編寫、印刷、複製和提交註冊聲明、任何初步招股説明書、任何書面形式有關的所有其他費用試水通訊，任何發行人免費寫作招股説明書以及招股説明書及其修正案和補編以及將其副本郵寄和交付給承銷商和交易商；(ii) 打印或製作本協議、藍天備忘錄、閉幕文件（包括其任何彙編）以及與發行、購買、出售和交付股份有關的任何其他文件的費用；(iii) 根據州證券法與股票發行和銷售資格有關的所有合理和有據可查的費用如本協議第5 (b) 節所規定，包括承保人與此類資格和藍天調查有關的律師費用和支出; (iv) [保留的]；以及 (v) 與FINRA對股票出售條款進行任何必要的審查相關的合理和有據可查的申報費以及承銷商的律師費用和支出；前提是公司和Clearwater LLC根據本第 (v) 款向承銷商支付的律師費用和支出應不超過25,000美元，前提是承銷商應向承銷商提供合理的支持文件公司和克利爾沃特有限責任公司支付公司應付的所有款項，以及根據本條款 (v)；(b) 公司和克利爾沃特有限責任公司將支付或安排支付：(i) 準備股票證書的費用；（如果適用）；（ii）任何過户代理人或註冊商的成本和收費；以及（iii）與履行本節未另行具體規定的本協議義務相關的所有其他成本和支出，以及 (c) 每位銷售股東將支付或促使向該銷售股東支付與履行本協議規定的義務有關的所有成本和開支，這些費用和費用是本節未另有具體規定，包括該出售股東的任何律師費用和開支，以及該出售股東根據本協議向承銷商出售和交付將要出售的股票所產生的所有費用和税款。但是，據瞭解，公司和Clearwater LLC應承擔任何其他事項的費用

與根據本協議出售和購買股票直接相關，除非本節以及本協議第9和第12節另有規定，否則承銷商將自行支付所有成本和開支，包括律師費、他們轉售任何股份的股票轉讓税以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

8。承銷商在本協議項下對交割時交付的股票所承擔的義務應自行決定，條件是公司、克利爾沃特有限責任公司和出售股東在此處的所有陳述和保證以及其他陳述在適用時間和交割時均真實正確，條件是公司、克利爾沃特有限責任公司和出售股東必須履行其所有義務及其在此項下應履行的義務，以及以下附加條款條件：

(a) 招股説明書應在該法細則和條例規定的適用期限內根據該法第424 (b) 條以及本法第5 (a) 條向委員會提交；公司根據該法第433 (d) 條要求提交的所有材料均應在第433條規定的申報適用時限內向委員會提交；如果公司選擇依賴該法案第 462 (b) 條，則第 462 (b) 條註冊聲明應包含在本協議簽訂之日華盛頓特區時間晚上 10:00 之前生效；不得發佈任何暫停註冊聲明或其中任何部分有效性的停止令，也不得為此目的或根據該法案第8A條提起任何訴訟或據公司所知受到威脅；不得下達任何暫停或阻止使用定價披露套餐、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的停止令據公司所知，Ectus 應由以下行為發起，或受到威脅委員會；委員會關於提供補充資料的所有要求均應得到滿足，使代表感到合理滿意；

(b) 承銷商法律顧問Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP應以代表滿意的形式和實質內容向代表提供書面意見和負面保證信，且該律師應已收到合理要求的文件和信息，以使他們能夠處理此類事項；

(c) 公司法律顧問Kirkland & Ellis LLP應以代表滿意的形式和實質內容向代表提供書面意見和負面保證信，日期為交貨時間；

(d) (A) 本文件附表二所列出售股東的法律顧問Kirkland & Ellis LLP應向代表提供書面意見，日期為交貨時間，形式和實質內容令代表滿意；(B) 附表二中列出的出售股東的律師Walkers（開曼）LLP 應以形式和形式向代表提供註明交貨時間的書面意見實質內容令代表滿意；(C) 出售股東的律師表示，瑞生律師事務所在本協議附表二中，應向代表提供書面意見，註明交貨時間，其形式和實質內容令代表滿意；(D) 附表二中列出的出售股東的律師Arendt & Medernach S.A. 應向代表提供書面意見，註明交貨時間，其形式和實質內容均令代表滿意；

(e) 在招股説明書發佈之日和交貨時，畢馬威會計師事務所應向代表提供一封或多封信件，這些信件的日期分別為各自的交付日期，其形式和實質內容使代表感到合理滿意，其中包含會計師就財務報表以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股書中包含的某些財務信息寫給承銷商的 “慰問信” 中通常包含的報表和信息説明書；前提是這封信在招股説明書發佈之日交付

並且在交付時應使用不早於招股説明書和交付時間之前的三個工作日的 “截止日期”；

(f) (i) 自定價披露一攬子計劃中以引用方式納入或納入定價披露計劃的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司、Clearwater LLC和任何子公司均未遭受火災、爆炸、洪水或其他災難對其業務造成的任何損失或幹擾，無論是否包含在保險範圍內，也不包括任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令，以及（ii) 自提供信息的相應日期起定價披露一攬子計劃本公司、Clearwater LLC或任何子公司的股本或長期債務不得發生任何變化，也不得對公司、Clearwater LLC或任何子公司的整體業務、財產、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績產生任何變化或影響，或任何涉及潛在變化或影響的發展，除非中另有規定或設想定價披露一攬子計劃，或（y）公司的能力，Clearwater有限責任公司或任何子公司履行本協議規定的義務或完成定價披露一攬子計劃和招股説明書中設想的交易，在代表看來，在第 (i) 或 (ii) 款所述的任何此類情況下，其影響非常嚴重和不利，以至於按照條款進行公開發行或交割時交付的股票是不切實際或不可取的定價披露一攬子計劃和招股説明書中設想的方式；

(g) 在適用時間當天或之後，不得發生以下任何情況：(i) 暫停或實質性限制證券在交易所或納斯達克證券市場的交易；(ii) 公司證券在交易所的交易暫停或受到重大限制；(iii) 聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行活動，或美國的商業銀行業務或證券結算或清算服務受到重大幹擾；(iv) 疫情的爆發或升級涉及美國或美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭的敵對行動，或（v）美國或其他地方發生任何其他災難或危機或金融、政治或經濟狀況的任何變化，前提是代表的判斷中第 (iv) 或 (v) 條規定的任何此類事件的影響使得繼續進行公開發行或交割股票不切實際或不可取按照定價中規定的條款和方式交貨時間披露包和招股説明書；

(h) 交割時要出售的股票應已正式上市；

(i) 公司應已獲得本協議附表四所列公司每位高管和董事以及公司每位股東簽署的協議副本並將其交付給承銷商，其形式和實質內容基本上載於本協議附件一，其形式和實質內容令代表滿意；

(j) 公司應遵守本協議第5 (c) 節關於在本協議簽訂日期之後的下一個紐約工作日提交招股説明書的規定；以及

(k) 公司、Clearwater LLC和出售股東在交貨時應分別向代表提供或安排向代表提供公司高管、Clearwater LLC和出售股東的證書，這些證書使代表對公司、Clearwater LLC和出售股東在交貨時分別就公司業績所作陳述和保證的準確性感到滿意，Clearwater LLC及其所有出售股東就代表可能涉及的其他事項而言，各自應在交貨時或交貨之前履行本協議規定的義務

合理要求，公司、Clearwater LLC和銷售股東應已就本第8節 (a) 和 (f) 小節所述事項提供或安排提供證書。

9。(a) 公司和Clearwater LLC將共同和單獨地賠償每位承銷商免受該承保人根據該法案或其他方面可能面臨的任何損失、索賠、損害或責任（或與此相關的訴訟），前提是此類損失、索賠、損害或責任（或與此相關的訴訟）源於或基於其中包含的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述註冊聲明、任何初步招股説明書、定價披露包或招股説明書或任何對其進行修正或補充、任何發行人自由寫作招股説明書、該法案第433 (h) 條所定義的任何 “路演”（“路演”）、根據該法案第433（d）條提交或要求提交的任何 “發行人信息” 或任何 “Testing-the-Waters 通訊”，或源於疏漏或涉嫌遺漏説明其中要求陳述的重大事實的任何 “發行人信息” 或必須使其中陳述不產生誤導性，並將向每位承保人報銷由此產生的任何合理法律或其他費用與調查或辯護任何此類訴訟或索賠（例如此類費用）相關的承銷商；但是，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於註冊聲明、任何初步招股説明書、定價披露包或招股説明書中的不真實陳述、不真實陳述或遺漏，或指稱的遺漏，則在任何此類情況下，公司和Clearwater LLC均不承擔任何責任，或其任何修正案或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書或任何依賴並符合承銷商信息或出售股東信息的 testing-the-Waters 通信。

(b) 每位銷售股東將單獨而不是共同地對每位承銷商進行賠償，使其免受該承銷商根據該法案或其他方面可能面臨的任何損失、索賠、損害或責任（或與此相關的訴訟）源於不真實陳述或據稱對所含重要事實的不真實陳述，或基於此類損失、索賠、損害或責任（或與此相關的訴訟），使每位承銷商免受損失、索賠、損害賠償或責任（或與此相關的訴訟）在註冊聲明、任何初步招股説明書、定價披露包或招股説明書中，或任何對其進行修訂或補充、任何發行人自由寫作招股説明書、任何路演或任何 Testing-the-Waters Communication 或源於遺漏或指稱的遺漏，在每種情況下，僅限於註冊聲明中作出此類不真實陳述或涉嫌不真實陳述或遺漏或涉嫌遺漏的重大事實、任何初步招股説明書、定價披露包或招股説明書，或其任何修正案或補編或任何發行人自由寫作招股説明書、任何路演或任何試水通訊，這些信息依賴並符合該銷售股東向公司提供的明確用途；並將向每位承銷商償還該承銷商在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用；但是，前提是此類出售股東在以下方面不承擔任何責任任何此類案例，前提是此類損失、索賠、損害或責任源於註冊聲明、任何初步招股説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書中依賴並符合承銷商信息的虛假陳述或遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌的遺漏；此外，此類責任根據本 (b) 小節出售股東的淨額不得超過淨額扣除承保佣金和折扣後的收益，以及出售股東在本協議下出售的股票所產生的費用（“出售股東收益”）。

(c) 根據該法案或其他規定，每位承銷商將單獨而不是共同向公司、Clearwater LLC和每位銷售股東賠償公司、Clearwater LLC和每位銷售股東並使其免受損失、索賠、損害或責任，前提是此類損失、索賠、損害或責任（或與此相關的訴訟）源於不真實的陳述或基於不真實的指控陳述或依據對註冊聲明、任何初步招股説明書、定價中包含的重大事實的不真實陳述披露一攬子計劃或招股説明書，或其任何修正案或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書，或任何路演，或任何試水通訊，或源於或基於遺漏或所謂的遺漏，在其中陳述必須陳述或作出陳述所必需的重大事實，在每種情況下，但僅限於此類不真實陳述或所謂的不真實陳述在註冊聲明、任何初步招股説明書中均有陳述、遺漏或涉嫌遺漏、定價披露一攬子計劃或招股説明書，或其任何修正案或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書，或任何路演，或任何試水通訊，均以承銷商信息為依據；並將向公司、Clearwater LLC和每位銷售股東償還公司、Clearwater LLC或該出售股東因調查或辯護而合理產生的任何法律或其他費用在發生此類費用時提起訴訟或索賠。在本協議中涉及承銷商和適用文件時，“承銷商信息” 是指該承銷商通過代表向公司提供的明確供其使用的書面信息；據理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括招股説明書中代表每位承銷商提供的以下信息：特許權和再補貼數字出現在標題為第五段，標題為 “承銷”，和信息載於第十一和第十二段，標題為 “承保”。

(d) 受賠償方根據本第9節第 (a)、(b) 或 (c) 款收到任何訴訟的開始通知後，如果要根據該小節向賠償方提出索賠，則該受償方應立即以書面形式將訴訟的開始時間通知賠償方；前提是未通知賠償方不得解除其任何責任它根據本第 9 節前幾段可能承擔的責任，除非受到重大損害（通過沒收實質性權利或抗辯權）因此類失職而導致的；並進一步規定，除本第9節前幾段外，未通知賠償方不得免除其對受賠償方可能承擔的任何責任。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，且賠償方應將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方有權參與訴訟，並在其希望的範圍內，與得到類似通知的任何其他賠償方一道，與受賠償方合理滿意的律師一起就此進行辯護（除非獲得受償方的同意，否則該律師不得擔任以下方面的律師）（賠償方），並且，在賠償方通知該當事方之後受賠償方選擇為其辯護，則根據該小節，除合理的調查費用外，賠償方對其他律師的任何法律費用或隨後與辯護相關的任何其他費用不承擔任何責任。未經受賠償方的書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟或索賠（無論受償方是否是此類訴訟或索賠的實際或潛在當事方）達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或判決（i）包括無條件釋放使一方免於承擔因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，以及 (ii)不包括任何受賠償方或代表其對過失、應受懲罰或未採取行動的陳述或承認。

(e) 如果上文 (a)、(b) 或 (c) 小節規定的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）無法獲得或不足以使受賠償方免受本節規定的損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），則各賠償方應分攤該受賠償方因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額（或與此相關的行動），其比例應適當，以反映公司獲得的相對收益，一方面是Clearwater LLC和出售股東，另一方面是承銷商通過股票的發行。但是，如果適用法律不允許前一句規定的分配，則每個賠償方應按適當的比例繳納受賠方已支付或應付的金額，這不僅要反映相對收益，還要反映公司、銷售股東和克利爾沃特有限責任公司以及承銷商在造成此類損失的陳述或遺漏索賠方面的相對過失，, 損害賠償或責任 (或相關的訴訟)其中），以及任何其他相關的公平考慮。公司、克利爾沃特有限責任公司和銷售股東以及承銷商獲得的相對收益應被視為與公司、克利爾沃特有限責任公司和出售股東獲得的發行淨收益（扣除費用前）佔承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均如招股書封面表格所示 Tus。相對過失應參照以下因素來確定：對重要事實的不真實或涉嫌不真實的陳述，或者陳述重要事實的遺漏或涉嫌遺漏，是否與公司、克利爾沃特有限責任公司或銷售股東或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司、Clearwater LLC、每位銷售股東和承銷商都同意，如果根據本（e）小節繳款，按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或不考慮上文（e）小節中提及的公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受賠償方因上文 (e) 小節提及的損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）而支付或應支付的金額應被視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本 (e) 小節的規定，但承銷商的出資金額不得超過其承保並向公眾發行的股票的總價超過該承銷商因此類不真實或涉嫌不真實的陳述或遺漏或涉嫌遺漏而必須支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述罪（根據該法第11（f）條的含義）的人均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。本小節 (e) 中承銷商的繳款義務是按其各自的承保義務成比例的，而不是共同的，本小節 (e) 中銷售股東的繳款義務是按其各自的銷售股東收益而不是共同的比例分攤的；前提是，每位銷售股東根據本 (e) 小節承擔的責任不得超過其各自的出售股東收益。

(f) 本第9節規定的公司、Clearwater LLC和出售股東的義務是公司、Clearwater LLC和出售股東可能承擔的任何責任的補充，並應根據相同的條款和條件，延伸到每位承銷商的每位員工、高級管理人員和董事以及控制該法所指任何承銷商的每位人（如果有）以及每位經紀交易商或其他關聯公司任何承銷商；以及承銷商根據本第 9 節承擔的義務是對任何義務的補充根據相同的條款和條件，相應的承保人可能承擔的責任，並將延伸至

公司和克利爾沃特有限責任公司的每位高級管理人員和董事，以及該法所指的控制公司、克利爾沃特有限責任公司或出售股東的每位人員（如果有）。

10。(a) 如果任何承銷商在交割時不履行購買其同意根據本協議購買的股票的義務，則代表可以自行決定安排代表或另一方或公司和賣出股東滿意的其他各方按照本協議中包含的條款購買此類股份。如果在任何承銷商違約後的三十六小時內，代表沒有安排購買此類股份，則公司和出售股東有權再延長三十六小時，在此期限內，促使代表滿意的另一方或其他各方按照此類條款購買此類股份。如果代表在各自規定的期限內通知公司和出售股東代表已安排購買此類股票，或者公司或出售股東通知代表已安排購買此類股票，則代表、公司或出售股東有權將交割時間推遲不超過七天，以實施任何變更因此可能有必要在註冊聲明或招股説明書或任何其他文件或安排中，公司同意立即提交代表認為可能需要的任何對註冊聲明或招股説明書的修正或補充。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本節被替代的任何人，其效力與該人最初是本協議中此類股份的當事方相同。

(b) 如果在按照上文 (a) 小節的規定使代表、公司和賣出股東購買違約承銷商股份的任何安排生效後，仍未購買的此類股份的總數不超過交割時要購買的所有股份總數的十一分之一，則公司和賣出股東有權要求每股非承銷商拖欠承銷商購買該承銷商同意的股份數量在交付時根據本協議購買，此外，要求每位非違約承銷商按比例購買該違約承銷商或承銷商尚未做出此類安排的股份的份額（基於該承銷商同意在此購買的股份數量）；但此處的任何規定均不免除違約承銷商對其違約的責任。

(c) 如果根據上文 (a) 小節的規定，在代表、公司和賣出股東購買違約承銷商股份的任何安排生效後，仍未購買的此類股份的總數超過交割時要購買的所有股份總數的十一分之一，或者如果公司和賣出股東不得行使小節所述的權利 (b) 要求非違約承銷商購買 a 的股票違約承銷商或承銷商，則本協議將立即終止，任何非違約承銷商、公司或銷售股東均不承擔任何責任，但本協議第 7 節規定的由公司、銷售股東和承銷商承擔的費用以及本協議第 9 節中的賠償和分攤協議除外；但本協議的任何內容均不免除違約承銷商對其違約承擔的責任。

11。無論承銷商或任何董事代表進行任何調查（或關於調查結果的任何陳述），本協議中規定的公司、Clearwater LLC、銷售股東和幾家承銷商分別根據本協議作出的賠償、分攤權、協議、陳述、擔保和其他聲明均應完全有效、任何承銷商或公司的高級職員、員工、關聯公司或控股人，Clearwater LLC 或任何出售的公司

股東，或公司或Clearwater LLC的任何高級管理人員、董事或控股人，或任何出售股東的任何控股人，並應在股份交付和付款後繼續有效。

12。如果根據本協議第10節終止本協議，則除非本協議第7和第9節另有規定，否則公司、Clearwater LLC和出售股東均不對任何承銷商承擔任何責任；但是，如果出於任何其他原因，任何股票未按本協議規定的由出售股東或代表出售股東交付，或者承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買股份，則公司和Clearwater LLC 將通過代表向承保人償還所有記錄在案的代表以書面形式批准的零用支出，包括律師費和律師費，這些費用是承銷商在準備購買、出售和交付未按此方式交付的股份時合理發生的，但除非本協議第7和第9節另有規定，否則公司和Clearwater LLC對任何承銷商不承擔任何進一步的責任。

13。在本協議項下的所有交易中，代表應代表每位承銷商行事，本協議各方有權代表代表任何承銷商作出或發出的任何陳述、請求、通知或協議行事和依賴這些陳述、請求、通知或協議。

符合《美國愛國者法案》（出版社第三章）的要求。L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司和銷售股東）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別其各自客户的其他信息。

本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，如果向承銷商發送或通過郵件、電傳或傳真傳送至：摩根大通證券有限責任公司，紐約麥迪遜大道 383 號，紐約 10179；如果向公司交付或通過郵件、電傳或傳真發送至註冊聲明封面上規定的公司地址，請注意:Alphonse Valbrune，首席法務官，副本寄至：紐約列剋星敦大道 601 號 Kirkland & Ellis LLP，紐約 10022，注意: Ross M. Leff 和 Christie W.S. Mok（傳真：(212) 446-4900）；如果發送給任何銷售股東，則應通過郵件、電傳或傳真發送至本協議附表二中提供的地址；但是，根據本協議第 9 (d) 條向承銷商發送或發送的任何通知均應通過郵件、電傳或傳真發送給該承銷商，地址為其地址在承銷商問卷或構成此類問卷的電傳中列出，該地址將由承銷商或銷售股東提供應要求提供代表；此外，根據第5 (e) 款發出的通知應採用書面形式，如果發給承銷商，則應通過郵件、電傳或傳真方式送達或發送給位於紐約麥迪遜大道383號的代表，紐約州10179（傳真：（212）622-8358）；注意：Equity Syndicate Desk。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。

14。本協議對承銷商、公司、克利爾沃特有限責任公司和銷售股東具有約束力，並僅對承銷商、公司、克利爾沃特有限責任公司的高級管理人員和董事以及控制公司、克利爾沃特有限責任公司、任何銷售股東或任何承銷商的任何董事、高級職員、僱員或關聯公司的每位人員具有約束力，並僅受益於這些人，以及他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，任何其他人均不得獲得或擁有任何權利根據本協議或憑藉本協議。任何從承銷商處購買任何股份的人均不得僅因此類購買而被視為繼承人或受讓人。

15。時間是本協定的關鍵。此處使用的 “工作日” 一詞是指委員會在華盛頓特區的辦公室開放營業的任何一天。

16。公司、Clearwater LLC和出售股東均承認並同意：（i）根據本協議購買和出售股份是公司、克利爾沃特有限責任公司和賣出股東與幾家承銷商之間的正常商業交易，（ii）與之相關的交易以及導致此類交易的過程，每位承銷商僅作為委託人而不是代理人行事或公司、Clearwater LLC或任何出售股東的受託人，（iii）承銷商沒有就本協議所考慮的發行或導致發行的過程（無論該承銷商是否已就其他事項向公司、克利爾沃特有限責任公司或任何出售股東提供諮詢或正在就其他事項提供諮詢）或對公司、克利爾沃特有限責任公司和出售股東承擔任何其他義務，除非本協議中明確規定的義務除外，(iv) 該公司、Clearwater LLC和出售股東有在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問，並且（v）承銷商與本文所設想的交易有關的任何活動均不構成承銷商對任何實體或自然人採取任何行動的建議、投資建議或邀請。公司、Clearwater LLC和出售股東均同意，不會聲稱承銷商或他們中的任何人已就該交易或其前進過程向公司、Clearwater LLC或任何出售股東提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會對公司、Clearwater LLC或任何出售股東負有信託或類似責任。

17。本協議取代公司、Clearwater LLC、出售股東和承銷商或其中任何一方先前就本協議標的達成的協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

18。本協議和本協議所考慮的任何交易以及由此產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄和解釋，不考慮可能導致適用紐約州法律以外的任何其他法律的法律衝突原則。雙方同意，因本協議或本協議所考慮的任何交易而產生的任何訴訟或訴訟將僅在紐約南區美國地方法院審理，如果該法院沒有屬事管轄權，則在紐約市和縣的任何州法院審理，雙方同意服從此類法院的管轄權和審判地。

19。在適用法律允許的最大範圍內，本公司、Clearwater LLC、每位銷售股東和每位承銷商在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

20。本協議可由本協議的任何一方或多方在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個文書。對應文件可以通過傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦《電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如，www.docusign.com 所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應文件均應被視為已正式有效交付，並且在所有目的上均有效且有效。

21。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司、Clearwater LLC和出售股東有權向任何人披露潛在交易的美國聯邦和州所得税待遇和税收結構，以及向公司、Clearwater LLC和出售股東提供的與該待遇和結構有關的任何種類的所有材料（包括税收意見和其他税收分析），承銷商不得施加任何形式的限制。

但是，在使任何人都能遵守證券法的必要範圍內，任何與税收待遇和税收結構有關的信息都應保密（上述句子不適用）。為此，“税收結構” 僅限於任何可能與該待遇有關的事實。

22。對美國特別處置制度的認可。

(a) 如果任何屬於受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的轉讓將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國或美國州法律管轄各州。

(b) 如果任何承銷商是受保實體或該承銷商的BHC法案關聯公司受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許行使本協議下可能針對該承銷商行使的違約權利的範圍不超過本協議受美國或美國州法律管轄。

(c) 如本節所用：

“BHC Act Affiliate” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：

(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；

(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或

(iii) 該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義並根據該術語進行解釋。

“默認權利” 的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。

“美國特別清算制度” 是指 (i)《聯邦存款保險法》及其據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

如果上述內容符合代表的理解，請簽署並退還給我們的同行，在代表代表代表每位承銷商接受本信函後，本信函及其接受將構成每位承銷商、公司、Clearwater LLC和每位出售股東之間具有約束力的協議。據瞭解，代表代表每位承銷商接受這封信是根據承銷商之間協議形式中規定的權力，該協議的形式應根據要求提交給公司、Clearwater LLC和銷售股東進行審查，但代表不保證簽署人的授權。

附件一

[封鎖協議的形式]

克利爾沃特分析控股有限公司

封鎖協議

[●], 2023

摩根大通證券有限責任公司

回覆：克利爾沃特分析控股公司——封鎖協議

女士們、先生們：

下列簽署人瞭解到，摩根大通證券有限責任公司（“承銷商”）提議與特拉華州的一家公司（“公司”）、CWAN Holdings, LLC、特拉華州有限責任公司（“Clearwater LLC”）及其附表二中列出的出售股東簽訂承銷協議（“承銷協議”），規定公開發行（“發行”）公司A類普通股，面值每股0.001美元（“A類普通股”，此類股票簡稱 “股票”）根據表格S-3上的註冊聲明（文件編號333-270350）。此處使用的 “普通股” 一詞是指A類普通股、公司B類普通股，每股面值0.001美元，公司的C類普通股，每股面值0.001美元，以及公司的D類普通股，面值每股0.001美元。

考慮到承銷商同意發行和出售股票，以及特此確認收到和充足的其他有價值的對價，下列簽署人同意，在自本封鎖協議簽訂之日起一直持續到用於出售股票的最終招股説明書規定的日期（“封鎖期”）後的30天內（“封鎖期”），下列簽署人不得也不得提出任何理由或指示其任何關聯公司，（i）要約、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何購買、借出或以其他方式處置公司任何普通股或Clearwater LLC的任何普通單位（“有限責任公司權益”）的選擇權，或購買公司任何普通股或有限責任公司權益的任何期權或認股權證，或任何可轉換為、可兑換或代表獲得公司普通股或有限責任公司權益（合稱 “衍生工具”）的證券），包括但不限於現在的任何此類股票或衍生工具下列簽署人（統稱 “證券”）擁有或此後收購，（ii）進行任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或

購買或出售或訂立任何看跌期權或看漲期權，或其組合，包括遠期、互換或任何其他衍生交易或工具（無論其描述或定義如何），其設計目的或合理預期會導致或導致出售、貸款、質押或其他處置（無論是下述簽署人還是下述簽署人以外的人），或所有權的任何經濟後果的全部或部分轉讓，或間接涉及證券，無論是否提供任何此類交易或安排（或工具）據此）將通過交付普通股或其他證券、現金或其他方式（任何此類出售、貸款、質押或其他處置，或經濟後果的轉讓，即 “轉讓”）或（iii）以其他方式公開宣佈打算參與或導致上文第（i）條所述的任何行動或活動或上文第（ii）條所述的交易或安排。下列簽署人陳述並保證，在封鎖期內，下列簽署人不是、也沒有導致或指示其任何關聯公司成為或成為任何協議或安排的當事方，這些協議或安排規定、旨在或可以合理預期會導致或導致任何轉讓。

儘管有上述規定，下列簽署人仍可：

(1) 轉讓下述簽署人的證券：

(i) 如果下述簽署人出售的股份符合承銷協議以及與此類股份出售有關的任何重新分類、轉換或交換，

(ii) 作為真正的禮物或慈善捐款，前提是其受贈人或受贈人同意以書面形式受本文規定的限制的約束，並且任何此類交易均不涉及有價處置，

(iii) 為了下述簽署人或下述簽署人的直系親屬的直接或間接利益而向任何信託發放，前提是該信託的受託人同意以書面形式遵守本文規定的限制，並進一步規定任何此類交易均不涉及有價處置，

(iv) 根據信託、遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承或適用的血統法，向下列簽字人的任何受益人或受益人的遺產，前提是受益人或其受益人的遺產（如適用）同意以書面形式受本文規定的限制約束，並進一步規定任何此類交易均不涉及價值處置，

(v) 下述簽署人及其直系親屬是所有未償股權證券或類似權益的合法受益所有人的合夥企業、有限責任公司、公司或其他實體，前提是該合夥企業、有限責任公司、公司或其他實體同意以書面形式受本文規定的限制約束，並進一步規定任何此類交易均不涉及有價處置，

(vi) 依法執行，例如根據法院（包括離婚協議、離婚令或分居協議）或監管機構的合格國內命令，前提是受讓人或受讓人同意以書面形式受本文規定的限制的約束，並進一步規定根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16條要求在該期間提交的任何申請此類轉賬產生的鎖倉期應包括一份聲明

(x) 此類轉讓是依法進行的，(y) 此類受讓人同意受此處規定的限制的書面約束，

(vii) 在與本次發行（如果下述簽署人不是公司的高級管理人員或董事）中收購的A類普通股有關的交易中，或者在發行完成後的公開市場交易中，

(viii) 通過 (A) 僅使用根據註冊聲明中描述的股權激勵計劃授予的現金行使股票期權，以及下述簽署人在行使此類計劃後從公司收到普通股，(B) 在 “淨額” 或 “無現金” 行使股票期權或根據註冊聲明中描述的股權激勵計劃授予的其他股權獎勵時，向公司轉讓普通股，(C) 轉讓股份公司以繳納任何税收或其他税款為主要目的的普通股政府扣繳義務涉及根據註冊聲明中描述的公司股權激勵計劃發放的任何股權激勵計劃發放的任何股權補償或 (D) 為滿足下述簽署人或公司的預扣税要求而沒收普通股給公司，因為在封鎖期內，根據股權激勵計劃或根據註冊聲明中規定的其他股票購買安排授予的股權獎勵歸屬後，在每種情況下，普通股標的股票將繼續受本封鎖協議中規定的轉讓限制的約束，並進一步規定，在封鎖期內，不得自願根據《交易法》第16條提交任何文件或其他公開備案、報告或公告，如果需要，根據《交易法》第16（a）條提交的任何公開報告或文件均應在腳註中註明交易的性質，

(ix) 根據本次發行完成後向公司所有股本持有人提出的真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，涉及公司的 “控制權變更”（定義見下文），前提是，如果此類要約、合併、合併或其他此類交易未完成，則下述簽署人的普通股應繼續受本封鎖協議條款的約束，

(x) 就公司根據下列簽署人終止在公司的僱傭關係後產生的回購權向下述簽署人回購普通股或衍生工具股份向公司發出的信息，前提是該回購權是根據與公司簽訂的合同協議進行的，並且，在封鎖期內不得自願根據《交易法》第16條提交任何申報或其他公開申報、報告或公告，如有必要，任何公開報告或提交的文件《交易法》第16 (a) 條應在其腳註中指明交易的性質，

(xi) 如果下述簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則通過 (A) 向有限合夥人、普通合夥人、會員、股東或在下述簽署人中擁有類似權益的持有人（或在每種情況下均為其被提名人或託管人）分配普通股或任何衍生工具，或分配給由下述簽署人共同控制或共同投資管理的任何投資基金或其他實體，或 (B) 向關聯公司轉讓普通股或任何衍生工具的股份（定義見第 405 條

1933年《證券法》（經修訂）或由下列簽署人或其任何關聯公司（公司、Clearwater LLC或其任何子公司除外）控制或管理的其他實體，前提是每位分銷商和受讓人同意以書面形式受本文規定的限制約束，並進一步規定任何此類交易均不涉及價值處置， [要麼]

[(xii) 向該第三方（或其關聯公司或指定人）與下述簽署人之間的善意目的（保證金）或善意非目的貸款（包括其任何替換、修訂或修改）（任何此類善意目的（保證金）或善意非目的貸款，“許可貸款”）作為抵押品向任何第三方質押人提供和/或其關聯公司或與融資協議有關的任何類似安排，以使下述簽署人受益和/或其關聯公司（包括根據此類許可貸款進行的、繼之後的或代替取消贖回權的任何轉讓），或]1

(xiii) 經承銷商事先書面同意，

前提是，就上文第 (iii)、(iv)、(v)、(vii) 和 (xi) 款而言，在封鎖期內，無需或應自願根據《交易法》第16條申報A類普通股受益所有權減少或其他公開備案、報告或公告（任何必需的附表13G（或13G/A除外），或 13F 表格（或 13F/A）申報或表格 5 上的申報，不得在規定的日期 30 天后或之前提交用於出售股票的最終招股説明書）。就本封鎖協議而言，“直系親屬” 是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比表親更遙遠，“控制權變更” 是指公司董事會批准的任何真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，其結果是任何 “個人”（定義見《交易法》第13（d）（3）條）或一組除公司、Clearwater LLC或公司任何股東及其關聯公司以外的人此類交易應在交易完成後成為公司有表決權股票總表決權50％以上的受益所有人（定義見《交易法》第13d-3和13d-5條）；或

(2) (A) 根據《交易法》第10b5-1條為普通股的轉讓制定交易計劃（“交易計劃”），前提是該交易計劃不規定在封鎖期內轉讓普通股；（B）根據交易法第10b5-1條規定的交易計劃進行交易（“現有交易”）計劃”），並且在鎖定期內未進行重大修改或修改（例如，未對銷售金額、價格或時間進行任何修改或修改）據此），前提是（y）在下列簽署人執行本協議之前已以書面形式向承銷商披露了現有交易計劃，並且（z）在封鎖期內，不得根據《交易法》第16（a）條提交申報標的股票實益所有權減少或其他公開公告（在這種情況下，根據第16（a）條必須提交的表格除外）該表格應在其腳註中明確指出該申報與本文件所述的情況有關子部分 (B))。

除非遵守上述限制，否則下列簽署人還同意並同意向任何正式指定的轉讓代理人和登記機構發出停止轉讓指示，禁止下述簽署人的證券的轉讓。下列簽署人承認並同意

1 僅適用於 WP CA Holdco，L.P.

承銷商沒有就本封鎖協議或本協議標的向下列簽署人提出任何建議或提供任何投資或其他建議，並且在下述簽署人認為適當的範圍內，下列簽署人已就本封鎖協議及其標的諮詢了自己的法律、會計、財務、監管、税務和其他顧問。

下列簽署人瞭解到，公司和承銷商依賴本封鎖協議來完成本次發行。下列簽署人進一步瞭解，本封鎖協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

本封鎖協議將在 (i) 承銷協議簽訂之前以書面形式通知承銷商決定不繼續進行本次發行之日（如果有）最早終止，(ii) 承銷商在簽訂承銷協議之前以書面形式告知公司決定不繼續進行本次發行的日期，(iii)) 承銷協議的終止日期（如果在發行結束之前），或（iv）2023 年 11 月 30 日，如果發行尚未在此日期之前完成。

[簽名頁面如下]

真的是你的，