cwan-202311060001866368假的博伊西身份證00018663682023-11-062023-11-06 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年11月6日
克利爾沃特分析控股有限公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
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| 特拉華 | 001-40838 | 87-1043711 |
| （公司所在州或其他司法管轄區） | （委員會檔案編號） | （美國國税局僱主識別號） |
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| 西大街 777 號 | | |
| 900 套房 | | |
博伊西, 身份證 | | 83702 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
(208)433-1200
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
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| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，面值每股0.001美元 | CWAN | 紐約證券交易所有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
項目 8.01。其他活動。
2023年11月6日，Clearwater Analytics Holdings, Inc.（“Clearwater” 或 “公司”）與公司、CWAN Holdings, LLC、其某些關聯公司簽訂了承保協議（“承保協議”） 威爾士、卡森、安德森和斯托、Permira Advisers LLC和Warburg Pincus LLC（統稱 “賣出股東”）以及作為唯一承銷商的摩根大通證券有限責任公司（“承銷商”），涉及出售股東公開發行面值為每股0.001美元的公司A類普通股（“普通股”）（“發行”）。
承保協議包含公司、出售股東和承銷商的慣常陳述、擔保、契約和賠償義務，以及終止和其他慣例條款。
本次發行是根據公司在S-3表格（文件編號333-270350）上的自動上架註冊聲明（文件編號333-270350）進行的，該聲明於2023年3月8日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交時根據經修訂的1933年《證券法》生效，2023年11月6日的相關招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）以及11月6日的最終招股説明書補充文件，2023。
公司沒有在本次發行中出售任何普通股，也不會從本次發行中出售普通股的股東獲得任何收益。本次發行將於2023年11月9日結束。
上述對承保協議的描述參照承保協議的全文進行了全面限定，該協議作為本表格8-K最新報告的附錄1.1提交，並以引用方式納入此處。
包括承銷協議和上述描述是為了向投資者和證券持有人提供有關承保協議條款的信息。它們無意提供有關公司、其子公司、關聯公司或股東的任何其他事實信息。《承保協議》中包含的陳述、保證和契約僅為該協議的目的而作出，截至具體日期，僅為承保協議雙方的利益而作出，並可能受到雙方商定的限制，包括通過每個簽約方向另一方披露的機密披露進行限定，以此作為在他們之間分配合同風險的一種方式，這些披露與適用於投資者的合同風險不同。此外，陳述和保證的主題還要視最近的發展而定。因此，投資者應意識到，這些陳述、擔保和契約，以及僅對其的任何描述，不能描述公司或其子公司、關聯公司、企業或股東截至發表之日或任何其他時間的實際狀況。
Kirkland & Ellis LLP已就根據招股説明書補充文件註冊的普通股的某些法律事宜於2023年11月9日發表意見，該意見副本作為附錄5.1提交；(ii) 2023年11月9日就與本次發行有關的某些法律事宜發表了意見，該意見的副本作為附錄5.2提交。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d)：特此提交了以下證據：
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| 展品編號 | | 描述 |
1.1 | | 截至2023年11月6日由克利爾沃特分析控股有限公司、CWAN Holdings, LLC、威爾士、卡森、安德森和斯托的某些關聯公司、Primera Advisers LLC、Warburg Pincus LLC和摩根大通證券有限責任公司作為唯一承銷商簽訂的承保協議 |
| 5.1 | | 柯克蘭和埃利斯律師事務所於2023年11月9日發表的意見 |
| 5.2 | | 柯克蘭和埃利斯律師事務所於2023年11月9日發表的意見 |
| 23.1 | | Kirkland & Ellis LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中） |
| 23.2 | | 柯克蘭和埃利斯律師事務所的同意（包含在附錄 5.2 中） |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | | 克利爾沃特分析控股有限公司 |
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| 日期： | 2023年11月9日 | 來自： | /s/ 吉姆·考克斯 | |
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| | | 首席財務官吉姆·考克斯 | |