000082718712/302023Q3假象P5YP3Y00008271872023-01-012023-09-3000008271872023-09-30Xbrli：共享ISO 4217：美元00008271872022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00008271872023-07-022023-09-3000008271872022-07-032022-10-0100008271872022-01-022022-10-010000827187美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310000827187US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310000827187美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310000827187美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-012023-04-0100008271872023-01-012023-04-010000827187美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-04-010000827187US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-04-010000827187美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-04-010000827187US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-04-010000827187美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-04-0100008271872023-04-010000827187美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-04-022023-07-0100008271872023-04-022023-07-010000827187美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-04-022023-07-010000827187US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-04-022023-07-010000827187美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-07-010000827187US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-07-010000827187美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-07-0100008271872023-07-010000827187美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-07-022023-09-300000827187美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-07-022023-09-300000827187US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-07-022023-09-300000827187美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-09-300000827187US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-09-300000827187美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-09-300000827187美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-010000827187US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-010000827187美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-0100008271872022-01-010000827187美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-022022-04-0200008271872022-01-022022-04-020000827187美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-022022-04-020000827187US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-022022-04-020000827187美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-04-020000827187US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-020000827187美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-04-0200008271872022-04-020000827187美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-04-032022-07-0200008271872022-04-032022-07-020000827187美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-04-032022-07-020000827187US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-032022-07-020000827187美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-07-020000827187US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-020000827187美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-07-0200008271872022-07-020000827187美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-07-032022-10-010000827187美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-07-032022-10-010000827187US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-032022-10-010000827187美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-10-010000827187US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-10-010000827187美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-10-0100008271872022-10-010000827187美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：其他非當前資產成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-09-300000827187美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：其他非當前資產成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310000827187美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：其他非當前責任成員2022-12-310000827187美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：其他非當前責任成員2023-09-300000827187美國-公認會計準則：行業名稱成員2022-12-310000827187美國-公認會計準則：行業名稱成員2023-09-300000827187美國-GAAP：發達的技術權利成員2023-09-300000827187美國-GAAP：發達的技術權利成員2022-12-310000827187美國-GAAP：專利成員2023-09-300000827187美國-GAAP：專利成員2022-12-310000827187美國-GAAP：發達的技術權利成員2023-07-022023-09-300000827187美國-GAAP：發達的技術權利成員2022-07-032022-10-010000827187美國-GAAP：發達的技術權利成員2023-01-012023-09-300000827187美國-GAAP：發達的技術權利成員2022-01-022022-10-010000827187美國-GAAP：專利成員2023-07-022023-09-300000827187美國-GAAP：專利成員2022-07-032022-10-010000827187美國-GAAP：專利成員2023-01-012023-09-300000827187美國-GAAP：專利成員2022-01-022022-10-010000827187US-GAAP：LineOfCreditMember2023-09-30Xbrli：純0000827187US-GAAP：LineOfCreditMember2022-10-250000827187US-GAAP：LineOfCreditMember2022-10-260000827187US-GAAP：LineOfCreditMember2022-10-262022-10-260000827187SNBR：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員US-GAAP：LineOfCreditMember2022-10-262022-10-260000827187US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2023-07-240000827187美國公認會計準則：次要事件成員US-GAAP：LineOfCreditMember2023-11-020000827187US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2023-09-300000827187美國公認會計準則：次要事件成員US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2023-11-020000827187美國公認會計準則：次要事件成員US-GAAP：LineOfCreditMember2023-11-022023-11-020000827187美國公認會計準則：次要事件成員SNBR：債務工具協議期間一成員US-GAAP：LineOfCreditMember2023-11-020000827187美國公認會計準則：次要事件成員US-GAAP：LineOfCreditMemberUs-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodTwoMember2023-11-020000827187美國公認會計準則：次要事件成員SNBR：債務契約期間一成員US-GAAP：LineOfCreditMember2023-11-020000827187美國公認會計準則：次要事件成員SNBR：債務契約期間兩個成員US-GAAP：LineOfCreditMember2023-11-020000827187美國公認會計準則：次要事件成員US-GAAP：LineOfCreditMemberSNBR：DebtCovenantPerodThreeMember2023-11-020000827187SNBR：DebtCovenantPeriod 4成員美國公認會計準則：次要事件成員US-GAAP：LineOfCreditMember2023-11-020000827187SNBR：債務契約期限5個成員美國公認會計準則：次要事件成員US-GAAP：LineOfCreditMember2023-11-020000827187SNBR：零售店租賃成員SRT：最小成員數2023-09-300000827187SNBR：零售店租賃成員SRT：最大成員數2023-09-300000827187SRT：最大成員數SNBR：寫字樓和製造租賃成員2023-09-300000827187Snbr:LeaseVehiclesAndCertainEquipmentUnderOperatingLeasesMemberSRT：最小成員數2023-09-300000827187Snbr:LeaseVehiclesAndCertainEquipmentUnderOperatingLeasesMemberSRT：最大成員數2023-09-300000827187美國-公認會計準則：其他當前資產成員2023-09-300000827187美國-公認會計準則：其他當前資產成員2022-12-310000827187美國-GAAP：其他非當前資產成員2023-09-300000827187美國-GAAP：其他非當前資產成員2022-12-310000827187美國-公認會計準則：其他當前負債成員2023-09-300000827187美國-公認會計準則：其他當前負債成員2022-12-310000827187美國-公認會計準則：其他非當前責任成員2023-09-300000827187美國-公認會計準則：其他非當前責任成員2022-12-310000827187SNBR：休眠IQ技術成員SRT：最小成員數2023-01-012023-09-300000827187SNBR：休眠IQ技術成員SRT：最大成員數2023-01-012023-09-300000827187US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMemberSnbr:TimingOfTransferOfGoodsOrServicesConcentrationRiskMember美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2022-07-032022-10-010000827187US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMemberSnbr:TimingOfTransferOfGoodsOrServicesConcentrationRiskMember美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2023-07-022023-09-300000827187US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMemberSnbr:TimingOfTransferOfGoodsOrServicesConcentrationRiskMember美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2023-01-012023-09-300000827187US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMemberSnbr:TimingOfTransferOfGoodsOrServicesConcentrationRiskMember美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2022-01-022022-10-010000827187SNBR：零售渠道成員2023-07-022023-09-300000827187SNBR：零售渠道成員2022-07-032022-10-010000827187SNBR：零售渠道成員2023-01-012023-09-300000827187SNBR：零售渠道成員2022-01-022022-10-010000827187SNBR：在線電話聊天和其他成員2023-07-022023-09-300000827187SNBR：在線電話聊天和其他成員2022-07-032022-10-010000827187SNBR：在線電話聊天和其他成員2023-01-012023-09-300000827187SNBR：在線電話聊天和其他成員2022-01-022022-10-010000827187Snbr:TimeBasedPerformanceBasedAndMarketBasedStockAwardsMember2023-07-022023-09-300000827187Snbr:TimeBasedPerformanceBasedAndMarketBasedStockAwardsMember2022-07-032022-10-010000827187Snbr:TimeBasedPerformanceBasedAndMarketBasedStockAwardsMember2023-01-012023-09-300000827187Snbr:TimeBasedPerformanceBasedAndMarketBasedStockAwardsMember2022-01-022022-10-010000827187美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-07-022023-09-300000827187美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-07-032022-10-010000827187美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-09-300000827187美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-022022-10-010000827187美國-公認會計準則：待決訴訟成員2022-10-052022-10-12SNBR：訴訟需求0000827187美國-公認會計準則：減少員工人數成員SRT：情景預測成員2023-12-312024-12-280000827187美國公認會計準則：次要事件成員美國-公認會計準則：減少員工人數成員2023-11-062023-11-060000827187美國公認會計準則：次要事件成員2023-11-062023-11-06SNBR：團隊成員0000827187美國公認會計準則：次要事件成員SRT：最小成員數2023-11-062023-11-06SNBR：商店0000827187美國公認會計準則：次要事件成員SRT：最大成員數2023-11-062023-11-060000827187美國公認會計準則：次要事件成員2023-11-060000827187美國公認會計準則：次要事件成員SRT：情景預測成員2023-12-30

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2023年9月30日

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文件編號：000-25121

_______________________________________________________________________

睡眠數字公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

明尼蘇達州						41-1597886
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)						(國際税務局僱主身分證號碼)

第三大道南1001號

明尼阿波利斯,

明尼蘇達州

55404

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(763) 551-7000

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易 符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.01美元

SNBR

納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☒

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2023年9月30日，22,228,000註冊人的普通股已發行。

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目錄

睡眠數字公司

及附屬公司

索引

						頁面
第一部分：財務信息						1
第1項。			財務報表(未經審計)			1
			簡明綜合資產負債表			1
			簡明綜合業務報表			2
			股東虧損簡明綜合報表			3
			現金流量表簡明合併報表			4
			簡明合併財務報表附註			5
第二項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			14
第三項。			關於市場風險的定量和定性披露			26
第四項。			控制和程序			26
第二部分：其他信息						27
第1項。			法律訴訟			27
第1A項。			風險因素			27
第二項。			未登記的股權證券銷售和收益的使用			28
第三項。			高級證券違約			28
第四項。			煤礦安全信息披露			28
第五項。			其他信息			28
第六項。			陳列品			29
簽名						30

我|2023年第3季度表格10-Q						睡眠數字公司

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目錄

第一部分：財務信息

項目1.財務報表

睡眠數字公司

及附屬公司

簡明綜合資產負債表

（未經審計-以千計，每股金額除外）

			9月30日， 2023						十二月三十一日， 2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	906					$	1,792
應收賬款，扣除準備金淨額#美元1,408及$1,267，分別			18,631						26,005
盤存			116,224						114,034
預付費用			21,076						16,006
其他流動資產			41,230						39,921
流動資產總額			198,067						197,758
非流動資產：
財產和設備，淨額			190,707						200,605
經營性租賃使用權資產			401,564						397,755
商譽和無形資產淨額			66,690						68,065
遞延所得税			21,391						7,958
其他非流動資產			82,616						81,795
總資產			$	961,035					$	953,936
負債和股東虧損
流動負債：
循環信貸安排下的借款			$	488,000					$	459,600
應付帳款			168,883						176,207
客户預付款			45,902						73,181
應計銷售退貨			23,012						25,594
薪酬和福利			24,281						31,291
税收和預提			27,198						23,622
經營租賃負債			83,143						79,533
其他流動負債			58,907						60,785
流動負債總額			919,326						929,813
非流動負債：
經營租賃負債			356,579						356,879
其他非流動負債			105,817						105,421
總負債			1,381,722						1,392,113
股東赤字：
未指定優先股；5,000授權股份，不是已發行及已發行股份			—						—
普通股，$0.01票面價值；142,500授權股份，22,228和22,014分別發行和發行的股份			222						220
額外實收資本			12,769						5,182
累計赤字			(433,678)						(443,579)
股東虧損總額			(420,687)						(438,177)
總負債和股東赤字			$	961,035					$	953,936

見簡明合併財務報表附註。

2023年第三季度表格10-Q						睡眠數字公司

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目錄

睡眠數字公司

及附屬公司

簡明綜合業務報表

（未經審計-以千計，每股金額除外）

			截至三個月												九個月結束
			9月30日， 2023						10月1日， 2022						9月30日， 2023						10月1日， 2022
淨銷售額			$	472,648					$	540,566					$	1,457,964					$	1,616,769
銷售成本			201,537						237,479						612,343						686,439
毛利			271,111						303,087						845,621						930,330
運營費用：
銷售和市場營銷			221,143						239,656						649,410						700,405
一般和行政			31,948						36,003						111,144						116,049
研發			12,633						14,786						42,521						46,908
總運營費用			265,724						290,445						803,075						863,362
營業收入			5,387						12,642						42,546						66,968
利息支出，淨額			10,958						5,606						30,008						11,352
所得税前收入(虧損)			(5,571)						7,036						12,538						55,616
所得税(福利)費用			(3,253)						2,003						2,637						13,576
淨(虧損)收益			$	(2,318)					$	5,033					$	9,901					$	42,040
每股基本淨(虧損)收益：
每股淨(虧損)收益--基本			$	(0.10)					$	0.23					$	0.44					$	1.87
加權平均股-基本股			22,479						22,218						22,412						22,444
每股攤薄淨(虧損)收益：
每股淨(虧損)收益-稀釋後收益			$	(0.10)					$	0.22					$	0.44					$	1.83
加權平均股份-稀釋股份			22,479						22,573						22,558						22,959

見簡明合併財務報表附註。

2|2023年第三季度表格10-Q						睡眠數字公司

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目錄

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股東虧損簡明綜合報表

(未經審計-以千計)

			普通股												其他內容 已繳費 資本						累計 赤字						總計
			股票						金額
2022年12月31日的餘額			22,014						$	220					$	5,182					$	(443,579)					$	(438,177)
淨收入			—						—						—						11,465						11,465
普通股期權的行使			17						—						389						—						389
基於股票的薪酬			271						3						4,636						—						4,639
普通股回購			(118)						(1)						(3,362)						—						(3,363)
2023年4月1日的餘額			22,184						$	222					$	6,845					$	(432,114)					$	(425,047)
淨收入			—						—						—						754						754
普通股期權的行使			3						—						39						—						39
基於股票的薪酬			33						—						5,251						—						5,251
普通股回購			(6)						—						(138)						—						(138)
2023年7月1日的餘額			22,214						$	222					$	11,997					$	(431,360)					$	(419,141)
淨額(虧損)			—						—						—						(2,318)						(2,318)
普通股期權的行使			—						—						—						—						—
基於股票的薪酬			22						—						982						—						982
普通股回購			(8)						—						(210)						—						(210)
2023年9月30日的餘額			22,228						$	222					$	12,769					$	(433,678)					$	(420,687)

			普通股												其他內容 已繳費 資本						累計赤字						總計
			股票						金額
2022年1月1日的餘額			22,683						$	227					$	3,971					$	(429,151)					$	(424,953)
淨收入			—						—						—						2,074						2,074
普通股期權的行使			21						—						531						—						531
基於股票的薪酬			341						3						4,130						—						4,133
普通股回購			(813)						(8)						(8,632)						(42,358)						(50,998)
2022年4月2日的餘額			22,232						$	222					$	—					$	(469,435)					$	(469,213)
淨收入			—						—						—						34,933						34,933
普通股期權的行使			2						—						54						—						54
基於股票的薪酬			26						1						3,909						—						3,910
普通股回購			(296)						(3)						(3,963)						(8,680)						(12,646)
2022年7月2日的餘額			21,964						$	220					$	—					$	(443,182)					$	(442,962)
淨收入			—						—						—						5,033						5,033
普通股期權的行使			19						—						413						—						413
基於股票的薪酬			30						—						542						—						542
普通股回購			(12)						—						(497)						—						(497)
2022年10月1日的餘額			22,001						$	220					$	458					$	(438,149)					$	(437,471)

見簡明合併財務報表附註。

2023年第三季度表格10-Q						睡眠數字公司

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現金流量表簡明合併報表

(未經審計-以千計)

			九個月結束
			9月30日， 2023						10月1日， 2022
經營活動的現金流：
淨收入			$	9,901					$	42,040
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			55,196						49,342
基於股票的薪酬			10,872						8,585
資產處置和減值淨虧損			464						274
遞延所得税			(13,433)						(6,955)
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款			7,374						(1,029)
盤存			(2,190)						(11,080)
所得税			3,571						4,530
預付費用和其他資產			(5,903)						20,082
應付帳款			5,199						28,889
客户預付款			(27,279)						(34,225)
應計薪酬和福利			(6,923)						(23,735)
其他税金和預提税金			5						4,744
其他應計項目和負債			(5,038)						(1,340)
經營活動提供的淨現金			31,816						80,122
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備			(48,022)						(52,808)
發行應收票據			(1,317)						—
出售財產和設備所得收益			10						49
用於投資活動的現金淨額			(49,329)						(52,759)
融資活動的現金流：
短期借款淨增長			20,334						34,781
普通股回購			(3,711)						(64,141)
發行普通股所得款項			428						998
發債成本			(424)						(42)
融資活動提供(用於)的現金淨額			16,627						(28,404)
現金和現金等價物淨減少			(886)						(1,041)
期初現金及現金等價物			1,792						2,389
期末現金及現金等價物			$	906					$	1,348

見簡明合併財務報表附註。

4 |2023年第3季度表格10-Q						睡眠數字公司

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目錄表

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1. 業務和重要會計政策摘要

業務及呈列基準

本公司根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規章制度，未經審計而編制了截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合財務報表，未經審計，反映了管理層認為公平呈現其截至2023年9月30日和2022年12月31日的財務狀況所需的所有正常經常性調整，以及所列報期間的綜合運營結果和現金流量。業務的歷史和季度綜合結果可能不能説明全年或未來任何時期可能取得的成果。

按照美國公認會計原則(GAAP)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據此類規則和規定予以濃縮或省略。閲讀這些簡明的綜合財務報表時，應結合公司截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年度報告以及最近提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的最新經審計的綜合財務報表和相關説明。

根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，公司需要作出估計和假設。這些估計和假設影響報告期間資產和負債的報告金額、簡明合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的銷售、費用和所得税的報告金額。預測未來事件本質上是一種不精確的活動，因此需要使用判斷力。由於未來事件及其影響不能準確確定，實際結果可能與這些估計值大不相同。這些估計數的變化將反映在今後各期間的合併財務報表中，而且可能是重大的。該公司的關鍵會計政策包括基於股票的補償、保修債務和收入確認。

簡明綜合財務報表包括睡眠數字公司及其100%擁有的子公司的賬目。所有重大的實體內餘額和交易均已在合併中沖銷。

2. 公允價值計量

在2023年9月30日和2022年12月31日，公司都有17為遞延補償計劃提供資金並歸入其他非流動資產的債務和股權證券。公司還有相應的遞延薪酬計劃負債#美元。172023年9月30日和2022年12月31日均為100萬美元，包括在其他非流動負債中。大多數債務和股權證券都是一級證券，因為它們的交易頻率和交易量足夠大，使公司能夠持續獲得定價信息。債務和股權證券的未實現收益/(虧損)抵消了與相應遞延補償計劃負債相關的收益/(虧損)。

5|2023年第三季度表格10-Q						睡眠數字公司

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目錄表

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

3. 盤存

庫存包括以下內容(以千計)：

			9月30日， 2023						十二月三十一日， 2022
原料			$	8,835					$	7,785
正在進行的工作			124						102
成品			107,265						106,147
			$	116,224					$	114,034

4. 商譽和無形資產淨額

商譽與無限期無形資產

商譽是$642023年9月30日和2022年12月31日時為100萬。無限期-活着的商品名稱/商標總額為$1.42023年9月30日和2022年12月31日時為100萬。

已確定壽命的無形資產

			2023年9月30日												2022年12月31日
			總運載量 金額						累計 攤銷						總運載量 金額						累計 攤銷
發達的技術			$	18,851					$	18,851					$	18,851					$	17,641
專利			1,972						725						1,972						559
			$	20,823					$	19,576					$	20,823					$	18,200

發達技術-截至2023年9月30日和2022年10月1日的三個月的攤銷費用為美元0.4百萬美元和美元0.5分別為100萬美元，截至2023年9月30日和2022年10月1日的9個月為美元1.4百萬美元和美元1.6分別為100萬美元。

截至2023年9月30日和2022年10月1日的三個月的專利攤銷費用為美元55萬美元，截至2023年9月30日和2022年10月1日的九個月為美元0.21000萬美元。

已確定的無形資產在以後年度的年度攤銷情況如下(單位：千)：

2023年(不包括截至2023年9月30日的9個月)						$	55
2024						222
2025						226
2026						222
2027						222
2028						156
此後						144
已確定存續無形資產未來攤銷總額						$	1,247

6|2023年第三季度表格10-Q						睡眠數字公司

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(未經審計)

5. 信貸協議

截至2023年9月30日，公司的信貸安排總承諾額為$825百萬美元。信貸安排用於一般企業用途，以滿足季節性營運資金要求並回購其股票。信貸協議包括手風琴功能，允許公司將信貸額度從$825百萬至美元1.210億美元，有待貸款人的批准。信貸協議為貸款人提供本公司幾乎所有資產及其附屬公司資產的抵押擔保權益，並要求本公司遵守(其中包括)最高淨槓桿率(5.0X)和最低利息覆蓋率(3.0x).

本公司於2022年10月26日修訂了信貸協議。修正案除其他事項外，(A)寬免淨槓桿率不得超過3.75X對於某些公司行動，包括允許的業績或税項資本分配(如信貸協議中的定義)和某些收購活動；(B)將允許的淨槓桿率提高到5.0X截至2023年7月1日的連續三個季度報告期；(C)將承諾費費率提高到50基點和適用於所有借款利率的利差50在每種情況下，如果淨槓桿率大於或等於4.5(D)將以倫敦銀行同業拆息(LIBOR)為基礎的利率借款的選擇權，改為以SOFR期限利率為基礎的利率。術語Sofr利率等於(X)適用利息期間(但在任何情況下不得低於零)的術語Sofr篩選利率(在信貸協議中定義)加上(Y)0.10%，加上(Z)基於睡眠數字淨槓桿率的利潤率。

本公司於2023年7月24日修訂了信貸協議。除其他事項外，修正案還將增加的允許淨槓桿率擴大到5.0X包括截至2023年9月30日的季度報告期。在截至2023年12月30日的季度報告期及其後的季度報告期內，最高槓杆率將為4.5x.

根據信貸協議的條款，本公司根據其槓桿率支付浮動利率和承諾費。信貸協議將於2026年12月到期。截至2023年9月30日，該公司遵守了所有財務契約。

下表彙總了該公司在信貸安排下的借款(以千美元為單位)：

			9月30日， 2023						十二月三十一日， 2022
未償還借款			$	488,000					$	459,600
未償信用證			$	7,147					$	5,947
額外的借款能力			$	329,853					$	359,453
加權平均利率			8.2		%				6.7		%

公司於2023年11月2日修訂了信貸協議。這項第十修正案除其他事項外，(A)將信貸協議下的總承諾額從#美元減少到8252000萬美元至2000萬美元6851000萬美元，(B)減少美元6259億美元的循環貸款承諾4851000萬，(C)手風琴從#減少到#4002000萬美元至2000萬美元342.51000萬美元，(D)將適用的承諾費費率提高到50淨槓桿率大於或等於時基點3.50至1.00(如信貸協議中所定義)，(E)將適用保證金增加25至75(F)將我們的淨槓桿率視為大於或等於4.00到1.00，但小於4.50(G)修訂綜合EBITDA的定義(定義見信貸協議)，以包括現金回撥，上限為$30截至2023年12月30日、2024年3月30日、2024年6月29日、2024年9月28日和2024年12月28日的季度報告期，上限為$20(H)修訂淨槓桿率和高級擔保槓桿率的定義(各自在信貸協議中定義)，以包括借款人的總經營租賃負債，按照ASC 842會計準則(截至最近完成的季度報告期結束時)計算，取代以前的

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

語言六乘以綜合租金支出(最近完成的四個季度報告期)，(I)將允許的最高淨槓桿率(如信貸協議中所定義)調整為(I)5.00截至2023年12月30日和2024年3月30日的季度報告期為1.00，(Ii)5.50截至2024年6月29日的季度報告期至1.00，(Iii)5.00截至2024年9月28日的季度報告期至1.00，(Iv)4.80截至2024年12月28日的季度報告期為1.00，以及(V)4.00對於其後的每個季度報告期，(J)將允許的最高利息覆蓋比率(定義見信貸協議)調整為(I)1.50截至2023年12月30日和2024年3月30日的季度報告期為1.00，(Ii)1.25截至2024年6月29日的季度報告期至1.00，(Iii)1.50截至2024年9月28日和2024年12月28日的季度報告期為1.00，以及(Iv)3.00之後每個季度報告期的淨槓桿率降至1.00，以及(K)將必要的淨槓桿率從3.75降至1.00，降至3.00至1.00(根據新的適用定義)，然後才可進行任何收購(指定收購除外)或受限制付款(各自定義見信貸協議)。修改的費用應支付給批准貸款人，金額相當於20基點乘以該貸款人的循環信貸承諾和未償還定期貸款的總和(兩者均在信貸協議中定義)。前述對《第十修正案》的描述是通過參考《第十修正案》的完整條款而加以限定的，該《修正案》作為本季度報告10-Q表格的證物提交。

6. 租契

本公司根據經營租賃租賃其零售、辦公和製造空間，除最低租賃付款外，可能需要支付按比例分攤的房地產税和某些建築運營費用。雖然本公司的本地市場發展方法一般會導致長期參與特定市場，但零售店鋪租約的初始租約期一般為五至10好幾年了。該公司的辦公室和製造租賃規定的初始租賃期最長可達15好幾年了。此外，該公司以商場為基礎的零售店租賃可能需要根據淨銷售額超過某些門檻支付浮動租金。某些租約可能包含延長原始租約期限的選項。本公司可自行決定是否行使租約續期選擇權。只有在租賃開始時行使是合理確定的情況下，租賃選擇權才包括在租賃期限內。該公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保。該公司還根據經營租賃租賃車輛和某些設備，初始租賃期為三至六年.

該公司的經營租賃成本包括設施、車輛和設備租賃成本，但不包括可變租賃成本。營運租賃成本在考慮租金上升及租金節假日後，於租賃期內按直線原則確認。就計算而言，租賃期自租賃開始日期或公司接管物業之日起計。在超過原租賃期限的租賃續期談判中，本公司根據當前市場狀況估計直線租金費用。當變動租賃成本很可能已發生且金額可合理估計時，記入變動租賃成本。

截至2023年9月30日，公司的融資使用權資產和租賃負債並不重大。

租賃成本如下(以千為單位)：

			截至三個月												九個月結束
			9月30日， 2023						10月1日， 2022						9月30日， 2023						10月1日， 2022
經營租賃成本(1)			$	28,517					$	27,821					$	84,889					$	81,925
可變租賃成本			$	48					$	54					$	230					$	647

___________________________

(1)包括不太重要的短期租賃成本。

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(未經審計)

截至2023年9月30日的經營租賃負債到期日如下(1)(單位：千)：

2023年(不包括截至2023年9月的9個月)			$	27,541
2024			106,087
2025			94,907
2026			82,259
2027			66,565
2028			54,584
此後			95,460
經營租賃支付總額(2)			527,403
減去：利息			87,681
經營租賃負債現值			$	439,722

___________________________

(1)未來支付的房地產税和本公司承擔的某些建築物運營費用不包括在經營租賃負債中。經營租賃支付總額不包括#美元44已簽署但尚未開始的租約的具有法律約束力的最低租賃金為百萬美元。

(2)包括$的當前部分83百萬美元用於經營租賃負債。

與經營租賃有關的其他信息如下：

						9月30日， 2023						十二月三十一日， 2022
加權平均剩餘租賃年限(年)						5.9						6.2
加權平均貼現率						6.4		%				6.2		%

						九個月結束
(單位：千)						9月30日， 2023						10月1日， 2022
為列入經營租賃負債現值的金額支付的現金						$	80,650					$	74,189
以經營性租賃負債換取的使用權資產						$	54,172					$	56,048

7. 普通股回購

公司普通股的回購情況如下(以千計)：

			截至三個月												九個月結束
			9月30日， 2023						10月1日， 2022						9月30日， 2023						10月1日， 2022
根據董事會批准的股份回購計劃回購的金額			$	—					$	—					$	—					$	54,868
與歸屬員工限制性股票授予相關的回購金額			210						497						3,711						9,273
回購總額(根據交易日期)			$	210					$	497					$	3,711					$	64,141

截至2023年9月30日，董事會下的剩餘授權-批准的美元6001000萬股回購計劃為$348百萬美元。

2023年第三季度表格10-Q						睡眠數字公司

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(未經審計)

8. 收入確認

遞延合同資產和遞延合同負債列於簡明綜合資產負債表如下(以千計)：

			9月30日， 2023						十二月三十一日， 2022
下列項目包括的遞延合同資產：
其他流動資產			$	28,219					$	28,121
其他非流動資產			55,727						55,564
			$	83,946					$	83,685

			9月30日， 2023						十二月三十一日， 2022
遞延合同負債包括在：
其他流動負債			$	36,141					$	36,335
其他非流動負債			70,727						70,999
			$	106,868					$	107,334

與SleepIQ相關的遞延收入和成本®技術目前是以直線為基礎在產品的估計壽命範圍內確認的4.5至5.0這是因為公司的投入在整個業績期間一般都是平均支出的。於截至2023年9月30日及2022年10月1日止三個月內，本公司確認收入為10百萬美元和美元9在各自期間開始時，已分別計入遞延合同負債餘額的數額為100萬美元。截至2023年9月30日及2022年10月1日止九個月內，本公司確認收入為28百萬美元和美元26在各自期間開始時，已分別計入遞延合同負債餘額的數額為1000萬美元。

在某個時間點轉移給客户的商品和服務的收入約佔98截至2023年9月30日和2022年10月1日的三個月收入的百分比以及98%和99截至2023年9月30日及2022年10月1日止九個月分別為%。

淨銷售額如下(以千為單位)：

			截至三個月												九個月結束
			9月30日， 2023						10月1日， 2022						9月30日， 2023						10月1日， 2022
零售店			$	409,268					$	466,632					$	1,270,076					$	1,401,789
在線、電話、聊天和其他方式			63,380						73,934						187,888						214,980
公司總數			$	472,648					$	540,566					$	1,457,964					$	1,616,769

銷售退貨的義務

銷售退貨負債賬户中的活動如下(以千計)：

			九個月結束
			9月30日， 2023						10月1日， 2022
年初餘額			$	25,594					$	22,368
減少淨銷售額的增加			82,718						79,353
從準備金中扣除			(85,300)						(76,070)
期末餘額			$	23,012					$	25,651

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(未經審計)

9. 基於股票的薪酬費用

基於股票的薪酬支出(福利)總額如下(以千為單位)：

			截至三個月												九個月結束
			9月30日， 2023						10月1日， 2022						9月30日， 2023						10月1日， 2022
股票獎勵(1)			$	(82)					$	(435)					8,031						$	5,778
股票期權			1,064						977						2,841						2,807
基於股票的薪酬總支出(1)			982						542						10,872						8,585
所得税優惠			118						133						1,305						2,112
基於股票的薪酬支出總額，扣除税額			$	864					$	409					$	9,567					$	6,473

___________________________

(1) 股票薪酬費用的變化包括某些業績目標的預期業績變化的累積影響。

10. 利潤分享和401(K)計劃

根據公司的利潤分享和401(K)計劃，符合條件的員工可以50在税前基礎上的薪酬的%，受國税侷限制。在每個支付期，公司的繳費相當於員工繳費的一個百分比。在截至2023年9月30日和2022年10月1日的三個月內，公司的繳款(扣除沒收)為$2.3在截至2023年9月30日和2022年10月1日的9個月內，7.5百萬美元和美元7.6分別為100萬美元。

11. 每股普通股淨收入

每股基本淨(虧損)收入和稀釋後淨(虧損)收入的構成如下(除每股金額外，以千計)：

			截至三個月												九個月結束
			9月30日， 2023						10月1日， 2022						9月30日， 2023						10月1日， 2022
淨(虧損)收益			$	(2,318)					$	5,033					$	9,901					$	42,040
已發行加權平均股票的對賬：
基本加權平均流通股			22,479						22,218						22,412						22,444
股票獎勵的稀釋效應			—						355						146						515
稀釋加權平均流通股			22,479						22,573						22,558						22,959
每股淨(虧損)收益--基本			$	(0.10)					$	0.23					$	0.44					$	1.87
每股淨(虧損)收益-稀釋後收益			$	(0.10)					$	0.22					$	0.44					$	1.83

在截至2023年9月30日的三個月內，稀釋性股票獎勵已被排除在計算稀釋加權平均流通股之外，因為它們將對我們的稀釋後每股淨虧損產生反稀釋效應。額外的潛在稀釋股票獎勵合計1.11000萬美元和0.5截至2023年9月30日和2022年10月1日的三個月分別為1000萬美元和1.21000萬美元和0.5在截至2023年9月30日和2022年10月1日的9個月中，分別有4.5億美元被排除在稀釋後淨(虧損)/每股收益的計算之外，因為這些基於股票的獎勵是反稀釋的。

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目錄表

睡眠數字公司

及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

12. 承付款和或有事項

保證責任

應計保修負債賬户的活動情況如下(以千計)：

			九個月結束
			9月30日， 2023						10月1日， 2022
年初餘額			$	8,997					$	10,069
在本年度銷售成本和費用中計入的額外費用			12,327						13,093
從準備金中扣除			(12,543)						(13,210)
本年度已有保修責任的變化，包括到期情況			40						(546)
期末餘額			$	8,821					$	9,406

法律訴訟

本公司不時涉及在其正常業務過程中出現的各種法律訴訟，主要包括商業、產品責任、僱傭和知識產權索賠。根據美國公認會計原則，當負債很可能已經發生並且負債金額可以合理估計時，公司會在其合併財務報表中記錄與上述任何事項有關的負債。如果重大損失是合理可能的，但不為人所知或可能，並且可以合理估計，則披露估計損失或損失範圍。關於目前懸而未決的法律訴訟，本公司尚未確定合理可能的重大損失的估計範圍，這要麼是因為它認為對其提出的索賠具有有效的抗辯理由，要麼是因為訴訟程序尚未進展到能夠確定估計的發現階段，或者潛在損失不是重大損失。本公司目前預計未決法律程序的結果不會對其綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。然而，訴訟本質上是不可預測的，針對該公司的一項或多項索賠的最終結果可能會對其綜合運營結果、財務狀況或現金流產生不利影響。本公司承擔已發生的法律費用。

股東集體訴訟投訴

2021年12月14日，據稱是Sept Number股東的Steamfitters Local 449養老金和退休保障基金(Steamfitters)代表所有購買者在2021年2月18日至2021年7月20日期間(包括2021年2月18日至2021年7月20日)向美國明尼蘇達州(明尼蘇達州)地區法院提起了一項可能的集體訴訟，起訴Sept Number公司前執行副總裁總裁兼首席財務官謝莉·伊巴赫和David·卡倫。Steamfitters聲稱，在據稱的上課期間，睡眠數字的某些公開披露存在重大錯誤陳述和遺漏，違反了經修訂的1934年證券交易法(交易法)第10(B)和20(A)條。除其他事項外，起訴書還尋求明尼蘇達州地區認為適當的未指明的金錢損害賠償、合理的費用和開支以及公平/禁令或其他救濟。

2022年2月14日，第二個所謂的睡眠數字股東裏卡多·達裏奧·沙馬斯申請被任命為這起訴訟的主要原告。2022年3月24日，明尼蘇達州地區聽取了對沙姆斯動議的辯論，隨後任命Steamfitters和Schama為共同原告(共同擔任共同原告)。2022年7月19日，聯合牽頭原告提交了一份合併的修訂後的起訴書，與前一份起訴書一樣，根據《交易法》第10(B)和20(A)條，對睡眠號碼、謝莉·伊巴赫和David·卡倫提出了索賠。聯合牽頭原告聲稱，在2021年2月18日至2021年7月20日期間，代表睡眠數字普通股的所有購買者主張這些權利。被告於2022年9月19日動議駁回合併的經修訂的起訴書，法院於2023年1月17日審理了該動議。2023年7月10日，法院發佈命令，駁回原告帶有偏見的合併修正申訴。

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目錄表

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(未經審計)

股東派生投訴

2022年5月12日，格温多琳·卡拉·摩爾作為所謂的睡眠數字股東馬修·蓋爾布的指定代表，在明尼蘇達州地區對讓-米歇爾·瓦萊特、雪莉·伊巴赫、芭芭拉·馬塔斯、布倫達·勞德巴克、Daniel·阿雷格里奧、黛博拉·基爾帕特里克、朱莉·霍華德、凱瑟琳·內多羅斯特克、邁克爾·哈里森、小斯蒂芬·居里斯、David·卡倫和凱文·布朗提起了衍生品訴訟。摩爾聲稱代表睡眠數字根據交易法第10(B)和21(D)條就違反受託責任、浪費和貢獻提出索賠。摩爾的指控大體上反映了上述證券起訴書中的指控。摩爾的起訴書要求賠償數額不詳的損害賠償、返還、利息以及包括律師費和專家費在內的費用和開支。

2022年9月13日，明尼蘇達州地區加入了一項聯合規定，暫停衍生品訴訟中的所有訴訟，等待任何駁回蒸汽工合併修訂申訴的動議的結果。

股東需求

於2022年3月25日，休眠號碼收到股東訴訟要求(“要求”)，要求董事會調查證券集體訴訟投訴中的指控，並根據該等指控代表休眠號碼提出索賠。2022年5月12日，董事會成立了一個特別訴訟委員會來調查這一需求。

2022年10月5日和10月12日，睡眠號收到二其他股東訴訟要求，該公司採納並將指控和要求納入要求。這兩項額外的訴訟要求都提交給了特別訴訟委員會。

特別訴訟委員會得出的結論是，目前採取要求中要求的任何行動都不符合睡眠數字及其股東的最佳利益。

13. 後續事件

2023年11月6日，根據8月份的需求軌跡變化，公司啟動了業務重組行動，預計2024年運營費用將減少約美元501000萬美元，並加快毛利率計劃，此外還有大約700萬美元80預計在2023年實現運營費用削減1.8億歐元。這些行動涉及面廣，包括裁員約10%或500組織所有領域的團隊成員，包括公司和研發職能部門的成員。這些行動還包括對商店投資組合進行合理化，計劃關閉40至50到2024年底，新店開張和改建的速度將放緩，公司2024年的資本支出將會減少。提高毛利率的行動包括價值工程和成本優化戰略，包括通過公司的製造和送貨上門網絡提高效率。這些業務重組行動預計將帶來高達$2080萬美元的一次性成本，估計為$102023年第四季度記錄的成本中有1.8億美元。

2023年第三季度表格10-Q						睡眠數字公司

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索引

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》(MD&A)旨在從管理層的角度對公司的財務狀況、經營結果、流動性和可能影響公司未來業績的某些其他因素進行敍述，為讀者提供公司簡明綜合財務報表的讀者。MD&A分為七個部分：

•前瞻性陳述和風險因素

•業務概述

•經營成果

•流動性與資本資源

•非GAAP數據協調

•表外安排和合同義務

•關鍵會計政策

前瞻性陳述和風險因素

本季度報告中的討論包含與未來計劃、事件、財務結果或業績有關的某些前瞻性陳述。你可以識別那些非歷史性的前瞻性陳述，特別是那些使用“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“計劃”、“預測”、“打算”、“潛在”、“繼續”或這些或類似術語的否定詞語的前瞻性陳述。這些陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與公司的歷史經驗及其目前的預期或預測大相徑庭。這些風險和不確定性包括：

•當前和未來的經濟狀況和消費者情緒；

•能夠實現與業務重組行動相關的預期成本節約和其他收益，並避免對公司產生意想不到的不利影響；

•利率上升，增加了償還公司債務的成本；

•提供具有吸引力和成本效益的消費信貸選擇；

•公司營銷策略的有效性和促銷力度；

•《睡眠數》全零售分銷戰略的實施

•在庫存水平最低的情況下運營，這可能會使公司容易受到供應短缺的影響；

•影響金融機構的銀行倒閉或其他事件；

•對主要供應商和第三方的依賴和保持良好工作關係的能力；

•大宗商品成本或第三方物流成本上升及其他通脹壓力；

•全球採購活動所固有的風險，包括關税、地緣政治動盪、戰爭、罷工、勞工挑戰、政府規定的停工、流行病或傳染病的爆發，以及由此造成的供應短缺、生產和交付延誤和中斷；

•因衞生流行病、流行病或新冠肺炎變異而中斷的風險；

•與全球業務和供應商有關的區域風險，包括氣候和其他災害；

•有能力達到並保持高水平的產品質量；

•有能力改進和擴展睡眠號碼的產品線，併成功推出新產品；

•防止第三方使用本公司的技術或商標的能力，以及其知識產權是否足以保護其產品和品牌；

•競爭能力；

•公司任何主要製造、分銷、物流、送貨上門、產品開發或客户服務運營中斷的風險；

•公司遵守現有和不斷變化的政府法規的能力；

•未決或不可預見的訴訟以及相關不利宣傳的可能性；

14|2023年第三季度表格10-Q						睡眠數字公司

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索引

•公司和第三方信息系統的充分性以及與升級或維護這些系統相關的成本和中斷；

•公司抵禦可能危及其系統安全、導致數據泄露或業務中斷的網絡威脅的能力；

•睡眠數字及其供應商和供應商吸引、留住和激勵合格人才的能力；

•睡眠數股的波動性；

•環境、社會和治理(ESG)風險，包括加強監管和利益攸關方的期望；以及

•公司適應氣候變化的能力，以及對此做出法律或監管迴應的準備情況。

關於這些以及其他風險和不確定因素的補充資料載於第一部分第1A項“風險因素”的標題下。載於公司年報的表格10-K及第II部。第1A項。在隨後的Form 10-Q季度報告中。

公司沒有義務公開更新或修改本Form 10-Q季度報告中包含的任何前瞻性陳述。

業務概述

睡眠數字是一家健康科技公司。它的宗旨是通過更高質量的睡眠來改善社會的健康和福祉；到目前為止，睡眠數字的創新已經改善了1500萬人的生活。其健康技術平臺幫助解決睡眠問題，無論是通過氣候360為每個睡眠者進行個性化的温度控制®或者將其230億小時的縱向睡眠數據和專業知識應用於與全球機構的研究。

Slear Number的智能牀生態系統通過動態、可調整和輕鬆的睡眠以及個性化的數字睡眠和健康洞察來推動一流的參與；其數百萬智能睡眠者是忠實的品牌倡導者。該公司近4,500名以使命為導向的團隊成員熱情創新，通過其垂直整合的商業模式推動價值創造，包括在650多家門店和在線上進行獨家直接面向消費者的銷售。

Slear Number通過獨家、直接面向消費者的零售接觸點(包括商店、在線、電話和聊天(Total Retail))向新客户和現有客户直接營銷和銷售其創新產品，從而創造收入。Slear Number致力於為所有利益相關者創造長期的卓越價值，因為它專注於公司的三個業績驅動因素：(1)增加消費者需求；(2)利用其垂直整合的商業模式；(3)有效地部署資本。

經營成果

季度和年初至今的業績

季度和年初至今的經營業績可能會因各種因素的增加或減少、廣告支出的時間、金額和效果的增加或減少、銷售返回率或保修經驗的變化、對增長計劃和基礎設施的投資時間的變化、商店開張/關閉的時間和相關費用、公司門店基礎的變化引起的淨銷售額變化、新產品的推出時間和相關費用、促銷提供的時間、競爭因素、商品成本的變化、全球供應或第三方服務提供商的中斷、零售和牀上用品行業銷售的季節性、消費者情緒以及總體經濟狀況等各種因素而發生重大波動。這些外部因素將在多大程度上影響公司的業務及其綜合財務業績將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，無法預測。因此，業務的歷史結果可能不能説明未來任何時期可能取得的成果。

15|2023年第三季度表格10-Q						睡眠數字公司

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亮點

截至2023年9月30日的三個月的財務要點如下：

•截至2023年9月30日的三個月，淨銷售額為4.73億美元，低於去年同期的5.41億美元。需求受到持續的宏觀挑戰的影響，隨着消費者的購買力降至有記錄以來的最低水平，他們越來越注重價格與價值之比。牀上用品行業仍處於衰退水平，消費者信心低迷。

•淨銷售額變化包括零售總額14%的可比銷售額下降，但被過去12個月開設的16家淨新店的額外銷售額略微抵消，增加了1個百分點(Ppt)。關於成長的。有關更多詳細信息，請參見第17頁上的總淨銷售額變動的組成部分。

•在截至2023年9月30日的12個月內，每個門店的銷售額(開業至少一年的門店銷售額，包括在線、電話和聊天在內的零售總額)總計2,952美元，而去年同期為3,302美元。

•截至2023年9月30日的三個月的營業收入為500萬美元，而去年同期為1300萬美元。營業收入減少了700萬美元，原因是淨銷售額下降了1.3個百分點。毛利率提高，運營費用減少2500萬美元。

•1.3%。毛利率的增長主要是由於過去12個月採取的定價行動和大宗商品成本的緩解。有關更多詳細信息，請參見第19頁的毛利討論。

•公司運營費用減少2500萬美元是由於營銷、一般和行政以及研發費用減少。

•截至2023年9月30日的三個月淨虧損為200萬美元，而去年同期的淨收益為500萬美元。稀釋後每股淨虧損為0.10美元，而去年每股稀釋後淨收益為0.22美元。

•在截至2023年9月30日的12個月內，公司調整後的投資資本回報率(調整後ROIC)為14.9%，而去年同期為22.3%。

•在截至2023年9月30日的9個月裏，該公司從經營活動中獲得了3200萬美元的現金，而去年同期為8000萬美元。

•截至2023年9月30日，該公司在其循環信貸安排下有4.88億美元的借款。

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下表列出了公司的經營結果，以美元和淨銷售額的百分比表示。除百分比和每股金額外，數字以百萬計。由於舍入差異，金額可能不會相加。

			截至三個月																								九個月結束
			9月30日， 2023												10月1日， 2022												9月30日， 2023												10月1日， 2022
淨銷售額			$	472.6					100.0		%				$	540.6					100.0		%				$	1,458.0					100.0		%				$	1,616.8					100.0		%
銷售成本			201.5						42.6		%				237.5						43.9		%				612.3						42.0		%				686.4						42.5		%
毛利			271.1						57.4		%				303.1						56.1		%				845.6						58.0		%				930.3						57.5		%
運營費用：
銷售和市場營銷			221.1						46.8		%				239.7						44.3		%				649.4						44.5		%				700.4						43.3		%
一般和行政			31.9						6.8		%				36.0						6.7		%				111.1						7.6		%				116.0						7.2		%
研發			12.6						2.7		%				14.8						2.7		%				42.5						2.9		%				46.9						2.9		%
總運營費用			265.7						56.2		%				290.4						53.7		%				803.1						55.1		%				863.4						53.4		%
營業收入			5.4						1.1		%				12.6						2.3		%				42.5						2.9		%				67.0						4.1		%
利息支出，淨額			11.0						2.3		%				5.6						1.0		%				30.0						2.1		%				11.4						0.7		%
所得税前收入(虧損)			(5.6)						(1.2		%)				7.0						1.3		%				12.5						0.9		%				55.6						3.4		%
所得税(福利)費用			(3.3)						(0.7		%)				2.0						0.4		%				2.6						0.2		%				13.6						0.8		%
淨(虧損)收益			$	(2.3)					(0.5		%)				$	5.0					0.9		%				$	9.9					0.7		%				$	42.0					2.6		%
每股淨(虧損)收益：
基本信息			$	(0.10)											$	0.23											$	0.44											$	1.87
稀釋			$	(0.10)											$	0.22											$	0.44											$	1.83
普通股加權平均數：
基本信息			22.5												22.2												22.4												22.4
稀釋			22.5												22.6												22.6												23.0

按美元數量計算的淨銷售總額百分比如下：

			截至三個月												九個月結束
			9月30日， 2023						10月1日， 2022						9月30日， 2023						10月1日， 2022
零售店			86.6		%				86.3		%				87.1		%				86.7		%
在線、電話、聊天和其他方式			13.4		%				13.7		%				12.9		%				13.3		%
公司總數			100.0		%				100.0		%				100.0		%	—		%	100.0		%

銷售淨額變動總額（包括可比銷售淨額變動）的組成部分如下：

			截至三個月												九個月結束
			9月30日， 2023						10月1日， 2022						9月30日， 2023						10月1日， 2022
銷售變化率：
零售業可比店銷售額(1)			(14		%)				(21		%)				(11		%)				(10		%)
在線、電話和聊天			(14		%)				0		%				(13		%)				3		%
總零售業可比銷售額變化(1)			(14		%)				(18		%)				(11		%)				(8		%)
淨開店/關店及其他			1		%				2		%				1		%				3		%
公司總數			(13		%)				(16		%)				(10		%)				(5		%)

___________________________

(1)在運營的第13個完整月，門店包括在可比門店計算中。在同一購物中心內進行了改造或重新定位的商店仍保留在可比門店的基礎上。

17|2023年第三季度表格10-Q						睡眠數字公司

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其他銷售指標如下：

			截至三個月												九個月結束
			9月30日， 2023						10月1日， 2022						9月30日， 2023						10月1日， 2022
每家門店的平均銷售額(1)(單位：千)			$	2,952					$	3,302
每平方英尺平均銷售額(1)			$	963					$	1,093
門店淨銷售額>200萬美元(2)			67		%				77		%
門店淨銷售額>300萬美元(2)			27		%				38		%
每個智能牀單元的平均收入(3)			$	5,640					$	5,083					$	5,822					$	5,416

___________________________

(1)往績-每家開業至少一年的門店12個月總零售額可比銷售額。

(2)往績-開業至少一年的商店12個月(不包括在線、電話和聊天銷售)。

(3)代表總零售淨銷售額除以總零售智能牀單位。

經營的零售店數目如下：

			截至三個月												九個月結束
			9月30日， 2023						10月1日， 2022						9月30日， 2023						10月1日， 2022
期初			672						659						670						648
開封			8						12						27						35
關着的不營業的			(2)						(9)						(19)						(21)
期末			678						662						678						662

18|2023年第三季度表格10-Q						睡眠數字公司

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截至2023年9月30日的三個月與截至2022年10月1日的三個月的比較

淨銷售額

截至2023年9月30日的三個月，淨銷售額為4.73億美元，低於去年同期的5.41億美元。需求受到持續的宏觀挑戰的影響，隨着消費者的購買力降至有記錄以來的最低水平，他們越來越注重價格與價值之比。牀上用品行業仍處於衰退水平，消費者信心低迷。

淨銷售額變化主要是由於零售總額14%的可比銷售額下降，但被過去12個月開設的16家淨新店的額外銷售額所抵消，增加了1%個百分點(Ppt)。關於成長的。

與去年同期相比，淨銷售額減少6790萬美元，其中包括：(I)零售可比淨銷售額減少6140萬美元；(Ii)電話、在線和其他銷售減少1040萬美元；(Iii)淨開店增加390萬美元。與前一年相比，零售智能牀的總銷售額下降了21%。每個智能牀單位的總零售平均收入增長11%，達到5640美元，而去年同期為5083美元。本年度每個智能牀單位的平均收入受益於去年採取的定價行動和我們最新的下一代智能牀的推出。上一年，由於半導體芯片供應受限，可調底座的產品供應有限，對每個智能牀單位的平均收入產生了負面影響。

毛利

截至2023年9月30日的三個月毛利潤為2.71億美元，與去年同期的3.03億美元相比，減少了3200萬美元，降幅為11%。截至2023年9月30日的三個月，毛利率增至淨銷售額的57.4%，而去年同期為56.1%。

本年度毛利率增長1.3個百分點。這主要是由於：(I)過去12個月採取了有利的定價措施，使税率提高了2.5個百分點；(Ii)大宗商品價格和運營效率的改善使税率提高了1.6個百分點；(Iii)FlexFit智能可調底座的產品組合使費率上升了1.9個百分點；(Iv)更高的回報和保修成本，主要與集成可調節底座作為氣候360智能牀的一部分的退貨能力有關，使費率提高了0.6個百分點；以及(V)交付的智能牀量減少，使費率降低了0.5個百分點。此外，毛利率可能會因各種其他因素而在季度間波動，包括製造和供應鏈運營的變化以及基於績效的激勵薪酬。

銷售和市場營銷費用

截至2023年9月30日的三個月，銷售和營銷費用為2.21億美元，佔淨銷售額的46.8%，而去年同期為2.4億美元，佔淨銷售額的44.3%。本年度銷售和營銷費用增幅為2.5%。主要是由於淨銷售額下降13%的去槓桿化影響，部分被消費者融資成本下降17%所抵消，因為公司調整了促銷優惠，以緩解與較高利率環境相關的成本增加。媒體支出同比下降了12%。

一般和行政費用

截至2023年9月30日的前三個月，一般和行政(G&A)支出總計3200萬美元，佔淨銷售額的6.8%，而去年同期為3600萬美元，佔淨銷售額的6.7%。G&A費用減少410萬美元，主要包括：(I)全公司績效激勵薪酬減少300萬美元；(Ii)裁員導致員工薪酬減少70萬美元；(Iii)其他雜項費用減少70萬美元；(Vi)專業和諮詢費減少60萬美元；(V)技術投資增加90萬美元。併購費用率增加了0.1%。在本年度期間，與去年同期相比，由於上文討論的項目和淨銷售額下降的去槓桿化影響。

19|2023年第三季度表格10-Q						睡眠數字公司

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研發費用

截至2023年9月30日的三個月，研發(R&D)費用降至1,300萬美元，而去年同期為1,500萬美元，原因是外部服務減少。雖然該公司的消費者創新渠道仍然強勁，但它正在高度受限的環境中重新安排研發資源的優先順序。

利息支出，淨額

利息支出，在截至2023年9月30日的三個月中淨增加到1100萬美元，而去年同期為600萬美元。500萬美元的增長主要是由於加權平均利率與去年同期相比有所上升。

所得税(福利)/費用

在截至2023年9月30日的三個月裏，所得税優惠總額為330萬美元，而去年的支出為200萬美元。截至2023年9月30日的前三個月的有效所得税税率為58.4%，而去年同期為28.5%。實際所得税税率的變化主要是由於所得税前預計全年收入的減少。

截至2023年9月30日的9個月與截至2022年10月1日的9個月的比較

淨銷售額

截至2023年9月30日的9個月，淨銷售額減少1.59億美元，至14.6億美元，降幅為10%，而去年同期為16.2億美元。需求受到持續的宏觀挑戰的影響，隨着消費者的購買力降至有記錄以來的最低水平，他們越來越注重價格與價值之比。牀上用品行業仍處於衰退水平，消費者信心低迷。

10%的淨銷售額下降包括零售總額11%的可比銷售額下降，部分抵消了1個百分點(ppt.)過去12個月新開的淨門店的銷售額增長。有關更多詳細信息，請參見第17頁上的總淨銷售額變動的組成部分。

與去年同期相比，淨銷售額減少1.59億美元，其中包括：(1)零售可比淨銷售額減少1.5億美元；(2)網上、電話和其他銷售額減少2,700萬美元；(3)因淨開店而增加1,800萬美元。與前一年相比，智能牀的總銷售額下降了16%。在零售總額中，每台智能牀的平均收入增長了7%，達到5822美元，而去年同期為5416美元。

毛利

截至2023年9月30日的9個月，毛利潤為8.46億美元，與去年同期的9.3億美元相比，減少了8500萬美元，降幅為9%。截至2023年9月30日的9個月，毛利率佔淨銷售額的58.0%，而去年同期為57.5%。

本年度毛利率增長0.5%。受以下因素影響：(I)過去12個月採取了有利的定價行動，我們的下一代智能牀的推出使費率提高了2.1個百分點；(Ii)商品價格和經營效率的改善使費率提高了0.9個百分點；(Iii)我們FlexFit智能可調節底座的產品組合使費率降低了1.5個百分點；(Iv)更高的回報和保修成本，主要與作為氣候360智能牀一部分的集成可調節基座的可返回性有關，使費率降低了0.6個百分點；以及(V)較低的智能牀量使去槓桿率下降了0.3%。由於各種其他因素，毛利率可能會因季度而波動，包括製造和供應鏈運營的變化以及基於績效的激勵薪酬。

銷售和市場營銷費用

截至2023年9月30日的9個月，銷售和營銷費用為6.49億美元，佔淨銷售額的44.5%，而去年同期為7億美元，佔淨銷售額的43.3%。本年度銷售和營銷費用費率增長1.2個百分點。主要是由於：(I)銷售額下降10%的去槓桿化影響；(Ii)運營16家新門店的相關額外成本；(Iii)媒體支出同比下降12%，導致0.3個百分點被部分抵消。槓桿率下降；及(Iv)經公司調整後消費者融資成本下降13%

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促銷優惠，以減輕與較高利率環境相關的成本增加，導致0.2個百分點。槓桿的作用。

一般和行政費用

截至2023年9月30日的前九個月，一般和行政(G&A)費用總計1.11億美元，佔淨銷售額的7.6%，而去年同期為1.16億美元，佔淨銷售額的7.2%。G&A費用減少了500萬美元，其中包括：(I)由於裁員而減少了660萬美元的員工薪酬；(Ii)減少了230萬美元的專業和諮詢費；(Iii)其他雜項費用減少了220萬美元；(Iv)差旅和培訓費用減少了50萬美元；(V)由於實現了本財年上半年的業績目標，全公司基於業績的激勵薪酬增加了390萬美元；以及(Vi)技術投資增加了260萬美元，部分抵消了這一減少。併購費用率增加0.4%。在本年度，與去年同期相比，由於去槓桿化的影響，淨銷售額下降了10%，部分被上文討論的淨費用減少所抵消。

研發費用

在截至2023年9月30日的9個月裏，研發(R&D)費用下降了9%，降至4300萬美元，而去年同期為4700萬美元，原因是外部服務和員工人數減少。雖然該公司的消費者創新渠道仍然強勁，但它正在高度受限的環境中重新安排研發資源的優先順序。

利息支出，淨額

利息支出，在截至2023年9月30日的9個月中淨增加到3000萬美元，而去年同期為1100萬美元。1,900萬美元的增長主要是由於加權平均利率與去年同期相比有所上升。

所得税費用

截至2023年9月30日的9個月，所得税支出總額為300萬美元，而去年為1400萬美元。截至2023年9月30日的前九個月的有效所得税税率降至21.0%，而去年同期為24.4%。

流動性與資本資源

管理流動性和資本資源是公司承諾隨着時間的推移提供卓越的股東價值的重要組成部分。該公司的主要流動資金來源是經營活動提供的現金流和經修訂的6.85億美元循環信貸安排下的可用現金。截至2023年9月30日，除了700萬美元的未償還信用證外，公司沒有任何表外融資。預計持續經營產生的現金和循環信貸安排下的可用現金將足以維持運營，併為預期的擴張、戰略舉措和合同義務提供資金，例如在可預見的未來支付新零售店的租金和資本承諾。

在截至2023年9月30日的9個月中，現金和現金等價物的變化主要包括經營活動提供的3200萬美元現金和短期借款增加2000萬美元，被用於購買財產和設備的4800萬美元現金和用於回購普通股的400萬美元現金(基於與授予員工限制性股票有關的結算)所抵消。

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下表彙總了現金流(單位：百萬)。由於舍入差異，金額可能不會相加：

			九個月結束
			9月30日， 2023						10月1日， 2022
提供的現金總額(用於)：
經營活動			$	31.8					$	80.1
投資活動			(49.3)						(52.8)
融資活動			16.6						(28.4)
現金及現金等價物淨額(減少)			$	(0.9)					$	(1.0)

截至2023年9月30日的九個月，經營活動提供的現金為3,200萬美元，而截至2022年10月1日的九個月為8,000萬美元。業務活動提供的現金同比變化的重要組成部分包括：(1)與去年同期相比，截至2023年9月30日的9個月的淨收入減少3,200萬美元；(2)由於本年度第三季度的費用和付款時間減少，應付賬款出現2,400萬美元的波動；(Iii)應計薪酬和福利波動1,700萬美元，主要與2021年賺取並於2022年第一季度支付的全公司業績薪酬的同比變化有關，而2022年沒有全公司業績薪酬賺取並於2023年第一季度支付；及(Iv)預付費用和其他資產的波動2,600萬美元，主要原因是回扣支付的金額和時間。

截至2023年9月30日的9個月，用於投資活動購買房地產和設備的淨現金為4,800萬美元，而去年同期為5,300萬美元。

截至2023年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為1,700萬美元，而去年同期融資活動使用的淨現金為2,800萬美元。在截至2023年9月30日的九個月內，本公司回購了400萬美元的股票(根據結算日期，與歸屬員工限制性股票獎勵有關)，而去年同期為6400萬美元(基於結算日期，根據董事會批准的股份回購計劃，5500萬美元，與歸屬員工限制性股票獎勵相關)。本年度期間短期借款增加2000萬美元，原因是循環信貸安排下的借款增加2800萬美元，達到4.88億美元，被列入短期借款淨變化的賬面透支減少800萬美元所抵消。由於信貸安排下的借款增加2400萬美元，達到4.06億美元，賬面透支增加1100萬美元，上一年期間的短期借款增加了3500萬美元。

在2022財年第二季度，該公司暫停了董事會批准的股份回購計劃。截至2023年9月30日，董事會批准的6億美元股票回購計劃剩餘3.48億美元的授權。本公司可回購股份的期限並無到期日。

截至2023年9月30日，公司在其循環信貸安排下有4.88億美元的借款，在3.3億美元的信貸安排下有700萬美元的未償還信用證和淨流動資金。於2023年9月30日，本公司在信貸協議中定義的槓桿率為4.8倍，而允許的淨槓桿率為5.0倍，信貸安排下的加權平均借款利率為8.2%，本公司遵守了所有財務契約。

公司於2023年11月2日修訂了信貸協議。該第十修正案除其他事項外，(A)將信貸協議下的總承諾額從8.25億美元減少到6.85億美元，(B)將6.25億美元的循環貸款承諾額減少到4.85億美元，(C)將手風琴從4億美元減少到3.425億美元，(D)當淨槓桿率大於或等於3.50至1.00(每個比率在信貸協議中定義)時，將適用的承諾費費率提高到50個基點，(E)將每個相應的淨槓桿率範圍(如信貸協議中定義的)的適用保證金提高25至75個基點，(F)將我們的淨槓桿率視為大於或等於4.00至1.00但小於4.50至1.00，以設定適用的承諾費率和適用保證金的定價，直至收到截至2023年12月30日的季度報告期的合規證書，(G)修訂綜合EBITDA的定義(如信貸協議中的定義)，以包括現金回補，截至2023年12月30日、2024年3月30日、2024年6月29日、2024年9月28日和2024年12月28日的季度報告期的上限為3,000萬美元，此後每個季度報告期的上限為2,000萬美元，(H)修訂

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淨槓桿率和高級擔保槓桿率的定義(各自在信貸協議中定義)包括借款人的總經營租賃負債，按照ASC 842會計準則(截至最近完成的季度報告期結束時)計算，取代先前的語言6乘以綜合租金費用(對於最近完成的四個季度報告期)，(I)將截至2023年12月30日和2024年3月30日的季度報告期的允許最高淨槓桿率(定義見信貸協議)調整為(I)5.00至1.00。(Ii)截至2024年6月29日的季度報告期的5.50至1.00，(Iii)截至2024年9月28日的季度報告期的5.00至1.00，(Iv)截至2024年12月28日的季度報告期的4.80至1.00，及(V)其後每個季度報告期的4.00至1.00，(J)將信貸協議所界定的容許最高利息覆蓋比率調整至(I)截至2023年12月30日及2024年3月30日的季度報告期的1.50至1.00，(Ii)截至2024年6月29日止季度報告期的1.25至1.00，(Iii)截至2024年9月28日及2024年12月28日的季度報告期的1.50至1.00，及(Iv)其後每個季度報告期的3.00至1.00，及(K)在進行任何收購(指定收購除外)或限制性付款(定義見信貸協議)前，所需的淨槓桿率由3.75至1.00降至3.00至1.00(根據新的適用定義)。修訂費用須支付予核準貸款人，金額為20個基點乘以該貸款人的循環信貸承諾及未償還定期貸款的總和(定義見信貸協議)。前述對《第十修正案》的描述是通過參考《第十修正案》的完整條款而加以限定的，該《修正案》作為本季度報告10-Q表格的證物提交。

Slear Number與Synchrony Bank達成協議，向符合條件的客户提供循環信貸安排，為他們從本公司購買產品提供資金(Synchrony協議)。同步協議包含與信貸安排一致的金融契約，包括規定最高淨槓桿率和最低利息覆蓋率。截至2023年9月30日，公司遵守了所有財務契約。

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索引

非GAAP數據協調

扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(調整後的EBITDA)

該公司將扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(調整後的EBITDA)定義為淨收益加上：所得税支出、利息支出、折舊和攤銷、基於股票的薪酬和資產減值。管理層認為，調整後的EBITDA是衡量其財務業績和從經營活動中產生現金的能力的有用指標。本公司對調整後EBITDA的定義可能無法與其他公司使用的類似標題定義進行比較。下表使調整後的EBITDA與可比的GAAP財務指標保持一致，這是一項非GAAP財務指標。

調整後的EBITDA計算如下(以千計)：

			截至三個月												拖尾--十二個 截至的月份
			9月30日， 2023						10月1日， 2022						9月30日， 2023						10月1日， 2022
淨(虧損)收益			$	(2,318)					$	5,033					$	4,471					$	53,181
所得税(福利)費用			(3,253)						2,003						1,346						15,247
利息支出			10,958						5,606						37,641						13,196
折舊及攤銷			18,200						17,180						72,338						64,217
基於股票的薪酬			982						542						15,511						12,097
資產減值			292						95						491						338
調整後的EBITDA			$	24,861					$	30,459					$	131,798					$	158,276

自由現金流

該公司的“自由現金流量”數據被認為是一種非GAAP財務衡量標準，與“經營活動提供的淨現金”或GAAP財務數據不符，也不可取。然而，該公司之所以提供這些信息，是因為它認為這有助於投資者和財務分析師的分析。

下表彙總了自由現金流計算(以千為單位)：

			九個月結束												拖尾--十二個 截至的月份
			9月30日， 2023						10月1日， 2022						9月30日， 2023						10月1日， 2022
經營活動提供(用於)的現金淨額			$	31,816					$	80,122					$	(12,168)					$	87,448
減去：購置的財產和設備			48,022						52,808						64,668						70,338
自由現金流			$	(16,206)					$	27,314					$	(76,836)					$	17,110

24|2023年第三季度表格10-Q						睡眠數字公司

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索引

非GAAP數據協調(續)

投資資本回報率(調整後的ROIC)

(千美元)

調整後的ROIC是該公司用來確定其資本部署效率的財務指標。它量化了公司從調整後的投資資本中獲得的回報。管理層認為，調整後的ROIC對投資者和金融分析師來説也是一個有用的指標。本公司計算調整後淨資產收益率，概述如下。它對調整後淨資產收益率的定義和計算可能無法與其他公司使用的類似標題的定義和計算進行比較。

下表將調整後的税後淨營業利潤(調整後的NOPAT)和調整後的總投資資本(非GAAP財務指標)與可比的GAAP財務指標(以千為單位)進行了核對：

			往績--12個月結束
			9月30日， 2023						10月1日， 2022
調整後的税後淨營業利潤(調整後的NOPAT)
營業收入			$	43,458					$	81,625
新增：經營租賃費用(1)			27,497						25,419
減去：所得税(2)			(1,168)						(24,306)
調整後的NOPAT			$	69,787					$	82,738
平均調整後投資資本
總赤字			$	(420,687)					$	(437,471)
補充：長期債務(3)			488,338						406,750
新增：經營性租賃義務(4)			439,722						427,613
期末調整後投資資本總額			$	507,373					$	396,892
平均調整後投入資本 (5)			$	469,782					$	371,674
調整後的投資資本回報率（調整後的ROIC） (6)			14.9		%				22.3		%

___________________________

(1)代表ASC 842下公司財務報表中包含的租賃費用的利息費用部分， 租契.

(2)反映2023年9月30日及2022年10月1日的年度實際所得税率（未作個別調整）分別為1. 6%及22. 7%。

(3)長期債務包括現有融資租賃負債。

(4)反映了ASC 842下公司財務報表中包含的經營租賃負債。

(5)平均調整後投資資本代表過去五個財政季度末調整後投資資本餘額的平均值。

(6)調整後ROIC等於調整後NOPAT除以平均調整後投資資本。

注意-公司調整後的ROIC計算和數據被認為是非GAAP財務指標，不符合或優於GAAP財務數據。然而，公司提供這些信息是因為它相信這有助於投資者和財務分析師分析公司的財務業績。本公司更新了自截至2022年12月31日止報告期開始生效的經調整ROIC計算，以反映與ASC 842一致的調整。上期已更新，以反映這一計算。

GAAP -美國公認會計原則

關鍵會計政策

本公司討論其關鍵會計政策及估計， 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 在公司截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中。自2022財年末以來，公司的關鍵會計政策沒有重大變化。

25 |2023年第3季度表格10-Q						睡眠數字公司

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索引

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

本公司面臨基於市場的短期利率變動的風險，這將影響淨利息支出。如果整體利率比當前利率高出一個百分點，則根據2023年9月30日信貸安排下的4.88億美元借款，年淨收入將減少430萬美元。本公司並無透過使用衍生工具管理信貸融資項下借款的利率波動風險。

項目4.控制和程序

關於信息披露控制和程序有效性的結論

本公司保持披露控制和程序，如交易法規則13 a-15（e）所定義，旨在確保本公司根據1934年證券交易法（經修訂）提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間內進行記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息被累積並傳達給公司的管理層，包括其首席執行官和首席財務官，或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露作出決定。公司管理層在其主要執行官和主要財務官的參與下，評估了截至本季度報告所涵蓋期間結束時公司披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據這一評估，其首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告所涵蓋的期末，公司的披露控制和程序是有效的。

內部控制的變化

在截至2023年9月30日的財政季度內，公司財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能重大影響公司財務報告內部控制的變化。

26 |2023年第3季度表格10-Q						睡眠數字公司

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第二部分：其他信息

項目1.法律程序

本公司的法律程序於附註12討論， 承付款和或有事項, 法律訴訟，載於本季度報告表格10-Q的簡明綜合財務報表附註。

第1A項。風險因素

除了下面討論的風險和10-Q表季度報告中列出的其他信息外，公司的業務、財務狀況和經營業績還受到許多風險和不確定性的影響，包括公司業務特有的風險和不確定性，以及影響全球環境中所有業務的其他風險和不確定性。投資者應仔細考慮本報告標題下的信息， 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析，以及標題下的信息， 風險因素，在公司最近的10-K表格年度報告和隨後的10-Q表格季度報告中。在10-K表格年度報告和隨後的10-Q表格季度報告（包括本10-Q表格季度報告）中討論的風險因素並未確定公司面臨的所有風險，因為其業務運營也可能受到公司目前未知或目前認為對其運營無關緊要的其他風險因素的影響。

本公司可能無法完全實現與其業務重組行動相關的預期成本節約和其他好處，該等行動可能對本公司產生意想不到的不利影響。

該公司最近宣佈的業務重組行動，包括裁員、門店組合合理化(包括減慢開店和改建的速度)、資本支出削減以及其他節省成本的行動和倡議，都是基於一些假設和預期，如果這些假設和預期得以實現，預計將改善經營活動的盈利能力和現金流。然而，不能保證預期的結果會得到實現。這些和未來的任何成本行動可能會對業務產生意想不到的負面影響，包括但不限於運營、團隊成員、系統和資源、銷售、盈利能力、現金流和財務狀況。

27|2023年第三季度表格10-Q						睡眠數字公司

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第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用，以及發行人購買股權證券

(A)-(B)不適用。

(C)發行人購買股票證券

期間						總數 的股份 購得(1)(2)						平均價格 按股支付						總人數 購入的股份 作為公開活動的一部分 已宣佈的計劃 或程序(1)						根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值(3)
2023年7月2日至2023年7月29日						719						$	30.45					—						$	348,071,000
2023年7月30日至2023年8月26日						715						$	27.28					—						$	348,071,000
2023年8月27日至2023年9月30日						6,426						$	26.26					—						$	348,071,000
總計						7,860						$	26.74					—						$	348,071,000

___________________________

(1)在截至2023年9月30日的三個月內，公司沒有根據董事會批准的6億美元股份回購計劃(2021年4月4日生效)購買任何股份。

(2)在授予員工限制性股票方面，公司在截至2023年9月30日的三個月內以20萬美元的成本回購了7860股普通股。

(3)根據董事會批准的股份回購計劃，公司可以回購股份的期限沒有到期日。任何回購的股票都將建設性地退役，並返回未發行狀態。

項目3.高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

在截至2023年9月30日的季度內，本公司的董事或高級管理人員均未採納、修改或終止任何旨在滿足規則10b5-1(C)或任何“非規則10b5-1交易安排”的積極防禦條件的購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃。

28|2023年第三季度表格10-Q						睡眠數字公司

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索引

項目6.展品

展品 數						描述
10.1*						零售商計劃協議第七修正案，日期為2023年8月28日，由同步銀行、睡眠數字公司和精選舒適零售公司之間生效
10.2*						零售商計劃協議第八修正案，日期為2023年10月16日，由同步銀行、睡眠數字公司和精選舒適零售公司之間以及它們之間的修正案生效(1)
10.3*						零售商計劃協議第九修正案，日期為2023年10月16日，由同步銀行、睡眠數字公司和精選舒適零售公司之間以及它們之間的修正案生效(1)
10.4*						《信貸和擔保協議》修訂和重新修訂第十修正案(1)
10.5						休眠號碼公司和體育場資本管理有限責任公司於2023年11月7日簽署的合作協議(參考休眠號碼公司於2023年11月7日提交的8-K表格當前報告(文件編號000-25121)中的附件10.1)
31.1*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證
31.2*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證CFO
32.1*						根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條、《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證
32.2*						依據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條、《美國法典》第18編第1350條對CFO的證明
101.INS*						內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.Sch*						內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.卡爾*						內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.定義*						內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.實驗所*						內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.前期*						內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*在此提交。

† 管理合同或補償計劃或安排。

(1)根據S-K規則第601(B)(10)項，本展品的大部分已被編輯。

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索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

						睡眠數字公司
						(註冊人)
日期：			2023年11月8日			發信人：			/S/雪莉·R·伊巴赫
									雪萊·R·伊巴赫
									首席執行官
									(首席行政官)
						發信人：			/S/Joel J.Laing
									喬爾·萊恩
									首席會計官
									(首席會計官)

2023年第三季度表格10-Q						睡眠數字公司