主回購協議和證券合同

之間

蒙特利爾銀行，

作為買家

和

聯合批發抵押貸款有限責任公司，

作為賣家

日期：2020年7月24日

目錄

頁面

附表1-A：所有陳述和保證RE：抵押貸款

附表1-B：所有陳述和保證RE：集合抵押貸款

附表2：授權代表：

附表3列出了賣方的負債情況

附件A要求施工人員提供永久貸款數據和所需文件

附件B：一份報告。[已保留]

附件C：買方被列為富達保險、錯誤和遺漏保險、專業責任保險的損失收款人的證據。

附件D：第8條證書的格式

附件E列出了資產明細表字段

附件F：一種授權書形式

附件G是高級船員合規證書的格式

附件H：安全發佈認證的格式

主回購協議和證券合同

這是一份主回購協議和證券合同，日期為2020年7月24日，由密歇根州有限責任公司United Shore Financial Services LLC(前身為United Shore Financial Services，LLC)和加拿大特許銀行蒙特利爾銀行(通過其芝加哥分行(買方)代理)簽訂。

第1節：適用性；事務概述。買方應就已承諾的金額，並可就未承諾的金額，不時地按照本協議規定的條款和條件，同意賣方同意將抵押貸款和抵押貸款的所有權利、所有權和利息(包括服務權(如下文定義))轉讓給買方，以防止買方轉移資金，同時買方同意將此類抵押貸款轉移給賣方，以防止賣方轉移資金。涉及抵押貸款轉讓的每項此類交易應在本協議中稱為“交易”，除非另有書面約定，否則應受本協議管轄，包括本協議附件中包含的適用於本協議的任何補充條款或條件。本協議只是買方就承諾的金額進行交易的承諾，並闡明瞭買方將考慮就未承諾的金額進行本協議規定的交易的要求。

第2節定義。本文中使用的下列術語應具有以下含義。

“加速回購日期”應具有本協議第16(A)(I)節規定的含義。

“可接受狀態”是指根據承保準則可接受的任何狀態，在該狀態下賣方有權發起抵押貸款。

就任何按揭貸款而言，“認可的服務慣例”指審慎的按揭貸款機構提供的按揭服務慣例，該等按揭貸款機構(A)在相關按揭財產所在的司法管轄區提供與該等按揭貸款相同類型的按揭貸款，(B)按照房利美、房地美或政府機構的服務慣例及程序(視何者適用而定)提供服務，(C)按照相關按揭票據及按揭的條款，以及(D)按照適用的法律及法規，包括消費者金融保護局頒佈的服務標準，提供按揭服務。

對任何人來説，“調整後有形淨值”是指該人的淨資產加上次級債務(如果買方出於善意和合理的酌情決定權批准了這一計算)，減去所有無形資產、商譽、專利、商號、商標、版權、特許經營權、任何組織費用、遞延費用、預付費用、預付資產、股東、關聯公司或員工的應收款、在特定日期按照GAAP確定的在該人的資產負債表上顯示為無形資產的任何其他資產，以及買方在任何時候按照其善意和商業上合理的酌情決定權認為的任何其他資產。作為無形資產或誇大資產。為免生疑問，買方可在交付最新的高級船員合規證書後的任何時間，根據其善意和商業上合理的酌情決定權，將任何資產視為無形資產或被誇大。買方同意盡合理努力將買方認為是無形資產或嚴重誇大的資產告知賣方。就此計算而言，抵押服務權不是，也不會被買方視為無形資產。

就任何人而言，“關聯公司”指破產法中定義的該人的任何“關聯公司”。就本協議而言，術語“關聯公司”不應包括First Look評估公司、有限責任公司和類別估值有限責任公司。

“機構”應指房地美、房利美或吉尼美，視情況而定。

“代理審批”應具有本合同第13(Ff)節規定的含義。

“符合機構資格的抵押貸款”是指符合機構根據適用的機構準則和/或機構計劃交換或購買的資格要求的抵押貸款。

“機構計劃”是指根據適用的機構指南或機構以其他方式批准的特定抵押貸款支持證券互換計劃，根據該計劃發行機構證券。

“機構要求的電子票據圖例”是指房利美或房地美要求在電子票據正文中列出的圖例或段落，其中包括《保管和支出協議》附件19所載的規定，該協議可能會由房利美或房地美(視情況而定)不時修訂。

“機構擔保”是指機構發行的抵押擔保證券。

“融資回購總價”是指在任何確定日期，所有已購買的按揭貸款的回購價格總和(回購價格的定義不包括根據該定義(B)計算的任何金額)。

“協議”是指買方和賣方之間的這份主回購協議和證券合同，其日期自本協議之日起，根據雙方同意並根據本協議的條款對其進行修改、重述、補充或其他修改。

“反腐敗法”應具有本條例第13條(Cc)項所規定的含義。

“反洗錢法”應具有本條例第13(Aa)條規定的含義。

“評估價值”是指在與相關抵押貸款的產生有關的評估中所列的價值，作為抵押財產的價值。

“資產明細表”是指對於截至任何日期的任何交易，由賣方生成並交付給買方和託管人的計算機磁帶或其他電子介質(包括Excel電子表格)形式的資產明細表，該資產明細表以買方合理接受的格式提供與所購買的抵押貸款有關的信息(包括但不限於本合同所附附件E中所述的信息)。

“資產價值”指(A)就巨型按揭貸款、Scratch&Dent按揭貸款或建築至永久按揭貸款而言，在任何釐定日期，相等於(I)適用購入按揭貸款的買價百分率與(Ii)該購入按揭貸款的未償還本金餘額及(Y)該購入按揭貸款的市值的乘積的款額；及(B)就屬政府按揭貸款的任何已購買按揭貸款而言，在任何釐定日期，相等於以下兩者中較小者的款額：(I)該已購買按揭貸款的未償還本金餘額，或(Ii)

適用的已購按揭貸款，及(Y)該等已購按揭貸款的市值。在不限制前述一般性的情況下，賣方承認買方可在下列情況下將所購抵押貸款的資產價值降至零：

(I)該等已購買按揭貸款屬濕墨水按揭貸款，而該項已購買按揭貸款的收益已電匯予某成交代理人，而買方已在有關交易前的任何時間就該成交代理人通知賣方該成交代理人並不滿意；

(Ii)已發生購入按揭貸款問題，而賣方尚未購回該購入按揭貸款；

（iii）有關的按揭檔案已根據《保管及支出協議》從保管人的管有下解除，而解除的期間超過《保管及支出協議》所準許的時間;

（iv）該等已購買抵押貸款已根據本協議進行交易，其期限超過該等已購買抵押貸款的定價附函中確定的最長交易期限;

（v）買方已根據其善意酌情決定，該已購買抵押貸款不符合與現行銷售和證券化行業一致的交易中的整筆貸款銷售或證券化的資格;

（vi）該已購買按揭貸款為一項濕墨按揭貸款，而其按揭檔案尚未於濕墨按揭貸款文件接收日期當日或之前交付予保管人;

（vii）當該等已購買按揭貸款的購買價格加至所有已購買按揭貸款的購買價格時，任何貸款類型的總購買價格超過適用的集中限額;

（viii）當該按揭貸款的購買價加至其他已購買按揭貸款時，所有按揭貸款的總購買價超過最高總購買價;或

（ix）就建造轉永久建造按揭貸款而言，該按揭貸款所規定的任何付款拖欠。

“轉讓和接受”應具有本協議第21（a）條中規定的含義。

“抵押轉讓”指抵押轉讓、轉讓通知或可記錄形式的同等文書，根據相關抵押財產所在司法管轄區的法律足以反映抵押的出售。

“授權副本”是指在控制者控制範圍內的電子筆記的唯一副本。

“授權代表”僅為本協議之目的，指本協議附件2（附件2可能會不時修訂）所列的賣方和買方的代理人或負責人。

“受託人信函”是指基本上採用保管和支付協議規定的格式或買方以書面形式批准的受託人信函。

“破產法”是指不時修訂的1978年美國破產法。

“基準替換”應指以下各項的總和：（a）買方以誠信和商業上合理的方式選擇的替代基準利率，適當考慮（i）相關政府機構對替代率或確定該替代率的機制的任何選擇或建議，或（ii）任何不斷變化的或當時-確定利率作為美元計值銀團或雙邊信貸融資的定期SOFR的替代利率的現行市場慣例，以及（b）基準替代調整;但如果如此確定的基準替代品小於零，則就本協議而言，基準替代品將被視為零。

“基準替換調整”是指在每個適用差價收取期內，以未經調整的基準替換對期限SOFR進行的任何替換，差價調整或計算或確定此類差價調整的方法，（可以是正值、負值或零），買方本着誠信原則，以商業上合理的方式選擇，適當考慮（i）任何選擇或建議的點差調整，或計算或確定該點差調整的方法，以由相關政府機構用適用的未經調整基準替代品替代期限SOFR，或（ii）任何正在發展或當時流行的市場慣例，以確定點差調整，或計算或確定該利差調整的方法，以便在此時用美元計價銀團或雙邊信貸融資的適用未調整基準替代品替代期限SOFR。

“基準更換一致性變更”是指，就任何基準更換而言，任何技術、管理或運營變更（包括變更確定費率和支付差價的時間和頻率、預付款準備金，其他行政事項）買方認為可能適當的，以反映該基準更換的採用和實施，並允許其管理，買方以與市場慣例基本一致的方式（或者，如果買方決定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果買方決定不存在管理基準替代品的市場慣例，則以買方認為與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式）。

“基準更換日期”指與SOFR期限相關的下列事件中發生時間較早者：

（a） 對於“基準過渡事件”定義的第（1）或（2）條，指公開聲明或其中引用的信息發佈日期中較晚的日期，以及（b）期限SOFR管理人永久或無限期停止提供期限SOFR的日期;或

（b） 對於“基準轉換事件”定義中的第（3）條，指其中引用的公開聲明或發佈信息的日期。

“基準轉換事件”指發生以下一項或多項與期限SOFR有關的事件：

(1)允許由SOFR任期管理人或其代表發佈公開聲明或信息，宣佈該管理人已經或將永久或無限期地停止提供SOFR期限，但在該聲明或發佈時，沒有將繼續提供SOFR期限的繼任管理人；

(2)對於SOFR管理人、美國聯邦儲備系統、對SOFR管理人具有管轄權的破產官員、對SOFR管理人具有管轄權的解決機構或對SOFR管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明SOFR管理人已停止或將永久或無限期停止提供SOFR，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供SOFR；或

(三)允許監管監督員對SOFR署長任期發表公開聲明或發佈信息，宣佈SOFR一詞不再具有代表性。

“基準轉換開始日期”是指(A)對於基準轉換事件，指(I)適用的基準轉換日期和(Ii)如果該基準轉換事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該事件預期日期的第90天之前(或如果該預期事件的預期日期不到該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)，兩者中較早的一個；(B)對於提前選擇參加選舉的情況，通過通知賣方指定的日期。

“基準不可用期間”是指，如果就SOFR條款發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期，並且僅在SOFR條款尚未被基準替換的範圍內，則(X)從發生基準替換日期之時開始，如果此時沒有基準替換根據本協議就本協議項下的所有目的替換了SOFR條款，以及(Y)結束於基準替換根據本協議替換了SOFR條款之時。

“BHC法案附屬公司”應具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“建設者驗收包裹費”應具有定價附函中所給出的含義。

“營業日”指的是(I)星期六或星期日，(Ii)法律、行政命令或政府法令授權或要求密歇根州或紐約州的銀行機構關閉的任何日子，或(Iii)美國聯邦儲備系統關閉的任何日子。

“買方”指蒙特利爾銀行、其利息繼承人和受讓人，就第8款而言，是指其參與者。

“資本租賃”對任何人來説，是指承租人以承租人的身份對任何財產的任何租賃或其他轉讓使用權的安排，而該財產已經或應該在該人按照公認會計原則編制的資產負債表上計入資本租賃。

“資本租賃義務”是指，在任何時間，就任何資本租賃而言，作為任何個人或任何合成物的銷售回租交易的一部分而訂立的任何租賃。

租賃，指根據公認會計原則編制的該人士的資產負債表上資本化的該人士的所有債務的金額(或如該合成租賃或其他租賃作為資本租賃入賬)。

“現金等價物”是指(A)由美國聯邦政府發行的、或由美國聯邦政府直接、無條件和充分擔保或擔保的、或(Ii)由美國聯邦政府的任何機構發行的、其義務得到美國聯邦政府的完全信任和信用完全支持的任何可隨時交易的證券；(B)由美國聯邦政府的任何其他機構、美國任何州或任何此類州的任何行政區或其任何公共工具發行的任何可隨時交易的直接債務；(C)根據美國任何州的法律組織的任何人發行的至少被S評為“A-1”或被穆迪評為“P-1”的任何商業票據；(D)由(I)買方或(Ii)根據美國法律組織的任何商業銀行發行或承兑的任何美元定期存款、有保險的定期存款、隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，任何州或哥倫比亞特區，(B)“資本充足”(根據其主要聯邦銀行監管機構的規定)和(C)擁有超過$1的一級資本(根據這些規定的定義)[***]及(E)任何美國貨幣市場基金的股份，而(I)其實質上所有資產持續投資於上文(A)、(B)、(C)或(D)項所述的投資類別，而其到期日為以下但書所述，(Ii)淨資產超過$[***]及(Iii)已獲得S或穆迪給予美國貨幣市場基金的最高評級；但上述(A)、(B)、(C)或(D)項所指明的所有債務的到期日不得超過365天。

“控制的變更”應指：

（a）任何交易或事件，由於該交易或事件，除許可持有人外，任何“個人”或“團體”（該術語用於1934年證券交易法（“1934年法”）第13（d）和14（d）節）是或成為直接或間接受益所有人， [***]佔總投票權的百分比 [***]，其後，許可持有人是直接或間接實益擁有少於 [***]佔總投票權的百分比 [***]或

(B)任何交易或事件，而該交易或事件是[***]不再直接或間接擔任賣方的經理；

(C)出售、轉讓或以其他方式處置賣方的全部或基本上所有資產(不包括本協議允許的或與任何證券化交易或抵押貸款和服務權的例行銷售相關而採取的任何此類行動)；或

(D)完成賣方與另一實體的合併或合併，或完成任何其他公司重組，如超過[***]持續或尚存實體於緊接該等合併、合併或該等其他重組後尚未償還的權益的合併投票權或股權的百分比，由在緊接該等合併、合併或其他重組前並非賣方權益持有人的人士擁有。

就本定義而言，“許可持有人”應指(I)[***]、(Ii)的任何股東[***](Iii)任何該等股東的任何受益人，以及(Iv)第(I)-(Iii)款所述的任何人士實益擁有或控制該等信託或實體的任何其他信託或實體。

就本定義而言，“實益所有”或“實益所有權”應根據1934年法令第13d-3條規則確定。

就任何濕墨水交易而言，“成交代理”應指買方合理滿意的實體(根據相關濕墨水抵押貸款發起地司法管轄區的法律和慣例，該實體可以是所有權公司、第三方託管公司或律師)，該濕墨水交易的收益將根據賣方的指示電匯至該實體。除非買方在相關購買日期前至少兩(2)個工作日以電子或書面形式通知賣方成交代理不滿意，否則賣方使用的每個成交代理應被視為令人滿意。

“截止日期”是指2020年7月24日。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“承諾金額”應具有定價附函中賦予其的含義。

“已承諾按揭貸款”指已購買的按揭貸款，而該按揭貸款是與外購投資者作出外購承諾的標的。

“濃度限制”的含義應與定價附函中的含義相同。

“機密信息”應具有本合同第32(A)節規定的含義。

本合同附件A所列的《建設工程轉永久貸款資料及所需文件》，是指建築工程轉永久貸款資料及所需文件。貸款數據和所需文件可在買方完全合理的酌情決定權下以書面通知賣方的方式不時更新和更改。

“建築轉永久抵押貸款”是指抵押人在建造期間可以提取，在建造期間完成後，該抵押貸款可以修改並自動轉換為永久抵押貸款的“一次成交”抵押貸款。

“承建至永久抵押貸款服務代理”是指(I)AltiSourceHoldings，LLC及其根據“承建至永久抵押貸款服務協議”項下的獲準繼承人，或(Ii)由買方自行決定在賣方違約事件發生及持續後，由買賣雙方共同商定的其他服務代理。

“建築到永久抵押貸款服務協議”是指賣方和建築到永久抵押貸款服務代理之間於2023年1月11日簽署的某些工作説明書-風險緩解服務-住宅建設和翻新項目，該説明書可能會不時進行修訂、重述或以其他方式修改。

“建築至永久抵押貸款服務協議附函”應指賣方、買方和建築至永久抵押貸款服務代理之間日期為2023年5月25日的附函，該附函可不時修訂、重述或以其他方式修改。

“建設至永久抵押貸款資金費”應具有定價附函中規定的含義。

“建設轉永久方案”是指賣方詳細説明其施工方案的書面方案，包括但不限於承保標準、抽籤流程和程序，以及物業檢查和評估過程和程序。

對任何人來説，“合同義務”是指該人發行的任何擔保(無論是股票或其他股權性質的擔保)的任何實質性規定，或該人作為當事一方的任何協議、承諾、合同、契據、按揭、信託契據或其他文書、文件或協議(融資文件除外)的任何實質性規定，或該人或其任何財產受其約束或其任何財產受其約束的任何協議、承諾、合同、契約、按揭、信託契據或其他文書、文件或協議(融資文件除外)。

“控制”指對電子票據的“控制”，指UETA和/或電子簽名(如適用)所指的該電子票據的“控制”，該“控制”是通過參照MERS電子登記處和其中指定為控制人的任何一方設立的。

對於電子票據而言，“控制失敗”指：(I)如果電子票據的控制人身份未轉移給買方，(Ii)買方不得在其他情況下被指定為MERS電子登記處的控制人，(Iii)如果電子保管庫違反託管與支出協議的要求發佈電子票據的權威副本，或(Iv)託管人違反託管與支出協議的條款對MERS電子登記處進行任何更改。

“控制人”是指在MERS電子登記處被指定為“控制人”的一方，在這種身份下，應被視為該電子票據的“控制人”或UETA或E-SIGN(視具體情況而定)所指的“控制人”。

“代理抵押貸款”是指(I)由代理賣方發起並由賣方根據承銷準則承銷的抵押貸款，以及(Ii)賣方在正常業務過程中從代理賣方獲得的、根據本協議出售給買方的抵押貸款。

“代理賣方”是指將其發放的抵押貸款作為“代理”客户出售給賣方的抵押貸款發起人。

“費用”應具有本合同第17(A)節規定的含義。

“保管和付款協議”是指賣方、買方、託管人和付款代理之間於2021年4月30日簽署的經修訂和重新簽署的保管和付款協議，經雙方同意後可不時修改。

“託管人”是指德意志銀行國家信託公司，以及託管和支付協議項下的任何繼承人。

“截止日期”就集合按揭貸款而言，指有關交收日期所在月份的第一個公曆日。

“截止日期本金餘額”就集合按揭貸款而言，指該集合按揭貸款在支付截止日期或之前到期的本金及利息後，於截止日期的未償還本金餘額，不論該等款項是否已收到。

“DE比較比率”是指兩年期FHA直接背書貸款人比較比率，不包括由住房和城市發展部公開提供的Streamline FHA再融資。

“違約”應指違約事件或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約事件的事件。

“缺省權利”應具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約方”應具有本合同第31(B)節規定的含義。

“受託方”是指在MERS電子登記處中被指定為“受託方”或“轉讓受託方”的一方，其以此種身份被主計長授權代表主計長進行某些MERS電子登記處交易，例如控制權的轉讓和控制權和位置的轉讓。

“付款代理”最初是指德意志銀行國家信託公司，以及根據託管和付款協議，在交付付款代理終止通知(定義見託管和付款協議)之後，BMO Harris Bank，N.A.的任何繼承人。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“DU”指的是聯邦抵押協會自動承保系統、DU或桌面承銷商。

“到期日”指每月抵押貸款付款到期的那一天，不包括任何寬限期。

“盡職調查文件”應具有本合同第20節規定的含義。

“提前選擇參加選舉”是指發生：

(1)根據買方的決定，當時至少有三項目前未償還的以美元計價的銀團或雙邊信貸安排包含(由於修訂或最初執行的)作為基準利率的新基準利率(為免生疑問，不包括LIBOR利率)以取代期限SOFR，以及

(2)允許買方選擇聲明提前選擇參加選舉，並由買方向賣方提供關於該選擇的書面通知。

“電子商務法”是指ESIGN、UETA、任何適用的州或地方同等或類似的法律和法規，以及根據上述任何一項頒佈的任何規則、法規和指南。

“生效日期”是指滿足第3(A)節規定的先決條件的日期。

“電子代理人”是指MERSCORP控股公司或其權益或轉讓的繼承人。

“電子記錄”指就電子按揭貸款而言，有關的電子筆記及以電子方式建立並以電子格式儲存的所有其他組成按揭檔案的文件。

“電子跟蹤協議”是指買方、賣方、MERS和MERSCORP Holdings，Inc.之間簽訂的電子跟蹤協議，在適用的範圍內，雙方可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“合資格按揭貸款”指符合下列條件的按揭貸款：

(A)在有關購買日期已獲買方以其唯一及絕對酌情決定權批准；及

(B)符合附表1-A所列的申述及保證。

(C)就每筆彙集按揭貸款而言，須遵從附表1-B所列的申述及保證。

“電子抵押貸款”是指除FHA貸款、退伍軍人管理局貸款或美國農業部抵押貸款外的抵押貸款，其上有電子票據，並且構成相關抵押文件的部分或全部其他文件可以電子方式創建，而不是使用帶有鋼筆和墨水簽名的傳統紙質文件創建。

“電子票據”指，就任何電子按揭貸款而言，以電子方式製作並儲存在電子保管庫內的可轉讓記錄的按揭票據。

“電子票據更換失敗”是指對於電子票據，如果託管人沒有遵守保管和支出協議第4(D)(Ii)節的要求。

“環境問題”是指與任何抵押財產有關的任何重大環境問題，由買方善意酌情決定，包括但不限於違反任何環境法。

“環境法”是指法律的所有要求和許可，規定對人類健康、安全、工作場所、環境和自然資源的監管和保護或與之有關的責任或行為標準，包括公共通知要求和環境所有權轉讓、通知或批准法規。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其任何後續法令，以及根據該法令頒佈的條例和裁決。

“ERISA附屬公司”是指賣方為其成員的《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節所述的任何組織集團的成員，無論是否註冊成立。

“差錯和遺漏保險單”是指由賣方負責維護的差錯和遺漏保險單。

“託管付款”是指，就任何抵押貸款而言，構成地租、税、評估、水價、下水道租金、市政收費、抵押保險費、火災和危險保險費、共管公寓費用，以及根據抵押或任何其他文件規定由抵押人向抵押權人託管的任何其他付款的金額。

“ESIGN”指的是全球和國家商法中的電子簽名。國標106-229,114號464(編纂於《美國法典》第15編第7001-31節)，可不時對其進行補充、修正、重新編撰或替換。

“電子保管庫”是指由電子保管庫供應商為交付和存儲電子票據而建立和維護的電子儲存庫。

“電子保管庫提供商”是指DocMagic，Inc.d/b/a DocMagic，或其權益繼承人或受讓人，或賣方、託管人和買方同意的此類其他實體。

“違約事件”應具有本合同第15節規定的含義。

“ERISA終止事件”是指(I)就任何計劃而言，PBGC沒有通過法規放棄報告此類事件發生的可報告事件，或(Ii)賣方或其任何ERISA關聯公司在其為主要僱主的計劃年度內退出計劃，如ERISA第4001(A)(2)節所定義，或(Iii)賣方或其任何ERISA關聯公司未能就任何計劃滿足守則第412節或ERISA第302條關於任何計劃的最低資金標準，包括但不限於，未能在到期日或之前根據《守則》第430(J)節或ERISA第303(J)節規定支付所需的分期付款，或(Iv)未能根據ERISA第4041節分發終止任何計劃的意向通知，或賣方或其任何ERISA關聯方為終止任何計劃而採取的任何行動，或(V)確定任何計劃處於或預計處於“風險”狀態，本守則第430節或ERISA第303節所指或(Vi)未能滿足本守則第436節的要求導致根據本守則第401(A)(29)節喪失合格地位，或(Vii)PBGC根據ERISA第4042條提起終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的程序，或(Viii)賣方或其任何ERISA關聯方收到多僱主計劃的通知，表明PBGC已就該多僱主計劃採取前述第(Vii)款所述類型的行動，或確定一項多僱主計劃“資不抵債”(“ERISA”第(4245)節所指)或處於“瀕危”或“危急狀態”(“守則”第(432)節或“ERISA”第(305)節所指)；或(Ix)對賣方或其任何ERISA關聯公司的資產施加任何有利於PBGC或計劃的任何留置權，或(X)存在任何事件或情況，可合理預期構成賣方或其任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章或根據守則第412(B)或430(K)條就任何計劃承擔責任的任何事件或情況。

“例外報告”應具有《保管和支出協議》中規定的含義。

“不含税”應具有本協議第8(E)節規定的含義。

“行政命令”是指2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令(66聯邦。註冊49079)。

“融資文件”係指本協議、定價附函、託管和支付協議、任何電子跟蹤協議、準備金賬户控制協議、聯合證券協議、債權人間協議、建造至永久抵押貸款服務協議附函、每份服務協議、每份服務機構附函、每份授權書以及賣方簽署和交付的與本協議或本協議項下任何交易相關的任何和所有其他文件和協議，這些文件和協議可根據雙方的協議不時進行修訂、重述或以其他方式修改。

“聯邦抵押協會”是指聯邦國家抵押協會或其任何繼承者。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“聯邦住房管理局”是指聯邦住房管理局、美國住房和城市發展部內的一個機構或其任何繼承者，並根據聯邦住房管理局條例酌情包括聯邦住房專員和住房和城市發展部長。

“FHA批准的抵押人”是指根據不時修訂的《國家住房法》和FHA適用的法規，經FHA批准為抵押權人，並有資格擁有和償還抵押貸款(如FHA貸款)的公司或機構。

“FHA貸款”是指作為FHA抵押保險合同標的的抵押貸款。

“聯邦住房管理局抵押貸款保險”是指根據《國家住房法》授權的抵押貸款保險，經不時修訂，並由聯邦住房管理局提供。

“聯邦住房管理局抵押保險合同”是指聯邦住房管理局關於抵押貸款保險的合同義務。

“聯邦住房管理局條例”指住房和城市發展部根據《國家住房法》頒佈的條例，該條例經不時修訂並編入《聯邦法規》第24條，以及住房和城市發展部發佈的與聯邦住房管理局貸款有關的其他文件，包括相關手冊、通告、通知和抵押貸款通知書。

“FICO”指Fair Isaac & Co.，或其繼承者。

“忠誠保險單”是指針對員工錯誤、遺漏、不誠實、偽造、盜竊、失蹤和破壞、搶劫和保險櫃盜竊、財產（金錢和證券除外）和計算機欺詐的保險範圍。

“房地美”指聯邦住房貸款抵押公司或其任何繼承人。

“公認會計原則”是指在美國普遍接受的會計原則，在一致的基礎上適用，並適用於項目和金額的分類，並應包括但不限於財務會計準則委員會及其前身和繼任者的官方解釋。

“GAAS”是指美國公認的審計準則。

“Ginnie Mae”指政府全國抵押協會及其任何繼承者。

“GLB法案”應具有本協議第32（b）條規定的含義。

“政府機構”指Ginnie Mae、Fannie Mae、Freddie Mac、USDA、FHA、VA或管理此類政府抵押貸款的其他政府機構。

“政府抵押貸款”指根據Ginnie Mae、Fannie Mae、Freddie Mac、USDA、FHA、VA或其他政府機構購買抵押貸款的標準發放的第一留置權抵押貸款。

“政府機構”是指美國、其任何州或其他政治分支機構、任何機構、當局或部門，以及行使政府行政、立法、税收、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何實體或當局，包括任何中央銀行、證券交易所、監管機構、仲裁員、公共部門實體、超國家實體和任何自我監管組織（包括全國保險專員協會）。

“毛利率”是指，就每筆可調利率抵押貸款而言，相關抵押票據中規定的固定百分比金額。

“擔保”對於任何人而言，指該人直接或間接擔保任何其他人的任何債務或以任何方式提供任何其他人的任何債務的支付或以其他方式保護該債務持有人免受損失的任何義務（不論是憑藉合夥安排、協議妥善保管、購買資產、貨品、證券或服務，或採取或支付或其他方式）;但“保證”一詞不包括在正常業務過程中為託收或存款而作的背書。 一個人的任何擔保的金額應被視為等於該擔保所涉及的主要義務的規定或可確定的金額，或者，如果沒有規定或可確定，則應被視為該人善意確定的最大合理預期責任。 “擔保”和“被擔保”作為動詞使用時應具有相關含義。

“折減金額”是指，就本協議項下交易的合資格抵押貸款而言，（a）（i）油墨抵押貸款，要求發送給成交代理的金額與（ii）油墨抵押貸款以外的抵押貸款之間的差額（如有），相關倉庫貸方解除其在其中的擔保權益所需的金額減去（b）相關購買價格。

“散列值”是指與MERS eRegistry一起存儲的電子註釋的唯一防篡改數字簽名。

“高成本抵押貸款”是指（a）根據1994年《房屋所有權和權益保護法》分類為“高成本”貸款的抵押貸款;（b）任何其他適用的州、聯邦或地方法律所指的“高成本”、“高風險”、“高利率”、“門檻”、“覆蓋”或“掠奪性”貸款（或根據對高息住宅按揭貸款施加更嚴格的監管審查或額外法律責任的法律、規例或條例使用不同術語的類似分類貸款，點數和/或費用）或（c）在指示性損失嚴重程度欄（該欄出現在標準普爾反掠奪性貸款法更新表中，包含在附錄E中當時最新的標準普爾LEVELS®術語表中）下列出百分比。

“HUD”指的是美國住房和城市發展部。

“收入”一詞，就任何已購買的按揭貸款而言，是指就該已購買的按揭貸款而收取的所有本金及收入、股息或分派或其他款項，包括任何保險收益或應付利息或任何種類的費用或付款，或已收取的其他款項。

“負債”對任何人而言，是指在任何時間，且僅限於當時未償債務的範圍：(A)該人為借款而產生、發行或發生的付款義務(無論是通過貸款、發行和出售債務證券(但不包括出售或發行無追索權的債務證券)，還是向另一人出售財產，但須遵守一項諒解或協議，即或有或有或以其他方式從該人回購該財產)；(B)該人有義務支付在正常業務過程中產生的應付貿易賬款(借款除外)和已發生的應計費用以外的財產或服務的延期購買或收購價格，只要這些應付貿易賬款在有關貨物交付或提供有關服務之日起九十(90)天內支付；。(C)債務，即由留置權擔保的其他人對該人財產的付款義務，不論該人是否承擔了所擔保的相應債務；(D)該人就銀行及其他財務機構為其開立或承兑的信用證或類似票據而負有的付款義務(或有或有)；。(E)該人的資本租賃義務；。(F)該人根據回購協議、售賣/回購協議或類似安排所承擔的付款義務；。(G)該人所擔保的其他人的付款義務；。(H)該人因取得或持有固定資產而招致的所有付款義務；。及(I)該人是普通合夥人的普通合夥的債務。

“受補償方”應具有本合同第17(A)節規定的含義。

“指數”指就任何可調利率按揭貸款而言，為計算適用的按揭利率而在按揭貸款時間表上確定並在有關按揭票據中列出的指數。

“破產事件”對任何人來説都是指：

(A)該人或任何聯營公司須停止或放棄經營其業務；或

(B)該人或任何聯營公司一般不能償付到期的債項，或以書面承認其無能力償付到期的債項；或

(C)法律程序須已在對該處所具有司法管轄權的法院提起，以尋求根據現時或以後有效的任何適用的破產、無力償債、清盤、重組或其他相類法律，就非自願個案中的該人或任何相聯者，或為該人或任何相聯者的接管人、清盤人、承讓人、受託人、保管人、保管人、財產的任何主要部分，或就其事務的清盤或清盤，而就該人或任何相聯者尋求判令或命令予以濟助；或

(D)該人或其任何相聯者根據現時或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他相類法律而展開的自願案件，或該人或任何相聯者同意根據任何該等法律在非自願案件中登錄濟助令，或同意由該人的接管人、清盤人、承讓人、受託人、保管人、保管人或其他相類似的官員委任或接管，或為債權人的利益而將該人的財產的任何主要部分或任何一般轉讓予以委任或接管；或

(E)該人或任何聯營公司無力償債；或

(F)該人士或其任何聯營公司或其任何附屬公司應採取任何公司行動，以促進前述(A)、(B)、(C)、(D)或(E)項所述的任何行動，或其行動會導致上述任何行動。

“知識產權”是指在任何法律要求下產生的知識產權和工業產權中或與之有關的所有權利、所有權和利益。

債權人間協議“係指由瑞士信貸第一波士頓抵押貸款資本有限責任公司、瑞銀股份公司、瑞士信貸第一波士頓抵押貸款資本有限責任公司、瑞銀集團、瑞士信貸第一波士頓抵押貸款資本有限責任公司、瑞士信貸第一波士頓抵押貸款資本有限責任公司、以及通過其位於美洲大道1285大道的分行、紐約聯邦保險公司、聯邦儲蓄銀行(前身為EverBank、摩根士丹利銀行、摩根士丹利銀行、摩根士丹利抵押資本控股有限公司、LegacyTexas銀行(觀點銀行的合併繼承人)、人民聯合銀行、全國協會、摩根大通銀行、全國協會、美國銀行、美國銀行、澳大利亞客户銀行、英鎊國家銀行、希望銀行、Jefferies Funding LLC，買方和賣方，可根據其條款不時修訂、加入、重述、補充或以其他方式修改。

“利率調整日”是指對每筆按揭貸款的按揭利率作出調整的生效日期。

“利率保護協議”指，就所購買的任何或全部抵押貸款而言，任何賣空美國國庫券、或期貨合約、或抵押相關證券、或歐洲美元期貨合約、或期權相關合約、或利率互換、上限或下限協議或類似安排，以防止利率波動或賣方在一般或特定或有情況下訂立的名義利息義務交換。

“投資公司法”係指經不時修訂的1940年投資公司法。

“聯合證券協議”係指由瑞士信貸第一波士頓抵押貸款資本有限責任公司、瑞銀股份公司、瑞士信貸第一波士頓抵押貸款資本有限責任公司，以及通過其位於美洲大道1285號的分支機構，紐約，紐約，TIAA，FSB(前身為EverBank，摩根士丹利銀行，N.A.，摩根士丹利，Mortgage Capital Holdings LLC，LegacyTexas Bank，National Association)，人民聯合銀行，全國協會，摩根大通銀行，全國協會，美國銀行，N.A.，Customers Bank，Sterling National Bank，希望銀行、傑富瑞融資有限責任公司、買方、賣方證券中介機構可能會不時修改。

“巨型抵押貸款”是指抵押貸款的原始未償還本金超過房地美或房利美購買的資格限制的抵押貸款。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指在任何確定日期(四捨五入為最接近的整數倍)，截至紐約時間上午11：00，彭博屏幕US0001M頁上顯示的一個月美元存款的年利率。[***]%).

“留置權”是指任何留置權、請求權、押記、限制、質押、擔保、抵押、信託契約或其他產權負擔。

就政府按揭貸款而言，“貸款計劃管理局”指適用的政府機構，或就巨型按揭貸款而言，指適用的外購投資者。

“地點”就電子票據而言，是指參照MERS電子登記處確定的該電子票據的地點。

“人造住宅”是指在永久性底盤上建造並附連於永久性基礎系統的任何住宅單元。

“追加保證金通知”應具有本協議第7(A)節賦予的含義。

“保證金赤字”應具有本協議第7(A)節所賦予的含義。

“保證金支付”應具有本協議第7(A)節賦予的含義。

“市場價值”是指，在任何確定日期，對於每筆購買的抵押貸款，買方(或其關聯公司)以其合理的酌情決定權合理地確定該購買的抵押貸款的全部還本付息所釋放的公平市場價值(該確定可按日進行，由買方酌情決定，並可考慮買方認為合理適當的因素)。

“主控證券遠期交易協議”是指蒙特利爾銀行資本市場公司與賣方之間於2017年3月20日簽訂的特定主控證券遠期交易協議。

就電子票據而言，“主服務方”是指在市場交易記錄系統電子登記處中被指定為“主服務方”的一方，並由主計長授權以這種身份代表主計長執行某些MERS®電子登記處交易。

“重大不利影響”係指(A)賣方的財產、業務、運營或狀況(財務或其他方面)發生重大不利變化或產生重大不利影響，(B)賣方履行其所屬任何貸款文件項下的義務和避免任何違約事件的能力受到重大損害，(C)對任何貸款文件的有效性或可執行性產生重大不利影響，或(D)對買方在任何貸款文件下的權利和補救措施的有效性或可執行性造成重大不利影響；在每種情況下，均由買方以其合理的酌情決定權確定。

“最高採購總價”應具有定價附函中賦予其的含義。

“最長交易持續時間”是指購買的抵押貸款可以接受定價附函中規定的交易的天數。

“MERS”指抵押電子登記系統公司、根據特拉華州法律組織和存在的公司或其任何繼承者。

“MERS指定抵押貸款”是指在MERS系統上向MERS登記的任何抵押貸款。

“MERS電子交付”是指由電子代理人操作的傳輸系統，用於從一個MERS電子登記處交付電子筆記、其他電子記錄和數據

使用系統到系統接口並符合MERS電子註冊表標準的成員到另一個成員。

“MERS電子登記處”是指由電子代理人操作的電子登記處，該登記處作為記錄的法律系統，用於識別控制人、受讓人、主服務商、分服務商(如果有)和已登記電子票據的權威副本的所在地。

“MERS系統”應指由電子代理人操作的抵押電子登記系統，該系統跟蹤抵押所有權、抵押服務商和維護權所有權的變化。

“最低保證金門檻”應為$[***].

“最低差價金額”的含義應與定價附函中賦予的含義相同。

“抵押貸款”指MERS作為抵押人的任何抵押貸款，僅作為該抵押貸款發起人及其繼承人和受讓人的代名人。

“月供”是指按揭貸款的本金和利息的預定月供。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。或其繼承人。

“抵押”是指每個抵押，或信託契據，擔保協議和固定物備案，契據，以確保債務，或類似的文書，創造和證明第一留置權的不動產和其他財產和附帶的權利。

“抵押文件”應具有託管和支付協議中規定的含義。

“按揭利率”指根據有關按揭票據的條款不時就按揭貸款所承擔的利率。

“抵押利率上限”是指，對於可調利率抵押貸款，相關抵押票據中規定的每次抵押利率調整的限額。

“抵押貸款”指任何政府抵押貸款、任何凹凸抵押貸款、任何鉅額抵押貸款或任何建築永久抵押貸款，這是一種固定或浮動利率的一至四户住宅貸款，由抵押票據證明並由抵押擔保。

“抵押票據”指本票（包括，就電子抵押貸款而言，相關的電子票據）或抵押人受抵押擔保的債務的其他證據。

“抵押財產”是指以抵押票據為證明的保證債務償還的不動產。

“抵押人”指抵押票據上的一個或多個債務人，包括承擔或擔保債務人在該票據下的義務的任何人。

“多僱主計劃”是指ERISA第3（37）條中定義的“多僱主計劃”，賣方或其ERISA關聯公司在本年度或之前五（5）年內已向該計劃供款，或被要求供款，或負有任何實際或潛在責任。

“負攤銷”指任何月份按按揭利率累計的利息，超過該月有關按揭貸款的月供，並根據按揭票據的條款，加入按揭貸款的本金結餘的部分。

“淨收入”是指任何時期和任何人的淨收入，該人在該時期根據GAAP確定。

“淨營業收入”是指，對於任何人，該人的淨收入在所得税加上折舊之前。

“淨資產”是指，就任何人而言，在合併基礎上，等於該人的股東權益（根據GAAP確定）的金額。

“非違約方”應具有本協議第31（b）條所述的含義。

“非除外税費”是指除以下税費之外的税費：（a）對買方的整體淨收入徵收的税費（無論如何命名）、特許經營税）和分支機構利潤買方組織所在地或其適用的貸款辦事處或其任何政治分支機構的法律管轄區的税收，除非此類税收是由於買方執行，根據本協議或任何其他貸款文件交付或履行其義務或收到付款或執行本協議或任何其他貸款文件（在此情況下，此類税項將被視為非除外税項）及（b）根據FATCA徵收的任何預扣税。

“無追索權”是指，對於任何特定人士，專門為購置財產或資產提供資金而墊付的債務，且僅以與該債務相關的財產或資產作為擔保，對該人士無追索權（除非該人作為與該債務有關的擔保人，如不良行為、欺詐、挪用，違反陳述和保證、誤用和環境問題）;但儘管有上述規定，如果任何債務是無追索權債務，但事實上該債務是對其他資產或賣方有追索權的，則只有該債務中對其他資產或賣方有追索權的部分不應被視為無追索權債務，所有其他債務均應視為無追索權債務。

“債務”指賣方就本協議項下的任何或所有交易欠買方的任何到期未付款項，連同其利息（包括因任何破產或類似程序而應作為申請後利息支付的利息）和所有其他到期未付費用，或本協議項下應支付給買方或根據任何貸款文件產生的合理費用。

“OFAC”應具有本合同第13(Bb)節規定的含義。

“主管人員合規證書”是指賣方負責人員以本合同附件G的形式出具的證書。

“經營賬户”是指根據本合同第10(C)款設立的賬户。

“其他税種”應具有本協議第8(B)節所規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或根據ERISA履行其任何或全部職能的任何實體。

“許可證”是指對任何人而言，任何政府當局的任何許可證、批准、授權、許可證、登記、證書、特許權、授予、特許經營權、變更或許可，以及與任何政府當局簽訂的任何其他合同義務，不論是否具有法律效力並對該人或其任何財產適用或約束，或該人或其任何財產受其約束。

“個人”是指任何個人、法人、公司、自願協會、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、非法人團體或政府(或其任何機構、機構或政治分支)。

“計劃”是指ERISA第3(3)節中定義的員工福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃受ERISA第四章或守則第412節的規定約束，在本年度或之前五(5)年的任何時間由賣方或其任何ERISA關聯公司建立、維護或繳款，或賣方或其任何ERISA關聯公司對其負有任何實際或潛在責任。

“集合抵押貸款”是指任何(A)受本協議項下交易約束的抵押貸款，並且是託管人向代理機構認證的抵押貸款池的一部分，其目的是根據該代理機構發佈的準則的條款，將其交換為由該池支持的代理機構擔保，以及(B)任何機構擔保，只要該抵押貸款池是為了交換和支持受本協議項下交易的抵押貸款池而獲得的。

“集合文件”指賣方或其代表就集合抵押貸款向代理機構和/或買方和/或託管人交付的每份原始明細表、表格和其他文件(抵押票據除外)，如託管和支出協議中進一步描述的那樣。

“違約後比率”的含義應與定價方信函中賦予的含義相同。

“委託書”是指賣方以本合同附件F形式交付的委託書。

“差價”是指，就截至任何確定日期的任何已購買的抵押貸款而言，通過每日適用適用定價利率獲得的總金額(或在違約事件持續期間，相關已購按揭貸款按日按違約後利率計算)至有關已購按揭貸款的購買價之間的差價，以每年360天為基準，計算自(幷包括)該已購按揭貸款的購買日期開始至(但不包括)該已購買按揭貸款的回購日為止的期間內的實際天數(減去賣方先前就該已購買按揭貸款向買方支付的該期間的任何有關價差)。

“價差收款期”是指就每筆已購買的按揭貸款和差價支付日期(該已購買的按揭貸款的初始差價支付日期除外)而言，自上一個月的第一天開始至該月最後一天結束的期間。與採購的初始價差付款日期相關的差價收款期

抵押貸款應從適用的購房日開始，至該月的最後一天結束。

“差價支付日”是指(I)當月的第五(5)個日曆日，或下一個營業日(如果該日曆日不是營業日)和(Ii)終止日期。

“定價費率”的含義應與定價附函中賦予的含義相同。

“定價方函件”是指買方和賣方之間日期為2020年12月29日的某些修改和重述的函件協議，該協議可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。

“職業責任保險單”是指由賣方保管的職業責任保險單。

“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也不論是有形財產還是無形財產。

“購買日期”指賣方將購買的抵押貸款轉讓給買方或其指定人的日期。“購買日期”應包括，對於永久抵押貸款的建設，任何購買價格上漲日期。

“購買價格”是指，就每筆已購抵押貸款而言，賣方將該等已購抵押貸款轉讓給買方的價格，該價格應等於：

(a)於購買日期，該已購買按揭貸款於購買日期的資產價值;

(b)在相關購買日期後的任何一天，根據前述第（a）款確定的金額減去賣方先前轉移給買方的任何現金金額，並用於減少該購買抵押貸款的購買價格。購買價格相對於建設永久抵押貸款可能會增加根據購買價格上漲。

“購買價格增加”應具有第3（c）（vi）條中規定的含義。

“購買價格上漲日期”應具有第3（c）（vi）條中規定的含義。

“購買價格百分比”應具有定價附函中賦予的含義。

“已購買抵押貸款問題”是指，就買方基於誠信和商業上合理的自由裁量權確定的任何已購買抵押貸款而言，（i）相關抵押票據、抵押或相關擔保（如有）被確定為不可強制執行;（ii）已經發生並正在持續的陳述問題;（iii）基礎抵押財產被發現存在環境問題，賣方或相關抵押人未及時設立金額為買方合理可接受的託管儲備金;（iv）聯邦、州或地方執法機構已扣押相關抵押物業或（v）該等已購抵押貸款處於有效期內或已按合約逾期超過三十（30）天。

“購買的抵押貸款”是指買方購買的符合條件的抵押貸款的統稱，列在相關

交易通知（附錄I或其他），包括託管人已被指示根據託管和支付協議持有的相關抵押文件。

“合資格發起人”指根據包銷指引可合理接受的按揭貸款發起人。

“評級機構”是指惠譽公司，穆迪和標準普爾，如適用。

“記錄”是指所有文書、協議和其他賬簿、記錄、報告以及由其他媒體生成的數據，用於存儲賣方或任何其他個人或實體就抵押貸款所維護的信息。 記錄應包括抵押票據、任何抵押、抵押檔案、與抵押貸款有關的信用檔案以及記錄或服務抵押貸款所需的任何其他文書。

“登記簿”應具有本協議第22（b）條規定的含義。

“T、U和X條例”指聯邦儲備系統理事會（或任何後續機構）的T、U和X條例，這些條例可能會不時進行修改和補充，並隨時生效。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“應報告事件”是指ERISA第4043（c）條中規定的任何事件，但根據PBGC Reg. § 4043免除30天通知期的事件除外。

“報告期”是指每個日曆月結束後的第三十（30）個日曆日。

“聲明問題”指買方認定存在違反與已購抵押貸款有關的聲明和保證的行為（包括違反本協議附件1-A或附件1-B中規定的任何聲明，如適用），該違約行為對該抵押貸款的價值或買方在其中的權益產生重大不利影響，由買方自行合理確定。

“回購資產”應具有本協議第9（a）（i）條規定的含義。

“回購日期”指(X)終止日期，(Y)根據各自的最長交易持續時間的應用而確定的任何日期，(Z)賣方根據本合同第3(E)條或第4條要求從買方回購購買的按揭貸款的日期，包括根據本合同第3條、第4條或第15條的規定適用而確定的任何日期中最早的一個。

“回購通知”應具有本協議第4(C)節規定的含義。

“回購價格”指在任何確定日期就任何已購買的按揭貸款而言，等於適用的購買價格減去(A)賣方或其代表在每宗個案中就該已購買的按揭貸款在該確定日期之前或截至該日期所作的任何減去尚未支付的回購價格的款項，加上(B)(I)任何應計及未支付的差價，(Ii)任何可用於回購該已購買的按揭貸款的任何增加的成本、賠償金額、税項及分手費的總和，

以及(Iii)根據定價附函，根據本協議就此類購買的抵押貸款到期和應付的任何其他金額。

“所需保險單”是指買方可能要求的任何忠實保險單、差錯和疏漏保險單、專業責任保險單或任何其他保險單。

“法律規定”指對任何人、普通法和任何聯邦、州、地方、外國、多國或國際法律、法規、法典、條約、標準、規則和條例、準則、條例、命令、判決、令狀、強制令、法令(包括行政或司法先例或當局)和任何政府當局對其解釋或管理，以及對該人或其任何財產適用或具有約束力的其他決定、指令、要求或要求，不論是否具有法律效力，或對該人或其任何財產適用或具有約束力。

“備用帳户”是指以賣方名義在備用帳户銀行設立的獨立帳户，並受與買方簽訂的備用帳户控制協議的約束，賣方應允許買方對該帳户進行任何在線訪問。

“儲備賬户銀行”係指BMO Harris Bank N.A.及其在儲備賬户控制協議下的任何繼承者。

“儲備賬户控制協議”是指在違約事件發生時向買方提供對儲備賬户的控制權的彈性賬户控制協議。

“儲備賬户門檻”的含義應與定價附函中的含義相同。

(A)就任何人而言，指該人的行政總裁，或就財務事宜而言，指該人的財務總監；及。(B)就賣方而言，指任何經理或董事或管理成員。

“S”係指標準普爾評級服務或其任何繼承者。

“被制裁國家”應具有本協議第13(Bb)節所給出的含義。

“制裁”應具有本協議第13(Bb)節規定的含義。

“Scratch and Dent Mortgage Loan”指賣方根據政府按揭貸款或巨型按揭貸款(視何者適用而定)的準則(I)發放的第一筆留置權按揭貸款，除非該按揭貸款不符合出售予原始外賣投資者的資格，或其後因欺詐或拖欠付款以外的原因向該原始外賣投資者回購，(Ii)買方可自行決定接受及(Iii)並非拖欠三十(30)天或以上。

“SDN清單”應具有本協議第13(Bb)節規定的含義。

“第4402節”應具有本條例第31節規定的含義。

“第8節證書”應具有本協議第8(E)(Ii)節規定的含義。

“證券發行失敗”是指一批集合抵押貸款未能支持代理證券的發行。

“證券中介人”是指德意志銀行國家信託公司或聯合證券協議下的任何繼承人。

“安全釋放認證”應具有本協議第3(B)(Xx)節規定的含義。

“賣方”指聯合批發抵押貸款有限責任公司。

“賣方僱員”應具有本合同第14(M)節規定的含義。

“服務商”指(A)Cenlar、FSB或Nationstar Mortgage，LLC d/b/a先生，或(B)經買方以其合理酌情權批准的任何其他第三方服務商或分服務商，以提供或再服務購買的抵押貸款。

“服務商附函”應具有本合同第18(C)節規定的含義。

“服務商終止事件”應指(I)本協議項下違約事件的發生和繼續，或(Ii)對任何服務商的違約事件的發生和繼續，(1)相關維修協議項下違約事件的發生和繼續，(2)該服務商應成為破產事件的標的，(3)該服務商應承認其沒有能力或打算不履行設施文件項下的任何義務，或(4)該服務商未能履行其根據其所屬的任何設施文件或相關維修協議承擔的義務，包括但不限於，該服務機構未能(A)根據本合同第5(A)(I)條匯款，或(B)在需要時提交報告，在每一種情況下，該服務機構在收到該故障通知後的五(5)個工作日內應繼續保持未修復狀態。

對於電子票據，“維修代理”應指MERS電子登記處中標題為“維修代理”的字段。

對於由服務商提供服務或再提供服務的任何購買的抵押貸款，“服務協議”應指該服務商、賣方及其任何其他關聯方之間簽訂的服務協議，其形式和實質已得到買方的批准，並可不時進行修改。

“服務權利”是指任何人對所購買的抵押貸款進行管理、管理、服務或再服務的權利，或者擁有相關記錄的權利。

“結算賬户”是指下列賬户

[***]

“交收日期”就受交易約束的集合按揭貸款而言，指在相關認購承諾中指明為合約交割及交收日期的日期，據此，買方或其根據聯合證券賬户控制協議指定的指定人士有權將機構證券交付予認購投資者。

“SOFR”指就任何一天而言，由紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日的擔保隔夜融資利率。

“次級債務”是指對任何人而言，該人的債務是(A)無擔保的，(B)該債務的本金的任何部分無需在終止日期後一年前支付(無論是以強制償債基金、強制贖回、強制預付或其他方式)，以及(C)該人就該債務支付的本金和利息以及該人在本合同項下對買方的所有其他義務和債務的支付從屬於預先全額支付該交易的本金和利息(包括請願後債務)，在每一種情況下，按照買方書面批准的條款和條件，以及在形式和實質上令買方合理滿意的所有其他條款和條件。

“次級服務器域”就電子票據而言，是指MERS電子登記處中標題為“次級服務者”的域。

“附屬公司”對任何人而言，是指任何公司、合夥企業或其他實體，根據其條款，該公司、合夥企業或其他實體的至少多數證券或其他所有權權益具有普通投票權，可以選舉董事會的多數成員或執行該等公司、合夥企業或其他實體類似職能的其他人(不論當時該等公司的任何其他類別的證券或其他所有權權益，合夥企業或其他實體因任何或有事項的發生而擁有或可能擁有投票權)當時由該人士或該人士的一間或多間附屬公司或由該人士及該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。

“外購承諾”是指賣方承諾將一項或多項已購買的按揭貸款以獨立、全現金交易的方式出售給外購投資者，以及相應的外購投資者向賣方作出的履行前述承諾的承諾。

“外賣投資者”是指(A)已簽訂外賣承諾的機構或(B)任何人(賣方的關聯公司除外)；但如果購買的抵押貸款是在購買前根據與非全國知名銀行的第三方託管機構發出的受託保管人信函發出的，則該第三方託管機構必須經買方本着善意和合理的酌情決定權批准。

“税”應具有本協議第8(A)節規定的含義。

對於任何一天的任何交易，術語SOFR應指一個月期限的術語SOFR參考匯率，該匯率由術語SOFR管理人在該日上午6：00公佈。(紐約市時間)；然而，如果截至下午5點(紐約市時間)SOFR管理人期限尚未公佈前述基期的SOFR參考利率，且關於SOFR期限的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該基期的SOFR參考利率，其中SOFR管理人發佈了該基期的SOFR參考利率。

“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由買方自行選擇的SOFR參考利率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”應具有定價附函中賦予的含義。

“交易”應具有本合同第一節規定的含義。

“交易通知”是指賣方向買方提出的進行交易的請求，可以是通過電子手段(包括電子郵件)。

“控制權轉移”是指對於電子票據而言，用於向該電子票據的現任主計人請求變更的MERS電子註冊中心轉移交易。

“控制權和位置的轉移”是指對於電子票據而言，用於請求更改當前控制人和該電子票據的位置的MERS電子註冊中心轉移交易。

“地點轉移”是指對於電子票據而言，用於請求更改該電子票據當前地點的MERS電子登記處轉移交易。

“服務轉移”是指對於電子票據而言，用於請求更改該電子票據的當前主服務器或子服務器(如果有)的MERS電子註冊中心轉移交易。

“可轉讓記錄”是指電子簽名和UETA項下的電子記錄，即(I)如果該電子記錄是書面形式，則該電子記錄將是《統一商法典》下的票據；(Ii)該電子記錄的發行者已明確同意為“可轉讓記錄”；及(Iii)就電子簽名而言，該電子記錄涉及以不動產作擔保的貸款。

“信託收據”應具有“保管和支付協議”中規定的含義。

“UETA”係指全國統一州法律委員會議於1999年7月29日舉行的年度會議上批准的《統一電子交易法》的正式文本。

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

對於電子票據，“未經授權的服務修改”應指由主服務器、子服務器(如果有)或主服務器或子服務器的供應商(如果有)就該電子票據在MERS®電子註冊表上發起的位置轉移、服務轉移或任何其他信息、狀態或數據的更改。

“未承諾金額”應具有定價附函中賦予的含義。

“承保指南”是指賣方承保和獲取抵押貸款的標準、程序和指南，這些標準、程序和指南是在賣方的書面保單和程序中規定的，並且是由買方書面確定和批准的(此類批准不得無理拖延或拒絕)。

“承保方案”是指就任何擬議的外購按揭貸款而言，列出該等外購按揭貸款的資產表，以及買方在盡職調查過程中要求並在該等外購按揭貸款的交易日期前交付的其他計算機可讀文件或其他資料，就有關的外購按揭貸款而言，包括買方在其唯一和合理的酌情決定權下可接受的形式和實質的資料，以及

證明賣方並不實際瞭解有關該等擬購入的按揭貸款的任何重大資料，而該等資料並未反映在該等檔案中或以其他方式以書面方式向買方披露。

“統一商法典”或“統一商法典”是指紐約州不時生效的統一商法典；但如果由於法律強制性規定，任何回購資產的擔保權益的完善或完善或不完善的效果，或其繼續、更新或執行受在紐約以外的司法管轄區有效的統一商法管轄，則“統一商法典”應指就本協議有關完善或不完善的規定在其他司法管轄區有效的統一商法典。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國特別決議制度”是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的標題II及其頒佈的法規。

“美國愛國者法案”指的是通過提供所需的適當工具來攔截和阻撓經修訂的2001年恐怖主義法案，從而團結和加強美國。

“美國農業部”是指美國農業部。

“美國農業部抵押貸款”是指由美國農業部農村住房貸款擔保計劃擔保的抵押貸款。

“退伍軍人事務部”指美國退伍軍人事務部、美利堅合眾國的一個機構或其任何繼任者，包括退伍軍人事務部部長。

“退伍軍人管理局批准的貸款人”是指退伍軍人管理局批准的與退伍軍人管理局貸款的發放有關的貸款人。

“VA貸款”是指受VA貸款擔保協議約束的、由貸款擔保書證明的抵押貸款。

“退伍軍人貸款擔保協議”是指美國有義務根據修訂後的《軍人再調整法》，在抵押人違約時支付一定比例的抵押貸款(以最高金額為限)。

就電子票據而言，“出賣人”是指被MERS認可為有權代表MERS電子註冊參與者進行某些MERS電子註冊交易的“供應商”。

“濕墨水按揭文件收據日期”指(A)對於非電子按揭貸款的濕墨水按揭貸款，在相關購買日期之後的第十一(11)個歷日，以及(B)對於作為電子按揭貸款的濕墨水按揭貸款，在相關購買日期之後的第五(5)個營業日。

“濕墨抵押貸款”是指賣方在交易表中發起的、由買方出資的、部分或部分融資的抵押貸款。

全部包括交易收益，而託管人尚未收到相關的抵押文件。抵押貸款應在買方收到託管人關於該抵押貸款的信託收據和例外報告之日起停止作為濕墨水抵押貸款，該報告確認託管人實際擁有相關抵押文件(定義見託管與支出協議)，且該抵押貸款沒有例外(定義見託管與支出協議)。由賣方或任何第三方提供表外資金的抵押貸款不得作為本協議項下的濕墨水抵押貸款。

“濕墨水交易”是指以濕墨水抵押貸款為購買的抵押貸款的交易。濕墨水交易應在基礎濕墨水抵押貸款不再是濕墨水抵押貸款之日(根據其定義)停止為濕墨水交易。

第三節交易。

在違約事件發生之前，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，買方應就承諾金額與賣方進行交易，並可就未承諾金額不時與賣方進行本金總額的交易，但本金總額不會導致受本協議項下未完成交易約束的所有已購買抵押貸款的融資購買總價，以及賣方根據此類交易提供購買的任何合格抵押貸款在任何日期決定時超過最高購買總價。在上述限制範圍內，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，買賣雙方可以進行交易。即使本協議中有任何相反的規定，買方只有義務以承諾金額以下的未償還採購總價進行交易，而沒有義務就未承諾金額進行交易。除非買賣雙方另有書面協議，否則在任何時候購買受未償還交易約束的合資格按揭貸款應首先被視為已承諾，然後剩餘部分(如有)應被視為未承諾的金額，直至未承諾的金額。買方無權在購買日期之後終止與未承諾金額有關的任何交易，直至相關的回購日期。

(A)初次交易的先決條件。買方就本協議項下的初始交易所達成的協議(如有)，須在交易進行之前或同時滿足買方應從賣方收到的任何實際費用和根據本協議應支付的合理費用的先決條件，以及下列所有文件，這些文件在形式和實質上均應令買方及其律師滿意：

(I)設施文件。融資文件，由各方正式簽署；

(Ii)大律師的意見。(A)《擔保權益的設立和完善》、《一般公司、投資公司法》和賣方外部律師的一個或多個可執行性意見；(B)賣方內部律師的密歇根州法律意見；以及(C)賣方外部律師關於第33條中概述的事項的《破產法》意見，每個意見的格式均應為買方自行決定可接受的形式；

(三)組織文件。在生效日期前交付買方的賣方存在證明和組織的複印件

賣方的文件和賣方所有公司或其他授權機構的證據，涉及簽署、交付和履行賣方參與的設施文件，以及賣方不時交付的與本協議相關的其他文件；

(Iv)良好的資歷證書。賣方組織管轄範圍內的良好信譽證書的認證副本，日期不早於本合同日期前十五(15)個工作日；

(五)任職證明。賣方經理、會員、董事或其他類似官員的任職證書，證明正式授權請求本協議項下交易並簽署其所屬融資文件的代表的姓名、真實簽名和頭銜；

(六)擔保物權。在符合本協議條款的前提下，為完善和保護賣方向買方或其指定人出售、轉讓、轉讓和轉讓賣方在所購買的抵押貸款、回購資產和根據第9(A)條質押的其他物品中可能擁有的所有權利、所有權和權益以及任何相關回購資產的所有權利、所有權和權益以及任何相關回購資產的收益而採取的所有其他必要行動的證據，包括在每種情況下執行UCC搜索和正式授權並提交UCC-1表格中的統一商業代碼融資報表；

(Vii)保險。證明賣方已根據賣方的忠實保險政策增加買方作為額外損失收款人，並根據差錯和疏忽保險政策或專業責任保險政策作為具有訴訟權利的直接損失收款人，其副本作為附件作為證據C附在本文件中；

(Viii)儲備賬户。已根據本協定的條款設立儲備賬户並至少包含儲備賬户門檻的證據；以及

(九)其他文件。買方可能合理要求的其他容易獲得的文件，其形式和實質應為買方合理接受。

(B)所有交易的先決條件。在滿足本合同第3(A)節規定的條件後，在符合第3節第一款規定的限制的情況下，買方應就承諾金額與賣方達成交易，並可就未承諾金額與賣方達成交易。買方進行每筆交易(包括初始交易)必須滿足下列其他先決條件，包括在緊接達成該交易之前，以及在該交易的預期用途生效之後：

(I)盡職調查審查。在不限制本合同第20條一般性的情況下，買方應已完成對相關抵押貸款、賣方和服務商的盡職審查，並使買方滿意；

(Ii)沒有失責。設施文件中不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；

(Iii)申述及保證；合資格按揭貸款。賣方在緊接交易之前以及在交易生效和預期用途之後，在本合同第13節以及本合同附表1-A或附表1-B(視情況而定)中就相關的已購買抵押貸款作出的陳述和擔保，在購買日期和截至該購買日期的所有重要方面均應真實、正確和完整，其效力和效力與在該日期作出的相同(或者，如果明確聲明任何該等陳述或擔保是在特定日期作出的，則在該特定日期作出)；

(四)最高買入價。在實施所請求的交易後，受本協議項下未完成交易約束的設施採購總價不得超過最高總收購價；

(V)不發行購買按揭貸款；不存在保證金赤字。於相關購買日期，(A)賣方不得未能根據買方根據本條例第4節提出的回購請求回購任何已購買的按揭貸款，且(B)任何已購買的按揭貸款不應已發生或將繼續出現保證金赤字。此外，在實施所要求的交易後，已購買的抵押貸款或保證金赤字將不會就相關的已購買的抵押貸款發生或繼續發生；

(六)交易公告。賣方應已向買方交付(A)交易通知和(B)資產明細表；

(Vii)抵押檔案的交付。賣方應已向託管人交付非濕墨水抵押貸款且受建議交易約束的每筆抵押貸款的抵押檔案，託管人應已向託管人開具信託收據，表明截至相關購買日期對買方的每一筆此類抵押貸款沒有例外，一切均受託管和支出協議的約束並符合該協議；

(Viii)建造至永久按揭貸款服務協議附函。在任何有關建築至永久按揭貸款的交易前，買方應已收到一份經正式簽署的《建築至永久按揭貸款服務協議》附函副本。

(Ix)服務協議的批准。在以前未交付和批准的範圍內，買方應以其善意和商業上合理的酌情決定權批准每一項服務協議，根據該協議，受此類交易約束的任何抵押貸款將在該交易期間得到償還；

(X)發球手附函。如果相關購入的抵押貸款將由賣方以外的服務機構提供服務或再提供服務，買方應已收到有關該等購入的抵押貸款的服務機構附函；

(十一)收費和開支。買方應已收到截至相關採購日期應支付給買方的所有實際費用和合理費用，包括但不限於外部的所有實際費用和合理費用

根據第17（b）和20條的規定，向買方和盡職調查供應商提供諮詢，買方可以選擇從買方根據本協議項下的任何交易匯給賣方的收益中扣留該金額;

（十二）法律要求。 買方不得善意地認定，任何適用於買方的法律要求的引入或變更，或任何適用於買方的法律要求的解釋或管理，已使買方在本協議項下進行交易成為非法，且任何政府機構不得斷言買方在本協議項下進行交易是非法的;

（xiii）無重大不利變化。 以下任何一項均不得發生並持續：

(A)一個或多個事件應是在買方真誠且在商業上合理確定的情況下發生的，導致實際上沒有“回購市場”或類似的“借貸市場”來為以證券為擔保的債務融資，或者一個或多個事件的發生應導致買方無法通過“回購市場”或“借貸市場”與傳統的交易對手以在該等事件或事件發生之前本應合理的利率為按揭貸款融資；或

(B)發生一項或多於一項事件，以致按揭貸款支持的證券實際上沒有“證券市場”，或發生一項或多於一項事件，導致買方不能以在該等事件或事件發生前合理的價格出售按揭貸款支持的證券；或

(C)買方的財務狀況發生重大不利變化，對買方在本協議項下承擔義務的能力產生重大影響(或將產生不利影響)；或

(D)發生(1)金融市場發生重大變化，敵對行動發生重大爆發或升級，或國內或國際政治、金融或經濟狀況發生重大變化；(2)主要證券交易所全面暫停交易；或(3)在任何情況下，商業銀行活動或證券結算服務中斷或暫停，對賣方履行本協定規定的財務義務的能力產生重大不利影響；

(十四)認證。賣方在本合同項下提交的每份交易通知應構成賣方的證明，證明本條款第3(B)款規定的所有條件已經或將在相關購買日期(包括通知或請求日期和購買日期)得到滿足；

(Xv)回購日期。每筆交易的回購日期不得晚於當時的終止日期；

(十六)儲備賬户。儲備金賬户至少包含儲備金賬户門檻的證據；

(十七)所有權/取得的證據。買方應已收到令其滿意的證據，證明(I)賣方擁有所建議的抵押貸款

在買方匯出購買價款之前，或(Ii)在買方將購買價款匯給擁有建議的抵押貸款的第三方後，此類抵押貸款的全部購買價款應已支付給該所有者，而賣方將擁有建議的抵押貸款；

(十八)代理賣方。對於每筆代理抵押貸款，買方應在購房日或之前批准相關代理賣方，且賣方應未收到買方關於該代理賣方不再被批准的通知；

(Xix)彙集按揭貸款。在實施與任何集合按揭貸款有關的任何交易之前，買方應加入為(I)債權人間協議及(Ii)聯合證券賬户控制協議的一方，在這兩種情況下，協議各方均須妥為籤立及交付。

(Xx)其他文件。在符合任何保密要求的情況下，買方可能合理要求的、符合市場慣例、形式和實質為買方合理接受的、易於查閲的其他文件。

(Xxi)安全釋放認證。對於在緊接購買日期之前受擔保權益(包括任何預防性擔保權益)約束的每筆已購買抵押貸款，買方應已收到由相關擔保方和賣方正式籤立的此類已購買抵押貸款的擔保解除證明，其形式基本上為附件H(“擔保解除證明”)。如有必要，該受擔保一方應已就就該等購買的抵押貸款提交的任何UCC文件提交UCC終止聲明，並且每份此類豁免和UCC終止聲明已在每筆交易之前交付給買方和作為抵押文件的一部分交付給託管人。

(C)啟動(濕墨水交易以外的交易)。

(I)除非另有約定，賣方可要求買方在生效日期至終止日期(終止日期除外)期間的任何營業日就任何合資格的按揭貸款進行交易，方法是向買方提交資產計劃表和交易通知，並向託管人提交副本，買方必須在下午2：00之前收到資產計劃表和交易通知。(紐約市時間)，且該交易通知的交付應被視為賣方不實際瞭解有關該合格抵押貸款的任何重大信息的陳述和保證，該信息未反映在該資產明細表或交易通知或其他信息中，或以書面形式披露給買方。買方有權在正常營業時間內查看交易通知和隨附資產明細表、承銷一攬子計劃和建議進行交易的合資格抵押貸款上所載的信息。如果賣方提供的資產明細表包含錯誤的計算機數據、格式不正確或計算機字段以其他方式不正確地對齊，買方應向賣方提供書面或電子通知，説明此類錯誤，賣方應更正計算機數據、重新格式化或正確對齊計算機字段，並按本協議要求重新提交資產明細表。

(Ii)在賣方要求根據第(3)(C)(I)節進行交易時，並假設已滿足本第3節所述的所有先決條件，且在沒有違約或違約事件未發生且仍在繼續的情況下，買方可全權酌情根據本協議的條款購買相關交易通知中包含的合資格抵押貸款。就達成此類交易而言，賣方應向買方或其指定代理人匯出適用的折價金額，買方應按賣方的指示將採購價格和折價金額發送或安排發送給適用的倉庫貸款人。

(Iii)每份交易通知連同本協議，應為本協議所涵蓋的交易條款(S)的確鑿證據。

(Iv)在符合本協議的條款和條件下，賣方可在此期間向買方出售、回購和轉售本協議項下符合資格的抵押貸款。

(V)賣方應按照託管和支付協議的條款，向託管人交付與本合同項下將在所要求的購買日期出售給買方的每筆抵押貸款有關的抵押檔案。買方根據保管和支付協議收到信託收據後，在符合本第3款規定的情況下，如果買方在購買日自行決定為相關採購價格提供資金，則相關交易的總採購價格應通過買方電匯的方式，以第10(B)條規定立即可用的資金形式向賣方提供此類採購價格的總金額。

(Vi)就建築轉永久抵押貸款而言，就賣方為資助相關抵押人的提款而墊付的任何金額而言，買方可在賣方提出書面請求後自行酌情決定，假定已滿足本節第3款中規定的所有先決條件，且只要違約事件不發生且仍在繼續，買方可同意提高與相關建築至永久抵押貸款有關的購買價格，其金額等於(1)購買價格百分比乘以(2)相關抵押人提取金額的乘積(“購買價格增加”)。在買方為建築至永久抵押貸款的購價上調提供資金之日(該日，“購價上調日”)之前，賣方應聘請一名買方憑其唯一合理酌情權可接受的檢查員對相關抵押財產進行審查和視察。該檢驗員應向買方提供支持相關採購提價的檢驗報告。在每一次購房提價日，賣方應向買方支付建設工程向永久抵押貸款的資金費。對於任何採購價上調日期，賣方應在下午2：00前要求提高採購價。(紐約時間)。根據《建築至永久抵押貸款服務協議》，因建築至永久抵押貸款而增加的購買價格應直接支付給結算代理人或相關抵押物業的建築商，由買方根據其唯一合理酌情權決定。

(D)啟動(濕墨水交易)。

(I)賣方可在生效日期至終止日期期間(不包括終止日期)的任何營業日，通過向買方交付不超過四(4)份傳輸，並向託管人交付一份副本，要求進行濕墨水交易，傳輸應附上與相關抵押貸款有關的交易通知和資產明細表；但在交付支出代理終止通知(定義見《保管與支付協議》)後，賣方可交付四(4)份傳輸。買方必須在不遲於下午4：30收到最新的傳輸。(紐約市時間)，在這樣的購買日期。該交易通知應註明所要求的購買日期。如果賣方提供的資產明細表包含錯誤的計算機數據、格式不正確或計算機字段以其他方式不正確地對齊，買方應向賣方提供書面或電子通知，説明此類錯誤，賣方應更正計算機數據、重新格式化或正確對齊計算機字段，並按本協議要求重新提交資產明細表。

(Ii)賣方應在賣方收到該等按揭檔案後的下一個營業日，向託管人交付(或安排交付)與該等濕墨按揭貸款有關的按揭檔案，但無論如何不得遲於根據《保管及支付協議》的條款及條件收到該等濕墨按揭貸款文件的日期。在適用的採購日期及之後的每個工作日，不遲於下午5：00(紐約市時間)，根據保管和支付協議，託管人應向買方交付一份時間表，列出託管人尚未收到完整抵押文件的每筆濕墨水抵押貸款(“濕抵押報告”)。買方可確認濕老化報告中的信息與根據第3(D)(I)條提供給買方的信息一致。

(Iii)在賣方根據第3(D)(I)節提出交易請求後，買方可在滿足本合同第3(A)和3(B)節規定的所有先決條件後，在沒有違約或違約事件發生且仍在繼續的情況下，在所要求的購買日期與賣方進行交易，交易金額為所要求的金額。

(Iv)成交代理人向賣方發出通知，表示未發出濕墨按揭貸款後，該筆濕墨按揭貸款應從合資格按揭貸款名單中刪除，而成交代理人應在二十四(24)小時內以電匯方式將款項直接退還買方的結算賬户。賣方應書面通知買方，如果濕墨水抵押貸款不是發起的，並且已從合格抵押貸款列表中刪除。就達成此類交易而言，賣方應將適用的折價金額匯給買方或其指定代理人，買方應按賣方的指示將收購價和折價金額發送或安排發送給成交代理。

(E)電子筆記。除上文第3(C)和(D)節所述的要求外，對於每一份電子票據，賣方應(根據保管和支出協議的條款)：(I)將相關電子票據的權威副本通過安全電子文件交付給電子保管庫；(Ii)將相關電子票據的控制人身份轉移給買方；(Iii)將相關電子票據的位置狀態轉移給保管人；(Iv)將相關電子票據的受託管理人地位轉移給保管人；(V)將相關電子票據的主服務商地位轉移給保管人

轉讓給賣方和(Vi)相關電子票據的子服務商狀態，如果有的話，在每種情況下都使用MERS電子交付和MERS電子註冊表。

第四節回購。

(A)賣方應在每個相關的回購日向買方回購相關的已購按揭貸款，而不收取罰款或溢價。於任何交易的回購日期，該交易的終止將於回購價格(不包括回購價格定義第(B)款所述金額，為免生疑問，須於下一個隨後的差價付款日期支付)轉移至買方結算賬户的同時，將受該交易規限的已購買按揭貸款重新轉讓予賣方或其指定人而生效。買方應指示託管人在相關回購日向賣方或其指定人發放每筆回購的抵押貸款的抵押文件，費用由賣方承擔。

(B)只要沒有違約或違約事件發生或持續，賣方可就向外購投資者或其他適用買方出售或處置已購買的按揭貸款而進行回購；但如解除已購買的按揭貸款會導致保證金赤字，則賣方不得回購任何已購買的按揭貸款，除非賣方同時就賣方的回購糾正該等保證金赤字。如果賣方打算進行此類回購，則不遲於下午5：00。(紐約時間)於預期購回日期，賣方應或應安排外購投資者或其他適用買方(I)向買方提供購買建議通知，註明正被回購的已購買按揭貸款(S)及相關外購價格(S)，及(Ii)直接向買方的結算賬户付款，金額相等於賣方將收到的與相關出售有關的總淨收益。買方應迅速將這些資金用於相關抵押貸款的回購價格，並應迅速將任何超出的部分匯給賣方；但如果買方無法確定與該等付款相對應的已購買抵押貸款，則買方沒有義務支付款項。

(C)在不限制買方根據本合同第7條或以其他方式享有的權利和救濟的情況下，如果在任何時間就任何已購買的抵押貸款發生已購買的抵押貸款問題，買方可選擇向賣方發出通知(該通知在下文中更具體地規定為“回購通知”)，要求賣方或其指定人通過免除回購價格定義的相關回購價格(不包括回購價格定義(B)中確定的金額)來回購該已購買的抵押貸款。為免生疑問，應在下一個差價付款日支付給買方，但在任何情況下，不得超過買方向賣方送達回購通知後兩(2)個工作日。

(D)買方可行使其唯一及絕對酌情決定權，選擇不在任何時間發出回購通知，而已購買的按揭貸款不再是合資格的按揭貸款，買方不得以任何方式限制或損害其在稍後時間發出回購通知的權利。

(E)買方就其購買的任何抵押貸款進行或未能進行任何部分或全部盡職調查的事實，不應影響買方要求回購或本協議允許的任何其他補救措施的權利。

第五節收入支付；差價。

(A)收入付款。

(I)如在交易期間就任何已購買的按揭貸款支付收入，則該等收入為買方財產。在違約事件發生和持續期間，賣方應將所有收入存入本合同第10(A)節規定的賬户，並應促使服務商將所有收入存入該賬户。

(Ii)即使本第5條有任何相反的規定，賣方或服務商在收到關於所購按揭貸款的全部本金的兩(2)個工作日內，賣方應或應促使服務商將該金額直接匯入買方的結算賬户，買方應立即將收到的任何該等金額用於減少相關交易終止時到期的回購價格金額，並應立即將任何超出的部分匯給賣方；但如果買方無法確定與該等付款相對應的所購按揭貸款，則買方沒有義務支付款項。

(Iii)儘管有前述規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，買方根據第5款收到的所有資金應用於減少買方自行決定的債務；此外，如果賣方提出要求，買方應向賣方提供所有此類計算和決定的合理詳細證據。

(B)差價。

(I)在交易尚未完成的每個營業日，定價比率應重新設定，除非另有約定，否則每個價差收款期的應計和未支付價差應在下一個價差支付日以現金結算。儘管有上述規定，就任何差價收款期支付的任何差價應至少等於最低差價金額。在差價付款日期前兩(2)個工作日，買方應以書面或電子方式通知賣方在差價付款日期到期的差價金額。在差價付款日，賣方應向買方支付差價付款日的差價(以及賣方在本協議或任何其他融資文件項下應支付的任何其他金額)，方法是將立即可用的資金電匯至本協議第10(A)節規定的賬户。

(Ii)如果賣方未能在下午3：00之前支付全部或部分差價(紐約市時間)在相關價差付款日，賣方有義務向買方支付未付回購價格的利息(除差價金額外)，年利率等於違約後利率，直至買方收到全部差價為止。為免生疑問，在買方實際收到本協議第10(A)節所述買方賬户(而不是結算賬户或任何其他賬户)中的差價金額之前，賣方向買方支付差價的義務不應被視為已履行(且差價不應被視為已支付給買方)；

此外，如果賣方提出書面要求，買方將向賣方提供所有此類計算和決定的合理詳細證據。

第六節法律的要求。

(A)如果法律的任何要求或對法律解釋或適用的任何改變，或買方遵守任何中央銀行或其他政府當局在本條例生效日期後提出的任何要求或指令(不論是否具有法律效力)：

(I)買方應就本協議或任何交易繳納任何税或任何種類的增值税，或更改支付給買方的款項的徵税基礎；

(Ii)對任何買方辦事處持有的資產、預付款或其他信貸延伸，或買方辦事處以其他方式取得的資金施加、修改或維持適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款或類似的要求，而該等準備金、特別存款、強制貸款或類似的要求是針對買方辦事處持有的資產、預付款或其他信貸延伸，或買方辦事處以其他方式取得的資金而作出的，而該等規定並未包括在本協議所述的SOFR一詞的決定內；或

(3)應對買方施加任何其他實質性條件；

而上述任何一項的結果是增加買方進行、繼續或維持任何交易的成本，增加買方認為是實質性的金額，或減少本合同項下的任何應付或欠款，則在任何此類情況下，賣方應立即向買方支付買方本着誠意和商業上合理的方式計算的一筆或多筆額外金額，以補償買方增加的成本或減少的應收金額，僅在此處提及的條款影響買方所有類似情況的交易對手，且買方無法合理減輕此類金額的範圍內。

(B)如果買方已認定，採行或更改有關資本充足率的任何法律規定，或在其解釋或適用方面，或買方或任何控制買方的公司遵守任何政府當局在本條例生效日期後提出的有關資本充足率的要求或指示(不論是否具有法律效力)，將會導致買方或該公司的資本回報率因其在本協議項下的義務而降低至低於如非採用該等要求或指令所能達到的水平，買方認為是重大金額的變更或合規(考慮到買方或該公司關於資本充足性的政策)，則賣方應不時向買方及時支付額外的一筆或多筆金額，以補償買方的此類減少。

(C)如果買方有權根據本節要求索賠任何額外的金額，則買方應迅速將其有權索賠的事件通知賣方。買方向賣方提交的關於根據本節規定應支付的任何額外金額的證明，在沒有明顯錯誤或可證明的錯誤的情況下，應是決定性的。

第七節邊緣維護。

(A)如果在任何營業日，所有受交易約束的已購買按揭貸款的未償還購買價格合計大於該等受交易約束的已購買按揭貸款的總資產價值(“保證金赤字”)，而該等保證金赤字大於最低保證金門檻，則買方可

通過向賣方發出通知(該通知在下文中更具體地規定為“追加保證金通知”)，要求賣方向買方轉移至少等於保證金差額的現金(該數額為“保證金支付”)。

(B)如果買方在上午10：00或之前向賣方發出追加保證金通知。(紐約市時間)，則賣方應在下午5：30之前將保證金轉給買方或其指定人。(紐約時間)在這樣的營業日。如果買方在上午10：00後向賣方發出追加保證金通知。(紐約市時間)在任何營業日，賣方應被要求在下午2：00之前轉賬保證金。(紐約市時間)下一個營業日。

(C)賣方應將本協議第10(A)節中提到的任何保證金支付轉入買方賬户。

(D)如果任何已購買的按揭貸款存在保證金赤字，買方可保留賣方根據本協議有權獲得的任何資金，這些資金(I)應由買方持有，以彌補相關的保證金赤字，以及(Ii)可由買方根據任何已購買的按揭貸款的回購價格使用，而相關的保證金赤字在其他方面仍未得到滿足。儘管有上述規定，買方仍有權根據本第7條的規定自行決定追加保證金。

本協議闡述之條款和條件適用於您使用本公司所提供的在企業間（B-TO-B）電子市場中進行貿易和交流的各種工具和服務（下稱“服務”）。 賣方和買方均同意，買方未能或延遲行使其在本協議項下的權利不應限制或放棄買方在本協議項下的權利或法律規定的其他權利，也不應以任何方式為賣方創造額外的權利。

第8節税收

（a）賣方根據本協議或賣方作為一方的任何其他貸款文件支付的任何及所有款項應不含任何及所有現有或未來的税收、徵税、進口税、扣減、收費或預扣税以及所有債務，且不得因這些税收、徵税、進口税、扣減、收費或預扣税而扣減或預扣税（包括罰款、利息和附加税），無論是現在還是以後由任何税務機關或其他政府機構徵收、徵收、收取、預扣或評估（統稱為“税收”），除非法律要求。 如果根據任何適用的法律要求，要求賣方從根據本協議或任何其他貸款文件應支付給買方的任何款項中扣除或預扣任何税款，（i）賣方應就税款進行所有此類扣除和預扣，（ii）賣方應根據任何適用的法律要求，向相關税務機關或其他政府機構支付扣除或預扣的全部税款，及（iii）如果該等税項為非除外税項，則賣方應支付的金額應根據需要增加，以便在賣方完成所有要求的扣除和預扣税（包括適用於本第8條項下應支付的額外金額的扣除和預扣税）後，買方收到的金額等於未進行此類扣除或預扣税的情況下本應收到的金額。

(b)In此外，賣方在此同意根據適用的法律要求向相關政府機構支付任何現有或未來的印花税、記錄税、單據税、消費税、財產税或增值税，或因根據本協議或任何

本協議或任何其他設施文件(統稱為“其他税”)項下的任何履行或與本協議或任何其他設施文件(統稱為“其他税”)有關的任何履行。

(C)賣方特此同意賠償買方，並保證買方不受(I)非排除税和(Ii)未在第(Ii)款中另有説明的範圍內的其他税費(“補償税”)的全額賠償，以及對買方根據本第8款應支付的金額徵收的補償税的全額賠償，以及由此產生或與之相關的任何責任(包括罰款、附加税、利息和合理的有據可查的費用)。無論根據本條款尋求賠償的非排除税或其他税種是否已被正確或合法地徵收或主張，本第8(C)條規定的賣方賠償均應適用並予以實施。賣方應在買方提出書面要求之日起十(10)天內支付本條款第8(C)款規定的賠償金額。

(D)買方特此同意在賣方提出賠償要求後十(10)天內，就買方應承擔的任何賠償税款以及由此產生或與之有關的任何合理費用向賣方進行賠償，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。賣方向任何買方交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(E)在賣方根據本第8條向政府當局支付税款之日起三十(30)天內，賣方(或代表賣方支付税款的任何人)應為其自己的帳户向買方提供一份證明已支付税款的官方收據正本的核證副本。

(F)就本第8條第(F)款而言，“美國”和“美國人”應具有“守則”第7701條所規定的含義。對於根據任何融資單據支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的每一買方(包括任何受讓人、繼承人或參與者)應在賣方合理要求的時間或時間向賣方交付賣方合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果賣方提出合理要求，任何買方應交付適用法律規定或賣方合理要求的其他文件，以使賣方能夠確定該買方是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。每名買方應提交下列文件：

(I)如果買方不是美國人，或在美國聯邦所得税方面是有權提供此類表格的外國被忽視實體，則提供一份完整並籤立的(X)美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E，其中買方聲稱享有與美國的税收條約的好處，如果適用，規定了零或降低的預扣税率(或其任何後續表格)，包括所有適當的附件或(Y)美國國税局表格W-8ECI(或其任何後續表格)；或

(Ii)如屬個人，(X)一份完整並籤立的美國國税局表格W-8BEN(或其任何後續表格)，以及(如適用)基本上採用附件D形式的證書(a“第8節

證書“)或(Y)完整並簽署的美國國税局表格W-9(或其任何後續表格)；或

(Iii)(如買方是美國人)一份完整並籤立的美國國税局表格W-9(或其任何後續表格)，包括所有適當的附件；或

(Iv)如果買方(X)不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，並且(Y)被視為美國聯邦所得税的公司，則須提供一份完整並籤立的美國國税局表格W-8BEN-E(或其任何後續表格)，以及(如果適用)第8條證書；或

(V)如果買方(A)被視為合夥企業或其他非法人實體，並且(B)不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，(X)(I)完整並簽署的美國國税局W-8IMY表格(或其任何後續表格)(包括所有必需的文件和附件)和(Ii)第8條證書(如果適用)，以及(Y)不得重複，對於其每個實益所有人以及該實益所有人的實益所有人通過所有者鏈條查看美國聯邦所得税目的被視為公司的個人或實體(所有此類所有人，“實益所有人”)，如果該實益所有人是買方，每個此類實益擁有人將根據本節提供的文件；但只要確定實際買方符合適用的美國財政部條例中可能規定的代表其實益所有人進行認證的要求，或以其他方式確定第(V)款的要求是不必要的，則不需要關於實益所有人的此類文件；或

(Vi)在買方因美國聯邦所得税的目的而被忽略的情況下，如果該實益所有人是買方，其實益所有人將根據本節提供的文件；或

(Vii)如果買方(A)不是美國人，並且(B)以“中間人”(定義見美國財政部條例)的身份行事，(X)(I)美國國税局表格W-8IMY(或其任何後續表格)(包括所有必需的文件和附件)和(Ii)第8條證書(如適用)，以及(Y)如果中間人是“不合格的中間人”(如美國財政部條例定義)，“不合格中間人”代表其行事的每個人提供的文件，如果每個人都是買方的話，這些人將根據本節的規定提供單據。

(G)就買方未能向賣方提供本第8條第(F)款所述的適當表格、證書或其他文件的任何期間(但不包括(I)在最初要求買方提供表格、證書或其他文件的日期之後，由於任何適用的法律要求或其解釋或應用發生變化，或(Ii)如果買方交付該表格、證書或其他文件在法律上是不可取的或在商業上不利的)，買方無權根據本第8條第(A)或(C)款就美國因此而徵收的非排除税獲得賠償或額外金額；然而，前提是如果買家因為以下原因而受到非排除税的影響

如賣方未能交付本合同所要求的表格、證書或其他文件，賣方應採取買方合理要求的步驟，協助買方追回此類非排除税。

(H)在不影響賣方在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，本第8款所載賣方的協議和義務在本協議終止後繼續有效。第8款中包含的任何內容均不要求買方提供其任何納税申報單或其認為是機密或專有的任何其他信息。

第九節擔保物權；買方指定為事實代理人。

(A)擔保權益。在每個購買日期，賣方特此向買方出售、轉讓並向買方轉讓其在相關資產明細表中所列已購抵押貸款的所有權利、所有權和權益，儘管雙方有意將本合同項下的所有交易視為銷售和購買，而不是貸款(在每種情況下，除會計和税務目的外)，如果任何此類交易被視為貸款，且在任何情況下，賣方在其權利範圍內，特此向買方質押，作為履行義務的擔保，並特此授予、轉讓和質押買方賣方權利、所有權和利益的優先擔保權益：

(I)已購買的按揭貸款、與已購買的按揭貸款有關的紀錄、與已購買的按揭貸款有關的所有服務權、與已購買的按揭貸款有關的所有機構證券或在由任何已購買的按揭貸款支持的範圍內發行時獲得任何該等機構證券的權利、貸款文件(在該等貸款文件及其下的賣方權利與已購買的按揭貸款有關的範圍內)、與該等已購買的按揭貸款有關的任何相關取得承諾、根據聯合證券協議獲得付款的任何權利、與任何已購買的按揭貸款有關的任何財產或有關的按揭財產，與任何購買的抵押貸款或任何相關的抵押財產有關的所有保險單和保險收益，包括但不限於任何相關的基本保險、危險保險和FHA抵押保險合同(如有)和退伍軍人事務部貸款保證協議(如有)項下的任何付款或收益，與任何購買的抵押貸款、儲備賬户、經營賬户、每個服務協議和任何其他合同權利、賬户(包括賣方在託管賬户中的任何利益)有關的任何收入，以及任何其他付款。支付權利(包括支付利息或財務費用)和一般無形資產，但前述涉及任何已購買的按揭貸款和與所購買的按揭貸款(包括但不限於任何其他賬户)有關的任何其他資產，或與所購買的按揭貸款有關的任何其他資產、任何收益和分派以及信託收據和例外報告中就上述任何一項而指明的任何其他財產、權利、所有權或權益，在所有情況下，不論是現在擁有的還是以後獲得的，現在存在的或以後產生的，在每一種情況下，不包括任何外購承諾，並且在任何範圍內，賣方不得根據其中的規定轉讓或轉讓，或在未經相關外購投資者同意或不違反其對相關外賣投資者的義務的情況下質押或授予該等外購承諾的擔保權益，但僅限於該等條款不會根據統一商業守則第9條第4部使其對買方無效(統稱為“回購資產”)。

(Ii)上述(I)段旨在構成與破產法第101(47)(V)及741(7)(Xi)條所界定的協議及本協議項下的交易有關的擔保協議或其他安排或其他信用提升。

(Iii)於賣方回購任何已購買的按揭貸款或將已購買的按揭貸款售予任何第三方，並於每宗個案中買方收到與任何電子按揭貸款有關的回購價格後，買方應按賣方的指示開始轉移電子票據的位置及與其有關的受讓人地位。

(B)服務權。在不限制前述規定的一般性的情況下，如果賣方被視為保留任何剩餘的服務權，並且為免生疑問，賣方向買方授予、轉讓和質押服務權和與之相關的收益及其在服務協議項下關於服務的所有合同權利的優先擔保權益，在所有情況下，無論是現在擁有的還是以後獲得的，現在存在的或今後設立的，包括與所購買的抵押貸款相關的所有服務權。上述條款旨在構成與本協議及破產法第101(47)(A)(V)及741(7)(A)(Xi)條所界定的本協議及本協議項下交易有關的擔保協議或其他安排或其他信用提升。

(C)財務報表。賣方特此授權買方提交買方認為合理和必要的一份或多份關於回購資產的融資聲明，以保護買方在該資產中的利益。賣方應為根據本第9條編制的任何一份或多份融資報表支付備案費用。

(D)買方事實上已獲委任為受權人。根據賣方持續的違約事件，賣方特此不可撤銷地組成並任命買方及其任何高級職員或代理人為其真實和合法的代理人，並具有充分的不可撤銷的權力和權力，取代賣方，以賣方的名義或以自己的名義，不時本着買方的善意和商業上合理的酌情決定權，執行本協議的條款，採取任何和所有必要的行動，並簽署為實現本協議的目的可能合理必需的任何和所有文件和文書，在每種情況下，在符合本協議條款的前提下。在不限制前述一般性的情況下，賣方特此授權買方，如果違約事件已經發生並將繼續發生，買方有權在未經賣方同意的情況下代表賣方採取下列行動：

(I)以賣方的名義或本身的名義，或以其他方式，管有、背書及收取任何支票、匯票、票據、承兑匯票或其他票據，以支付任何回購資產的到期款項，並在任何法院或衡平法法院提交任何申索或採取任何其他訴訟或法律程序，或買方以其他方式認為有需要收取任何回購資產到期應付的任何及所有該等款項；

(Ii)支付或解除對回購資產徵收或施加或威脅回購資產的税款及留置權；及

(Iii)(A)指示根據任何回購資產支付任何款項的任何一方支付根據該資產到期支付的任何款項及所有款項

直接向買方或按買方指示，包括但不限於任何回購資產的任何付款代理；(B)代表賣方和服務商發送“再見”信和第404條通知；(C)要求或要求、收取、收取任何和所有款項、索賠和任何回購資產的其他到期金額；(D)簽署和背書任何與回購資產相關的任何發票、轉讓、核實、通知和其他文件；(E)在任何具司法管轄權的法院展開和進行任何在法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，以收取回購資產或其任何收益，並就任何回購資產強制執行任何其他權利；。(F)就任何回購資產向賣方提起的任何訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯；。(G)就上文第(F)款所述的任何訴訟、訴訟或法律程序作出和解、妥協或調整，並就此作出買方認為必需的解除或免除責任，及(H)一般而言，出售、轉讓、質押及就任何回購資產達成任何協議或以其他方式處理任何回購資產，一如就所有目的而言，買方是該等資產的絕對擁有者，並在任何時間及不時作出買方認為必需保護的一切作為及事情，費用由買方選擇及賣方承擔。保留或變現回購資產及其買方的留置權，並實現本協議的意圖，所有這些都與賣方可能做的一樣充分和有效。

賣方特此批准上述代理人應合法作出的一切行為，並促使其遵守本授權書的規定。本授權書是一項附帶利益的授權書，不可撤銷。除上述規定外，賣方同意簽署本合同附件F格式的委託書，於本合同日期交付。買賣雙方確認，委託書應在終止之日終止，並全額清償合同義務。

賣方還授權買方，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則繼續執行與本合同第16條規定的任何出售有關的任何背書、轉讓或其他與回購資產有關的轉讓或轉讓文書。

本協議賦予買方的權力僅為保護買方在回購資產中的利益，不應向買方施加任何行使此類權力的義務。買方應僅對其因行使此類權力而實際收到的金額負責，買方或其任何高級管理人員、董事、僱員或代理人均不對賣方在本合同項下的任何行為或未能採取任何行動負責，但其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外。

第十節支付、轉賬和匯款。

(A)資金的支付和轉移。除非雙方另有書面協議，賣方在本合同項下進行的所有資金轉移均應以美元、即期可用資金進行，不得扣除、抵銷或反索償，並在買方開立的下列賬户中支付給買方：[***]，不遲於下午3：00紐約時間，在付款到期之日(每筆付款在該時間之後應被視為在下一個營業日支付)。賣方承認其無權從上述賬户中提取資金。

(B)匯出購貨價款。在每筆交易的購買日，購買的抵押貸款的所有權應轉移給買方或其指定人。

在向買方交付與該交易有關的已購買按揭貸款的同時，將購買價格同時轉移到賣方指定的帳户(或多個帳户)給買方。

(C)營運賬目。賣方可不時向買方提供資金，以存入無息賬户(“營運賬户”)。買方有權從經營賬户中提取非排他性的資金。賣方承認，買方出於向買方存入資金的有限目的而充當賣方的代理人，買方作為賣方的代理人持有的資金不是買方的存款賬户或其他責任。買方應保存賣方對運營賬户中所保存資金的興趣記錄。提款可通過電匯或買方隨時自行選擇的任何其他方式支付。

(D)結算賬户。付款代理代表買方已建立結算賬户。賣方承認，買方出於向支付代理存入資金的有限目的而充當賣方的代理，買方作為賣方的代理持有的資金不是買方的存款賬户或其他債務。買方應保存賣方對結算賬户中所保存資金的興趣記錄。

第十一節購買的抵押貸款的質押或質押。所有購買的抵押貸款和回購資產的所有權應在購買之日轉移給買方，買方應自由和不受限制地使用所有購買的抵押貸款和回購資產，但須遵守本協議的條款。買受人可以用購買的抵押貸款或回購資產進行回購交易，或者以其他方式質押、再質押、轉讓、質押或再質押購買的抵押貸款或回購資產。本協議中包含的任何內容均不責成買方將賣方交付給買方的任何已購買的抵押貸款或回購資產分開。

第12條收費。賣方應以即期可用資金向買方支付定價附函第2節中規定的所有到期和欠款。

第13節代表權。賣方聲明並向買方保證，自買方從賣方購買任何抵押貸款之日起，自本協議和本協議項下任何交易之日起，在本協議和本協議項下任何交易完全有效的任何時候：

(A)擔任校長。賣方將以委託人的身份參與此類交易(或者，如果在本合同另一方進行任何交易之前達成書面協議，則作為已披露委託人的代理人)。

(B)知識產權。賣方及其子公司擁有或獲得許可使用其目前開展的業務所需的所有知識產權，但不擁有或未獲得許可的此類知識產權不會對其產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的。就賣方及其附屬公司所知，(A)賣方及其附屬公司的業務的進行及營運並無侵犯、挪用、稀釋或違反任何其他人士擁有的任何知識產權，及(B)沒有任何其他人士對賣方及其附屬公司對任何知識產權或與該等知識產權有關的任何權利、所有權或權益提出異議，但在每宗個案中，合共不會合理預期會產生重大不利影響的情況除外。

(C)償付能力。貸款文件或其項下的任何交易都不是出於破產的考慮或出於阻礙、拖延或欺詐的意圖而訂立的

賣方的任何債權人。受本協議約束的已購抵押貸款的轉讓，並非出於妨礙、拖延或欺詐賣方任何債權人的意圖而進行。賣方並不是《美國法典》第11篇第101(32)條所指的資不抵債的人，根據本條例第101(32)條的規定，轉讓和出售所購買的抵押貸款(I)不會導致賣方破產，(Ii)不會導致留在賣方手中的任何財產成為從事其業務的不合理的小資本，(Iii)不會導致超出賣方償付能力的債務。賣方以轉讓和出售購入的抵押貸款為交換條件，獲得合理等值。

(D)沒有經紀。賣方未與任何經紀人、投資銀行家、代理人或其他人士進行交易，買方除外，買方可能有權獲得與根據本協議購買的抵押貸款的銷售有關的任何佣金或賠償。

(E)履行職責的能力。賣方有能力履行其一方應履行的融資文件中包含的每一項約定。

(F)存在。賣方及其每一附屬公司：(A)是公司、有限責任公司或有限合夥企業(視情況而定)，且根據其註冊成立、組織或組建(視情況而定)所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好；(B)具有權力和權力以及所有政府許可證、授權、許可、同意和批准，以(I)擁有其資產，並按照目前或擬進行的方式繼續其業務，以及(Ii)籤立、交付和履行其在融資機制文件下的義務，而該融資機制文件是其一方；(C)已妥為合資格為外地法團、有限責任公司或有限責任合夥(視何者適用而定)，並根據每個司法管轄區的法律獲發牌及信譽良好，而該等司法管轄區所經營的業務的性質令該等資格成為必需的，但總體而言不會有重大不利影響；及(D)符合法律的所有規定。

(G)環境事務。賣方及其各子公司目前和過去一直遵守所有適用的環境法，包括獲得和維護任何適用的環境法所要求的所有許可。

(H)不得違反。(A)融資文件的簽署和交付，或(B)賣方按照融資文件的條款和規定完成本融資文件中計劃進行的交易，均不會與下列情況相沖突或導致：(I)違反賣方的組織文件，或(Ii)違反任何可合理預期會產生重大不利影響的適用法律、規則或規定，或(Iii)違反任何政府當局的任何命令、令狀、強制令或法令，而該等命令、令狀、禁令或法令應合理地預期會產生重大不利影響，或(Iv)違反或違反賣方為其中一方、賣方或其任何財產受約束或賣方受其約束的另一重大協議或文書，或(V)根據任何該等協議或文書的條款對賣方的任何財產設定或施加任何重大留置權(根據融資文件設定的留置權除外)。

(一)行動。賣方擁有所有必要的公司或其他權力、權威和法律權利，以簽署、交付和履行其根據其所屬的每一份設施文件承擔的義務；賣方簽署、交付和履行其所屬的每一份設施文件均已得到所有各方的正式授權

賣方採取必要的公司或其他行動；賣方已正式有效地簽署並交付了其所屬的每份融資文件。

(J)批准。賣方簽署、交付或履行其所屬的融資工具文件或其合法性、有效性或可執行性，不需要任何政府當局或任何證券交易所的授權、批准、豁免或同意，也不需要向任何政府當局或任何證券交易所備案或登記，但根據融資工具文件設立的留置權的備案和記錄除外。

(K)可執行性。本協議以及賣方簽署和交付的與本協議有關的所有其他融資文件(如適用)是賣方的法律、有效和具有約束力的義務(如適用)，可根據其條款對賣方強制執行，但可執行性可能受(I)任何適用的影響債權人權利的任何適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律的效力以及(Ii)衡平法的一般原則的限制。

(L)負債。賣方在本協議簽訂之日的負債情況見附表3。

(M)勞資關係。不存在針對賣方或其子公司的或涉及賣方或其子公司的罷工、停工、停工或停工，但總體上不會產生重大不利影響的罷工、停工、停工或停工除外。(A)沒有與任何工會、勞工組織、工會、工會或類似代表達成任何涉及賣方或其子公司任何員工的集體談判或類似協議，(B)沒有關於賣方或其子公司的任何員工的認證或選舉申請，也沒有關於賣方或其子公司的任何員工的認證或選舉申請，以及(C)沒有此類代表尋求關於賣方或其子公司的任何員工的認證或承認。

(N)無違約。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

(O)訴訟。在任何聯邦或州法院或任何政府當局面前，不存在影響賣方或其任何子公司的任何訴訟、訴訟、仲裁、調查(包括但不限於任何上述待決或威脅的)或其他法律或可仲裁的程序，這些訴訟、訴訟、仲裁、調查或其他法律或可仲裁程序影響賣方或其任何子公司的任何財產，或任何政府當局：(I)質疑或質疑任何貸款文件的有效性或可執行性，或與本協議擬採取的交易相關的任何行動；(Ii)提出的索賠總額大於(X)$[***]和(Y)[***](Iii)個別或整體而言，如未能補救或作出不利決定，將會產生重大不利影響或構成違約事件，或(Iv)涉及違反《住房所有權及權益保護法》或任何州、市或地區的高成本住房抵押貸款或掠奪性貸款法的行為。

(P)保證金規定。賣方根據本協議獲得的所有資金的使用不會與聯邦儲備系統理事會頒佈的T、U或X規定相沖突或違反，這些規定可能會不時被修訂、補充或以其他方式修改。

(Q)税收。賣方已及時提交其要求提交的所有納税申報單，並已及時繳納所有税款，但任何適當的税款除外。

通過勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出訴訟，併為此提供了充足的準備金。税收沒有留置權，但尚未到期和應繳税款的法定留置權除外。

(R)投資公司法。賣方及其任何子公司都不是《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”所控制的“投資公司”。

(S)購買了抵押貸款。

(I)賣方沒有向買方或外購投資者以外的其他人轉讓、質押或以其他方式轉讓或抵押任何已購買的抵押貸款。

(Ii)在緊接向買方出售已購買的按揭貸款之前，賣方是該已購買的按揭貸款的唯一擁有人，並對該等已購買的按揭貸款擁有良好和可出售的所有權，在每種情況下均不受任何留置權的影響，但留置權將在根據本協議向買方出售的同時解除。

(Iii)本協議的規定對於構成將賣方擁有的回購資產出售給買方，或對賣方在賣方擁有的任何回購資產及其之下的所有權利、所有權和權益設定以買方為受益人的有效擔保權益有效。

(T)行政長官辦公室/本組織的管轄權。在生效之日，賣方的首席執行官辦公室位於密歇根州龐蒂亞克南大道E 585號，郵編：48341。在生效日期，賣方組織的管轄範圍為密歇根州。

(U)書籍和記錄的位置。賣方保存其賬簿和記錄，包括與回購資產有關的所有計算機磁帶和記錄的地點是其首席執行官辦公室和密西西比州加爾多尼亞巴黎大道E號6100E，郵編：49316。

(V)真實和完整的披露。賣方或其代表以書面形式向買方提供的與本協議和其他融資文件的談判、準備或交付有關的信息、報告、財務報表、證物和附表，包括在本協議或其他融資文件中，或根據本協議或本協議交付的所有信息、報告、財務報表、證物和附表，作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述在本協議或本協議中作出陳述所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，不得誤導。賣方或其代表在本協議日期後向買方提供的與本協議和其他融資文件以及由此預期的交易有關的所有書面信息，在陳述或證明該等信息之日起，在各重大方面均屬真實、完整和準確，或(如屬預測)基於合理估計。賣方負責官員在適當詢問後，沒有任何事實可以合理地預期會產生未在本文中披露的重大不利影響，或在向買方提供的報告、財務報表、證物、時間表、披露信函或其他書面材料中未披露，以供在此或由此預期的交易中使用。

(W)ERISA。

(I)在緊接之前的五(5)年內，(X)每項計劃在所有重要方面均符合

根據《守則》和ERISA，(Y)賣方及其任何ERISA關聯公司已遵守其關於每個計劃和多僱主計劃的最低資金要求，並且(Z)沒有發生ERISA終止事件，導致任何責任，但合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(Ii)賣方目前或合理地預計不會因完全或部分退出多僱主計劃而承擔任何責任。

(Iii)賣方按照修訂後的《綜合總括預算調節法》或類似的州或地方法律(統稱為《眼鏡蛇》)的要求，向前僱員提供醫療或健康福利，僱主不承擔任何費用。

(Iv)賣方或其任何附屬公司或其任何ERISA聯營公司均未根據守則第43章或ERISA第502(I)條產生尚未全數支付的税項責任或罰款，除非該等税項或罰款不會導致重大不利影響。

(V)貸款文件(包括但不限於貸款人根據貸款文件行使其權利和補救措施)的執行和交付，不會構成或以其他方式導致非豁免的“禁止交易”(如ERISA第406條和守則第4975條所定義)。

(十)重大不良影響。自提供予買方的最新財務報表所載日期起，並無任何發展或事件，據賣方所知，亦無任何預期發展或事件已經或將會產生重大不利影響。

(Y)不信任。賣方已根據自己的判斷和其認為必要的顧問(包括但不限於法律顧問和會計師)的建議，就訂立融資文件和每筆交易以及此類交易對其是否適當和適當作出了自己的獨立決定。賣方不依賴買方就交易的任何方面提供的任何建議，包括但不限於此類交易的法律、會計或税務處理。

(Z)計劃資產。賣方不是ERISA第一章第3(3)節定義的員工福利計劃，也不是本準則第4975(E)(1)節描述的計劃，也不是被視為持有經ERISA第3(42)節修改的29 CFR§2510.3-101含義的“計劃資產”的實體，且賣方不代表前述任何一項。賣方不受《ERISA》第3(32)節所指的管理政府計劃的投資或受託義務的任何州或地方法規的約束，所購買的抵押貸款也不是經《ERISA》第3(42)節修改的29 CFR第2510.3-101節所指的“計劃資產”。

(Aa)反洗錢法。賣方及其子公司遵守所有與恐怖主義或洗錢有關的美國法律(“反洗錢法”)，包括：(I)1970年《貨幣和外匯交易報告法》(31 U.S.C.5311 et)的所有適用要求。經《美國愛國者法》第三章、(Ii)《與敵貿易法》、(Iii)行政命令、依據或與之相關的任何其他授權立法、行政命令或條例，以及(Iv)其他與“瞭解您的客户”或反洗錢規則和條例有關的適用聯邦或州法律。沒有訴訟、訴訟或

在賣方及其每一子公司所知的情況下，由任何法院或政府當局就遵守此類反洗錢法提起的訴訟正在進行或受到威脅。

(Ab)制裁。賣方及其各子公司在所有實質性方面均遵守美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)和美國國務院實施的所有美國經濟制裁法律、行政命令、任何其他行政命令和執行條例(“制裁”)。賣方及其任何子公司不得(I)是特別指定國民和受封鎖人士名單(“SDN名單”)上的個人，(Ii)是美國經濟制裁法律的目標，致使美國人不能與其進行交易或進行商業交易，(Iii)是在受全面制裁的國家或地區(“受制裁國家”)組織或居住的個人，或(Iv)由(包括該個人是董事會員或擁有有投票權的股份或權益)所擁有或控制的人，或直接或間接地為或代表SDN名單上的任何人或受制裁國家的政府，以使美國法律禁止進入本協議或任何其他設施文件或根據本協議或任何其他設施文件履行。賣方及其各子公司已經制定並將繼續維持旨在確保賣方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守制裁、反洗錢法律和反腐敗法律的政策和程序。

(AC)賣方，且賣方的每一子公司在所有實質性方面均遵守所有適用的反腐敗法律，包括1977年美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反腐敗法》)(以下簡稱《反腐敗法》)。賣方或賣方的任何子公司，在賣方不知情的情況下，董事、代表賣方或賣方的任何子公司的任何高管、代理人、僱員或其他人，均未直接或間接採取任何可能導致違反適用反貪法的行為。

(Ad)經紀費；交易費。除應付給買方的費用外，賣方或其任何附屬公司均無義務向任何人士支付與本協議所擬進行的交易有關的任何尋找人、經紀商或投資銀行的費用。

(Ae)其他批准。賣方已在相關抵押財產所在的州按要求獲得許可(只要該州有許可要求)，並擁有健全提供與所購買按揭貸款相同類型的抵押貸款所需的設施、程序和經驗豐富的人員，且未發生任何事件，包括但不限於保險範圍的變化、任何罰款、懲罰性收費或其他監管行動的通知，這些事件將使賣方無法遵守適用的政府機構資格要求或需要通知任何政府機構或相關州監管機構的相關州許可要求。

(Af)機構批准。在法律要求的範圍內和/或發行機構證券、賣方和服務機構是(I)聯邦住房管理局批准的抵押人，(Ii)退伍軍人管理局批准的貸款人並被Ginnie Mae批准為核準發行人，(Iii)聯邦抵押協會批准為核準貸款人，(Iv)房地美批准為核準的賣方/服務機構，以及(V)經住房和城市發展部長根據國家住房法案第203和211條批准(統稱為“機構核準”)。在每一種情況下，賣方

信譽良好，賣方應根據適用的機構指南維持所有保險要求。

第14節賣方的契諾。自本協議生效之日起，以及在本協議失效前的每一天，賣方簽訂如下契約：

(A)保護生存；遵守法律。

(I)出賣人應維護和維持其合法存在；

(Ii)賣方應(A)遵守法律的所有要求(包括但不限於所有環境法)，(B)不得從事任何可能使其資產被沒收或扣押的行為或活動；

(3)賣方應維持並執行旨在確保賣方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人遵守反腐敗法、反洗錢法和適用制裁的政策和程序；

(Iv)賣方不得允許其任何子公司不遵守第13(Cc)條所指的法律、法規和行政命令。賣方或賣方的任何子公司，在賣方不知情的情況下，任何董事、代表賣方或賣方的任何子公司的高管、代理人、僱員或其他人士，不會直接或間接地要求或使用交易所得：(A)向任何人，包括任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或其他以官方身份行事的人支付任何款項，以便獲取、保留或指導業務或獲取任何不當利益，或以其他方式採取任何直接或間接會導致違反任何反腐敗法的行動，(B)為資助、資助或便利SDN名單上的任何人或受制裁國家的政府的任何活動、業務或交易，或與其進行的任何活動、業務或交易，如果由在美國或歐盟成員國註冊成立的公司進行，則此類活動、業務或交易將被制裁禁止，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。此外，賣方不得直接或間接使用任何交易的收益，或將該等收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、附屬公司、合資夥伴或其他個人，以資助在提供此類資金時屬於制裁對象的任何人或與任何國家或地區的任何活動或業務，或以任何其他方式導致參與任何交易的任何人違反任何制裁；

(V)賣方應保留和維護賣方開展業務和履行融資文件規定的義務所需的所有實質性權利、特權、許可證、特許經營權、許可或其他批准，並應嚴格按照適用法律開展業務；

(6)賣方應保存充分的記錄和賬簿，其中將按照一貫適用的公認會計原則作出完整的分錄；以及

(Vii)在符合任何保密要求的情況下，允許買方代表在合理的事先書面通知後(除非違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，不需要事先通知)，

在正常營業時間內，在買方合理要求的範圍內，審查、複製和摘錄其賬簿和記錄，檢查其任何物業，並與其高級管理人員討論其合規政策和程序、業務和事務。

(B)税項。賣方應及時提交其要求提交的所有納税申報單，並應及時支付所有應繳税款，但通過勤奮進行的適當程序真誠地適當抗辯並已為其提供了充足準備金的任何税款除外。

(C)法律程序通知或不利更改。賣方應在賣方負責人獲悉以下任何情況後立即通知買方：

(I)發生任何失責或失責事件；

(Ii)任何(1)付款違約、重大違約或賣方債務超過(X)較大者的違約事件[***]賣方調整後有形淨值的百分比和(Y)美元[***]或(2)在任何聯邦或州法院或任何政府當局待決或威脅由賣方或針對賣方採取的非正常調查或監管行動，在任何此類調查或行動的情況下，可合理地預期會產生實質性的不利影響；

(Iii)賣方與任何政府主管當局、外購投資者、第三方貸款購買人或任何其他人之間的任何申索、爭議、訴訟、調查、法律程序或暫時中止，而該等申索、爭議、訴訟、調查、法律程序或暫時中止是合理地預期會有重大不利影響的；及

(4)在合理可能的情況下，儘快通知下列任何事件：

(A)賣方保險範圍的重大改變，並附上有關證據的副本；

(B)賣方的會計政策或財務報告做法的任何重大變化；

(C)賣方負債的任何重大變動超過$[***]和[***]賣方股東權益總額的%，包括但不限於任何違約、續期、不續期、終止、可用金額的增加或可用金額的減少；

(D)在收到關於任何回購資產的任何留置權或擔保權益(在此設定的擔保權益或根據任何其他融資文件設定的擔保權益除外)或針對任何回購資產提出索賠的通知或知識後，立即予以通知或知悉；

(E)在切實可行範圍內儘快發出通知，但無論如何不得超過兩(2)個營業日，在賣方已知悉任何合理地可作為就已購買按揭貸款而發行的任何已購買按揭貸款的基礎的事實後，發出指明與該已購買按揭貸款有關的相關已購買按揭貸款的通知

存在貸款問題，並詳細説明瞭此類潛在購買抵押貸款問題的原因；

(F)任何政府當局在檢查賣方或賣方的設施時提出的任何重大問題；

(G)已造成或可合理預期會造成重大不良影響的任何其他事件、情況或情況；或

(H)與購買的按揭貸款有關的任何控制失誤，而該按揭貸款是電子按揭貸款或任何電子票據更換失敗。

(V)在賣方收到任何明細表、報告、通知或賣方根據任何回購資產或與回購資產相關的任何其他文件而從任何人收到的任何明細表、報告、通知或任何其他文件的真實、完整和正確的副本後，迅速(但不遲於兩(2)個工作日)向買方交付一份真實、完整和正確的副本，條件是上述任何內容將合理地預期對任何回購資產的公平市場價值產生重大影響；或

(Vi)賣方在收到通知後不遲於兩(2)個營業日，迅速向外賣投資者(整筆貸款或證券化)發出任何已購按揭貸款，而該已購按揭貸款同意為外購承諾的標的，並根據受託保管人函件交付予外賣投資者(整筆貸款或證券化)，但該外賣投資者拒絕購買該已購按揭貸款；惟該通知須包括解釋為何該外購投資者拒絕購買該已購按揭貸款。

(D)報道。賣方應向買方提供下列物品：

(I)在報告期內，賣方在每個日曆月末的未經審計的資產負債表、賣方在該月和該財政年度截至該月底的部分時間內的未經審計的資產負債表、相關的未經審計的綜合收益和留存收益表以及現金流量表(如適用)，並附有由賣方負責官員簽署的合規證書，該證書應説明上述財務報表和附表在所有重要方面都公平地反映了賣方的財務狀況和經營結果，如果適用，按照公認會計原則的規定，在截至該月末並在以下情況下一致適用：此類月份(視正常的年終調整情況而定)；

(2)在賣方財政年度結束後九十五(95)天內，賣方在該財政年度結束時的經審計的資產負債表和相關的損益表，如買方要求，此類資產負債表和損益表應由買方審計，但無論如何應由註冊會計師按照公認會計準則進行審計，以比較的形式列出上一年度的數字，並附上具有公認國家地位的獨立註冊會計師對此的意見，該意見應表明，上述財務報表應公平地反映賣方在年末的財務狀況和經營結果，如果適用，並按照《公認會計準則》規定的財政年度；但如果該意見沒有“持續經營”的限制條件，賣方應立即通知買方；

(Iii)在就任何服務作出任何重大修訂、修改或補充後五(5)個工作日內

經賣方認證為真實、正確和完整的協議，其完整的簽署副本；

(4)在報告期內儘快提交一份頭寸報告，概述賣方維護的所有利率保護協議；

(V)在買方提出書面要求後兩(2)個工作日內，每家服務機構關於所購抵押貸款的最新月度服務和匯款報告，其格式和實質為買方所接受；

(Vi)在政府當局允許的範圍內，並在可獲得的情況下，儘快提供所有最終書面文件的副本，包括規定或涉及(I)所需的重大糾正行動、(Ii)建議、施加或要求的重大制裁，包括但不限於違約通知、終止批准地位通知、施加監督協議或臨時服務協議通知、施加監督協議或臨時服務協議的通知、施加監督協議或臨時服務協議的通知，以及關於其運作的審計、檢查、評估、監督審查和報告(包括以合同為基礎編寫的報告)的副本。或(3)“成績單”、“等級”或賣方業務質量的其他分類；和

(Vii)在每個價差付款日，賣方應標記在上一個日曆月成為集合按揭貸款的任何按揭貸款。

(E)探視權和檢查權。賣方應允許買方檢查賣方的事務、財務和賬目、回購資產、OFAC制裁掃描政策和程序，包括與掃描方法和頻率以及對借款人進行的特定掃描的結果有關的信息，反洗錢政策和程序，以及賣方的賬簿和記錄，並允許買方檢查賣方的事務、財務和賬目，並與賣方的高級管理人員、代理和審計師討論，在每種情況下，(I)在正常營業時間內，(Ii)在合理的通知(提供，在發生違約事件時，不需要任何通知)，以及(Iii)在任何情況下，賣方與賣方官員討論其事務、財務和賬户的費用由賣方承擔，但須遵守保密要求，並提供易於獲取的信息。

(F)報銷費用。根據第20條的規定，在本協議簽署之日，賣方應向買方補償買方在該日期或之前發生的所有實際和有據可查的合理費用(包括合理的外部法律費用)。從該日期起及之後，賣方應在收到買方發票後，立即向買方償還所有實際的和記錄在案的費用。

(G)政府機構批准；服務。賣方應在適用的情況下保持其在房利美和房地美作為經批准的貸款人和房地美作為經批准的賣方/服務機構的地位，在這兩種情況下均保持良好的地位。如果賣方因任何原因不再擁有所有適用的政府機構批准，或者需要通知相關政府機構或住房和城市發展部、聯邦住房管理局或退伍軍人事務部，賣方應立即以書面形式通知買方。儘管有前述規定，賣方應採取一切必要措施，在合同期限內的所有時間內保持其所有適用的政府機構批准

本協議和每一筆未完成的交易。賣方有足夠的財務狀況，已簽訂服務設施合同，並有經驗的人員為健全地服務於可能不時構成抵押貸款的相同類型的抵押貸款並根據公認的服務慣例提供服務所需的人員。

(h)[已保留].

(I)真實、正確的信息。賣方在買方盡職調查期間向買方提供的賣方或其任何關聯公司或其任何高級職員的所有信息、報告、證物、附表、財務報表或證書，在買方盡職調查期間是真實和完整的，據其所知，不會遺漏披露在其中或其中作出陳述所需的任何重大事實，鑑於作出陳述的情況，沒有誤導性。賣方根據本協議向買方提交的所有必需的財務報表、信息和報告，在適用的範圍內，應按照公認會計原則或與證券交易委員會的文件(如果有)相關的方式編制，並符合證券交易委員會的適當會計要求。

(J)ERISA活動。

(I)一旦意識到ERISA終止事件的發生，而該事件與在前十二(12)個月內發生的所有其他ERISA終止事件一起涉及賣方或其任何附屬公司或該等實體的任何組合支付的款項或潛在的總負債超過$[***]賣方應向買方發出書面通知，説明其性質、賣方或其任何ERISA附屬公司採取了什麼行動，以及(如果知道)國税局、勞工部或PBGC為此採取或威脅採取的任何行動。

(Ii)收到通知後，賣方應立即向買方提供以下內容的副本：(I)賣方或其任何ERISA關聯公司收到的關於PBGC終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的所有通知；(Ii)賣方或其任何ERISA關聯公司根據ERISA第4202條從多僱主計劃的發起人那裏收到的涉及超過$的提取責任的所有通知的副本[***]賣方或其任何ERISA附屬公司就任何計劃向國税局提交的所有資金豁免請求，其累算利益超過截至提交豁免請求之日計劃資產的現值超過$[***]，以及賣方或其任何ERISA附屬公司從國税局收到的與任何此類資金豁免請求有關的所有通信。

(K)金融契諾。賣方應遵守定價附函第3節中規定的財務契約。

(L)投資公司法。賣方及其任何子公司都不應是《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”所控制的公司。

(M)保險。賣方應繼續自費為賣方及其子公司和責任公司維護所需的保險單，在每種情況下，保險單應以買方可接受的形式，包括所有高級管理人員、僱員或其他人員(如果適用，包括但不限於代表賣方處理與所購買的抵押貸款有關的資金、資金、文件或文件的經理或普通合夥人的僱員或其他人)(以下簡稱賣方

僱員“)以任何身份行事，要求該等人士處理與所購按揭貸款有關的資金、金錢、文件或文件，以處理與全部或部分所購按揭貸款有關的任何索償。任何該等所需保險單應保障賣方免受損失，包括偽造、盜竊、挪用公款、欺詐、錯誤及遺漏及該等賣方僱員的疏忽行為。此類保險單還應保護賣方，使其免受因解除或清償已購買的抵押貸款而遭受的損失，但賣方尚未獲得所擔保債務的全額償付。本節中任何要求此類必需保險單的條款不得減少或解除賣方在本協議中規定的責任和義務。任何此類必需保險單項下的最低保險金額應至少等於適用的政府機構所要求的金額。如果買方提出要求，賣方應安排向買方交付該所需保險單的保險證書和保險人的聲明，聲明在任何情況下，除非事先向買方發出書面通知，否則不得終止或實質性修改該所需保險單。賣方應指定買方為任何適用的信保保險單下的損失收款人，以及任何適用的差錯和疏忽保險單或專業責任保險單下的有權提起訴訟的直接損失收款人。

(N)書籍和記錄。賣方應在可行的範圍內，維護和實施行政和操作程序(包括但不限於，在回購資產原件被銷燬時重新創建證明回購資產的記錄的能力)，並在需要時保存和維護或獲取收集所有回購資產所合理需要或建議的所有文件、賬簿、記錄和其他信息。

(O)業務上的重大變動。賣方應在本合同簽訂之日繼續從事與其目前經營的業務相同的業務。

(P)對股息和分派的限制。在違約事件發生後和持續期間，或如果違約事件將導致違約事件，賣方不得為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購賣方的任何股權而直接或間接地以現金、財產或賣方或賣方的任何合併子公司的債務支付或撥出任何資產，以購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購賣方的任何股權，或直接或間接地就上述任何事項或賣方的任何股東或股權所有者作出任何其他分配或股息；然而，賣方應被允許向任何股東或股權持有人分配該股東或股權持有人因其對賣方股權的所有權而應繳納的任何聯邦、州或地方税，即使違約事件發生並持續存在。

(Q)資產處置；留置權。賣方不得(I)導致任何回購資產被出售、質押、轉讓或轉讓，除非符合適用的融資文件，或(Ii)在任何回購資產上產生、產生、承擔或忍受任何性質的任何抵押、質押、留置權、抵押或其他任何性質的產權負擔，無論是不動產、非土地資產還是混合資產，現在或以後擁有，但以買方為受益人的留置權除外。

(R)對會計變更的限制。賣方不得對賣方或其子公司的會計政策或財務報告做法進行任何實質性的更改，除非GAAP要求對此類更改進行一致的應用。

(S)ERISA很重要。

(I)賣方不得允許任何計劃或多僱主計劃發生或存在“ERISA終止事件”定義第(I)至(X)款中任何一項所述的事件或條件，如果此類事件或條件，連同在前十二(12)個月內發生的ERISA終止事件定義中所述的所有其他事件或條件，涉及賣方或其任何附屬公司或此類實體的任何組合支付款項或產生責任，金額超過$[***].

(Ii)賣方不得是ERISA標題I第3(3)節定義的僱員福利計劃，或本準則第4975(E)(1)節描述的計劃，或被視為持有經ERISA第3(42)節修改的29 CFR第2510.3-101節所指的“計劃資產”的實體，以從事本協議或本協議項下的交易，且賣方或與賣方之間的交易不受任何州或地方法規的約束，該等投資或與政府計劃有關的受信義務屬於ERISA第3(32)節所指的政府計劃。

(T)資產的合併、合併和出售。賣方不得(I)與任何其他人合併或合併，或(Ii)將其全部或基本上所有資產出售、租賃或以其他方式轉讓給任何其他人。

(U)設施文件。未經買方事先書面同意，賣方不得允許對任何融資文件項下的任何違約事件的材料或非正常過程的修改、放棄或終止。賣方不應放棄(或指示放棄)任何融資文件的任何一方履行任何訴訟，如果不執行該訴訟將在任何實質性方面對賣方或任何已購買的抵押貸款產生不利影響，或放棄(或指示放棄)因任何一方的任何行動或不作為而導致的任何違約。

(五)違法活動。賣方不得從事任何可能使其資產被沒收或扣押的行為或活動。

(W)與關聯公司的交易。賣方不得進行任何交易，包括但不限於購買、出售、租賃或交換財產或資產，或與任何關聯公司提供或接受任何服務，除非此類交易(A)在本協議中未被禁止，(B)在賣方的正常業務過程中，以及(C)在公平合理的條件下，對賣方的實質性優惠不低於與非關聯公司的人進行可比公平交易所獲得的收益；但為免生疑問，賣方可與關聯公司進行與任何已購買的按揭貸款無關的按揭服務權的購買和/或出售。

(十)儲備賬户補充。如果儲備賬户中的存款金額低於儲備賬户的門檻，並且買方在上午10：00或之前通知賣方該赤字。(紐約市時間)在任何營業日，賣方應在下午5：30之前將現金轉入儲備賬户，以滿足儲備賬户門檻。(紐約時間)在這樣的營業日。如果買方在上午10：00後通知賣方此類差額。(紐約時間)在任何營業日，賣方應被要求在下午2：00之前將現金轉入儲備賬户，以滿足儲備賬户的門檻。(紐約市時間)下一個營業日。

(Y)外賣付款。就每項已承諾的按揭貸款而言，賣方應促使所有相關提取承諾項下的付款均須根據聯合證券協議的條款支付。

(Z)對衝。賣方已就所購抵押貸款訂立利率保護協議或其他安排，其條款涉及與賣方對衝計劃的條款一致的利率波動，並已將該等利率保護協議或其他安排的條款書面通知買方。

(Aa)DE比較比率。賣方的DE比較比率小於[***]%.

(Ab)機構證券。就任何彙集按揭貸款而言，賣方只可在適用表格HUD 11705(認購人名單)上指定買方或證券户口控制協議下的代理人為獲授權收取相關代理證券的一方，並相應地指定證券户口控制協議下的買方或代理人。

(Ac)集合貸款。對於集合抵押貸款的任何抵押貸款，賣方應被視為作出了本合同附表1-B所列的陳述和擔保。就任何集合按揭貸款而言，賣方應按買方不時提出的要求及《保管及支付協議》的要求，向買方交付相關集合文件的副本(其正本應已交付予代理機構)。

第15節違約事件。如果在買方向賣方發出書面通知後發生下列任何事件(每個事件均為“違約事件”)，則賣方和買方應享有第16節規定的權利，但應遵守第15節中包含的任何明確的補救權利(視情況而定)：

(A)拖欠款項。(I)賣方未能支付(A)到期回購價格(差價除外)的任何款項，無論是通過加速、強制回購(包括在購買的抵押貸款問題發生後)或其他方式，或(B)差價或在到期時彌補任何保證金赤字，或(Ii)賣方未能在四(4)個工作日通知的條款下支付到期的任何款項(回購價格、差價或保證金赤字除外)；然而，如果違約事件是由於(I)因行政或操作性質的錯誤或遺漏而導致的失敗，(Ii)轉讓方有資金或其他財產可供其在到期時交付，以及(Iii)有關交付是在該失敗後的一(1)個工作日內進行的，則雙方同意，違約事件不應根據本第15款(A)發生；或

(B)即時申述及擔保失責。本協議第13(C)條(償付能力)、(F)(A)(存在)、(K)條款(可執行性)、(P)條款(保證金規定)、(W)(ERISA)、(Z)(計劃資產)或(Ff)(代理批准)中任何一項所包含的或被視為賣方作出的或被視為作出的任何陳述、擔保或證明，買方均應認定在作出或提供時在任何方面均不真實或具有誤導性；或

(C)其他申報人和保修違約。賣方在本文件或任何其他設施文件(未在第15條(B)款中指明)作出或視為作出的任何陳述或保證，在以下情況下不屬實或誤導

截至時間作出或提供的任何方面(附表1-A和附表1-B所述的陳述和保證除外；除非(A)賣方在實際知情的情況下作出了任何該等陳述和保證，且在作出時該等陳述和保證是重大虛假或誤導性的，或(B)買方善意地確定該等陳述和保證是重大虛假或誤導性的)，並且如果該過失能夠補救，則該違約應持續五(5)個工作日以上不能補救；或

(D)《公約》立即違約。賣方未能履行、遵守或遵守第14(A)(I)和(Ii)款(保護生存；遵守法律)、(K)(金融契諾)、(O)(業務重大變更)、(P)(股息和分派限制)、(Q)(資產處置；留置權)、(S)(電子逆向拍賣事項)、(T)(合併、合併和出售資產)中任何條款、契諾或協議中適用於賣方的任何條款、契諾或協議；(V)(非法活動)；(W)交易(與關聯公司的交易)；或(X)(儲備賬户補充)，在每一種情況下，本協定；但僅就賣方未能根據第14(X)款維持儲備賬户閾值而言，雙方同意，如果違約事件是由於(I)因行政或操作性質的錯誤或遺漏而導致的，則違約事件不應根據本第15(D)條發生，(Ii)滿足第14(X)節規定的儲備賬户門檻所需的資金在到期時可存入儲備賬户；及(Iii)滿足第14(X)條規定的儲備賬户門檻所需的相關資金在發生故障後的一(1)個營業日內存入儲備賬户；或

(E)其他《公約》違約。賣方未能遵守或履行融資文件中包含的任何其他契諾或協議(且未在第15條第(D)款中指明)，如果此類違約能夠補救，則該違約行為持續五(5)個工作日以上仍未得到補救；或

(F)判決。判決書，判決書一項或多項關於支付超過較大者的款項的判決[***]%賣方股東權益和$[***]在每種情況下，由一個或多個法院、行政法庭或其他有管轄權的機構對賣方提起訴訟，但在其進入之日起三十(30)天內未得到滿足、解除(或不應為此類解除作出規定)或擔保，或未促成暫緩執行；或

(G)交叉違約。賣方在(I)賣方和買方或買方的任何關聯公司之間的任何交易或借貸協議(包括主證券遠期交易協議)下，或(Ii)賣方的任何其他債務、融資、對衝、擔保或其他協議或合同下的任何適用寬限期之後違約，以較大者為準[***]賣方股東權益百分比和(Y)$[***]違約涉及未能償付重大到期債務，並允許任何其他當事人或受益人就該協議或債務加快債務到期日；或

(H)破產事件。發生關於賣方的破產事件；或

(一)可執行性。出於任何原因，(I)賣方(或其關聯公司)對根據融資文件授予的任何留置權的有效性、可執行性、完備性或優先權提出異議，(Ii)任何人(買方除外)對根據融資文件授予的任何留置權的有效性、可執行性、完備性或優先權提出異議，且此類爭議未在三十(30)天內被駁回，(Iii)賣方或任何關聯公司

尋求否認、終止、限制、質疑、否認或減少其在任何設施文件下的義務，或(Iv)任何設施文件在任何時間未能根據其條款在所有實質性方面充分有效，或不得根據其條款在所有實質性方面強制執行；或

(J)留置權。賣方授予或容受存在於任何回購資產上的任何留置權(以買方為受益人的任何留置權除外)或買方因任何原因不再對任何回購資產擁有有效的優先擔保權益；或

(K)重大不良影響。買方根據其善意和商業上合理的酌情決定權確定發生重大不利影響，並對賣方履行本協議項下財務義務的能力產生重大不利影響；或

(L)控制權的變化。未經買方事先書面同意而發生控制權變更；或

(M)不能履行職責。賣方承認其無力或不打算履行融資文件項下的任何義務；或

(N)轉讓失敗。賣方未能在適用的購買日期或之前將購買的抵押貸款轉讓給買方(前提是買方已提交了相關的購買價格)，並且這種失敗對購買價格的影響大於或等於$[***]或

(O)政府行動。任何政府當局或以政府當局名義行事或看來是以政府當局名義行事的任何個人、機構或實體，採取任何行動以譴責、扣押或挪用或保管或控制賣方的全部或任何主要部分財產，或採取任何行動以取代賣方的管理或限制其在進行賣方業務中的權力，或採取任何強制性質的行動以撤銷、限制或限制賣方作為抵押貸款或其支持的證券的發行者、買方或賣方的批准，且此類行動不得在三十(30)天內停止或中止；或

(P)作業。賣方在未事先徵得買方明確書面同意的情況下，對本協議或任何其他融資文件或本協議或本協議項下任何權利的任何轉讓或企圖轉讓；或

(q)[已保留].

(R)財務報表。賣方經審計的年度財務報表或其中所述的附註或其他意見或結論，僅限於賣方作為“持續經營企業”的地位或類似進口的參考；或

(S)服務器默認。服務商終止事件發生，且賣方未能在該服務商終止事件發生後六十(60)天內將購買的抵押貸款的服務轉讓給買方合理接受的後續服務商；或

(T)沒有回購。賣方未能在買方發出通知的兩(2)個工作日內回購不再是符合資格的按揭貸款的已購按揭貸款。

(U)(I)賣方從事任何非豁免的“禁止交易”(如ERISA第406節或守則第4975節所界定)，(Ii)ERISA終止事件的發生，或(Iii)與計劃或多僱主計劃有關的任何其他事件或條件的發生或存在；以及，該事件或條件，連同所有其他此類事件或條件，如有的話，可合理地預期產生重大不利影響

第16條補救措施。

(A)如果發生違約事件，買方可享有下列權利和補救措施；但除非買方書面明確放棄，否則違約事件應被視為仍在繼續：

(I)在買方以書面通知賣方的方式行使選擇權時(該選擇權應被視為已在賣方破產事件發生後立即行使，即使沒有發出通知)，本協議項下每項交易的回購日期(如果尚未發生)應被視為立即發生(行使該選擇權或被視為已行使該選擇權的日期在下文中稱為“加速回購日期”)。

(Ii)如果買方行使或被視為行使了本節(A)(I)款所指的選擇權，

(A)賣方在此類交易中的義務，即在根據本節第(A)(I)款確定的回購日期以回購價格回購所有已購買的抵押貸款，(1)應立即到期並支付，(2)在行使或被視為行使後支付的所有收入應由買方保留，並用於未付的回購價格總額和賣方在本協議項下欠下的任何其他金額，以及(3)賣方應立即向買方交付當時由賣方或服務機構擁有或控制的任何已購買的抵押貸款，包括已購買的抵押貸款；和

(B)在適用法律準許的範圍內，就每宗該等交易(以加速回購日期釐定)的回購價格，須按自行使或當作行使該期權之日起至(但不包括)經如此增加的回購價格的付款日期為止的期間內的實際日數，以每年360天為基準每日申請所得的總款額，(X)發生違約事件後有效的違約後利率，(Y)根據本節第(A)(I)款確定的回購日期該交易的回購價格。

(Iii)一旦發生一起或多起違約事件，買方有權獲得賣方與所購抵押貸款和回購資產有關的所有檔案的實物佔有權，並有權獲得賣方或代表賣方和賣方的任何第三方當時或可能隨後獲得的與所購抵押貸款有關的所有文件，並應將買方要求的轉讓交付給買方。買方應有權具體履行賣方在設施文件中包含的所有協議。

(4)一旦發生違約事件，買方或買方通過其關聯公司或指定人可(A)立即以買方認為滿意的一個或多個價格公開或私下出售所購買的任何或全部按揭貸款和回購資產，而無需要求或另行通知，或(B)在其全權酌情決定權下選擇保留該等已購買的按揭貸款和回購資產的全部或部分，而不是出售全部或部分該等已購買的按揭貸款和回購資產，並就該等已購按揭貸款給予賣方信貸，金額相等於相關按揭貸款的市值(由買方自行酌情釐定及調整，給予買方認為適當的有關按揭貸款的市值或未償還本金餘額)與該等已購按揭貸款及回購資產的未償還回購總價及賣方在融資文件項下所欠的任何其他金額的差額。根據前述規定處置已購買的抵押貸款和回購資產所得款項，應由買方決定使用。

(V)賣方應對買方承擔以下責任：(A)買方實際發生的與違約事件有關或因違約事件而產生的所有實際和合理費用的金額，包括買方實際發生的法律費用和支出以外的合理記錄；(B)與設施文件相關的所有實際和有文件記錄的成本；以及(C)因本協議項下違約事件的發生而產生或產生的任何其他實際和有文件記錄的損失、損壞、自付費用或合理費用。儘管本合同有任何相反規定，賣方不對懲罰性、後果性或偶然性損害承擔責任。此外，買方有權用儲備賬户中的剩餘資金來履行任何義務。

(Vi)買方除根據本合同享有的權利外，還應享有根據適用法律以其他方式享有的任何權利。

(B)賣方承認並同意：(A)在任何已購買的抵押貸款和回購資產沒有公認的價格或出價或要約報價來源的情況下，買方可根據其合理的酌情決定權確定其來源，以及(B)所有價格、出價和要約應與應計收入一起確定。賣方承認，可能無法在特定營業日或在與同一買方的交易中購買或出售所有已購買的按揭貸款和回購資產，或以相同的方式購買或出售所有已購買的按揭貸款和回購資產，因為該等已購買的按揭貸款和回購資產的市場屆時可能不具流動性。鑑於所購買的按揭貸款及回購資產的性質，賣方同意清盤交易或所購買的按揭貸款及回購資產不需要公開購買或出售，而善意的私人購買或出售應被視為以商業合理的方式進行。因此，買方可自行決定清盤任何已購買的按揭貸款及回購資產的時間及方式，而本協議所載任何條文並不(A)使買方有義務在發生違約事件時清盤任何已購買的按揭貸款或回購資產，或以相同方式或在同一營業日清盤所有已購買的按揭貸款或回購資產，或(B)構成放棄買方的任何權利或補救辦法。在違約事件發生後，買方可立即行使本合同項下的一種或多種補救措施，此後的任何時間，買方無需通知賣方。本協議項下產生並根據本協議不時修改的所有權利和補救措施是累積的，不排除買方可能擁有的任何其他權利或補救措施。

(C)買方可以在沒有事先司法程序或聽證的情況下執行其在本合同項下的權利和補救措施，賣方特此明確放棄賣方可能要求買方通過司法程序強制執行其權利的任何抗辯。賣方也放棄因使用非司法程序、強制執行和出售全部或部分回購資產或任何其他補救措施而可能產生的任何抗辯(付款或履約抗辯除外)。賣方承認，非司法補救措施與貿易慣例一致，是對商業需要的反應，是一種保持一定距離的交易的結果。

(D)在不限制買方因賣方未能履行其在本協議項下的義務而享有的所有其他法律和衡平法權利的情況下，賣方承認並同意，任何未能履行本協議項下義務的法律補救措施可能是不夠的，買方有權在任何此類失敗的情況下尋求具體的履行、強制令救濟或其他衡平法補救措施。這些補救措施的可獲得性不應阻止買方對此類違約行為尋求任何其他補救措施，包括追回金錢損害賠償。

(E)除融資工具文件規定的權利和補救措施外，買方還應享有適用的聯邦、州、外國和當地法律規定的所有權利和補救措施(包括但不限於，如果交易被重新定性為擔保融資，則包括但不限於，如果交易被重新定性為擔保融資，則包括但不限於，在適用的範圍內，受擔保一方在紐約州《聯合信貸協議》下的權利和補救措施，以及抵消任何相互債務和債權的權利)、衡平法以及買方和賣方之間的任何其他協議。在不限制前述一般性的情況下，買方有權將所購抵押貸款的清算收益和回購資產抵銷賣方對買方的所有債務，無論此類債務當時是否到期，但不損害買方追回任何不足的權利。

第17節賠償和費用。

(A)賣方同意使買方及其關聯公司及其高級職員、董事、僱員、代理人和顧問(每一方均為“受賠方”)不會損害受賠方的所有實際責任、實際損失、損害賠償、判決、自掏腰包記錄的費用和任何類型的合理開支(包括合理的律師費，以及與所購買的抵押貸款的所有權有關或與其所有權相關的税費，但不包括根據本協議第8節可能對受賠方徵收的、或不受本協議第8節明文賠償或不受賠償的任何税費)。本協議、任何其他融資文件或因本協議、任何其他融資文件或任何交易而產生的任何修正、補充或修改，或根據本協議、任何其他融資文件或因本協議或本協議而預期的任何交易(包括但不限於服務商的任何行為或不作為所產生的任何此類責任、損失、損害、判決、成本和開支)的任何修訂、補充或修改，或對本協議、任何其他融資文件或任何交易的任何豁免或同意(包括但不限於服務商的任何作為或不作為所產生的任何此類責任、損失、損害、判決、成本和開支)，在每種情況下，都是由受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為(重大疏忽或故意不當行為由有管轄權的法院根據最終判決裁定)以外的任何原因造成的。在不限制前述一般性的情況下，賣方同意使任何受賠方不受損害，並賠償受賠方與所有購買的抵押貸款有關的所有費用，在每種情況下，這些費用都是由受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為(重大疏忽或故意不當行為由有管轄權的法院根據最終判決裁定)以外的任何原因造成的。在受彌償一方就以下事項而提出的任何訴訟、法律程序或訴訟中

如賣方違反其項下的任何義務，或任何其他協議、債務或債務，賣方應在任何時間因賬户債務人或債務人的任何抗辯、抵銷、反申索、退還或減少或責任而承擔的一切實際費用、損失或損害，或因賣方違反其項下的任何義務或因任何其他協議、債務或責任而產生的任何實際費用、損失或損害，保存、賠償並使受賠方不受損害。賣方還同意在受賠方開具帳單時，向受賠方償還與執行或維護買方在本協議、任何其他融資文件或本協議或由此擬進行的任何交易項下的權利有關的所有實際和記錄在案的費用和合理費用，包括但不限於其外部律師的合理費用和支出。賣方在第17條中的協議在回購價格全額支付和本協議期滿或終止後繼續有效。賣方特此承認，其在本協議項下的義務是賣方的追索權義務，並不限於受補償方就所購買的抵押貸款可能獲得的追償。即使本協議有任何相反規定，賣方和買方也同意不對另一方或其任何關聯公司，或其各自的高級管理人員、董事、僱員、律師和代理人，就因本協議項下設立的設施、交易收益的實際使用或擬議用途、本協議或本協議預期進行的任何交易而產生或以其他方式產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的任何責任理論提出任何索賠。上述賠償和不主張索賠的協議明確適用於但不限於被賠償各方的疏忽(但不包括重大過失或故意不當行為)。

(B)賣方同意在買方開具賬單時，支付買方因開發、準備和執行本協議、任何其他設施文件或與本協議相關或與之相關的任何其他文件而發生的所有自付和書面記錄的成本和合理費用，以及對本協議、任何其他設施文件或任何其他文件的任何修正、補充或修改。賣方同意在買方開具帳單時，支付與完成和管理本協議所擬進行的交易相關的所有自付和記錄在案的成本和合理費用，從而包括但不限於申請費和買方外部法律顧問的所有合理費用、支出和開支，該金額可從本合同項下第一筆交易支付的購買價格中扣除。在符合本協議第20和31節規定的限制的情況下，賣方同意向買方支付買方就賣方根據本協議提交購買的抵押貸款而發生的所有自掏腰包的盡職調查、檢查、測試和審查費用和合理費用，包括但不限於買方根據本協議第16(B)和20節發生的自付和有文件記錄的費用和合理費用。儘管有上述規定，在任何情況下，買方在成交日期當日或之前發生的、賣方根據本第17(B)條應償還的金額不得超過$[***]；但是，如果在截止日期之前出現大量延誤、在本協定或融資機制文件的談判過程中出現意想不到的問題或發生結構變化，雙方同意按照雙方善意確定的方式調整前述限制。

(C)賣方不時支付回購價格、差價和本協議項下所有其他到期金額的義務應為賣方的全部追索權義務。

第18條服務。

(A)賣方應代表買方向服務商提供服務或與服務商簽訂合同，以按照服務商對該服務商擁有或管理的類似抵押貸款通常要求的技能和謹慎程度，並按照公認的服務慣例，為購買的抵押貸款提供服務。服務機構應(I)遵守法律的所有適用要求，(Ii)維護履行服務協議項下的服務責任所需的所有州和聯邦許可證，以及(Iii)不損害買方在任何已購買的抵押貸款或根據該貸款支付的任何款項中的權利。

(B)賣方應促使服務機構將賣方就任何已購買的抵押貸款收取的所有託管資金存放在信託賬户中，並應將其用於收取此類資金的目的。

(C)賣方應根據第5(A)節的規定，或應促使服務機構和任何臨時服務機構存入賣方或服務機構因購買的抵押貸款而收到的所有收款。

如果擬在購買日出售的任何抵押貸款由賣方以外的服務機構提供服務或再提供服務，或者如果任何購買的抵押貸款的服務將從賣方轉移到賣方以外的服務機構，賣方應在該購買日或服務轉移日期(視情況而定)之前向買方提供相關的服務協議，根據該協議，該服務機構應在各方面合理地接受該抵押貸款，(Ii)獲得買方事先書面同意在履行該等服務職責和義務時使用該服務機構，買方可全權善意酌情決定不予同意，並(Iii)向買方提供一份由買方、賣方和該等服務機構簽署的、格式和實質均為買方合理接受的、由買方、賣方和該等服務機構簽署的全面簽署的服務機構通知或信函協議。在任何情況下，賣方使用子服務商都不能解除賣方在本協議項下的義務，賣方仍應承擔本協議項下的責任，就像賣方直接為此類抵押貸款提供服務一樣。賣方特此同意並承認，並應盡商業上合理的努力促使任何第三方分包商同意並確認，買方或其指定人有權在合理的事先書面通知下，就所購抵押貸款的服務對該服務商進行檢查和審計。買方還有權獲得與所購抵押貸款有關的服務機構的所有記錄和檔案的副本，包括與所購買的抵押貸款及其服務有關的所有文件。

(D)在本合同項下違約事件或維修協議項下重大違約事件發生並繼續發生時，買方有權在根據維修協議提前書面通知後，立即終止服務機構償還所購按揭貸款的權利，而無需支付任何罰款或終止費。賣方和服務機構應合作將服務和所購抵押貸款的所有記錄轉讓給買方以誠信和商業上合理的酌情決定權指定的後續服務機構。

(E)如果賣方發現，由於任何原因，賣方或根據合同對賣方負責管理或服務任何此類所購抵押貸款的任何實體未能充分履行賣方在融資文件項下的義務或該等實體對所購抵押貸款的任何義務

抵押貸款時，賣方應及時通知買方，並及時糾正任何不符合規定的情況。

（f）除非買方在該日期之前另有書面指示，否則賣方對所購抵押貸款進行臨時服務的權利和義務應於每個日曆月的第二十（20）日終止（如果該日不是營業日，則為下一個營業日）。 就本規定而言，通過電子郵件提供的通知應構成書面通知。 為免生疑問，本第18（f）款不再適用於賣方根據本協議條款全額回購的任何已購抵押貸款，因此不再受交易約束。合同終止後，賣方應將服務移交給買方指定人員，包括但不限於將賣方擁有的所有服務文件交付給買方指定人員。 賣方交付的維修文件應符合公認的維修慣例。 賣方和服務商無權選擇子服務商或繼任服務商。 在服務終止後，直到服務轉移日期，賣方應根據本協議的條款併為買方的利益服務購買的抵押貸款。

第19節通信記錄。 買方和賣方有權（但無義務）在通知另一方後，隨時對雙方員工之間的交易進行錄音，並可應賣方要求保留此類錄音，以解決雙方之間的任何善意糾紛。

第20節盡職調查。 賣方承認，買方有權對購買的抵押貸款、賣方和（在合理要求的範圍內）每個服務商進行持續的盡職調查審查，包括但不限於每個購買的抵押貸款池的財務信息、組織文件、商業計劃、購買協議和承銷購買模型，以驗證是否符合陳述，保證和規範，以審查購買的抵押貸款的服務，或其他，賣方同意（a）在合理的事先書面通知賣方，除非違約事件已經發生，在這種情況下，不需要通知，買方或其授權代表將被允許在正常營業時間檢查，檢查，並複製及摘錄抵押檔案及任何及所有與該等已購抵押貸款有關的文件、記錄、協議、文書或資料（“盡職調查文件”）由賣方和/或託管人擁有或控制，或（b）根據要求，賣方應在收到此類請求後的三（3）個工作日內創建並向買方提供一份電子副本， [***]買方可能要求的盡職調查文件的格式。 賣方還應向買方提供一名知識淵博的財務或會計人員，以回答有關抵押文件和所購抵押貸款的問題。 在不限制前述規定的一般性的情況下，賣方承認，買方可以僅根據賣方在資產明細表中向買方提供的信息以及本協議中包含的陳述、保證和契約，從賣方購買已購抵押貸款，並就已購抵押貸款達成額外交易，買方可自行選擇，有權在任何時候對交易中購買的部分或全部已購買抵押貸款進行部分或全部盡職調查審查，包括但不限於，就抵押貸款訂購相關抵押物業的新信用報告和新評估，並以其他方式重新生成用於發起此類抵押貸款的信息，該信息可由買方用於計算市場價值。 買方可自行承保此類已購抵押貸款，或聘請雙方同意的第三方承保人進行此類承保。 賣方同意與買方或任何第三方承保人就此類承保進行合作，包括但不限於向買方提供任何文件、記錄、協議、文書或信息

與賣方佔有或控制的此類抵押貸款有關。 賣方進一步同意，賣方應支付買方根據本第20條開展盡職調查活動所產生的所有實付成本和費用（如買方合理詳細的報告所示）。

第21條可轉讓性

(A)未經買方事先書面同意，賣方不得轉讓雙方在本協議和任何交易項下的權利和義務。除上述規定外，本協議和任何交易均對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應符合其利益。本協議中的任何明示或默示內容均不得向本協議各方及其在本協議項下的繼承人以外的任何人提供本協議項下的任何法律或衡平法權利、權力、補救或索賠的任何利益。在違約事件發生之前，買方經賣方事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)，可根據買方和受讓人簽署的轉讓和接受(“轉讓和接受”)，不時將其在本協議和融資文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給任何人(“轉讓和接受”)，具體説明此類權利和義務轉讓的百分比或部分；但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不適用於向買方的任何關聯方或任何人轉讓的任何此類限制。轉讓後，(A)受讓人在轉讓和接受中規定的百分比或部分範圍內應成為本協議和每份融資文件的一方，並應繼承買方在本協議項下適用的權利和義務，以及(B)在買方如此轉讓此類權利和義務的範圍內，買方應解除其在本協議和融資文件項下的義務。除非在轉讓和驗收中另有説明，除非買方另有書面通知，賣方應繼續完全聽從買方的指示。買方可將賣方交付給買方的任何文件或其他信息分發給任何預期受讓人；條件是，在違約事件發生之前，該預期受讓人已簽署了商業上合理的保密協議。

(B)在違約事件發生之前，經賣方事先書面同意，買方可將參與權出售給一人或多人，或將其在本協議項下的全部或部分權利和義務出售給任何人；但條件是：(I)買方在本協議項下的義務應保持不變；(Ii)買方仍應就履行此類義務對本協議的其他各方單獨負責；以及(Iii)賣方應繼續就買方在本協議和其他融資文件項下的權利和義務單獨和直接與買方打交道，除非第8節另有規定；但此類限制不適用於向買方的任何關聯公司的任何銷售或違約事件已經發生且仍在繼續的情況；此外，如果買方應根據買方、其預期買方和/或受讓人和賣方商定的代理條款，擔任所有買方、受讓人和/或賣方的代理人。為免生疑問，在違約事件發生時，買方可在沒有賣方事先書面同意的情況下，向一人或多人出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務的參與權給任何人。

(C)買方可根據本條第21款，就任何轉讓或參與或建議的轉讓或參與，向受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者(視屬何情況而定)披露與賣方或其任何附屬公司有關的任何資料，或與下列交易的任何方面有關的資料

賣方或其任何子公司或代表賣方或其任何子公司提供給買方；但在違約事件發生之前，該預期受讓人或參與者已簽署了商業上合理的保密協議。

(D)如果買方轉讓了其在本協議項下的全部或部分權利和義務，雙方同意真誠地協商對本協議的修正案，以增加類似於類似銀團回購安排的回購協議中所包括的代理條款。

第22條登記冊的移轉和保存。

(A)根據本第22條第(B)款的規定接受並記錄後，自每次轉讓和接受中規定的生效日期起及之後，受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和接受所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下買方的權利和義務。

(B)賣方應保存一份登記冊(“登記冊”)，在該登記冊上記錄買方在本合同項下的權利以及每一次轉讓、接受和參與。登記冊應包括買方(包括所有受讓人、繼承人和參與人)的名稱和地址以及轉讓或參與的此類權利和義務的百分比或部分。未作任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤不影響賣方對此類權利的義務。如果買方出售其在本協議項下權利的參與權，則買方應向賣方提供本款所述的信息，或作為賣方的代理人進行維護，並允許賣方在履行本協議或任何適用法律規定下的義務所合理需要的信息中進行審查。

第二十三條税收待遇。本協議各方承認，就美國聯邦税收以及所有相關的州和地方所得税及特許經營税而言，其意圖是將每筆交易視為由所購抵押貸款擔保的賣方的債務，並且在賣方沒有違約的情況下，所購買的抵押貸款歸賣方所有。本協議的所有締約方都同意這種待遇，並同意除非法律要求，否則不採取與這種待遇不符的行動。

第24節放火。

(A)除買方根據本合同和法律享有的任何權利和補救措施外，在發生違約事件(受任何適用的救濟期或通知要求的規限下)後，買方有權在適用法律允許的範圍內，無需事先通知賣方而明確放棄任何此類通知，以抵銷和適用賣方對買方或其任何關聯方的任何義務，包括以任何貨幣支付的任何和所有定金(一般或特別、定期或即期付款、臨時或最終定金)，以及任何貨幣的任何其他義務(包括退還超額保證金)、信用、債務或索賠，無論是直接的還是間接的，絕對的或有的，到期的或未到期的，在買方或其任何關聯公司持有或欠下或應付給賣方的貸方或賬户的任何時間。買方同意在買方提出任何此類抵銷和申請後立即以書面形式通知賣方；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

(B)在每種情況下，買方均有權在任何時候保留、暫停付款或履行、或拒絕匯款或交付買方本應獲得的任何財產，直至買方另有決定。

如果違約事件發生，有義務向賣方付款、匯款或交付。為免生疑問而非限制，只要違約事件已經發生並且仍在繼續，買方可以將儲備賬户中的任何金額抵銷任何未償債務，但除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則買方不得從儲備賬户中抵銷、轉賬或提取任何金額。

第25條。可終止性。在此或根據本協議訂立交易而作出或被視為作出的每項陳述及保證，在作出該等陳述及保證後仍繼續有效，而買方不得被視為已放棄因任何該等陳述或保證已被證明為虛假或誤導性而可能出現的任何失責，即使買方在交易進行時可能已知悉或知道或有理由相信該等陳述或保證是虛假或誤導性的。賣方根據本協議第17條承擔的義務在本協議終止後繼續有效。

第26條通知和其他通信。除本協議另有明確允許外，本協議規定的所有通知、請求和其他通信(包括但不限於對本協議項下的任何修改或放棄、請求或同意)應以書面形式(包括但不限於傳真)發送給預期收件人(在本協議或本協議的簽名頁上，指定地址下方指定的“通知地址”)；或者，對於任何一方，應按照該方在向另一方發出的書面通知中指定的其他地址發送或發送。除本協議另有規定，且除根據第3條和第4條發出的通知(僅在收到時有效)外，所有此類通信在通過傳真或電子郵件傳輸或親自遞送時被視為已正式發出，如果是郵寄通知，則在收到時被視為已正式發出，每種情況下均按上述方式發出或發送地址。在所有情況下，在“注意”欄所列有關個人不再受僱於有關個人的範圍內，此類通知可通知有關個人的一名主管官員，或隨後由有關個人的一名主管官員書面通知的該名或多名個人的注意。

第27節完全協議；可分割性；單一協議。

(A)本協議和貸款文件共同構成買方和賣方就其涵蓋的標的事項達成的全部諒解，並應取代雙方之間關於涉及購買的按揭貸款的回購交易的一般條款和條件的任何現有協議。通過接受本協議，買方和賣方承認他們沒有做出也不依賴於本協議中未包含的任何聲明、陳述、承諾或承諾。本協議的每一條款和協議應被視為獨立於本協議的任何其他條款或協議，並且即使任何此類其他條款或協議不可強制執行，也應可強制執行。

(B)買方和賣方承認，本合同項下的所有交易構成單一的業務和合同關係，且每項交易都是對其他交易的對價，並將根據這一事實訂立本合同項下的每一筆交易，並將在此基礎上進行交易。因此，買賣雙方同意(I)就本協議項下的每項交易履行其所有義務，且任何此類義務的履行違約應構成其對本協議項下的所有交易的違約，(Ii)買賣雙方就任何交易所作的付款、交付和其他轉讓應被視為已就本協議項下的任何其他交易支付、交付和其他轉讓，而支付任何此類付款、交付和其他轉讓的義務可適用於雙方

(三)在任何該等抵銷或申請後，迅速通知另一方。

第二十八條越權法律。本協議應受紐約州適用於在該州簽訂和履行的合同的紐約州國內法(包括其訴訟時效)的管轄、解釋和執行，但不影響其法律原則的衝突或任何法律或程序規則(包括任何借用法規)，這些法律或程序規則將導致適用任何其他司法管轄區的法律或程序規則，包括但不限於任何法規或限制，但應管轄的紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外。

第29條移交司法管轄權；豁免。買賣雙方在此均不可撤銷且無條件地：

(A)在與本協議及其他便利設施有關的任何法律訴訟或法律程序中，為本身及其財產而向紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區聯邦法院及上訴法院的專屬一般司法管轄權呈交文件，或為承認及執行有關文件而作出的任何判決；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提出，並在法律容許的範圍內，放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提出的任何反對，或該訴訟或法律程序是在不方便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可通過預付郵資的掛號或掛號郵件(或任何實質上類似形式的郵件)將其副本郵寄至下述簽署所述的其地址，或寄往買方已獲通知的其他地址；

(D)同意本條例並不影響以法律準許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，亦不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；及

(E)在適用法律允許的最大範圍內，買賣雙方在因本協議、任何其他便利文件或擬進行的交易而引起的或與本協議有關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

買方未行使或延遲行使任何設施文件項下的任何權利、權力或特權，以及與之有關的任何處理過程，均不得視為放棄任何設施文件項下的任何權利、權力或特權，任何單一或部分行使任何設施文件項下的任何權利、權力或特權，也不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、權力或特權的行使。這裏提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。除非買方以書面形式明確放棄，否則違約事件應被視為持續發生。

第31條。結網。如果買方和賣方是美國法典第12章第4402節(“第4402節”)現在或以後所界定的“金融機構”以及在此基礎上頒佈的任何規則或條例，

(A)根據本協議或本協議下的任何交易，一方向另一方或代表另一方支付或預付的所有金額應被視為“付款義務”，而根據本協議或本協議下的任何交易，一方或其代表從另一方收到的所有金額應被視為第4402款所指的“付款權利”，本協議應被視為第4402款所定義的“淨額結算合同”。

(B)根據本協議和本協議項下的任何交易，本協議雙方的付款義務和付款權利應計入如下淨額。如果任何一方(“違約方”)未能履行本協議或本協議項下的任何交易的任何付款義務，另一方(“非違約方”)有權將非違約方向違約方支付的任何款項減去違約方未能履行的付款義務的金額。

第32條保密。

(A)買賣雙方在此承認並同意，一方向任何另一方提供的所有書面或計算機可讀信息，包括但不限於任何定價條款、或其他非公開商業或財務信息(包括但不限於任何分項限制、財務契約、財務報表和性能數據)，本協議的存在和與買方的交易(“保密信息”)應保密，未經另一方事先書面同意，不得向任何一方泄露，除非(I)有必要向其附屬公司及其員工、董事、高級管理人員、顧問(包括法律顧問、會計師和審計師)、代表和服務商披露，(Ii)政府機構、監管機構或其他法律、政府或監管程序要求或要求，在這種情況下，接收方應(除非由銀行會計師或行使審查或監管權力的任何監管機構進行的任何審計或審查，或任何政府和/或監管機構另有要求)在適用法律或法規不禁止的範圍內向披露方提供事先書面通知，(Iii)任何保密信息屬於公共領域，但違反本公約的原因除外，(Iv)在獲得任何利率保護協議所需的範圍內向任何經批准的對衝交易對手披露，或，(V)違約事件已經發生，買方認為有必要或適宜披露與所購買的抵押貸款的營銷和銷售相關的信息，或以其他方式強制執行或行使買方在本協議項下的權利。賣方和買方應對其根據第32(A)條向其披露保密信息的任何人違反本條條款承擔責任

上文第(I)條。根據上述第(Iv)或(V)款，買方應將保密信息的保密性質告知其將向其披露的任何一方。未經買方書面同意，賣方不得以任何方式與本協議或其他融資文件的存在或條款相關的任何通信、新聞稿、公開公告或聲明，除非法律或法規要求進行此類通信或公告，在這種情況下，賣方將就任何此類公告的措辭與買方進行磋商和合作。儘管本協議或任何其他金融機構文件中包含前述規定或任何相反規定，本協議各方可向任何人披露但不限於任何類型的交易的聯邦、州和地方税待遇或税收結構、與瞭解交易的聯邦、州和地方税待遇或税收結構有關的任何事實、以及與此類聯邦、州和地方税待遇或税收結構相關的所有類型的材料(包括意見或其他税務分析)，以及可能與理解此類税收待遇或税收結構相關的所有材料；但“税務處理”或“税務結構”應僅限於與美國聯邦、州或地方税務處理有關的任何事實，具體不包括與買方身份或本合同項下任何定價條款有關的任何信息。第32(A)條規定的條款在本協議終止後兩(2)年內繼續有效。

(B)儘管本協議中有任何相反規定，雙方都理解，根據本協議披露的保密信息可能包含“非公開的個人信息”，該術語在《格拉姆-利奇-布萊利法案》(以下簡稱《GLB法案》)的第509(4)節中有定義，雙方同意根據《GLB法案》以及其他與隱私和數據保護有關的適用的地方、州和聯邦法律，維護其根據本協議獲得的此類非公開的個人信息。技術和實物保障措施及其他安全措施，以(A)確保買方或買方的任何關聯公司持有的“客户”的“非公開個人信息”(定義見GLB法案)的安全和機密性，(B)防止此類非公開個人信息的安全和完整性受到任何威脅或危害，以及(C)防止任何未經授權訪問或使用此類非公開個人信息。應要求，賣方應提供合理令人滿意的證據，以允許買方確認賣方已履行本第32(B)條所要求的義務。但不限於，這可包括買方對審計、測試結果總結和賣方的其他同等評估的審查。當發現直接向賣方提供的買方或買方任何關聯公司的客户和消費者的非公開個人信息的安全性、保密性或完整性遭到任何違反或損害時，每一方應立即通知另一方。每一方應通過親自交付、電子郵件和收到確認的方式向另一方提供此類通知。或通過隔夜快遞，並向適用的提出請求的個人確認收到。只要任何一方保留在本協議下披露的任何“非公開個人信息”，本第32(B)條中規定的條款將在本協議終止後繼續有效。

第33條。內容。

(A)雙方承認，每筆交易均為“回購協議”，該術語由經修訂的《美國法典》第11章第101節定義，該術語由經修訂的《美國法典》第11章第741節定義，《主淨額結算協議》由《破產法》第101(38A)(A)節定義，本協議項下的所有付款均被視為《美國法典》第11章所定義的“保證金付款”或“結算付款”，回購資產的質押構成“擔保協議或

與破產法第101(38A)(A)、101(47)(A)(V)及741(7)(A)(Xi)條所指的協議及本協議項下的交易有關的其他安排或其他信用提升。賣方和買方進一步承認並打算本協議是一項提供財務便利的協議，不受破產法第365(A)條規定的假設的約束。

(B)買方有權清算與本協議項下的交易相關的回購資產，或根據本協議第16節的規定加速或終止本協議或以其他方式行使任何其他補救措施，這是根據破產法第555、559和561條所述的清算、加速或終止交易的合同權利；就本協議或任何交易進行的任何財產支付或轉讓應被視為破產法第741(5)條所定義的“保證金支付”和“和解支付”。

(C)本協議旨在成為破產法第555節和第559節所指的“回購協議”和“證券合同”。

(D)各方同意，本協議的目的是在各方之間建立義務的互補性，因此，本協議構成了一項合同，該合同(I)是各方之間的，(Ii)賦予每一方相同的權利和身份。

(E)各方同意，其不應質疑本協議或任何交易根據破產法被定性為證券合同和總淨額結算協議。

(F)各方同意，本協議和融資文件以及在本協議項下進行的交易是同時結束的綜合金融合同的一部分。

第34條衝突。如果本協議的條款與任何其他貸款文件的條款有任何衝突，文件應按以下優先順序進行控制：第一，以本協議的條款為準；第二，以貸款文件的條款為準。

第35條授權。任何簽署和所有權出現在附表2上的人都被授權單獨代表本協議的賣方或買方行事。

第36條。雜項。

(A)對口單位。

(I)本協議可由本協議雙方分別簽署，每一份在簽署和交付時應為正本，但所有該等副本應共同構成一份相同的文書。雙方同意本協議、根據本協議交付的任何文件以及本協議項下的任何通知可在雙方之間通過電子郵件和/或傳真傳輸。就本協議及任何相關文件和所有相關事項而言，以電子方式簽署、掃描和傳輸的文件和電子簽名應被視為原始簽名，此類掃描和電子簽名與原始簽名具有相同的法律效力。雙方同意，根據適用的電子商務法律，可通過使用電子簽名接受、簽署或同意本協議和任何相關文件。任何

一方或雙方根據此類電子商務法律接受、簽署或同意的文件，對雙方具有相同的約束力，就像它是實際執行的一樣。每一方均同意在商業上合理使用第三方電子簽名捕獲服務提供商和記錄存儲提供商。

(Ii)如果任何一方通過電子簽名簽署本協議或任何其他相關文件，(I)該方對本協議或相關文件的電子簽名的創建和維護，以及該方對完全簽署的協議或相關文件的副本的存儲將符合適用的電子商務法律，以確保該電子簽名和相關電子記錄在法律程序中可被受理，(Ii)該當事人有控制措施，以確保遵守適用的電子商務法律，包括但不限於，ESIGN第201條和UETA第16條，關於該當事人對本協議或相關文件和記錄的電子簽名，由該方保留的包括電子記錄在內的信息將被存儲，以防止未經授權訪問或更改電子簽名和相關記錄，並且(Iii)該方有控制和系統，以提供必要的信息，包括但不限於該方的業務做法和方法，用於記錄保存和審計跟蹤，包括關於該方對本協議或相關文件和關聯記錄的電子簽名的審計跟蹤。

(Iii)如果任何一方通過電子簽名簽署了本協議或任何其他相關文件，則應任何其他方的請求，該方應向本協議或任何相關文件出示關於創建或維護該一方的電子簽名的誓章、證明、記錄和信息，以確保該電子簽名和相關電子記錄在法律程序中的可採性。

(B)字幕。本協議中的標題和標題僅供參考，並不影響本協議任何條款的解釋。

(C)認收。賣方特此確認：

(I)在談判、執行和交付本協定和其他融資機制文件時，律師向其提供了諮詢意見；

(2)買方與賣方在融資文件方面沒有受託關係；

(3)由於設施文件，買方和賣方之間不存在合資企業；和

(Iv)其已自行作出獨立決定，以訂立融資文件及每項交易，並根據其本身的判斷及其認為必需的顧問(包括但不限於法律顧問及會計師)的意見，就該等交易是否適合及恰當作出決定，而賣方並不依賴買方就該等交易的任何方面(包括但不限於該等交易的法律、會計或税務處理)所提供的任何意見。

(D)共同起草的文件。賣方和買方同意，本協議和與本協議所述交易相關的每一份其他融資文件都是由雙方共同起草和協商的，因此，此類文件不應被解釋為不利於任何一方作為其起草人。

第37節對美國特別決議制度的認識。

(A)如果買方受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，買方對本協議和/或貸款文件的轉讓，以及本協議和/或貸款文件中或根據本協議和/或貸款文件的任何利益和義務，將在美國特別決議制度下生效，如果本協議和/或貸款文件和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則其效力與在美國特別決議制度下的轉讓相同。

(B)如果買方或買方的《BHC法案》附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議和/或貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使本協議和/或貸款文件下針對買方的違約權利的程度不得超過根據美國特別決議制度行使的違約權利。

第38節基準過渡事件的影響。

(A)基準替換。儘管本協議或任何其他融資文件中有任何相反規定，但在發生基準過渡事件或提前選擇加入時(視情況而定)，買方可本着誠意並以商業上合理的方式修改本協議，以基準替代條款替換SOFR。任何此類修正案都將於下午5點生效。在買方向賣方提供修改後的第五(5)個工作日，無需賣方採取任何進一步行動或徵得賣方的同意。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第38條將SOFR條款替換為基準替換。

(B)符合變更的基準替換。對於基準替換，買方有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他回購文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，無需賣方採取任何進一步行動或徵得賣方的同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。買方應及時通知賣方：(I)發生基準轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準替換日期和基準轉換開始日期；(Ii)任何基準替換的實施；(Iii)符合更改的任何基準替換的有效性；以及(Iv)任何基準不可用期間的開始或結束。買方根據本第38條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯或可證明的錯誤，並且可以在買方善意和商業上合理的酌處權的情況下作出，無需賣方的同意。

(D)基準不可用期限。賣方收到基準不可用期間開始的通知後，可撤銷在任何基準不可用期間進行擬議交易的任何請求。

第39節解釋的一般原則。就本協議而言，除另有明文規定或文意另有所指外：

(A)本協定中定義的術語具有本協定賦予它們的含義，包括複數和單數，本協定中使用的任何性別應被視為包括另一性別；

(B)本文中未另作定義的會計術語具有根據公認會計準則賦予它們的含義；

(C)在本協定中，凡提及“條款”、“章節”、“小節”、“段落”及其他分節時，如不提及文件，即指本協定的指定條款、小節、小節、段落及其他小節；

(D)凡提及某一款而不再提及某一款，即為提及該款所載的該款，而本條亦適用於各款及其他分節；

(E)“本協定”、“本協定”、“本協定”和其他類似含義的詞語指的是整個協定，而不是任何特定的規定；

(F)“包括”或“包括”一詞應指但不限於列舉；

(G)除另有説明外，本文件或任何其他設施文件所指明的所有時間(除非另有明確規定)均為紐約當地時間；及

本協議或任何貸款文件中所有提及的“善意”指在紐約州有效的UCC第5-102（7）條中定義的善意。

[這一塊是故意留空的]

[簽名頁面如下]

雙方已於上述日期簽訂本協議，特此為證。

買家：

蒙特利爾銀行

作者：S/邁克爾·普雷拉克。

姓名：邁克爾·普里拉克

標題：經營董事

通知地址：

蒙特利爾銀行

蒙特利爾銀行資本市場公司

西42街151號

紐約，紐約10036

[***]

將副本複製到：

蒙特利爾銀行

蒙特利爾銀行資本市場公司

西42街151號

紐約，紐約10036

收件人：法律部

賣家：

聯合批發抵押貸款有限責任公司

作者：Timothy J. Forrester

Name：wow gold

職務：常務副祕書長總裁兼首席財務官

通知地址：

聯合批發抵押貸款有限責任公司

585 South Blvd E

密歇根州龐蒂亞克

[***]

將副本複製到：

聯合批發抵押貸款有限責任公司

585 South Blvd E

密歇根州龐蒂亞克

收件人：法律部

電子郵件：[***]