附錄 3.1

《公司法》（已修訂）

開曼羣島的

股份有限責任公司

經修訂和重述

公司備忘錄和章程

的

垂直航空航天有限公司

（由 2021 年 12 月 1 日特別決議 通過，並於

2021年12月1日）

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《公司法》（已修訂）

開曼羣島的

股份有限責任公司

經修訂和重述

協會備忘錄

的

垂直航空航天有限公司

（由2021年12月1日的特別決議通過，並於2021年12月1日生效）

1該公司的名稱是垂直航空航天 有限公司。

2公司的註冊辦事處應 設在Maples Corporate Services Limited、郵政信箱 309、Ugland House、Grand Cayman、KY1-1104、開曼羣島的辦公室，或董事可能不時決定的其他地點。

3公司成立的目標 不受限制，公司應擁有執行開曼羣島法律未禁止的任何目標 的全部權力和權限。

4每位會員的責任限於 該會員股份的未付金額。

5該公司的法定股本 為6萬美元，分為每股面值為0.0001美元的5億股普通股和每股面值為0.0001美元的100,000,000股優先股。

6公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區 的法律通過 延續方式註冊為股份有限公司團體，並在開曼羣島註銷。

7本經修訂和重述的組織備忘錄中未定義 的大寫術語與公司經修訂和重述的公司章程中給出的 的含義相同。

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《公司法》（已修訂）

開曼羣島的

股份有限責任公司

經修訂和重述

公司章程

的

垂直航空航天有限公司

（由 2021 年 12 月 1 日特別決議 通過，並於

2021年12月1日）

1口譯

1.1在這些條款中，除非另有定義， 定義術語的含義應如下所示：

“適用法律” 就任何人而言，指適用於該人的任何政府機構的法律、 法規、法令、規則、條例、許可證、證書、判決、決定、法令或命令的所有條款 。
“文章” 指公司 的經修訂和重述的公司章程，這些章程根據章程和本章程不時修改或增補。
“審計委員會” 指根據章程 成立的董事會審計委員會或任何繼任委員會。
“審計員” 指目前履行公司審計師職責 的人（如果有）。
“董事會” 指本公司的董事會。
“工作日” 指除星期六、星期日或法定假日 以外的任何一天，或者法律授權或有義務在紐約市關閉銀行機構或信託公司的日子。
“信息交換所” 指司法管轄區 法律認可的清算所，股票（或其存託憑證）在 該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上上市或報價。

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“公司” 指上述公司。
“公司的網站” 指公司網站，其地址或域名 已通知會員。
“薪酬委員會” 指根據章程設立的董事會薪酬委員會，或任何繼任的 委員會。
“受控公司” 其含義與指定 證券交易所規則中賦予的含義相同。
“指定證券交易所” 指公司證券上市交易的任何美國國家證券交易所 ，包括紐約證券交易所。
“導演” 指公司暫時的董事。
“股息” 指根據這些條款，將 決定的任何股息（無論是臨時股息還是最終股息）支付給股票。
“電子通信” 指通過電子方式發送的通信，包括向公司 網站進行電子發佈，傳輸到任何號碼、地址或互聯網網站（包括美國證券交易委員會的網站），或董事另行決定和批准的其他電子交付 方法。
“電子記錄” 與《電子交易法》中的含義相同。
《電子交易法》 指 開曼羣島的《電子交易法》（經修訂）。
《交易法》 指經 修訂的 1934 年《美國證券交易法》，或任何類似的聯邦法規及美國證券交易委員會據此制定的規章制度，均在 時生效。
“獨立董事” 視情況而定，其含義與 指定證券交易所的規章制度或《交易法》第10A-3條中的含義相同。
“會員” 與 “規約” 賦予它的含義相同.
“組織備忘錄” 指 公司 經修訂和重述的組織章程大綱。

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“提名和 公司治理委員會” 指根據章程設立的董事會提名和公司治理委員會 或任何繼任委員會。
“警官” 指被任命在公司任職的人。
“普通分辨率” 指 (i) 以簡單多數票通過的決議 ，由有權這樣做的成員親自表決，或者，如果任何成員為組織，則由其正當 授權代表在公司股東大會上通過，或者，如果允許代理人，則由代理人在公司股東大會上通過，或 (ii) 一致的書面 決議。
“普通股” 指公司 股本中名義或面值為0.0001美元的普通股，指定為普通股，具有本章程規定的權利。
“優先股” 指公司 股本中每股面值為0.0001美元的優先股，指定為優先股，並具有本章程規定的權利。
“會員名冊” 指根據 《規約》保存的成員名冊，包括（除非另有説明）任何分支或副本的成員名冊。
“註冊辦事處” 指公司暫時的註冊辦事處。
“海豹” 指公司的普通印章，包括其任何傳真 。
“秒” 指美國證券交易委員會。
《證券法》 指美利堅合眾國 1933 年《證券法》（經修訂的 ）或任何類似的聯邦法規以及美國證券交易委員會據此制定的規章制度，均在當時生效 。
“分享” 指公司資本中的任何股份，包括 普通股、優先股和其他類別的股份。
“已簽署” 係指通過機械手段或附在電子通信上或與之有邏輯聯繫的電子符號或程序附加 的簽名或表述，並由某人為了簽署該電子通信而簽署 或採用。

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“特殊分辨率” 指 (i) 經不少於三分之二的成員投票通過的決議，例如有權親自表決，或者， ，如果允許代理人蔘加股東大會，則已正式發出通知，具體説明打算將該決議作為 特別決議提出，或 (ii) 一致的書面決議。
“法規” 指開曼羣島的《公司法》（經修訂）。
“國庫份額” 指根據章程以公司名義作為國庫 份額持有的股份。

1.2在這些文章中，除非上下文 另有要求：

(a)導入單數的單詞包括 複數，反之亦然；

(b)表示一種性別的詞語包括所有 個其他性別；

(c)詞彙輸入人包括公司 以及任何其他法人或自然人；

(d)“書面” 和 “書面” 包括所有以可見形式表示或複製文字的方式，包括以 形式的電子記錄；

(e)“應” 應被解釋為命令性 ，“可以” 應被解釋為允許的；

(f)提及任何法律或 法規的規定均應解釋為提及經修訂、修改、重新頒佈 或取代的條款；

(g)“包括”、 、“包括”、“特別是” 或任何類似表達方式所引入的任何短語均應解釋為説明性的，不應限制這些術語前面的詞語的含義；

(h)此處使用 “和/或” 一詞 表示 “和” 以及 “或”。在某些情況下使用 “和/或” 在任何方面都不構成或修改其他語境中 “和” 或 “或” 的使用。“或” 一詞不得解釋為排他性 ，“和” 一詞不得解釋為需要連詞（在每個 情況下，除非上下文另有要求）；

(i)插入的標題僅供參考 ，在解釋條款時應忽略這些標題；

(j) 條款中關於交付的任何要求包括以電子記錄的形式交付；

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(k) 條款中關於執行或簽名的任何要求，包括條款本身的執行，都可以通過《電子交易法》中 定義的電子簽名形式得到滿足；
(l) 《電子交易法》第 8 條和第 19 (3) 條不適用；
(m) 與通知 期限相關的 “晴天” 一詞是指不包括通知收到或視為收到之日以及通知發出或生效之日之後的期限；以及
(n) 與股票 有關的 “持有人” 一詞是指姓名作為該股份持有人在成員名冊中登記的人。

2 開始營業
2.1 在董事認為合適的情況下，公司可以在公司成立後 儘快開始業務。
2.2 董事可以從公司的資本或任何其他 款項中支付公司成立和成立期間產生的所有費用，包括 的註冊費用。
3 發行股票和其他證券

3.1在不違反 備忘錄（以及公司在股東大會上可能下達的任何指示）以及 （如果適用）、指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或 任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律的規章制度的前提下，在不影響 與任何現有股票相關的任何權利的前提下，董事可以絕對自由裁量權 ，無需批准普通股的持有人，分配、發行、授予 期權或以其他方式處置股票（包括股份的一部分），無論有無優先權、 延期權利或其他權利或限制，無論是在股息或其他分配、 投票、資本回報或其他方面，其中任何或全部都可能大於普通股的權力 和與普通股相關的權利，在他們認為適當的時間和條件下 其他條款，這些權利或限制應由他們的批准作為最終證據 } 的條款，也可能（受《規約》和本條款約束）更改此類 權利。

3.2公司可以發行權利、期權、認股權證 或可轉換證券或類似性質的證券，賦予其持有人 按照董事可能不時確定的條款認購、購買或接收公司 的任何類別的股票或其他證券的權利。

3.3公司不得以不記名 形式發行股票，只能發行全額支付的股票。

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4普通 股

4.1普通 股的持有人應：

(a)有權根據本條款的相關規定按照 領取股息；

(b)有權受本條款中規定的與公司清盤有關的條款 的約束；

(c)有權參加公司股東大會 ，並有權根據這些 條款的相關規定，在成員名冊中以其 名義註冊的每股普通股獲得一票表決權。

4.2所有普通股都應排名 pari passu在各個方面彼此相處。

5優先股 股

5.1優先股可以不定期 以一個或多個系列的形式發行，每個優先股都具有表決權（全部或有限 或沒有投票權）、名稱、偏好以及相對的、參與的、可選的 或其他特殊權利和資格、限制或限制，如董事下文通過的規定發行此類系列的任何決議或決議所述 提供的。

5.2特此授權董事創建 系列優先股 ，但須遵守備忘錄、本章程和適用法律的規定，創建 個系列的優先股，並通過決議 或決議對每個此類系列進行固定，而無需公司成員就該系列的發行進行任何進一步的表決或行動：

(a)構成 此類系列的優先股數量及其獨特名稱；

(b)該系列優先股 的股息率、股息支付日期、 應付股息的時期（“分紅期”）、此類股息是否為累計 以及累積分紅的起始日期；

(c)無論該 系列的優先股可轉換為或可兑換成任何其他類別或類別的股份 或任何其他系列的股票或任何其他類別的股票，以及轉換 價格或價格、利率或匯率，或進行此類交換時可能採用的一種或多種匯率， 以及該決議中應説明和表述或規定的調整（如果有）} 或決議；

(d)在 公司清盤時，該系列的優先股有權獲得的優先權（如果有）及其金額 ；

(e)該系列優先股 股的投票權（如果有）；

(f)該系列優先股的轉讓限制和 優先購買權；以及

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(g)董事認為可取的其他條款、條件、特殊 權利和條款。

5.3儘管在發行時確定了構成特定系列的優先股的數量 ，但董事 可以在此後的任何時候授權發行同一 系列的額外優先股，但須始終遵守章程和組織備忘錄。

5.4在任何股息期內，不得申報股息並分配 用於支付任何系列優先股的分紅，除非 在未償還時 所有有權獲得累計分紅的彼此係列優先股的所有 優先股同樣已經支付或已經支付或申報並分期支付 ，這些優先股的分紅比例與相關係列的股息相同，將按金額分配 在以下情況下，應在前一個股息期的 末之前支付上述優先股所有股息均已申報並全額支付。

5.5如果在公司清盤時， 公司資產可分配給任何一個或多個優先股 股的持有人，而 股清盤時（a）有權獲得優先於普通股持有人的優先權；以及（b）在任何此類分配中排名相等，則 不足以全額支付該優先股持有人的優惠金額 股份應有權，然後應將此類資產或其收益分配給每個此類系列的持有者 優先股按照 全額清償所有應付金額 按比例計算。

6註冊 的會員

6.1公司應根據《規約》維護或安排 維護成員名冊，前提是 只要公司的證券在指定證券交易所上市交易， 可以根據適用法律和指定證券交易所的規章制度證明和轉讓此類證券的所有權。

6.2董事可以決定 公司應根據章程保留一個或多個成員分支登記冊。 董事還可以決定哪個成員登記冊應構成主 登記冊，哪個應構成一個或多個分支登記冊，並可不時更改此類決定 。

7關閉 成員登記冊或確定記錄日期

7.1為了確定會員 有權在任何成員會議或其任何續會中獲得通知或投票，或 成員有權獲得任何股息或其他分配，或為了確定 出於任何其他目的決定會員，在 發出通知後，董事可以通過在指定的報紙或任何其他報紙上刊登廣告或任何其他 的方式指定證券交易所、 SEC 和/或其他主管監管機構的規章制度或者根據適用法律規定， 規定，會員登記冊應在規定的期限內關閉，在任何情況下， 都不得超過四十天。

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7.2作為關閉 成員登記冊或除關閉 名冊以外，董事可以提前或將拖欠的日期定為記錄日期 ，用於對有權通知 成員的任何會議或其任何續會進行表決的成員作出任何此類決定，或用於確定有權 獲得任何股息或其他分配款項的會員，或為了作出決定 br} 個會員用於任何其他目的。

7.3如果會員登記冊尚未如此關閉 ，也沒有確定確定有權獲得股息 或其他分配款項的成員會議通知或有權獲得股息 或其他分配款項的成員的會議通知或投票的成員的記錄日期，則會議通知發出日期或 決定支付此類股息或其他分配的董事決議獲得通過的日期， 可能是，應為此類成員決定的記錄日期。當按照本條的規定作出有權在任何成員會議上投票的成員的決定 時， 該決定應適用於其任何續會。

8股票證書

8.1只有董事決定發行股票證書，成員才有權獲得 份額證書。代表股份的股票 證書（如果有）應採用董事可能確定的形式。 股票證書應由一位或多位董事或 董事授權的其他人簽署。董事可以授權通過機械程序簽發帶有授權的 簽名的證書。所有股票證書均應連續 編號或以其他方式標識，並應註明與之相關的股票。移交給公司進行轉讓的所有證書 均應取消，根據條款， 在交出和取消代表相似數字 的相關股份的前一份證書之前，不得簽發任何新證書。

8.2公司沒有義務為多人共同持有的股票簽發 多份證書，向一位聯名持有人交付 一份證書即足以向所有人交付。

8.3如果股票證書被污損、磨損 、丟失或銷燬，則可以根據證據和賠償 以及董事可能規定的公司在調查證據中合理產生的費用 以及舊證書交付 時（如果出現污損或磨損）的條款（如果有）續期。

8.4根據 與條款一起發送的每份股票證書將由會員或其他有權獲得 證書的人承擔風險。公司對交付過程中丟失或延遲的任何股票證書 概不負責。

8.5股票證書應在《法規》（如果適用）規定的相關時限內發行，或者根據指定證券交易所的規則和 條例，或者根據適用法律可能不時決定（以較短 為準），或者，除非是公司 暫時有權拒絕的股份轉讓在向公司提交 股權轉讓後進行註冊，但不進行註冊。

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9轉讓 股份

9.1在遵守章程條款的前提下， 任何成員均可通過轉讓工具轉讓其全部或任何股份，前提是 此類轉讓符合指定證券交易所、 SEC 和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律的其他規定。如果 相關股票是與根據章程發行的權利、期權或認股權證一起發行的，條件是其中一股不能在沒有另一股的情況下轉讓，則董事 應在沒有令他們滿意的證據的情況下拒絕登記任何此類股份的轉讓。

9.2任何股份 的轉讓文書應採用通常或普通的書面形式，或者採用指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和 條例規定的形式，或適用法律規定的其他形式或董事 批准的任何其他形式，並應由轉讓人或代表轉讓人執行（如果董事有此要求，則由 簽署受讓人的），並且可能在手，或者，如果轉讓人或 受讓人是清算所或其被提名人，則由手寫或通過機器印記的簽名 或董事不時批准的其他執行方式。在受讓人 的姓名輸入成員名冊之前， 轉讓人應被視為仍然是股份的持有人。

9.3董事可自行決定拒絕登記任何股份轉讓，但須遵守委員會和指定證券交易所不時施加的任何適用要求 。

10贖回、 購買和交出股份、庫存股

10.1根據本條款 、備忘錄、適用法律（包括法規）以及指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構 或適用法律規定的規則和 條例（如果有），公司可以：

(a)按公司或會員選擇在 兑換或可兑換的條款發行股票，其條款和方式由董事在發行此類股票之前可能確定的條款和方式； 和

(b)以董事可能與相關成員 商定的方式和其他條款購買自己的股票（包括任何 可贖回股票），前提是購買方式符合指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或 任何 其他主管監管機構不時施加的任何適用 要求或適用法律規定的其他要求；

10.2為避免疑問，在上述條款中描述的情況下的贖回、 回購和交出股票無需會員的進一步批准。

10.3公司可以《規約》允許的任何方式，包括 從資本中支付 贖回或購買自有股份的款項。

10.4董事可以接受退出 ，但不收取任何全額支付的股份的對價。

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10.5在購買、 贖回或交出任何股份之前，董事可以決定該股份應作為國庫 股份持有。

10.6董事可以決定取消 股美國國庫股票，或以他們認為適當的條款轉讓美國國庫股票（包括但不限於 ，不收取任何對價）。

11股份附帶權利的變動

11.1根據第3.1條，如果在任何時候 將公司的股本劃分為不同類別的股份，則任何類別的全部或任何 權利（除非該類別 股票的發行條款另有規定），無論公司是否清盤，都可以在不經該類別已發行股票持有人同意（如果這種變動被視為這種變動）的情況下變更 } 董事不得對此類權利產生重大不利影響；否則，任何此類 變更只能在獲得同意的情況下作出以書面形式向持有不少於 三分之二的該類別已發行股票的持有人，或經該類別股票持有人 在另一次會議 上以不少於三分之二的多數票通過 的批准後通過。為避免疑問，董事保留 獲得相關類別股票持有人同意的權利，儘管任何此類變更可能不會產生重大不利影響。本條款中與股東大會有關的所有規定均適用於任何此類會議 作必要修改後， ，但必要的法定人數應為持有或代理持有 該類別已發行股份的至少三分之一的人，並且 類股票的任何持有人親自或通過代理人出席均可要求進行投票。

11.2就單獨的 類會議而言，如果董事認為正在審議的提案將同樣地影響兩類或兩類或所有類別的股份，則董事可以將兩類或更多類股票視為構成一個 類股份，但在任何其他情況下，應將它們 視為單獨的股票類別。

11.3除非該類別股票的發行條款中另有明確規定 ，否則授予任何類別的帶有優先權或其他權利的股票持有人 的權利不應被視為因創建或發行更多優先權優先於或的股票而改變 pari passu 隨之而來。

12出售股票的佣金

在《法規》允許的範圍內， 公司可以向任何人支付佣金，以此作為其認購或同意認購 （無論是絕對還是有條件的）或促成或同意認購（無論是絕對還是有條件的）任何 股票。此類佣金可以通過支付現金和/或發行全額或部分實收的股票來支付。 公司還可就任何股票發行向可能合法的經紀人付款。

13不承認 的信託

公司不應受任何方式（即使已收到通知）承認任何股份的任何平等、或有、未來或部分 股權，或（除非本條款或法規另有規定）與任何 股份有關的任何其他權利（除非本條款或法規另有規定），也不得被迫承認持有者對該股份全部的絕對權利以外的任何其他權利。

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14對股票的留置權

14.1對於該成員或其遺產單獨或與任何其他人共同 ，無論是否已全額付清，公司對以會員名義註冊的所有股份（無論是 單獨還是與其他人共有）擁有第一和最重要的留置權 ，但董事可以任何時候宣佈 任何股份全部或部分不受本條規定的約束。任何此類股份的轉讓的登記 應視為公司對該股份的留置權的放棄。 公司對股票的留置權還應延伸至與該股份 有關的任何應付金額。

14.2公司可以按照董事認為合適的方式 出售公司擁有留置權的任何股份，前提是 有一筆留置權的款項目前可以支付，並且在股票持有人 或因持有人死亡或破產而收到通知或被視為已收到通知後的十四整天內 支付， 要求付款，並表示如果通知未得到遵守，股票可能會被出售。

14.3為了使任何此類出售生效， 董事可以授權任何人簽署向買方出售的股份的轉讓文書，或按照買方的指示。買方或其被提名人 應註冊為任何此類轉讓所含股份的持有人，他 無義務遵守購貨款的使用，其對 股份的所有權也不得因出售或行使本公司 銷售權的任何違規或無效性而受到影響。

14.4在 支付費用後，此類出售的淨收益應用於支付 留置權按目前應付的金額部分支付，任何餘額均應支付給在出售之日有權獲得股票的人 。

15在股票上致電

15.1在遵守配股 和發行任何股份的條款的前提下，董事可以就其股份的任何 未付款項（無論是面值還是溢價）向成員發出呼籲，並且每位成員 應（前提是至少提前十四個整天收到通知，具體説明付款時間 或付款時間）在指定金額之前向公司支付 在股票上。根據董事 的決定，電話可以全部或部分撤銷或推遲。通話可能需要分期付款。儘管隨後進行了看漲所涉及的股份 的轉讓，但接到看漲的人 仍應對向其發出的看漲負責。

15.2在董事通過授權該電話會議的決議時，電話應被視為已進行 。

15.3股份的聯席持有人應 共同和分別承擔支付與之有關的所有看漲期權的責任。

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15.4如果通話在 到期應付後仍未支付，則收款人應從到期應付之日起按未付金額 支付利息，直到按董事可能確定的利率支付（以及公司因未付款的原因 而產生的所有費用），但董事可以完全免除利息或費用的支付 } 或部分。

15.5股票 在發行或分配時或在任何固定日期的應付金額，無論是由於股票的面值 還是溢價或其他原因，均應被視為看漲期權，如果未支付，則本章程中的所有條款 均應適用，就好像該金額已通過看漲期到期並應付一樣。

15.6董事可以在 期權的支付金額和時間或支付的利息方面以 不同的條款發行股票。

15.7如果董事認為合適， 可以從任何願意為其持有的任何股份預付全部或部分未支付 款項的會員處獲得一筆款項，並可以（直到該金額變成 應付款）按董事與會員 之間可能商定的利率支付利息 提前支付該款項。

15.8在通話之前支付的此類款項 均不使支付該金額的會員有權獲得在除非 支付此類款項之日之前任何時期應支付的股息或其他分配 的任何部分。

16沒收 股份

16.1如果看漲期權或分期看漲期權在到期應付後仍未支付，則董事可以至少提前十四個整天通知收款人 ，要求支付 未付的款項，以及 公司可能因未付款而產生的任何應計利息和 公司產生的任何費用。該通知應具體説明在哪裏付款 ，並應説明，如果通知未得到遵守，則發出 看漲的股票將被沒收。

16.2如果通知未得到遵守， 在通知要求的付款之前， 可能通過董事決議沒收該通知所涉及的任何股份。此類沒收應包括 所有股息、其他分紅或其他應付的與被沒收股份 有關的款項，但未在沒收之前支付。

16.3沒收的股份可以按董事認為合適的條款和方式出售、重新分配 或以其他方式處置， 可以在出售、重新分配或處置之前的任何時候按董事認為合適的條款取消 。如果出於處置目的將沒收的 股份轉讓給任何人，則董事可以授權某人簽署 一份轉讓該股份的文書，以支持該人。

16.4任何股份 被沒收的個人應不再是該股份的會員，並應向公司交出被沒收股份的證書 以供註銷，並仍有責任向公司支付 在沒收之日他應就這些股份支付的所有款項 以及按董事可能確定的利率計算的利息， } 但是，當公司已收到他應付的所有款項的全額 款項時，他的責任將終止這些股票中。

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16.5由一位董事或高級管理人員簽發的關於股份已在指定日期被沒收的書面證明 對於所有聲稱有權獲得 股份的人而言，應作為該證書所述事實的確鑿證據。該證書（以轉讓文書的執行為前提）應構成 股份的良好所有權，向其出售或以其他方式處置股份的人 無義務監督購買款項的使用（如果有）， 中提及沒收、出售或處置的程序中的任何違規或無效性也不應影響其股份所有權分享。

16.6條款中關於 沒收的規定適用於不支付根據股票發行條款 應在固定時間支付的任何款項的情況，無論是出於股票 的面值，還是以溢價的形式支付，就好像通過正式發出和通知的電話支付一樣。

17股票的傳輸

17.1如果會員去世，則倖存者或倖存者 （他是聯名持有人）或其法定個人代表（他是唯一的 持有人）將是公司認可的唯一擁有其股份所有權的人。 因此，已故會員的財產不免除其作為共同或唯一持有者的 任何股份的任何責任。

17.2任何因會員死亡或破產、清算或解散而有權持有股份 的人（或通過轉讓以外的任何其他方式獲得 ），均可在董事可能要求的證據 出示證據後，通過向公司發出書面通知，選擇成為 該股份的持有人，或者讓他提名某人註冊為持有人 這樣的份額。如果他選擇讓另一人註冊為該股份的持有人 ，則他應簽署一份將該股份轉讓給該人的文書。無論哪種情況， 董事有權拒絕或暫停註冊， 在相關成員去世或破產、 清算或解散之前有權拒絕或暫停註冊（視情況而定）。

17.3因會員死亡、破產、清算或解散（或在 除轉讓以外的任何 情況下）而有權獲得股份 的人有權獲得與其持有該股份時有權獲得的相同股息、其他分配 和其他好處。但是， 在成為某股的會員之前， 他無權行使會員資格賦予的與公司股東大會有關的任何權利 並且董事可以隨時發出通知，要求任何此類人選擇 親自注冊或讓他提名的某個人註冊為該股份的持有人 （但董事應，無論哪種情況，都有與股份轉讓相同的拒絕或 暫停註冊的權利 相關會員在其死亡、破產、清算或解散之前或任何其他 案件（視情況而定）。如果通知在收到或被視為收到後的九十 天內未得到遵守（根據本條款確定） ，則董事可以在通知的要求得到遵守之前，暫不支付與股票有關的所有股息、其他分配、獎金 或其他應付款。

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18資本變更

18.1在遵守這些條款的前提下，公司 可以不時通過普通決議將股本增加一定數額， 分成決議規定的類別和金額的股份。

18.2在遵守這些條款的前提下，公司 可以通過普通決議：

(a)將 的全部或任意 股本合併並分成金額大於其現有股份的股份，前提是公司應自動回購因合併或分割股本而產生的任何 部分股份 ，對於在指定證券交易所上市的任何股票 和 (ii) 如果 任何未在指定股票上市的股票，則價格將由公司與適用成員商定交換；

(b)將其現有股份或其中的任何 份額細分為金額較小的股份，前提是細分中， 已支付的金額與每股減持股份的未付金額（如果有）之間的比例應與減持份額所來自的份額 相同；

(c)將股票分成多個類別； 和

(d)取消在決議通過之日 尚未由任何人持有或同意持有的任何股份 ，並將其股本金額減去已取消的股份金額。

18.3在支付電話費、留置權、轉讓、 轉讓、沒收和其他方面， 下創建的所有新股應遵守與原始股本中的股份相同的條款。

18.4根據這些條款，公司 可以通過特別決議：

(a)更改其名稱；

(b)修改或增加條款；

(c)修改或增加組織備忘錄 中規定的任何目標、權力或其他事項；以及

(d)以法律授權的任何方式減少其股本和任何資本 贖回儲備。

19辦公室 和營業場所

在不違反 章程規定的前提下，公司可以通過董事的決議變更其註冊辦事處的地點。除了 其註冊辦事處外，公司還可以保留董事確定的其他辦事處或營業地點。

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20常規 會議

20.1除年度股東大會外，公司的所有股東大會 均應稱為特別股東大會。

20.2公司可以，但不得（除非《規約》要求）每年舉行一次股東大會，作為其年度 股東大會，並應在召集該會議的通知中具體説明該會議。任何年度 股東大會應在董事批准的時間和地點舉行。在這些 次會議上，應提交董事的報告（如果有）。

20.3出於任何 目的或目的的特別股東大會可以隨時由大多數 董事通過的決議召開，不得由任何其他人或個人召集。根據決議行事 的董事可以在該會議的通知發出之前或之後推遲、重新安排或取消任何先前安排的特別股東大會。在任何特別股東大會上交易的 業務應僅限於與會議通知中所述目的 或目的有關的事項。

20.4一個人可以通過電話會議或其他通信設備參加大會 次會議，所有參加會議的 人都可以通過這些設備相互通信。 人以這種方式參加股東大會被視為親自出席該會議。

21通知 將在會議前提出

21.1除任何 特別會議通知中規定的業務外，不得在任何 特別會議上進行任何業務交易。 董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的特別會議。

21.2在 公司的年度股東大會上，只能開展在 會議之前正式提出的業務。要在年度股東大會之前妥善提出，業務必須 (a) 在董事會發出或按董事會指示發出的會議通知中具體説明，(b) 如果會議通知中未指明 ，則由董事會或董事會主席 在會議之前提出，或者 (c) 由位於 的成員以其他方式在會議之前提出，他 (1) (x) 是無論是在發出 本第 21 條規定的通知時，還是在開會時，公司股票的記錄所有者 (y) 都有權 投票會議，並且（z）在所有適用方面都遵守了本第21條 或（2）根據《交易法》第14a-8條正確提出了此類提案。 上述條款 (z) 是會員向年度股東大會提出 業務的唯一途徑。 特別會議之前可以提出的唯一事項是根據第21.1條召集會議的人發出的會議通知中規定的事項， 不允許成員 提出要在特別會議之前提起的事項。就本第 21 條 而言，“親自出席” 是指提出 業務提交公司年會的成員或該提案成員的合格代表 出席此類年度股東大會。該提議成員的 “合格代表” 應是該成員的正式授權官員、經理或合作伙伴 或經該成員簽發的書面文件或該成員發送的電子傳輸 授權的任何其他人，在成員會議上代表該成員，該 人必須在會議上出示此類書面或電子傳輸，或 書面或電子傳輸的可靠副本會員。尋求提名 人蔘加理事會選舉的成員必須遵守第 22 條和第 23 條，除非第 22 條和 第 23 條明確規定，否則本 第 21 條不適用於提名。

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21.3在沒有資格的情況下，為了使會員能夠正確地將業務 提交年度股東大會，會員必須 (A) 以書面和適當形式及時向公司董事 提供有關通知（定義見下文），並且（B）按時提供此類通知的任何更新或補充，並按本第21條要求的表格提供此類通知的任何更新或補充。為了及時，必須將會員的通知送達公司主要執行辦公室 ，或郵寄至公司主要執行辦公室，在上一年年會一週年紀念日之前不少於 九十 (90) 天或不超過一百二十 (120) 天。對於本年度股東大會 之後的第一次年度股東大會 ，為了及時發出，會員的通知必須不遲於公司首次公開披露該年度股東大會日期的第二天 （此類通知應在 這樣的期限內）以這種方式送達或郵寄 並收到，”及時通知”）。在任何情況下，年度股東大會的休會 或推遲或其公告均不得以新的時間 期限開始如上所述及時發出通知。

21.4為了使本第 21 條 的形式正確，成員發給董事的通知應載明：

(a)至於每位提案人（定義見下文 ），（i）該提案人的姓名和地址（如果適用，包括公司賬簿和記錄上顯示的 姓名和地址）；以及（ii）直接或間接持有記錄或 實益擁有的公司股票的類別 和數量（根據《交易法》第13d-3條的定義）) 由該提名人 人提出，但無論如何，該提議人均應被視為實益擁有公司任何類別或系列的任何股份 哪位提議人擁有 權在未來任何時候獲得實益所有權（ 根據前述 (i) 和 (ii) 條款進行的披露被稱為 “股東信息”）；

(b)至於每位提議人，(i) 構成 “看漲等值頭寸”（該術語的定義見《交易法》第16a-1 (c) 條）（該術語在 《交易法》第16a-1 (b) 條）（“合成股票頭寸”）中直接或間接支撐的任何證券 的全部名義金額（“合成股票頭寸”）也就是説，該提案人直接 或間接持有或維護的公司 任何類別或系列股份的任何股份；前提是，就本公司而言“合成股票頭寸” 的定義 ，“衍生證券” 一詞 還應包括任何本來不會構成 “衍生證券 證券” 的證券或票據，因為任何特徵會使此類證券或票據的任何轉換、行使或類似 權利或特權僅在未來 的某個日期或未來發生時才能確定，在這種情況下， } 此類證券或票據可兑換或行使的證券金額 應假設此類證券或票據在作出此類決定時可以立即兑換或行使 ；而且，前提是任何符合《交易法》第 13d-1 (b) (1) (1) 條要求的提案人（僅憑第 13d-1 (b) (1) (ii) 條符合《交易法》第 13d-1 (b) (1) (1) (ii) 條要求的提議人除外) (E)) 不應被視為持有或維持該提議人作為對衝工具持有的合成股票頭寸所依據的任何證券的名義金額關於該提議人作為衍生品交易商的正常業務過程中 所產生的真正的衍生品交易或頭寸，(ii) 該 提案人實益擁有的與公司標的股份分離或分離的任何類別或系列股票的分紅權 ， (iii) 任何懸而未決或受威脅的法律程序其中，該提案人 是涉及公司或其任何一方的當事方或重要參與者高級管理人員或董事， 或公司的任何關聯公司，(iv) 該提名人 人與公司（公司的任何關聯公司）之間的任何其他重要關係 (v) 該 提案人與公司或公司任何關聯公司（在任何此類 案例中包括任何 個案中的任何重大合同或協議中的任何直接或間接的重大利益僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）， (vi) 該提議人打算或參與的陳述某集團打算 向至少相當於批准或通過該提案所需的公司 已發行股本的持有人提交委託書或委託書表格 以其他方式 徵求成員的代理人以支持該提案，以及 (vii) 要求在委託書 或其他必須提交的文件中披露的與該提案人有關的任何其他信息 與該提議人為支持擬開展的業務而徵求代理人或同意 的關係根據《交易法》第14 (a) 條提交會議 （根據 前述條款（i）至（vii）進行的披露被稱為 “可披露權益”）； 但是，可披露權益不包括與 一起披露的任何與任何經紀商、交易商、商業銀行的正常業務活動有關的此類披露， } 僅因成為 成員而成為提案人的信託公司或其他被提名人被指示準備和提交本條款所要求的通知代表 受益所有人；以及

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(c)至於 成員提議在年度股東大會上提出的每項事項，(i) 簡要描述希望在年度股東大會上提出 業務、在年度股東大會上開展此類業務的原因以及每位提案人 在該業務中的任何重大利益，(ii) 提案或業務的文本（包括提議審議的任何 決議的文本）如果此類業務包括修改公司章程的提案 公司、擬議修正案的措辭）、 和 (iii) 對任何提案人之間或彼此之間或 (y) 任何提案人 與任何其他記錄或受益持有人或有權在未來任何時候獲得任何類別股份的實益 所有權的個人之間達成的所有協議、安排和諒解的合理詳細描述與該會員提議開展此類業務相關的公司系列（包括 其姓名）；以及 (iv) 任何 其他信息與根據《交易法》第14 (a) 條 要求在委託書或其他文件中披露的業務相關的業務項目有關 ；但是， 本款 (c) 要求的披露不應包括任何經紀商的任何披露、交易商、 商業銀行、信託公司或其他僅因成為會員而成為提案人的被提名人指示代表受益所有人準備和提交這些條款 所要求的通知。

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就本第21條 而言，“提議人” 一詞是指 (i) 向年度股東大會提交提議 的業務通知的會員，(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）代表其發出擬議在年會之前提出的業務通知 ，以及 (iii) 任何參與者（定義見第 (a) (ii) 段-(vi) 附表 14A 第 4 項指令 3 中的 ）在此類招標中向該成員提出。

(d)如有必要，提案人應更新並補充其向公司發出的關於打算在年度股東大會 會議上提出業務的通知，這樣 通知中根據本第 21 條提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的成員 記錄之日起，也就是 會議之前十 (10) 個工作日起是真實和正確的或任何延期或延期，此類更新和補編應 送交給或郵寄並由其收到在有權 在會議上投票的成員在記錄日期後五 (5) 個工作日內（如果需要在 該記錄日期之前作出更新和補充），則不遲於會議舉行日期之前八 (8) 個工作日 ，或在可行的情況下，在任何休會或推遲會議之前的八 (8) 個工作日（以及，如果不切實際，則在 會議休會或推遲之日之前的第一個切實可行日期） （如果是最新消息和必須在會議或任何休會或延期之前十 (10) 個工作日（ ）補充。為避免疑問， 本段或本條款中任何其他條款 中規定的更新和補充的義務不應限制公司針對會員提供的任何通知中的任何缺陷所享有的權利，也不得延長本協議規定的任何適用截止日期，也不得允許或 被視為允許先前根據本協議提交通知的會員修改或更新 任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加擬提交會議的事項、業務 或決議會員。

(e)儘管這些條款 中有任何相反的規定，但如果年度股東大會沒有按照本第21條的規定正式提交會議，則不得在年度股東大會上進行任何事務。如果事實成立，會議主持人 應確定該事項沒有按照本第 21 條的規定正確地提交會議，如果他 這樣決定，他或她應向會議宣佈，任何未在會議之前以適當方式提出 的此類事務均不得處理。

(f)本第21條的明確意圖是 適用於任何擬議提交年度股東大會的業務，但 根據《交易法》第14a-8條提出幷包含在 公司委託書中的任何提案除外。除了本第 21 條 對擬議提交年度股東大會的任何業務的要求外，每位提名 人還應遵守《交易法》中與 任何此類業務有關的所有適用要求。本第21條中的任何內容均不得視為影響會員 根據《交易法》第 14a-8 條要求將提案納入公司委託書的權利。

(g)就本條款而言，“公開 披露” 是指在國家新聞社 報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向證券交易委員會 公開提交的文件中的披露。

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22理事會選舉提名通知

(a)在年度股東大會或股東特別大會上提名任何人蔘選董事會（但僅限 ，前提是董事選舉是在召集此類特別股東大會的人員的會議通知中或在 發出的指示）上提名（i）由董事會提名或按董事會的指示，包括由董事會授權的任何委員會或個人 由董事會或本章程規定，或者 (ii) 由親自出席並曾是公司股份記錄所有者的會員 (A)無論是在發出本第22條規定的通知 時，還是在會議召開時，（B）都有權在 次會議上進行表決，並且（C）已遵守第22條和第23條關於此類通知和 提名的規定。就本第22條而言，“親自出席” 是指 提議將業務提交公司會議的成員或該成員的 合格代表出席該會議。該提議成員的 “合格代表” 應是該成員的正式授權官員、經理或合作伙伴 或經該成員簽發的書面文件或該成員發送的電子傳輸 授權的任何其他人，在成員會議上代表該成員，該 人必須在會議上出示此類書面或電子傳輸，或 書面或電子傳輸的可靠副本會員。上述 (ii) 條款是成員在年度股東大會或特別股東大會上提名一個或多個個人蔘加 選舉的唯一手段。

(b)

(i)在沒有資格的情況下，會員 要在年度股東大會上提名一個或多個個人蔘加董事會選舉，該成員必須 (1) 以 書面形式並以適當形式及時向公司祕書發出通知（定義見第 21 條），(2) 按要求提供有關該成員及其提名候選人的信息、 協議和問卷本第22條和第23條規定，並且（3）在時間和中提供此類通知的任何更新 或補充本第 22 條和 第 23 條要求的表格。如果董事選舉是 召開特別股東大會的人發出或按其指示發出的 會議通知中規定的事項，則要讓成員在特別股東大會上提名一個或多個個人蔘加董事會選舉 ，則該成員必須 (i) 及時以書面形式和適當形式向公司首席高管祕書發出通知 br} 公司的辦公室，

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(ii)按照本第 22 條和第 23 條的要求提供有關 該成員及其提名候選人的信息，並且 (iii) 按照本第 22 條要求的時間和表格 提供此類通知的任何更新或補充。為了及時起見，在股東特別大會上提名的成員通知 必須不早於該特別股東大會前一百二十 （第 120）天，也不得遲於該特別股東大會之前的第九十 （90）天或如晚於第十（10）天，則送達公司主要執行辦公室，或郵寄至公司主要執行辦公室首次公開披露此 特別股東大會日期的第二天（定義見第 21 條）製作。

(iii)在任何情況下，年度股東大會或特別股東大會的任何休會 或推遲或其公告 均不得為發出上文 所述的成員通知開啟新的時限。

(iv)在任何情況下，提名人 就董事候選人發出及時通知的數量均不得超過成員在適用會議上選出的限制 。如果公司在此類 通知之後增加需在會議上選舉的董事人數，則關於任何其他被提名人的通知 應在 (i) 及時通知期限結束時、(ii) 第 22 (b) (ii) 條規定的日期或 (iii) 公開披露之日後的第十天 天（定義見這種增加的第21條。

(c)為了使本第 22 條 的形式正確，成員發給董事的通知應載明：

(i)對於每位提名人（定義見下文 ），股東信息（定義見第 21.4 (a) 條，但出於本第 22 條的目的，“提名人” 一詞應在第 21.4 (a) 條中所有位置替換 “提名人” 一詞）；

(ii)對於每位提名人，任何可披露的 利益（定義見第 21.4 (b) 條，但就本條第 22 款而言， “提名人” 一詞應在第 21.4 (b) 條中取代 “提名人” 一詞 ，第 21.4 (b) 條中應在會議之前披露的業務 就會議上的董事選舉 作出）；以及

(iii)至於提名 人提議提名參選董事的每位候選人，(A) 如果提名候選人是 提名人，則根據本第22條和第23條，要求在成員 通知中列出與該提名候選人有關的所有信息 在委託書或其他要求提交的與董事選舉代理人有關的文件 中予以披露在 根據《交易法》第14 (a) 條進行的有爭議的選舉中（包括該候選人在委託書中被提名為被提名人和如果當選則擔任董事的書面同意）， (C) 描述任何提名人與每位提名人與 提名候選人之間任何重大合同或 協議中的任何直接或間接的重大利益或其各自的同夥或此類招標的任何其他參與者， ，包括但不限於所有如果就該規則而言，提名人 是 “註冊人”，而提名候選人是 該註冊人的董事或執行官，則根據S-K法規第404項要求 披露的信息（前述條款（A）至（C）的披露被稱為”被提名人信息”）、 和（D）填寫並簽署的問卷、陳述和協議，如 第 23 (a) 條所述。

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就本第22條 而言，“提名人” 一詞是指 (i) 提供擬在會議上發出的提名 通知的會員，(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）在會議上提出的提名 是代表他人發出的，以及 (iii) 此類招標的任何其他參與者。

(d)如有必要，向會議提出的任何提名 發出通知的會員應進一步更新和補充此類通知， ，使根據本 第 22 條在該通知中提供或要求提供的信息在有權在 會議上投票的成員的記錄日期以及會議前十 (10) 個工作日或任何 之前的日期均真實無誤休會或推遲，此類更新和補編應送達 或郵寄給祕書並由祕書收到對於有權在會議上投票 的會員，不遲於記錄日期後的五 (5) 個工作日（如果需要更新和補充，則須在會議日期 日期之前的八 (8) 個工作日內，或在 切實可行的情況下，在任何休會或推遲會議之前的八 (8) 個工作日內（以及，如果不切實際，則在會議休會或推遲之日之前的第一個 個切實可行的日期） （如果是最新消息，必須在會議或任何休會或延期之前十 (10) 個工作日（ ）補充。為避免疑問， 本段或本條款任何其他條款 中規定的更新和補充的義務不應限制公司對會員提供的任何通知中的任何缺陷 的權利，也不得延長本協議規定的任何適用截止日期，也不得允許或 被視為允許先前根據本協議提交通知的會員修改或更新 任何提名或提交任何新的提名。

除了本第22條對在會議上提出的任何提名的要求外，每位提名人 還應遵守《交易法》對任何此類提名的所有適用要求。

23對有效提名候選人擔任董事以及 擔任董事的候選人的其他 要求。

(a)要有資格成為年度股東大會或特別股東大會 選舉公司董事的候選人，候選人必須按照第 22 條規定的方式提名，提名候選人 ，無論是由董事會還是登記在冊的成員提名，都必須事先 （按照或向該 候選人發出的通知中規定的交貨期限）。代表董事會），致公司主要高管 辦公室的董事，（1）a 已完成書面問卷（採用 公司提供的表格），內容涉及此類擬議被提名人的背景、資格、股份所有權和獨立性 ，以及如果該擬議的 被提名人蔘與了公司就 等年度股東大會或特別股東大會徵集的代理人，則公司根據附表14A要求提供的有關該擬議被提名人 的其他信息會議和 (2) 書面陳述 和協議（按提供的形式）公司）表示，該提名候選人（A）不是 ，如果在其任期內當選為董事，則不會成為 (x) 與任何個人或實體達成任何協議、安排或諒解的當事方 ，如果該擬議被提名人當選為公司董事，則從未也不會向任何個人或實體作出任何承諾或保證，將就任何議題或問題（“投票 承諾”）或（y）任何可能限制或幹擾該 被提名人的遵守能力的投票承諾採取行動或進行投票，如果當選為公司董事， 根據適用法律承擔此類擬議被提名人的信託義務，(B) 不是， 與公司以外的任何個人或實體 就尚未向公司披露的董事任職的任何直接或間接薪酬或報酬 達成的任何協議、安排或諒解， 當選為公司 董事，將遵守所有適用的公司治理、 利益衝突、保密性、股票或股份所有權以及公司適用於董事的交易和其他政策及準則 在該人擔任董事的任期內有效（而且，如果任何提名候選人提出要求，公司祕書 應向該提名候選人提供當時生效的所有此類政策和指引）， (D) 如果當選為公司董事，則打算將整個任期持續到下一屆為止 次會議上，該候選人將面臨連任，並且（E）同意被提名為 公司代理人中的被提名人根據交易所 法案第14a-4（d）條發表的聲明以及公司的任何相關代理卡，如果當選為董事，則同意任職。

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(b)董事會還可要求任何提名為董事的提名 候選人提供董事會可能合理要求的其他信息 在就該候選人的 提名採取行動的成員會議之前，提供董事會可能合理要求的其他信息，以便董事會根據公司 的《公司治理》確定該 候選人是否有資格被提名為公司獨立董事指導方針。

(c)如有必要，提名為董事的候選人 應進一步更新和補充根據本第 23 條提交的材料， 第 23 條提供或要求提供的信息在有權在 會議上投票的成員的記錄之日以及會議或任何 休會前十 (10) 個工作日之日起真實無誤或推遲，此類更新和補編應送達 或由祕書郵寄和接收公司 （或公司在任何公告中指定的任何其他辦公室）的主要執行辦公室，對於有權在會議上投票的會員，不遲於記錄日期後五 (5) 個工作日 （如果需要在該記錄日期之前進行更新和補充）， 不遲於會議日期前八 (8) 個工作日，或在可行的情況下， 任何休會或推遲（如果不切實際，則在會議舉行日期之前的第一個切實可行 日）已延期或延期）（如果是 更新和補編必須在 會議或其任何休會或推遲之前的十 (10) 個工作日作出）。為避免疑問， 更新和補充本條款中規定的義務 不應限制公司對會員提供的任何通知 中任何缺陷的權利，也不得延長本協議規定的任何適用截止日期，也不得允許或被視為 允許先前根據本協議提交通知的會員修改或更新任何提案 或提交任何新提案，包括更改或增加被提名人、事項、業務 或提議提交的決議議員會議。

(d)除非該候選人以及尋求提名該候選人姓名的提名人 已遵守第22條和 本第23條（如適用），否則任何候選人都沒有資格被提名為公司董事 。如果事實 成立，會議主持人應確定提名不符合第22條和本第23條的規定是正確的，如果他或她這樣決定，他或她應向會議宣佈這一 決定，有缺陷的提名應被忽視，並對有關候選人投下的任何選票 （但如果是任何形式的選票，則為其他合格的 候選人，只有為相關被提名人投的選票）無效，無效 或無效。

(e)儘管本條款 中有任何相反的規定，除非根據第22條和本條 23提名和當選，否則任何提名候選人都沒有資格擔任公司董事 。

24股東大會通知

24.1 成員的任何股東大會的通知應在不少於 次會議日期前十 (10) 個日曆日（但不超過六十 (60) 個日曆日）根據本條款向有權在該會議上投票的每位成員發送或以其他方式發出。每份通知在發出或被視為發出之日和發出之日均具有排他性 。 通知應具體説明會議的地點（如果有）、日期和時間、遠程 通信方式（如果有），可將會員和代理持有人視為 人親自出席並參加此類會議；如果是特別股東大會，則應指明召集會議的 目的或目的。通知應按照下文 的方式或公司可能規定的其他方式（如果有）發出， ，但如果同意，則無論本條例 中規定的通知是否已發出，也無論條款中有關 股東大會的規定是否得到遵守，都應將公司股東大會視為已正式召開：

(a)如果是年度股東大會， 由所有有權出席並投票的會員（或其代理人）；以及

(b)就特別大會 而言，由有權出席會議和在會上投票的會員（或其代理人）共同持有不少於給予該權利的多數股份。

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24.2召開年度大會 會議的通知應具體説明會議，而召集會議以通過特別決議 的通知應具體説明將該決議作為特別決議提案的意圖。 應向所有成員發出每次股東大會的通知，除非根據本 條款或他們持有的股票的發行條款，無權接收 公司的此類通知。

24.3如果委託書 與股東大會通知一起發出，則任何有權獲得 通知的人意外遺漏向其發送此類代理文書 或未收到任何此類委託書，均不得使任何此類會議上通過的任何決議或任何程序無效。

24.4任何成員意外不向 發出會議通知 或未收到會議通知，均不使 任何會議的議事無效。

25股東大會上的議事錄

25.1議員將在會議上表決的每項議題的開幕日期和時間以及 的投票結束，應由會議主持人在會議上宣佈。主持 任何成員會議的人應有權和權力召集會議以及（出於任何或 無理由）休會和（或 ），規定規則、規章和 程序（不必採用書面形式），並採取所有此類行動，如 此類主持人認為適合會議的正常進行。會議主持人規定的此類規則、 條例或程序可能包括 但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序 ；(ii) 維持會議秩序的規則和程序以及出席人員的安全 （包括但不限於將破壞性 人從會議中撤職的規則和程序）；(iii)) 對有權在會議上投票且經正式授權的成員出席或參與會議的限制 以及組成代理人 或會議主持人應確定的其他人員；(iv) 對在規定的會議開始時間之後進入會議的限制 ；以及 (v) 限制 分配給與會者提問或評論的時間。任何 成員會議的主持人，除作出任何可能適於會議舉行的其他決定（包括但不限於就會議主持人規定的會議任何規則、規章或程序 的管理和/或解釋作出決定）外，還應在事實成立 的情況下確定並向會議宣佈 沒有適當地提請會議處理事宜，以及該主持人是否應該這樣做決定，此類主持 人應向會議宣佈，不得處理或考慮任何未在會議之前妥善處理或審議 。

25.2 任何股東大會均不得處理任何事務，除非在會議開始 時有法定人數的成員在場。總共持有本公司所有已發行有表決權股份 資本的簡單多數的會員，應親自出席，或通過代理人出席，並有權投票， 即為法定人數。個人可以通過會議電話或其他 通信設備參加股東大會，所有參加會議的人都可以 相互通信。某人以這種方式參加股東大會 被視為親自出席該會議。但是，如果該法定人數不在場 或沒有代表出席任何股東大會，則（i）會議主席或（ii） 有權在會上投票的會員，無論是親自出席會議還是由代理人代表，都有 權力宣佈會議休會。

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25.3當會議延期至其他 時間和地點時，除非本條款另有要求，否則 休會的時間和地點已在 休會的會議上宣佈，則無需通知 休會。在續會上，公司可以交易 在最初的會議上可能已經交易的任何業務。如果休會超過三十 (30) 天，或者如果休會後確定了新的休會日期， 應向有權在會議上投票 的每位記錄在案的成員發出休會通知。

25.4除非董事為續會確定新的記錄日期，否則 有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的記錄成員的決定應適用於此 會議的任何續會，但如果會議從原會議設定的日期 起三十 (30) 天延期超過三十 (30) 天，則董事 應確定新的記錄日期。

25.5董事會主席應作為主席主持公司的每一次股東大會。如果 董事會主席在指定會議召開時間後的十五分鐘內沒有出席會議 或不願擔任主席，則出席會議的董事應選出其中的一名 擔任會議主席，或者如果所有出席的董事都拒絕擔任主席，則出席會議的 成員應自選一個號碼擔任會議主席。

25.6在任何股東大會上，提交會議表決的決議 應通過投票決定。

25.7投票應按主席指示的方式進行 ，投票結果應被視為會議的決議 。

25.8在票數相等的情況下， 會議主席無權進行第二次投票或投決定票。

26成員的投票數

26.1在遵守目前任何類別或類別股份的任何權利和限制 的前提下，親自出席公司股東大會的每位會員 以及每位代表代表會員的人均應 對以該會員名義在 會員登記冊中登記的每股股份擁有一 (1) 張表決權。不允許累積投票。

26.2對於聯名持有人，無論是親自還是通過代理人投票，均應接受年長者的投票 ，但不包括聯席持有人的選票，為此，資歷應按姓名在成員名冊中的排列順序決定。

26.3心智不健全的成員，或任何具有瘋狂管轄權的法院已就其 下達的命令，可以就其委員會或該法院任命的委員會性質的其他人的 民意調查進行投票， 以及任何此類委員會或其他人可以在投票中通過代理人進行投票。

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26.4除非會員目前為 公司股份支付的所有款項均已支付，否則任何成員均無權在任何股東大會上投票 。

26.5在民意調查中，可以由 親自投票，也可以通過代理人投票。

26.6委任代理人的文書 應 以書面形式（無論是通過手工簽名、打字還是其他方式）由經正式書面授權的委託人手中，或者，如果指定人是一個實體， 必須蓋章或由獲得正式授權的官員或律師保管 ，但前提是成員也可以根據 授權代理人進行投票到電話或電子傳輸的指令（包括但不限於通過互聯網傳輸的 條指令）根據 董事批准的程序獲得，這些程序經過合理設計，旨在驗證此類指令是否已獲得該成員 的授權。代理人不必是公司會員。儘管有上述規定，除非代理人 規定更長的期限，否則 不得在委託書之日起三 (3) 年後對任何代理人進行表決或採取行動。

26.7委任代理人的文書 可以採用任何常用或常見形式，也可以採用董事可能批准的其他形式。

26.8任命代理人的文書 應被視為授予要求或參與要求投票的權力。

26.9 公司實益擁有的股票不得在任何股東大會上直接或間接地進行表決， 在確定任何給定時間的已發行股份總數時均不得計算在內。

27公司 由代表在會議上行事

作為成員的任何 公司或其他實體均可通過其董事、其他管理機構或授權個人的決議， 授權其認為合適的人在公司或任何類別的成員的任何股東大會上擔任其代表， 並且獲得授權的人有權代表公司行使與該公司 可以行使的相同權力個人會員。

28清理 房屋

如果 清算所或存管機構（或其被提名人）是會員，則可通過其董事、其他管理機構或經授權的 個人的決議或委託書，授權其認為合適的人在公司的任何股東大會或任何類別的成員的股東大會上擔任其代表或代表 ；前提是，如果有超過一人這樣做 已獲授權，授權書應具體説明每位此類人員獲得授權的股票數量和類別。根據本條款獲得授權的人 有權代表清算所（或其被提名人） 行使與該清算所（或其被提名人）相同的權力，前提是該清算所（或其被提名人）是持有此類授權中規定的 數量和股票類別的公司個人會員，則該清算所（或其被提名人）可以行使這種權力。

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29可能無法投票的股票

公司實益擁有的公司股份 不得在任何會議上進行直接或間接的表決，在確定任何給定時間的已發行股份總數時也不得將 計算在內。

30導演

30.1除非董事或公司在大會 會議上不時增加或減少，否則董事會應由 董事會不時確定的董事人數（但少於一名董事）組成。只要股票在指定證券交易所上市，董事會就應包括適用於在指定證券交易所上市的任何股票 的相關規則要求的 個 “獨立董事” 人數（受控公司適用的 例外情況除外）。

30.2通過出席董事會議並投票的剩餘董事中簡單多數的贊成票 ，即使不到法定人數，董事有權不時和隨時任命 任何人為董事以填補董事會的臨時空缺或作為現有 董事會的補充，但須遵守這些條款、指定機構的規章制度證券交易所、 SEC 和/或任何其他主管監管機構或適用法律規定的其他機構。 任何如此任命的董事應任職至其較早去世、辭職或被免職。

30.3只有在以下情況下，議員才能通過特別決議將董事免職 （“原因”），只有在以下情況下才會被視為存在：(a) 提議免職的董事 被具有管轄權的法院判定犯有重罪，並且該定罪不再可以直接上訴 ；(b) 該董事已被該董事裁定在 董事會為此目的召集的任何例行或特別會議上，或主管法院的大多數董事投贊成票 司法管轄權， 在履行該董事對公司的職責時故意犯有不當行為 ，涉及對公司具有重大意義的問題；或 (c) 該董事已被具有司法管轄權的法院裁定為精神上無行為能力，這種精神無能 直接影響該董事履行其作為董事的義務的能力） 無論本條款 或公司與該董事之間的任何協議中有任何規定，都可以在其任期屆滿之前的任何時候（但是不影響根據該協議提出的任何損害索賠 ）。如果董事會確定成員通過特別決議罷免董事 符合公司的最大利益，則上述 “原因” 定義 不適用。根據本章程規定罷免 名董事而產生的董事會空缺可以通過在股東大會上通過普通決議進行選舉或任命 填補，也可以通過在 董事會議上出席並投票的剩餘董事中簡單多數的贊成票來填補，但須遵守這些條款、指定 證券交易所的規則和條例、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或 適用法律規定的其他機構。

30.4董事可以不時通過、 制定、修改、修改或撤銷公司治理政策或舉措， 這些政策或舉措旨在規定公司和董事在各種公司 治理相關事項上的政策， ，除非指定證券交易所、 的規章和條例要求或適用法律另有規定，否則這些政策或舉措旨在闡明公司和董事在各種公司 治理相關事項上的政策應不時通過決議決定。

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30.5不得通過資格要求董事 持有公司的任何股份。但是，不是 公司成員的董事仍有權接收本公司及公司所有類別股份的通知，並出席並在 次股東大會上發言。

31董事的 費用和開支

31.1董事可獲得董事可能不時決定的薪酬 。董事可能有權獲得該董事出席董事或董事委員會會議、 股東大會或公司任何類別證券的單獨會議或其他與履行董事職責有關的合理產生或預期產生的所有差旅、酒店和雜費 的償還 。

31.2董事認為 提供超出董事日常職責範圍的服務的任何董事均可獲得董事可能確定的額外報酬（無論是工資、佣金、參與利潤還是其他方式） ，該額外薪酬應作為任何其他條款規定的、或根據任何其他條款規定的任何普通薪酬的補充或替代。

32董事的權力 和職責

32.1在不違反章程、 本條款和股東大會通過的任何決議的前提下，公司 的業務應由董事會管理或在其指導下，董事會可以支付 在成立和註冊公司時產生的所有費用，並可以行使公司的所有權力。公司在股東大會上做出的任何 決議均不得使 董事先前採取的任何行動無效，如果沒有通過該決議，這些行為本來是有效的。

32.2董事可以將其 的任何 權力、權限和自由裁量權，包括分權下放權力，委託給由他們認為合適的一名或多名成員組成的委員會（包括審計委員會、薪酬委員會和提名與公司 治理委員會）；前提是，除非董事會另有要求，否則以這種方式組成的任何委員會都應包括至少兩名董事指定 證券交易所、美國證券交易委員會和/或其他任何機構的規章制度主管監管機構或 適用法律規定的其他機構。任何委員會均無權 (a) 向會員 建議本條款的修正案（除非委員會可在 授權的範圍內，根據開曼羣島法律的規定，通過董事通過的規定發行股票的決議 ，確定此類股份的名稱和任何優先權 或權利 或與股息、贖回、解散、任何分配 有關的權利} 份公司資產，或將此類股份轉換為任何股份 公司其他一個或多個類別或任何其他類別或任何其他類別的股份（或任何其他類別或類別 ）；（b）通過合併或合併協議；（c）向成員建議 出售、租賃或交換公司 的全部或幾乎全部財產和資產；（d）建議成員解散公司或撤銷 的解散；（e）) 向會員推薦公司組織備忘錄 的修正案；或 (f) 宣佈分紅或授權發行股票，除非 設立此類委員會的決議（或 董事批准的此類委員會的章程）或組織備忘錄或本章程如此規定。以 方式成立的任何委員會在行使如此下放的權力時均應遵守董事可能對其施加的任何法規。董事還可以將他們認為希望由他 或她行使的權力下放給任何擔任 職務的董事。任何此類授權均可受董事可能施加的任何條件的約束， ，可以附帶或排除他們自己的權力，也可以撤銷 或更改。

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32.3董事可以不時 以及隨時通過委託書或以其他方式任命任何公司、公司或個人或 個人，無論是董事直接還是間接提名，為該公司的律師 或律師，並擁有該期間的權力、權限和自由裁量權 （不超過董事根據本條款賦予或可行使的權力）和 但須遵守他們認為合適的條件，並且任何此類委託書 都可能包含以下條款 為與董事認為合適的任何律師打交道的人提供保護和便利，也可以授權任何此類律師 下放賦予他的全部或任何權力、權限和自由裁量權。

32.4董事可以不時 以他們認為 合適的方式規定公司事務的管理，以下段落中包含的規定不得影響 本段賦予的一般權力。

32.5董事可以不時和 隨時成立任何諮詢委員會、地方董事會或機構來管理 公司的任何事務，可以任命任何人為此類諮詢 委員會或地方董事會的成員，可以任命公司的任何經理或代理人，並可以 確定上述任何人的薪酬。

32.6董事可以不時以及 隨時向任何此類諮詢委員會、地方董事會、經理或代理人下放當時賦予董事的任何 權力、權力和自由裁量權， 可以授權任何此類地方董事會當其時的成員填補 填補其中的任何空缺，即使出現空缺也可採取行動，任何此類任命或 授權均可根據董事 認為合適的條款和條件制定，董事可以隨時刪除任何如此任命的人，可以撤銷 或更改任何此類授權，但任何善意交易且未通知任何 此類撤銷或變更的人，均不得因此受到影響。

32.7董事可以採用正式的書面委員會章程 ，如果獲得通過，則應每年審查和評估這些 正式書面章程的充分性。這些委員會均應有權力 採取一切必要措施行使條款 中規定的此類委員會的權利，並應擁有董事根據章程可能授予的權力，以及指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何 其他主管監管機構的規章制度或適用法律所要求的權力。審計 委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會， 如果成立，則應由董事不時確定的董事人數組成（或指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構 條例或適用法律可能不時要求的最低人數）。只要任何類別的股票在指定證券交易所上市 ，審計委員會、薪酬委員會和 提名和公司治理委員會就應由指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構 條例的規章條例或適用法律不時要求的數量的獨立 董事組成。

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32.8董事可以 授權任何上述代表將目前賦予他們的全部或任何權力、權限和 自由裁量權再下放給他們。

32.9董事可以通過當時在任的大多數董事的贊成票 選出主席。董事會主席 可以是公司的董事或高級管理人員。在遵守本條款 的規定和董事的指示的前提下，董事會主席應履行所有職責， 擁有所有權力，這些權力通常與董事會主席職位相關，或由董事授予 ，主持他或她出席的所有股東大會和會議 ，並擁有與董事相同的權力和履行職責 可能會不時開處方。

33取消董事資格

在遵守這些條款的前提下，如果董事：

(a)破產或與其債權人達成任何安排 或合併；

(b)死亡、被發現或成為 心智不健全；

(c)向公司發出書面通知 辭職；

(d)適用法律或 指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或適用法律規定的其他 禁止擔任董事；

(e)在未獲得 特別請假的情況下，董事連續六個月缺席董事會議， 董事決定騰出其辦公室；或

(f)如果根據這些條款將他或她免職 。

34董事會議錄

34.1在遵守這些條款的前提下，董事 可以聚在一起討論事務、休會，並以他們認為合適的方式規範會議 和議事程序。此類會議可以在董事指定的開曼羣島境內或境外 的任何地點舉行。如果沒有這樣的指定， 董事會議應在公司的主要執行辦公室舉行。 在任何董事會議上出現的問題應按第 34.4 條 規定的方法決定。

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34.2董事會主席或祕書 應董事的要求，可隨時通過親自或通過電話、電子郵件或董事可能不時決定的其他 方式召集董事會議，除非發出通知，否則哪份通知應闡明擬考慮的業務的 一般性質由所有董事在 會議舉行時、之前或之後發佈。無需向 任何董事發出會議通知（i）簽署豁免通知書或同意舉行會議或批准會議記錄 ，無論是在會議之前還是之後，或（ii）出席會議 但未在會議開始之前或開始時抗議未向此類董事發出通知的董事。 所有此類豁免、同意和批准均應在公司記錄中存檔或作為 會議記錄的一部分。豁免通知不必具體説明任何 定期或特別董事會議的目的。

34.3一位或多位董事可以通過電話或類似的通信設備 參加任何董事會議，或任何由董事任命的委員會（ ），通過電話或類似的通信設備 ，所有參與該會議的人都能聽到對方的聲音，這種參與 應被視為親自出席會議。

34.4交易 董事業務所需的法定人數應為董事授權人數的多數。 如果在任何時候只有一名董事，則法定人數應為一 (1) 名董事。在符合本條款和其他適用法律的 條款的前提下，出席正式舉行的會議 的大多數董事所做或做出的每項 行為或決定均應被視為董事的行為。在票數相等的情況下， 主席不得有額外的決勝票。

34.5董事會議 可以通過電話或電話會議或任何其他電信設施舉行，前提是 所有參與者因此能夠立即通過語音與所有其他 參與者進行溝通。

34.6在遵守這些條款的前提下，以任何方式（無論是直接還是間接地）對與公司的合同或擬議合同 感興趣的董事 應在董事會議上申報其利益的性質。 任何董事向董事發出的一般性通知，大意是其是任何特定公司或公司的成員 ，並被視為對隨後可能與該公司或公司簽訂的任何合同的權益 ，均應被視為對如此訂立的任何合同的充分利息申報 。董事可以就任何合同 或擬議的合同或安排進行表決，儘管他可能對該合同或安排感興趣， 如果他這樣做，則他的投票將被計算在內，並可在任何董事會議 上計入法定人數，而任何此類合同或擬議的合同或安排應在會議之前 出席 進行審議。

34.7董事可在董事決定的期限和條款（薪酬和其他方面） 擔任本公司（審計局除外）下的任何其他職位 或盈利場所 ，其辦公室也不得取消其與公司簽訂合同的資格 此類 其他辦公室或盈利場所，或作為供應商、買方或其他人，也不得由或代表人簽訂的任何此類 合同或安排任何董事 以任何方式感興趣的公司均有責任迴避，任何與 簽訂合同或如此利害關係的董事也不得向公司説明因該董事擔任該職位或由此建立的信託 關係而通過任何 此類合同或安排獲得的任何利潤。在任何會議上，董事或任何其他董事被任命擔任公司下任何 此類職位或盈利場所，或任何此類任命的條款 的安排，均可計入出席會議的法定人數 ，他可以對任何此類任命或安排進行表決，而不論其利益如何。任何簽訂 合同或安排的董事如果根據本第 34.7 條有合理可能涉及 ，或者根據指定 證券交易所、指定證券交易所、美國證券交易所和/或任何其他主管監管機構 的規章制度或適用法律有合理可能影響董事作為 “獨立董事” 的地位 ，均應披露他或她在他感興趣的任何此類合同或安排中權益的性質 或任何此類合同關係。

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34.8任何董事均可以公司的專業身份自行或其 所屬公司行事，他或其公司有權根據本公司 以官方身份任職此類董事的政策，獲得 合理的費用報銷；前提是此處 中的任何內容均不授權董事或其公司擔任公司的審計師。

34.9董事應安排將會議記錄 寫在為記錄目的而提供的書籍或活頁文件夾中：

(a) 董事對官員的所有任命；

(b)出席每次 董事會議和任何董事委員會的董事姓名；以及

(c)公司、董事和董事委員會所有 次會議上的所有決議和議事錄。

34.10當 董事會議主席簽署該會議的記錄時，儘管所有董事實際上並未聚集在一起或者議事程序中可能存在技術缺陷，但該會議記錄應被視為已正式舉行 。

34.11由所有董事或委員會所有成員簽署的書面決議（在一份或 份對應文件中），或者，如果是與任何董事罷免任何董事或解職 有關的書面決議，則除 所涉董事以外的所有董事均應像該決議已通過一樣有效和有效在 董事會議上，或委員會（視情況而定）正式召集和舉行。

34.12儘管其機構中存在空缺， 仍可採取行動，但如果其人數減少到本章程規定的必要法定人數以下 ，則續任董事可以採取行動，以增加董事人數或召集公司股東大會 ，但不得用於其他目的。

34.13由董事任命的委員會 可以選舉其會議主席。如果沒有選出這樣的主席，或者如果在任何會議上 主席在指定舉行 的時間之後的五分鐘內沒有出席，則出席會議的成員可以從他們的人數中選擇一人擔任會議主席。

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34.14由董事任命的委員會 可以在其認為適當的情況下開會和休會。在任何會議上出現的問題應由出席會議的委員會成員的多數票決定， 如果票數相等， 主席不得進行第二票或決定性投票。

34.15董事委員會 的會議和行動應受第 34.1 條（會議地點）、第 34.2 條（通知）、第 34.3 條（電話會議）、 和第 34.4 條（法定人數）的約束，並根據這些條款的規定舉行和採取行動，並根據這些條款進行必要的修改，以取代委員會及其成員取代董事；但是，前提是委員會例會的 時間可以由董事的決議或委員會的決議決定，委員會特別會議也可以通過董事的決議召開 ，委員會特別會議的通知也應發給所有候補委員，他們有權出席 委員會的所有會議。董事可以為任何委員會的政府制定與這些條款規定不矛盾的規則。

34.16儘管 事後發現，任何 董事會議或董事委員會會議，或任何擔任董事的人所做的所有行為均應有效，就好像每位此類人員均已正式任命並被取消資格一樣， 有資格成為董事。

35推定 表示同意

出席就公司任何事項採取行動的董事會議的公司董事 應被假定為 同意所採取的行動，除非其異議或棄權票應寫入會議記錄，或者除非他在休會前向擔任會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議或棄權票 br} 或應在會議休會後立即通過掛號郵寄將此類異議或棄權票轉交給該人。 這種異議或棄權權不適用於投票贊成此類行動的董事。

36股息、 分配和儲備

36.1在遵守任何類別或類別的股票及本章程暫時附帶的任何權利和限制 的前提下，董事 可以不時宣佈已發行股票的股息（包括中期股息）和其他分配 ，並授權從公司合法可用的資金中支付同樣的款項。在 領取之前，所有在申報後一 (1) 年內未領取的股息均可由董事投資或以其他方式用於公司的利益。在遵守任何適用的無人認領財產或其他法律的前提下，自申報之日起六 (6) 年後未領取的任何股息 將被沒收並應 返還給公司。董事將任何未領取的股息或其他應付給股份的款項 存入單獨的賬户並不構成公司 的受託人。

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36.2董事可以在推薦 或宣佈任何股息之前，從合法可用於分配的資金中撥出他們認為適當的儲備金或儲備金， 應由董事自行決定將其用於應急開支、均衡分紅或 可以適當使用這些資金的任何其他目的，在申請之前，可以酌情使用 投資於公司業務或投資 投資於此類投資（公司股票除外）正如董事們可能不時認為合適的那樣。董事應設立一個名為 “股票溢價 賬户” 的賬户，並應不時將等於 發行公司任何股份所支付的保費金額或價值的款項存入該賬户。除非本條款的規定另有規定 ，否則董事可以按照《規約》和 指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他 所允許的任何方式使用股票 高級賬户。公司應始終遵守這些 條款、《法規》以及指定證券交易所、 SEC和/或任何其他主管監管機構的規則和條例的規定，或 中與股票溢價賬户有關的適用法律的規定。

36.3任何股息均可通過支票或 認股權證通過郵寄方式支付至會員或有權獲得該賬户的人 的註冊地址，或者，如果是聯名持有人，則按其註冊 地址發給任何此類聯名持有人，或會員或有權獲得該等權利的人士和地址，或聯名 持有人（視情況而定）。每張此類支票或認股權證的支付方式均應按收款人的指示，或者 會員或有資格的人，或聯名持有人（視情況而定）可能指示的其他人的命令支付 。儘管 有上述規定，股息也可以通過電子方式支付給會員或 有權獲得股息的人的賬户，也可以通過董事批准的其他方式支付。

36.4董事在根據上述規定向會員支付股息 時，可以以 現金或實物支付股息。

36.5除利潤或受法規限制的股票溢價賬户外，不得以其他方式支付股息 。

36.6在不違反個人權利的前提下，如果有 有權獲得股息特殊權利的股票，則所有股息均應申報 ，並按已支付或記入已全額支付的股票金額支付，但是 if and ，只要沒有支付公司任何股份的股息，就可以申報 並根據股份金額支付。就本條而言，在 看漲期權之前為股票支付的任何款項，除賬面利息外，均不得視為已為該股票支付的 。

36.7如果有幾個人註冊 為任何股份的共同持有人，則他們中的任何一人都可以為任何股息或 份應支付的股份或與該股份有關的其他款項提供有效收據。

36.8 公司不得分紅利息。

37預訂 個賬户

37.1與 公司事務有關的賬簿應按董事可能不時確定的方式保存 。

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37.2賬簿應保存在董事認為合適的地點 ，並應隨時接受董事的檢查。

37.3董事應不時 決定公司或其中任何成員的賬目和賬簿是否以及在何種程度上、在什麼時間和地點以及在什麼條件下 可以接受非董事成員的檢查，除非經 授權，否則任何成員（非董事）均無權檢查公司的任何賬目、賬簿或文件法規或董事授權。

37.4與公司 事務有關的賬目應以董事可能不時確定的方式和財政年度結尾進行審計，如果沒有上述決定，則不得 進行審計。

38審計

38.1董事或 獲得授權的董事審計委員會可以任命公司的審計師，該審計師應在 通過董事決議被免職之前繼續任職，並可以確定他或 的薪酬。

38.2公司的每位審計師 都有權隨時訪問公司的賬簿、賬目和憑證， 有權要求公司董事和高級管理人員提供履行審計師職責所必需的信息 和解釋。

38.3如果 董事有此要求，對於在 註冊為普通公司的公司，則審計師應在其任職期間在 上提交公司賬目報告；對於在公司註冊處註冊為豁免的公司，則應在其被任命後的下一次特別股東大會上 提交公司賬目報告公司，以及他們 任期內的任何其他時間，應董事的要求或任何會員大會。

39 封印

39.1除非獲得董事決議的授權，否則不得將公司印章 貼在任何文書上，前提是 始終可以在蓋上印章之前或之後給出此類授權，如果在蓋上印章之後給出的 可以採用一般形式，確認印章的多個蓋章。印章 應在董事為此目的指定的任何一人或多人在場的情況下蓋上，上述每個人都應在貼有公司印章 的每份文書上簽名。

39.2公司可以在董事可能指定的國家或地方保留印章 的傳真 ，除非獲得董事決議的授權，否則不得在任何文書上蓋上此類傳真印章 ，前提是此類授權可以在粘貼該傳真 印章之前或之後授予，如果事後給出，則可以採用一般形式確認所粘貼的數字這樣的傳真 印章。傳真印章應在 董事為此目的任命的一名或多名個人在場的情況下蓋上，並且上述人員應在 或公司 董事或祕書（或助理祕書）在場 簽署的每份文書 上籤署董事為此 可能指定的任何一人或多人出席。

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39.3儘管有上述規定， 仍有權在任何文書上加蓋印章或傳真印章，以 證明其中所含內容的真實性，但 不會對公司產生任何約束力的義務。

40軍官

40.1在遵守這些條款的前提下，董事 可以不時任命任何人，無論是否為公司董事，擔任 首席執行官、總裁、首席財務官、一位 位或多位副總裁或董事認為管理公司 所必需的其他高管的職位，任期和薪酬（無論是通過 薪水支付或佣金或參與利潤（或部分以一種方式，部分以另一種方式）， ，並具有諸如導演們可能認為合適。

40.2公司的所有高管 應分別擁有本文可能規定或董事會不時指定的公司業務管理方面的權限和職責，在 未如此規定的範圍內，通常與其各自辦公室相關的權限和職責，受董事會 的控制。

41註冊 名董事和高級管理人員

公司應安排將董事和高級職員名冊 保存在其辦公室的一本或多本賬簿中，其中應輸入董事和高級職員的全名和地址 以及《規約》要求的其他細節。公司應將此類登記冊的副本發送給開曼羣島的公司註冊處 ，並應不時向該註冊處長通報 根據《規約》的要求與此類董事和高級職員有關的任何變更。

42利潤的資本化

在不違反《章程》和這些 條款的前提下，董事可以將公司任何儲備賬户（包括股票 溢價賬户或資本贖回儲備基金）貸記的任何款項或任何存入損益賬户或以其他方式可用於 分配的款項資本化，並按照該金額在 相同的情況下可分割的比例將該金額分配給會員以股息的方式分配利潤，並代表他們使用這筆款項全額付款用於配股和分配的未發行股份 按上述比例計入已全額繳納的股份。在這種情況下，董事 應採取一切必要行動和事情，使這種資本化生效，董事完全有權制定他們認為適合的條款 ，以應對股票可以分成部分分配的情況（包括將部分 應享權利的收益累積給公司而不是相關成員的規定）。董事可以授權任何人代表 所有利益相關成員與公司簽訂協議，規定此類資本及其附帶事項， 根據該授權達成的任何協議均應生效並對所有相關方具有約束力。

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43通告

43.1除非這些 文章中另有規定，否則任何通知或文件均可由公司或有權 的人員親自發出、通過電子郵件或通過郵寄方式向任何會員發出通知（預付費用）、預付費用、按會員登記冊中顯示的地址 或在所有 適用法律允許的範圍內發送給會員，以及法規，通過電子方式將其傳輸到會員提供的任何電子 號碼或地址或網站公司或將其發佈在 公司網站上，前提是：(i) 關於通過電子方式發送的通知， 公司已獲得會員事先明確的書面確認 以這種方式收到通知或以其他方式向其提供了通知，並且 (i) 對於在公司網站上發佈通知， 向該會員提供此類發佈的通知。對於股份的聯名持有人，所有通知均應發給在成員名冊中名列第一位的 聯名持有人 該聯名持有人，而如此發出的通知應足以通知所有聯名持有人。

43.2由祕書、助理祕書 或任何發出通知的公司過户代理人簽署的郵寄宣誓書或其他 發出任何股東大會通知的手段應作為 發出此類通知的初步證據。

43.3無論出於何種目的，任何親自出席 或代理出席公司任何會議的會員，均應被視為已收到有關該會議的 正當通知，如有必要，還應被視為已收到 召開該會議的目的。

43.4任何通知或其他文件，如果由 (a) 信件送達 ，則在包含相同內容的信件 或 (b) 電子郵件發出時應被視為已送達，在確認成功傳送後， 或 (c) 認可的快遞服務應被視為已送達，當包含 的信件被送達快遞服務時，應將其視為已送達，在證明此類服務時， 足以證明包含通知或文件的信件已正確收件並且 已按時張貼或送達到此處提供的快遞或 (d) 電子手段 應被視為已在成功傳輸之日 或任何適用法律或法規規定的較晚時間送達和交付。

43.5儘管該會員 隨後死亡或破產 ，但無論公司是否接到其死亡 或破產的通知，均應被視為已就以該會員的 名義註冊為唯一或共同持有人的任何股份的正式送達，除非該成員的姓名在服務時 該通知或文件已以 份額持有者的身份從成員名冊中刪除，此類服務應適用於所有人目的應被視為向股份中所有感興趣的人（無論是與 共同申領還是通過 或在其領導下提出索賠）送達了這種 通知或文件。

43.6每次股東大會的通知均應 發給：

(a)所有向 公司提供了向其發出通知的地址的成員，除非是聯名持有人， 如果發給 成員登記冊中首次指定的聯名持有人， 則該通知即已足夠；以及

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(b)每位導演。

43.7任何其他人都無權 收到股東大會的通知。

44信息

44.1任何成員均無權要求 披露與公司交易的任何細節有關的任何信息，或任何 信息，這些信息屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質， 可能與公司業務行為有關，董事認為向公眾傳播不符合公司成員的利益。

44.2董事有權向其任何成員發佈或披露其所持有、 保管或控制的與公司或其事務有關的任何信息，包括 但不限於 成員名冊中包含的信息，以及公司 的轉讓賬簿中包含的信息。

45賠償

45.1在開曼羣島法律目前存在或此後可能被修改的最大範圍內，公司應對 曾經或現在成為 或受到威脅成為當事方或以其他方式參與任何行動、訴訟或訴訟（ 無論是民事、刑事、行政還是調查（“訴訟”）的任何董事或高級職員進行賠償並使 免受損害 } 因為他或她，或者他或她作為法定代表人的人， 是或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者，在擔任公司董事或高級職員 期間，正在或曾經應公司要求擔任另一家公司或合夥企業（“受保人”）、 合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、員工 或代理人，包括與 員工福利計劃有關的服務，承擔所有責任、損失和費用（包括律師的 該人因任何原因而合理產生的費用、判決、罰款（ERISA、消費税或罰款以及結算時支付的金額） 這樣的程序。儘管有前述 句的規定，除非第 45.4 條另有規定，否則只有在董事會就特定案例批准該訴訟 的情況下，公司才有義務就該人提起的訴訟向該人提供賠償。

45.2在適用法律允許的最大範圍內， 目前存在或可能修改的適用法律允許的最大範圍內， 由於他或她擔任法定代表人的理由 ，公司有權對曾經或現在成為 或受到威脅成為當事方或以其他方式參與任何訴訟的任何公司員工或代理人進行賠償並使其免受損害，是 或者曾經是公司的員工或代理人，或者現在或曾經應公司的要求擔任該公司的董事、高級職員、僱員或代理人另一家公司或合夥企業、合資 企業、信託、企業或非營利實體，包括與員工 福利計劃有關的服務，以 此類人員在任何此類訴訟中遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用作為補償。

45.3公司應在適用法律未禁止的最大範圍內 支付任何受保人產生的 費用（包括律師費），並可支付 公司任何員工或代理人在最終處置前為任何訴訟進行辯護所產生的費用； 但是，前提是， ，如果最終確定該人無權根據 本條或其他條款獲得賠償， 則只有在該人收到償還所有預付款項的承諾後才能在訴訟程序最終處置之前支付此類費用。

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45.4如果根據本條提出的賠償索賠（在 最終處置之後）未在六十 (60) 天內全額支付，或者根據本條提出的費用預支索賠未在公司 收到書面索賠後的三十 (30) 天內全額支付 ，則索賠人可以在此後（但不能在此之前）提起訴訟，要求追回未付的款項此類 索賠，如果全部或部分成功，則有權獲得 最大限度地提起此類索賠的費用法律允許。在任何此類訴訟中，公司 有責任證明索賠人無權根據適用法律獲得所要求的賠償 或費用支付。

45.5本第45條賦予任何人 的權利不應排斥該人根據任何法規、本條款的規定、協議、會員 的投票或無利益的董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

45.6董事可以代表公司 代表任何人購買和維持保險，這些人是或曾經是公司的董事、高級職員、 員工或代理人，或者現在或正在應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、 信託企業或非營利實體 的董事、高級職員、僱員或代理人，以免其承擔的任何責任以及 無論公司是否有權，都由他或她以任何此類身份承擔， 使他或她免於承擔開曼羣島法律規定的此類責任 。

45.7公司向曾或正在應其要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、 信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人賠償或預支費用的義務（如有）應減少該人可能向該其他公司、合夥企業、合資企業 企業收取的賠償或預付開支的金額，信託、企業或非營利企業。

45.8儘管該人已不再擔任公司的董事或高級管理人員， 仍將繼續 ，並且 應為該人的遺產、遺囑執行人、管理人、受遺囑人和 受益人提供保險。

45.9本第 45 條的規定應構成公司與 每位現任或曾經擔任公司董事或高級職員（無論是在本條款通過之前還是之後）的個人 之間的合同，以該人 履行此類服務的情況為前提，根據本第 45 條，公司打算對每項此類服務承擔法律約束 或本公司的前董事或高級職員。對於公司 現任和前任董事及高級管理人員， 第 45 條賦予的權利是目前的合同權利，此類權利已完全歸屬， 應在通過本條款後立即被視為已完全歸屬。對於在通過這些 條款後開始任職的公司任何董事或高級管理人員，本條款賦予的權利應為現有合同權利， 此類權利應立即完全歸屬於該董事 或高級管理人員開始擔任公司董事或高級職員，並被視為已全部歸屬該董事 或高級管理人員。

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45.10對本第 45 條上述 條款的任何廢除或修改均不得對以下任何人的任何權利或保護產生不利影響：(i) 此處 項下的任何人因在廢除 或修改之前發生的任何作為或不作為而享有的權利或保護，或 (ii) 在此之前有效的規定向公司高管或董事支付補償或預付 費用的任何協議} 廢除或修改。

45.11本第 45 條中任何提及 公司高管的內容均應視為僅指公司的首席執行官、 總裁、祕書、副總裁或其他由董事會根據本章程任命的高管，或 (y) 董事會根據本章程授予 任命高級職員的權力的高管，以及任何提及 任何其他公司高管的內容、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他 企業應被視為僅指根據該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利 計劃或其他企業的組織備忘錄、 章程、公司註冊證書和章程（或同等組織 文件），由該其他實體的董事會（或 同等管理機構）任命的官員。任何曾經是或曾經是公司 僱員或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利 計劃或其他企業僱員的人都被授予或使用了 “副總裁” 的頭銜 或任何其他頭銜，這些頭銜可能被解釋為暗示或暗示該人現在或可能是 是公司或該其他公司、合夥企業、合資企業的高級管理人員、信託、 員工福利計劃或其他企業不得導致該人成為 或被視為就本條而言，公司或該等其他公司、合夥企業、 合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高管 45。

46財務 年份

除非 董事另有規定，否則公司的財政年度應於每年的12月31日結束，並應從次日 開始。

47winding Up

47.1如果公司被清盤， 清算人應以該清算人認為合適的方式和順序使用公司的資產來滿足債權人的索賠 。在 任何股份的附帶權利的前提下，在清盤中：

(a)如果可供成員分配的資產 不足以償還公司已發行的全部股本 ，則應分配此類資產，使虧損 儘可能地由成員按其持有的股份的面值成比例承擔； 或

(b)如果可供成員分配的資產 在清盤開始時足以償還公司 已發行股本的全部股本，則盈餘應按清盤開始時 所持股份的面值在成員之間分配 ，但須從那些有 到期款項的股份中扣除所有應付款向公司索要未付通話費或其他費用。

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47.2如果公司被清盤， 清算人可以在成員之間以實物形式分割公司的全部或部分資產（無論這些 資產是否應由同類財產組成），並經公司 特別決議的批准和法規要求的任何其他制裁， 清算人可以實物分割公司的全部或任何部分資產（無論這些 資產是否應由同類財產組成），並可能為此目的價值 任何資產，並確定如何在成員或 不同類別的成員之間進行劃分。清算人可以採取類似的制裁措施，將整個 或該等資產的任何部分歸屬於受託人，以 清算人認為合適的利益為受託人，如果採取類似的制裁措施，則不得強迫任何成員 接受任何負債資產。

48章程大綱和章程及公司名稱修正案

48.1在不違反法規 的規定以及本條款中關於普通 決議應處理的事項的規定的前提下，以下行動需要公司的特別決議：

(a)更改其名稱；

(b)修改或增加這些條款；

(c)修改或增加與 簽訂的備忘錄中規定的任何目標、權力或其他事項；以及

(d)減少其股本或任何資本 贖回儲備基金。

49通過延續方式註冊

在 受本條款約束的前提下，公司可通過特別決議決定在 開曼羣島以外的司法管轄區或其目前成立、註冊或存在的其他司法管轄區繼續註冊。為了推動根據本條通過的 決議，董事們可以要求向公司註冊處提出申請，要求註銷該公司在開曼羣島或其目前成立、註冊或存在的其他司法管轄區的註冊， 可以要求採取他們認為適當的所有進一步措施，通過延續公司來實現轉讓。

50合併 和合並

經特別決議批准， 公司有權根據董事可能確定的條款與一家或多家成分公司 （定義見章程）進行合併或合併。

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51商業 機會

51.1在適用的 法律允許的最大範圍內，任何未受公司或其子公司僱用的董事均無任何 義務避免直接 或間接參與與公司相同或相似的業務活動或業務範圍，除非合同明確假定。 在適用法律允許的最大範圍內，公司放棄在任何潛在的 交易或事項中擁有任何權益或 期望，也放棄向其提供參與機會，而這些交易或事項對任何未受公司或其子公司僱用 的董事而言可能是公司機會。除 在合同明確假定的範圍內，在適用的 法律允許的最大範圍內，任何未受僱於公司或其子公司的董事均無責任 向公司溝通或提供任何此類公司機會，也不得僅因以下原因而違反作為會員、董事和/或 官員的任何信託義務而對公司或其成員承擔責任 該當事方為自己、自己尋求或獲得此類公司機會 這一事實將此類公司機會導向另一個人，或 未向公司傳達有關此類公司機會的信息。

51.2公司特此宣佈放棄公司對任何 潛在交易或事項的任何權益 或期望，或被允許參與任何 的潛在交易或事項，這些交易或事項可能是公司 和任何未受僱於公司或其子公司的董事的公司機會，任何 此類董事都知道這一點；前提是公司不放棄任何利息 或預期利益它可能在任何商業機會中僅以董事身份明確提供給任何董事 或警官，而不是以任何其他身份。

51.3除本條 前述規定外，如果公司沒有財務能力、合同不允許或法律上無法承受的商業機會，或者從其性質來看，不屬於 公司的業務範圍，或者對公司沒有實際優勢或是 公司所處的商業機會，則不應將其視為公司所有沒有利息或合理的期望。

51.4如果法院可能認為 開展與本 文章中宣佈的與公司機會有關的任何活動均違反了對公司或其成員的責任， 公司特此在適用法律允許的最大範圍內， 放棄公司可能就此類活動提出的任何和所有索賠和訴訟理由。在適用的 法律允許的最大範圍內，本條的規定同樣適用於未來開展的活動和 過去進行的活動。

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