附件2.1
執行版本
庫珀消費者健康法國興業銀行簡化行動股本：5.916.923，85歐元
註冊辦事處：Place Lucien Auvert，77000 Melun 897 662 631 R.C.S Melun
嚴格保密
2023年10月1日
VIATRIS Inc.
(“受益人”)
回覆：看跌期權
尊敬的女士或先生：
請參閲吾等最近有關預期收購受益人及其附屬公司目前經營的業務(統稱為所有相關交易，包括業務內部重組，“交易”)的討論。本函件協議(“本看跌期權協議”)中使用的大寫術語(“看跌期權協議”)未作其他定義，其含義應與本協議所附交易協議的含義相同。
本公司(“吾”或“買方”)對受益人支付的歐元1進行了適當和有效的對價，現確認已收到該筆款項，並確認該筆款項的充分性，因此，我們(“吾”或“買方”)欣然授予受益人認沽期權(定義見下文)，要求吾等按照(I)附件一所附形式的交易協議(“交易協議”)中的條款和條件，購買已獲得的股權和額外轉讓的資產，並承擔所承擔的債務。(Ii)本協議附件二所附格式的賣方家長披露函件(“賣方家長披露函件”)及(Iii)附件III所附格式的買方家長披露函件(“買方家長披露函件”，連同交易協議及賣方家長披露函件，統稱為“交易文件”)，閣下可選擇按照下述程序行使該等函件，總代價根據交易協議的條款釐定。
買方承認，受益人是本看跌期權協議的一方，只是為了接受看跌期權(作為一種期權)以及買方在本協議項下的其他擔保、契諾和義務的利益，並受下述受益人的擔保、契諾和義務的約束。買方進一步確認，本協議並不以任何方式構成受益人向買方或其任何附屬公司出售全部或部分已收購股權及額外轉讓資產的要約、義務或承諾。
1.看跌期權。
1.1買方特此向受益人授予一項不可撤銷的選擇權(“認沽選擇權”)，要求買方按照交易文件的條款和條件要求買方購買已獲得的股權和額外轉讓的資產，並承擔賣方承擔的債務。
1.2通過副籤認沽期權協議，受益人接受認沽期權協議的利益僅作為一種期權，而不承諾行使該期權。受益人可在不影響下文第3.4節的前提下，以其絕對酌情權決定不以任何理由行使看跌期權。
2.交易單據的執行。
2.1買方在此不可撤銷地承諾執行和交付本合同附件一和附件二所附的交易文件(及其各自的附件和時間表)，並促使股權購買實體執行和交付，同時賣方各方將在受益人的書面請求(“執行通知”)中規定的日期(“執行通知”)簽署和交付本合同附件一和附件二所附的交易文件(本文中將賣方各方簽署和交付交易文件的日期稱為“執行日期”)。但執行通知書規定的執行日期，應當為執行通知書送達後三個工作日以上五個工作日。交易文件的執行應通過文件和簽字頁的電子交換遠程進行。在此明確規定，認沽期權的有效性和可執行性不受買方或股權購買實體簽署和交付交易文件的約束，因此，在行使看跌期權後，買方和股權購買實體自執行日期起應受交易文件的約束，無論交易文件是否已在該日期由買方或股權購買實體簽署和交付。
2.2受益人明確承認並同意，在按照以下第4節的規定完成磋商程序之前，不能行使看跌期權(且不能發送執行通知)，執行通知應(I)向買方確認幷包括根據下文第4節的規定完成磋商程序的證據，(Ii)包括買方正式同意的最終證據。
3.認沽期權的行使。
3.1受益人可在協商程序完成後的任何時間行使看跌期權，但不得遲於下列日期中較早的一項：
(A)晚上11時59分(巴黎時間)在協商程序(定義見下文)根據下文第4節被視為已完成之日後的第五個工作日；以及
(B)晚上11時59分(巴黎時間)在本合同日期後四(4)個月後的第一個營業日；
(該較早時間為“看跌期權到期時間”)。
3.2認沽期權只能透過按照上文第2節及交易協議第9.01節所載的通知條文交付執行通知的方式行使。
3.3本認沽期權協議如在認沽期權到期日之前，受益人仍未按照本協議條款發出有效的執行通知而行使認沽期權，則本協議將於認沽期權到期日自動終止。
3.4如果本看跌期權協議根據上文第3.3條的規定終止，則受益人應在終止之日起十(10)個工作日內迅速向買方支付相當於50,000,000歐元(“終止費”)的費用，
以歐元電匯到買方書面指定的一個或多個銀行賬户。
3.5雙方承認並同意：(A)上述規定的範圍不超過保護買方合法權益所合理需要的範圍，(B)如果根據前述規定產生支付終止費的任何義務，則該義務不應暗示受益人違反了本看跌期權協議項下的義務，以及(C)終止費用是作為對買方在本看跌期權協議下的承諾的對價，而不是作為懲罰、違約金條款或任何形式的賠償，以補償受益人違反本看跌期權協議。
3.6儘管本認沽期權協議或交易協議有任何相反規定，終止費用應包括對以支付終止費用為代價的任何應課税供應(“轉移支付供應”)徵收的任何增值税(為免生疑問，應不包括任何銷售税)。據此，雙方承認並同意：
(A)受益人不得向買方支付增值税的額外金額；及
(B)如果受益人(或其集團的任何成員)被要求就轉讓合同的供應(無論是根據反向收費程序或以其他方式)核算增值税，則終止費的金額應減去一個數額，使受益人應支付的金額與受益人(或其集團的任何成員)需要就此核算的任何增值税合計時，等於如果受益人(或其集團的任何成員)沒有被要求核算此類增值税的情況下應支付的金額。
3.7受益人有權從終止費的支付中扣除或扣留根據任何適用税法可能需要扣除或扣繳的金額。在作出任何扣減或扣繳之前，受益人應(A)在合理可行的情況下，在預期付款日期之前儘快通知買方，(B)提供書面解釋，説明要求作出扣減或扣繳的法律依據，以及(C)向買方提供合理機會，提交可消除或減少任何此類所需扣減或扣繳的表格、證書或其他證據，並應真誠合作，以消除或減少任何此類扣減或扣繳(包括在可行的情況下，通過在同一司法管轄區的實體之間安排付款)。
4.諮詢程序。
4.1買方承認，在受益人和股權出售實體能夠作出任何決定以就交易訂立任何具有約束力的協議之前：
(A)根據《法國勞動法》第L.2312-8條，Meda製造公司(“CSE”)工會(comitéSocial etéconomique)；
(B)根據意大利第428/1990號法律第47條，聯合工會代表機構(信達卡利聯合工會)，包括意大利工會聯合會或美國證券交易委員會所設的公司級工會代表機構。
19.第300/1970號法律，適用於受益人及其相關子公司根據法律參與協商進程的業務單位(RapPresanze Sindacali Aziendali)，以及已執行參與轉讓的任何公司適用的集體協議的類別工會，在沒有上述代表機構的情況下，是最具代表性的工會(Sindacati Di Category Ia Compallatiavente Pi URapPresativi)(統稱為“意大利工會”)；以及
(C)根據《荷蘭勞資委員會法》(Wet Op De Ondernemingsraden)，Mylan B.V.、Mylan NV、Mylan Healthcare B.V.和Meda Pharma B.V.的荷蘭勞資委員會(“荷蘭勞資委員會”，並與CSE一起稱為“勞資委員會”)；
必須酌情就擬進行的交易或其相關部分進行通知或協商，並在適用於交易的範圍內，滿足《荷蘭經濟學人合併法2015》和任何適用的《荷蘭集體勞工協定》規定的有關荷蘭工會和社會經濟顧問(社會經濟顧問)的通知和協商要求(此類信息、通知或協商程序、“協商程序”)
4.2受益人承諾並應促使(X)股權出售實體和(Y)其相關子公司的管理層在此後合理迅速地啟動協商程序，(X)不遲於本協議日期後五(5)個工作日與CSE舉行初次會議，(Y)不遲於收到意大利工會的初次會議請求後七(7)個工作日與意大利工會舉行初次會議，以及(Z)在不遲於本協議日期後五(5)個工作日向每個荷蘭勞資委員會提交諮詢請求，並進行諮詢過程，以期在合理可行的情況下儘快完成諮詢，無論如何都要在看跌期權到期時間之前完成。
4.3買方同意其應並應促使其相關關聯公司：
(A)提供與協商過程有關而合理需要的所有陳述和其他資料，包括任何勞資委員會和意大利工會，或任何勞資委員會或意大利工會(視情況而定)任命的任何專家可合理要求的與買方及其附屬公司有關的任何文件或資料(如有要求，包括列出買方及其附屬公司的結構圖、其背景和歷史(如有)的文件)，他們的員工福利計劃及其對企業和被收購公司的計劃，以及預期的交易可能對企業或被收購公司的員工造成的任何後果(或將採取的相關措施)；
(B)促使買方的高級代表出席勞資理事會和意大利工會的會議，並在合理的事先通知下，在提出合理要求時，與法國被收購公司和意大利被收購公司的有關僱員代表會面；和
(C)更廣泛地説，提供一切合理的協助與合作，以期及時完成協商進程。
4.4受益人應在收到後立即向買方提供從勞資委員會或意大利工會成員或其任何顧問(如有)處收到的任何材料文件或通訊，並向買方提供合理機會審查和評論任何此類文件和通訊，並在合理可行的情況下儘快將僱員、工會、勞資委員會或其他僱員代表機構對賣方任何一方(或其任何聯繫人)提起的與交易或諮詢過程有關的任何威脅或實際法律程序通知買方。
4.5不得就以下事項向勞資委員會、意大利工會或受益人或其任何關聯公司的僱員、工會或僱員代表作出任何承諾、承諾或承諾，亦不得與其訂立任何協議
在未經買方事先書面同意的情況下，考慮進行交易或磋商過程。受益人應隨時向買方通報磋商進程的進展情況以及由此產生的任何問題的狀況。
4.6此外，受益人承認並同意買方可自本合同之日起向固鉑集團內的相關勞資委員會提供自己的信息或進行協商。因此，每一受益人明確同意受上述第4.3節規定的對買方的相同合作和協助義務的約束，這些義務在作必要的變通後適用於每一受益人及其子公司。
4.7就本看跌期權協議而言，關於預期交易的諮詢過程應被視為在下列所有情況發生之日已完成：
(A)關於CSE的信息諮詢，CSE已就擬議交易發佈正式意見(肯定、中立或否定)，或被視為已發佈意見，但有一項理解是，在CSE沒有正式意見的情況下，CSE將被視為已在根據適用法律和集體協議確定的日期發佈意見；
(B)關於意大利工會的協商：(1)如果意大利工會沒有根據適用法律要求進行聯合協商，則在協商開始後第二十五(25)天，或(2)如果意大利工會根據適用法律要求進行聯合協商，則在(A)與意大利工會就交易達成協議的日期，和(B)根據適用法律與意大利工會舉行第一次會議後第十(10)天，除非買方和受益人在磋商過程中根據並考慮到這種延長可能有助於或有必要與意大利工會達成協議的可能性，在任何情況下都在看跌期權到期時間內，合理地延長這一期限；和
(C)關於荷蘭勞資委員會的協商：
(I)每個荷蘭工務議會已提供(X)(1)無條件或中立的意見；或(2)附帶買方合理接受的條件的有條件意見，或(Y)已不可撤銷及無條件地以書面放棄就擬進行的交易提供意見的權利；或
(2)任何荷蘭工程委員會已發出否定意見(包括(X)無條件的否定意見，(Y)買方不能接受的附帶條件的有條件意見，或(Z)荷蘭工程委員會沒有在提交意見請求後的合理時間內提出意見)：
A.《荷蘭勞資委員會法》第25條第6款規定的期限已經過去，荷蘭勞資委員會沒有按照《荷蘭勞資委員會法》第26條的規定啟動法律程序；
B.荷蘭勞資委員會已無條件和不可撤銷地放棄《荷蘭勞資委員會法》第26條規定的提起法律程序的權利；
C.根據《荷蘭勞資委員會法》第26條的規定啟動法律程序後，阿姆斯特丹上訴法院企業部(Ondernemingskamer)已作出判決，駁回荷蘭勞資委員會的上訴或允許雙方當事人達成擬進行的交易的判決；或
D.與荷蘭工程委員會的任何問題都已以買方可接受的方式得到解決，允許買方和受益人繼續進行預期的交易。
4.7在磋商程序完成後兩(2)個工作日內，受益人應將磋商程序的完成通知買方。
5.監管審批。
5.1買方應在本合同生效之日後儘快啟動獲得監管部門批准的程序。
5.2此類過程應按照交易協議第5.01節(合理努力)規定的義務進行管理，受益人和買方承諾，受益人應促使股權出售實體履行交易協議第5.01節(合理努力)中規定的義務，如同本認沽期權協議第5.01節經必要的變通後已完整闡述，並在該節中提及“協議”、“買方母公司”、“賣方母公司”、“簽署日期”或“本協議日期”(或類似表述)分別指本認沽期權協議、本協議各方、買方、受益人和本認沽期權協議的日期。
6.融資。
6.1本文件附件四和附件五分別為融資承諾的真實和完整副本。
6.2買方進一步作出擔保，並承諾履行和遵守交易協議第3.07節(資金充足性)和第5.16節(融資)中規定的義務，就好像交易協議的這一節已在本看跌期權協議中作了必要的修改，並且好像在這一節中提到的“協議”、“各方”、“買方”、“賣方母公司”、“簽署日期”或“本協議的日期”(或類似的表述)分別指的是本看跌期權協議、雙方、買方。受益人和本看跌期權協議的日期。
7.其他契諾。
在(X)執行日期和(Y)看跌期權到期日這段時間內，買方和受益人承諾，受益人應促使股權出售實體履行和遵守買方母公司和賣方母公司(或股權出售實體，視情況而定)及其各自關聯公司在下列方面規定的義務：
(A)《交易協議》第4.01節(企業的經營)；
(B)《交易協定》第4.02節(獲取信息；保密)；
(C)《交易協議》第5.07節(知識產權記錄)；
(D)《交易協議》第5.18節(過渡服務和反向過渡服務)；
(E)《交易協議》第5.24條(違約通知)；
(F)《交易協議》第5.25節(每月報告)；
(G)《交易協議》第5.27(B)節(第三方同意工作組)；和
(H)賣方母公司披露函第5.28節(經確認的資產剝離)；
猶如該等責任已於本認沽期權協議作出必要的變通後於本認沽期權協議生效及生效，並猶如在該等章節中所提及的“協議”、“各方”、“買方母公司”、“賣方母公司”、“簽署日期”或“本協議日期”(或類似表述)分別指本認沽期權協議、本協議各方、買方、受益人及本認沽期權協議的日期。
8.購進價格分配
自本協議生效之日起六十(60)日內，受益人應向買方提供一份初步分配時間表草案，在(I)收購的股權和(Ii)額外轉讓資產的合計中分配估計結算現金對價(以及出於適用税務目的被視為對價的任何其他金額，包括或有額外金額協議截至成交時的公平市場價值)。
9.業務內部重組
自本合同之日起四十五(45)天內，受益人應向買方提供一份詳細的業務步驟計劃，提供業務步驟計劃中描述的每一步驟的細節(包括擬議的法律步驟、每一步驟所使用的擬議法律機制、估值、作為每一法律步驟的一部分而轉讓的資產清單草案)；現明確規定：(I)應與買方討論所提供的詳細業務步驟計劃(受益人應真誠地考慮買方的意見)和(Ii)經買方同意，該業務步驟計劃將取代第9.02(E)節中賣方父母披露函所附的初步業務步驟計劃。
10.業務發展知識產權。
在本合同日期後合理可行的情況下儘快(無論如何，在十年內
(10)受益人應向買方提供一份完整、準確的清單，列出(A)被收購公司或(B)受益人或其任何子公司所擁有或聲稱擁有的所有知識產權，在每一種情況下，這些知識產權已經或正在開發、申請、登記、收購或以其他方式持有，用於防禦目的，或供後代產品或未來使用(所有此類知識產權要求列出，稱為“業務發展知識產權”)。該《業務發展知識產權清單》應包含所有相關細節，如所有者、創建或申請日期、任何提交、發佈、授予或其他數量、狀態和內容描述。買方應有合理的機會審查和評論該業務發展智力清單
財產和受益人應向買方提供所有相關信息，以核實該清單並考慮買方的任何意見。如果買方同意該清單(經買方同意的該清單為“IP清單”)，則其中包含的業務發展知識產權應被視為轉讓的知識產權的一部分，並應在必要時通過參考賣方母公司披露函的相關章節進行整合。
11.月報
受益人承諾在本合同簽訂之日之後迅速編制並交付買方，在任何情況下，在執行日期之前，根據交易協議第5.25節的規定，受益人應向買方交付一份月度報告表格，買方應有合理的機會對該報告的格式進行審查和評論，受益人應真誠地考慮買方的任何意見。
受益人應迅速向買方提供《交易協議》第5.25節所要求的有關2023年7月和8月的信息，無論如何都應在10個工作日內完成。
12.賣方家長公開信
12.1在本合同日期後合理可行的情況下儘快(無論如何，在十年內
(10)在此日期之後的工作日內)，受益人應向買方提供賣方《母公司披露函》附件2.16(A)(1)(專利)、附件2.16(A)(2)(商標)、A部分第2項-(V)(7)(域名)和第9.02(C)(2)節(醫療保健批准)的任何和所有必要補充，以列出交易協議條款和條件下要求列出的所有適用項目的真實和完整清單。買方應有合理的機會對賣方的任何此類補充材料進行審查和評論，受益人應向買方提供所有相關信息，以核實此類補充材料，並考慮買方的任何意見。儘管在作出補充時，雙方承認並同意，經買方補充和同意，賣方父母披露函附件2.16(A)(1)(專利)、附件2.16(A)(2)(商標)、A部分第2項-(V)(7)(域名)和第9.02(C)(2)條(醫療保健批准)所載信息應被視為已於本協議之日起為交易協議的目的提供(經買方同意的此類補充，《DL補充劑》)。
12.2受益人應在實際可行的情況下儘快(無論如何，在交易協議簽署之前)向買方提供一份補充產品或其他產品的清單，這些產品或其他產品本應真誠地作為產品包括在內，但在每種情況下都沒有作為列出的產品包括在內。買方應有機會對該清單進行審查和評論，受益人應向買方提供核實該清單的所有相關信息，並考慮買方的任何意見。如果並在買方同意的範圍內，買方同意該清單(如買方同意的清單、“產品清單”，以及知識產權清單和披露補充資料，“最終證據”)，雙方應修改和更新賣方母公司披露函第9.02(C)(1)節，以反映對產品清單中所列產品的任何商定增加。
12.3在不遲於本合同生效之日起十(10)個工作日內，受益人代理人有權建議將其他品牌列入賣方母公司披露明細表第5.11(A)(Iv)節，該等品牌對保留業務有重大意義，但對業務無重大影響。如果賣方母公司在該期限內提出此類增加，買方母公司應真誠考慮此類增加，如果買方父母同意，雙方將修改和更新賣方母公司披露時間表，以反映此類增加。
13.排他性。
受益人承諾並應促使股權出售實體遵守交易協議第5.21節(排他性)(如同交易協議的該節在必要時已在本認沽期權協議中完整闡述，並且在該節中提及“協議”、“當事人”、“買方母公司”、“賣方母公司”、“簽署日期”或“本合同日期”(或類似表述)分別是指本認沽期權協議、本協議各方、買方、受益人和本認沽期權協議的日期)。自本協議日期起至(A)執行日期(在此情況下將適用交易協議第5.21節)及(B)認沽期權到期日後十八(18)個月內最先發生者為止。
14.保密。
14.1買方和受益人應，受益人應促使股權出售實體履行和遵守交易協議第5.05節(公告)分別規定的買方母公司和賣方各方的義務，如同交易協議的該部分已在本看跌期權協議中作必要的變通，並在該部分中提及“協議”、“買方母公司”、“賣方母公司”、“簽署日期”或“本協議日期”(或類似表述)分別指本看跌期權協議、本協議各方、買方、受益人和本看跌期權協議的日期。本看跌期權協議的日期。除第5.05節(公開公告)中規定的例外情況外，本協議各方確認並批准(I)買方和受益人在簽署本看跌期權協議(以買方和受益人之前商定的形式)後發佈的初始新聞稿，以及(Ii)在合理必要的範圍內，向勞資委員會和意大利工會披露看跌期權協議的存在及其內容，以完成協商過程，或在完成其協商過程合理必要的範圍內，向任何所需的固鉑集團工會披露看跌期權協議。
14.2在不損害上文第9.1(I)和(Ii)節規定的例外的情況下，本看跌期權協議的存在和條款是保密的，並受交易協議第5.11(A)條(保密)的約束，如同該交易協議的該節已在本看跌期權協議中作必要的必要修改，並且好像在該節中提及的“協議”、“各方”、“買方母公司”、“賣方母公司”、“簽署日期”或“本協議的日期”(或類似表述)分別是對本看跌期權協議的參考。買賣雙方、買方、受益人和本看跌期權協議的日期。
15.各方的保證。
15.1買方特此向受益人作出第3.01節(組織和信譽)、3.02節(授權；執行和交付；於本協議日期之交易協議之可執行性)及第3.06條(經紀)，猶如該等保證及確認已全部併入本協議，以及猶如在該等章節中提及“協議”、“各方”、“買方”、“賣方母公司”、“簽署日期”或“本協議日期”(或類似表述)分別指本認沽期權協議、本協議各方、買方、受益人及本認沽期權協議日期。
15.2受益人特此向買方作出第2.01節(組織和信譽；組織文件)中賣方母公司的保證和確認。
2.02(授權；執行和交付；可執行性)和2.22(經紀人)，猶如該等保證和確認已全部併入本協議，並猶如在該等章節中提及“協議”、“當事人”、“買方”、“賣方母公司”、“簽署日期”或“本協議的日期”(或類似的表述)
分別提及本看跌期權協議、本協議各方、買方、受益人和本看跌期權協議的日期。
16.雜項。
16.1買方和受益人各自明確承認並同意，如果買方或受益人(視情況而定)違反其在本看跌期權協議下的義務，受益人和買方均可尋求具體履行。
16.2買方承認並同意，在不損害上述第3條的情況下，看跌期權是最終的和不可撤銷的，在任何情況下(無論是在發出執行通知之前或之後)都不能撤回。在必要的情況下，買方特此聲明，根據認沽期權的行使及交易協議的條款及條件，買方最終及不可撤銷地同意購買收購的股權及額外轉讓的資產及承擔承擔的負債。因此，買方不得在看跌期權到期日之前以任何理由撤回看跌期權，並特此承認並接受在該時間之前的任何此類撤回或任何其他類似的行動或幹預應是無效和無效的。
16.3第9.01條(公告)、第9.04條(釋義)、第9.05條(修訂)、第9.06條(延期；豁免)；交易協議的9.07(可分割性)、9.08(對應)、9.11(轉讓)、9.13(無其他責任)、9.14(費用和開支)、9.15(法定代表人)和9.17(送達法律程序)應全部併入本協議，猶如其在本協議日期生效，並在該等章節中提及的“協議”、“各方”、“買方母公司”、“賣方母公司”、“簽署日期”或“本協議的日期”(或類似表述)分別是對本看跌期權協議的參考。買賣雙方、買方、受益人和本看跌期權協議的日期。
16.4本認沽期權協議及因本認沽期權協議而引起或與本認沽期權協議相關的任何事宜、申索或爭議(包括任何訴訟)，不論是合約或非合約的，均須受英國法律管轄，並按照英國法律解釋及釐定。
16.5英格蘭法院對解決因本認沽期權協議引起或與本認沽期權協議相關的任何爭議或訴訟，不論是合約性或非契約性的，擁有專屬司法管轄權。任何訴訟程序只能在英格蘭法院提起。每一方均放棄(並同意不提出)任何反對在英格蘭法院提起訴訟的理由，理由是不方便法院或其他任何理由。每一方還同意，在英格蘭提起的訴訟中對其不利的判決是決定性的，對其具有約束力，並可在任何其他司法管轄區強制執行。每一方都不可撤銷地服從並同意服從英格蘭法院的管轄權。
16.6在認沽期權或認沽期權協議根據本協議的條款(包括第3節(行使認沽期權))終止後，受益人和買方應被免除各自在本協議項下的義務(根據第3節(行使認沽期權)、第13條(排他性)、第14條(保密)和第16條(雜項)支付的終止費除外)，但本條款的任何規定均不解除買方和受益人因先前違反本看跌期權協議而承擔的責任。
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庫珀消費者健康SA
作者：S/巴特·米爾曼斯作者：巴特·米爾曼斯
標題：中國日報記者總裁
VIATRIS Inc.
作者：S/阿尼爾·阿明英文名：阿尼爾·阿明
職位：首席業務發展官
附件一
交易協議
協議的格式
交易協議
隨處可見
庫珀消費者健康服務、庫珀服務
VIATRIS公司VEMEDIA Pharma SRL，
意大利米倫S.R.L.
和IPEX AB
訂立及交付日期為[●], 2023
目錄
頁面
第一條閉幕
第1.01節。第二節：收盤。
第1.02節。第二節討論了收購事宜。
第1.03節：採購價格分配表；第3節：
第1.04.節規定交易將在4月4日收盤時完成。
第1.05節--購進價格調整--第二-7節
第1.06節--10月10日之前支付的調整額
第1.07節--10月10日開始預扣。
第1.08節第11節列出了法律障礙。
第1.09.節：截至10月13日的實物庫存盤點。
第1.10.第1.13節規定已確定的資產剝離收益的分配。
第二條賣方當事人的擔保
第2.01節組織機構和良好信譽；組織機構文件。
第2.02節管理當局；執行和交付；可執行性；第14條
第2.03節：出售收購的股權；資本化：1.15
第2.04節有形財產的所有權；轉讓的資產不超過16年
第2.05節--資產的充足性：--16
第2.06節：裁決沒有衝突；要求提交的文件和異議於10月16日生效
第2.07節禁止訴訟；第2.17節禁止命令
第2.08節：銷售許可證；遵守法律；第17條
第2.09節：《商業財務信息表》第17節
第2.10.第2.10節指出，在2008年1月18日之前沒有未披露的負債
第2.11節。表示在2月19日之前沒有發生某些變化。
第2.12節《房地產投資條例》2月19日
第2.13節
第2.14節：員工福利計劃，截至2月22日
第2.15節《僱傭和勞動關係法》第2.24節
第2.16節：《知識產權和數據隱私法》，第25章
第2.17節--環境事務指南--2月29日
第2.18.第2.18節材料合同截止日期至3月30日
第2.19.節：向重要客户和供應商提供服務。
第2.20節金融保險監管機構第33條
第2.21節：反腐敗法；制裁；進出口管制法；第33章
第2.22節美國經紀商協會第34條
第2.23節--庫存-34
第2.24節--醫療保健事項指南-34
第2.25節：使用商品名稱；使用營業地點；使用35
第2.26.第2.35節關於關聯方交易的説明
第2.27節.破產償債能力：破產保護36
第2.28節：產品責任；製造；召回。
第2.29節：無其他保修；無可靠性；第37條
第三條買方當事人的擔保
第3.01節：國際組織和良好的信譽。
第3.02節管理當局；執行和交付；可執行性；第39條
第3.03節：裁決不存在衝突；要求提交的文件和異議；第39條
第3.04節：禁止訴訟；禁止命令：40
第3.05節--《投資目的指南》--40
第3.06節美國證券經紀商協會：40
第3.07節.要求資金充足率低於40%
第3.08節--税費--42
第3.09節。不提供其他保修；不提供依賴；不提供42
第四條
與經營業務有關的契諾
第4.01節--《商業銀行的運作指南》43
第4.02節：禁止獲取信息；禁止保密：48
第五條附加協定
第5.01節禁止合理的努力。
第5.02節--員工事項--第51章
第5.03節：企業內部重組：第56節
第5.04節：商業記錄的保存；信息交換：第57節。
第5.05節：《公告》；第58章
第5.06節：關於税務事項的規定；第58節
第5.07節：《知識產權記錄條例》；第61章
第5.08節。以下內容：[預留時間：61年
第5.09節：關於知識產權問題的聲明：第62節
第5.10節《商標事項》第64節
第5.11節適用限制性公約。第67節。
第5.12節禁止終止公司間安排和附屬公司安排。
第5.13節-70
第5.14節金融保險監管條例第70條
第5.15節.第71節：口袋錯了。
第5.16節金融融資協議第72節
第5.17.第5.75節：賣方擔保的更換
第5.18節--《全球過渡服務和反向過渡服務》第75節
第5.19節。第77條要求進一步保證。
第5.20節.第78節：混合合同。
第5.21節.第79節關於排他性的規定
第5.22節.取消全額付款；釋放第79節
第5.23節.第80節要求釋放留置權。
第5.24節：《關於違規的通知》；第80節
第5.25節-月度報告-80
第5.26節。[預留時間：81年
第5.27節-第三方協議--第81節
第5.28.第5.81節確定的資產剝離
第六條結案的條件
第6.01節.第82節為每一方的義務規定了條件
第6.02.第6.02節規定了買方當事人義務的條件。
第6.03.第6.03節規定了賣方當事人的義務的條件。
第6.04節。根據第83條，人們對成交條件感到失望。
第七條終止、修改和放棄
第7.01節。根據第83條終止合同。
第7.02節終止合同的效力：第85條
第八條賠償
第8.01節：《美國人的生存法案》第85節
第8.02節要求賣方母公司賠償。
第8.03節規定買方母公司的賠償責任。
第8.04節.裁決索賠；第87條對責任的限制
第8.05節第三方訴訟抗辯規則第89節
第8.06節不涉及第三方的索賠。
第8.07節：禁止排他性，禁止重複回收。
第8.08節規定了90年後損害賠償金的計算。
第8.09節.第91節規定了賠償款項的税務處理
第8.10節--《美國重要程度法案》第91節
第8.11節：税收抵銷第91節。
第九條總則
第9.01節。第91節：所有通知。
第9.02節。第92節中的某些定義。
第9.03節。第112節有其他定義。
第9.04節。第112條的解釋。
第9.05節美國聯邦修正案修正案第113節
第9.06節.豁免延期；豁免第113條
第9.07節。可分割性：第113節。
第9.08節
第9.09節包括整個協議；第三方受益人包括114美元
第9.10節：法律適用法：第114條
第9.11節。第114節：分配工作。
第9.12節強制執行；第115節管轄。
第9.13節：沒有其他責任，沒有其他責任。
第9.14節：費用和開支：116.
第9.15節：賣方的法律代表。
第9.16節：禁止利益衝突：第117節
第9.17節.流程管理服務第118節
第9.18節--無追索權--第118條
附件
附件A：轉移的資產。
附件B：不包括的資產
附件C列出了已承擔的負債。
附件D：業務留存負債
展品
附件一：《過渡服務協議》格式
附件二：《反向過渡服務協議》附件三：《分銷協議》
附件四：《知識產權轉讓協議》格式附件五：《製造和供應協議》條款説明書
附件六：《反向製造和供應協議》條款單附件七：辭職信格式
附件八：買方賠償函的格式附件九：股東決議的格式
附件十：或有追加金額協議的格式
本交易協議(本《協議》)簽訂於[●]、2023年(
“簽署日期”)，由(A)庫珀消費者健康公司，一家法國公司(“買方母公司”)，
(B)Cooper SAS，一家法國公司(“法國股權購買實體”)；(C)一家意大利公司Vomedia Pharma S.r.l.(“意大利股權購買實體”，與法國股權購買實體一起，各自為“股權購買實體”和統稱為“股權購買實體”，並與買方母公司一起，各自為“買方”和“買方”)；(D)Viatris Inc.，特拉華州的一家公司(“賣方母公司”)；(E)Viatris Italia S.r.l.，一家意大利公司(“意大利股權銷售實體”)和(E)一家瑞典公司IPEX AB(“瑞典股權銷售實體”，與意大利股權銷售實體各為一家“股權銷售實體”和統稱為“股權銷售實體”，與賣方母公司共同為“賣方方”，並共同稱為“賣方方”)。買方和賣方均可在本合同中稱為“一方”，並統稱為“雙方”。
鑑於，賣方母公司和買方母公司簽訂了該特定看跌期權協議(“看跌期權協議”)，日期為2023年10月1日(“看跌期權協議”)，在簽署日期，賣方母公司已行使看跌期權(定義見看跌期權協議)；
鑑於，賣方母公司直接或間接通過其子公司從事
業務；
鑑於賣方母公司通過其附屬公司間接是以下公司所有已發行和未償還股權的唯一記錄和實益所有人：(A)意大利公司Meda Pharma S.p.A.、意大利公司Rotap Harm S.p.A.和意大利公司Dermogroup S.r.l.(統稱為“意大利收購公司”)，以及(B)法國公司Meda Holding S.A.S.、法國公司Meda Pharma S.A.S.、法國公司Meda製造公司、法國公司Rotapharm S.A.S.和實驗室Madaus S.A.S，一家法國公司(統稱為“法國被收購公司”，與意大利被收購公司一起，各為一家“被收購公司”，統稱為“被收購公司”)；
鑑於，在交易結束時或之前，賣方母公司應按照第5.03節的規定進行業務內部重組；
鑑於，自緊接完成前和實施業務內部重組後，被收購公司擁有、租賃或擁有使用被收購公司轉讓的每一項資產的權利；
鑑於，賣方母公司直接或間接通過其子公司(各自為“資產出售實體”和集體為“資產出售實體”，以及與股權出售實體一起稱為“出售實體”)擁有或擁有對額外轉讓資產的權利；
鑑於根據本協議所述條款並在符合本協議所述條件的情況下，賣方母公司和買方母公司希望在成交時促使(A)將收購的股權從股權銷售實體出售給股權購買實體，(B)將資產銷售實體的額外轉讓資產出售給買方母公司確定的買方母公司的某些子公司(各自為“資產購買實體”和統稱為“資產購買實體”，與股權購買實體一起稱為“購買實體”)，以及(C)承擔資產購買實體承擔的負債。換取估計期末現金對價(應按第1.04節規定支付，並可按第1.05節規定進行調整)；和
鑑於在簽署本協議的同時，作為賣方母公司和股權銷售實體願意簽訂本協議的誘因和條件，買方母公司已獲得融資承諾。
因此，現在，考慮到本協議所載的前提和保證、契諾和協議，並在符合本協議所列條件的情況下，雙方特此同意如下：
第一條
閉幕式
第1.01節。打烊了。收購的結束(“結束”)應在(A)中歐時間上午9：00通過電子交換文件和簽名頁(第1.04節明確規定的除外)進行，以及(B)參照第1.04(D)條規定的行動，於中歐時間下午3：00，在意大利米蘭的Via Verdi的Chiomenti Studio Legale的辦公室，在付款之日(或法律允許的範圍內)之後的第十(10)個營業日(或在法律允許的範圍內，有權享受其利益的各方放棄)第六條規定的所有條件(根據其條款，在成交時滿足的條件除外，但須滿足或放棄此類條件)，或在買方母公司和賣方母公司書面商定的其他地點、時間和日期，但在任何情況下，須在該日期滿足或放棄第六條規定的條件；如果買方父母在提前兩(2)個工作日發出書面通知時提出要求，交易將在該十(10)個工作日期間的任何一天完成；此外，如果任何一方在該十(10)個營業日期限屆滿前至少五(5)個工作日提出請求，只要請求方不可撤銷地放棄第6.02(A)節和第6.02(E)節或第6.03(A)節(視情況而定)中規定的任何不符合的條件，雙方應將關閉推遲到本應發生關閉的月份的最後一個工作日，在關閉之時，只要在關閉之日滿足了這些條件(只要延期到外部日期或之前)。在本協議中，結束日期稱為“結束日期”。截止日期應視為於中歐時間晚上11：59生效。
第1.02節。那次收購。根據本協議的條款和條件，在成交時，(A)股權出售實體應向股權購買實體出售股權，股權購買實體應向股權出售實體購買所收購的股權，並提供全部所有權擔保，以及該等收購股權在成交時附帶或應計的所有權利(包括在成交當日或之後宣佈、支付或作出的資本的任何股息、分配或返還的權利)，(B)賣方母公司應促使資產出售實體向資產購買實體出售、轉讓和交付，及(C)資產購買實體應承擔所承擔的負債，並同意在到期及應付的範圍內支付、兑現、解除及履行該等承擔的負債(本第1.02節(A)、(B)及(C)項所述的交易，統稱為“收購”)。有關收購事項的應付總代價為(X)估計期末現金代價(按第1.04節所述應付，並須按第1.05節所述作出調整)及(Y)根據或有額外金額協議的條款及受或有額外金額協議所載條件的規限而產生的或有額外金額。儘管本協議有任何相反規定，買方或資產購買實體不得根據本協議或任何其他交易文件或任何交易，購買賣方母公司或其任何子公司對非轉讓資產或收購股權的任何資產或財產的權利、所有權或權益
利息。具體而言，賣方母公司及其子公司對任何除外資產的權利、所有權或權益及其之下的權利、所有權或權益不會轉讓給任何買方或資產購買實體。儘管本協議有任何相反規定，買方各方、資產購買實體或其任何關聯公司均不承擔或有義務支付、兑現、解除或履行任何業務保留責任。賣方母公司及其子公司(視情況而定)仍有責任在到期和應付的時間和範圍內支付、兑現、解除和履行業務保留債務。買方沒有義務出售或購買任何已獲得的股權或額外的轉讓資產，除非所有已收購的股權和所有額外的轉讓資產的買賣(受第1.08節的約束)同時完成。
第1.03.節討論採購價格分配。
(A)在成交日前至少60天，賣方母公司應向買方母公司提供一份時間表，在(I)每一項已收購股權、(Ii)額外轉讓資產合計及(Iii)(A)被收購公司因税務目的而被適當視為收購的每項資產及(B)每項額外轉讓資產(“臨時分配”)之間，臨時分配估計結算現金代價(幷包括就適用税務目的被視為代價的任何其他金額，包括或有額外金額協議於成交時的公平市值)。買方母公司將有合理的機會對臨時分配進行審查和評論，賣方母公司應真誠地考慮買方父母對臨時分配的合理意見。
(B)在調整金額最終釐定後三十(45)日內，賣方母公司應向買方母公司提供一份時間表，在(I)(A)每項收購股權及(B)額外轉讓資產總額及(Ii)(A)被收購公司因税務目的而被適當視為收購的每項資產及(B)每項額外轉讓資產(“估計資產分配時間表”)之間分配估計結算現金代價(及就適用税務目的被視為代價的任何其他金額，包括或有額外金額協議於成交時的公平市價)。預估資產分配表應根據適用法律編制。
(C)如果買方母公司在收到《預計資產分配日程表》後六十(60)天內沒有以書面形式向賣方母公司提出任何異議，則《預計資產分配日程表》應成為《最終資產分配日程表》。如果買方母公司在收到估計資產分配時間表後六十(60)天內以書面形式向賣方母公司提出異議，雙方應真誠協商以解決爭議。如果雙方不能在此類善意談判開始後三十(30)天內(或賣方和買方雙方以書面形式商定的較長期限內)解決爭議，則在該三十天結束時
(30)日內，買方母公司和賣方母公司應向國際公認的獨立會計師事務所提交估計資產分配表，該會計師事務所(I)應由買方母公司和賣方母公司共同商定，(Ii)不應是買方母公司、賣方母公司或其各自子公司(“獨立分配專家”)的常規會計師事務所，以及(Iii)將對任何爭議作出決定性的解決。獨立分配專家的費用由買方母公司承擔50%(50%)，賣方母公司承擔50%(50%)。經雙方當事人商定或由獨立分配專家確定的估計資產分配時間表應成為“最終資產分配時間表”。
(D)最終資產分配表應適用於所有税務目的，除適用法律另有規定外，任何一方不得在任何納税申報表、任何税務程序或與任何政府實體的任何通信(無論是書面或非書面的)中採取、或導致或允許其各自關聯公司採取與最終資產分配表不一致的任何立場。雙方當事人應
本着誠意進行合作，更新最終資產分配時間表，以反映税收方面的任何必要調整，包括根據第1.05條第八條和或有額外金額協議的條款。根據賣方母公司披露函第5.28(C)節支付的任何金額應全額分配給賣方母公司披露函第5.28(A)節確定的每個司法管轄區內為商業化而運營的業務部分，其餘估計成交現金對價(以及出於適用税收目的被視為對價的任何其他金額)應分配給所有其他收購股權和額外轉讓資產。
(E)如果增值税、轉讓税或與增值税或轉讓税有關的任何納税申報表在最終資產分配時間表確定之前到期，買方母公司和賣方母公司應使用臨時分配，如果需要就該納税申報單進行更詳細的分配，買方母公司和賣方母公司應真誠合作，在適用的納税申報單到期日之前就估計分配達成協議。除適用法律要求外，買方母公司和賣方母公司應合作修改此類納税申報單，並根據最終資產分配計劃調整支付給適用政府實體的此類增值税或轉讓税的金額。
第1.04節規定了將在收盤時完成的交易。
(A)在成交時，買方母公司應採取或安排採取一切行動，以：
(I)支付或促使股權購買實體和資產購買實體向股權銷售實體和賣方母公司(代表資產銷售實體)支付根據臨時分配在買方實體和出售實體之間分配的歐元即期可用資金電匯至賣方母公司以書面指定的賬户(S)(此類指定應在成交日前至少兩(2)個工作日交付給買方母公司)，總額相當於估計的成交現金對價；
(2)以賣方母公司和買方母公司合理接受的形式和實質，向賣方母公司傳達和交付證明承擔額外承擔債務的假定文書，包括三方創新契據，並由適用的買方實體正式簽署；
(Iii)根據第5.06(A)節的規定，向賣方家長交付臨時第338(G)條規定的表格；
(4)向賣方母公司交付其正式簽署的《過渡服務協議》、《反向過渡服務協議》、《分銷協議》、《知識產權轉讓協議》、《製造和供應協議》以及《反向製造和供應協議》的副本；
(5)在交易完成時，向賣方母公司交付一份關於轉讓法國收購的股權的法語確認性轉讓協議的正式簽署副本；
(Vi)促使每個股權購買實體向賣方母公司交付該股權購買實體的董事會或其他管理機構的決議的核證副本，該決議授權簽署、交付和履行本協議和該股權購買實體參與的其他交易文件，並授權該股權購買實體完成交易；
(Vii)向賣方母公司支付其根據過渡服務協議向買方母公司提供的服務的對價，方式是將立即可用的歐元資金電匯到賣方母公司指定的書面賬户(該指定至少在成交日期前兩(2)個工作日交付給買方母公司)，金額相當於25,000,000歐元，作為根據過渡服務協議預付這些服務費用的部分款項(“TSA費用支付”)；
(8)向賣方父母交付買方實體正式簽署的或有額外金額協議的兩(2)份正本；和
(Ix)向賣方父母交付一份由買方父母的正式授權人員代表買方父母簽署的證書，説明已滿足第6.03(A)節和第6.03(B)節規定的條件。
(B)在成交時，瑞典股權出售實體應採取一切行動，賣方母公司應促使瑞典股權出售實體和任何其他適用的子公司採取一切行動：
(1)向法國股權購買實體轉送一份正式填寫的、以法國股權購買實體為受益人的、關於Meda Holding SAS(“Meda Holding”)所有股份的、無任何和所有留置權的、經正式簽署的轉讓表(Ordre De Mation)，以及更新後的Meda Holding股份轉讓登記冊(REGISTER DES MONTATIONS De TITRES)和更新後的Meda Holding股東個人賬户(Comptes Personels d‘Actionnaire)，以及記錄在截止日期將Meda Holding的所有股票轉讓給法國股權購買實體的分錄；
(2)向法國股權購買實體提供其他法國被收購公司的最新股份轉讓登記簿和股東個人賬户，以及每一法國被收購公司的最新股東大會登記冊；以及
(3)將買方母公司按照第1.04(A)(V)節交付的確認性轉讓協議(Acte réitéatif)的正式簽署副本交付買方母公司。
(C)成交時，賣方母公司應採取或安排採取一切行動，以：
(I)促使資產出售實體以資產購買實體合理接受的形式和實質，向資產購買實體轉讓和交付正式簽署的轉讓文書，證明出售、轉讓和交付額外轉讓的資產，且沒有任何和所有留置權，但允許留置權除外；
(2)向買方傳達和交付母公司的假設文書，包括第1.04(A)(Ii)節所設想的由各方(適用的購買實體除外)正式籤立的三方契約；
(3)向買方母公司交付其正式簽署的《過渡服務協議》、《反向過渡服務協議》、《分銷協議》、《知識產權轉讓協議》、《製造和供應協議》以及《反向製造和供應協議》的副本；
(4)以買方母公司合理滿意的形式向買方母公司交付產品技術文件；
(V)促使每個股權出售實體向股權購買實體交付
(A)該股權出售實體的董事會或其他管治機構授權簽署、交付及履行本協議及該出售實體參與的其他交易文件及完成交易的決議的核證副本；及(B)Meda Pharma S.pA的相關股份。在意大利公證人面前正式背書，以及反映已收購股權轉讓給股權購買實體的Meda Holding S.A.S的股份登記簿和股東個人賬户；
(Vi)向買方父母交付一份由賣方父母的正式授權人員代表賣方父母簽署的證書，表明已滿足第6.02(A)節、第6.02(B)節和第6.02(E)節規定的條件；
(Vii)向買方父母交付已填寫並簽署的關於賣方父母的國税表W-9；
(Viii)將買方母公司根據第1.04(A)(Viii)節交付的或有額外金額協議的正式簽署的正本交付買方母公司；以及
(Ix)就買方披露函件第1.04(C)(Ix)節所述的國家而言，在可能情況下並與當地慣例一致，向適用的資產購買實體交付由相關税務機關出具的證明，説明擬收購的業務符合其納税義務的最新情況。
(D)除根據本協議將採取的任何其他行動以及將簽署或交付的任何其他文書外，在成交時，意大利股權出售實體和意大利股權購買實體應採取、賣方母公司應促使意大利股權出售實體採取、買方母公司應促使意大利買入實體採取下列所有行動：
(I)意大利股權出售實體應向意大利股權購買實體交付自截止日期起生效的意大利被收購公司董事會成員和法定審計師(如果有)的辭職信原件，其格式基本上與本協議附件七所附格式相同；
(2)意大利股權購買實體應向意大利股權出售實體遞交一封致意大利被收購公司董事會每位辭職成員和法定審計師(如有)的信函，其格式基本上與本協議附件八所示格式相同；
(3)意大利股權出售實體應在意大利公證人面前將相當於Meda Pharma S.p.A.公司資本100%(100%)的股份背書給意大利股權購買實體；以及
(4)意大利股權購買實體的一名代表應出席有效舉行的每一家意大利被收購公司的股東大會，以便就(A)接受董事會相關成員和法定審計師的辭職、(B)最大限度地免除和解除責任作出決議
在適用法律許可下，(A)相關意大利收購公司董事會成員或法定核數師辭任董事或法定核數師職務所產生的任何及所有債務；及(C)意大利股權購買實體指定的新董事(S)及法定核數師的委任，於各情況下實質上按本協議附件九所示的格式委任，於完成交易時生效。
(E)雙方特此同意，根據本第1.04(E)條規定必須在收盤時進行的所有行動和交易應同時進行，並應被視為一項相互關聯的交易。因此，在與執行任何具體行動或交易有利害關係的一方的選擇下，如果和直到代表結案的所有其他行動和交易已按照第1.04(D)節的規定發生，則不應視為發生了上述任何行動或交易。
第1.05節關於購進價格的調整。
(A)在截止日期前不少於十(10)個工作日，賣方母公司應真誠地準備並向買方母公司提交一份聲明，説明賣方母公司對(I)營運資金調整額(估計營運資金調整額)的誠意估計，
(Ii)期末現金(“預計期末現金”)，(Iii)期末負債(“期末負債”)，(Iv)同意影響金額，以及(V)期末現金對價(該報表應按賣方母公司披露函件第9.02(A)節第二部分所述的格式編制，即“期末報表”)，連同合理必要的明細表和有關其確定的數據，以支持期末報表中提出的計算。以及根據本協議第1.04(A)(I)節支付的預計成交現金對價的分配。賣方母公司及其代表應在交易結束前向買方母公司及其代表提供與業務有關的合理訪問賣方母公司及其子公司的賬簿和記錄的權限，並應促使賣方母公司及其子公司的人員與買方母公司及其代表合理合作，以便買方母公司及其代表在交易結束前審查賣方母公司對估計結算表及其每一組成部分中所有金額和估計數的確定，並在交易結束後準備結算書及其每一組成部分的計算。買方母公司將有合理機會審查和評論預計成交表，賣方母公司應真誠考慮買方母公司對預計成交表、預計成交現金對價或其任何組成部分的計算或其中的計算的合理意見。
(B)在實際可行的情況下，在成交日期後九十(90)天內(前提是賣方母公司在成交後不履行其根據第1.05(A)節規定的合作和提供訪問的義務或不履行《過渡服務協議》下與之相關的適用服務的義務，且此類不遵守實際上阻止或推遲了結算書的編制)，買方母公司應準備，賣方母公司應根據第1.05(A)節和過渡服務協議在此類準備方面與買方母公司合作。買方母公司應向賣方母公司提交一份報表(“結算表”)，載明買方母公司對(I)營運資金調整額、(Ii)結清現金、(Iii)結清債務、(Iv)同意影響金額及(V)最終結清現金對價的善意計算，假設結算表中所載金額為最終金額，連同有關釐定的有關附表及數據，以合理地支持結算表所載計算。雙方同意，編制結算書的目的是計量週轉資金調整額、期末現金、期末負債、同意影響金額，以及
在每種情況下，最終期末現金對價均應符合本協議的條款，該過程不允許採用會計方法、政策、原則、慣例、程序、分類或估算方法來確定與本協議中規定的金額不同的任何此類金額。在提交結算書後，買方母公司應向賣方母公司提供與買方母公司或被收購公司擁有或控制的相關人員和業務記錄(或其副本)的合理接觸，但限於與營運資金調整額、結賬現金、結賬負債、同意影響金額和與賣方母公司審查結算書相關的範圍內的訪問限制。買方母公司或其附屬公司(包括被收購公司)的審計師或獨立會計師均無義務向本協議項下的任何人提供任何工作底稿，除非此人簽署了一份慣常且合理的保密協議，並持有有關該等審計師或獨立會計師合理接受的形式和實質的工作底稿的無害協議。結案陳述書應在買方母公司交付後第三十(30)天成為最終聲明，並對雙方具有約束力，包括其中規定的所有計算和決定，除非賣方母公司在該日期前根據第9.01節(“不同意通知”)向買方母公司發出書面通知，表示不同意結案陳述書。任何異議通知應合理詳細地説明所主張的任何異議的具體項目(S)和金額(S)。如果買方母公司及時收到不同意見的通知，則結案陳述書(根據本句修訂)應為最終的，並在以下日期中較早的日期對雙方具有約束力：(I)買方母公司和賣方母公司以書面形式解決它們在不一致通知中規定的事項上存在的任何分歧；或(Ii)獨立調整專家根據第1.05節規定的程序最終以書面方式解決所有此類爭議事項的日期。在送達異議通知後的三十(30)天內，買方母公司和賣方母公司應真誠地尋求以書面形式解決他們在異議通知中規定的項目和金額方面可能存在的任何分歧。買方母公司和賣方母公司都不應向獨立調整專家披露，獨立調整專家不得出於任何目的考慮任何一方就任何爭議項目提出的任何和解討論或和解提議，所有這些都應在不損害的情況下進行。在該三十(30)天期限結束時，買方母公司和賣方母公司應提交給國際公認的獨立會計師事務所，該事務所(I)應由買方母公司和賣方母公司共同商定，(Ii)不應是買方母公司、賣方母公司或其任何子公司(“獨立調整專家”)的常規會計師事務所，以審查仍有爭議幷包括在分歧通知中的具體項目和金額。如果買方父母和賣方父母不能在十年內就獨立調整專家達成一致
(10)在該三十(30)天期限結束後的幾天內，買方母公司和賣方母公司應各自選擇一家會計師事務所，這些事務所應共同選擇第三家國際公認的獨立會計師事務所(該會計師事務所不應是買方母公司、賣方母公司或其任何關聯公司的常規會計師事務所)，第三家事務所應為獨立調整專家。雙方應指示獨立調整專家：(A)儘可能迅速地向買方母公司和賣方母公司同時提交一份初步書面報告(“初步報告”)，其中列出初步解決方案、爭議項目的初步計算以及該初步解決方案對結算表的影響，以及獨立調整專家初步計算週轉資金調整額、期末現金、期末債務、同意影響金額和由此產生的最終期末現金對價，但無論如何不得遲於提交該報告之日後三十(30)天。和(B)同時向買方母公司和賣方母公司提交一份最終書面報告(“最終報告”)，説明其最終解決方案，以及(如果適用)根據第1.05(B)節提交給其的爭議項目和金額的最終計算，以及該決議對結束報表的影響，以及獨立調整專家在可行的情況下儘快確定週轉資金調整額、結束現金、結束債務、同意影響金額和由此產生的最終結束現金對價
但無論如何不得遲於提交之日起六十（60）天（雙方同意，任何延誤不得使獨立理算專家的決定無效）。買方母公司和賣方母公司應在獨立調整專家的聘用期內與獨立調整專家真誠合作，但在任何情況下，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得參與獨立調整專家的電話會議或會議，或向獨立調整專家進行口頭陳述。獨立調整專家的任命和聘用條款應由買方母公司和賣方母公司以書面形式商定。
(c)In解決任何此類有爭議的項目和金額時，獨立調整專家（i）應以獨立專家的身份行事，而不是作為仲裁員，（ii）僅限於審查《異議通知》中具體列明的爭議項目和金額是否（除了有爭議的項目和金額，此後由買方母公司和賣方母公司根據第（iii）對任何有爭議的項目的價值不得大於該項目的最大價值，或小於該項目的最小价值，在結算聲明或異議通知中聲稱，（iv）應僅根據買方母公司提交的單一書面聲明作出決定，一方面，另一方面，買方母公司和賣方母公司各自提交的一份反駁聲明，買方母公司和賣方母公司在提交初步報告後十（10）天內提交的一份附加聲明中的書面評論，以及根據第1.05（b）條向獨立調整專家提供的書面材料（即，（v）有權參考並解釋本協議中有關週轉金調整金額、期末現金、期末債務、同意影響金額和最終交割現金對價以及本協議中允許其根據本節進行確定所需的其他條款和條件1.05.獨立理算專家無權也不得作出任何其他決定，包括（A）就結算聲明或異議通知中未提交獨立理算專家解決的任何事項作出任何決定，
（B）對本協議所述保證的準確性的任何決定或（C）對任何一方遵守本協議中其各自的任何承諾的任何決定。根據第1.05（f）條，任何不屬於獨立調整專家根據第1.05條解決的爭議範圍的爭議應按照本協議的其他規定解決。獨立理算專家的任何決定以及獨立理算專家開展的任何工作或分析不得作為違反本協議任何保證或違反本協議任何約定的證據（任何訴訟中違反本第1.05條的情況除外），但不限制與潛在事件、事實和情況有關的任何權利。
（d）最後報告應包括獨立調整專家確定每一問題的理由的簡要摘要。
（e）獨立調整專家對有爭議的項目和金額的解決辦法應是最終的並具有約束力（欺詐或明顯錯誤的情況除外），對該決定所針對的一方具有管轄權的法院或法庭可就此下達命令。根據本第1.05條，獨立調整專家產生的費用和開支應在賣方母公司和買方母公司之間按反比例分配，因為它們可能佔提交給獨立調整專家的項目和金額調整的最終金額。例如，如果買方母公司聲稱計算的營運資金調整金額應比結算報表中規定的金額低百分之十（10%），並且獨立調整專家確定最終的營運資金調整金額應比結算報表中規定的金額低百分之七（7%），則獨立調整專家的費用和開支的百分之七十（70%）應由賣方母公司支付，
獨立調整專家的費用應由買方母公司支付。獨立理算專家應根據本第1.05條的規定，確定所有有爭議的項目和金額，包括賣方母公司與買方母公司之間的費用和開支分攤。
（f）儘管本協議有任何相反規定，但本第1.05條規定的程序應是雙方就計算營運資金調整金額、期末現金、期末負債、同意影響金額和最終期末現金對價時所需包括或反映的項目相關的任何爭議的唯一和排他性救濟;但是，對於同意影響金額，本第1.05條規定的程序應僅限於其計算，不適用於確定同意是否構成可接受的同意或合同是否構成替代合同。
第1.06節。調整金額的支付。在具有約束力的結算單日期後十(10)個工作日內：
(A)如果調整金額為正數，則買方母公司應在具有約束力的結算單日期後五(5)個工作日內，向賣方母公司(代表資產出售實體)和股權出售實體支付或促使股權購買實體和股權出售實體支付立即可用歐元資金到賣方母公司書面指定的一個或多個賬户，總額相當於根據臨時分配或最終資產分配在買方實體和銷售實體之間分配的調整金額；
(B)如果調整金額為負數，則賣方母公司應在具有約束力的結算單日期後五(5)個工作日內，以電匯方式向股權購買實體和資產購買實體支付立即可用的歐元資金至買方母公司以書面指定的一個或多個賬户，數額相當於根據臨時分配或最終資產分配在購買實體和銷售實體之間分配的該調整金額的絕對值；以及
(C)如果調整金額為零歐元(0.00歐元)，則任何一方都沒有義務就此向另一方支付(或促使其任何子公司支付)該金額。
第1.07節。扣留。賣方母公司、買方母公司及其各自的子公司應有權從根據本協議應支付的任何金額中扣除或扣留根據任何適用税法可能需要扣除或扣繳的金額。在作出任何扣除或扣繳之前，扣除方應(A)在合理可行的情況下，並在預期付款日期之前，儘快將應扣除或扣留的金額通知另一方，(B)提供書面解釋，説明要求扣除或扣留的法律依據，並(C)向另一方提供合理機會，以提供可消除或減少任何此類所需扣除或扣繳的表格、證書或其他證據，並應真誠合作，以消除或減少任何此類扣除或扣繳(包括在可行的情況下，通過在同一司法管轄區的實體之間安排付款)。儘管如上所述，如果由於(I)資產購買實體出於税收目的不在指定司法管轄區居住，(Ii)買方母公司根據第9.11節將其購買任何被收購公司或額外轉讓資產的權利轉讓給不在指定司法管轄區居住的受讓人，或(Iii)賣方母公司或其任何子公司，或在每種情況下，其任何受讓人為税收目的不在賣方指定司法管轄區居住的任何付款，根據本協議應支付的任何金額均可扣除或扣留(或增加
如果沒有上述第(1)款至第(3)款所述事項，扣減或扣繳一方應支付必要的額外金額，使適用的對手方收到的總金額等於本應收到的金額，如果沒有上述第(1)至(3)款所述事項，則不會徵收此類扣減或扣繳或減少的扣減或扣繳。本款第二句和第三句不適用於以下情況：(I)由於未能提供第1.04(C)(Vii)節所述的納税表格或適用司法管轄區法律規定的任何類似表格，只要適用付款的接受者在法律上能夠交付此類表格，或(Ii)被視為税收補償的金額。
第1.08節討論了法律障礙。儘管本協議有任何相反規定：
(A)在轉讓任何轉讓的資產或承擔任何承擔的責任需要與關閉有關的任何同意或備案的範圍內，如果在關閉或適用的法律以其他方式禁止該轉讓時，尚未獲得或提交該同意或申請(每一項均為“法律障礙”)，則該轉讓的資產或承擔的責任(每一項，連同在關閉前未發生混合合同分離的任何混合合同，均為“延遲資產/負債的法律障礙”，並統稱為，法律障礙延遲資產/負債)不得在業務內部重組中轉讓給任何被收購公司或由其承擔，也不得在交易結束時轉讓給資產購買實體或由其承擔。
(B)在截止日期後不超過兩(2)年的時間內，賣方母公司應繼續使用並促使其關聯公司盡最大努力迅速從個人處獲得意見書(包括可接受的意見書)，並在每種情況下，包括為永久消除轉讓或承擔此類法律障礙延遲資產/負債(或實施混合合同分離)所需的各種法律障礙，包括轉讓或建立與構成法律障礙延遲資產/負債的任何混合合同的各方面有關的新合同所需的法律障礙，買方母公司應並應促使其子公司(包括自成交之日起被收購的公司)努力協助賣方母公司及其關聯公司真誠合作，以獲得此類協議(包括可接受的協議)或提交此類文件；但即使有任何其他相反的規定，買方母公司或其任何關聯公司(包括被收購公司)均不承擔任何與延遲資產/債務或獲得任何可接受的同意有關的法律障礙的義務，未經買方母公司同意，賣方母公司不應也不得使其子公司不(I)開始、辯護或參與任何訴訟，(Ii)支付款項(賣方母公司或其子公司支付根據緊隨其後的句子明確允許的金額除外)或提供任何擔保或其他對價，(Iii)招致任何其他責任，(Iv)放棄或修訂任何延遲資產/負債或本協議或買方母公司或該關聯公司為一方的任何其他合同的任何法律障礙的任何條款，但構成許可同意變更的合同豁免或修訂除外；或(V)同意任何承諾或以其他方式同意任何可能對買方母公司或該關聯公司或業務產生不利影響的任何行動。賣方母公司、其聯屬公司或其代表應承擔為消除任何該等法律障礙、訂立任何該等新合同(或達成該等混合合同分離)或取得可接受的協議所需的任何費用或開支；但賣方母公司不得且不得促使其聯屬公司及代表支付、提出或同意支付任何與實施任何法律障礙有關的費用、成本、開支或其他款項，但真正的非經常性費用除外，不得超過同意費用上限。賣方母公司應定期向買方母公司合理通報消除法律障礙和獲得可接受的同意的情況。如果適用，在消除了與延遲資產/負債相關的所有適用法律障礙後，或在買方父母的要求下，此類延遲資產/負債的法律障礙應自動生效(無需任何人採取任何進一步行動，也無需支付任何代價)
向股權購買實體、資產購買實體或其任何聯營公司轉讓或承擔，由買方母公司決定(任何該等轉讓或假設，“法律障礙延遲轉讓”，以及任何該等轉讓或假設的日期，“法律障礙延遲轉讓日期”)。
(C)就任何延遲資產/負債的法律障礙而言，自成交之日起至(I)法律障礙轉讓日期及(Ii)該等法律障礙延遲資產/負債終止、到期、耗盡或以其他方式永久不適用於賣方母公司或其關聯公司(該期間，“利益/負擔期間”)為止，(A)賣方母公司應並應促使其關聯公司在正常業務過程中始終維持任何適用的法律障礙延遲資產/負債(包括維持任何與此相關的任何許可、醫療保健審批、保險或其他要求，且不得終止，未經買方父母事先書面同意，撤銷或以其他方式修改此類法律障礙延遲資產/負債或放棄其下的任何權利)，並且不採取任何行動(或遺漏採取任何行動)，如果此類行動(或遺漏)在簽署日期至成交日期之間發生，則將違反第4.01節(企業的經營)或第5.21節(排他性)，或任何行動(或遺漏採取任何行動)將嚴重延遲、阻止或阻礙根據1.08節的條款轉讓此類法律障礙延遲資產/負債的能力。和(B)雙方應盡最大努力，並應促使其各自的關聯公司在賣方母公司承擔費用的情況下，免費制定和實施任何合理和合法的安排，旨在使買方母公司確定的買方實體或其任何關聯公司在合理可能的範圍內處於相同的地位，猶如該等轉讓的資產或承擔的責任已轉讓給股權購買實體或資產購買實體或由其承擔(或混合合同分離已生效)，從而使與此類法律障礙有關的所有利益和負擔延遲至股權購買實體，資產購買實體或該等關聯公司(如適用)在整個福利/負擔期間。賣方母公司應在受益/負擔期間採取買方母公司可能要求的步驟，以執行賣方母公司或其任何關聯公司針對任何法律障礙延遲的資產/責任的任何其他方的任何權利。
(D)為免生疑問，在成交前，經買方母公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，賣方母公司應促使各被收購公司將該被收購公司持有的任何法律障礙延遲的資產/責任轉讓給賣方母公司或其被收購公司以外的任何子公司(業務步驟計劃應被視為修訂，以規定此類轉讓，賣方母公司披露函件第9.02(E)節應被視為已更新，以反映該等被視為修訂)。此類轉讓應以買方母公司合理接受的方式進行記錄，並應給予買方母公司合理的機會在任何此類文件生效之前對其進行審查和評論(在適當的諮詢之後)。
(E)就任何法律障礙延遲轉讓而言，(I)各方應合作，並應使其各自的關聯方合作，酌情以節税的方式並遵守適用的法律，安排此類轉讓和承擔，這可包括通過轉讓持有適用法律障礙的人的所有已發行和未償還的股權(以及沒有其他重大資產或負債)(任何此等人，稱為“延遲轉讓公司”)來實現此類轉讓和承擔，以及(Ii)雙方應交付或安排交付，就適用的法律障礙延遲資產/負債(或持有延遲資產/負債的延遲轉讓公司中已發行和未償還的股權)簽署的正式籤立的轉讓和承擔文書，其形式和實質應為賣方母公司和買方母公司合理接受，以證明適用的法律障礙延遲資產/負債(或持有此類法律障礙的延遲轉讓公司的已發行和未償還股權)的出售、轉讓、假設、轉讓、轉讓和交付(視情況而定)
障礙延遲了向股權購買實體、資產購買實體或其關聯公司的轉移日期，由買方母公司確定。
(F)如本協議與過渡期服務協議或分銷協議(視何者適用而定)之間就任何延遲資產/負債或任何待決或批准的營銷授權的法律障礙有任何不一致之處，則過渡期服務協議或分銷協議(視何者適用而定)應優先於延遲資產/負債或該等待決或批准的營銷授權的法律障礙。
(G)賣方母公司應不遲於成交前十(10)個工作日向買方母公司提交每項延遲資產/負債的法律障礙清單。
第1.09節。實地盤點。應買方母公司的要求(應不遲於截止日期前二十一(21)天)，按庫存價值對位於前五(5)個存儲位置的企業的全部或任何部分庫存進行實物清點
(6)在提出此類請求之前的月底結束的月度期間(前提是賣方母公司應立即將此類五(5)個地點及其合計約佔所有庫存的百分比通知買方母公司，買方母公司應有權選擇最多三(3)個額外的儲存地點，以書面通知賣方母公司，不遲於賣方母公司通知五(5)個地點後的五(5)個工作日)應由賣方母公司和買方母公司及其各自的代表和顧問(視情況而定)共同進行庫存盤點。雙方將真誠地討論庫存清點的後勤、時間安排(計劃在合理可行的情況下儘快在截止日期前後)、地點、流程、方法、覆蓋範圍和其他方面。存貨盤點中的存貨計價應按照《會計原則》進行，以便當事人在對期末週轉資金的善意計算中反映存貨盤點的結果。買方母公司同意並承認，庫存盤點應以不會對業務運營造成實質性幹擾的方式進行，雙方應真誠行事，以便在盤點之日但無論如何在10天內解決與庫存盤點有關的任何庫存量糾紛。
(10)盤點結束後的工作日。
第1.10節。從已確定的資產剝離中分配收益。買方母公司和賣方母公司(視情況而定)應採取或促使採取一切行動，按照賣方母公司披露函第5.28(C)節規定的程序和條款和條件，向另一方支付與任何已確定的資產剝離相關的任何收受金額，包括其中規定的任何額外應付金額或所需調整。雙方在第1.10節項下的義務將繼續有效，直至根據賣方母公司披露明細表第5.28(B)節和第5.28(C)節的條款和條件完成已確定的資產剝離和與之相關的付款為止。
第二條
賣方當事人的擔保
賣方各方共同及各別向買方保證，本細則第二條所載各項保證(統稱為“賣方保證”)於簽署日期均屬真實及準確，於賣出日期亦屬真實及準確，並將於成交日期如實及準確，猶如在緊接成交前根據該日期存在的事實及情況而重複(除非該等保證明確與較早日期有關，在此情況下須參考該較早日期存在的事實及情況)。每一股權銷售實體和賣方母公司均承認，買方各方依據賣方的保證訂立本協議。每個賣家
保修是單獨和獨立的，不受任何其他賣方保修或本協議中任何內容的限制。賣方保修是根據賣方父母披露函(受制於賣方父母披露函的定義)中相應部分公平披露的事項而確定的。
第2.01節：組織和良好信譽；組織文件。
(A)賣方母公司、銷售實體和被收購公司中的每一家(I)根據適用的《企業組織法》妥為組織、有效存在和信譽良好(就承認這一概念的司法管轄區而言)，(Ii)具有完全的公司或類似的權力和權力，擁有、租賃或許可和經營其與企業有關的財產和資產，並按照其目前的經營方式經營該企業，(Iii)具有作為外國公司開展業務的適當資格或許可，並且(就承認該概念的司法管轄區而言)在所擁有財產的性質所在的每個司法管轄區內均處於良好地位，與業務或業務性質有關的租賃或經營使該資格或許可是必要的，除非未能獲得該資格或許可不會單獨或總體上合理地預期對業務產生重大不利影響。
(B)已向買方母公司提供每家被收購公司的組織、管理或類似文件的真實而完整的副本及其在認購日期生效的任何修訂，且沒有任何修訂或其他修訂待決。每份此類組織文件或類似文件都是完全有效的，任何被收購的公司都沒有在任何實質性方面違反其中的任何規定。
第2.02節。權威；執行和交付；可執行性。賣方母公司和股權銷售實體均擁有簽署和交付本協議所需的所有必要公司或類似權力和授權，賣方母公司、銷售實體和被收購公司均擁有所有必要公司或類似權力和授權，以簽署和交付其是或被指定為當事方的任何其他交易文件，並履行其在本協議和本協議項下的義務，並完成將由其完成的交易。賣方母公司和股權銷售實體各自簽署、交付和履行本協議，以及賣方母公司、銷售實體和被收購公司各自簽署、交付和履行其是或被指定為一方的任何其他交易文件，以及完成將由賣方母公司、每個銷售實體或每個被收購公司完成的交易，均已獲得賣方母公司、每個銷售實體或每個被收購公司(視情況而定)採取的所有必要公司或類似行動的正式授權。假設賣方母公司、每一家銷售實體或每一家被收購公司在成交時得到了賣方母公司、每一家銷售實體或每一家被收購公司的適當授權、簽署和交付，且賣方母公司、每一家銷售實體或每一家被收購公司在成交時是或將被指定為一方的每一份其他交易文件都將由賣方母公司、每一家銷售實體或每一家被收購公司(視情況而定)正式簽署和交付。假設賣方母公司、每個銷售實體或每個被收購公司得到協議其他各方的適當授權、簽署和交付，本協議構成賣方母公司、每個銷售實體或每個被收購公司在成交時是或將被指定為一方的每一個其他交易文件，構成賣方母公司、每個銷售實體或每個被收購公司(視情況而定)的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方母公司、每個銷售實體或每個被收購公司強制執行，除非其執行可能受到以下條件的限制：(I)破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫停或與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律；一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上審議)和任何默示的善意和公平交易契約或一般補救辦法，有時有效，或(Ii)法院行使衡平法權力(統稱為“可強制執行性例外”)。
第2.03節收購的股權；資本化。
(A)每一出售股權實體對所收購的每一項股權均擁有良好及有效的所有權。所有收購股權已悉數繳足，並無責任就收購股權支付任何額外供款，而各股權出售實體：(I)收購股權的唯一合法及實益擁有人，不受所有留置權限制；及(Ii)根據本協議條款有權轉讓或促使轉讓收購股權。假設股權購買實體擁有必要的權力和授權成為該等股權購買實體將收到的收購股權的合法所有人，則在(A)每個股權出售實體在第1.04(B)(I)節和第1.04(D)節所述項目結束時向股權購買實體交付，以及(B)買方母公司、股權購買實體或資產購買實體向每個股權銷售實體和賣方母公司(代表資產出售實體)交付關於收購的總對價時，如第1.04(A)(I)節所述，本協議項下股權購買實體將收到的已收購股權的良好及有效所有權將於成交時轉移至股權購買實體，且無留置權，債務融資的轉讓限制除外。收購的股權及各被收購公司的所有其他股權已獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，且並無違反任何適用法律、購買期權、認購期權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據適用的企業組織法或賣方母公司或其任何附屬公司的組織文件或類似文件所規定的其他類似權利而發行。賣方母公司披露函第2.03(A)節規定，截至每家被收購公司的認購日期和簽署日期，該被收購公司的授權、已發行和未償還股權的數量及其記錄和實益所有者。任何人士(股權出售實體除外)就收購股權於任何實體或集團(包括收購股權)擁有任何性質的權益，或擁有任何權利(可於現在或將來行使，不論是否或有)要求或要求配發、發行、設定或轉讓任何已發行或未發行的股本、貸款資本或其他證券，或要求或要求配發、發行、設定或轉讓任何已發行或未發行的股本、貸款資本或其他證券，或要求或要求配發、發行、設定或轉讓或影響該等股本、貸款資本或其他證券。收購股權包括被收購公司的全部已分配和已發行股本，並已適當配發、發行和繳足股款。
(B)(I)被收購公司沒有任何授權或未償還的債券、債權證、票據或其他債務有權對其股本或其他股權的持有人可以投票的任何事項進行表決(或可轉換為有表決權的證券，或可交換為有表決權的證券)(第(I)款，“表決債務”)及(Ii)賣方母公司或其任何附屬公司均未發行、授權、未償還或授予任何期權、認股權證、權利、可轉換或可交換證券或債務、“影子”股權、股票增值權、基於股票的業績單位、承諾、合同、(A)有義務發行、交付或出售或安排發行、交付或出售任何被收購公司的股本或其他股權，或任何可轉換或可行使或可交換為任何被收購公司的股本或其他股權(或根據股權得出其價值的其他權益)或任何被收購公司的投票權債務的證券，或(B)有義務發行、授予、擴展或訂立任何該等期權、認股權證、權利、保證、負債、單位、承諾、合約，安排或承諾(第(Ii)條，“股權”)。除本協議、其他交易文件以及適用的被收購公司的組織、管理或類似文件外，賣方母公司或其任何子公司均未簽訂任何合同，涉及對任何被收購公司的股本或其他股權的投票。除賣方母公司披露函件第2.03(B)節所述外，任何被收購公司均沒有任何附屬公司，或直接或間接、以實益方式或登記在案的方式擁有任何其他人士的股本股份或其他股權(或根據股權得出其價值的其他權益)。
第2.04節。有形財產的所有權；轉移的資產。除個別或整體而言合理地預期於認沽日期及簽署日期對業務並無重大影響外，適用收購公司或一個或多個資產出售實體對有形轉讓資產擁有良好及有效的所有權、有效租賃權益或有效許可證或使用權，且無留置權及無留置權(準許留置權除外)。第2.04節不涉及不動產，而不動產是第2.12節的主題。
第2.05節。資產充足性。於成交日期，轉讓資產連同(A)賣方母公司及其附屬公司根據本協議或任何其他交易文件授予的權利或將提供的服務，及(B)被排除的資產在所有重大方面均足以維持業務於認沽日期及結算日的運作方式，並於認沽日期由賣方母公司及其附屬公司營運至2024年12月31日。
第2.06節。聲明沒有衝突；要求提交文件和同意。
(A)賣方各方簽署和交付本協議，賣方母公司、每個銷售實體和每個被收購公司簽署和交付賣方母公司、每個銷售實體或每個被收購公司不是或將不會是其一方的其他交易文件，每個賣方一方履行本協議，賣方母公司、每個銷售實體和每個被收購公司履行它是或被指定為一方的其他交易文件，以及賣方母公司、每個銷售實體和每個被收購公司將完成的交易將不會(在每個情況下，(I)與賣方母公司、每個銷售實體或每個被收購公司的組織、管理或類似文件的任何規定相牴觸或違反，(Ii)假定第2.06(B)節所述的所有內容已取得，且第2.06(B)節所述的所有文件已提交，與政府實體的任何判決、命令、法令、令狀、禁令或裁決(“命令”)或任何法律、法規、條例、規則、法典、條約、條例、條例、規章、條約、條例、條例、法規、條例、規章、規章、條約、條例、規章、規章、條約、條例、規章、法規、條約、規章的任何實質性方面的任何判決、命令、法令、令狀、禁令或裁決相沖突或違反，適用於賣方母公司、每一出售實體或每一被收購公司的政府實體(“法律”)的命令或其他限制，或轉讓資產受其約束，(Iii)假設已獲得第2.06(B)節所述的所有同意，並已提交第2.06(B)節所預期的所有文件，則要求任何人同意或通知任何人，導致違反或構成以下違約(或如有通知或時間流逝或兩者都將成為違約或違約的情況)，或給予任何人終止、修訂、加速任何權利或義務的權利，觸發任何混合合同、不動產租賃、許可證或商業材料合同或與業務有關的任何其他合同的任何第一要約或拒絕權利、優先購買權或類似條款，或取消任何其他與業務有關的合同；(Iv)產生任何質押、留置權、押記、按揭、信託契據、任何種類或性質的產權負擔或擔保權益、申索、限制、選擇權、優先購買權、地役權、任何已轉讓資產或被收購公司擁有的任何資產的地役權或不利權益(統稱為“留置權”)(許可留置權除外)，或(V)給予任何人士任何權利收購任何已轉讓資產或其任何部分，但就上文第(Iii)及(Iv)條而言，個別或整體而言，合理地預期不會對整體業務產生重大影響者除外。
(B)賣方各方簽署和交付本協議，賣方母公司、每個銷售實體和每家被收購公司簽署和交付其作為或被指定為一方的其他交易文件，每個賣方一方履行本協議，賣方母公司、每個銷售實體和每個被收購公司履行其為或被指定為一方的其他交易文件，以及完成賣方母公司、每個銷售實體和每個被收購公司應完成的交易
被收購公司將不需要任何政府實體的同意，或向其提交任何文件，或向其提交通知，或向其進行登記或資格審查(統稱為“文件”)，但下列情況除外：(I)遵守任何適用的反壟斷法的適用要求並提交文件，包括賣方母公司披露函第5.01(A)(I)節規定的反壟斷法；(Ii)賣方母公司披露函第5.01(A)(Ii)節規定的協議和文件；以及(Iii)完全由於買方(相對於任何第三方)參與交易而需要的其他協議或文件，包括因買方(或其任何關聯公司)的特定監管地位而適用於任何被收購公司的任何要求，或由於任何買方(或其任何關聯公司)參與或計劃參與的任何業務或活動的任何其他具體事實而變得適用於任何被收購公司的任何要求，或(B)如果不獲得或作出，將合理地預期不會單獨或總體上對業務具有重大意義的任何要求，作為一個整體來看。
第2.07節禁止訴訟；命令。
(A)並無，且自回顧日期起，並無任何訴訟，且據賣方母公司所知，並無賣方母公司或其任何附屬公司因涉及業務或產品(包括轉讓資產)或針對任何被收購公司而威脅或針對賣方母公司或其任何附屬公司而進行的訴訟，但合理地預期不會個別或合共對整體業務產生重大影響的訴訟除外。
(B)自回顧日期起，並無向賣方母公司或其任何附屬公司發出與業務有關(包括轉讓的資產)或針對任何被收購公司的未平倉訂單。
(C)沒有任何針對賣方的訴訟待決，或據賣方母公司所知，任何賣方有理由單獨或整體阻止或實質性推遲交易，或任何銷售實體根據本協議或任何其他交易文件履行其義務的能力。
第2.08節銷售許可證；依法合規。
(A)(I)賣方母公司及其附屬公司擁有並自回顧日期起已擁有經營業務所需的所有許可證，(Ii)賣方母公司及其附屬公司遵守該等許可證的條款，及(Iii)就賣方母公司或其任何附屬公司所知，並無針對賣方母公司或其任何附屬公司尋求撤銷、暫時吊銷或取消任何該等許可證的行動待決，或(Iii)就個別或整體而言，合理地預期不會對整體業務構成重大影響的事項除外。賣方母公司披露函件第2.08節規定，在每一種情況下，賣方母公司或其任何子公司持有的所有物質許可(確定哪些人是該許可的持有者)在與業務有關併為業務運營所需的範圍內。
(B)該業務並未在任何重大方面違反任何適用法律，且自追溯日期起，該業務並未在任何重大方面違反任何適用法律。自回顧日期以來，賣方母公司或其任何附屬公司，在與業務相關的範圍內，均未收到或訂立任何訂單，或收到任何政府實體的任何書面或口頭通知或其他通信，表明有任何重大不遵守或根據任何適用法律承擔重大責任。
第2.09節：《商業財務信息》。
(A)賣方母公司披露函件第2.09節所載的是(A)截至2022年12月31日公司未經審計的精選資產負債表資料及未經審計的精選交易
本公司截至2022年12月31日止十二個月期間之基本損益資料及(B)本公司截至2023年6月30日止六個月期間之未經審核精選資產負債表資料及截至2023年6月30日止六個月期間之未經審核精選交易基準損益資料(統稱為“企業財務資料”)本企業財務資料乃根據已向美國證券交易委員會提交之母公司相應合併財務報表編制(各報表均已根據公認會計原則編制，並一致適用)，並源自“企業記錄”，並以真誠及謹慎的態度為企業編制，並提供該企業在其所列日期和期間的財務狀況和經營結果的合理看法；但前提是(I)於業務財務資料所載日期及期間，業務並非作為賣方母公司或其任何附屬公司的獨立實體運作，及(Ii)業務財務資料並未全面反映(A)所有影響資產及負債的會計分錄，而該等資產及負債本質上並不符合期末營運資金、期末現金及期末負債的定義，及(B)GAAP所要求的列報項目。
(B)賣方母公司維持披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)條所界定)，旨在確保賣方母公司的管理層瞭解與業務有關的重要信息。賣方母公司對財務報告進行內部控制(如《交易法》規則13a-15(F)所定義)，旨在為賣方母公司財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。賣方母公司已實施並維護信息披露控制和程序(根據交易法第13a-15(A)條的要求)，其合理設計旨在確保賣方母公司在其根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間框架內得到記錄、處理、彙總和報告。根據簽署日期前對財務報告內部控制的最新評估，管理層沒有向賣方母公司的審計師披露：(I)賣方母公司在設計或運行與業務有關的財務報告的內部控制時發現的任何重大缺陷或重大弱點，或(Ii)賣方母公司發現的任何欺詐行為，無論是否重大，涉及在賣方母公司的財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工。
(C)賣方母公司披露函件第2.09(C)節所載事項為2022年經審核及未經審核(視何者適用而定)的被收購公司法定財務報表、於二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日的財務狀況表、截至該日止兩個十二個月期間的財務表現及現金流量表，以及披露附註及管理報告(“法定賬目”)。法定帳目(I)已按照適用法律和意大利和法國於2022年12月31日普遍接受的會計原則、準則和慣例(如適用)編制，(Ii)已由註冊核數師審計，並已無資格地出具審計師證書，(Iii)真實而公允地反映每家被收購公司在相關日期的資產負債和財務狀況，以及在適用的範圍內，每家被收購公司在當時結束期間的財務業績和現金流量，(Iv)已根據適用法律妥為提交，及(V)已按前兩個財政年度被收購公司賬目所採用的基準編制。
第2.10.節説明沒有未披露的負債。
(A)被收購公司沒有任何負債，所承擔的負債不包括任何負債，但以下負債除外：(A)企業財務信息或法定賬目中明確規定或在其附註中明確披露的負債；(B)自2023年6月30日以來在正常業務過程中發生的負債(且不是由於不遵守任何適用法律或
(D)與本協議及交易有關並計入估計結算現金代價及最終結算現金代價的保留負債或(E)與本協議及交易有關並計入估計結算現金代價及最終結算現金代價的債務。
(B)根據適用的欺詐或無人認領財產法，被收購的公司或出售資產的實體並無(或將於成交日期)就無人認領的財產徵收或評估任何財產。
第2.11節。允許不作某些更改。
(A)自2023年1月1日至簽署日期，並無任何業務重大不利影響或任何合理預期會產生任何業務重大不利影響的事件。
(B)自2023年1月1日起至賣出日期止：
(I)該業務在所有重要方面均在正常業務過程中經營；
(Ii)轉移的資產並無任何重大損失、損壞、毀壞或其他傷亡(不論是否由保險承保)；及
(Iii)賣方母公司及其任何子公司均未採取任何行動(或遺漏採取任何行動)，如果該行動(或不採取行動)在簽署日期之後和成交之前發生，則會構成對第4.01(B)節的違反。
(C)自提交日期至簽署日期，賣方母公司、其子公司或任何其他賣方均未採取任何行動，如果該行動在簽署日期之後和截止日期之前採取，將構成對本協議任何實質性方面的違反(買方母公司同意的該期間內的行動或不作為除外)。
第2.12節房地產。
(A)賣方父母公開信的A-(Viii)部分規定了所有不動產的真實、完整和正確的清單以及適用於該不動產的地址。
(B)賣方母公司已向買方母公司提供賣方母公司或其附屬公司(或其權益的前身)在每種情況下，在賣方母公司或其附屬公司所擁有或控制的範圍內，與所轉讓的自有不動產有關的所有重要契據和其他文書的真實、完整和正確的副本。賣方母公司或其適用的子公司對每一塊轉讓的自有不動產擁有良好和有效的所有權，在每一種情況下都沒有任何留置權(允許留置權除外)。賣方母公司或其子公司均未收到任何擬議的譴責或徵用權程序的書面通知，據賣方母公司所知，對於任何轉讓的自有不動產，不存在任何譴責或徵用權程序的威脅。對於任何已轉讓的自有不動產的任何部分、其任何部分或其中的任何權益，並無任何選擇權、優先購買權、首次要約權、或優先機會權利或其他類似權利。
(C)每份不動產租約均合法、有效、具約束力及可針對賣方母公司或其適用附屬公司強制執行(受制於可執行性例外情況)，並具有十足效力及效力，且未經修改。賣方母公司或其適用的子公司持有有效和現有的
此類不動產租賃中的租賃權益，在每一種情況下，都不受所有留置權(允許留置權除外)的影響。除賣方母公司披露函件第2.12節所述外，賣方母公司或其任何附屬公司在任何不動產租賃項下並無重大違約行為，亦未發生或存在任何事件或情況，以致在交付通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成該等重大違約或違約或準許終止、修改或加速該不動產租賃項下的租金。賣方母公司或其任何附屬公司均未收到任何房地產租賃違約尚未解決的書面通知或與之相關的任何其他終止通知。賣方母公司已向買方母公司提供與轉讓的租賃不動產有關的真實、完整和正確的不動產租約副本，截至提交日期，沒有任何修訂或其他修改待決。不動產租賃不受任何實質性抗辯、抵銷或反索賠的約束，任何房東或分房東在此項下的任何實質性義務均不拖欠。據賣方母公司所知，不動產租賃不受任何土地租賃、按揭、信託契據或其他高級留置權或權益的約束，只要承租人沒有拖欠不動產租賃，則根據不動產租賃的條款，其持有人有權幹擾或幹擾承租人對轉讓的租賃不動產的使用和享有。
(D)賣方母公司或其一家子公司獨佔每一塊不動產。賣方母公司或其任何子公司均未將不動產或其任何部分的使用權出租、轉租、許可、轉讓或以其他方式授予任何人。轉讓自有不動產及轉讓租賃不動產所包括的建築物、構築物、固定裝置及其他改善設施，已按照意大利及法國製藥業普遍遵循的標準(視乎適用情況而定)進行維修，該等廠房或設施製造產品以供於相關市場銷售或分銷(一般損耗除外)，且在所有實質方面均符合所有適用法律，包括有關健康及安全、分區、建築及建築規定及傷殘人士的規定，並在各實質方面均符合所有適用法律，包括有關健康及安全、分區、建築及建築規定及殘疾人士的規定。除不動產外，並無任何不動產被使用或以其他方式合理地要求以目前進行的方式經營業務。賣方、母公司或其任何附屬公司不應就任何不動產支付租賃佣金。
第2.13節減税。
(A)任何被收購公司或轉讓資產須提交或須提交的所有所得税及其他重要報税表均已及時提交(包括任何延期)，且所有該等報税表在所有重要方面均屬真實及完整。被收購公司或轉讓資產的或與之有關的所有所得税和其他重要税項，不論是否在該等報税表上顯示為到期，均已及時及足額繳付(包括所有須以預扣、扣除或保留方式入賬的該等款項)。
(B)就轉讓資產而言，並無任何被收購公司或任何資產出售實體的欠税或評税欠款待決或已以書面提出，而該欠款(I)尚未支付、清償或撤回，或(Ii)沒有透過適當的法律程序真誠地提出抗辯。
(C)轉讓的資產或與被收購公司有關的税收沒有留置權(准予留置權除外)。
(D)税務機關並無就被收購公司或任何資產出售實體就轉讓資產提起税務訴訟，而在過去三(3)年內，並無任何被收購公司或任何資產出售實體就轉讓資產進行税務訴訟。沒有被收購的公司或資產
在該三(3)年內，與轉讓資產有關的出售實體未收到任何核實、重新評估、通知或其他有關税收或社會收費的糾紛通知。
(E)任何被收購公司均不是任何分税協議、税務彌償協議、分税協議或類似合約或安排(於每種情況下，其主要目的均與税務有關)的訂約方，亦不受其約束或承擔任何類似責任。
(F)就開放課税年度而言，任何被收購公司或出售資產實體並無就轉讓資產要求豁免任何有關(I)課税或(Ii)提交任何重要報税表的訴訟時效，但有關提交報税表的慣常延期除外。任何税務機關並無與任何被收購公司或資產出售實體就轉讓資產訂立或發出任何與税務有關的結案協議、私人函件裁決、技術建議備忘錄或類似協議或裁決。
(G)任何被收購公司或與該等轉讓資產有關的資產出售實體對任何人士(任何被收購公司除外)(I)因是合併、合併、單一或類似收入或特許經營集團的成員或(Ii)因合約(協議除外，其主要目的與税務無關)、承擔、受讓人或繼承人責任或法律實施的其他原因而承擔任何現行税項責任。
(H)每個被收購公司或資產出售實體有義務從已支付或欠任何僱員、獨立承包商、客户、債權人、股東或其他第三方的款項中扣繳或收取、報告和支付給税務機關的所有所得税和其他重大税項已被扣繳或收取、報告和全額支付或適當應計。
(I)在任何被收購公司或任何資產出售實體未就轉讓的資產提交報税表的司法管轄區內，任何税務機關均未以書面申索該資產須由或可能須由該司法管轄區繳税。就税務目的而言，每間被收購公司均為其各自注冊司法管轄區的居民，且在任何時間並未因任何税務目的(包括任何避免雙重課税的安排)而被視為居民或在任何其他司法管轄區設有常設機構。
(J)被收購公司或轉讓資產不需要在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)中計入任何重大收入項目，或不包括任何重大收入項目，其結果是：(I)在截止日期當日或之前對會計方法進行的任何改變；(Ii)在截止日期當日或之前發生的任何分期付款出售或未結交易處置；(Iii)在截止日期當日或之前發生的任何公司間交易；(Iv)在截止日期當日或之前收到或累算的任何預付金額或遞延收入，或(V)在結束前與税務機關訂立的任何結束或類似協議。
(K)並無被收購公司參與任何以避税或逃税為主要目的的交易或營運，而該等交易或營運根據適用法律被視為違反該等法律或根據適用法律須予披露。
(L)就任何出售實體及其聯屬公司與任何被收購公司而言，或任何被收購公司與另一家被收購公司之間或之間的所有重大交易，或涉及業務及保留業務的任何交易，在所有重大方面均屬獨立進行，並按照適用法律的規定保存所有與業務有關的轉讓定價文件及數據。
(M)任何被收購公司均不承擔任何與税務機關的任何税務優惠或創造就業資助或類似安排有關的責任(包括退還或以其他方式退還與創造就業或類似激勵計劃有關的任何資助或其他利益的任何責任)。
(N)每家被收購公司在各自的公司註冊國和/或任何其他司法管轄區根據法律規定在各自的國家和/或任何其他司法管轄區就增值税進行了和/或註冊。過去四(4)年內涉及每個被收購公司或資產出售實體(如果該等出售或購買交易與轉讓的資產有關)的所有買賣交易都已就增值税的目的進行了適當的表徵和處理，而每個被收購的公司和資產出售實體(就該等合規涉及轉讓的資產而言)在所有重大方面始終遵守與增值税相關的適用法律。而在過去四(4)年內，被收購公司及出售資產實體(就該等交易涉及及轉讓的資產而言)正在或曾經涉及的所有重大交易均已在增值税申報表中正確申報。
(O)被收購公司向被收購公司的僱員和獨立承包商支付的所有實質性款項和授予的福利，均已由被收購公司為税務目的適當地描述和評估，並已相應地在所有實質性方面由被收購公司報告和支付。
(P)被收購公司在所有實質性方面都遵守了適用法律關於税務集團、合併集團或財政統一的所有要求，包括所有程序要求。被收購公司為税務目的而就集團、合併集團及財政統一訂立的所有安排於作出時均屬有效，並將一直有效至截止日期。
(Q)每個被收購的公司和出售資產的實體都按照適用法律的要求保存了與税收有關的記錄。
第2.14節為員工福利計劃提供支持。
(A)賣方母公司披露函第2.14(A)節列出了截至提交日期每個重大業務福利計劃(包括所有假定的福利計劃)的真實和完整的清單。
(B)就每項重大商業利益計劃而言，賣方母公司已向買方母公司提供以下各項(如適用)的真實而完整的副本：(I)計劃文件或其書面説明(或如適用，其形式)，包括對其的任何重大修改，但賣方母公司因保護數據隱私的適用法律而被禁止向買方母公司提供的任何文件除外；(Ii)每一份概要計劃説明和重大修改摘要；(Iii)每份保險合同、第三方管理合同、信託協議或其他融資工具，(4)最近的兩份年度財務報表和精算報告，以及(5)與政府實體的任何業務福利計劃有關的所有非常規通信，只要影響到任何業務僱員或被收購的公司。
(C)(I)每項假設利益計劃均符合適用法律的規定，並一直按照其條款及適用法律在所有重要方面運作、管理、維持及提供資金；(Ii)該等假設利益計劃項下截至目前為止的所有供款或付款均已及時作出，並符合該等假設利益計劃及適用法律的條款；及(Iii)與參與該等假設利益計劃有關的所有保單的到期或應付保費均已及時足額支付。截至
提交日期內，並無任何重大行動待決，或據賣方母公司所知，任何假定利益計劃所涵蓋的任何業務僱員或受益人或其家屬(視情況而定)，或涉及任何該等假定利益計劃的任何業務僱員或受益人或其家屬，不會採取任何重大行動，或據賣方母公司所知，受到任何假定利益計劃或其代表的威脅，或以其他方式涉及任何該等假定利益計劃(在正常業務過程中提出的福利例行索賠除外)。目前沒有任何政府實體對假定福利計劃進行審計或審查(也沒有收到關於可能進行審計或審查的通知)。旨在根據任何司法管轄區的法律有資格享受優惠税收優惠的每個商業福利計劃(包括任何相關信託)均經適當的資格、批准或適當註冊(視情況而定)，並在所有適用的監管機構中保持良好的信譽，且不存在任何合理預期會導致該地位被撤銷或喪失的條件或事件。據賣方母公司所知，並無任何被收購公司或任何其他人士與任何商業福利計劃進行任何交易，而該等交易理應導致任何實質税項或罰款。
(D)假定福利計劃沒有向任何現任或前任僱員(或其受益人)提供醫療、人壽保險或其他福利，或有任何義務在該僱員終止僱用後向其提供醫療、人壽保險或其他福利，但不包括(I)適用法律完全規定的承保範圍或(Ii)其未來費用完全由適用僱員或前任僱員(或其受益人)承擔的承保範圍或福利，任何假定福利計劃所規定的任何個人或集體僱傭條款或福利，對於根據任何適用的集體談判協議或適用法律從任何強制性個人或集體僱傭條款或福利中受益的業務員工而言，在任何實質性方面都比任何該等強制性僱傭條款和條件或福利更有利。
(E)自回顧之日起，在美國境外維持的、為任何企業僱員(I)提供福利的所有企業福利計劃，均已按照其條款和所有適用法律在所有實質性方面進行運作、管理和維護，
(Ii)如果他們打算有資格獲得特殊税收待遇，滿足(自回顧日期以來已經滿足)這種待遇的所有要求，並且據賣方母公司所知，不存在可能對這種合格待遇產生不利影響的事實或情況；以及(Iii)如果需要或打算提供資金或保留賬簿，則根據合理的精算假設，根據適當情況，完全資助或保留賬簿。
(F)除本協定明確規定外，交易的交付、談判、執行和完成不得單獨進行或與另一活動合併進行，
(I)使任何業務員工有權獲得任何業務福利計劃項下的任何補償、福利、遣散費或其他實質性付款，(Ii)導致支付或歸屬時間的加快，觸發資金或增加任何業務員工(或其任何受益人或家屬)或任何業務福利計劃項下的任何補償或福利的金額，或(Iii)導致任何違反或限制賣方父母或買方父母在任何實質性方面修訂、修改或終止任何假定福利計劃或相關信託的權利。
(G)買方母公司或其任何附屬公司均不得合理預期，在與本協議預期的交易相關的情況下，不會在非假定利益計劃的任何業務利益計劃項下、因該計劃而產生的責任，或就該計劃承擔任何責任。為免生疑問，與非假定福利計劃有關的任何此類負債均構成保留負債。
(H)除提供給買方母公司的書面文件中所述外，對任何假定福利計劃的任何修訂、書面解釋或公告(無論是否書面)都不會大幅增加維持該假定福利計劃的費用，使其高於在提交日期之前結束的最近一個財政年度的相關費用水平。
第2.15節：僱傭和勞資關係。
(A)每個企業僱員的僱傭協議是有效的、有約束力的和
可執行性。
(B)自回溯日期起，並無任何重大勞工罷工、糾紛、減速、停工、停工或不公平的勞工行為指控實際懸而未決，或據賣方母公司所知，威脅影響業務，或涉及任何業務僱員或任何被收購公司。關於企業僱員，(A)賣方母公司及其子公司自回顧日期以來，在所有實質性方面都遵守了所有集體談判協議的條款，以及與勞動、僱用和僱用做法有關的所有適用命令和法律，包括與僱用條款和條件、工資、工作時間、假期計算、休假、強制僱用、訴諸定期僱傭協議和員工租賃協議、遣散費和職業安全與健康有關的條款，以及(B)據賣方母公司所知，沒有任何政府實體對賣方母公司及其子公司的任何勞動或僱傭行為進行調查。就每名業務僱員而言，被收購公司(I)已在所有重大方面及時支付工資、遣散費或任何税款，或因未能遵守上述任何規定而支付的任何罰款，以及(Ii)對於任何重大未能及時支付由任何政府實體管理或代表任何政府實體管理或維持的任何信託或其他基金，有關失業救濟金、社會保障或員工的其他福利或義務(在任何情況下，除在正常業務過程中支付並符合以往慣例的例行付款外)，被收購公司不承擔任何責任。被收購公司與其各自的任何現任或前任服務提供商之間沒有懸而未決的爭議，或據賣方母公司所知，被收購公司與其各自的任何現任或前任服務提供商之間沒有任何爭議，這些爭議可能會導致重大行動(正常業務過程中的常規索賠除外)。
(C)除賣方母公司披露函件第2.15(C)(I)節所披露的外，並無任何實質性的集體談判協議、工會或其他工會合同或勞工相關協議(包括地區及公司層面的集體談判協議)或與任何工會、工會或其他類似組織有關或涵蓋任何業務僱員的安排(“集體談判協議”)，亦無任何業務僱員因受僱於賣方母公司或其附屬公司而由任何工會、工會或其他與勞工有關的組織代表。據賣方母公司所知，任何工會、工會或類似組織或任何員工團體的代表或代表沒有提出或威脅承認任何商業僱員為談判代表的要求，也沒有任何陳述或認證程序或請願書尋求目前待決或威脅要向任何商業僱員的任何勞動關係法庭或當局提起的陳述程序。賣方母公司已在提交日期前向買方提供所有集體談判協議的真實和完整副本，自提交日期以來和簽署日期之前沒有對其進行任何修改或其他修改，或正在等待修改或修改。
(D)沒有對任何企業僱員實施任何形式的集體解僱程序或福利國家方案或裁員程序、補貼僱用程序或其他裁員程序。
(E)除實際授予或支付給該等商業僱員(或為該等商業僱員的利益)的權利或付款外，任何商業僱員均無權享有任何權利或付款。
(F)企業僱員的確定和選擇是根據所有適用法律，包括調動條例作出的。
(G)自回顧日期起，並無任何工傷意外或相關疾病引致任何業務僱員死亡、重病或受傷、永久傷殘或喪失能力或退休。自回顧日期以來，並無(亦無)任何業務僱員或任何政府實體就僱傭或社會保障事宜或職業意外或疾病事宜對賣方母公司或其任何附屬公司採取任何待決或據賣方母公司所知的威脅行動。
(H)除根據本協議第4.01(B)(Ii)節允許向業務員工支付的控制變更付款外，不會因交易而向任何業務員工支付任何到期或應付給任何業務員工的控制變更付款，但在買方提出書面請求或事先徵得買方母公司書面同意的提交日期後簽訂的控制變更付款除外。
第2.16節保護知識產權和數據隱私。
(A)賣方母公司披露函第2.16(A)節列出了轉讓的知識產權(“註冊知識產權”)中包含的所有專利、商標、外觀設計、版權、域名和社交媒體賬户的真實和完整的清單，包括註冊知識產權註冊或申請的司法管轄區、所有註冊和申請號、提交或發佈的日期以及每項註冊或申請的註冊所有者或申請人(或在域名的情況下，域名的註冊商和註冊人)。已登記的知識產權仍然存在，據賣方母公司所知，該知識產權是有效的和可強制執行的。賣方母公司或其子公司或據其所知的任何第三方未做或未做任何事情，致使任何已登記的知識產權已停止存在或可能合理地預期停止存在、有效和可強制執行。具體而言，(1)為維護或保護此類已登記知識產權所需的所有申請和續展費用及其他步驟均已按時支付或已採取；(2)所有相關的國家、歐洲和國際登記處均已更新，以反映與此類已登記知識產權有關的信息。任何已登記知識產權的登記或申請不是或曾經是任何政府實體待決的任何反對、幹擾、註銷、補發、審查、複審或其他程序的主題。
(B)賣方母公司披露函第2.16(B)節規定，截至提交日期，所有轉讓的知識產權許可(業務開發知識產權除外)的真實、完整的清單。轉讓的知識產權許可(I)有效且具有約束力，並以書面形式記錄，(Ii)在需要時已被正式記錄或登記，(Iii)不受任何索賠、爭議或訴訟、待決或威脅的約束。賣方、母公司或相關子公司已採取所有相關步驟並獲得轉讓知識產權許可所需的所有同意，以有效和有效地將其作為交易的一部分轉讓。
(C)賣方母公司或其任何子公司(視情況而定)是所有轉讓的知識產權、轉讓的信息技術和轉讓的標籤和營銷材料的唯一合法和實益所有人。
(D)賣方母公司或其一個或多個子公司獨家擁有、免費且無留置權(允許的留置權除外)，對所有轉讓的知識產權、轉讓的IT和轉讓的標籤和營銷材料擁有有效且可強制執行的許可證，或以其他方式擁有使用和轉讓所有轉讓的知識產權的有效權利；但第2.16(D)節中的任何規定不得解釋或解釋為關於是否存在任何侵犯轉讓的知識產權的擔保，這是第2.16(G)節的主題。
(E)轉讓的知識產權、轉讓的信息技術和轉讓的標籤和營銷材料、轉讓的知識產權許可和第5.09節和第5.09節授予的許可
5.10本協議規定的所有知識產權構成當前進行和預期進行的業務和被收購公司的業務和運營中使用的、持有的或必要的所有知識產權，包括所有業務發展知識產權(“業務知識產權”)，在本協議預期的交易完成後，買方母公司和被收購公司對業務知識產權的權利將與賣方母公司及其子公司在完成交易前享有的基本相同。
(F)賣方母公司或其任何子公司的每名現任和前任董事人員、高級管理人員、僱員、獨立承包商、顧問或其他代理人，單獨或與他人一起創建、開發或發明，或已創建、開發或發明任何轉讓的知識產權或轉讓的標籤和營銷材料，已與賣方母公司或其任何子公司簽署有效且可強制執行的一份或多份書面協議，有效地將該等知識產權及相關的所有權利轉讓給賣方母公司或其任何子公司(視情況而定)，並承認賣方母公司或其任何子公司對任何該等轉讓的知識產權以及轉讓的標籤和營銷材料的專有所有權。根據適用法律，賣方母公司或其子公司之一(視情況而定)不以其他方式擁有此類知識產權。據賣方母公司所知，沒有任何此類人員，包括現任或前任僱員，違反過此類協議。根據適用法律或該等合同，除賣方母公司或其任何子公司外，應向該等人士支付的所有款項均已妥為支付。任何人對此類知識產權或與此類知識產權相關的任何權利、許可、主張或利益均不享有。
(G)(I)賣方母公司及其子公司的業務和所有轉讓的知識產權沒有侵權、挪用、稀釋或以其他方式違反，並且自2018年1月1日以來，沒有侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權；(Ii)據賣方母公司所知，沒有第三方侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反任何轉讓的知識產權或轉讓的標籤和營銷材料；以及(Iii)自2018年1月1日以來，(A)沒有賣方母公司或其子公司向任何第三方提出或威脅任何索賠，指控該第三方侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反任何第三方的權利(B)沒有任何第三方針對賣方母公司或其任何子公司發起或威脅任何索賠，指控賣方母公司及其子公司、轉讓的知識產權或轉讓的標籤和營銷材料侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權，以及(C)不會就任何轉讓的知識產權或轉讓的標籤和營銷材料提起訴訟。
(H)(I)賣方母公司及其子公司已採取商業上合理的措施，以保護和維護轉讓的知識產權和轉讓的標籤和營銷材料，以及轉讓的知識產權或轉讓的標籤和營銷材料中包含的所有商業祕密和其他機密或非公開信息的機密性、保密性和價值，並防止未經授權披露任何此類商業祕密和任何其他機密信息，(Ii)每名員工，賣方母公司或其任何子公司的獨立承包商或其他代理人已被提供訪問轉讓的知識產權或轉讓的標籤和營銷材料中包含的任何商業祕密或其他機密信息的權限，已達成書面協議，根據該協議，該員工、獨立承包商或其他代理人同意保護該等商業祕密和其他此類信息，(Iii)賣方母公司或其子公司沒有向任何人披露該等商業祕密或其他此類信息，除非根據限制其披露和使用的有效和可執行的書面協議，且該人沒有違反該協議，並且(Iv)據賣方母公司所知，沒有人能夠接觸到任何這樣的
商業祕密或其他此類信息，或向任何第三方披露任何此類商業祕密或其他此類信息，導致該等商業祕密或其他此類信息的權利或對該等信息的喪失。
(I)賣方母公司披露函第2.16(I)節規定了一份真實、正確和完整的所有軟件清單，這些軟件由(I)任何被收購的公司或(Ii)賣方母公司或其子公司擁有並在業務中使用的所有軟件(“專有軟件”)擁有。賣方母公司及其子公司擁有有效且可強制執行的許可證，可使用目前在業務中使用的所有軟件，並在其擁有或租賃的計算機和其他啟用軟件的電子設備上安裝、運行或執行，或以其他方式提供給其員工以供其與業務相關的使用。
(J)賣方母公司或其子公司沒有嵌入、使用或分發與其業務提供的任何產品或服務相關的任何開放源代碼軟件，且該產品或服務普遍可用或正在開發中，要求(I)任何轉讓的知識產權或轉讓的IT(開源軟件本身除外)以源代碼形式披露或分發，或為製作衍生作品的目的而獲得許可；(Ii)對分發任何轉讓的知識產權或轉讓的IT收取任何代價的任何限制；(Iii)賣方母公司或其子公司就轉讓的知識產權或轉讓的IT產生任何義務，或授予任何第三方在轉讓的知識產權或轉讓的IT項下的任何權利或豁免；或(Iv)對賣方母公司或其子公司使用或分銷任何轉讓的知識產權或轉讓的IT的權利的任何其他限制、限制或條件。賣方母公司及其子公司自回顧之日起，一直遵守其使用的開放源碼軟件的許可證條款。賣方母公司、其子公司或代表上述任何一方行事的任何人未向任何第三方披露或交付、同意向任何第三方披露或交付、或允許從任何第三方託管代理或其他第三方披露或交付企業提供的任何產品或服務的任何源代碼(對適用源代碼負有保密義務的第三方顧問、承包商或服務提供商除外)。賣方母公司及其子公司沒有義務將任何轉讓的知識產權或轉讓的IT的源代碼交付或許可給任何人。賣方母公司及其子公司不是任何行業標準機構或任何類似組織的成員、發起人或貢獻者，自回顧之日起，任何行業標準機構或類似組織合理地預期將要求或義務賣方母公司或其子公司向任何人或其他第三方授予或提供任何轉讓的知識產權或轉讓的IT的任何許可或權利。
(K)在企業或企業的產品或服務中使用或持有的任何轉讓的IT、軟件或IT系統均不包含任何計算機代碼或任何其他機制，且賣方母公司及其子公司均未採取商業上合理的措施，以防止任何此類轉讓的IT、軟件、IT系統、產品或服務包含任何計算機代碼或任何其他機制：(I)包含任何“後門”、“死設備”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“病毒”、“蠕蟲”、惡意軟件(這些術語在軟件行業中通常被理解)或任何其他代碼，(Ii)中斷、禁用、擦除、損害或以任何方式阻礙軟件、計算機系統或網絡或存儲或安裝該代碼的其他設備的運行，或提供未經授權的訪問；(Iii)損壞、損壞或銷燬任何數據、文件、硬件、存儲介質、程序、設備或通信，或(Iv)允許任何人未經授權訪問該等軟件、數據、硬件、存儲介質、程序、設備或通信。
(L)任何轉讓的知識產權都沒有使用政府資金、大學、學院、其他教育機構或研究中心的設施來開發。任何參與或參與創造或開發任何轉讓的知識產權的人，都沒有為政府、大學、學院或其他教育機構提供服務
將對賣方母公司或其子公司在此類轉讓的知識產權中的權利產生不利影響的方式。
(M)在業務中使用或持有的轉讓的IT和IT系統在各方面都足以滿足賣方母公司及其子公司在業務運營中的當前需求，並且在本合同日期之前的三(3)年內，未發生影響該轉讓的IT和IT系統的故障、崩潰、安全漏洞或其他對業務造成重大幹擾的故障、崩潰、安全漏洞或其他不利事件。賣方母公司及其子公司已採取合理的商業措施，旨在保護轉讓的IT在其運營控制範圍內的完整性和安全性，以及第三方未經授權使用、訪問或修改其中存儲、處理或傳輸的信息，據賣方母公司所知，未經授權使用、訪問或修改該等轉讓的IT或IT系統。賣方母公司或其子公司擁有或擁有訪問和使用在業務中使用或持有的所有IT系統的有效權利，包括使用其擁有或租賃的或以其他方式提供給其員工或承包商以供其與業務相關的計算機和其他啟用軟件的電子設備上的所有軟件的有效許可證、訂閲或其他權利。賣方母公司及其子公司已實施與業務相關的商業上合理的備份、安全和災難恢復技術和程序。所有專有軟件均未在任何方面遵守與該專有軟件的使用、功能或性能有關的任何適用保證或合同承諾，也沒有任何未決或威脅的索賠聲稱此類故障。
(N)賣方母公司及其子公司(I)自回溯之日起，遵守所有適用的數據隱私法、合同和對賣方母公司及其子公司具有約束力的其他義務，或任何隱私政策或有關收集、使用、安全和披露個人信息的其他公開聲明(統稱為“數據隱私要求”)，(Ii)自回溯日期以來一直實施、維持並目前保持商業上合理的技術、組織和行政保障措施和其他控制措施，符合數據隱私要求；旨在保護賣方母公司及其子公司在業務中使用並由其控制和擁有的所有個人信息，使其免受未經授權的訪問、使用、披露、修改、刪除或其他處理；及(Iii)自回顧日期以來，賣方母公司及其子公司未發生任何故障、崩潰、安全漏洞或其他影響賣方母公司IT系統的不利事件或事件，導致未經授權訪問或披露賣方母公司及其子公司在業務中使用的個人信息。
(O)自回顧日期以來，(I)賣方母公司或其子公司均未(自願或按要求)向任何受影響的個人、任何第三方、任何政府實體或媒體通報在賣方母公司及其子公司的控制和佔有下，對業務中使用的個人信息的任何違反或未經允許的訪問或披露，(Ii)賣方母公司或其子公司均未收到任何調查的政府實體發出的任何傳票、書面要求或其他書面通知，對賣方母公司或其任何子公司在其業務運營中實際或可能違反任何適用數據隱私法的行為進行調查或以其他方式進行相關調查，據賣方母公司所知，賣方母公司或其子公司均未因在其業務運營中實際或潛在違反任何適用數據隱私法而受到任何政府實體的調查，且(Iii)沒有任何人(包括任何政府實體)對賣方母公司或其任何子公司採取任何行動，也沒有根據任何適用的數據隱私要求向賣方母公司或其任何子公司送達或發起任何形式的書面通知或執法行動，或關於損失，在每一種情況下，在其業務運營中損壞或未經授權訪問、使用或修改任何個人信息。
(P)本協議的簽署、交付和履行不得導致、構成、引起或導致違反或違反任何數據隱私要求。
第2.17節討論環境事項。
(A)賣方母公司及其子公司正在經營業務，自2018年1月1日以來一直在所有實質性方面遵守所有環境法，包括在所有方面擁有和遵守目前經營業務所需的所有環境許可證，且沒有合理預期的過去或現在的活動或環境條件或事件會阻止在任何實質性方面的遵守，不需要轉讓環境許可證，也不需要額外的環境許可證或環境法下的其他政府授權(除非名稱更改或其他行政提交不會合理地預期會影響環境許可證條款或條件)，以允許購買實體在交易結束後立即開展業務，並遵守所有適用的環境法和環境許可證。
(B)賣方母公司或其任何附屬公司自回顧日期以來未收到賣方母公司或其任何附屬公司發出的書面通知，而賣方母公司或其任何附屬公司聲稱賣方母公司及其附屬公司的業務經營在任何重大方面違反了任何環境法規定的任何重大方面或負有任何重大責任，並且沒有關於該業務的過去或現在的環境條件或事件，因此賣方母公司或其任何附屬公司沒有收到任何書面通知，也沒有尚未採取任何行動，或據賣方母公司所知，沒有任何政府實體或其他人對賣方母公司或其任何子公司進行威脅。轉讓的自有不動產或轉讓的租賃不動產將合理預期會導致根據環境法對賣方、母公司或其任何子公司採取任何重大行動或命令，或以其他方式導致賣方母公司或其任何子公司承擔任何重大環境責任。
(C)賣方母公司或其子公司均不參與根據任何環境法對賣方母公司及其子公司的業務運營施加任何未清義務的任何命令。
(D)賣方母公司或其子公司沒有根據任何與任何有害物質相關的環境法在任何轉讓的自有不動產或轉讓租賃不動產進行任何重大補救或糾正行動(“補救行動”)或支付任何重大補救或糾正行動(“補救行動”)的費用，且據賣方母公司所知，目前尚無對該企業、轉讓的自有不動產或轉讓租賃不動產進行任何調查，或受到合理預期會導致對賣方母公司或其子公司採取補救行動或產生環境法項下的任何其他重大環境責任的重大行動或命令或重大義務的調查。
(E)賣方母公司及其子公司在轉讓自有不動產或轉讓租賃不動產的業務，未導致員工或任何其他人員暴露於或釋放超過任何適用限制或標準的危險物質，在每種情況下，合理地預期會導致賣方母公司或其任何子公司根據環境法對其採取實質性行動，或負有采取補救行動的重大義務。在賣方母公司或其任何子公司以前擁有或租賃的任何物業或任何其他不動產(包括用於處理、儲存、處置或釋放危險材料的任何地點)的環境中，危險材料不存在於環境中，其狀況或情況可合理預期會導致賣方母公司或其任何子公司有采取補救行動的重大義務或招致賣方母公司或其任何子公司就業務承擔的任何其他材料環境責任。
(F)賣方母公司或其任何子公司均未就任何環境責任承擔責任，或同意對任何人進行賠償或使其無害，而該環境責任可能會導致賣方母公司或其任何子公司對業務採取任何實質性行動(包括該人的任何賠償要求)，或賣方母公司或其任何子公司就業務採取補救行動的任何重大義務。
(G)自2016年1月1日以來完成的範圍內，賣方母公司已向買方母公司提供所有第一階段和第二階段環境現場評估報告、與業務、被收購公司或任何轉讓資產、轉讓自有房地產或轉讓租賃房地產有關的所有重要環境報告、合規審計、健康和安全審計及檢查報告，在每個情況下，均由賣方母公司或其任何子公司擁有或合理控制，並與環境法和環境許可證下的任何重大責任有關。
第2.18節包括材料合同。
(A)賣方母公司披露函第2.18(A)節列出了截至提交日期有效的每份商業材料合同的真實和完整清單。
(B)“業務重要合同”是指賣方母公司或其任何子公司是(或就第(I)、(XV)和(Xvi)款而言是)一方或賣方母公司或其任何子公司(或就第(I)、(XV)和(Xvi)款而言)受到約束的每份合同(不包括與全部或部分與業務、轉移資產、承擔的負債或業務僱員無關的任何合同，但為清楚起見，包括混合合同)：
(I)涉及賣方母公司及其子公司在截至2022年12月31日的十二(12)個月期間或截至2023年6月30日的六(6)個月期間與業務有關的付款超過1,000,000歐元或賣方母公司及其子公司與業務有關的收款超過2,500,000歐元(單獨或與類似合同合計超過2,500,000歐元)，但在每種情況下，除正常業務過程中發出的銷售訂單和採購訂單外，不包含除數量和價格以外的任何重大條款的銷售訂單和採購訂單除外；
(Ii)規定賣方母公司或其任何附屬公司出售任何材料轉讓資產，或授予任何第三方任何優先權利以購買任何材料轉讓資產(不包括在正常業務過程中出售庫存)；
(Iii)就賣方母公司及其附屬公司招致任何其他人的債務或債務擔保作出規定；
(4)是合資企業或類似的戰略夥伴關係合同；
(V)(A)載有任何禁止或限制，包括禁止或限制賣方母公司或其任何附屬公司自由從事任何業務，包括禁止競爭、不招攬/不僱用(在正常業務過程中籤訂的保密協議中的慣例不徵求/不僱用條款除外，且不對業務有實質性影響)、不干涉、不貶低賣方母公司或其任何子公司的其他限制性契約義務，或旨在禁止或限制買方母公司或其任何子公司(包括關閉後的被收購公司)自由從事任何業務，包括對賣方母公司或其任何子公司競爭能力的限制
任何地理區域、企業或市場(包括任何半徑限制)，(B)包含排他性安排、優先購買權、第一要約權或類似權利，在每種情況下，限制或意在限制賣方母公司或其任何子公司(或買方母公司或其關聯公司)擁有、運營、出售、轉讓、質押或以其他方式處置對企業至關重要的任何資產、企業或不動產的能力，作為一個整體，(C)包含對企業整體而言至關重要的任何“最惠國”條款，或(D)包含對整體業務具有重大意義的任何“要麼接受要麼支付”或“最低購買要求”的規定；
(Vi)是(A)與任何政府實體簽訂的合同，或(B)在第(B)款的情況下涉及賣方母公司或其任何附屬公司(包括被收購公司)在看跌期權日期後履行的訂單；
(Vii)是商業知識產權合同；
(Viii)對轉讓的任何材料授予留置權(許可留置權除外)
資產；
(Ix)是一份不動產租約或與任何已轉讓的自有不動產的所有權、使用或佔用權有關的任何其他協議，或與任何已轉讓的自有不動產有關的任何重大合約；
(X)是與工會、勞資議會或其他類似組織訂立的合約；
(Xi)是與業務關鍵客户或業務關鍵供應商簽訂的合同；
(十二)承諾對資產或財產進行資本支出，或規定賣方母公司或其任何子公司向任何一人購買產品或服務的未交付餘額超過2,500,000歐元的商品或服務；
(Xiii)[已保留];
(Xiv)是一份載有在過去五(5)年內向任何人認沽、催繳或與從任何人取得股權、重大資產或其他財產，或剝離股權、重大資產或其他重大財產有關的認沽、催繳或與之有關的合約；
(Xv)是與在回溯日期當日或之後涉及賣方母公司或其附屬公司(包括被收購公司)在看跌期權日期後的實質性履行的任何訴訟的和解有關的合同；
(Xvi)是信貸支持項目；
(Xvii)是根據寄售安排持有庫存的合同；
(Xviii)是一項附屬安排；或
(Xix)是訂立任何上述類型合約的協議、安排或諒解。
(C)除個別或整體合理地預期不會對企業產生重大影響外，(I)每份該等商業材料合同對賣方母公司或其適用的附屬公司均有效，並對賣方母公司或其適用的附屬公司具有約束力，就賣方母公司或其適用的附屬公司而言，據賣方母公司所知，該等合同的每一方均具有完全效力和效力，但受可執行性例外情況的限制，(Ii)賣方母公司或其適用的附屬公司並未違反或違約任何該等商業材料合同，(不論是否發出通知、時間的流逝或兩者均不會)。賣方母公司或其適用的附屬公司尚未收到賣方母公司或其適用的附屬公司根據任何此類業務材料合同所聲稱的任何違約或違約的書面通知，或據賣方母公司所知的口頭通知；(Iii)據賣方母公司所知，該業務材料合同的任何其他當事人均未違反或違約，且未發生任何事件，不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之，均未合理預期構成任何此類業務材料合同項下的違約或違約；(Iv)賣方母公司或其子公司均未收到書面或據賣方母公司所知的口頭、任何此類商業材料合同的任何交易對手發出的通知，表明該交易對手打算終止、而不是續簽或重新談判該商業材料合同的條款，以及(V)賣方母公司披露函的A-(Vii)(B)部分列出了所有材料混合合同。任何業務材料合同項下並無重大爭議，賣方母公司或其任何附屬公司均未收到任何有關該等爭議合理基準的通知，而自回顧日期起，並無任何未完全解決的業務材料合同項下的重大爭議。賣方母公司或其任何關聯公司(包括被收購公司)均不打算或截至提交日威脅終止或取消任何商業材料合同，或以其他方式導致終止或取消任何商業材料合同。據賣方母公司所知，不存在構成未按公平條款訂立的轉讓資產的重大合同。
(D)已在數據室向買方母公司提供了截至提交日期有效的每份業務材料合同的真實完整副本及其所有修改和修改(正常業務過程中籤訂的採購訂單和類似修改除外，且不包含除價格和數量以外的其他重要條款)。
(E)據賣方母公司所知，本公司不會直接或間接給予或允許他人對正常業務過程以外的產品給予任何回扣(或類似的折扣或利益)，或給予超過以往慣例或市場標準的任何回扣(或類似折扣或優惠)。
第2.19節。重要客户和供應商。賣方母公司披露函件第2.19節列出了一份真實、完整的清單，其中包括(A)在截至2022年12月31日的十二(12)個月期間和(分別)在截至2023年6月30日的六(6)個月期間每個此類客户所產生的總收入，以及(B)二十(20)家最大的有效藥物成分供應商、二十(20)家最大的合同製造組織的名稱。和二十(20)家最大的其他供應商(例如，3/4物流、包裝等)按業務於截至2022年12月31日止十二(12)個月及(分別)於截至2023年6月30日止六(6)個月期間(統稱為“業務主要供應商”)的採購或付款總額計算。截至賣權日期，賣方母公司及其子公司尚未收到任何業務關鍵客户或業務關鍵供應商的書面通知，或據賣方母公司所知，該等業務關鍵客户或業務關鍵供應商已終止或取消，或打算或威脅終止或取消該業務關鍵客户或業務關鍵供應商與賣方母公司或其子公司(在每種情況下，與業務有關的程度)之間的任何重要合同，或以其他方式修改所進行業務的金額、定價、頻率或條款。
第2.20節。保險。賣方母公司披露函第2.20節規定，截至提交日期，所有與本業務有關的、為本業務或為本業務的利益或與本業務有關的保險單，包括財產、火災和意外事故、產品責任、工傷賠償和其他形式的保險單(統稱為“保險單”)，都是真實和完整的清單，但對本業務不重要的保險單除外，並在每種情況下注明承保類型、被保險人、保險人的名稱、保險單的到期日和保險金額。已向買方母公司提供真實完整的保險單副本。但個別或整體而言，合理地預期不會對整體業務構成重大影響者除外，
(A)保險單提供合理足夠的承保範圍，以承保與業務類似的業務範圍內的公司就其標的物通常承保的所有風險，
(B)每份保險單均屬有效及具約束力，且根據任何該等保險單到期或到期的所有保費均已繳付；。(C)每份保險單均具有十足效力及作用，且除根據其條款而屆滿外，應在緊接保險結束後按照其條款保持十足效力及效力；及。(D)每份保險單均由具財務償債能力的承運人提供，且並未因承保範圍的任何失誤而受到影響。除在正常業務過程中續期的保險單外，未收到任何保險單項下取消或修改的書面通知，且不存在重大違約，也未發生在有或無通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，合理地預期任何被保險人將構成重大違約的事件。保險單並無就任何被收購公司的任何追溯保費調整或其他基於經驗的責任作出任何規定。沒有任何被收購公司收到任何保險公司的書面通知，拒絕或對根據任何保險單提出的任何索賠提出異議。自回顧日期起，賣方母公司或其聯營公司並無根據任何保險單提出任何與業務有關的索償。
第2.21節反腐敗法；制裁；進出口管制法。
(A)在與業務、賣方母公司及其子公司、其各自的董事、經理、高級管理人員、員工以及(據賣方母公司所知)其授權代表其行事的範圍內，自2018年1月1日以來，實質上遵守經修訂的美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及在每個被收購公司開展業務的任何司法管轄區或以其他方式經營業務的所有其他反賄賂和反腐敗法律。
(B)在與業務有關的範圍內，(I)賣方母公司及其子公司正在並自2018年1月1日以來一直實質上遵守貿易法和制裁措施，以及(Ii)賣方母公司並無對賣方母公司或其子公司或據賣方母公司所知，對賣方母公司或其子公司或據賣方母公司所知，對賣方母公司或其子公司進行書面威脅，或對賣方母公司或其子公司進行書面威脅，或在任何政府實體之前或之前(或在受到威脅的情況下，是向其提出的)任何政府實體，這些政府實體將單獨或總體地，合理預期會對企業產生實質性的不利影響。
(C)在與業務有關的範圍內，業務、賣方母公司、其任何子公司、或其任何董事高管或員工均不是受制裁個人或實體。在與業務有關的範圍內，賣方母公司或其任何子公司，(I)未被發現違反、被指控或被判犯有1970年《貨幣和外國交易報告法》(或稱為《銀行保密法》)、《美國愛國者法》或任何其他管理此類活動的美國法律或法規(統稱為《反洗錢法》)或任何與制裁相關的法律規定的洗錢、販毒、恐怖活動或其他洗錢罪，(Ii)沒有因可能違反反洗錢法律或制裁而受到任何政府實體的調查；。(Iii)沒有
根據任何反洗錢法或任何制裁評估的民事處罰，(Iv)沒有在任何反洗錢法下的訴訟中扣押或沒收其任何資金，或(V)沒有就可能違反制裁的行為向任何政府實體自願披露。在與業務有關的範圍內，業務、賣方母公司或其任何子公司不得直接或間接(A)未經必要授權在任何受制裁人或任何受制裁國家投資或從事任何交易或交易，或(B)從事任何可能導致企業受到制裁的活動(包括但不限於(X)與任何受制裁人進行交易；或(Y)違反制裁相關法律施加的任何禁令，包括OFAC強制執行的二級制裁)。
第2.22節。經紀人。任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權獲得與本協議或根據賣方母公司或其任何子公司或其代表作出的安排進行的交易有關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金。
第2.23節減少庫存。
(A)(I)存貨的質量可供使用，就成品而言，可根據適用法律在正常業務過程中銷售，並且在所有重要方面均適合採購或製造該存貨的目的；(Ii)此類存貨的入賬價值反映了賣方母公司在截至2022年12月31日的財政年度的合併財務報表中所述的賣方母公司的存貨估值政策；(Iii)賣方母公司或其任何附屬公司均無就業務作出任何在正常業務過程以外的採購存貨的承諾；(4)所有存貨的剩餘保質期至少為十二(12)個月；及(5)每項存貨的數量並不過多，在本公司目前的情況下是合理的。
(B)賣方母公司披露函件第2.23(B)節列出截至2023年6月30日所有存貨按單位類別和數量的分項數字(“業務存貨報表”)。《業務清單報表》是本着誠信原則編制的，截至編制之時，該報表在所有重要方面都是真實和正確的。
第2.24節説明醫療保健事項。
(A)在與賣方母公司及其子公司的業務相關的範圍內，(I)賣方母公司及其子公司目前並自2018年1月1日以來一直實質上遵守所有適用的醫療保健法；及(Ii)自2018年1月1日以來，賣方母公司沒有采取任何行動或懸而未決，或據賣方母公司所知，在每一種情況下，任何政府實體或其他人都威脅過賣方母公司或其任何子公司，聲稱賣方母公司及其子公司的業務運營實質上違反了任何適用的醫療保健法。在與業務相關的範圍內，自2018年1月1日以來，賣方母公司及其子公司尚未收到任何政府實體的書面通知，該通知聲稱賣方母公司或其子公司的任何高管或員工或代表賣方母公司或其子公司行事的任何分包商正在或正在接受任何此類政府實體的調查，原因是涉嫌重大違反任何適用的醫療保健法。
(B)在與業務相關的範圍內，自2018年1月1日以來，賣方母公司及其子公司未就重大不遵守或重大違反任何適用的醫療保健法與任何政府實體簽訂任何協議、和解、判決、企業誠信協議、合規證明或同意令。
(C)在與業務有關的範圍內，自2018年1月1日起，(I)賣方母公司、(Ii)其任何關聯公司或(Iii)據賣方母公司所知，賣方母公司或其
擁有賣方母公司或賣方母公司或其子公司的任何現任或前任董事、高管、員工、代表、代理人或獨立承包商5%(5%)或以上股份的關聯公司股東(A)因違反任何適用的醫療保健法而被定罪、指控或調查；(B)因欺詐、盜竊、挪用公款、違反受託責任、財務不當行為、妨礙調查或受控物質而被定罪、指控或調查；(C)被或曾經被禁止、排除或暫停參加任何政府實體的任何醫療保健計劃，或被判犯有任何與保健產品或服務有關的罪行，而根據任何適用的醫療保健法，合理地預期會導致任何此類禁止、排除或暫停；或(D)已成為任何政府實體根據任何適用的醫療保健法施加的與欺詐、盜竊、挪用公款、違反受託責任、財務不當行為、妨礙調查或受控物質有關的同意法令或刑事或民事罰款或處罰的對象。在與業務相關的範圍內，(I)就任何適用的醫療保健法而言，(I)沒有任何針對賣方母公司或其任何關聯公司(包括被收購公司)的除名或排除程序、調查或其他行動懸而未決，或據賣方母公司所知，賣方母公司或其任何關聯公司(包括被收購公司)就任何適用的醫療保健法而言，並無針對賣方母公司或其任何關聯公司的任何除名或排除程序、調查或其他行動待決或威脅針對賣方母公司或其關聯公司的任何董事、高級管理人員、員工、代表、代理人或獨立承包商。
(D)(I)賣方母公司及其子公司擁有、擁有或已經獲得與當前進行和預期進行的業務運營所需的產品有關的所有適用的醫療保健批准，並且此類醫療批准的真實和完整清單列於賣方母公司披露函的附表9.02(C)(2)中；(Ii)自2018年1月1日以來，賣方母公司及其子公司一直在所有方面遵守並目前遵守所有此類醫療批准，並且自2018年1月1日以來，產品的製造(無論是由賣方母公司及其子公司還是第三方)在所有重要方面都符合所有適用的醫療保健審批，(Iii)每個此類醫療審批是有效的，並且是完全有效的，並且可以根據其條款或在正常業務過程中轉讓和續期，
(Iv)賣方母公司及其子公司(包括被收購公司)在任何此類醫療保健批准下不存在違約，且賣方母公司及其子公司(包括被收購公司)自2018年1月1日以來未收到任何與實際或可能暫停、不利修改、限制、撤銷或取消任何此類醫療保健批准有關的訴訟的書面通知，
(V)此類健康護理審批的所有續期均已及時申請，和(Vi)據賣方母公司所知，自2018年1月1日以來，沒有發生或存在(包括執行本協議)禁止或阻止轉讓、轉讓、補發的事件、事實或情況，或將或將會或將會導致暫停、不利修改、狀態改變、限制、撤銷或取消，目前進行的業務運營所需的任何此類保健批准，或可能導致將任何產品重新分類到其他類別(例如，從非處方藥到處方藥)的任何此類批准。
第2.25節。商品名稱；營業地點。賣方母公司披露函第2.25節規定了任何被收購公司自回顧日期以來一直或被稱為或使用或使用的所有虛構的、經營業務的名稱或商品名稱，以及企業和每個被收購公司在每種情況下使用或使用的所有地點、辦公室或營業地點(每個都是一個商品名稱)。被收購的公司是每個此類商品名稱的唯一和獨家所有者。
第2.26節。關聯方交易記錄。除(A)本協議、其他交易文件和交易外，(B)如賣方母公司披露函第2.26節所述，以及(C)任何與勞動或僱傭事宜有關的合同，(I)賣方母公司或其任何附屬公司(被收購公司除外)或任何高管、董事(或類似職位或職位)或
賣方母公司或其任何關聯公司的主要僱員或其任何直系親屬，或前述公司的任何關聯公司(各“關聯人”)是與業務有關的任何合同(混合合同除外)的一方，包括任何與業務有關的公司間合同(包括賣方母公司或其任何關聯公司在與業務相關的範圍內為企業或為企業的利益質押任何資產或擔保任何義務的任何安排)，但根據本協議轉讓後立即不涉及任何關聯人(統稱為“關聯公司安排”)的轉讓合同除外。(Ii)除出售實體外，關連人士概無於任何轉讓資產中擁有任何直接或間接權益，而緊接完成交易後，在第1.08節的規限下，概無關連人士(包括出售實體)將於轉讓資產中擁有任何直接或間接權益(Iii)概無關連人士於任何重大客户、供應商或業主或業務其他重大業務關係中擁有任何直接或間接權益，及(Iv)被收購公司概無對任何關連人士負有任何負債或其他義務(將於結業當日或之前終止的公司間户口除外)。
第2.27節。償付能力。在仍然適用的範圍內，被收購公司並不資不抵債(就法國被收購公司而言，為“停止清償”)，也不受任何保障(包括加速保障和加速財務保障)、調解、暫停、破產、破產或適用法律(包括通過與債權人的一般或自願安排以及關於破產法(Legge Fallimentare，皇家法令267/1942，後經修訂)和破產法典(Codice Crisi d‘Impresa e Dell’Insolvenza，第14/2019號法令，後經修訂)的約束)。在任何司法管轄區內，任何被收購公司均不受任何其他類似上述程序或步驟的約束或威脅。賣方母公司或任何出售實體均沒有在任何時間：(A)是破產令的標的；(B)有針對其提出的破產呈請；(C)與其債權人訂立個別自願安排、安排契據或任何其他債務重整協議或安排，以清償其債項；或(D)曾就其任何財產或資產的全部或任何部分而徵收或申請任何扣押、執行或其他法律程序。
第2.28節產品責任；製造；召回。
（a）自2018年1月1日起，未發生因製造、設計、材料或工藝方面的任何缺陷而導致或據稱導致的事故、事件、事實或情況，包括未發出警告或違反任何產品的明示或暗示保證，從而導致任何人員嚴重受傷或死亡或其他物質損失。自2018年1月1日起，每件產品均適用於其預期使用的普通用途，並符合該產品的保修或標籤上或與其商業化有關的任何承諾或事實確認，無論是通過廣告還是其他方式，除非在每種情況下，單獨或整體，合理預期對業務有重大影響。據賣方母公司所知，任何產品在製造、設計、材料或工藝方面不存在任何缺陷，這些缺陷可能會導致任何嚴重傷害、死亡或其他物質損失。根據適用法律，每個產品均包含以合理的顯著方式呈現的合理警告。
（b）自2018年1月1日起，產品的生產在所有重大方面均符合生產時適用於該等產品的所有適用良好生產規範，包括進口、產品描述、生產工藝、質量控制、包裝説明、與生產、測試、醫藥產品的分析和包裝，以及轉讓資產中包含的所有庫存已經（或將已經）在所有重大方面按照截至出售日期適用的良好製造規範進行製造。據賣方母公司所知，截至交割後，該企業將能夠繼續按照良好的生產條件生產所有產品。
截止日期適用的製造規範。自2018年1月1日起，賣方母公司及其子公司未收到任何檢查觀察結果或任何483表格檢查報告（或任何非美國同等機構）提供的與任何產品有關的任何政府實體的任何書面通知或其他文件，或對產品開發或製造擁有管轄權的任何政府實體或聲稱與產品開發或製造有關的任何其他人士發出的任何其他書面通知或其他文件，遵守與產品生產質量管理規範相關的任何適用法律。
（c）自2018年1月1日起，無產品賣方母公司或其任何子公司銷售的（或其任何組成部分）已被召回、暫停、撤回、扣押、中止或其批准的適應症縮小或擴大適應症的請求被拒絕，或被拒絕提交、臨牀暫停、缺陷或類似行動，但在出售日期前已完全且令人滿意地補救或滿足的，且單獨或合計對業務不重要的除外。沒有任何未決的或據賣方母公司所知，威脅採取的尋求召回、撤回、暫停、扣押或中止任何產品的行動。據賣方母公司所知，沒有任何事件、事實或情況（在發出通知、時間到期或兩者兼有的情況下）會合理預期導致任何政府實體尋求召回、撤回、暫停、扣押或中止任何產品。
第2.29節. 無其他依賴;無依賴。
(A)除賣方母公司或其任何子公司在第二條(經賣方母公司披露函修改)、任何其他交易文件或根據本協議交付的任何證書或任何其他交易文件中作出的擔保外，(I)賣方母公司、銷售實體、被收購公司或任何其他人均不對賣方母公司、每個銷售實體、每個被收購公司或其各自的業務(包括業務)、運營、物業、資產、負債、狀況(財務或其他)或前景、或任何估計、預測、關於賣方母公司、每個銷售實體、每個被收購公司或企業的預測和其他前瞻性信息或業務和戰略計劃信息，儘管向買方母公司或其任何代表交付或披露了與上述任何一項或多項有關的任何文件、預測或其他信息，並且(Ii)在不限制前述一般性的情況下，賣方母公司、銷售實體、被收購公司或任何其他人都沒有就(X)與賣方母公司有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期信息向買方母公司或其任何代表作出或已經作出任何明示或默示保證，各銷售實體或各被收購公司或其各自業務(包括業務)、營運、物業、資產、負債、狀況(財務或其他)或前景或(Y)在對被收購公司及業務進行盡職調查、談判本協議及其他交易文件或交易過程中向買方母公司或其任何代表提供的任何口頭或書面資料。賣方母公司、銷售實體、被收購公司或任何其他人不對買方母公司或其任何代表或任何其他人因買方母公司或其任何代表使用任何此類信息而對買方母公司或其任何其他人負有任何責任或其他義務，這些信息包括在與交易有關的任何“數據室”中提供給買方母公司或其任何代表的信息、文件、預測、預測或其他材料，除非賣方母公司或其任何子公司在第二條(經賣方母公司披露函修改)作出的擔保中明確和明確地包含任何此類信息。在任何其他交易文件或根據本協議交付的任何證書或任何其他交易文件中，然後僅在本協議明確規定的情況下，該其他交易文件或該證書。賣方母公司、銷售實體和被收購公司均拒絕任何和所有其他擔保，無論是明示的還是默示的，買方母公司明確表示不依賴任何此類其他擔保。
(B)就業務的買方母公司的調查而言，賣方母公司、銷售實體及被收購公司已向買方母公司及其代表提供若干預測及其他預測，包括與被收購公司及業務有關的預計財務報表、現金流量項目及其他數據，以及有關該等數據的若干業務計劃資料。買方母公司承認，在嘗試做出此類預測和其他預測及計劃時存在固有的不確定性，因此並不依賴這些不確定性，買方母公司熟悉此類不確定性，買方母公司對向其提供的所有預測及其他預測和計劃的充分性和準確性承擔全部責任，買方母公司及其代表不得就此向任何人提出索賠。因此，買方母公司確認賣方母公司、銷售實體、被收購公司或其各自的任何代表均未就該等預測及其他預測和計劃作出任何保證，買方母公司明確表示不依賴任何有關該等預測或其他預測或計劃的保證。
(C)儘管本協議或其他交易文件中有任何相反規定，雙方的明確意圖是，除賣方母公司或其任何子公司在第二條、任何其他交易文件或根據本協議交付的任何證書或任何其他交易文件中明示和明確提供的保證外，賣方母公司、銷售實體或被收購公司中的任何一方都不會作出任何明示或默示的擔保，包括關於收購股權或轉讓資產的價值、狀況、不侵權、適銷性、對特定目的的適宜性或適用性的任何默示擔保。且買方母公司明確不依賴賣方母公司或其任何子公司在任何其他交易文件或根據本協議交付的任何證書或任何其他交易文件中明確和具體給予賣方母公司或其任何子公司的擔保以外的任何擔保；但本第2.29節不適用於欺詐、欺詐性失實陳述、不誠實、故意遺漏或故意欺騙的情況。
(D)賣方母公司確認，其不依賴買方或任何其他人的任何擔保，除非買方在第三條(經買方披露函修改)、任何其他交易文件或根據本協議交付的任何證書或任何其他交易文件中明確和具體規定的買方擔保。賣方母公司承認其是一家老練的賣方，並已對買方及其關聯方的財務狀況、負債、經營結果和預計業務進行了令其滿意的獨立調查，並在決定繼續進行交易時，僅依據其獨立調查的結果以及第三條(經買方披露函修改)、任何其他交易文件或根據本協議交付的任何證書或任何其他交易文件中明確明確規定的買方各方的擔保。
第三條
買方當事人的擔保
買方雙方共同及各別向賣方保證，本條第三條所載各項保證(統稱為“買方保證”)於簽署日期均屬真實及準確，於賣出日期亦屬真實及準確，並將於成交日期如實及準確，猶如在緊接成交前根據該日期存在的事實及情況而重複(除非該等陳述及保證明確涉及較早日期，在此情況下參考該較早日期存在的事實及情況)。每一買方都承認賣方雙方是在買方保證的基礎上籤訂本協議。每項買方保修都是單獨和獨立的，不受任何其他買方保修或
通過本協議中的任何內容。買方保修是根據買方告知函相應部分(以買方告知函的定義為準)中公平披露的事項而確定的。
第3.01節。有條理，有良好的信譽。該買方(A)根據適用的《商業組織法》正式組織、有效存在且信譽良好(就承認該概念的司法管轄區而言)，(B)有充分的公司或類似權力和授權擁有、租賃或許可其財產和資產，並按目前經營的方式經營其業務，(C)在其擁有、租賃或經營的財產的性質或其業務性質需要此類資格或許可的每個司法管轄區內，該買方具有作為外國公司開展業務的適當資格或許可，且信譽良好(就承認該概念的司法管轄區而言)，但如未能取得上述資格或許可，不會合理地預期個別或整體而言不會對買方造成重大不利影響，則屬例外。
第3.02節。權威；執行和交付；可執行性。該買方擁有簽署和交付本協議所需的所有必要的公司或類似權力和授權，並且該買方擁有所有必要的公司或類似的權力和授權，以執行和交付其是或被指定為一方的任何其他交易文件，並履行其在本協議和本協議項下的義務，並完成由其完成的交易。買方一方簽署、交付和履行本協議，以及買方簽署、交付和履行其作為或被指定為一方的任何其他交易文件，以及完成將由買方完成的交易，均已得到買方所有必要的公司或類似行動的正式授權。本協議已由該買方或指定買方作為另一方的每份其他交易文件在成交時或之前由該買方正式籤立和交付。假設協議的其他各方適當授權、簽署和交付，則本協議構成該買方是或被指定為該買方的其他每一方的交易文件，並構成該買方根據其條款可對該買方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，除非其強制執行可能受到可強制執行的例外情況的限制。
第3.03節禁止衝突；要求提交文件和同意。
(A)買方每一方對本協議的簽署和交付，買方母公司和每個購買實體對其作為或被指定為一方的其他交易文件的簽署和交付，以及買方每一方對本協議的履行和買方母公司和每個購買實體對其是或被指定為一方的其他交易文件的履行，以及買方母公司和每個購買實體完成的交易將不會：(I)與組織的任何規定衝突或違反組織的任何規定；管理或類似買方母公司或任何買方實體的文件；(Ii)假定已獲得第3.03(B)節規定的所有異議，並已提交第3.03(B)節規定的所有文件，與適用於買方母公司或買方的任何財產或資產受其約束的任何命令或法律相牴觸或違反，或(Iii)假定已取得第3.03(B)節規定的所有異議，且已提交第3.03(B)節規定的所有文件，則需經任何人同意，導致違反或構成任何合同項下的違約(或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況下將成為違約)，或(立即或在通知後或時間流逝或兩者兼而有之)向他人提供任何合同項下的任何權利或義務的終止、修改、加速、觸發任何第一要約或拒絕、優先購買權或類似條款或取消任何合同的任何權利，除非在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下，個別或整體合理地預期不會對買方產生實質性不利影響。
(B)買方每一方籤立和交付本協議，買方母公司和每個購買實體簽署和交付其作為或指定為一方的其他交易文件，買方母公司和每個購買實體不會履行本協議，買方母公司和每個購買實體履行其是或被指定為一方的其他交易文件，完成將由買方母公司和每個購買實體完成的交易，不需要任何政府實體的任何同意或備案，除非(I)遵守並根據任何適用的反壟斷法的適用要求提交申請，
(Ii)買方披露函件第3.03(B)節所載的意見書及文件，(Iii)遵守任何適用的證券法，及(Iv)其他意見書或文件，如未能取得或作出，合理地預期不會個別或整體對買方造成重大不利影響。
第3.04節禁止訴訟；命令。
(A)沒有任何訴訟待決，或據買方所知，沒有針對買方的任何訴訟，而這些訴訟單獨或總體上合理地預期會對買方產生重大不利影響。
(B)沒有任何針對買方的懸而未決的訂單，而這些訂單的個別或整體合理地預期會對買方產生重大不利影響。
第3.05節。投資目的。各股權購買實體按本協議所載條款及受本協議所載條件所限，收購所收購股權僅供其本身使用，並不是為了(或為轉售)與任何公開出售或分派有關的權益。每個股權購買實體承認，收購的股權沒有根據證券法或任何其他證券法進行登記，除非符合適用證券法的登記條款或適用的豁免，否則不得轉讓或出售收購的股權。
第3.06節。經紀人。任何經紀、發現者或投資銀行均無權獲得與本協議或基於買方或其任何關聯公司或其代表作出的安排而進行的交易相關的任何經紀、發現人或其他費用或佣金，除非在每種情況下不會影響賣方母公司或其附屬公司。
第3.07節。確保資金充足。
(A)截至賣出日期，買方母公司已向賣方母公司交付了一份真實而完整的債務承諾書副本，連同其所有附件、附表和展品以及CP地位信函(但不包括任何費用信函)，每一份的日期均為2023年10月1日買方母公司與其中確定的人員(連同根據其條款成為其中一方的任何人，“債務融資來源”)之間的日期均為2023年10月1日(統稱為“債務融資承諾”)，並由債務融資來源簽署，根據該協議，雙方貸款人均已同意，借出其中所列金額(統稱為“債務融資”)，以資助交易及相關的費用及開支。買方母公司還向賣方母公司交付了截至2023年10月1日的全面籤立的股權承諾書的真實完整的副本，連同其所有附件、附表和附件(“股權融資承諾”，以及債務融資承諾，“融資承諾”)，來自其中指定的人員(以及根據其條款在認購日之後成為協議一方的任何人，“股權融資來源”和“融資來源”)，反映了每個人在成交時通過Care Topco間接向買方母公司提供的承諾
在符合其條款和條件的情況下所列的現金金額(“股權融資”和“債務融資”，“融資”)。以如此交付的形式作出的每項股權融資承諾均具有十足效力和效力，是Care Topco及買方母公司及據買方所知的股權融資來源一方的一項法律、有效及具約束力的義務，並可根據股權融資承諾的條款對Care Topco及買方母公司及據買方母公司所知的每個該等股權融資來源強制執行，但其執行可能受到可執行性例外情況的限制。在買方母公司根據債務融資承諾的條款會籤債務融資承諾後，以如此交付的形式作出的債務融資承諾將具有全部效力和作用，並將是買方母公司及其融資來源方的一項法律、有效和有約束力的義務，並可根據債務融資承諾的條款對買方母公司和據買方所知的每個此類融資來源強制執行，但其執行可能受到可執行性例外情況的限制。融資承諾並未在任何方面被修訂、補充或以其他方式修改(前提是與債務融資承諾相關的任何費用函中所載“市場靈活性”條款的存在或行使不應構成對債務融資承諾的修訂、補充或修改)，亦不打算進行任何修訂、補充或修改，且截至認沽日期，其項下的融資承諾在任何方面均未被撤回、終止、否認或撤銷。截至看跌期權日期，據買方母公司所知，在融資承諾的任何條款或條件下，在個別或總體上允許適用的融資來源不能及時提供融資以在根據本協議要求的時間完成交易的情況下，買方母公司或任何其他各方都不會或合理地預期會構成買方母公司的違約或違約，無論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之，且買方母公司沒有理由相信，假設滿足本協議中規定的結束條件，為適用融資承諾中規定的任何融資提供資金之前的任何條款或條件將不會及時得到滿足，或者買方母公司將無法及時獲得根據本協議要求的任何部分融資以在本協議要求的時間完成交易。買方母公司已全額支付或促使支付融資承諾項下在賣權日期或之前支付的任何和所有承諾費或其他費用。當融資按照融資承諾提供資金並與買方母公司可用的其他現金和現金等價物合計時，將為買方母公司提供足夠的資金，以滿足第一條規定的買方母公司或其子公司在結算日的所有付款義務，並支付買方母公司或其子公司於結算日到期的所有相關費用和開支。根據融資承諾的條款為全額融資提供資金的義務不受任何先決條件或其他或有事項的約束，但融資承諾中明確規定的除外。買方母公司承認，其在本協議下的義務和本協議中預期的其他交易文件，包括完成交易的義務和第一條下的義務，不以買方母公司是否有資金可用為條件或受其約束。於賣出日期，除融資承諾明確包含或提及或於賣出日期或之前交付賣方母公司外，並無任何合約或其他協議、安排或諒解(無論口頭或書面)與買方母公司或其任何聯屬公司於完成日期的融資有關連。
(B)假設(I)滿足買方母公司完成交易的義務的條件，並在交易生效並支付買方母公司或其任何關聯公司必須支付的與交易有關的所有金額和相關費用和開支後，(Ii)第二條所載賣方各方擔保在所有重要方面的準確性，以及賣方母公司及其子公司在所有重要方面遵守其所有義務的情況，以及(Iii)賣方母公司及其子公司在緊接交易結束前具有償付能力的綜合基礎上，買方母公司及其子公司(包括被收購公司)，在合併的基礎上，將在關閉時和之後立即具有償付能力。為了達到這個目的，
根據協議，“償付能力”一詞在綜合基礎上用於任何個人及其附屬公司時，是指在任何確定的日期，該個人及其附屬公司有能力在到期時支付和償還其所有債務。
第3.08節。税金。CARE Topco和每個股權購買實體(或根據第9.11節轉讓收購被收購公司的買方母公司的任何附屬公司)被歸類為美國聯邦税收目的公司。
第3.09節。不提供任何其他擔保；不依賴。
(A)除買方在第三條(經買方披露函修改)、任何其他交易文件或根據本協議交付的任何證書或任何其他交易文件中作出的保證外，買方各方或任何其他人不得就買方或其任何業務、運營、物業、資產、負債、狀況(財務或其他方面)或前景，或關於買方或其關聯公司的任何估計、預測、預測和其他前瞻性信息或業務和戰略計劃信息，作出任何明示或默示的保證。儘管向賣方母公司或其任何代表交付或披露了與上述任何一項或多項有關的任何文件、預測或其他信息。在不限制前述一般性的情況下，買方或任何其他任何人不得就以下事項向賣方母公司或其任何代表作出或已經作出任何明示或默示的保證：(I)與買方或其任何業務、運營、物業、資產、負債、狀況(財務或其他方面)或前景有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期信息；或(Ii)買方在第三條款(經買方披露函修改)、任何其他交易文件或根據本協議交付的任何證書或任何其他交易文件中作出的擔保除外，在賣方母公司或其任何代表對買方進行盡職調查、談判本協議和其他交易文件或交易過程中提交給賣方母公司或其任何代表的任何口頭或書面信息。買方任何一方或任何其他人對賣方母公司或其任何代表或任何其他人因賣方母公司或其任何代表使用任何此類信息而對賣方母公司或其任何代表或任何其他人負有任何責任或其他義務，包括向賣方母公司或其任何代表提供的與交易有關的信息、文件、預測、預測或其他材料，除非任何此類信息明確和明確地包括在買方各方在第三條(經買方披露函修改)作出的保證中，在任何其他交易文件或根據本協議交付的任何證書或任何其他交易文件中，然後僅在本協議明確規定的情況下，該其他交易文件或該證書。買方拒絕任何和所有其他擔保，無論是明示的還是默示的，賣方母公司明確拒絕依賴任何此類其他擔保。
(B)儘管本協議或其他交易文件中有任何相反的規定，但雙方的明確意圖是，除買方在本條III、任何其他交易文件或根據本協議交付的任何證書或任何其他交易文件中明示或具體給予的保證外，買方任何一方都不會作出任何明示或默示的任何擔保，賣方各方明確不依賴於買方在本條III、任何其他交易文件或根據本協議交付的任何證書或任何其他交易文件中明示和明確給予的任何擔保；但本第3.09(B)節不適用於欺詐案件。
(C)為進一步説明上述情況，買方母公司確認，其不依賴賣方母公司、每個銷售實體或每個被收購公司的任何擔保，但賣方母公司或其任何子公司在第二條(經賣方母公司披露函修改)、任何其他交易文件或交付的任何證書中明確和具體規定的擔保除外
根據本協議或任何其他交易文件。買方母公司確認其為一名老謀深算的買方，並已就被收購公司的財務狀況、負債、營運結果及預期營運、業務及轉讓資產及承擔負債的性質及狀況進行獨立調查，令其滿意，並在作出繼續進行交易的決定時，完全依賴其本身獨立調查的結果及賣方母公司或其任何附屬公司在第二條(經賣方母公司披露函件修訂)、任何其他交易文件或根據本協議交付的任何證書或任何其他交易文件中明確及具體闡明的保證。
第四條
與經營業務有關的契諾
第4.01節：企業的運營情況。
(A)除適用法律、命令或政府實體要求外，(B)賣方母公司披露函件第4.01節所述，(C)經買方母公司書面同意(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，(D)在簽署日期至結束之間，根據本協議所要求的第5.03條或(E)項實施業務內部重組所需的，賣方母公司應(僅就業務、轉讓的資產、承擔的負債和業務員工)，並應促使每個被收購公司，僅就業務、轉讓的資產、承擔的負債和業務員工而言，其每一家其他子公司盡最大努力(X)在正常業務過程中在所有重要方面經營業務，(Y)(1)保持其業務組織完好無損，(2)保持業務和被收購公司與客户、供應商以及與任何被收購公司或業務有重大業務關係的其他人士的現有關係，包括與業務關鍵客户和業務關鍵供應商的關係，(3)將轉讓的資產和用於或持有用於業務的其他資產和財產保持在良好的維修狀態和正常的運營狀況(正常損耗除外)；(4)保持業務員工的服務；(5)支付被收購公司的所有債務和税款，或到期時支付與業務有關的所有債務和其他義務；(6)在正常業務過程中維護和管理庫存(包括樣品)，包括庫存的水平和保質期，以及無論是批發、連鎖、機構或其他層面，以及(7)保持所有營業執照的有效和充分的效力；此外，第4.01(B)節明確允許的任何行為不得被視為違反本第4.01(A)節，除非該行為構成對第4.01(B)節的違反。
(B)在不限制前述規定的情況下，除適用法律、法令或政府實體或税務機關要求的事項外，(B)賣方母公司披露函件第4.01節所述，(C)買方母公司書面同意(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，(D)在根據本協議所要求的第5.03或(E)款實施業務內部重組所需的情況下，在簽署日期和結束之間，賣方母公司不得(僅限於與業務、轉讓資產有關的範圍)承擔的債務和業務員工)，並應使每個被收購的公司，以及僅就業務、轉讓的資產、承擔的債務和業務員工，其每個其他子公司，不得：
(I)就任何被收購公司而言，(A)轉讓、調整、拆分、合併或重新分類其任何股本或其他股權(包括被收購股權
(B)購買、贖回或以其他方式收購或要約購買、贖回或以其他方式直接或間接收購其任何股本或其他股權；
(Ii)除(A)根據賣方母公司披露函件第2.14(A)節所述的任何商業利益計劃的條款或賣方母公司披露函件第2.15(C)(I)節所述的商業集體談判協議所規定的任何條款(在每種情況下，均為自提交日期起有效)或(B)根據下文第(4)款中第5.02(A)或(C)節所預期的情況外，就以下交易向業務員工一次性支付獎金：(1)僱用、聘用或終止任何年總薪酬超過100,000歐元或具有董事或以上頭銜的業務員工，或採取構成建設性終止的任何業務員工的僱用或服務，這些交易不會導致本協議項下或以其他方式對買方母公司或其子公司(包括在被收購公司完成交易後)承擔任何責任，且已事先向買方母公司披露(包括有關金額和受益人的全部細節)；除(X)因“原因”(賣方母公司善意地在正常業務過程中確定)或(Y)僱用任何人以低於或基本上與先前擔任該職位的人員的年薪一致的年薪填補空缺職位外，(2)就業務員工而言，實施或宣佈任何員工裁員、休假、減少有效薪酬、減少補償、工時或福利、工作時間表變化或類似行動；(3)增加任何業務員工的薪酬或福利，但在任何情況下，在正常業務過程中除外，個人不超過15%(15%)或合計不超過5%(5%)，(4)支付或授予或承諾支付或授予任何業務員工任何遣散費、控制權變更、留任或其他獎金或激勵性薪酬，(5)採取任何行動加快任何補償或利益的歸屬或支付，或為任何支付給任何業務員工的付款或福利提供資金，(6)訂立、加入、修訂或終止任何假定的福利計劃(或任何計劃、計劃、(7)放棄或免除任何業務僱員的任何競業禁止、不徵求意見、不披露、不干涉、不貶低或其他限制性契約義務；
(Iii)解決、放棄或妥協與企業有關的任何未決或威脅的訴訟，但不包括僅造成金錢損害的訴訟、和解或妥協，其未付金額單獨為250,000歐元或總計為2,000,000歐元；
(IV)(A)發行、交付或出售任何被收購公司的任何股權或任何股權，或(B)以其他方式接納任何新的股權持有人加入被收購公司；
(V)就任何被收購的公司而言，宣佈就其任何股本或其他股權以現金、股票、財產或其他方式支付的任何股息或其他分派；
(Vi)修訂任何被收購公司的組織、管理或類似文件；
(Vii)收購(包括通過合併、合併、收購股票或資產或任何其他業務組合)任何公司、合夥企業或其他業務組織、來自任何第三方的任何資產或任何人的任何債務或股權證券，以購買價或其他貨幣承諾(包括任何收益、里程碑或其他或有或延後付款，在每種情況下，計算為根據或根據該等義務應支付的最高金額)為重大，但在正常業務過程中收購庫存、設備、機械和工具除外；
(Viii)在一次交易或一系列相關交易中作出超過(A)歐元2,500,000歐元或(B)總計6,500,000歐元的任何資本支出或對資本支出的承諾，或未能在賣出日期前向買方母公司提供或提供的2023年7月預測中反映的資本支出；
(Ix)未能在提交日期前向買方母公司提供或提供的任何預算中反映的任何重大運營支出(為避免產生疑問，包括廣告和營銷支出)；
(X)與任何第三方建立任何合資企業或其他戰略夥伴關係
一方；
(Xi)出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃、特許、按揭、質押、授予任何選擇權或其他權利，或對任何已轉讓資產(包括任何不動產，以下第(Xii)條所述的知識產權除外)進行留置權(準許留置權除外)、扣押或以其他方式放棄或處置，但出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃、許可證、按揭、質押、期權或其他權利、留置權(準許留置權除外)或在正常業務過程中放棄或處置陳舊、陳舊或過剩資產(但不包括任何不動產)；
(Xii)(A)處置、放棄、授予、質押、扣押、允許專用於公共領域，允許失效、出售、轉讓、轉讓、設置留置權(許可留置權或將在成交之前或同時解除的留置權除外)，或授予任何轉讓的知識產權或知識產權許可下或與之相關的任何權利的任何許可或再許可，但在正常業務過程中非排他性許可除外，(B)向第三方披露任何重要的保密商業祕密或任何專有軟件的源代碼，除根據在正常業務過程中訂立的有效和有約束力的保密協議或其他有約束力的保密義務外，或(C)直接或間接接受在第(C)款中除在正常業務過程中以外的任何轉讓的知識產權許可或任何基礎轉讓的知識產權的處置(且不是個別或整體的重大)；
(Xiii)除非(A)根據生效的任何商業利益計劃或商業集體談判協議的條款作出規定，(B)第5.02(A)或(C)節所述的安排不會在本協議項下或以其他方式對買方母公司或其附屬公司(包括在交易完成後被收購的公司)產生任何責任，訂立、實質性修訂或終止任何商業利益計劃或商業集體談判協議(或進行談判以進行任何前述工作)，或承認或證明任何工會、工作
理事會或其他類似組織作為任何企業員工的談判代表；
(Xiv)採納或訂立任何被收購公司的全部或部分清盤、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃，或以其他方式清算、解散、重組或結束任何被收購公司的業務及營運；
(Xv)將任何被收購公司的任何股權或其他證券在任何證券交易所或場外市場上市；
(Xvi)(A)在簽署日期之前簽訂的任何合同，除(1)在正常業務過程中與客户、供應商和服務提供商簽訂且不屬於其定義第(V)款所述類型的協議，或(2)其定義第(15)款所述類型的任何合同外，在符合下列關於續訂的條件的情況下，(A)訂立任何合同，或(B)終止、延長、修改或修改、未能續簽、行使、放棄、在第(A)款和第(B)款的情況下，放棄或轉讓任何商業材料合同項下的任何權利、索賠或利益，請求或授予任何豁免，但(X)該商業材料合同(或相關商業材料合同)根據其條款到期時除外；但賣方母公司或其子公司應適時地行使任何權利，續簽該等業務材料合同(但在正常業務過程中作出的符合該等材料合同條款的任何不續訂決定除外)(只要該續訂條款基本相同，但經允許的變更除外)；此外，即使本協議有任何其他相反規定，賣方母公司披露函第4.01(B)(Xvi)節所列合同，在未經買方父母同意(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)的情況下，不得續簽或終止(不得采取或不採取任何可能阻止續簽或終止合同的行動)，以及(Y)在正常業務過程中進行的、非實質性的、以其他方式遵守此類商業材料合同條款的修改、修改和豁免；但如果該合同是重要合同，則在計算價格變化影響時將考慮任何此類修改、修改和豁免(在與定價有關的範圍內)，但不限制因獲得可接受的同意而可能導致的任何其他更改(除非在非同意合同的影響中考慮此類合同)，且賣方母公司不得並應促使其關聯公司和代表不支付、提出或同意支付與任何此類修改、修改或豁免相關的任何費用、費用、開支或其他金額，但真誠的非經常性費用除外，不得超過同意費用上限；
(Xvii)(A)因借入款項或資本租賃而招致、承擔或以其他方式承擔任何債務，。(B)訂立任何掉期或對衝交易或其他衍生工具協議，或。(C)向任何人作出任何貸款或出資(在正常業務過程中向僱員提供商業信貸及墊款除外)；。
(Xviii)(A)結算或妥協任何税務申索、審計或評税；。(B)作出或更改任何重要税務選擇；或更改任何年度税務會計期間；或採用或更改任何税務會計方法；。(C)不繳交到期應付的税款。
(D)以不符合以往慣例的方式擬備或提交任何報税表，或(E)訂立任何重大結算協議，放棄任何要求退税、抵銷或以其他方式減少税務責任的權利，或同意延長或豁免適用於與被收購公司或轉讓資產有關的任何税務申索或評估的時效期限；
(Xix)啟動除(A)以外的任何訴訟或其他訴訟(1)在正常業務過程中涉及的爭議金額不超過單獨不超過250,000歐元或總計不超過2,000,000歐元，以及(2)在其真誠地確定如果不啟動該訴訟或其他訴訟將導致業務的一個有價值的方面受到實質性損害或導致實質價值權利的損失(前提是賣方母公司在開始該等訴訟或其他訴訟之前合理地諮詢買方母公司)或(B)違反本協議或任何其他交易文件的情況下；
(Xx)允許與業務或轉移的資產有關的任何現有保險單或其他類似文書失效，除非同時訂立了實質上類似的保險單(包括自我保險)；
(Xxi)允許與業務或轉讓的資產有關的任何現有環境許可證、其他重要許可證、同意書或其他類似文書失效；
(Xxii)改變任何被收購公司的任何會計方法或會計慣例；
(Xxiii)直接或間接地將任何資產或業務員工移入或移出任何被收購的公司，或從賣方母公司或其任何附屬公司轉移；
(Xxiv)任何被收購公司直接或間接承擔賣方、母公司或其任何關聯公司的任何責任(已承擔的責任除外)；
(Xxv)(I)應用任何新的銷售條款和條件(包括數量折扣或回扣政策或其他商業姿態、產品退貨政策或延長付款條件)，以期提供大幅高於賣出日期生效的折扣或回扣，或對賣出日期生效的貿易條款進行重大更改(包括任何供應或採購條款)，(Ii)採取任何行動或措施大幅增加企業的應收賬款金額(包括延遲接受第三方客户的產品訂單或向第三方客户發貨)，除因應市場需求而進行的真正銷售活動外，(Iii)在正常業務過程以外，延遲或推遲支付應付帳款或其他債務或債務，或加速或延遲應收帳款的收回；(Iv)對其現金管理方法或做法，包括向交易對手提出的任何付款條件，作出任何變更或修改；(V)加速交付或銷售任何產品單位，而不是響應市場需求；或
(六)採取任何導致產品銷售量超過市場需求的行動或措施；
(Xxvi)免除或免除任何人員的任何不競爭、不徵求意見、不披露、不干涉、不貶低或其他限制性契諾義務，
董事、任何被收購公司的員工、獨立承包商或其他服務提供商；
(Xxvii)對業務範圍作出任何更改，但在正常業務過程中的更改除外(個別或整體而言並非重大的更改)；或
(Xxviii)授權、承諾或同意採取本第4.01(B)節所述的任何行動。
(C)即使本協議有任何相反規定，(I)第4.01(A)節中包含的任何內容均不得阻止賣方母公司或其子公司(包括被收購公司)針對新冠肺炎或其他流行病、流行病、疾病暴發或其他公共衞生狀況採取合理必要的行動或未能採取任何行動，或因應或應對該等其他流行病、流行病、疾病暴發或其他公共衞生狀況而頒佈的新冠肺炎措施或其他措施。疾病爆發或其他公共衞生狀況，在合理必要的範圍內(A)解決健康或人類安全問題，並在與賣方母公司及其子公司在賣出日期前對此採取的任何措施(或沒有采取任何此類行動)合理一致的範圍內，且該等行動應由處於與賣方母公司類似的地位和行業的審慎公司確定為商業合理，或(B)遵守針對或應對該等其他流行病、流行病、疾病爆發或其他公共衞生狀況而頒佈的新冠肺炎措施或其他措施，(Ii)該等行動或不採取該等行動不得被視為違反或構成違反第4.01(A)節(只要符合第4.01(B)節)，(Iii)所有該等行動或不採取該等行動應被視為構成在正常業務過程中採取的行動，及(Iv)任何該等行動或不採取該等行動均不得作為買方終止本協議或聲稱未滿足本協議所載任何成交條件的依據；但在合理可行的範圍內，在採取任何此類實質性行動或未採取任何此類實質性行動之前，賣方母公司應真誠地與買方母公司協商，並真誠地考慮買方母公司對此可能提出的任何意見。
(D)第4.01節中沒有包含任何內容，但在不限制第4.01節的明確要求的情況下，買方母公司應直接或間接地有權在交易結束前控制或指導賣方母公司或其子公司(包括被收購公司)的運營。在交易結束前，賣方母公司及其子公司(包括被收購公司)應按照本協議和其他交易文件的條款和條件，對各自的業務運營(包括業務)行使完全的單方面控制和監督。
第4.02節：禁止獲取信息；保密。
(A)在符合適用法律和任何適用命令的情況下，在簽署日期至成交之間，賣方母公司應在發出合理通知後，安排其子公司：(I)允許買方當事人及其代表在正常營業時間內合理接觸業務的僱員、法律顧問、會計師、代理人、物業、賬簿、合同和記錄，包括帶有相關識別信息(如姓名、地址、識別號碼等)的客户名單。賣方母公司及其子公司(除上述任何與本協議的談判和執行有關的任何其他交易文件或與任何競爭性或替代交易有關的交易或來自其他各方的任何建議)外，(Ii)迅速向買方及其代表提供與交易有關的有關業務或業務的人員、資產、負債和財產的信息，在第(I)和(Ii)款中的每一項情況下，買方可能合理地要求提供與交易相關的信息；但買方雙方及其代表應以不無理幹擾賣方母公司及其子公司的業務或運營的方式進行任何此類活動；但是，
(A)賣方母公司及其子公司沒有義務提供這種訪問或信息，如果賣方母公司在其合理判斷中確定，這樣做將合理地預期(1)導致向第三方披露商業祕密、競爭敏感信息或其他專有信息，(2)違反適用法律、適用命令或第三方的保密義務，(3)危及對律師-委託人特權、律師工作產品保護、法律專業特權或其他法律特權的保護(在每種情況下，僅限於根據律師意見確定的程度)，(4)在任何待決或威脅的行動中，對賣方母公司或其任何子公司的利益造成重大不利；或(5)使賣方母公司或其任何子公司因泄露商業祕密、競爭敏感信息或其他專有信息而承擔重大責任的風險，以及(B)賣方母公司根據新冠肺炎或其他流行病、流行病、疾病爆發或其他公共衞生狀況，或與此類流行病、流行病、疾病爆發或其他公共衞生狀況相關或應對的任何新冠肺炎措施或其他措施，真誠地確定此類限制是合理必要的，則任何實際接觸可能受到限制，包括提供這種通道是否會合理地預計會危及任何自然人的健康和安全；此外，在每種情況下，雙方應盡合理努力，在可行的範圍內，以不違反任何此類法律、命令、合同或義務或危害任何此類特權或保護的方式傳達適用信息(第(A)款和第(B)款，包括其但書，統稱為“訪問限制”，在適用於買方母公司或其關聯公司的範圍內加以必要的修改)。
(B)在交易結束前，賣方母公司根據本節提供的所有信息
4.2根據賣方母公司和買方母公司於2022年11月28日簽訂的《保密協議》，以及賣方母公司和買方母公司之間於2023年5月16日簽訂的《清潔團隊保密協議》(按此補充的《保密協議》)，《保密信息》應構成《保密信息》。
第五條
其他協議
第5.01節。允許合理的努力。
(A)在不限制本協議項下任何其他義務的情況下，但在本第5.01節剩餘部分的規限下，根據本協議中規定的條款和條件，在簽署日期和結束日期之間，各方應並應促使其關聯方盡合理努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切行動，並協助和合作另一方及其關聯方進行一切必要、適當或適宜的事情，以使截止日期的條件儘快得到滿足，並完善和生效，以最迅速可行的方式，交易(前提是本第5.01(A)條不適用於獲得可接受的協議，應受第5.20條和第5.27條的約束)，包括使用合理的努力：
(I)促使適用反壟斷法規定的等待期在儘可能早的日期終止或終止，並迅速從適用反壟斷法下的政府實體獲得與完成本協議有關的行動或不行動、協議和命令，在每種情況下，如賣方母公司披露函第5.01(A)(I)節所述(連同各方在提交日期後合理商定的任何反壟斷法下的任何額外等待期、行動、協議或命令，即“反壟斷審批”)，包括根據任何適用的反壟斷法，迅速提交所有必要的文件，並迅速提供可能合理要求的補充信息和文件材料；
(Ii)按照賣方母公司披露函件第5.01(A)(Ii)節的規定，迅速從政府實體獲得與完成交易有關的必要的行動或不行動、同意和命令(連同各方在提交日期後合理地同意與交易有關的任何其他政府實體的備案文件、“其他批准”和“監管批准”，以及“監管批准”)，包括迅速提交必要的文件，並迅速提供相關政府實體可能合理要求的與本協議有關的額外信息和文件材料。其他交易單據或交易；和
(3)尋求避免任何政府實體發起任何挑戰或影響本協定、其他交易文件或交易或試圖禁止或推遲完成交易的行動，無論是監管、司法、行政或其他行動。
(B)買方母公司應控制從政府實體獲取與交易相關的任何行動或不行動、異議和命令的策略，並協調在與交易有關的任何文件中或與任何政府實體與交易有關的任何調查或其他詢問或任何政府實體之前採取的任何行動或不採取的行動、異議和命令以及與上述附帶的所有其他監管事項相關的立場和行動或不採取行動、異議和命令的總體發展。每一方應並應促使其關聯方向另一方提供根據任何適用法律與監管審批相關的任何備案所需的信息；但材料可根據需要進行編輯，以遵守自提交之日起生效的合同安排，或根據需要保護商業敏感信息，或以其他方式解決合理的特權或保密問題。在不限制前述規定的情況下，買方母公司和賣方母公司應(I)就與監管審批有關的任何通信、會議或其他接觸(正式或非正式、口頭或書面)與任何政府實體進行真誠協商，並應向彼此提供事先通知和參加與任何政府實體有關的所有會議和口頭交流的機會。買方母公司和賣方母公司將相互提供合理的提前機會，以審查和評論對方，並將真誠地考慮彼此就與監管批准有關的所有政府實體的書面通信的意見，並將迅速向對方提供與監管批准有關的任何政府實體的所有書面通信的副本；前提是，材料可根據需要進行編輯，以遵守截至提交日期生效的合同安排，或根據需要保護商業敏感信息，或以其他方式解決合理的特權或保密問題；此外，只要當事各方作出合理努力，作出適當的替代安排，在可行的情況下，以不損害此類商業敏感性、特權或保密關切的方式傳達適用信息。
(C)儘管第5.01(B)節有任何相反規定，在任何情況下，未經另一方同意，任何一方均不得、也不得促使其關聯公司同意在任何政府實體的要求下自願推遲完成交易，或與任何政府實體達成任何協議，否則不會完成或會實質性推遲交易的完成。
(D)在不限制前述規定的情況下，各方應，並應促使其各自的關聯方在獲得監管批准方面按要求真誠行事並進行合作，以便能夠在切實可行的情況下儘快完成交易，包括在任何政府實體對任何交易文件表達任何關切或要求或施加任何條件的情況下，通過提出、談判、承諾和實施任何合理的
僅與業務有關的行為、不作為、限制或協議，以獲得監管部門的批准。在不限制買方母公司根據第5.01(D)條作出的承諾的一般性的情況下，買方母公司同意並將促使其關聯公司(但即使有任何其他相反的情況，賣方母公司不得，也應促使其子公司在未經買方母公司事先書面同意的情況下)採取合理努力，採取任何必要的步驟，以避免或消除任何政府實體或任何其他方可能主張的任何反壟斷、競爭或貿易監管法律項下的每一障礙，以使各方能夠通過提議、談判或貿易監管法儘快結束本協議預期的交易，承諾並通過同意法令，持有單獨的命令，或以其他方式，出售、剝離或處置根據本協議將由其收購的任何資產、財產或業務，這些資產、財產或業務需要剝離，以避免在任何訴訟或訴訟中進入或解除任何禁令、臨時限制令或其他命令，否則將具有實質性延遲或阻止完成本協議預期的交易的效果。
(E)即使本第5.01節有任何相反的規定，賣方母公司或其任何關聯公司均無需採取、提出或同意本第5.01節所設想的任何行動、不作為、限制或協議，如果該等行動、不作為、限制或協議
(I)與保留業務有關，(Ii)不以成交為條件，或(Iii)對賣方母公司或其任何關聯公司在本協議或任何其他交易文件下的任何權利造成不利影響。
(F)儘管第5.01節有任何相反規定，為免生疑問，第5.01節規定的買方母公司或其關聯公司的任何義務不得被解釋為或實施為對CVC網絡或其各自的任何資產或業務施加任何直接或間接的約束性義務。
(G)為滿足與本協議有關的監管批准而應向任何政府實體支付的所有備案費用應由買方母公司承擔。
第5.02節關於員工事務的説明。
(A)如果預期任何業務僱員不會在交易結束時自動轉給買方或其關聯公司，包括被收購公司，則買方或其一家關聯公司應在交易結束前至少三十(30)天並根據適用法律，向賣方母公司或其任何附屬公司(被收購公司除外)積極僱用於賣方母公司或其任何附屬公司(在每種情況下)積極受僱於賣方母公司或其任何子公司(被收購公司除外)的每一名該等業務員工(其工作按照轉讓規定轉移至買方或其一家關聯公司的業務員工除外)發出書面聘用要約(“有條件要約”)。在緊接關閉前(包括休假、陪審團職責或短期殘疾的業務僱員，但不包括在緊接關閉前處於長期殘疾或批准休假的商業僱員(該等長期殘疾或批准休假的僱員，稱為“非在職僱員”))，其職位或工作類別與緊接關閉前的該等商業僱員相同或相似，僱用有效期至當地時間晚上11：59(“轉移日期”)。附條件要約以成功成交為條件，未成交的，附條件要約無效。買方母公司應向賣方母公司提供該聘用要約的副本，賣方母公司應有合理的時間對該要約進行審查和評論，買方母公司應真誠地考慮賣方母公司的意見。買方母公司應向每一位不工作的員工提出書面聘用要約，條件是該非工作員工在交易結束後六(6)個月內主動參加工作，其職位或工作類別與該業務員工在緊接交易結束前在賣方母公司的職位或工作類別相同或相似。此類僱用條件應包括下列僱用條件：(I)實質上
(Ii)足以避免法定、普通法或其他遣散費義務，並足以避免任何適用遣散費福利計劃、計劃、政策下的遣散費及類似義務。協議或安排或適用法律所允許的，並且(Iii)以其他方式在所有方面遵守適用法律和本第5.02(A)節規定的買方母公司契諾。如果任何非在職員工在交易結束後成為轉崗員工，則本協議中對適用轉崗日期的所有提及均應視為指當地時間晚上11：59，即該個人成為轉崗員工之日。每名(X)接受聘用要約或(Y)因適用法律的實施或根據已收購股權轉讓給買方而預期於成交日期向買方或其一間聯營公司轉移就業的業務僱員被稱為“被轉移僱員”。儘管有上述規定，但如果未受僱於被收購公司的任何業務僱員居住在轉讓條例適用的司法管轄區，並且該業務僱員的就業沒有根據轉讓條例自動轉移到買方或其一家關聯公司，則買方當事人或其一家關聯公司應應賣方的要求並根據適用法律，向該業務僱員提出有條件的要約或(在成交後)符合本第5.02(A)條的僱用要約。雙方進一步承認並同意，除某些業務員工外，交易不應構成對賣方母公司或其子公司的任何員工的轉讓，該經濟實體保留了轉讓條例所指的身份。
(B)在關閉後的一(1)年內，買方母公司應向每一名調動的員工提供或促使其子公司(包括在關閉後的被收購公司)向每一名調動的僱員提供：(1)適用的基本工資或工資率以及目標年度現金紅利機會，在每種情況下，這些機會的總體上不低於緊接關閉前向該調動的僱員提供的機會；(2)其他補償和福利(不考慮根據自願利潤分享(指示)和強制性利潤分享(參與)給予的數額，不包括任何股權或基於股權的安排，不受限制的遞延補償安排、解僱後或退休人員的健康和福利、固定福利養老金計劃、控制權變更付款、留任付款或其他類似的非經常性補償)合計起來與緊接倒閉前提供給該轉崗員工的金額相當；以及(Iii)獲得遣散費和福利的資格不低於緊接倒閉前向該轉崗員工提供的遣散費和福利。
(C)自成交之日起及之後，買方母公司應並應促使其子公司(包括成交後的被收購公司)制定或維持由買方實體或其任何子公司制定或維持的任何計劃、政策、方案、工作規則、協議或安排(包括成交後，所有目的，包括確定參與資格、福利水平、歸屬、應計福利和提前退休補貼(除非適用法律另有要求，否則不包括在適用法律要求的情況下)。根據固定福利或退休人員健康或福利計劃應計的任何福利，以及賣方母公司或其附屬公司授予任何調動員工的任何離職/解僱賠償或類似付款)；但是，只要在下列情況下，這種服務不需要被承認：(I)這種承認將導致利益的任何重複；(Ii)為了任何凍結或終止的商業利益計劃的目的；(Iii)為了授予任何激勵、股權或基於股權的補償；以及(Iv)關於
根據適用法律、集體談判協議和僱傭合同，賣方母公司或其相關子公司在結業當日或之前終止僱傭合同，並已支付或同意支付解僱賠償金和相關解僱金額的調動員工。
(D)在不限制第5.02(C)節的一般性的情況下，買方母公司應並應促使其子公司(包括在關閉後的被收購公司)作出合理努力：(I)根據適用法律，或根據買方實體或其任何子公司維持的任何員工健康或其他福利計劃，放棄或促使放棄任何先前存在的條件限制、排除、工作中積極工作要求和等待期，而在這些計劃中，被調任員工(及其合格家屬)將有資格在關閉後參加的，除非該等先前條件限制、排除、根據適用法律或可比商業福利計劃，積極工作的要求和等待期不會在緊接結業前得到滿足或免除，及(Ii)為每名被轉移僱員(及其合資格受撫養人)在適用的受僱日期發生的日曆年度內發生或發生的任何共付、免賠額和類似支出提供全額抵免，以滿足相關福利計劃下該年度的免賠額和共付額限制，而該受聘僱員(及其合資格受養人)將有資格從結業之日起及之後參加該相關福利計劃。在實際可行的情況下，但在任何情況下，不得遲於截止日期後三十(30)個工作日，賣方母公司或賣方適用的保險承運人應向買方母公司或其關聯公司的團體健康計劃(以雙方同意的格式)提供一份報告或其他文件，列出截至截止日期，每個被轉移員工(及其合格家屬)在適用轉移日期發生的日曆年度內發生的所有共同付款、免賠額和類似費用，這些轉移日期發生在屬於員工福利計劃的商業福利計劃(假定的福利計劃除外)之下。
(E)在截止日期之前，賣方母公司應就調動員工持有的每個限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位採取一切必要的行動(“轉讓員工股權獎勵”)，以便(I)每個此類轉讓員工股權獎勵的按比例部分應在緊接截止日期之前按比例授予(該比例由賣方母公司根據(A)期間經過的日曆天數確定)
(1)從(X)轉讓員工股權獎勵授予日期和(Y)適用於轉讓員工股權獎勵的最新歸屬日期(如有)(該較後日期，“衡量日期”)和(2)截止日期除以(B)從衡量日期至適用的轉讓員工股權獎勵的下一個歸屬日期之間的總日曆日兩者中較晚的日期開始計算，以及(如果是基於業績的限制性股票單位)，所有以業績為基礎的目標應被視為已實現，其水平將導致該等限制性股票單位的目標數量被賺取，及(Ii)每項已轉讓員工股權獎勵中未按第(I)款授予的任何剩餘部分將被沒收(該等被沒收的部分，即“被沒收的股權獎勵”)。儘管有上述規定，賣方母公司可自行決定以等值現金支付的方式將按比例分配的轉讓員工股權獎勵的價值提供給轉讓員工。
(F)賣方母公司及買方母公司有意在交易結束之前或之後，包括就任何提供遣散費或類似福利的業務福利計劃而言，交易不應構成任何業務僱員的裁員或離職、終止或遣散，而賣方母公司及買方母公司應並應促使其各自的附屬公司(包括在交易完成後的被收購公司)遵守適用法律下的任何要求，以確保符合該等要求。儘管本協議有任何相反規定，買方母公司及其子公司(包括在交易結束後被收購的公司)應承擔與賣方母公司及其子公司有關的所有責任，並應對賣方母公司及其子公司進行賠償和保護，
(I)任何業務僱員就任何成文法或普通法遣散費或其他事宜提出的申索
離職福利、任何合同或其他遣散費或離職福利和任何其他法律規定的付款義務(包括在強制終止通知期內應付的任何補償和根據對雙方具有管轄權的法院的判決支付的任何付款)，以及任何其他索賠或責任(無論是否涉及補償、福利或其他)，在每種情況下，由於買方母公司及其子公司(包括在交易結束後，被收購的公司)未能按照本協議條款向業務僱員(包括任何附加身份的業務僱員)提供就業機會，或(Y)根據適用法律繼續僱用任何業務僱員(包括任何額外確認的業務僱員)，及(Ii)有關在收市當日或之後受僱任何受僱僱員的任何申索，但以收盤當日或之後受僱受僱任何受僱僱員為限。儘管本協議有任何相反規定，賣方母公司及其子公司應承擔與以下各項有關的所有責任，並應賠償買方母公司及其子公司(包括在截止日期後的被收購公司)和反對以下各項：(I)任何業務僱員就任何法定或普通法的遣散費或其他離職福利、任何合同或其他遣散費或離職福利以及任何其他法律規定的付款義務(包括在強制終止通知期內支付的任何賠償以及根據對雙方具有管轄權的法院的判決支付的任何款項)以及任何其他索賠或責任(無論是與賠償、福利或其他有關的索賠或責任)，在每種情況下，直接或間接因企業僱員拒絕符合本協議條款的僱傭要約或反對自動向買方或其任何子公司轉移就業而產生的，(Ii)在關閉之前與任何被轉移員工的僱傭有關的任何索賠，在與關閉前任何被轉移員工的僱傭有關的範圍內，
(Iii)與轉任員工股權獎勵及沒收股權獎勵有關的任何責任(包括税項)，及(Iv)買方母公司或其任何附屬公司(包括在交易結束後)為填補因任何業務僱員拒絕符合本協議條款的聘用提議或反對自動將工作轉移至買方各方或其任何附屬公司而產生的任何空缺職位而招致的外部招聘及物色費用。在不限制前述規定的情況下，即使本協議有任何相反規定，如果買方母公司在交易結束時沒有(X)聘用任何接受了符合本協議條款的有條件要約的業務員工，或任何根據《轉讓條例》轉給買方母公司的業務員工，或(Y)向其僱員提出有條件的要約，但其僱傭未根據《轉讓條例》自動轉給買方一方或其關聯公司，並且賣方母公司終止僱傭，或提供終止僱傭通知，在截止日期(或賣方母公司根據適用法律或任何商業集體談判協議要求履行其諮詢義務的較晚日期)內的任何此類企業僱員，買方母公司應在該日期後在切實可行的範圍內儘快向賣方母公司支付相當於實際和有文件記錄的遣散費(即通知支付(無論是否法定)、法定遣散費和(I)在提交日期存在的任何合同義務、(Ii)其他法律要求或(Iii)在緊接截止日期之前適用的法律義務下的遣散費)，賣方父母因此類終止僱傭而產生的直接後果。
(G)除本協議另有明確規定外，在交易結束時有效，(I)買方及其子公司(包括在交易結束後，包括被收購公司)應承擔並承擔、賠償和保持賣方母公司及其子公司不受下列方面損害的所有責任：(A)與假定的福利計劃有關；(B)與買方或其子公司僱用或聘用任何個人有關；或(C)與交易結束時或之後的任何調動員工有關；以及(Ii)賣方母公司及其子公司(被收購公司除外)應保留和承擔，並應賠償買方及其子公司與保留福利計劃有關的所有責任並使其免受損害
(B)與賣方任何母公司及其子公司僱用任何個人有關的債務，但不包括本第5.02(G)節第(I)(B)或(I)(C)款所述的任何債務。
(H)除本協定另有明確規定外，截至收盤時，買方實體及其子公司(包括在收盤後，包括被收購公司)應對在收盤當日或之後由買方實體或其任何子公司(包括被收購公司)僱用和終止任何調動的僱員所承擔的適用法律、合同及其他規定的所有債務、工資、獎金、福利和類似的僱主義務，包括與買方實體或其子公司在收盤後建立或維持的計劃有關的醫療保險。以及因在停業之時或之後僱用或終止此類調動僱員而產生的任何索賠，包括關於非法、非法或非法解僱的索賠，以及未能維持調動僱員的同等職位的索賠，以及在停業之時或之後關於僱用或解僱的任何法律遵行的索賠。
(I)自交易結束之日起生效，或在交易結束後儘快生效，買方各方及其子公司(包括在交易結束後，包括被收購公司)應建立或指定適用的固定福利養老金或終止福利計劃或安排(統稱為“買方定義福利計劃”)，以使根據適用法律或任何國家或全行業集體協議所要求的任何計劃、方案、協議或安排參與或應計福利的企業僱員的利益，或僅就德國而言，根據與勞資委員會的集體談判協議所要求的，與之有關的資產或債務轉移。在每一種情況下，在法國、意大利和德國(統稱為“賣方定義福利計劃”，以及根據賣方定義福利計劃參與或應計福利的業務僱員，稱為“轉移固定福利計劃參與者”)。每個買方定義福利計劃應規定，該買方定義福利計劃下轉移的定義福利計劃參與者的應計福利在任何情況下都不得低於其在相應的賣方定義福利計劃下截至結算時的應計福利。
(J)買方及其子公司(包括成交後的被收購公司)根據適用的賣方定義福利計劃承擔與已轉移的定義福利計劃參與者有關或與之相關的債務，應受適用法律下可能適用的同意、批准和其他要求的約束。
(K)除法律另有規定外，自結算之日起及結算後，受讓之固定利益計劃參與者將不再是賣方受惠計劃之參與者(為免生疑問，受惠計劃參與者在受讓前應已停止受惠)，買方各方及買方受惠計劃應承擔相應賣方受惠計劃下與受讓受惠計劃參與者有關的所有責任，賣方母公司及其附屬公司及相應賣方受惠計劃應免除賣方受惠計劃下受惠者對受讓受惠計劃參與者的所有此類責任。
(L)儘管第5.02節有任何相反規定，但如果適用法律要求與第5.02(I)至(K)節的規定不同的時間或以不同的方式轉移與任何賣方定義的福利計劃有關的任何負債或資產，則第5.02(I)至(K)節的規定(視情況而定)應被視為修改，以使與該賣方定義的福利計劃有關的任何負債或資產(如果有)應根據適用法律進行轉移。
(M)賣方母公司和買方母公司應，並應促使其適用子公司按照適用法律或任何勞資委員會或其他類似協議的要求，及時採取一切步驟，通知、協商或談判合同的效果、影響、條款或時間安排。
根據適用法律或任何商業集體談判協議的條款的要求，與每個工會、工會、勞工委員會、員工團體或政府實體進行的與企業員工的交易。賣方母公司和買方母公司應並應促使其適用的子公司遵守與業務員工有關的所有適用法律、指令和法規。
(N)賣方母公司和買方母公司應真誠合作，並應促使其適用的子公司與業務員工進行適當的溝通。在就受本協議預期的交易影響的薪酬或福利事宜向業務員工進行任何書面或廣泛的書面材料溝通之前，賣方母公司應向買方母公司提供一份意向溝通的副本，買方母公司應有一段合理的時間對該溝通進行審查和評論。
(O)在交易結束之前和之後，根據適用法律，賣方母公司應並應促使其受控關聯公司在工資管理、員工福利計劃管理以及買方母公司及其關聯公司合理要求的與業務員工相關的其他整合規劃工作方面與買方母公司及其關聯公司合作，並及時向買方母公司及其關聯公司提供買方母公司或其關聯公司可能在關閉之前和之後合理要求的信息，以建立工資清單並將調動的員工登記到買方的母公司(或適用的僱傭關聯公司)的員工福利計劃中。
第5.03節：業務內部重組。
(A)在交易結束前，根據第1.08條的規定，賣方母公司應並應促使其子公司完成《業務步驟計劃》中所述的交易(“業務內部重組”)；但即使有任何相反的規定，企業內部重組仍應要求賣方母公司及其子公司(I)將所有不屬於轉讓資產的資產(以及所有非業務僱員的員工)轉讓給賣方母公司或其一個或多個子公司(被收購公司除外)，(Ii)賣方母公司或其一個或多個子公司(被收購公司除外)承擔被收購公司的所有保留負債，(Iii)如果任何轉讓的資產被轉讓出被收購公司，此類轉讓資產將被轉讓給買方母公司或其一個或多個子公司，
（iv）不得向任何被收購公司轉讓任何資產或任何負債或任何員工，除非業務步驟計劃中明確規定。業務內部重組應以買方母公司合理接受的方式記錄，且買方母公司應在任何此類文件生效前有合理的機會對其進行審查和評論。賣方母公司只有在獲得買方母公司的事先書面同意（該同意不得無理拒絕、延遲或附加條件）後，才能修改或補充業務步驟計劃。此外，在適用法律允許的範圍內，買方母公司應被允許要求賣方母公司擴大業務內部重組，以便在交易結束前納入旨在簡化被收購公司結構圖的交易，賣方母公司應善意考慮此類請求;前提是賣方母公司沒有義務執行此類請求。
(b)In與業務內部重組有關，未經買方母公司事先書面同意，賣方母公司不得，並應促使各被收購公司及其各其他子公司，（i）宣佈任何股息或其他分配，以現金、股票、財產或其他方式支付，與被收購公司的任何股本或其他股權有關，（ii）允許任何被收購公司發行任何債務或產生任何公司間賬户，或（iii）採取任何可能對被收購公司或業務的EBITDA產生經常性影響的行動。如果與業務內部重組有關的任何重大合同是轉讓資產，任何重大合同是轉讓資產，
轉讓、更替或以其他方式轉讓給被收購公司，或尋求或獲得任何重大合同（屬於轉讓資產）的任何修訂、修改或豁免，在計算價格變動影響時將考慮由此產生的任何與定價有關的變動，而不限制因獲得可接受的同意而可能導致的任何其他變更（除非該重要合同已在非合同影響中考慮），賣方母公司不得，並應促使其關聯公司和代表不支付，提供或同意支付任何費用，成本，與此相關的費用或其他款項，但不超過同意費上限的真正非經常性費用除外。
（c）賣方母公司應管理業務，使Meda Holding和Meda Pharma
S.p.A.截至交割時，各持有5，000，000歐元的現金和現金等價物，所有其他被收購公司截至交割時持有的現金和現金等價物不超過最低金額。
(d)In如果被收購公司的任何非業務員工未被適當轉移至賣方母公司或其子公司（被收購公司除外）根據業務內部重組，（i）買方母公司有權終止僱用該員工，以及（ii）賣方母公司應承擔，並應保障買方母公司及其子公司免受損害（包括被收購公司）的所有負債，成本和費用買方母公司及其子公司產生的費用（含税）（包括被收購公司）有關該僱員的僱用和結束後的終止。
第5.04節. 保存業務記錄;交換信息。
（a）自交割日起至交割後七（7）年（以較早者為準）和（ii）根據各方常規記錄保留政策的記錄保留期結束時。（但在任何情況下，至少在適用法律可能要求的期限內），各方應盡合理努力，（如果是買方，包括被收購公司）根據其常規記錄保留政策和程序（但在任何情況下，至少在適用法律要求的期限內）保留其擁有的與交割時或交割前相關的業務記錄。
（b）根據適用法律和任何適用命令，自交割之日起及交割後，各方（“披露方”）應，並應促使其子公司，採取合理的努力，向另一方提供或提供，或促使另一方提供或提供，但須遵守訪問限制（“要求方”）在接獲書面要求後，在正常辦公時間內，並在合理的事先通知下，任何業務記錄披露方或其任何子公司擁有或控制的（或其副本），且僅在披露方為買方母公司或其關聯公司的情況下，此類業務記錄與交易完成時及之前的期間相關：（i）被要求方或其附屬公司合理地要求遵守適用的法律、命令、證券交易所規則或其他適用的法律、司法或政府程序（一方或其任何關聯公司與另一方或其任何關聯公司之間的訴訟除外，另一方面）或（ii）要求方或其附屬公司合理地要求其遵守本協議或任何其他交易文件下的義務（一方或其任何關聯公司與另一方或其任何關聯公司之間的訴訟除外）。披露方僅有義務以當時存在的形式、條件和格式提供該等業務記錄（或其副本），且在任何情況下均不得要求披露方對任何該等業務記錄進行任何改進、修改、轉換、更新或重新格式化，且本第5.04（b）條中的任何內容均不得擴大雙方在第5.04（a）條項下的義務。
（c）雙方確認並同意：（i）任何一方均無義務根據第5.04（b）條提供不構成業務記錄的任何部分賬簿、記錄或數據，（ii）要求方應向披露方償付披露方根據第5.04（b）條提供或提供任何業務記錄所產生的任何合理實付成本和費用，及（iii）要求方須在查閲任何該等資料前，簽署一份慣常及合理的保密協議。
(D)應買方母公司的要求，賣方母公司應並應促使其子公司迅速向買方母公司交付與已登記知識產權有關的所有申請、備案、登記或授予證書和續展證書的正本(如果無法獲得，則副本)，費用由賣方母公司承擔。
第5.05節。公告。雙方同意，本協議簽署後將發佈的有關交易的初始新聞稿(“公告”)應採用雙方同意的格式。未經另一方事先書面同意，任何一方不得就交易發佈任何新聞稿或發表任何其他公開聲明(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，除非適用法律、法令、證券交易所規則或其他適用的法律、司法或政府程序可能要求；但提議發佈任何新聞稿或發表任何其他公開聲明以履行任何此類披露義務的一方應盡合理努力在發佈任何新聞稿或發表任何其他公開聲明之前真誠地與另一方協商，並真誠地考慮該另一方就此提出的任何意見。儘管有上述規定，本第5.05節不適用於任何一方發佈的與公告一致的新聞稿或其他公開聲明，且不包含與業務、本協議、其他交易文件或先前未根據本協議條款公佈或公開的交易有關的任何信息。雙方及其關聯公司可就籌資、營銷、信息、交易和/或報告活動向其融資來源和專業顧問(包括其貸款人、評級機構和潛在融資提供商)披露本協議的條款和交易。
第5.06節：有關税務事宜的規定。
(A)轉讓税和增值税。
(I)除本協議或其他交易文件中另有明確規定外，根據本協議或其他交易文件應支付的所有金額不包括增值税或轉讓税。與交易有關的任何轉讓税或增值税(業務內部重組和法國重組轉讓税和法國RE轉讓税除外)應由買方母公司承擔。與企業內部重組和法國重組有關的任何轉讓税或增值税，轉讓税和法國再融資轉讓税應由賣方母公司承擔。買方母公司和賣方母公司應合理配合，準備並及時提交與此類轉讓税或增值税有關的任何納税申報單，適用法律要求匯出此類税款的一方應及時匯出所有此類税款。買方、母公司和賣方母公司應合理合作，儘量減少或消除與交易有關的此類税收。
(Ii)如果一方(“供應商”)根據本協定或其他交易文件(除非另有明確規定相反規定)採取的任何行動構成為增值税目的向另一方(“接受方”)提供供應，並且
供應商(或其集團成員)必須向有關税務機關説明該供應的增值税，如果供應商(或其集團成員)不是根據上文第5.06(A)(I)條規定承擔增值税的人，則接受者應：
(I)除接收方根據本協議應支付的任何金額外，還應向提供商支付相當於根據適用司法管轄區法律向接收方交付有效增值税發票時應對該供應徵收的增值税金額，或(Ii)如果適用反向收費程序，則應根據適用司法管轄區的法律説明應繳納的增值税。
(3)根據本協定的條款，一方或其集團的任何成員必須賠償或補償另一人的任何費用、收費或開支(包括自付的成本或開支)，償付或賠償方(或其集團的適用成員)應全額償還或賠償該另一人的全部費用或開支(包括就該數額徵收的增值税的任何金額)，但如獲償付或受保障的人合理地確定其或與其屬於同一集團的成員就增值税的目的，有權抵免或退還有關税務機關的增值税。
(B)税務選舉。
(I)賣方母公司有權指示買方母公司根據守則第338(G)條就根據本協議收購任何或所有被收購公司作出選擇。買方母公司同意根據該指示及時作出任何此類選擇，在沒有該指示的情況下不作出任何此類選擇。一旦提供了這樣的指示，各方將合作進行任何此類選舉。
(Ii)賣方母公司應根據《美國財政部條例》第1.245A-5(E)(3)(I)節及時選擇或促使作出選擇，以結束自截止日期起每家被收購公司的納税年度。雙方應真誠合作，以實現上一句所設想的選舉，包括分享進行選舉所需的任何信息。
（c）有條件金額的税務處理。雙方同意，買方母公司在或有額外金額協議項下的義務就所有相關税務目的而言應被視為（i）債務，而非買方母公司或其聯屬公司的股權或作為服務對價的付款;及（ii）對最終交割現金對價的調整，在每種情況下，除非“決定”要求進行相反處理，“如《法典》第1313條（或適用法律的類似規定）所定義。
（d）雙方進一步同意，在審查任何納税申報表、任何經修訂的申報表或退款申請、任何審計、訴訟或其他方面時，不採取與前一句不一致的任何立場或行動。
（e）關閉後的行動。截止日期後，買方母公司不得（且不得促使或允許其關聯公司），（i）就任何被收購公司或轉讓資產做出或更改任何在任何交割前納税期內有效的税務選擇（包括《法典》第338（g）條規定的選舉，但第5.06（b）（i）條明確規定的除外），（ii）修改任何被收購公司或轉讓資產在交割前納税期的任何重大納税申報表，或（iii）延長或免除任何被收購公司或轉讓資產在交割前納税期的任何税款評估期限，在每種情況下，未經賣方母公司事先書面同意，
同意（該同意不得無理拒絕、延遲或附加條件）或適用法律另有要求的除外。
（f）合作。賣方母公司和買方母公司應，並應促使其各自的關聯公司，在任何情況下，就任何被收購公司或轉讓資產的任何納税申報或任何税務程序的進行進行合理合作。
（g）報税表。賣方母公司應自費編制或促使編制任何被收購公司或轉讓資產的所有納税申報表，這些納税申報表與交割前納税期（包括跨期）有關，要求在交割日之後提交（“賣方編制納税申報表”）。買方母公司應負責準備和提交所有納税申報表，要求在截止日期後提交，而不是賣方準備的納税申報表。除適用法律要求外，所有賣方準備的納税申報表均應按照與先前慣例一致的方式準備和提交。賣方母公司應在提交此類納税申報表（包括任何有效延期）的到期日（該日期稱為“賣方申報表到期日”）之前至少四十（40）個營業日（或者，對於非所得税申報表，在商業上可行的情況下，儘快）向買方母公司提供任何賣方編制的納税申報表草案。如果賣方母公司未在賣方報税截止日期前至少十（10）個工作日（或者，在非所得税報税的情況下，五（5）個工作日）向買方母公司提供任何賣方準備的納税申報表草案，則買方母公司可以在未經賣方母公司審核或評論的情況下提交此類賣方準備的納税申報表。賣方母公司應在適用的賣方報税到期日之前至少十（10）個工作日（或者，如果是非所得税報税表，則在商業上可行的情況下儘快），認真考慮買方母公司對賣方準備的報税表提出的任何書面意見。雙方同意真誠合作，迅速解決此類評論中提出的任何問題。如果賣方母公司根據此類意見對任何賣方準備的納税申報表進行了任何更改，則賣方母公司應在適用的賣方申報到期日之前至少三（3）個工作日向買方提供修訂後的賣方準備的納税申報表草案。如果買方母公司和賣方母公司無法解決不屬於重大税務爭議的爭議，買方母公司應提交由賣方母公司編制的賣方編制的納税申報表，並考慮到任何商定的意見，除非適用法律禁止，並由買方母公司本着誠信合理確定。如果買方母公司和賣方母公司無法解決爭議金額超過100萬歐元的爭議項目（“重大税務爭議”）在買方母公司向賣方母公司提交此類意見後五（5）天內，則買方母公司和賣方母公司應將材料税爭議提交給獨立調整專家，由其按照程序進行裁決第1.05節中規定的，比照適用（包括其中規定的分攤費用的規定）。如果任何重大税務爭議在任何此類賣方編制的納税申報表的提交到期日（可能會延長）之前未得到解決，則此類賣方編制的納税申報表將按照賣方母公司的編制進行提交，必要時可進行修改，以反映獨立調整專家對爭議的解決，除非適用法律禁止，並由買方母公司本着誠信原則合理確定。如果税收賠償賬户已減少到零，且尚未提交的賣方準備的納税申報表將導致根據第8.02條就不包括的税款提出賠償要求，則賣方母公司應在適用的賣方申報表到期日之前至少五（5）個營業日向買方支付該賠償要求的金額。
(H)税務訴訟。如果買方母公司或其任何關聯公司(包括被收購公司)收到與賣方母公司根據本協議合理預期應承擔的税費有關的任何税務訴訟的任何書面通知(“特定税收競賽”)，買方母公司應立即向賣方母公司發出書面通知；但是，買方母公司未能發出此類通知不應免除、免除或以其他方式影響賣方母公司或其關聯公司關於本協議的義務，除非賣方母公司或其關聯公司因此而實際受到損害的情況除外。賣方母公司應有權自行決定控制和辯護任何特定税務競爭的進行，並與律師一起(為免生疑問，
會計師)自費選擇；但如果賣方母公司如此選擇控制該特定税務競賽，(I)賣方母公司應將該特定税務競賽的進展和實質內容合理地告知買方母公司，(Ii)買方母公司應有權與其選擇的律師一起參加該特定税務競賽，並支付其全部費用和費用，以及(Iii)賣方母公司不得就任何命令、裁決、在未經買方母公司事先書面同意的情況下，可合理預期對買方母公司或其任何關聯公司(包括被收購公司)產生不利影響的任何此類特定税務競爭的決定或其他類似決定或裁決(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)。如果賣方母公司選擇買方母公司來控制和捍衞這種特定的税收競爭，
(A)未經賣方母公司事先書面同意，買方母公司應將此類特定税務競賽的進展和實質內容合理地告知賣方母公司，並且(B)買方母公司不得就任何此類特定税務競賽的任何命令、裁決、決定或其他類似裁決或裁決作出和解或同意，這些裁決或裁決可能會對賣方母公司或其任何附屬公司產生不利影響(此類同意不得被無理扣留、推遲或附加條件)。儘管本協議中有任何相反的規定，本第5.06(G)節仍應控制任何特定的税收競爭。
(I)退款。買方母公司應在收到(I)賣方母公司或其附屬公司(包括被收購公司)在任何結算前税期內支付的税款或(Ii)除退款或信用以外的任何税款的任何退款(或抵扣)給賣方母公司，只要此類退款或信用明確包括在結算營運資金或債務的計算中，則在收到退款或信用後十(10)天內(扣除因獲得此類退款或信用而產生的合理自付費用)。
(J)税務分類。買方(或買方母公司根據第9.11節的轉讓收購其中一家被收購公司的關聯公司)不得在交易結束前採取任何行動，導致該公司在交易結束日或之前不被歸類為美國聯邦税收公司。
(K)税務彌償帳户。儘管本協議有任何相反規定，賣方母公司根據第8.02節規定應支付的所有不含税金額應首先通過減少税金賬户金額來支付，在税金賬户餘額減至零之前，賣方母公司沒有義務支付任何此類款項。在2025年11月30日，買方母公司應向賣方母公司支付相當於税收賠償賬户中正餘額(如果有)的金額(此後，為免生疑問，税收賠償賬户餘額應為零，賣方母公司應負責根據第8.02節規定的與不含税有關的所有付款義務)。在每次減税之前，買方母公司應向賣方母公司提供第8.04(A)節所述的通知，以及減税後仍留在税金帳户中的金額的通知。此外，買方母公司應應賣方母公司不時提出的要求，合理及時地向賣方母公司提供税金賬户的當期餘額。
第5.07節。知識產權記錄。在成交前和成交後三(3)個月內，賣方母公司應並應促使其子公司向任何適用的政府實體備案和記錄賣方母公司披露函第5.07(I)節中確定的任何和所有未記錄的先前所有權變更。賣方母公司未能進行任何此類記錄，或此類記錄中的任何錯誤，不應構成未能滿足第六條規定的成交條件，前提是賣方母公司應向買方母公司提交正式簽署的授權書，使買方母公司能夠進行此類未記錄的先前所有權變更。
第5.08節。以下內容：[保留。]
第5.09節規定了知識產權事宜。
(A)賣方母公司代表其本身及其子公司向買方母公司、買方實體和被收購公司授予非獨家的、全額支付的、永久的、不可撤銷的、全球範圍內的、免版税的許可，僅在業務的經營(包括生產、銷售、營銷、使用、進口和以其他方式提供業務的任何產品或服務)中使用賣方保留的許可知識產權，並以與賣方在關閉前由賣方及其子公司保留的許可知識產權的使用實質上一致的方式向買方母公司和其子公司授予非獨家的、全額支付的、永久的、不可撤銷的、全球免版税的許可許可。以及與業務相關的自然延伸。本許可證對全球任何地區與轉讓資產內任何地區的任何醫療保健審批相關的任何產品或服務具有排他性。“賣方保留的許可知識產權”是指賣方母公司或其任何子公司(被收購公司除外)在結束日或之前在業務中使用或實踐(或為使用或實踐而持有)的任何知識產權(被收購公司除外)，但轉讓的知識產權除外。
(B)在結束時(並在發生的情況下)生效：
(I)買方雙方代表自身和被收購公司，在賣方母公司披露函第5.09(B)(I)節為每個賣方規定的各自領域內，向賣方母公司及其子公司授予非獨家的、全額支付的、永久的、不可撤銷的、免版税的許可，僅在研究、開發或與之相關的情況下使用買方保留的許可知識產權，賣方披露函第5.09(B)(I)節所列處方產品(“賣方春季區域處方產品”)的製造和商業化，其使用方式與賣方母公司及其子公司在交易結束前在該區域內保留許可知識產權的方式基本相同。為免生疑問，賣方母公司及其子公司無權將買方保留的許可知識產權用於研究、開發、製造或商業化類似產品(無論是否為品牌產品)或賣方春運地區處方產品的仿製版本。
(Ii)買方雙方代表自身和被收購公司，特此授予賣方母公司及其子公司在《賣方母公司披露函》第5.09(B)(Ii)節為每個賣方提供的春季地區以外的各自地區內的非春季地區產品(定義如下)的非排他性、全額支付、永久、不可撤銷、免版税許可，僅用於產品的研究、開發、製造、商業化和銷售，或與產品的研究、開發、製造、商業化和銷售有關，並在指定地區內使用。如賣方披露函第5.09(B)(Ii)節所列(“賣方非春季地區產品”)，其使用方式與賣方母公司及其子公司在交易結束前在該地區保留許可知識產權的方式基本相同。
(Iii)為免生疑問，本第5.09(B)節中授予的許可明確排除在任何司法管轄區商業化、申請或註冊與任何銷售商、任何非銷售商的春運地區處方產品、任何產品、或任何類似產品、或前述的仿製版本有關的任何知識產權的權利。“買方保留的經許可的知識產權”是指轉讓的
知識產權、轉讓的IT和轉讓的標籤和營銷材料，在成交日期或之前在春運地區處方產品和銷售商非春運地區產品中使用或實踐(或持有以供使用或實踐)。
(Iv)除第5.09(B)節所述外，在成交時，母公司及其子公司應終止所有產品的研究、開發、製造和商業化，以及使用或依賴任何轉讓的知識產權或任何醫療保健批准的任何活動。
(C)未經賣方母公司或買方母公司事先書面同意，買方一方或任何被收購公司或賣方母公司或其任何子公司不得分別轉讓、再許可或轉讓根據第5.09(A)條和第5.09(B)條授予的許可證；但條件是：(I)買方母公司可在未經賣方母公司同意的情況下，(X)將該許可轉讓或轉讓給聯屬公司或與出售(無論是通過資產交易、股票銷售、合併或其他方式)買方母公司或其聯屬公司的任何業務的任何部分的第三方(使用賣方保留的許可知識產權)的第三方，以及(Y)將再許可授予賣方製造商、供應商、包裝商、分銷商和其他代理商保留的許可知識產權，但僅與業務的支持或運營有關，並且
(V)賣方母公司可在未經買方母公司同意的情況下，向買方授予向製造商、供應商、包裝商、分銷商和其他代理商保留許可知識產權的再許可，但僅限於為賣方母公司提供服務。
(D)在成交後生效(並在交易發生時生效)，買方各方將代表自己和被收購公司授予賣方母公司及其子公司在賣方母公司披露函第5.09(D)節規定的地區內對產品的分銷權，不收取任何額外費用，包括任何補償、特許權使用費或其他經常性付款，無論是基於銷售的一部分還是其他方面(前提是，如果適用法律要求任何此類金額，買方雙方將通過雙方商定的機制將該金額退還給賣方母公司或其適用的子公司，該機制旨在合理可能的情況下，使賣方母公司或其適用的子公司處於與未支付該金額相同的地位)，前提是：
(I)此類分配權應是非排他性的，並具有賣方父母披露函第5.09(D)節規定的適用條款，該條款在雙方書面同意後可續展一段商定的可續展期限；
(2)所有產品均應以各方在成交前真誠合理商定的成本及其他條款和條件從買方購買；
(Iii)在該經銷權有效期內，賣方母公司應持有並維護專門用於該地區此類產品的技術文件和醫療保健批准，在任何此類經銷權終止或到期後，與該經銷權相關的所有適用的技術文件和醫療保健批准應立即轉讓給買方母公司或其指定人，而無需支付額外費用(包括對該技術文件或醫療保健批准的任何更新、修改或修改)；
(4)賣方、母公司或適用的子公司應在授予的經銷權期限內，單獨負責產品在相關國家的商業化；以及
(V)此種分配權的所有其他實質性條款應在成交前由雙方以書面商定。
(E)(I)根據本第5.09節授予的所有權利和許可，就《破產法》第365(N)條而言，是且在其他情況下應被視為《破產法》所界定的《知識產權》權利的許可；(Ii)根據本節許可的所有知識產權
5.09及其所有實施例均為“知識產權”的同一“化身(S)”的目的，並且(Iii)破產法第365(N)條(或任何其他規定)規定的適用被許可人的權利、選擇和義務適用於根據本第5.09條授予的所有許可。在適用法律允許的最大範圍內，雙方同意，在一方根據破產法或任何類似法律啟動任何破產程序的情況下，另一方有權保留本第5.09節規定的所有權利，包括如果本協議被根據破產法或任何類似法律在破產案件中被拒絕的一方或其破產受託人拒絕，以及另一方向該拒絕方或其破產受託人提出的書面請求，拒絕方或破產託管人應(X)向另一方提供拒絕方或該破產託管人根據第5.09節授予的權利和許可或任何補充第5.09節的協議所持有的知識產權、其體現和材料的完整副本或完全訪問權(視另一方認為適當而定)，並且(Y)不幹預第5.09節和本第5.09節的任何其他補充協議中規定的另一方的權利，這些知識產權和材料是此類協議下提供的權利和許可的標的。包括從任何相關方獲得作為此類權利和許可標的的知識產權和材料的任何權利。
(F)每一方代表其本身及其附屬公司承認並同意，賣方保留的許可知識產權和買方保留的許可知識產權(無論是通過合同還是適用法律的實施)的任何轉讓或轉讓，或在適用情況下的許可，均應遵守本第5.09(F)節規定的權利和義務。
第5.10節説明商標的重要性。
(A)除本第5.10節明確規定外，被收購公司使用保留名稱的任何和所有權利應於交易結束時終止，並應立即歸還賣方母公司及其子公司(被收購公司除外)，以及與之相關的任何和所有商譽。買方母公司及其子公司均承認其沒有任何權利或利益，也沒有通過被收購公司或其他方式直接或間接獲得使用保留名稱的任何權利或利益，除非本第5.10節明確規定。在不限制前述規定的情況下，買方母公司不得使用任何商標、域名或商品名稱，該商標、域名或商品名稱不得包含、合併、混淆地類似或稀釋，或翻譯或音譯世界上任何司法管轄區內的任何保留名稱的部分或全部。賣方母公司及其子公司(被收購公司除外)不得在世界任何地方使用或提交任何商標、域名或商號的任何申請或註冊，該商標、域名或商號包含、合併、混淆地與商號或任何轉讓的知識產權或轉讓的標籤和營銷材料相似或稀釋，或者是其翻譯或音譯。
(B)為免生疑問，在符合第5.11(A)(Iv)節的規定下，賣方母公司應可自由申請構成排除知識產權的任何商標並獲得保護。
(C)除本第5.10節明確規定外，賣方母公司及其子公司(被收購公司除外)不得使用或提交任何商標、域名或商號的申請或註冊，該商標、域名或商號包含、合併、混淆地與商號或任何轉讓的知識產權相似或稀釋，或翻譯或音譯於世界任何地方。賣方母公司還承認，在雙方之間，買方母公司及其子公司應可自由申請和獲得對已登記知識產權未涵蓋地區的任何知識產權的保護，並可在全球範圍內利用此類轉讓的知識產權(為清楚起見，保留業務除外)。
(I)買賣雙方代表其本人和被收購公司，向賣方母公司及其子公司授予非獨家的、不可轉讓的、可再許可的(在第(I)(Ii)款的約束下)、全額支付的永久許可，允許其使用轉讓的知識產權中包含的商標，這些商標在交易結束前僅在與第5.09(B)節下許可的活動有關的情況下用於春季領域處方產品和賣方非Spring領域產品(“許可商標”)，在交易結束時生效(且在交易發生後生效)。並且僅用於與該許可商標在關閉前使用的基本相同的方式以及與至少與關閉前相同或更好質量的產品相關的使用。上述許可授予是且應受雙方同意和執行獨立商標許可協議的約束，該協議包括雙方在交易結束前善意合理同意的習慣條款和條件，包括賣方母公司及其子公司遵守適用的品牌指南和遵守適用法律的習慣條款。除上述習慣條款和條件外，在合理要求下，賣方母公司應向買方母公司提供與許可商標一起使用的任何材料的樣本，並應在收到書面通知後，合理迅速地停止買方母公司認為違反這些條款或對許可商標或買方母公司(或其子公司)聲譽造成損害的任何與許可商標有關的活動。
(Ii)根據第(I)款進行的任何再許可應僅限於賣方母公司或其子公司的製造商、供應商、包裝商、分銷商和其他代理商，並僅為賣方母公司提供服務；但賣方母公司應對任何此類再許可人違反本協議條款和條件(包括與本協議相關的任何商標許可協議)的任何行為負責。
(Iii)在交易結束前，雙方應真誠地就品牌許可慣例的附加條款和條件達成一致，包括遵守法律和法規的變化，以及旨在防止在許可領土以外銷售、平行出口和以其他方式使用任何許可商標傳播灰色市場產品的合理程序。
(D)賣方母公司及其子公司特此授予買方母公司及其子公司使用保留名稱的非排他性、不可撤銷、不可轉讓、可再許可(符合第5.10(D)(Iii)條)、免版税的權利和許可：
(I)僅限於在關閉時存在並用於業務運營的任何信頭、政策和程序以及其他內部文件和材料(“保留名稱材料”)，從關閉後至(A)關閉後一百八十(180)天，以及(B)該等保留名稱耗盡時，從關閉之日起至(B)該等保留名稱用完時為止
保留名稱材料(“保留名稱材料過渡期”)；但條件是：(I)保留名稱的所有使用形式和方式應與截止時在企業中使用的基本相同，(Ii)未經賣方母公司事先書面同意，不得更改保留名稱材料(第5.10(C)節第一句要求的除外)；
(Ii)在第5.10(D)(Ii)(B)節(“保留姓名清單過渡期”)的情況下，在關閉後的十八(18)個月內，或根據任何適用的衞生保健批准所要求的更長時間：
(A)在現有庫存的銷售和分配中使用保留的名稱，並根據本協議或任何分配協議將其傳達給買方實體，或在交易結束後十八(18)個月內創建保留名稱庫存(統稱為“保留名稱庫存”)；但就每種產品而言，買方各方應停止使用保留名稱，該許可證應在此類庫存的銷售和分配完成後終止；此外，條件是：(1)購買實體應以合理地與過去由企業或代表企業在關閉前分銷和銷售產品的做法相一致的方式進行此類庫存的所有分銷和銷售；(2)保留名稱在該保留名稱庫存上的所有使用應與關閉時在企業中使用的形式基本相同；(3)未經賣方母公司事先書面同意，不得更改保留名稱在保留名稱庫存上的外觀；以及
(B)在任何適用的健康護理批准(“保留名稱健康護理批准”)要求將保留名稱用於與業務有關的範圍內，使用保留名稱；但就每種產品而言，買方各方應停止使用保留名稱健康護理批准，且一旦根據健康護理批准不再需要此類保留名稱的使用，則許可證應終止；此外，如果(I)買方應與賣方母公司協調，並採取合理必要的行動以獲得或更改適用的醫療保健批准，以確保保留名稱的使用不再是保留名稱健康護理批准所要求的，(Ii)符合適用的醫療保健批准的與企業相關的所有保留名稱的使用應與關閉時在企業中使用的形式和方式基本相同，以及(Iii)未經賣方母公司事先書面同意，不得按照適用的醫療保健批准對保留名稱進行更改。這種同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延；和
(Iii)根據第5.10(D)節進行的任何再許可應僅限於買方母公司或其子公司的製造商、供應商、包裝商、分銷商和其他代理商，且僅限於為買方母公司提供服務；但買方母公司應對任何此類再許可人違反本協議條款和條件(包括與本協議相關的任何商標許可協議)的任何行為負責。
(E)不遲於保留名稱材料過渡期結束時，買方應並應促使其子公司(包括被收購公司)銷燬並停止使用任何剩餘的保留名稱材料，或修改任何剩餘的保留名稱材料，以刪除所有提及保留名稱的內容。買方應盡合理努力停止使用《保留名稱清單》和《醫療保健批准書》上的保留名稱
在任何情況下，買方應在保留名稱清單過渡期結束前，在可行範圍內儘快停止並停止使用保留名稱清單和《醫療保健審批》中的保留名稱。
(F)除第5.10節明確規定外，賣方母公司或其任何子公司不得以暗示或其他方式向買方實體或其關聯公司(包括在交易結束後的被收購公司)授予使用保留名稱的任何其他許可或權利，且本條款任何規定均不允許股權購買實體或其關聯公司(包括在交易完成後的被收購公司)以任何方式使用保留的名稱，或註冊或尋求註冊，或允許、導致或協助任何第三方註冊或尋求註冊(或與任何其他人就註冊進行溝通)，任何保留的名稱或任何標記，包括在任何司法管轄區保留的名稱。在保留名稱庫存過渡期後，賣方母公司及其子公司沒有義務維護或續展保留名稱中的任何知識產權。賣方母公司及其子公司應賠償每個購買實體和被收購公司，使其不受任何索賠、損失、責任、損害、判決、罰款、費用(包括為和解或妥協而支付的金額)和費用(包括法律顧問的費用和費用)，並使每個購買實體和被收購公司不受任何索賠、損失、責任、損害、判決、罰款、罰金、費用(包括法律顧問的費用和費用)的損害，這些索賠、損失、責任、損害、判決、罰款、罰金、費用(包括法律顧問的費用)和費用(包括法律顧問的費用和費用)根據本第5.10節的規定可能因使用保留名稱而招致或遭受損失。
第5.11節限制了限制性契約。
(A)保密。保密協議自關閉之日起終止，並在關閉後五(5)年內(或就使用限制而言，三(3)年內終止)或在收到此類信息(關於根據本協議或與本協議有關的關閉後交付的信息)後五(5)年內(或就使用限制而言，為三(3)年)，賣方母公司和買方母公司均應，並應促使其子公司：保密保存與業務(賣方母公司及其子公司)或保留業務(買方母公司及其子公司)有關的任何信息，並僅在根據本協議和其他交易文件履行各自義務所必需的範圍內使用此類信息；但此類保密義務不適用於以下情況：(A)賣方母公司或買方母公司(視情況而定)或其各自的任何子公司違反本協議或任何一方或其關聯公司之間的任何其他保密義務而披露的信息以外的其他信息向公眾公開；(B)賣方母公司或買方母公司(視情況而定)或其代表在截止日期後以非保密方式從另一方或其代表以外的來源獲得信息，只要賣方母公司或買方母公司(如適用)相信該消息來源，(C)由賣方母公司或買方母公司(視情況而定)或其代表代表賣方母公司或買方母公司(視情況而定)獨立制定，而不涉及任何此類信息的併入或其他用途；此外，只要賣方母公司和買方母公司中的每一方均可，並可允許其子公司披露此類信息：
(I)在買方母公司(如由賣方母公司或其任何子公司披露的情況下)或賣方母公司(如由買方母公司或其任何子公司披露的情況下)同意的範圍內；
(Ii)為交易的目的而需要了解此類信息的其代表；但(A)該等代表同意保密地保存此類信息，以及(B)賣方父母或買方父母(視情況而定)應對其代表違反本第5.11(A)(Ii)條的任何條款承擔責任；和
(3)在適用法律、命令、證券交易所規則或其他適用的法律、司法或政府程序(包括書面供詞、訊問、索取文件、傳票、民事調查要求或類似程序)所要求的範圍內；但賣方父母、買方父母或其代表(視情況而定)將(A)在法律允許的範圍內，在披露此類信息之前向另一方提供及時的書面通知，以便該另一方可以尋求(由該另一方承擔全部費用)適當的保護令或將對該信息給予保密處理的其他保證，(B)在法律允許的範圍內，就尋求此類保護命令的該另一方與該另一方進行協商和合作(費用由該另一方承擔)，(C)在法律允許的範圍內，不反對另一方為獲得這種保護性命令、保證或其他補救措施而採取的任何行動。如果未獲得保護令、其他保證或其他補救措施，且有權強制執行該條款的一方並未放棄第5.11(A)(Iii)條的條款，且在披露方遵守前一句話的情況下，披露方或其代表(視屬何情況而定)僅可根據披露方或其代表的法律顧問的意見，在法律要求的範圍內披露此類信息，(B)將盡合理努力(由另一方承擔全部費用)確保將對正在披露的信息予以保密處理，以及(C)將在法律允許的範圍內，儘可能在合理可行的情況下，提前通知另一方將披露的信息或擬披露的信息本身(如適用)提前通知另一方。
(4)賣方、母公司和銷售實體的競業禁止。除根據第5.09(B)節和第5.10(C)節明確許可的活動和第5.09(D)節規定的分銷權外，賣方母公司特此承諾，在限制期間內，除履行交易協議規定的義務外，賣方母公司不得直接或間接導致其控制的任何其他人蔘與、從事或參與、擁有、管理或運營(包括作為研究、開發或產品線的代理人或權益持有人)任何個人、企業或產品線，直接或間接通過其經銷商、分銷商、代理商或代表，生產或商業化任何類似產品(在春季地區內的任何國家或司法管轄區)，或具有與賣方母公司及其子公司以“Betadine”商標商業化的產品相同配方或有效成分的任何產品(在Betadine許可協議授予權利的任何國家)。除第5.09(B)節和第5.10(C)節明確許可的活動和第5.09(D)節規定的分銷權外，在限制期間內，賣方母公司應同樣避免與任何此等人士、業務或產品線(包括通過任何類似產品的研究、開發、製造和商業化，包括廣告或以其他方式認可其產品或服務、招攬客户或以其他方式充當任何此等人士的中介、借錢或向其提供任何其他形式的協助)以任何方式進行諮詢、提供諮詢或知情協助，不論是否出於考慮。業務或產品線，在業務當前運營或開展業務的任何國家/地區。如果賣方母公司或任何子公司從事下列任何活動，則在交易結束後立即(或者如果任何交易協議或任何其他交易文件要求，或根據第5.09(B)節或第5.10(C)節授予的許可明確允許，在該要求或許可到期或終止後立即終止)，賣方母公司及其子公司應立即終止
除賣方母公司披露函第5.11(A)(Iv)節所述的品牌外，賣方母公司及其子公司不得在交易結束時停止任何現有活動，除非此類活動使用或依賴任何轉讓的知識產權或任何醫療保健批准，或以註冊商標或其他品牌進行商業化(賣方母公司披露函第5.11(A)(Iv)節所述的品牌除外，不能在放置日期後為此類品牌創建產品線延伸)。對於該列表中產生最低收入的此類品牌，買方母公司可以選擇讓賣方母公司或適用的子公司撤回或終止適用的醫療保健審批和知識產權，或將此類醫療保健審批和知識產權轉讓給買方母公司。
為免生疑問，本協議中的任何條款均不限制賣方、母公司或其控制的任何其他人在任何時間：
(I)僅作為被動投資和通過市場購買，獲得在國家證券交易所或場外交易有表決權證券的任何人的未償還股本證券的5%以下，只要賣方母公司或由其控制的任何其他人(視屬何情況而定)不屬於該實體的任何控制組；
(Ii)直接或間接收購(無論是通過股權購買、資產購買、合併、合併或其他方式)任何人(或在任何人中的任何權益)，而該人在上一個完整的會計年度中從受限活動中獲得的收入低於其收入的15%；但賣方母公司應建立合理設計的信息牆，以確保賣方母公司或其子公司所擁有或將由賣方母公司或其子公司擁有的與該公司有關的任何信息不會被提供，並且不會被所收購的公司獲取，並且任何曾為該公司服務了大量時間的員工不會為所收購的業務中與之競爭的部分提供服務；此外，只要這種相互競爭的業務的範圍沒有實質性擴大；或
(Iii)在第5.25節的規限下，於認沽日期及截止日期擁有、經營及從事保留業務。
(B)業務關鍵客户、業務關鍵供應商和員工的非徵求意見。賣方母公司特此承諾，在截止日期起至截止日期第二(2)週年為止的這段時間內，賣方母公司不得、也不得促使其控制的任何其他人直接或間接地為自己或任何其他人的利益，招攬、試圖引誘買方母公司或其子公司離開買方母公司或其子公司，僱用或聘用服務提供商，或以其他方式直接或間接幹預買方母公司或其任何子公司與任何(I)業務僱員的關係，除非該業務僱員在交易結束後已由買方母公司或其子公司終止僱用(包括由該僱員終止)，並且在聘用或開始招標之前或(Ii)任何業務關鍵客户或業務關鍵供應商至少六(6)個月(或十二(12)個月，如果是由業務僱員終止)未受僱或聘用買方母公司或其子公司(包括交易結束後的被收購公司)；但是，第5.11(B)節中的任何規定均不禁止賣方家長向公眾進行一般徵集或非直接針對該等僱員的一般廣告(包括通過代理)；但為免生疑問，第5.11(B)節中的限制適用於上文第(I)至(Ii)款中列舉的任何個人，以迴應任何此類一般徵集或一般
本第5.11(B)節涵蓋了賣方母公司或其子公司在此類一般招標後獲悉的廣告對象。
(C)賣方母公司確認並同意(I)本第5.11節所載的協議和契諾(A)在地理和時間範圍以及所有其他方面是合理和有效的，(B)對保護企業的業務和資產的價值至關重要，包括轉讓的資產和被收購的公司，以及(C)賣方母公司就買方母公司及其子公司根據本協議向賣方母公司及其子公司支付或將向賣方母公司及其子公司(視情況而定)支付或發行的金額進行的對價，視情況而定，以及(Ii)賣方母公司及其子公司已獲得知識、聯繫、技術訣竅、培訓和經驗，而這些知識、技術訣竅、人脈、培訓和經驗很有可能被用來為業務的競爭對手帶來重大優勢，並對業務造成重大損害。
第5.12節。終止公司間安排和附屬公司安排。在簽署日期和成交之間，除(A)賣方母公司披露函第5.12(A)節規定的公司間賬户和關聯公司安排，(B)其他交易文件和(C)買方母公司和賣方母公司在成交前可能相互書面同意外，賣方母公司及其子公司應自成交之日起有效：(I)通過支付、結算、淨額結算、資本化、抵銷、註銷、免除或其他方式消除公司間賬户下的任何義務或債務，以及(Ii)在每種情況下，在不進一步強制或影響的情況下終止所有關聯安排，使買方實體或任何被收購公司，以及賣方母公司及其子公司(被收購公司除外)，在交易結束時和緊隨其後，就該等公司間賬户或關聯安排彼此之間沒有任何進一步的義務或責任；但賣方母公司在未經買方母公司同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)的情況下，不得、也不得促使其子公司在與該等終止有關的情況下，從被收購公司作出任何股息或分派。買方母公司應有合理的機會審查和評論實施此類終止的所有文件，賣方母公司應真誠考慮買方母公司或其代表提出的任何合理意見。如果根據第5.12節要求終止的任何關聯安排或公司間賬户在結算時仍未終止，則在買方母公司的要求下，賣方母公司應或應促使其任何關聯公司在根據本第5.12條進行必要的必要修改後，終止該關聯安排或公司間賬户。在任何情況下，所承擔的負債都不應包括根據本第5.12節要求終止的任何負債。
第5.13節。辭職。在簽署日期和成交日期之間，賣方母公司應促使買方母公司在成交日前至少五(5)個工作日(對於意大利被收購公司，基本上按照本合同附件七所示的格式)向買方母公司遞交被收購公司董事會和法定審計委員會任何成員(如果有)的辭職信或其他免職，該等辭職信或其他免職與成交同時有效。
第5.14節。保險。買方實體和被收購公司應有權獲得利益和收受，賣方母公司同意，並促使其關聯公司盡其各自最大努力，根據任何基於事故的保險單(賣方母公司及其關聯公司維持的任何自我保險或專屬自保計劃除外)，就任何承擔的不動產責任、承擔的環境責任或產品責任，在第三方保險公司提供的、並由賣方母公司或其任何關聯公司(
(“商業保險單”)對於在關閉前發生的任何事件、事件、遺漏、事項、損失、傷害或疾病(以及在每種情況下，無論是在關閉之時或之前已知或未知的)，在每種情況下，受此類保單的免賠額、限額和條款的限制。如果賣方母公司打算自願放棄、終止、買斷或減少適用商業保險單的利益，賣方母公司應盡合理努力提前通知買方母公司。賣方母公司應保留控制適用的商業保險單的所有權利，包括就任何適用的商業保險單或據此提出的索賠達成和解或以其他方式解決爭議的權利；但前述規定不適用於根據商業保險單提出的索賠，這些索賠主要與買方實體和被收購公司擁有控制權的任何承擔的不動產責任、承擔的環境責任或產品責任有關。買方和被收購公司應向賣方提供賣方合理要求並在其控制範圍內(受訪問限制的限制)有關任何此類索賠的任何最新信息或其他信息，並應在與適用的保險公司就任何此類索賠達成任何和解之前，徵得賣方母公司的書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。賣方母公司應盡合理努力，並應促使其關聯公司始終配合買方和被收購公司或其任何關聯公司與本第5.14節標的相關的合理要求(包括信息請求)。
第5.15節。你的口袋是錯的。
(A)根據第1.08款的規定，如果在截止日期後的任何時間，買方母公司或賣方母公司中的任何一方意識到任何轉讓的資產尚未轉讓給買方母公司或其任何子公司，或任何被排除的資產已轉讓給買方母公司或其任何子公司，或被任何被收購的公司擁有(在實施業務內部重組後)，其應迅速通知另一方，買方母公司和賣方母公司應在合理可行的情況下儘快盡最大努力確保此類財產在任何必要的第三方事先同意或批准的情況下轉讓，買方母公司或其子公司之一(在任何此類轉讓資產的情況下)或賣方母公司或其關聯公司之一(在任何此類排除資產的情況下)。
(B)如買方母公司或其任何附屬公司或賣方母公司或其任何附屬公司在截止日期當日或之後收取根據本協議或任何其他交易文件的條款應付另一方的任何款項、款項、支票、票據、匯票、票據、財產或其他資金，則買方母公司或其適用的附屬公司應為另一方的利益以信託形式持有該等款項，並迅速將該等款項、款項、支票、票據、匯票、票據、財產或其他資金轉給該另一方。
(C)雙方承認並同意根據本第5.15條規定的任何轉移或付款不具有抵銷權，並且在任何交易文件中就任何其他問題發生爭議時，任何一方不得扣留根據本第5.15條要求轉移或轉發的資產或資金。
(D)在根據第5.15(A)節進行任何此類資產轉讓之前，接收或擁有此類資產的每一方應在合理可行和法律允許的範圍內以信託形式持有此類資產，以使根據本協議應合法擁有此類資產的一方受益(且費用由該方承擔)。根據第5.15(A)節規定須在成交日期後從買方母公司或其任何子公司轉讓給賣方母公司或其子公司的任何除外資產包括在結算轉讓資產中(並計入結算營運資金)，賣方母公司應向買方母公司或其任何子公司(視情況而定)償還
這類被排除的資產不正確地包括在結算轉移的資產中(使用這種被排除的資產的相同歐元價值)。根據本節須轉讓的任何已轉讓資產
5.15在賣方母公司至買方母公司(或其任何附屬公司)的截止日期具有相同性質並符合結束轉讓資產的定義(因此應計入結算營運資金)後，雙方應真誠協商該等轉讓資產的歐元價值，買方母公司或其任何子公司(視情況而定)應向賣方母公司(代表適用的股權出售實體或資產出售實體)償還該等轉讓資產在結束轉讓資產中錯誤遺漏的價值。
(E)僅對於根據第5.15(A)節有資格轉讓的知識產權資產或知識產權許可，在買方母公司、賣方母公司或其各自的任何子公司(視情況而定)根據第5.15條轉讓該知識產權資產或知識產權許可之前，該實體特此授予另一方及其子公司非獨家、免版税、全額繳足、全球範圍內、不可撤銷、可分許可和可轉讓的權利和許可(或分許可，視情況而定)，以充分使用、實踐和以其他方式利用該資產或許可，自成交之日起有效。
(F)為免生疑問，除非第5.15節另有明確要求，否則根據本第5.15節進行的任何資產或負債的轉移或承擔應在任何一方不支付額外對價的情況下完成。各方根據本條款第5.15條承擔的義務將持續到適用法律允許的最後日期。
第5.16節融資。
(A)買方母公司應使用並應促使其關聯方採取一切行動或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以按融資承諾中規定的條款和條件(包括“市場靈活性”條款)完成和獲得融資，包括作出合理努力以(I)有效地維持並在所有實質性方面遵守融資承諾，(Ii)按照融資承諾中規定的條款和條件(包括市場靈活性條款)(或在不比融資承諾中所述條款和條件(包括“市場靈活性”條款)對買方母公司有利的條件下，在截止日期融資的條件下)，就融資迅速進行談判並達成任何適用的最終協議；(Iii)及時滿足(並使其關聯方滿足)融資承諾和與融資有關的最終協議中適用於買方母公司及其關聯方的所有條件；(4)在交易結束時或之前完成融資，包括利用買方母公司(並使其關聯公司使用)的合理努力(應包括採取其控制範圍內的所有合理行動，包括借款，儘管融資承諾項下的“市場靈活性”條款已被行使)，以使債務融資來源和其他承諾為融資提供資金的人在交易結束時為融資提供資金，以及(V)遵守買方母公司的契諾和項下的其他義務，並確保在融資承諾和與融資有關的最終協議中規定的買方母公司或其關聯公司的擔保的準確性，如果未能遵守這一點將合理地預期延遲或阻止或在實質上降低在成交日期融資(或融資條件的滿足)發生的可能性。未經賣方母公司事先書面同意，買方母公司不得在截止日期前同意或允許對融資承諾或與融資有關的最終協議項下的任何條款進行任何終止、修改或修改，或給予任何豁免(但為免生疑問，與債務融資承諾相關的任何費用函中所載的任何“市場靈活性”條款的存在或行使不應構成對債務融資承諾的修訂、補充或修改)。
是否會(A)(1)減少(或可能產生減少)融資總額或
(2)減少債務融資額，除非在第(A)(1)和(A)(2)款的情況下，在其生效後，第3.07(A)節中規定的擔保應真實和正確(考慮到股權融資承諾的任何相應增加)，或(B)在獲得融資之前附加新的或額外的條件，或以其他方式擴大、修改或修改融資的任何條件，或以其他方式擴大，修改或修改融資承諾的任何其他條款，其方式應合理預期，以延遲或阻止或大大降低在截止日期發生融資(或滿足融資條件)的可能性。買方母公司應迅速向賣方母公司提交對或根據任何融資承諾或與交易融資有關的最終協議所作的任何修改、修改或豁免的副本。當債務融資承諾到期時，買方母公司將全額支付或促使支付債務融資承諾項下或根據債務融資承諾產生的所有承諾和其他費用。
(B)買方母公司應立即書面通知賣方母公司：(I)買方母公司知悉的任何融資承諾或與融資有關的最終文件的任何一方的任何實際或潛在的違約、違約、終止或拒絕，(Ii)從任何融資來源收到關於任何(A)實際或潛在的違反、違約、終止或否認的任何書面通知或其他書面通信，任何融資承諾或與融資有關的任何最終文件的任何當事方終止或拒絕履行融資承諾的任何條款或與融資有關的任何最終文件，或(B)任何融資承諾或與融資有關的任何最終文件的任何當事方之間或之間的重大糾紛或分歧，以及(Iii)發生事件或事態發展，在上文(I)、(Ii)或(Iii)項中的每一項情況下，合理地預計將推遲或阻止融資(或融資條件的滿足)的發生，或在實質上降低於截止日期融資的可能性。如果債務融資的任何部分變得不可用(不包括任何費用安排)，或者如果買方母公司意識到任何事件或情況，合理地預計將使任何部分債務融資無法在成交日期為交易提供資金，買方母公司應(I)迅速以書面形式通知賣方母公司，(Ii)盡合理努力安排和獲得替代，並就以下事項談判和達成最終協議：在此類事件發生後，在可行範圍內儘快(但不遲於根據本協議要求買方母公司完成結算的日期)，從替代來源獲得足夠的替代融資金額，以完成交易的條款和條件(包括市場靈活性條款)，其對買方母公司(或其關聯公司)的有利程度不低於債務融資承諾中規定的關於在該事件發生後融資的條款和條件；但未能獲得替代融資不應免除買方母公司在本合同項下的任何義務。儘管第5.16節有其他規定，賣方母公司承認，買方母公司或其關聯公司有權酌情更換全部或部分債務融資承諾，並就來自其他來源的替代融資進行談判並達成最終協議，金額足夠完成交易的條款和條件(包括市場靈活性條款)對買方母公司或其關聯公司的有利程度不低於債務融資承諾中規定的關於成交日期融資條件的條款和條件。買方母公司應向賣方母公司交付所有合同或其他安排的完整副本，根據這些合同或其他安排，任何此類替代來源應承諾提供債務融資的任何部分。就本協議而言，(W)提及的“融資”應包括本第5.16節允許修改、修改或替換的融資承諾預期的融資；(X)提及的“債務融資承諾”應包括本第5.16節允許修改、修改或替換的文件；(Y)提及的“債務融資”應包括允許修訂的債務融資承諾預期的融資，由第5.16節修改或替換，以及(Z)凡提及“債務融資來源”，應包括本第5.16節允許修改、修改或替換的任何其他債務融資來源。買家父母同意
並承認獲得債務融資或任何替代融資不是完成交易的條件。
(C)在截止日期之前，賣方母公司應並應促使其子公司盡合理努力提供，並應盡合理努力促使其及其各自代表盡合理努力，在每種情況下，由買方母公司承擔全部費用和費用，就債務融資安排提供買方母公司或其關聯公司可能合理要求的合理合作，包括(I)在合理的提前通知和雙方同意的日期、時間和地點參加合理數量的出借人會議和盡職調查會議，(Ii)合理協助買方各方，買方母公司或其聯營公司及債務融資來源在編制(A)一份有關債務融資任何部分的慣常發售備忘錄或資料備忘錄及(B)評級機構陳述材料時，應提供買方母公司或其聯營公司可能合理要求的其他相關資料，並在賣方母公司或被收購公司可合理獲得的範圍內提供該等資料，及(Iii)與買方母公司、其聯屬公司及債務融資來源就任何部分債務融資的市場推廣工作進行合理合作。即使本協議有任何相反規定，第5.16(C)節中的任何條款均不要求賣方母公司或其任何子公司提供任何此類合作或協助
(1)將任何資產質押作為抵押品，(2)同意支付任何承諾或其他類似費用，承擔任何成本或支出，向任何第三方承擔任何其他責任或給予任何賠償，或以其他方式承諾採取與債務融資有關的任何類似行動，(3)採取任何行動，如果賣方母公司合理判斷，該等行動將：(A)不合理地幹擾賣方母公司或其任何子公司正在進行的業務或運營，或以其他方式幹擾被收購公司的任何員工迅速和及時履行其正常職責，(B)使賣方母公司或其任何附屬公司或被收購公司或其聯營公司的任何董事、經理、高級職員或僱員承擔任何實際或潛在的個人責任；(C)與賣方母公司或其任何附屬公司的任何組織文件或類似文件、任何適用的法律或命令或賣方母公司或其任何附屬公司的任何合同相牴觸，或導致違反或違反該等文件、任何適用的法律或命令或賣方母公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何合約，或在該等文件或類似文件下失責(不論是否發出通知或逾期)；(D)要求賣方母公司或其任何子公司更改任何會計期間，或(E)導致(X)本協議第二條中規定的任何保證不準確或被違反，(Y)本協議第六條中規定的任何成交條件未能得到滿足，或(Z)被收購公司作為一方的任何其他違反本協議或其他合同的行為，(4)放棄或修改本協議的任何條款，
(5)承諾根據不以成交為條件的任何證書、文件或文書採取任何行動，(6)提供訪問或披露賣方母公司合理認為會危及賣方母公司或其任何子公司的任何律師-客户特權或法律專業特權或與適用於賣方母公司或其任何子公司的任何保密要求相沖突的信息，或(7)促使賣方母公司或其任何子公司或被收購公司的任何董事、經理或同等機構通過決議批准債務融資或授權制定與此相關的任何協議、文件或行動，在每種情況下，不以成交為條件或在成交前生效的。
(D)買方母公司或其關聯公司應負責與本協議擬進行的融資有關的所有費用和開支。因此，買方母公司應立即向賣方母公司償還賣方母公司或其任何代表根據本節規定與合作有關而合理發生的所有自付費用和開支(包括律師費和其他法律費用
5.1或與融資有關的其他事項。買方母公司應賠償賣方母公司及其代表中的每一方，使其免受賣方母公司或其任何代表因融資安排和與此相關的任何信息而遭受或發生的任何或所有損失。儘管本協議有任何相反規定，賣方母公司或其代表均不承擔任何貸款協議項下的任何責任或義務
或與融資或任何替代融資有關的任何相關文件或任何其他協議或文件。
(E)即使本協議有任何相反規定，就第6.02(B)節規定的條件而言，賣方母公司在第5.16節項下的義務應被視為已經履行，除非由於賣方母公司故意和實質性違反第5.16節或欺詐或故意不當行為而導致關閉，則無法獲得或無法獲得債務融資。雙方在此承認並同意，本條款第5.16條的規定不應對成交產生任何獨立條件。
(F)儘管本協議有任何相反規定，本第5.16節應規定適用於買方母公司或其任何關聯公司的債務融資方面的唯一契諾或義務。
(G)即使本協議有任何其他相反規定，買方、母公司或任何附屬公司在任何情況下均不須就本協議擬進行的交易尋求或取得任何股權承諾或股權融資，但於認沽日期有效的股權融資承諾書所載金額及股權融資承諾方提供的除外。
第5.17節。更換賣方擔保。在交易結束時或之前，買方母公司應盡合理努力(賣方母公司應與買方母公司或其關聯公司合理合作)，以促使賣方母公司或其任何子公司(被收購公司以外的任何子公司)為被收購公司或任何轉讓的資產或承擔的債務提供的任何擔保、信用證和其他擔保在關閉前至少一百八十(180)天在同等基礎上由賣方母公司向買方母公司確認的任何擔保、信用證和其他擔保在交易結束時生效；但如果任何信用支持項目在交易結束時仍未更換生效，買方母公司應在交易結束後盡合理努力盡快更換該信用支持項目，賣方母公司應並應促使其子公司繼續維護該信用支持項目(不對其進行任何修改或修改)，並按基本相同的條款續訂該信用支持項目。自交易結束起及結束後，買方各方應賠償賣方母公司及其子公司不受任何和所有索賠、損失、責任、損害、判決、罰款、處罰、賣方、母公司或其任何子公司可能產生或遭受與該信用支持項目相關的費用(包括為達成和解或妥協而支付的金額)和費用(包括法律顧問的費用和開支)。
第5.18節介紹了反向過渡服務和反向過渡服務。
(A)在簽署日期之後和截止日期之前，雙方應真誠地進行合作和談判，以(I)同意《過渡服務協議》附表A，列出過渡服務的全面描述(就每項服務而言，包括對此類服務的描述以及此類服務的成本和終止日期)，這些時間表應與附表A所列的條款一致，並應以附表A所列的服務類別和摘要(包括成本估算、持續時間和方法)為基礎，作為本協議附件I的《過渡服務協議》的格式，以及(Ii)同意《反向過渡服務協議》的附表A，對《反向過渡服務協議》的全面描述(包括對每項服務的描述以及該服務的成本和終止日期)，這些時間表應與本協議附件附件《反向過渡服務協議》附表A所載的服務類別和概要(包括成本估算、持續時間和方法)保持一致，並應基於該附表A所列的服務類別和概要(包括成本估算、持續時間和方法)；但在任何情況下，如果雙方不同意《過渡服務協議》的附表A或《反向過渡服務協議》的附表A，則作為本協議附件一或附件二所附的摘要如下：
適用的，應對雙方具有約束力，並被視為成為《過渡服務協議》的附表A或《反向過渡服務協議》的附表A(視情況而定)，此外，如果買方母公司有權將買方母公司或其關聯公司(包括被收購公司)在成交後不需要的任何過渡服務排除在《過渡服務協議》的附表A之外，只要其每項從屬服務(如《過渡服務協議》中所定義的)也被排除在附表A之外，則在不遲於成交前六十(60)天向賣方母公司發出該等被排除的服務的書面通知，在此情況下，(X)該等被排除服務及相應成本應被視為已從過渡服務協議附表A中刪除，(Y)賣方母公司或其附屬公司均無根據過渡服務協議或以其他方式提供該等排除服務的任何進一步義務，及(Z)買方母公司或其任何聯屬公司(包括被收購公司)均無須根據過渡服務協議或以其他方式支付該等被排除服務的費用。在不影響前述規定的情況下，雙方確認並同意，雙方的共同意向是賣方集團成員將根據該協議向買方集團的適用成員提供的過渡服務協議和過渡服務將使買方母公司及其附屬公司能夠在其下的適用服務期結束時或之前不中斷地經營業務，並過渡到其他安排。如果買方母公司合理地認為，無論是在交易結束之前或之後(但在過渡服務協議終止之前)，過渡服務協議或其任何附表(包括附表A)的任何條款需要修改或補充以實現上述目標，雙方應本着誠意進行合作和談判，採取合理行動，進行合理必要的修改或補充，以適當反映雙方的意圖；但賣方母公司可自行決定拒絕任何擬議的修訂或補充，這些修訂或補充將(X)將任何過渡服務的最長期限延長到過渡服務協議(包括過渡服務協議的附表A)規定的適用期限之外，或(Y)要求賣方母公司或其任何附屬公司提供任何不構成“被遺漏服務”(如過渡服務協議中的定義)的服務，除非買方母公司和賣方母公司真誠地就提供任何此類過渡服務所需的額外服務費達成一致。
(b)
(I)在簽署日期後，雙方應在合理可行的情況下儘快合作並真誠地制定和準備實施計劃，這些計劃列出了必要的步驟，以便(A)在交易結束時和之後根據《過渡服務協議》提供過渡服務(“過渡計劃”)，(B)實施延遲轉讓的法律障礙，以及(C)在交易結束時或之後向買方母公司轉讓和轉讓，根據任何適用的反壟斷法，其任何關聯公司或買方母公司為此目的指定的任何第三方根據任何適用的反壟斷法，就目前進行的與業務運營相關的產品所需的所有醫療保健審批(或，如果根據適用法律不允許轉讓和轉讓任何此類醫療保健審批，則以買方母公司、其任何關聯公司或指定第三方的名義簽發新的醫療保健審批)((B)和(C)項，與“轉移計劃”和“整合計劃”一起稱為“轉移計劃”)。
(Ii)賣方母公司應在交付日期後九十(90)天和簽署日期後三十(30)天內向買方母公司提交初始整合計劃的初稿。買方母公司應在收到這些初始集成計劃後六十(60)天內與賣方母公司就這些初步集成計劃的條款達成一致。賣方母公司應(A)在簽署日期後九十(90)天內相應地向買方母公司交付適用的初始集成計劃的商定版本，並(B)更新
適用的集成計劃，以反映賣方母公司和買方母公司同意的任何必要的調整或修改，並在交易結束前每隔九十(90)天向買方母公司提交任何此類更新的集成計劃。
(Iii)在適用法律允許的範圍內，每一締約方應並應促使其關聯公司(A)在同意一項融合計劃後(1)履行其在該融合計劃下的義務，(2)與另一方、另一方的關聯公司和任何相關第三方合作，並向其提供或獲得與履行該融合計劃及其實施有關的合理必要的協助；以及(B)盡最大努力採取一切合理必要的行動，從簽署之日起至交易結束之日止，以實現：(1)在交易結束時和之後，根據《過渡服務協議》提供過渡服務；(2)實施延遲轉讓的法律障礙；(3)在交易結束之時或之後，向買方母公司、其任何關聯公司或買方母公司為此目的指定的任何第三方轉讓和轉讓目前進行的與業務運營相關的所有與產品有關的醫療保健批准(或者，如果根據適用法律不允許轉讓任何此類醫療保健批准，則以買方母公司、其任何附屬公司或指定第三方的名義簽發新的醫療保健批准)；和(4)最終實現業務從賣方母公司及其聯營公司向買方母公司的全面運營轉移，包括及時向任何政府當局提交或導致提交任何申請或文件，採取適用醫療保健法規定的合理必要或要求的任何其他行動，以實現上文(3)所述的轉讓和轉讓(或發佈)，並向另一方提供其或其聯屬公司擁有或控制的、另一方在此方面合理需要或要求的任何技術和監管信息。
(Iv)簽署日期後，在遵守適用法律的情況下，賣方母公司應及時將賣方母公司或其任何子公司可能收到的與醫療保健審批有關的任何信息或任何可能對產品的研究、製造、定價、報銷、營銷、警覺(包括正收益/風險比)和促銷產生影響的信息通知買方母公司。
(V)各方應自行承擔因遵守本第5.18(B)節和整合計劃而產生的費用(包括其附屬公司的費用)。
(Vi)雙方承認並同意，與《過渡服務協議》或《反向過渡服務協議》中規定的任何一方的權利和義務有關的任何爭議應由該協議的條款而不是本協議的條款管轄。
第5.19節。進一步的保證。在交易結束時或之後，每一方應應另一方的請求，進行或促使進行所有此類進一步的行動和事情，並簽署或促使簽署所有此類進一步的文件，並採取合理必要或適當的進一步行動，以充分實施本協議、其他交易文件和交易所設想的權利、利益、義務和責任的分配，包括將轉讓的知識產權的所有權變更記錄在任何知識產權登記處，以及履行每一締約方根據本條款規定的權利所需的所有行動
9.11。本協定的每項規定和本協定所指的任何文件，如果能夠在關閉之後執行，但在關閉時或之前沒有執行，則即使關閉，仍應保持完全的效力和作用。在不限制前述的一般性的情況下，在
根據適用法律的要求或以其他合理必要的方式完成交易，雙方應盡合理努力簽署和交付，或促使各自的關聯公司簽署和交付轉讓協議、賣據、契據、轉讓、假設和其他銷售文件和文書、轉讓、轉讓、更新、轉讓、轉讓、假設和交付(“業務轉讓文件”)，以實現轉讓資產的任何轉讓或完成(通過收購)承擔的任何負債，或第1.08節或過渡服務協議或分配協議預期的其他轉讓或承擔時間。(根據第1.08節或過渡服務協議或分銷協議的條款，視適用情況而定)，在每種情況下，均符合本協議規定的條款和條件。商務轉讓文件的格式和實質內容應由各方合理商定，並符合適用司法管轄區的慣例和慣例；但各方同意並承認，商務轉讓文件僅旨在正式確定本協議的條款和條件，以遵守任何適用法律，並且在所有方面都應與本協議中規定的條款和條件一致。如果本協議與業務轉移文件之間有任何不一致之處，以本協議為準。為免生疑問，本第5.19節不承擔任何一方向另一方提供法律諮詢或法律服務的義務。
第5.20節。混合合同。對於每一份混合合同，賣方母公司應使用並促使其關聯方盡最大努力(I)在交易結束前儘快促使每一混合合同的每一交易對手在被收購公司、買方母公司或其相關關聯公司與該混合合同的交易對手之間就該混合合同下的商業利益達成獨立安排，或(Ii)將該混合合同轉讓給被收購公司或購買實體，並一方面在賣方母公司或其相關關聯公司之間達成獨立安排，另一方面，該混合合約的對手方就保留業務在該混合合約下的權利及義務而言，在每一情況下，其條款及條件(除經準許的更改外)與於認沽日期就該等權利及義務而存在的條款及條件(該等行為，稱為“混合合約分立”)大致相同，以致在混合合約分立生效後，混合合約下適用於商業利益的權利及義務與混合合約分立生效前的權利及義務大致相同(經準許的更改除外)。賣方母公司、其聯屬公司(被收購公司除外)或其代表應承擔為實現每一份混合合同的混合合同分離所需的任何和所有費用或開支；但賣方母公司不得、也不得促使其聯屬公司和代表支付、要約或同意支付與實現任何混合合同分離相關的任何費用、成本、開支或其他金額，但真誠的非經常性費用除外，不得超過同意費用上限。買方母公司應根據本第5.20節就上述規定與賣方母公司合理合作；但即使有任何其他相反規定，買方母公司或其任何關聯公司(包括自成交之日起的被收購公司)均無任何與達成任何混合合同分離相關的義務，未經買方母公司同意，賣方母公司不得也不得使其子公司不(I)開始、辯護或參與任何訴訟。
(Ii)支付款項(賣方母公司或其附屬公司根據緊接上述句子明確準許的金額除外)或提供任何擔保或其他代價，(Iii)招致任何其他責任，(Iv)放棄或修訂任何混合合同或本協議或買方母公司或該關聯公司為其中一方的任何其他合同的任何條款，但構成允許同意變更的混合合同的放棄或修訂除外，或(V)同意任何承諾或以其他方式同意任何行動，而該等承諾或行動會對買方母公司或該關聯公司或業務產生不利影響，但關於任何許可變更的條款除外。
第5.21節。排他性。在簽署日期至交易結束之間，賣方母公司不得、也不得促使和指示其子公司(包括被收購公司)及其每名代表直接或間接地(A)發起、徵求或鼓勵(包括通過提供信息)、誘導或採取任何其他可合理預期導致就收購提案進行、提交或宣佈任何查詢、建議或要約的行動，或(B)向任何其他人提供關於任何收購提案的任何信息。(C)除告知有關人士本第5.21節所載條文外，進行、繼續或參與有關任何收購建議的任何討論或任何談判，或以其他方式採取任何行動，以便利或誘導任何努力或試圖作出或實施收購建議，(D)批准、認可、推薦或訂立任何收購建議或任何意向書、諒解備忘錄或合約，或要求賣方母公司或被收購公司或其任何聯屬公司放棄或終止其在本協議項下的義務，或(E)同意、解決或承諾進行任何前述事宜。儘管有上述規定，買方母公司確認並同意，根據適用法律，賣方母公司或其任何關聯公司必須披露的任何信息不會被視為違反本協議的規定。賣方母公司應立即停止並導致終止迄今為止與任何人就上述任何一項進行的所有現有討論、對話、談判和其他交流，並終止對任何“數據室”的訪問。賣方母公司和被收購公司同意，如果任何人就收購建議提出任何建議、要約、詢價或聯繫，立即通知買方母公司，並向買方母公司提供有關其具體條款和條件的描述，包括該人的身份；但賣方母公司和被收購公司有權迴應該等收購建議或提議、要約、詢問或聯繫，僅告知該人賣方母公司和被收購公司受合同限制，不得討論此類事項。未經買方母公司事先書面同意，賣方母公司不得、也不得促使其子公司(包括被收購公司)免除賣方母公司或其任何子公司作為一方的任何保密或停頓協議中的任何人或放棄其任何條款。儘管有上述規定，本第5.21節中的任何規定均不得限制賣方母公司就任何人的提議、要約、詢問或聯繫採取任何行動，這些建議、要約、詢問或聯繫涉及該人通過合併、合併、要約收購、交換要約、股票收購、有約束力的股票交換、企業合併、資本重組、清算、解散、合資或其他方式，直接或間接收購賣方母公司的任何股權或控制權，或賣方母公司的任何資產，這些資產不構成全部或部分業務或轉讓的資產；但賣方母公司應促使任何銷售實體或其資產或賣方母公司或其資產的適用收購人(在出售賣方母公司股權的情況下，如果賣方母公司是尚存實體，則除外)根據買方母公司合理滿意的合併，承擔本協議項下的任何適用義務。
第5.22節。全額支付；放行。賣方母公司特此代表其本人及其他賣方豁免方確認，在交易完成後，任何被收購公司將不會向賣方母公司或其任何關聯人或其各自的任何直接或間接股權持有人(與賣方母公司統稱為“賣方豁免方”)承擔任何付款或其他責任，在任何情況下，除保留權利外，賣方豁免方均不對任何買方豁免方提出任何索賠。為推進上述規定，在成交後生效，賣方母公司(代表其本人和代表其他賣方免責方)在此不可撤銷地無條件解除並永遠解除買方母公司、其聯屬公司(包括被收購公司)和前述公司的每一名代表、直接和間接股權持有人和聯營公司(統稱為“買方免責方”)的任何和所有訴訟、法律程序、執行、判決、義務、債務、會費、賬目、債券、合同和契諾(無論是明示的還是默示的，也無論是已知的還是未知的)，以及任何法律或衡平法上的索賠和要求。賣方免責方可能在現在或將來就與任何作為、不作為、事件、條件或情況有關的任何因由、事項或事情針對買方免責方中的每一方。
於完成日期或之前的任何時間發生或存在的任何權利，包括與任何轉讓的資產或業務僱員有關的任何申索，或根據任何文書、文件、計劃、協議或承諾(書面或口頭或其他)項下的任何影子單位、股權增值權或其他類似權利，直接或間接收購任何被收購公司的任何股本證券的任何權利，但涉及本協議或任何交易文件項下的申索除外(每項該等權利，稱為“保留權利”)。為此，賣方母公司特此代表自己和其他賣方免責方放棄任何此類索賠，並同意不會並將促使其他賣方免責方不主張、提起、加入或協助任何其他人向買方免責方提出任何此類索賠，但保留權利除外。
第5.23節。釋放留置權。如果轉讓資產上存在允許留置權以外的任何留置權，賣方母公司應在實際可行的情況下儘快並在任何情況下在成交前至少三(3)個工作日向買方母公司交付、留置權解除和其他解除文書(包括適用法律下的UCC-3終止聲明或類似文書，如果適用)或買方母公司合理要求的其他與成交相關(且僅在截止日期有效)的文件。
第5.24節：關於違規行為的通知。自簽署日期起至較早日期為止
(A)本協議的有效終止和(B)截止日期，如果賣方母公司或其任何子公司或買方母公司或其任何子公司在賣出日期後知道任何事件、因素或條件構成或將合理地預期構成對本協議或本協議中的任何契約的任何實質性方面的違反，而該事件、因素或條件合理地預期將導致第六條所列的任何條件不能得到滿足，則適用一方應立即向另一方披露該違反情況；但任何未能按照前述規定披露的情況本身不應被視為未滿足第6.02(B)節或第6.03(B)節規定的任何條件。
第5.25節。月報。自簽署之日起至(A)本協議有效終止和(B)截止日期兩者中較早者，並遵守適用法律：
(I)賣方母公司承諾在2023年9月30日及之後的每個月結束後(X)二十一(21)天內編制並向買方母公司交付該月未經審計的業務收入、商業毛利和商業利潤率合併報表(為免生疑問，包括按國家和產品對前二十(20)個品牌進行的相關拆分)，編制方式幷包含與企業財務信息一致的信息，以及一份報告，其中包括(A)企業庫存，(B)產品在關鍵國家的市場份額，以及(C)買方母公司合理要求的、賣方母公司或其子公司可從外部來源獲得的所有市場數據和關鍵績效指標，特別是包括按賣權協議第11條商定的形式的每月銷售量和價值數據、市場上的數字分佈和庫存水平；和(Y)自2023年9月30日起及之後的每個季度結束後三十(30)天，以符合企業財務信息的方式編制幷包含與企業財務信息一致的信息的企業在該季度末的未經審計的綜合資產負債表和相關的未經審計的綜合損益表的副本。
(Ii)在買方母公司發出合理通知後，賣方母公司承諾與買方母公司或其代表和管理層舉行會議
每月至少辦理一次業務(但每月不超過兩次)。為免生疑問，此類會議不應使買方母公司能夠就業務或被收購公司的管理作出任何決定。
第5.26節。[保留。]第5.27節禁止第三方協議。
(A)根據本協議規定的條款和條件，除非買方母公司另有書面同意，否則在簽署日期至交易結束之間，每一方應盡最大努力迅速獲得或促使獲得(I)可接受的延期合同和(Ii)任何和所有人(第5.01節所涵蓋的政府實體除外)與交易有關的可接受的同意，包括轉讓資產或承擔所承擔的負債所需或合理建議的事項，或因交易而觸發的事項，包括賣方母公司披露函件第2.06節所述合約的可接受協議及任何其他門檻協議(統稱為“第三方協議”)；但買方母公司或其任何關聯公司均無義務在未經買方母公司同意的情況下獲得任何第三方同意，賣方母公司不應也不得致使其子公司：(A)開始、辯護或參與任何訴訟；(B)支付款項(賣方母公司或其子公司按照緊隨其後的句子明確允許的金額除外)或提供任何擔保或其他對價；(C)招致任何其他責任；(D)放棄或修改基於此類第三方同意的任何合同條款，本協議或買方母公司或該關聯公司為一方的任何其他合同，但對構成許可同意變更的此類第三方協議基礎合同的放棄或修訂除外，或(E)同意任何承諾或以其他方式同意任何行動，這將對買方母公司或該關聯公司或業務產生不利影響，但關於許可變更的除外。賣方母公司、其聯屬公司(被收購公司除外)或其代表應承擔獲得第三方協議或可接受延期所需的任何和所有費用或開支；但賣方母公司不得、且不得促使其聯屬公司和代表支付、要約或同意支付與獲得任何第三方協議或可接受延期相關的任何費用、成本、開支或其他金額，但真誠的非經常性費用除外，不得超過同意費用上限。
(B)工作組。簽署日期後，賣方母公司和買方母公司應繼續根據《看跌期權協議》建立的關於獲得可接受協議的工作組，該工作組應繼續舉行不少於每月一次的會議(包括在結束後)，真誠地討論可接受協議的狀況，並就可接受協議的狀況和與第三方的談判交換意見。賣方母公司應提供為工作組會議提供便利的所有必要信息，包括提供收到的每一份可接受同意的副本、為獲得任何可接受同意而支付的最新金額，以及足以計算價格變化影響和非同意合同影響的信息。
(C)結束條件。買方母公司承認並同意，除第6.02(F)節明確規定的情況外，收到任何第三方協議不應直接或間接構成買方各方履行成交義務的條件。
第5.28節。已確定的資產剝離。自簽署之日起及之後，賣方母公司和買方母公司應根據賣方母公司披露時間表第5.28(B)節中規定的條款和條件，盡合理努力實現已確定的資產剝離。雙方在本第5.28節項下的義務應繼續有效，直至確定的資產剝離和
根據賣方母公司披露明細表第5.28(B)節和第5.28(C)節的條款和條件，與此相關的付款。
第六條
成交的條件
第6.01節。每一締約方的義務的條件。每一方完成結案的各自義務取決於在結案日或之前滿足下列條件(或在適用法律允許的範圍內，該方放棄)：
(A)反壟斷審批。應當已獲得反壟斷審批。
(B)其他批准。應當取得其他批准。
(C)沒有束縛。任何有管轄權的政府實體發佈的任何法律或命令，均不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立可合理預期具有使交易非法或禁止、限制或以其他方式禁止完成交易的效果(“法律限制”)。
第6.02節。買方當事人義務的條件。買方當事人完成結案的義務還取決於在下列條件結案時或之前滿足下列條件(或在適用法律允許的範圍內，買方父母放棄)：
(A)賣方父母的保證。(I)第二條所載賣方當事人的保證(賣方母方基本保證除外，但包括第2.05節(資產充足性)和第2.26節(關聯方交易))，在不考慮此類保證中包含的任何關於重要性或“業務重大不利影響”限定詞的限制的情況下，在結束時(或，如果該保證明確涉及較早日期，則在該較早日期)應真實和正確，如同在結束時和截止之時一樣，除非該等失敗是真實和正確的，無論是個別的還是總體的，合理預期會對業務產生重大不利影響，(Ii)賣方母公司的基本保證(2.03條除外(收購股權；第2.11(A)節(未作某些更改)和第2.26節(關聯方交易)，在不考慮此類保證中包含的關於重要性或“業務重大不利影響”限定詞的任何限制的情況下，在結束時(或在此類保證明確涉及較早日期的情況下，在較早日期作出的)在所有重要方面均應真實和正確，如同在結束時和截止時一樣。
(Iii)第2.03節(獲得的股權；資本化)，在不考慮此類擔保中包含的任何關於重要性或“業務重大不利影響”的限制的情況下，在成交時(或在此類擔保明確涉及較早日期的情況下，在該較早日期時)應真實和正確，如同在成交時和截至成交時所做的一樣，但存在極小的不準確性(前提是，被收購公司的所有股權在成交時根據本協議轉讓給買方)。以及(Iv)第2.11(A)節(未作某些更改)中規定的賣方各方的擔保，在收盤時(或在此類擔保明確與較早日期相關的情況下，在該較早日期時)應在各方面均真實無誤，如同在收盤時並截至收盤時一樣。
(B)賣方當事人履行義務。每一賣方均應在所有實質性方面履行本協議規定賣方在成交時或之前必須履行的契諾和協議。
(C)結束交付成果。賣方母公司應已向買方母公司交付或安排交付第1.04(B)節、第1.04(C)節和第1.04(D)節規定的期末交付成果。
(D)業務內部重組。根據第5.03節的規定，企業內部重組應在所有實質性方面得到完善。
(E)沒有實質性的不利影響。自簽署日期以來，未發生或出現任何單獨或總體上已經或將合理地預期會對業務產生重大不利影響的影響。
(F)門檻異議。(I)門檻協議應已取得且有效且完全有效，買方母公司應已收到令其合理滿意的證據，證明已收到該門檻協議；及(Ii)價格變動的影響加上非同意合同的影響之和不得超過20,000,000歐元(第(Ii)款中的此類條件，“影響控制協議”)。
第6.03節。賣方當事人義務的條件。賣方各方完成成交的義務還取決於在成交之日或之前滿足(或在適用法律允許的範圍內，賣方母公司放棄)下列條件：
(A)買方當事人的保證。(I)第三條所載買方當事人的保證(買方基本保證除外)，在不考慮此類保證中所包含的任何關於重要性或“買方重大不利影響”的限定詞的情況下，在收盤時(或在該等保證明確涉及較早日期的情況下，在該較早日期作出的保證)應是真實和正確的，如同在收盤時和在該較早日期作出的一樣，但該等不真實和正確的不會個別地或整體地，合理地預期將對買方產生重大不利影響，以及(Ii)第3.01節(組織和良好信譽)中規定的買方當事人的保證
第3.02節(授權；執行和交付；可執行性)、第3.06節(經紀人)和第3.07節(資金充足性)，在不考慮此類保證中包含的關於重要性或“買方重大不利影響”的任何限制的情況下，在結束時(或在此類保證明確涉及較早日期的情況下，截至截止日期)的所有實質性方面均應真實和正確。
(B)買方當事人履行義務。每一買方應已在所有實質性方面履行了本協議要求其在成交時或之前履行的契諾和協議。
(C)結束交付成果。買方母公司應已向賣方母公司交付或安排交付第1.04(A)節和第1.04(D)節規定的期末交付成果。
第6.04節。對成交條件的失望。如果第VI條規定的任何條件的不符合主要是由於買方實質上違反了本合同項下的任何保證、契諾或協議，買方一方和賣方雙方都不能依賴於該條第六條所列任何條件的未能得到滿足。
第七條
終止、修訂及豁免
第7.01節. 終止。 本協議可在交割前的任何時間終止，但僅限於以下情況：
(a)by賣方母公司和買方母公司的相互書面同意;
(b)by賣方母公司或買方母公司，書面通知對方，如果：
（i）收市並未於晚上11時59分或之前發生，紐約時間2024年8月1日（“外部日期”）;但如果滿足第六條規定的所有條件，外部日期應自動延長兩（2）個三十（30）天，但根據其條款應在交割時滿足的條件除外（每項都能在該日期得到滿足），截至5：除第6.01（a）、6.01（b）或6.01（c）節規定的條件外，（在第6.01（c）條的情況下，如果適用的法律約束與任何監管批准有關）（每項條件均能合理地在一次或兩次延期內得到滿足），前提是該等條件與監管批准有關;此外，如果一方違反其任何保證，則該方無權根據第7.01（b）（i）條終止本協議，本協議項下的契約或協議，且該等違約行為是未能在外部日期或之前完成交割的主要原因;此外，買方母公司因債務融資不可用而未能完成本協議預期的交易，不應限制或阻止買方母公司終止本協議根據本第7.01（b）（i）條;或
（ii）（A）任何具有管轄權的政府實體已發佈任何法律限制，且該法律限制應有效，並已成為最終和不可上訴的;
(c)by買方母公司，通過書面通知賣方母公司，如果賣方方違反了其在本協議項下的任何保證、契約或協議，該違反（i）將導致第6.02（a）或（b）條所載的條件未能得到滿足，以及（ii）無法在外部日期之前得到糾正，或者，如果能夠在外部日期之前得到糾正，賣方方不得在外部日期和賣方母公司收到買方母公司關於此類違約的書面通知後三十（30）天內（以較早者為準）糾正此類違約，該書面通知説明買方母公司根據第7.01（c）條終止本協議的意圖及其終止依據（雙方同意，如果賣方母公司及其子公司未能按照本協議條款的要求完成交易，則本第7.01（c）條中提及的三十（30）天補救期應改為三（3）個營業日）;但如果買方母公司違反其任何保證、契約或協議，且該違反將導致未能滿足第6.03（a）或（b）條所載的條件，則買方母公司無權根據第7.01（c）條終止本協議;此外，買方母公司因債務融資不可用而未能完成本協議所述交易的，不得限制或阻止買方母公司根據第7.01（c）條終止本協議;
(d)by賣方母公司，通過書面通知買方母公司，如果買方方違反了其在本協議項下的任何保證、契約或協議，或買方方或其任何關聯公司違反了其在任何其他交易文件項下的任何保證、契約或協議，該違約（i）將導致第6.03（a）或6.03（b）節中包含的條件未能得到滿足，以及（ii）在外部日期之前無法補救，或，如果能夠在外部日期前得到補救，買方或該關聯公司（如適用），買方母公司收到賣方母公司關於此類違約的書面通知後三十（30）天內（以較早者為準），賣方根據第7.01（d）條終止本協議的意圖以及終止的依據;但如果賣方母公司違反本協議，賣方母公司無權根據第7.01（d）條終止本協議
本協議項下的任何保證、契約或協議，違反該等保證、契約或協議將導致未能滿足第6.02（a）或6.02（b）條所載的條件;或
(E)賣方母公司，如果(I)第6.01款和第6.02款中規定的條件已經滿足或放棄(根據其條款，這些條件將在成交時得到滿足，其中每一項都能夠在成交時得到滿足)，(Ii)在滿足上述第(I)款要求的時間或之後，賣方母公司已通過書面通知買方母公司不可撤銷地確認(A)賣方母公司和每個銷售實體已準備就緒，願意並有能力完成成交和交易，(B)第6.03節中規定的所有條件已經滿足並繼續滿足(根據其條款，成交時必須滿足的條件除外)，或其不可撤銷地放棄第6.03節中任何不滿足的條件，以及(C)買方母公司有義務按照本協議的要求完成成交，以及(Iii)買方母公司未能在通知送達後第十(10)個工作日之前完成根據本協議要求的成交，並在該十(10)個工作日內賣方母公司和每個銷售實體繼續做好準備，願意並有能力完善結案工作；但即使第7.01(B)(I)條有任何相反規定，任何一方均不得在第(Ii)款所述通知送達後的十(10)個工作日內根據第7.01(B)(I)條終止本協議。
第7.02節。終止的效果。如果賣方父母或買方父母按照第7.01節的規定終止本協議，本協議應立即失效，任何一方均不承擔任何責任或義務，但賣方父母披露函第7.02節所述除外，且此類終止不得免除任何一方因下列原因對另一方造成的損害的責任：(A)在終止之前發生的故意不當行為或故意違反本協議中規定的任何契約或協議或(B)欺詐。儘管有上述規定，下列各項在本協議終止後仍繼續有效：第4.02(B)節(保密)、第5.16(D)節(融資)、本節
7.02(終止的效果)、第九條(總則)和保密協定。第7.02節的任何規定不得被視為損害任何一方獲得一項或多項禁令、具體履行或其他衡平法救濟的權利，以防止違反或威脅違反本協議並具體執行本協議的條款和規定。
第八條
賠償
第8.01節。生存。雙方擬修改任何適用的訴訟時效，雙方同意，除欺詐外，本協議和根據本協議交付的任何證書中的所有保證，以及本協議中包含的所有契諾或協議，在關閉時或之前履行的範圍內，應在截止日期後的一段時間內繼續有效
(A)在結束日期後十二(12)個月，以及(B)在買方母公司收到包括髮生關閉的會計年度的業務的經審計財務報表之前，必須根據第8.04節的規定通知所有與此相關的索賠，時間不遲於下列較晚的時間
(X)截止日期後十二(12)個月，(Y)直至買方母公司收到審計財務報表，其中包括髮生關閉的會計年度的業務，但不包括(I)賣方母公司基本保證，其有效期至成交日期六(6)週年；(Ii)賣方父母税務保證，其有效期至適用訴訟時效屆滿後六十(60)天；及(Iii)延長存活期保證，其有效期至成交日期五(5)週年為止；但如該等保證、契諾或協議是已交付通知書所關乎的任何申索的標的，則該等保證、契諾或協議
根據本條第八條，在本節規定的適用存活期屆滿之前
8.1就該索償而言，應繼續有效，直至該索償最終及完全解決為止；此外，本協議所載的所有契諾及協議，如按其條款預期於關閉後履行或以其他方式明示於關閉後繼續有效，則將於關閉後繼續存在，包括第VIII條下的所有義務，直至按照其各自的條款或按適用情況在該等契諾及協議所載的期間內或以其他方式無限期地妥為履行為止。交易結束後，任何一方或其任何關聯公司不得提起任何訴訟，要求撤銷本協議、任何其他交易文件或交易，無論是合同交易、侵權交易還是其他交易。
第8.02節。賣方母公司賠償。除第5.02(F)節、第5.02(G)節、第5.03節和第5.10(F)節規定的賠償外，在交易結束後，並在符合第8.04條的規定下，賣方母公司應賠償買方、其關聯公司(包括資產購買實體，以及在交易完成後，被收購公司)及其代表(統稱為“買方受賠方”)，並使其不受以下任何損害的影響：買方受賠方可能招致、維持或遭受的任何和所有損害，只要此類損害是由以下任何除外資產、除外員工、保留負債、保留業務或成交前的賠償責任；(B)賣方各方在本協議或根據本協議交付的任何證書中作出的任何擔保的任何違反或不準確之處，如同在簽署日期或成交之日(或在此類擔保明確涉及較早日期的情況下，則為該較早日期)；(C)任何違反或不遵守本協議中任何賣方的任何契約或協議的行為；看跌期權協議(在引用本協議中的契約或協議的範圍內)或根據本協議交付的任何證書中，(D)企業內部重組或未能在關閉前完成企業內部重組(即使得到買方母公司的同意)，包括由此產生的程度(或如果企業內部重組完成將導致的結果)，自願利潤分享(內部分配)和強制利潤分享(參與)項下的任何成本或支出，以及法國税法第719條或第720條項下的任何遞增法國轉讓税(“法國重組轉讓税”)，因將任何法國被收購公司先前持有的任何轉讓資產轉讓給賣方母公司或任何資產出售實體，然後轉移給買方母公司或任何資產購買實體而產生的任何成本或支出(與此類轉讓資產沒有轉移到法國被收購公司以外的情況下適用的法國轉讓税相比)，(E)買方母公司應支付的任何遞增轉讓税(“法國再融資轉讓税”)。對於因美達控股被認定為主要投資於法國税法第726條所指的法國房地產資產(與如果美達控股被認定為不主要投資於房地產資產本應適用的轉讓税(税率為0.1%)相比)而收購美達控股的股份，(F)賣方母公司披露函第8.02節確定的事項，以及(G)現任或前任董事、高級管理人員、員工、獨立承包商、賣方的顧問或其他代理人母公司或其任何子公司單獨或與他人共同創建、開發或發明或已創建、開發或發明了任何轉讓的知識產權或轉讓的標籤和營銷材料，聲稱擁有該轉讓的知識產權或對該轉讓的知識產權的任何其他權利或利益，或要求與該轉讓的知識產權有關的任何額外報酬。儘管損害索賠可能屬於第8.02節中的多個類別，但買方受賠人只能就此類損害賠償一次。買方各方應採取並應促使其他買方受賠方採取商業上合理的步驟，在適用法律要求的範圍內減輕任何損害；但就本協議而言，此類減輕的合理且有文件記載的自付費用和開支應構成損害。
第8.03節。買方母公司賠償。除第5.02(F)節、第5.02(G)節和第5.16節中規定的賠償外，在交易結束後，在符合第8.04節的規定下，買方母公司應賠償賣方母公司、銷售實體及其各自的代表(統稱為“賣方受賠方”)，並使其不受任何損害，使其免受賣方受賠方可能招致、維持或遭受的任何和所有損害，只要此類損害是由(A)任何承擔的責任引起或導致的，但僅限於在收盤後發生，(B)任何買方在本協議或根據本協議交付的任何證書中作出的任何保證的任何違反或不準確，或(C)任何違反或不遵守本協議中買方各方的任何契諾或協議。儘管損害賠償要求可能屬於第8.03條中的多個類別，但賣方受賠人只能就此類損害賠償一次。賣方母公司應採取，並應促使其他賣方受賠方採取商業上合理的步驟，在適用法律要求的範圍內減輕任何損害；但就本協議而言，此類緩解所產生的合理且有據可查的自付費用和費用應構成損害。即使本協議有任何相反規定，買方母公司不會因買方母公司或其任何關聯公司是被收購公司的控制人、董事高管、高級管理人員、員工或代表，或基於構成買方母公司在本協議項下的任何索賠的任何事實、事件或情況而向買方母公司或其任何關聯公司提出任何索賠要求，並且不會因為該賣方受賠人是被收購公司的控制人、董事高管、高級管理人員、員工或代表，或基於構成本協議項下任何買方受賠人的任何事實、事件或情況(包括根據第8.02節)，向買方母公司承擔本協議第8.03節項下的義務或責任。在任何情況下，買方母公司(或其任何關聯公司或代表)沒有任何義務或責任就賣方母公司(或其任何關聯公司)根據本協議有義務賠償任何買方受賠人的任何事項或索賠，向本協議項下的任何賣方受賠人進行賠償。
第8.04節反對索賠；對責任的限制。
(A)任何聲稱其可能有權根據本第八條獲得賠償的買方或賣方受賠方(“受補償方”)應就根據本第八條提出的賠償要求(“索賠”)所依據的每一事項、訴訟、訴因、索賠、要求、事實或其他情況，分別向賣方的父母或買方的父母(“賠付方”)發出迅速的書面通知。對於每項索賠，該通知應包含當時可合理獲得的重要事實和信息，包括估計的損害金額(如果知道)和本協議的規定，根據這些規定，該索賠構成承擔責任或保留責任，或違反或不準確任何擔保、契諾、協議或證書(視情況而定)。根據第8.01節的規定，未能及時通知本合同項下的索賠不應影響本合同項下的賠付方的義務，除非賠付方因此而受到實際和實質性的損害。
(B)儘管本協定載有任何相反的規定，但在每種情況下，除與欺詐有關外：
(I)(A)買方根據第8.02(B)條可向賣方母公司追討的最高損害賠償總額應為1.5億歐元(150,000,000歐元)(“賣方總限額”)；但賣方一般上限不適用於任何違反賣方父母基本保證的行為，以及(B)買方根據第8.02(B)節和第8.02(C)節(為免生疑問，包括違反賣方父母基本保證，但不包括第5.11條)可向賣方父母追討的最高損害賠償總額應等於(X)歐元18.5億歐元(18.5億歐元)加(Y)
在任何日期，截至該日期已支付的或有附加額的數額；
(Ii)賣方母公司不應根據第8.02(B)條就任何索賠向任何買方受賠人承擔責任(A)，除非且直到買方受賠人可從賣方母公司獲得的可賠償損害賠償總額(為免生疑問，不包括因緊隨其後的條款(B)而無法追回的任何物品)超過1,000萬歐元(10,000,000歐元)(“賣方免賠額”)，在此情況下，賣方母公司僅對超出賣方免賠額的任何可賠償損害賠償負責；但賣方免賠額不適用於任何違反賣方母公司基本保證的行為，或(B)買方可從賣方母公司獲得的可賠償損害賠償總額低於50萬歐元(最低金額)(“賣方最低金額”)的任何單個項目或一系列相關項目，在這種情況下，賣方母公司應對任何和所有可賠償損害賠償(不僅是超過賣方最低金額的金額)負責(符合本第八條剩餘條款的規定)；但賣方的最低數額不適用於任何違反賣方父母基本保證的行為；
(3)(A)賣方根據第8.03(B)款可向買方父母追討的最高損害賠償總額應為1.5億歐元(150,000,000歐元)(“買方總限額”)；但買方一般上限不適用於任何違反買方基本保證的行為，以及(B)賣方根據第8.03(B)節和第8.03(C)節(為免生疑問，包括就違反買方基本保證的任何行為)可向買方父母追討的最高損害賠償總額應為(X)歐元1,850,000,000(18.5億歐元)加(Y)截至任何日期已支付的或有額外金額的金額)；
(IV)買方母公司不應根據第8.03(B)條就任何索賠向任何賣方受賠人負責(A)，除非且直到賣方可從買方母公司追回的可賠償損害賠償總額(為免生疑問，不包括因緊隨其後的條款(B)而無法追回的任何物品)超過1,000萬歐元(10,000,000歐元)(“買方免賠額”)，在此情況下，買方母公司應僅對超出買方免賠額的任何可賠償損害賠償負責；但買方免賠額不適用於違反買方基本保證的任何情況，或(B)對於賣方可向買方父母追討的可賠償損害賠償總額低於55萬歐元(500,000歐元)(“買方最低金額”)的任何單個項目或一系列相關項目，在這種情況下，買方父母應對任何和所有可賠償損失負責(除第八條剩餘條款另有規定外)(不僅是超過買方最低金額)；但買方的最低金額不適用於違反買方基本保證的任何行為；
(V)任何一方均不承擔第8.02(B)節或第8.03(B)節規定的任何懲罰性、懲罰性或特殊損害賠償或任何後果性損害賠償責任，除非在合理可預見的範圍內，與違反或被指控違反本協議有關(在每種情況下，除非與第三方索賠有關的實際判給政府實體或其他第三方的範圍除外)；以及
(Vi)不含税的賠償或補償不受第8.04(B)節規定的限制。
第8.05節第三方索賠的抗辯。
(A)受補償方應允許補償方根據任何第三方的訴訟(“第三方索賠”)對基於任何訴訟的任何索賠進行完全抗辯，並完全有權進行抗辯和和解或以其他方式處置該抗辯，而受補償方將在抗辯中全力配合；但除非得到受補償方的同意，否則在為任何此類第三方索賠辯護時，補償方將不會同意以下任何訂單的發出或達成任何和解：(I)規定除支付金錢損害賠償外的任何救濟，所有這些(賣方免賠額除外，如果有)應由賣方父母支付，(Ii)不包括第三方索賠人向受補償方提供免除與其有關的所有責任的無條件條款，或(Iii)包括受補償方承認任何錯誤或不當行為；此外，如有任何該等和解而無須徵得同意，則賠償一方在和解或以其他方式處置任何該等和解前，須與受補償方磋商。如果補償方已經承擔了對該第三方索賠的抗辯，(A)補償方將向被補償方提供參與該抗辯的機會，費用和費用由被補償方承擔；但就任何第三方索賠而言，受補償方有權聘請一名單獨的協理律師(以及在每個適用司法管轄區的一名當地律師)，如果根據律師的意見，受補償方與補償方之間在抗辯該第三方索賠方面存在任何實際或潛在的利益衝突，則補償方應承擔該單獨協理律師(和當地律師)的合理費用、費用和開支，以及(B)補償方應向被補償方承擔在承擔抗辯之前發生的法律顧問費用，(A)條所設想的該等協理大律師(及本地大律師)(如適用的話)，以及受保障一方隨後因應受償方的要求為其辯護而招致的法律顧問的費用。對於第三方不選擇或不被允許控制答辯的索賠，受賠方將向賠方提供參與此類答辯的機會，費用和費用由賠方承擔，並將在解決或以其他方式處置任何此類索賠之前與賠方協商。未經補償方事先同意，被補償方不會就任何第三方索賠達成和解，這種同意不得被無理地扣留、拖延或附加條件，除非補償方就此類和解不應支付的金錢損害賠償部分超過了補償方應支付的部分。
(B)即使第8.05節有任何相反規定，如果(A)第三方索賠與針對受補償方的任何刑事訴訟有關或產生，(B)該第三方索賠尋求針對受補償方的強制令或衡平法救濟，(C)受補償方合理地相信與第三方索賠有關的損害賠償將超過該受補償方根據本第八條有權獲得的最高賠償金額(或將低於賣方的免賠額，如果適用)，則不得為該第三方索賠承擔抗辯。(D)賠償方沒有積極為第三方索賠辯護，或(E)第三方索賠是由政府實體提出的。無論被補償方最終勝訴與否，被補償方為該第三方索賠辯護的費用和費用應構成損害賠償。
(C)本第8.05節不適用於應受下列條件約束的税收索賠
第5.06節。
第8.06節禁止不涉及第三方的索賠。
(A)任何希望根據本條第八條提出不涉及第三方索賠的賠償要求的受保障方，應將該索賠及時以書面通知給賠償方。未及時根據本第8.06款發出索賠通知不應影響賠償方在本條款項下的義務，除非(且僅限於)賠償方因此而受到實際和實質性損害。如果被補償方和補償方在送達該書面通知後三十(30)天內未能解決此類索賠，每一方均有權尋求根據本協議或任何其他交易文件或以其他法律或衡平法存在的所有補救措施。
(B)本第8.06節不適用於應受下列條件約束的税收索賠
第5.06節。
第8.07節。排他性，無重複回收。在法律允許的最大範圍內，本第八條和第5.02(F)節、第5.02(G)節、第5.02(F)節、第5.03節、第5.10(F)節和第5.15節規定，一方當事人(或其繼承人、受讓人或附屬公司或代表)可以在本協議結束後根據本協議主張對另一方(或其繼承人、受讓人、附屬公司或代表)任何性質的金錢損害，無論是合同、侵權行為還是其他形式的損害(與根據1.05款調整估計期末現金對價有關的爭議除外)。應受第1.05節的條款管轄)，包括任何合同或非合同索賠、侵權索賠(包括疏忽)、法定索賠、衡平法索賠、違反保證的索賠、失實陳述、疏忽的失實陳述、否認違約或撤銷。儘管有上述規定，本第8.07節中的任何規定均不妨礙任何一方尋求(A)除金錢損害以外的任何救濟(包括禁令或強制令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定)，(B)對任何契約或協議的任何救濟，只要其明示條款規定在本協議結束後履行，(C)欺詐情況下的任何補救措施或(D)根據任何交易文件(本協議除外)或保密協議採取的任何補救措施。儘管本合同有任何相反的規定，但在任何情況下，任何受補償方均無權就任何事項獲得本條第VIII條規定的賠償，只要該事項已反映在根據第1.05節的最終成交現金對價的計算中。
第8.08節。損害賠償金的計算。根據本條第八條規定的任何損害賠償的金額，應扣除(A)被補償方或其關聯方就此類損害實際從第三方收到的任何金額(減去任何相關成本和開支，包括尋求任何相關保險索賠和任何相關保費增加的總自付成本)和(B)被補償方因此類損害而實際收回的任何可收回的增值税，這些損害是在導致賠償義務的損害發生的納税年度產生的。除本第八條另有規定外，在任何情況下，如果被補償方隨後就被補償方已根據第八條對被補償方進行賠償的事項向第三方追回任何金額，則被補償方應立即向補償方支付所追回的款項(在從中扣除任何適用的保險費增長的全部金額以及被補償方為獲得這種賠償而發生的任何費用或開支)，但不得超過補償方以前就該事項向被補償方或其代表支付的任何金額。
第8.09節。賠償款項的税務處理。除非適用法律另有要求，就所有適用的税務目的而言，本協議項下的任何賠償款項應視為對最終結賬現金對價的調整。
第8.10節。實質性。在所有情況下，在確定根據本第八條為其提供賠償的一方違反擔保或契約的任何損失金額時(但不是為了確定是否發生了任何此類違約)，此類擔保或契約應在不考慮任何關於重要性或業務重大不利影響的限制的情況下閲讀(但前述不適用於定義術語“業務重大不利影響”中的“重大”一詞)。
第8.11節。偏移。雙方同意，就本第八條規定的任何可賠償損失而言，買方受賠方有權通過抵消本協議或本協議或或有附加金額協議項下應付給該受賠方或其任何關聯方的任何款項，追回最終確定由賣方根據第八條向買方受賠方支付的金額。
第九條
一般條文
第9.01節。通知。本協定項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式(包括電子方式)，並應通過電子傳輸或由國際公認的私人信使或親自遞送。親自投遞的通知在實際投遞時將被視為投遞；由國際公認的私人信使投遞的通知將在信使承諾的投遞日期後一個工作日被視為投遞(前提是通過電子傳輸同時遞送)；通過電子傳輸發出的通知如果在5：00之前發送時將被視為已投遞(如果沒有產生“系統錯誤”、電子郵件退回或其他未傳輸的通知)
收件人工作日或上午9：00的當地時間下午在每一種情況下，收件人在下一個營業日的當地時間(如果沒有收到與之相關的指示無法送達的“退回”或類似消息)給以下預定收件人(或根據本第9.01節向另一方發出的書面通知中指定的其他收件人)：
(A)如向買方當事人，則為：
[●]
附副本，不構成通知：Willkie Farr&Gallagher LLP
紐約第七大道787號，郵編：10019
注意：新聞發言人Dvir Oren
電子郵件：：doren@will kie.com
Willkie Farr&Gallagher LLP
法國巴黎馬勒謝爾貝斯大道75008號
注意：美國總統塞德里克·哈賈奇
電子郵件：http：//www.chajage@will kie.com
(B)如果賣給賣方母公司或股權出售實體，則賣給：Viatris Inc.
米倫大道1000號
賓夕法尼亞州卡農斯堡，15317
注意：編輯布萊恩·S·羅曼，全球總法律顧問電子郵件：http：//www.brian.roman@viatris.com
連同一份不構成通知的副本，致：
Cravath，Swine&Moore LLP全球廣場
紐約第八大道825號，郵編：10019
注意：記者馬克·I·格林，Esq。
Aaron M.Gruber，Esq.安德魯·M·沃克，Esq.
電子郵件：@mgreene@Cravath.com AGruber@Cravath.com AWark@Cravath.com
第9.02節説明瞭某些定義。就本協議而言：
“可接受的同意”應具有賣方父母告知函第6.02(F)節中規定的含義。
“可接受的延期”應具有賣方母公司披露函第6.02(F)節中規定的含義。
“會計原則”係指(A)賣方母公司披露函件第9.02(A)節所述的具體會計原則、政策、程序、分類、定義、方法、慣例和技巧(“具體政策”)；(B)在具體政策中未涉及的範圍內，在編制賣方母公司截至2022年12月31日和當時的十二(12)個月期間(“一致政策”)時採用、解釋和應用的會計原則、政策、程序、分類、定義、方法、慣例和技巧；在符合於2022年12月31日生效的GAAP的範圍內，以及(C)在特定政策或一致政策中未涉及的範圍內，截至2022年12月31日的GAAP。為免生疑問，如第(A)、(B)或(C)款發生衝突，則第(A)款優先於第(B)及(C)款，第(B)款優先於第(C)款。
被收購公司轉讓的資產，是指被收購公司在緊接關閉前和企業內部重組生效後所持有的轉讓資產。
“收購股權”是指賣方母公司披露函件第9.02(B)節規定的被收購公司所有已發行和未償還的股權。
“收購建議”係指任何個人或團體(買方母公司或其關聯公司除外)就涉及(A)合併、重組、合併、換股、企業合併、資本重組、清算、解散或涉及收購任何被收購公司或全部或部分業務的類似交易；(B)以任何方式直接或間接收購、購買、出售、轉讓、轉讓或其他處置的任何交易或一系列相關交易的任何詢價、建議或要約。(C)涉及賣方母公司、任何被收購公司或其任何關聯公司或其業務或資產的任何類似交易或業務合併，包括轉讓的資產，或(D)在每一種情況下與本協議所述交易不一致、阻止或實質性延遲交易的任何其他交易；但“收購建議”不得包括任何人士直接或間接收購賣方母公司的任何普通股或任何資產的任何建議、要約、詢價或聯繫，而該等股份或資產並非全部或部分包括業務、已轉讓資產或業務僱員或任何出售實體，不論是以合併、合併、要約收購、交換要約、股票收購、有約束力的股份交換、業務合併、資本重組、清算、解散、合資或其他方式進行。
“訴訟”係指由任何政府實體提出或提交給任何政府實體的任何索賠、訴訟、訴訟、調解、仲裁、調查、審計、聽證或其他程序(無論是民事、刑事、行政、司法、仲裁或其他)。
“額外承擔的負債”是指賣方母公司或其子公司(被收購公司除外)在緊接關閉前和業務內部重組生效後承擔的承擔負債。
“額外轉讓資產”是指賣方母公司或其子公司(被收購公司除外)在緊接關閉前和企業內部重組生效後所持有的轉讓資產。
“調整金額”是指一個數字(可以是負數)，等於(A)最終期末現金對價減去(B)估計期末現金對價。
任何人的“附屬公司”是指直接或間接控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的另一人(包括在關閉前的賣方母公司和關閉後的買方母公司，包括被收購公司)。就這一定義而言，對某人的“控制”是指通過合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力。就買方母公司而言，CVC網絡的任何成員都不應被視為買方母公司的附屬公司，“聯屬公司”不包括直接或間接控制買方母公司的人員。
“反托拉斯法”是指所有不時生效的聯邦、國家、州和外國法律，旨在禁止、限制或管制具有壟斷、減少競爭或限制貿易或管制外國投資的目的或效果的行為。
“適用企業組織法”是指對任何人而言，該人的公司或組織管轄權具體適用於該人這類實體的準據法。
“檔案”是指所有文件、數據、測試結果、樣本、草稿、模型、圖紙、技術文件、通信(包括與監管機構的通信)、草圖、項目和其他與未使用或以前版本的產品有關的信息或標籤和營銷材料，或更一般地反映企業歷史的信息。
“假設利益計劃”指(A)由被收購公司維持、贊助或訂立的，或(B)因交易而根據適用法律向買方或其附屬公司(包括被收購公司)轉移負債或資產的每項商業利益計劃(包括與此相關而維持的信託或其他資產)。
“已承擔的負債”是指賣方母公司及其子公司因業務、被收購公司或轉讓的資產(在每一種情況下，包括其所有權或經營)而產生、與之相關或以其他方式產生的所有義務和負債，以及在關閉後首先發生的事實和情況所產生的義務和負債，無論此類義務或負債是已知的或未知的，或有或有的或有的，包括本合同附件C所列的任何義務或負債，但明確不包括本合同附件D所列的任何義務或責任(“業務保留負債”)。賣方母公司或其子公司根據其他交易文件的條款明確承擔的任何其他保留責任或任何義務或責任，在任何情況下，不得損害第二條規定的賣方各方的任何擔保。
“破產法”係指美國破產法[美國法典》第11編第101-1330節，前後修訂的《破產法》。
“Betadine許可協議”指某些獨家商標和非獨家專有技術許可協議，該協議一方面由MundiPharma實驗室有限公司和Napp Pharmtics Group Limited(統稱為“MundiPharma”)於2017年10月1日生效，另一方面由Mylan N.V.和Meda AB(以及根據日期為2017年12月15日的轉讓協議作為Mylan N.V.和Meda AB的受讓人的ROTAPHAMM有限公司)簽訂。
“具有約束力的結束語日期”是指根據第1.05節的規定，結束語成為最終聲明並對雙方具有約束力的日期。
“品牌仿製版本”是指以註冊商標或其他專有產品名稱銷售、推廣、商業化或分銷的任何仿製版本。
“業務”是指賣方母公司及其子公司在全球各國和地區開展的與非處方藥、仿製藥、品牌仿製藥、食品補充劑、化粧品、醫療器械和體外診斷產品的研究、開發、製造和商業化相關的業務和活動，涉及但不限於賣方母公司披露函件第9.02(C)(1)節所述的SKU(“上市產品”)，以及與上市產品(連同所有上市產品，“產品”)相同品牌或商標正在開發或商業化的其他相關產品或產品版本。
“企業福利計劃”是指每個員工的福利計劃、股票期權、股票購買、股權或影子股權計劃或協議、退休、養老金、利潤分享、遞延薪酬、紅利或激勵性薪酬、股票或基於股票的薪酬、就業、控制權變更、保留、休假、病假、遣散費、傷殘、死亡撫卹金、住院、醫療、人壽保險、福利福利、附帶福利或其他計劃、計劃、安排、協議或政策(包括每個個人的就業、諮詢、遣散費、交易、限制性契約、保留或更改)。
控制協議或安排)，無論是書面的還是非書面的、資金的或非資金的、投保的或自保的，在每個情況下，由賣方母公司或其任何業務僱員參與的子公司贊助、貢獻(或要求出資)或維護，不包括適用法律或國家或行業範圍集體談判協議(例如，政府強制的遣散費計劃)所要求的任何計劃、計劃、協議或安排。
“企業集體談判協議”是指涵蓋任何企業僱員的每個集體談判、工會或其他勞動或工會合同或勞動安排，不包括任何國家、行業或類似的普遍適用的合同或安排。
“營業日”是指紐約、盧森堡、巴黎、米蘭和倫敦的國家銀行機構在一年中的任何一天向公眾開放開展業務，並且沒有被要求或授權關閉。
“業務發展知識產權”是指(A)被收購公司或(B)賣方母公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權，在每一種情況下，這些知識產權都已經或正在開發、申請、登記、收購或以其他方式持有，用於防禦目的，或為未來的產品或未來使用而開發、申請、登記、收購或以其他方式持有。
“業務員工”是指賣方母公司或其任何子公司的每一名員工，符合當地有關轉讓的規定，(I)主要或完全致力於業務(包括截至截止日期正在休假(包括病假、軍假、工人補償假和短期或長期殘疾)或假期的每一名此類員工)，以及賣方父母披露函第9.02(D)(1)節規定的每一名員工(此類員工，“全心全意的員工”)和(Ii)不是主要或完全致力於企業，但將其大部分工作時間花在企業上的人，其職位在賣方母公司披露函第9.02(D)(2)節中闡明，並在簽署日期之後但在與買方母公司協商後的截止日期之前由賣方母公司真誠地確定擔任該職位的人員(“額外確定的企業員工”)；但(A)在適用法律允許的範圍內，如果任何附加標識的業務員工的績效水平平均低於他或她從中挑選的團隊或集團的平均業績水平，則其在交易結束時其就業不會自動轉移到買方或其關聯公司(包括被收購公司)的任何其他標識的業務員工不應被視為業務員工；以及(B)除完全敬業的員工和附加標識的業務員工外，賣方母公司或其子公司的任何員工不應被視為業務員工(第(A)和(B)項中的每個其他員工，“被排除在外的僱員”)。賣方母公司披露函第9.02(D)(1)和9.02(D)(2)節還應列出每個企業僱員(包括當前預期的額外識別的企業僱員)：(A)合法的僱傭實體，(B)僱員身份號碼，(C)職位和(如適用)分類、類別和級別，(D)僱用日期，(E)主要工作地點，(F)僱員報告的工作地點，如果與該僱員的主要工作地點不同，(G)當前的年度基本薪酬，(H)佣金、獎金或其他基於獎勵的薪酬和附帶福利，(I)免税或非免税，以及(J)在職或休假狀態。為免生疑問，賣方母公司可在與買方母公司協商的情況下，本着與勞資委員會協商過程相關的善意修改附加標識業務員工名單，前提是附加標識業務員工的數量保持不變，替代員工的工作職能和補償信息應與賣方母公司披露函第9.02(D)(2)節中規定的基本相似。
“業務公司間合同”指，在與業務有關的範圍內，賣方母公司或其任何子公司之間或之間的所有合同，一方面，指任何
另一方面，除(A)不構成轉讓合同或包括商業利益且未規定承擔責任的任何合同(為清楚起見，除根據第5.12節終止合同外)、(B)任何交易文件或(C)任何業務僱員在正常過程中籤訂的與僱傭有關的合同外，賣方的子公司不包括(A)任何不構成轉讓合同或包括商業利益的任何合同。
“商業知識產權合同”是指所有書面合同(A)，根據這些合同，賣方母公司或其任何子公司獲得在轉讓的知識產權中包括的第三方知識產權項下的使用權或實踐權，或在逐個產品或被收購實體的基礎上，對企業的運營具有重要意義，或(B)賣方母公司或其任何子公司已授權或以其他方式授權第三方使用任何轉讓的知識產權或對企業的運營具有實質性的書面合同，包括許可協議、同時使用協議、共存協議、和解協議和不起訴的契諾，在第(A)款和第(B)款的情況下，除在正常業務過程中授予的任何(I)非排他性許可證外，
(Ii)在正常業務過程中與分銷商、製造商或供應商簽訂的協議，其主要目的不是授予知識產權，其中授予知識產權是合同目的的附帶目的，以及(Iii)標準、非定製和一般商業上可用的標準、非定製和普遍可用的非排他性許可，按標準條款“壓縮包裝”、“現成”或“點擊通過”第三方軟件。為免生疑問，商業知識產權合同包括所有轉讓的知識產權許可。
“業務重大不利影響”指任何事實、變化、事件、情況、發生、影響或發展（“影響”）單獨或總體而言，（a）對或將合理預期對整體業務的資產、現金流、業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響（包括轉讓資產和承擔的負債），（b）防止，實質性延遲或合理預期會阻止或實質性延遲賣方母公司和銷售實體完成交易的能力，或（c）與截至2022年12月31日止財政年度的業務收入相比，導致或合理預期將導致業務的年化收入減少至少二十（20%）或更多，反映在業務財務信息中;但是，僅在上述第（a）和（c）條的情況下，在確定是否存在或合理預期存在業務重大不利影響時，不得考慮以下任何因素：任何影響（i）一般影響（A）業務經營所在司法管轄區的經濟或政治、社會、監管、商業、經濟、金融、信貸、商品或資本市場狀況，包括利率或匯率、貨幣政策或通貨膨脹的變化，或（B）業務在業務經營所在地區經營的行業或（ii）因（A）戰爭行為而產生、與之有關或可歸因於之（不論是否宣佈）、軍事活動、武裝敵對行動、公民抗命、暴亂、破壞、網絡攻擊、恐怖主義或其他國際或國家災難或其任何惡化或升級，（B）任何颶風、熱帶風暴、熱帶低氣壓、地震、洪水或其他自然災害、天災或與天氣有關的事件或其任何惡化或升級，（C）本協議或其他交易文件的履行、執行或公告，或交易的未決，（D）與以下各項有關的身份或任何事實或情況，買方或其任何關聯方，（E）任何政府實體在出售日期後對任何適用法律或任何具有約束力的解釋或執行的任何採納、建議或實施，或任何適用法律或任何具有約束力的解釋或執行的變更或預期變更，（F）任何政府實體在出售日期後對GAAP或會計準則或其任何解釋或執行的任何變更或預期變更，（G）業務未能達到任何收入、收益、預測或其他業績指標的估計，無論是公佈的、內部編制的還是提供給買方母公司或其任何代表的;但本款（G）不應妨礙考慮未達到收入、收益、預測或其他績效指標，以確定是否存在或合理預期會存在業務重大不利影響（在此定義未排除此類影響的範圍內
業務重大不利影響）或（H）任何流行病、大流行病、疾病爆發或其他公共衞生狀況（包括有關COVID-19或任何COVID-19措施或COVID- 19措施的任何變動或其詮釋）;如果上述第（i）條或第（ii）條（A）、（B）、（E）（F）或（H）在確定是否已經或將合理預期會對業務產生重大不利影響時，可能會考慮此類影響，只要此類影響已經或將合理預期會對業務產生不成比例的不利影響。與業務經營所在行業的其他類似情況的參與者相比，業務作為一個整體（在這種情況下，在確定是否存在或合理預期存在業務重大不利影響時，僅考慮增量不成比例的不利影響）。
“業務記錄”是指賬簿、記錄、分類賬、文件、報告、計劃、合同、結算、通信、證書、共存協議、運營記錄、產品技術文件以及與業務、轉讓資產相關的其他數據。（包括轉讓的知識產權），承擔的責任，賣方母公司或其任何子公司擁有或控制的被收購公司或被收購股權（如在交割時存在），包括（為避免疑問）賬簿，與税務相關的記錄和其他數據以及與業務員工相關的所有人員和其他記錄。
“業務步驟計劃”指賣方母公司披露函第9.02（e）條規定的步驟計劃。
“買方披露函”指買方向賣方母公司提交的與雙方執行和交付本協議有關的披露函。買方披露函應按照與本協議中包含的編號和字母章節和小節相對應的編號和字母章節和小節進行排列，任何信息的披露，任何章節或小節中的項目或事項應被視為符合本協議第三條中與其在數量和字母上對應的章節或小節以及本協議的其他章節和小節。從披露的內容和上下文中可以合理地看出，該等信息、項目或事項與該等其他章節和子章節相關。
“買方基本保證”係指第3.01節(組織和信譽)、第3.02節(授權；執行和交付；可執行性)和第3.06節(經紀人)中規定的保證。
“買方重大不利影響”是指對買方母公司和買方實體完成擬完成的交易的能力產生重大不利影響的任何影響。
“CARE TOPCO”是指CARE TOPCO，是一家根據法國法律成立的有限責任公司(Sociétépar Actions Simifiée)，其註冊辦事處位於法國梅倫盧西安奧弗特廣場77000，並在梅倫商業和公司登記處註冊，編號為897 433 009。
“控制權變更付款”是指任何被收購公司在交易結束時或之後支付的任何交易、留存、控制權變更或類似的獎金、遣散費和其他控制權變更付款(包括與之相關的任何扣繳、工資、僱傭或類似税款的僱主部分，無論是在交易結束時還是在以後支付，也無論是否由被收購公司支付)，在每種情況下，這些交易、留存、控制權變更或類似的獎金、遣散費和其他控制權變更付款均完全由本協議項下的交易觸發，但為免生疑問，受“雙觸發”要求或根據任何後續事件的發生而支付的任何款項。
“結算承擔負債”是指資產購買主體在結算時已實際承擔的、按照會計原則計算的截至參考時間的所有流動承擔負債。
“結賬基本現金對價”是指18.5億歐元。
“結賬現金”是指根據會計原則計算的截至參考時間所有手頭現金和貸記到被收購公司銀行賬户的現金的合計金額，不包括現金(I)合同、法律或其他方面限制使用的現金，以及(Ii)在結賬前用於或持有用於修復或更換該等被譴責或損壞的財產的任何資產遭受譴責、傷亡、損失或其他實質性損害的保險收益。
“結清負債”指被收購公司的負債總額(X)和(Y)以其他方式計入企業的假設負債，以及(X)和(Y)條款中的每一項實際轉移到資產購買實體的情況下，按照會計原則計算的截至參考時間的總額。
“結清税額”是指(1)被收購公司在結案前任何納税期間的所有未繳税款，加上(2)被收購公司在結案後有義務支付的業務內部重組所產生的税款，加上(3)法國重組轉讓税加上(4)法國RE轉讓税，在每一種情況下，不論此類税項在結算日是否到期和應付，“結清税額”是指所有未支付的金額(金額不得為負數)；但“結算税”的計算方法為：(A)截止結算日，(B)按照賣方母公司或其適用子公司過去的慣例，(C)不計入任何遞延所得税資產或負債，(D)計入被收購公司的所有可用納税資產、抵免和屬性，抵免和屬性實際上減少了適用税法下適用的關閉前税期的應付和應付現金税額以及就該關閉前税期支付的任何估計税款；(E)通過使用術語跨期定義中規定的慣例來計算可分配給截至關閉日(包括結算日)的跨期部分的税額。
“劃轉資產結賬”是指在結賬時，按照“會計原則”計算的、已實際轉入資產購買主體的下列幾類當期劃轉資產：存貨和預付費用。
“結清營運資金”是指(A)結清轉讓資產的金額，加上
(B)被收購公司在參考時間的綜合基礎上的流動資產減去(C)被收購公司在參考時間的綜合基礎上的流動負債總額，減去(C)在參考時間的綜合基礎上被收購公司的流動負債總額，減去(D)截至參考時間的假定負債的結清，每個負債都是按照《會計原則》計算的，幷包括賣方《母公司披露函》第9.02(A)節第二部分所列實例計算中所載的明細項目(提供這些明細項目、程序和調整的目的)；但期末週轉金不包括任何期末現金。
“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。
“商業化”(以及相關含義的“商業化”)，就任何產品、類似產品或仿製藥而言，視情況而定，指其商業化，如適用，包括包裝、儲存、運輸、進口、出口、運輸、
營銷、促銷、銷售、銷售分銷、退貨處理、銷售登記和提供客户服務，以及與上述相關的所有監管和合規活動。
“混合合同”是指賣方母公司或其任何子公司為當事一方的任何合同，或賣方母公司或其任何子公司受以下兩項約束的任何合同
(A)業務及(B)保留業務或(Ii)完全與保留業務有關但被收購公司為交易對手的業務。
“同意”是指任何人的任何同意、批准、批准、放棄、許可、許可或其他授權。
“同意費用上限”應具有賣方父母告知函第6.02(F)節中規定的含義。
“同意影響金額”是指等於(A)同意倍數乘以(B)(I)價格變動影響加上(Ii)非同意合同影響之和的金額；但前提是，未經賣方父母事先書面同意，同意影響金額不得超過252,000,000歐元。
“多重同意”應具有賣方父母告知函第6.02(F)節中規定的含義。
“或有附加金額”是指根據或有附加金額協議的條款，並在符合或有附加金額協議的條件下，向賣方支付的任何金額。
“或有附加金額協議”是指在截止日期由買方實體和賣方母公司之間簽訂的某些或有附加金額協議，實質上是以本合同附件X的形式簽訂的。
“合同”是指任何書面或口頭的票據、債券、抵押、契約、租賃、許可或其他合同、協議、文書或其他具有法律約束力的義務。
“新冠肺炎”是指“新冠肺炎”，包括新冠肺炎疾病的任何演變或突變、任何“後續”浪潮和任何進一步的流行病、大流行、疾病暴發或與之相關的其他公共衞生狀況。
“新冠肺炎措施”是指任何政府實體(包括美國疾病控制和預防中心和世界衞生組織)在每種情況下頒佈的與新冠肺炎相關或對其做出迴應的任何檢疫、“原地避難”、“呆在家裏”、裁員(或任何其他影響員工補償或福利的措施)、能力縮減、社會距離、關閉、關閉、扣押、安全或類似的法律、指令或指南，包括可能修訂的美國冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法以及美國家庭優先冠狀病毒應對法。可予修訂。
“債務融資狀況信函”是指債務融資來源就債務融資承諾的先決條件的狀況發出的信函。
“CVC網絡”是指(A)CVC Capital Partners Consulting Group Holding Foundation及其每一家子公司，(B)CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A.及其每一家子公司；(C)CVC Credit Partners Group Holding Foundation及其每一家子公司；(D)由任何
本定義(A)至(C)項所指的實體及其投資者和有限合夥人；以及(E)CVC投資組合公司。
“CVC投資組合公司”是指“CVC網絡”定義(D)項所指的任何投資基金或投資工具在此類定義(A)或(B)項所列實體管理的範圍內持有權益或投資的任何投資組合公司。
“損害賠償”係指索賠、損失、税款、債務、損害賠償、判決、裁決、義務、罰款、罰款、任何種類或性質的索賠、評估、費用(包括為和解或妥協而支付的金額)、發生或遭受的費用(包括法律顧問的費用和費用)以及在調查、辯護或和解上述任何事項時支付的任何金額。
“數據隱私法”指管理個人信息的收集、訪問、使用、披露、傳輸、轉移、安全、共享、存儲、維護、保留、刪除、處置、修改、保護、隱私、違規或處理的任何法律，為免生疑問，包括但不限於：(A)實施《隱私和電子通信指令》(2002/58/EC)的國家法律；(B)歐洲聯盟《一般數據保護條例》(2016/679)和聯合王國《一般數據保護條例》(統稱《一般數據保護條例》)，以及根據《一般數據保護條例》頒佈的任何國家法律(包括1978年1月6日法國第78-17號數據保護法《信息和自由S》，修訂本)；(C)任何其他類似的國家或州隱私法，以及(D)根據《健康保險可攜性和可訪問性法》頒佈的隱私、安全和違規報告條例。
“指定司法管轄區”是指法國、意大利、荷蘭、西班牙、比利時、德國、英國和葡萄牙。
“經銷協議”是指賣方母公司、適用的被收購公司和適用的買方之間在截止日期簽訂的關於賣方母公司的子公司或代表賣方的子公司向買方提供經銷服務的協議，其目的是繼續在本協議規定的區域內經銷產品，基本上採用本協議附件三所附的形式。
“環境法”係指與污染或保護環境、自然資源有關的任何適用法律，或與接觸環境中存在的任何危險或有毒物質或廢物有關的任何適用法律，包括與危險材料釋放有關的法律，或與危險材料或含有危險材料的產品的製造、加工、登記、設計、生產、銷售、安裝、包裝、標籤、營銷、加工、分銷、使用、處理、儲存、運輸或處理或接觸有關的法律，或關於危險材料的記錄、通知、披露和報告要求的法律。
“環境責任”是指因任何環境法或任何環境許可證產生的或與之有關的所有責任，包括與違反環境法或在環境中釋放、處置或安排處置任何有害物質有關的責任。
“環境許可證”是指環境法要求的所有政府實體的許可證、許可證、批准和其他類似授權。
“預計期末現金對價”是指(A)期末基礎現金對價，加上
(B)估計期末現金和(C)估計週轉資金調整額(可以是負數)，減去(D)估計期末負債，(E)確定的資產剝離目標金額，和(F)同意影響金額。
“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。
“除外資產”是指賣方母公司及其子公司對附件B所列或所述資產及其之下的權利、所有權和權益，這些資產和財產在結算時存在。
“不含税”無重複地指(A)賣方母公司或其任何附屬公司(被收購公司除外)或與轉讓資產有關的所有税項，(B)被收購公司或轉讓資產在任何關閉前納税期間的任何税項，(C)根據第5.06(A)節分配給賣方母公司的轉讓税或增值税，(D)業務內部重組產生的税項，(E)任何被收購公司因其曾是任何合併公司的成員而產生的幾項債務所產生的任何税收，合併組或單一組在截止日期或之前繳納所得税，以及(F)由於違反賣方父母税收保證或根據第5.06節強加給賣方父母的任何契約而產生的税收；但不含税應不包括根據第5.06(A)節分配給買方母公司的轉讓税或增值税。
“現有律師”指(I)Cravath，Swine&Moore LLP，(Ii)Stibbe N.V.，
(Iii)Chiomenti Studio Legale，L.L.C.，(Iv)Bredin Prat，(V)Slut and May，(Vi)Hogan Lovells，(Vii)Oppenhoff，(Viii)Bird&Bird，(Ix)Setterwall和(X)D4 Abogados。
“延長存活期保證”指第2.12節(不動產)、第2.16節(知識產權和數據隱私)、第2.17節(環境事項)、第2.21節(反腐敗；制裁)、第2.24節(醫療保健事項)和第2.28節(產品責任、製造、召回)中規定的保證。
“延期合同”應具有賣方父母披露函第6.02(F)節規定的含義。
“最終期末現金對價”是指(A)期末基礎現金對價，加上(B)期末現金和(C)營運資本調整額(可以是負數)，減去(D)期末負債，(E)確定的資產剝離目標金額，以及(F)根據第1.05節最終確定的(B)、(C)、(D)和(F)條款中每一項的同意影響金額。
“欺詐”是指與本協議或本協議項下交付的任何證書、文件或其他文書中明確規定的保證有關的實際和明知的欺詐。
“法國收購股權”是指賣方母公司披露函件第9.02(B)節中“法國收購股權”標題下規定的所有已發行和未償還的股權。
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
“仿製藥”是指與產品具有生物等效性、具有相同的活性物質的定性和定量成分以及相同的藥劑形式的任何醫藥產品(無論是否遵守強制性醫療處方)。
“政府實體”是指任何(A)行使行政、立法、司法、監管或行政職能或與任何(I)美國或外國聯邦、州、地方、領土、縣、市或地方政府或半政府實體、有管轄權的法院、法庭或仲裁機構或(Ii)國際、多國、國家或其他政府，在每種情況下包括其任何部門、委員會、董事會、機構、局或其他監管、行政或司法權力，以及上述任何機構的任何政治或其他分支、部門或分支有關的實體或機構。(B)政府擁有或控制的(全部或部分)公司、法人或商業企業，以及(C)國際公共組織(如聯合國、世界銀行、國際貨幣基金組織)。
“GX仿製藥”是指具有生物等效性、具有與產品相同的活性物質的定性和定量成分以及與產品相同的藥劑形式並受強制性醫療處方約束的任何醫藥產品。
“危險材料”是指任何(I)被列入、定義、指定、管制或分類為危險或有毒的材料、物質、化學物質或廢物(或其組合或成分)、污染物、污染物、放射性物質或任何環境法規定的類似含義或效果的詞語，(Ii)構成任何環境法責任基礎的物質，或其存在需要根據任何環境法進行調查、清理、清除、消除、消除、補救或其他糾正或補救行動的物質，以及(Iii)石油或石油副產品、石棉或含石棉材料或產品、全氟烷基物質和多氟烷基物質，多氯聯苯(“多氯聯苯”)或含有多氯聯苯、放射性物質、鉛基塗料或材料或氡的材料。
“醫療審批”指，根據任何適用的醫療法律，任何政府實體要求的每項上市授權、CE標誌、許可證、認證、同意、放棄、許可、標誌、豁免、審查、命令、決定、批准、產品註冊、註冊、聲明、產品信息文件、通知、備案或任何同等的行政文件，對於醫療器械，指任何通知機構根據關於醫療器械的法規(EU)2017/745要求的，產品商業化所需的，或在任何名稱更改之前所需的任何其他監管或營銷批准。
“醫療保健法”指與醫療保健產品的研究、開發、測試、研究、調查、製造、加工、包裝、儲存、持有、運輸、運輸、進口或出口、許可、批准、標籤、廣告、促銷、銷售、定價或營銷和分銷(“醫療保健法活動”)有關的所有法律，包括(A)與提供醫療保健項目或服務(包括醫療產品、醫療器械和體外醫療器械、化粧品和食品補充劑)有關的所有聯邦、國家、州、地方或外國欺詐和濫用法律；(B)其目的在於保護可個別識別的患者信息的隱私的任何法律；。(C)關於費用分擔、反回扣、透明度、專業操守、執照、利益衝突的法律，或與學術專業或註冊保健專業的公司業務有關的法律，或與僱用或聘用這些專業人員有關的法律；。(D)與進行人體受試者研究、臨牀試驗和臨牀前試驗有關的所有法律、關於協調人用藥品技術要求的國際會議、良好臨牀實踐、世界衞生組織臨牀研究標準、聯合國教育、科學及文化組織(教科文組織)《世界生物倫理和人類研究宣言》；(E)根據法律對提供醫療服務或行醫的商業公司或專業公司或協會的任何要求；(F)與任何保健法律活動的許可、認證和認可有關的任何法律；(G)與上述任何一項有關的所有實施條例、規則、條例和命令，以及適用司法管轄區的任何類似法律；(H)所有聯邦、國家、州、與提交給任何第三方付款人的任何醫療保健法活動的賬單或索賠有關的當地或外國法律，以及(I)任何其他聯邦、國家、
任何聯邦、國家、州、地方、外國或其他政府醫療保健或醫療保險計劃的受益人或任何私人付款人：(J)與研究、定價和報銷、製造、營銷、警覺(包括正收益/風險比率)、促銷、分銷、適當的醫療保健項目或服務的適當供應(包括但不限於醫藥產品)有關的所有聯邦、國家、州、地方或外國法律，涉及以任何方式提供醫療保健項目或服務的欺詐性、濫用或非法行為(包括正收益/風險比率)、對此類項目或服務的報銷或付款的賬單或索賠，醫療器械和體外醫療器械、化粧品和食品補充劑)。
對於賣方母公司披露函件第5.28(A)節中確定的每個司法管轄區，“已確定的資產剝離”是指在該司法管轄區內出售、剝離或以其他方式處置商業化經營的業務部分。
“確定的資產剝離目標金額”指120,000,000歐元。
“所得税”是指對毛收入或淨收入或利潤徵收或確定的任何税種(但為免生疑問，不包括任何銷售税或類似税種，但包括法國CVAE(cotisation sur la valeur ajoutée des Entreesings))。
“債務”是指，就任何人而言，沒有重複，（a）該人的所有借款債務，或借款債務的替代或交換，以及其他支付義務和到期金額（包括因完成交易而到期的金額），連同其所有應計和未付利息，（b）該人的所有債務，以票據、債券、債權證、其他債務證券或類似工具為證據，（c）與信用證或類似債務有關的所有債務，在每種情況下，以實際提取的範圍為限，（d）任何利率掉期、貨幣掉期或其他掉期、對衝、衍生工具或類似合約或對衝安排下的責任（假設在交割時終止），（e）就收購任何業務、財產或服務支付遞延購買價格的所有盈利義務或類似義務（最高金額），（f）根據GAAP要求在該人的資產負債表上資本化的租賃下的任何人的所有義務，（g）該人根據適用法律延遲的任何工資税負債的金額，截至收盤時仍未支付，（h）根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的所有義務，（包括意大利的總週轉率），對各銷售代理的負債（fondo per quiescenza）、退休或無條件遞延補償金計劃或安排，任何捐款（僱員供款除外）根據任何商業利益計劃，在交割前任何時期必須進行的，但在交割前尚未匯給該計劃的，該人士對在交割前終止的員工或獨立承包商的任何未付遣散費義務，任何已賺取但未付或以其他方式應計的獎金（不包括在期末營運資金中）、與前幾年有關的法定利潤分享負債、佣金和在期末之前任何人的帶薪休假（不包括在期末營運資金中），在本條（i）的每種情況下，與期末之前的時期有關，以及與之相關的任何預扣税、工資、僱傭或類似税收的僱主部分（如有），
(j)（l）任何成本或費用與業務內部重組有關或因業務內部重組而產生的（税項除外），包括自願利潤分享項下的任何成本或開支（利息）和強制性利潤分享（參與）與交割前期間有關的，並且肯定會發生或必須按照會計原則計提準備的，（m）所有交易費用，（n）與已宣佈但未支付的任何股息或類似分配有關的所有義務，（o）欠賣方母公司或其任何關聯公司的在交割前未消除的所有債務，（p）所有風險、索賠和訴訟準備金（包括但不限於產品保證、員工、供應商或客户索賠）以及風險和費用準備金，
利息、罰款（預付款或其他）、費用、成本、保險費或開支，在與上述任何一項有關的到期或應付的範圍內，無論是由於其支付、解除或其他原因引起的，以及（r）由該人擔保的其他人的上述第（a）至（q）款所述類型的所有債務和義務;但是，“債務”不包括該人士或其全資子公司欠該人士或其全資子公司的任何公司間債務，或該人士或其全資子公司對該人士或其全資子公司的擔保。
“知識產權”是指在世界各地的任何司法管轄區內產生的任何和所有知識產權、知識產權和任何種類、類型或性質的其他專有權利，包括以下內容：(A)專利和專利申請，連同與其有關的所有重新頒發、分割、續展、延期(包括任何補充保護證書)、複審、規定、續展和部分續展、實用新型註冊和包括所有外國等價物、發明及其所有改進(不論是否可申請專利或簡化為實踐)(統稱為“專利”)、(B)註冊和未註冊商標、徽標、品牌、(C)版權，包括註冊版權、版權應用、所有作者作品、面具作品、與前述有關的所有經濟和精神權利，以及當地法律規定的所有同等知識產權(包括任何包裝、營銷材料、網站、文章、設計和標誌的版權)(統稱為“版權”)；(D)設計和模型及其所有申請、註冊和續訂(統稱為“版權”)；“設計”)、(E)商業祕密、機密和專有信息、專有技術、技術、數據庫、數據、技術、協議、方法、公式、算法、佈局、設計、想法、規範、發明披露、任何發明人就新技術或發明作出的發明聲明以及任何其他描述或實施(“商業祕密”)，(F)因特網域名、統一資源定位器、社交媒體識別符、句柄或標籤及其註冊(統稱為“域名”)，(G)社交媒體句柄和帳户，(H)軟件，(I)可根據適用法律保護的任何信息和專有權利和程序、其他知識產權或類似的專有權利(包括在軟件和數據庫中)，以及上述任何內容中的任何和所有權利(無論是否根據普通法或其他)，以及(J)上述任何內容的具體體現。
“知識產權轉讓協議”是指在截止日期，賣方、母公司和買方之間簽訂的某些知識產權轉讓協議，基本上以本合同附件四所示的形式簽訂。
“公司間帳户”是指賣方母公司或其任何子公司(被收購公司除外)與任何被收購公司之間的任何公司間帳户、餘額、應付款項、應收賬款或債務。
“庫存”是指(A)主要或專門用於業務或主要或專門持有以供業務使用的所有成品庫存，無論是否包裝或貼上標籤，(B)在業務中使用或持有以供使用的所有在製品，以及(C)在業務中使用或持有以供使用/製造的所有其他庫存(包括樣品、原材料、活性藥物配料、賦形劑、中間體、試劑和包裝及相關材料(為免生疑問，不包括任何IT系統))。
“IT系統”是指(A)所有計算機(包括服務器、工作站、臺式機、膝上型計算機和手持設備)、軟件、硬件、接口、網絡、固件、中間件、終端、工作站、路由器、集線器、交換機、數據通信線路、數據存儲設備、數據中心、網站、電子、通信和操作系統以及其他相關係統、信息技術設備和其他信息技術硬件和基礎設施，包括
基礎設施即服務“或其他混合雲服務，以及(B)所有業務系統軟件或應用程序(包括CRM、ERP、HR、IT支持和會計系統)，無論是”本地“託管還是在雲中託管，或作為服務提供(例如，”軟件即服務“、”平臺即服務“或其他雲服務)。
“買方的知識”或其他有關買方的“知識”是指(A)買方披露函第9.02節中“買方的知識”項下所列任何人的實際知識，以及(B)任何此等人員在合理詢問其關於所涉特定事項的直接報告後本應獲得的知識。
“賣方家長的知識”或其他有關賣方的“知識”是指(A)賣方家長披露函件第9.02(G)節中“賣方家長的知識”項下所列任何人的實際知識，以及(B)任何此等人員在合理詢問其關於所涉特定事項的直接報告後本應獲得的知識。
“法律”是指由政府實體頒佈並具有法律效力的任何法律、法規、憲法、規章、規章、條例、令狀和類似規定，以及具有法律效力的所有命令或其他要求。
“負債”是指任何債務、債務、損失、負債和義務，無論是已知的還是未知的、固定的還是其他的、主張的或未主張的、應計的或未應計的、絕對的或或有的、到期的或未到期的、清算的或未清算的或到期的，包括根據任何訴訟或法律產生的任何罰款、罰金、判決、裁決或和解，無論是合同、侵權、嚴格責任或其他，幷包括與此相關的所有成本、費用和開支，包括律師費、其他律師費和專家證人費用。
“回溯日期”是指2020年1月1日。
“製造和供應協議”是指自截止日期起由和[之間][其中][賣方母公司[，被收購的公司]以及買方當事人]與賣方母公司子公司或代表賣方子公司向買方提供的製造和供應服務有關，具體條款基本上如本合同附件V所附條款説明書所述。
“非同意合同的影響”應具有賣方母公司披露函第6.02(F)節中規定的含義。
“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。
“開放源碼軟件”是指以下任何軟件：(A)包含或以任何方式全部或部分源自作為免費軟件、共享軟件、開放源碼軟件或類似許可或分發模式分發的任何軟件，包括根據開放源碼倡議確定為開放源碼許可的許可(www.opensource.org/licks)獲得許可的任何軟件，或實質上符合開放源碼定義(opensource.org/osd)的其他許可，或(B)作為使用、修改或分發的條件，可能要求該軟件或其他軟件鏈接、調用、併入、集成、集成(I)以源代碼形式披露、分發、提供、許可或交付此類軟件，(Ii)為製作衍生作品而許可，(Iii)根據允許進行任何類型的反向工程、反向組裝或拆解的條款獲得許可，或(Iv)可免費再分發。對於
為免生疑問，開放源碼軟件包括根據下列任何許可證或分發模式，或類似於下列任何許可證或分發模式的許可證或分發模式許可或分發的任何軟件：
(A)GNU的通用公共許可證(GPL)或Lesser/Library GPL(LGPL)；(B)藝術許可證(例如Perl)；(C)Mozilla公共許可證；(D)BSD許可證(E)Apache許可證；(F)Netscape公共許可證；(G)Sun社區源代碼許可證(SCSL)；(H)Sun行業源代碼許可證(SISL)；(I)GNU Affero通用公共許可證(AGPL)；以及(J)服務端公共許可證(SSPL)。
“命令”是指任何具有管轄權的政府實體的任何命令、令狀、判決、法令、裁決、仲裁裁決、評估、禁令或類似命令。
“正常業務過程”對任何人來説，是指該人在正常業務過程中採取的符合過去慣例的行動。
“許可證”是指適用法律所要求的任何政府實體的許可證、特許經營權或許可證，用於經營當前開展的業務。
“允許留置權”是指任何(A)技工、倉庫保管員、材料保管員、承運人、工人、維修工或其他在正常業務過程中產生或產生的類似留置權，這些留置權的金額尚未到期、應支付或正在通過適當的程序真誠地爭奪，並且已根據公認會計準則為其建立了充足的準備金；(B)僅就個人財產、在正常業務過程中與第三方簽訂的原始購買價格附條件銷售合同和設備租賃產生的留置權；(C)税收留置權；(D)地役權、契諾、條件、通行權、限制和其他類似的非貨幣性產權負擔，而這些權利、契諾、條件、通行權、限制和其他類似的非貨幣性產權負擔不會合理地預計會對其所涉資產的所有權的繼續使用、佔用、運營、價值或適銷性造成重大損害；(E)分區、建築法規和土地使用以及其他管制任何不動產的使用或佔用的類似法律，或任何對此種不動產具有管轄權的政府實體在每種情況下強加的活動，不會在任何重大方面對該等不動產的價值或適銷性或目前的使用、佔用或營運造成不利影響，亦不會因該不動產的當前使用、佔用或營運或股權出售實體及其附屬公司的業務運作而受到重大侵犯；(F)由該等轉讓租賃不動產的業主或擁有人、或在正常業務過程中產生的該等轉讓租賃不動產的留置權，但不得影響承租人對轉讓租賃不動產的使用及佔用；(G)在正常業務過程中授予的非排他性知識產權許可證，以及(H)根據工人補償、失業保險、社會保障、退休和類似法律產生的留置權。為免生疑問，根據賣方母公司或其任何關聯公司的任何信貸安排或類似融資安排授予的任何留置權，均不應被視為本協議所指的“允許留置權”。
“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、公司、有限責任公司、信託、合資企業、社團、政府實體或其他實體。
“個人信息”是指(A)與已識別的或可識別的自然人有關的任何信息；“可識別的自然人”是指可直接或間接識別的人，特別是可參照姓名、識別號碼、位置數據或在線識別符等識別符進行識別的人；以及(B)根據任何數據隱私法構成個人信息、個人可識別信息或個人數據的任何信息。
除本協議另有規定外，“交易前賠償負債”係指被收購公司在交易完成時或之前發生的所有負債
被收購公司的費用。儘管有上述規定，結算前的賠償負債不應包括(A)特別承擔的環境負債或(B)特別承擔的房地產負債。
“結賬前納税期間”是指截止於結算日或之前的任何應税期間(或部分跨期)。
“價格批准”是指在美國以外的任何國家/地區，如果適用的政府實體授權對藥品進行報銷，或批准並確定藥品的定價，則在該國家/地區營銷和銷售產品之前，已收到(或，如果需要使該授權、批准或確定生效，可在相應的官方期刊上公佈)適用法律所要求的此類授權、批准或確定。
“價格變動影響”應具有賣方母公司披露函第6.02(F)節規定的含義。
“訴訟”係指因本協議或本協議、其他交易文件或交易的談判、存在、有效性或可執行性而引起或與之相關的任何訴訟，無論是合同的還是非合同的。
“產品技術檔案(S)”是指(對賣方母公司及其關聯方)現有的和可用的檔案或產品信息文件，其中包含與產品或其製造、註冊、使用或商業化有關的所有檔案、現有和可用的信息、技術訣竅和數據、規格、説明、工藝、配方、材料和其他技術，包括與產品的製造、註冊、使用或商業化有關的所有生物化學、藥理、生化、毒理藥物、物理、安全、質量控制、臨牀前和臨牀數據，或為防禦目的或為未來產品或未來使用而開發、應用、註冊、獲取或以其他方式持有的任何數據。產品、類似產品或仿製藥的使用或商業化，以及適用法律要求包括在此類檔案中。
“參考時間”是指在緊接截止日期截止之前的時間。
“釋放”是指任何實際或可能發生的釋放、溢出、排放、排放、泄漏、抽水、注入、沉積、處置、擴散、淋濾或向環境(包括環境空氣、水蒸氣、地表水、地下水和地表或地下地層)的遷移。
就任何合同而言，“替代合同”是指與不同交易對手簽訂的任何替代合同或替代合同，提供與該合同基本相同的貨物和服務，並以基本相同的條款(受適用法律，包括衞生和安全條例可能要求的任何變更的約束)。
“代表”對任何人而言，是指此人的關聯公司及其關聯公司各自的董事(或類似職位)、經理、高級管理人員、僱員、會計師、顧問、法律顧問、其他顧問、代理人和其他代表。
“限制期”是指自結算日起至結算日三(3)週年止的期間。
“留存福利計劃”是指不屬於假定福利計劃的每個業務福利計劃。
“保留業務”是指賣方母公司及其子公司開展的業務，無論是在賣出日期之前、當日或之後進行的(在遵守本協議條款的情況下)，但業務除外。
“留存負債”指(A)因留存業務(包括其所有權或經營)而產生、有關或以其他方式產生的所有債務和負債(在每種情況下，包括其所有權或經營)，不論該等債務或負債是在關閉之前、之時或之後產生的，是已知的或未知的，或屬或有的或應計的，以及(B)業務的留存負債；但
(I)即使本協議有任何相反規定，買方任何一方根據第5.02(F)節、第5.02(G)節或第5.16節被要求賠償的任何義務或責任應為承擔的責任；(Ii)根據第5.02(F)節、第5.02(G)節、第5.03節和第5.10(F)節要求賣方一方賠償的任何義務或責任以及與知識產權有關的任何義務或責任，包括目前以賣方母公司或其子公司的僱員的名義，應為保留責任。
“保留的名稱”是指賣方母公司披露函第5.10節所列的商標。
“反向製造和供應協議”是指賣方母公司與被收購公司之間於截止日期簽訂的某些反向製造和供應協議，該協議涉及由買方或代表買方向賣方母公司的子公司提供製造和供應服務，具體條款實質上如本合同附件六所列條款説明書所述。
“反向過渡服務”是指根據反向過渡服務協議，由被收購公司或代表被收購公司向賣方母公司及其子公司提供的服務。
“反向過渡服務協議”是指在截止日期由賣方母公司和被收購公司之間簽訂的某些反向過渡服務協議，基本上以本協議附件二所示的形式簽訂，但第5.18節另有規定。
“處方產品”是指任何受強制醫療處方約束的產品。
“受制裁國家”是指在過去五年中成為或已經成為全面禁運制裁對象或目標的任何國家或地區(目前包括烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。
“受制裁人員”是指(A)位於、組織或居住在受制裁國家的任何人，(B)任何列在任何適用的美國或非美國製裁或與出口有關的限制方名單上的人，包括OFAC的特別指定國民名單、OFAC的外國制裁逃避者名單、OFAC的部門制裁身份名單、美國商務部拒絕的人員名單、美國商務部的實體名單、美國商務部的未核實名單，HMT的金融制裁目標綜合清單和投資禁令清單或美國聯邦政府執行的任何類似清單；(C)由條款中所述的一人或多人直接或間接擁有或以其他方式控制的合計50%(50%)或以上的任何實體
(B)或(D)作為制裁對象或目標的任何其他人。
“制裁”是指，就任何人而言，由OFAC維持的所有經濟制裁法律和法規，包括但不限於《美國行政人員條例》附件
13224號命令、《美國愛國者法》、《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》、《外國資產管制處特別指定國民名單》、《部門制裁指認名單》和《逃避外國制裁者名單》、由聯合國安全理事會、歐洲聯盟或聯合王國國庫不時實施、實施或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，以及此人或其任何附屬公司開展業務或以其他方式受司法管轄的司法管轄區現在或將來維持的任何其他適用的經濟制裁。
“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。
“證券法”是指任何州、聯邦或國家實體的證券法，無論是國內的還是國外的，以及根據這些法律頒佈的規則和條例，包括證券法和交易法。
“賣方指定管轄地”是指美國、意大利、法國、德國、愛爾蘭、瑞典、西班牙、奧地利、瑞士和盧森堡。
“賣方母公司公開信”是指賣方母公司就雙方簽署和交付本協議向買方雙方提交的公開信。賣方父母披露函應按照本協議中包含的編號和字母的章節和小節排列成編號和字母的章節和小節，任何章節或小節中的任何信息、項目或事項的披露應被視為符合本協議第2.01節、第2.02節、第2.06(A)(V)節、第2.11(A)節的規定(第2.01節、第2.02節、第2.06(A)(V)節、第2.11(A)節除外)。第2.11(C)節和第2.04節)，只要從該披露的內容和上下文可以合理地明顯看出該信息、項目或事項與該等其他章節和子節相關。未經買方母公司事先書面同意，賣方母公司不得在提交日期後更新、修改或補充《賣方母公司披露函》第2.14節或第2.15節，條件是賣方母公司可根據本協議的條款在提交日期後更新、修改或補充《賣方母公司披露函》第2.14節或第2.15節中與確定該等已確定的業務員工身份有關的附加信息，如果該等員工在提交日期時已被確定為業務員工，則應在賣方《母公司披露函》第2.14節或第2.15節中明確要求披露。
“賣方母公司基本保證”係指第2.01(A)節(組織和信譽)、第2.02節(授權；執行和交付；可執行性)、第2.03節(取得的股權；資本化)、第2.05節(資產充足性)、第2.11(A)和(C)節(無某些變更)、第2.16(A)節至第2.16(O)節(知識產權)、第2.22節(經紀人)和第2.22節(關聯方交易)中規定的保證。
“賣方父母税務保證”是指第2.13節(税金)中規定的保證。
“送達文件”指索賠表格、申請通知、命令或判決或與任何訴訟程序有關的其他文件。
“重大合同”是指合同，包括混合合同，(A)任何CMO或供應商(包括物流、IPI和包裝)是其中一方的合同，以及(B)關於提供服務(包括物流)、原料藥或轉讓知識產權許可的合同。
“類似產品”指與產品具有混合或功能等同、配方相似或用途相同的任何產品，但不包括任何Rx產品或Gx仿製版本。
“軟件”是指所有計算機程序、操作程序、應用程序、系統、文件、用户界面、應用編程接口、診斷、固件或任何性質的計算機軟件代碼(包括彙編程序、小應用程序、源代碼、目標代碼、開發工具和工具包、模板、菜單、分析和跟蹤工具、編譯器、庫、版本控制系統、操作系統、設計工具、嵌入式系統、儀錶板、門户、用户界面、數據庫和數據)，包括用於上述任何內容的算法、模型和方法的所有軟件實現，無論其形式或格式如何固定，以及前述和任何派生、更新、增強和定製上述任何內容、流程、操作程序、方法、技術手冊、用户手冊、培訓材料和其其他文檔，無論是機器可讀形式、編程語言或任何其他語言或符號，還是存儲、編碼、記錄或書寫在磁盤、磁帶、膠片、存儲設備、紙張或任何性質的其他介質上。
“春季地區”是指賣方父母披露函第5.09(V)(Iii)節規定的地區。
“跨期”是指包括但不終止於結算日的任何應税期間。就本協定而言，可分配給截止日期為結束日的跨期部分的任何税收部分應為：(1)就所有不動產税、個人財產税和類似的從價税而言，被視為在整個跨期內的此類税額乘以分數，分數的分子是關門前税期內這種跨期的日曆日數，分母是跨期的日曆日數；(2)就所有其他税種而言，應納税年度在截止日期結束時確定。
任何人的“附屬公司”是指其有表決權的證券或其他有表決權的股權由該第一人直接或間接擁有的另一人，其數額足以選舉至少過半數的董事會成員或其他理事機構(或者，如果沒有這種有表決權的股權，則指由該第一人直接或間接擁有其多數股權的另一人)(包括在交易結束前的賣方和交易結束後的買方雙方的情況下，包括被收購公司)。
“税”係指(A)由任何政府實體或其政治分部徵收的任何收入、總收入、毛收入、利潤、股本、特許經營權、扣繳、工資、社會保障、工人補償、失業、傷殘、財產、從價、增值税、印花税、消費税、遣散費、職業、服務、銷售、使用、許可證、租賃、轉讓、進出口、替代最低、估計或其他税項(包括任何屬任何税項性質或代替任何税項的額外費用、費用、評税、繳款、税款或其他費用)，在每種情況下均屬一項税項的性質，及(B)任何利息，與上述事項有關的罰款、附加税或附加額。
“税務機關”是指負責徵收或管理任何
税金。
“税務債務”是指在任何司法管轄區(如有的話)，被收購公司在截至截止日期尚未提交納税申報單的任何截止日期前的所有未繳所得税的正金額的結果(無論該等税款在截止日期是否到期和應付)，按適用的納税期間在截止日期結束時計算。
“税務訴訟”是指與税務有關的審計、徵詢資料、調查、聽證、訴訟、法律訴訟或者司法訴訟。
“納税申報表”是指向或要求或允許向任何政府實體提交的與税收有關的任何報税表、聲明、聲明、報告、索賠、附表、表格或資料申報表，包括其任何附錄、附表或附件及其任何修正案。
“門檻同意”應具有賣方父母披露函第6.02(F)節中規定的含義。
“貿易法”對任何人而言，是指該人或其任何子公司開展業務或以其他方式受管轄權管轄的管轄區內適用的所有海關法、進出口法。
“交易文件”是指本協議、過渡服務協議、反向過渡服務協議、分銷協議、知識產權轉讓協議、製造和供應協議、反向製造和供應協議、或有額外金額協議以及買方母公司、賣方母公司或其各自關聯公司簽署和交付的所有其他協議、證書和票據，規定與交易有關的任何對價或權利，或以其他方式簽署和交付與交易相關的任何對價或權利。
“交易費用”是指(A)賣方母公司或其子公司因完成交易(包括任何導致交易的戰略過程)而發生或支付的所有會計、税務、諮詢、法律、投資銀行或其他專業服務費用，或賣方母公司或其子公司因交易完成(包括導致交易的任何戰略過程)而承擔的義務或尚未支付的其他費用；(B)任何控制變更付款；及(C)任何賣方母公司或其子公司為獲得與交易完成相關的任何同意而支付的所有款項，在每一種情況下，僅構成承擔的責任。
“交易”係指本協議和其他交易文件所預期的交易，包括(A)收購、(B)融資、(C)業務內部重組和(D)根據本協議和其他交易文件(視情況適用)採用、簽署、交付和履行其他交易文件。
“轉讓條例”係指2001年3月12日的歐洲理事會指令(2001/23/EC)，涉及在企業、企業或部分企業轉讓的情況下保護員工的權利，以及實施該指令的任何立法，或在有企業僱員的任何司法管轄區具有類似效力的任何其他類似法律。
“轉讓税”是指所有轉讓、單據、印花税、登記、備案、轉讓、商品或任何類似税種，包括任何相關費用(以及利息、罰款或附加費)，但不包括增值税。
“轉讓資產”是指賣方母公司及其子公司(包括被收購公司)對主要或專門用於或持有用於企業經營的任何和所有資產和財產的權利、所有權和權益，包括關閉時附件A所列或描述的資產(應包括額外的轉讓資產)，但明確不包括被排除資產、被排除資產或被排除資產之下的任何權利、所有權或權益。
“過渡期服務”是指根據過渡期服務協議，由賣方母公司的子公司或其代表向買方提供的服務。
“過渡服務協議”是指在截止日期，賣方母公司、被收購公司和買方之間簽訂的某些過渡服務協議，基本上以本協議附件I所示的形式簽訂，但第5.18節另有規定。
“增值税”是指(A)在歐盟內，根據歐盟理事會2006年11月28日關於增值税共同制度的指令(歐盟指令2006/112)徵收的任何税收；(B)在聯合王國境內，根據聯合王國1994年增值税法案及其補充法律和條例徵收的增值税；以及(C)在任何司法管轄區內類似於或取代上述(A)和(B)項所述費用的任何税收，在每一種情況下，包括與之相關的任何利息、罰款或其他費用。
“網站”是指賣方母公司或其任何子公司就業務而擁有、創建或使用的任何和所有互聯網站點、社交媒體帳户、元宇宙頁面和其他數字空間及其構成要素，它們是商譽的來源。
“週轉資金調整額”是指可以是正數或負數的金額，等於(A)期末週轉資金減去(B)週轉資金目標。
“週轉資金目標”指216,200,000歐元；各方一致同意，週轉資金目標是各方談判的產物，不打算用來推斷用於計算結束週轉資金的任何方法或程序，雙方明確承諾不對週轉資金目標提出質疑或提出異議，並放棄任何權利。
第9.03節。另一種定義。就本協議而言，以下所列術語的含義與本協議下列各節所賦予的含義相同。
第9.04節。口譯。本協議、本協議任何附件、附件、附件或附表以及本協議目錄中的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。賣方父母告知函、買方告知函以及本協議所附或提及的所有附件、證物和附表在此併入本協議，並作為本協議的一部分，如同本協議全文所述。賣方父母告知函、買方告知函或本協議所附或提及的任何附件、附件或附表中使用的任何術語，如未另有定義，應具有本協議中定義的含義。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。本文中對日(不包括營業日)或月份的所有引用應視為對日曆日或月的引用。本文中提及的所有周年、營業日、日、月、年、日或其他時間段均應根據中歐時間確定。凡提及“美元”或“$”時，均應視為提及美國的合法貨幣。凡提及“立即可用資金”或“歐元”時，應視為提及歐元。本協議中所有以“本國”、“外國”或類似術語限定的條款應以英格蘭為相關國內國家為基礎進行解釋。“包括”、“包括”和“包括”一詞應視為後跟“但不限於”一詞，不論後邊是否有該短語或類似短語。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。如果根據本協議發出通知或採取行動的任何期限
如果該期限在非營業日的某一天到期，則該期限應自動延展至緊接該非營業日的下一個營業日的營業結束。本協議應視為由雙方起草，不得將本協議解釋為任何一方作為本協議的主要起草人。除文意另有所指外，(A)對任何法律、協議、文書或其他文件的任何定義，或對任何法律、協議、文書或其他文件的任何引用，應解釋為對經不時修訂、補充或以其他方式修改的該法律、協議、文書或其他文件的引用或引用，包括通過一系列可比的繼承法，以及在其下公佈的規則和條例；(B)對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人；(C)“在此”、“在此”和“在此”等詞語，以及具有類似含義的詞語，應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定規定；(D)本協議中對條款、節、附件、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、附件、證物和附表；(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產；(F)“或”一詞不應是唯一的；(G)“在某種程度上”是指主體或其他項目的延伸程度，而不是簡單地指“如果”，(H)本協議中要求賣方母公司的子公司採取行動或不採取行動的任何規定應被解釋為要求賣方母公司促使該子公司採取(或不採取)這種行動，(I)在本協議中使用的“提供”一詞或類似含義的詞語，應指該信息已經：如果賣方母公司提供的信息張貼在賣方母公司Donnelley Financial Solutions網站或其代表在賣方母公司或其代表至少在提交日期前二十四(24)小時訪問過的“數據室”(虛擬)中，(J)對任何訴訟、補救措施、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官員或任何法律概念或事物的任何特拉華州法律術語的引用應被視為包括在英國法律中最接近該特拉華州法律術語的內容，(K)稱為一般規則的規則不適用，因此，由“其他”一詞引入的一般性詞語不得因其前面是表示某一類別的作為、事項或事物的詞語而被賦予限制性含義，而(L)一般性詞語不得因其後面有擬被一般性詞語所包含的特定範例而被賦予限制性含義。
第9.05條。法律修正案。本協議僅可由雙方簽署的書面修改。
第9.06條。允許延期；豁免。在交易結束前的任何時間，雙方當事人可以
(A)延長任何締約方履行任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中包含的任何不準確之處，或(C)放棄遵守本協議中包含的任何協議或條件，並且不得從締約方的行為中推斷放棄或選擇。任何此類延期或豁免的締約方的任何協議，只有在該締約方以書面形式簽署的情況下才有效。任何一方未能根據本協議或以其他方式主張其任何權利，均不構成放棄該等權利。對違反本協議任何條款或條件的任何放棄不應被視為對任何後續違反行為的放棄。
第9.07節。不支持可分割性。
(A)如果本協定的任何規定被任何司法管轄區的任何司法當局或其他主管當局裁定為無效或不可執行，則本協定的所有其他規定將在該司法管轄區保持完全有效，並且不會以任何方式受到損害，本協定的所有規定應在所有其他司法管轄區繼續有效。
(B)如果本協議的任何條款被認為是無效或不可執行的，但如果條款的某一部分被刪除或修訂，則該條款將是有效的或可執行的，有關條款將經必要的最小修改後適用，以使其有效和可執行，如有必要，雙方應本着善意進行談判，以修訂該條款，使其合法、有效和可執行，並在可能的最大程度上實現雙方的原始商業意圖。
(C)儘管有上述規定，在不執行第7.02節(終止的效果)和第9.17(A)節(無追索權)的情況下，本第9.07節不得生效。
(D)任何一方不得斷言本協議或其任何部分無效、非法或不可強制執行，每一方均不得致使其各自的代表斷言。
第9.08節。對應者。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署(包括以電子郵件、.pdf格式或任何其他電子方式簽署，幷包括以電子方式成像簽名)，所有副本均應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。根據第1.04(A)(Viii)節的規定，任何與結案有關的要求或要求的文件或簽名原件，包括交付或有額外金額協議的原件，都將交付給Willkie律師事務所。
第9.09節。整個協議；第三方受益人。本協議與其他交易文件和保密協議一起構成整個協議，並取代雙方及其各自關聯公司或其中任何一方之間關於交易的所有先前的書面和口頭協議和諒解；但本協議中的任何內容不得被視為取代各方或其關聯公司之間的任何其他保密義務，雙方的意圖是本協議和任何其他協議中規定的此類保密義務均適用並有效。本協議不打算、也不賦予雙方以外的任何人任何權利或救濟，也不賦予任何人或任何一方《1999年合同(第三方權利)法》項下的任何權利，但下列情況除外：(A)買方和賣方受賠方應是第VIII條、第9.10條、第9.12條和本第9.09條規定的第三方受益人，並有權執行其各自的權利，(B)每名現有律師應是第9.10條規定的第三方受益人，(C)Willkie Farr&Gallagher LLP(“Willkie”)、Simmons&Simmons LLP(“Simmons”)和Clifford Chance LLP(“Clifford”及與Willkie和Simmons一起稱為“買方律師”)均應是第9.16節的意向第三方受益人，並可強制執行。如果保密協議的條款與本協議的條款相沖突，則應以本協議的條款為準，尤其是在此修改保密協議，以允許買方母公司及其附屬公司履行所有交易，包括融資(為免生疑問，應允許買方母公司向其實際或潛在的融資來源、其代表及其各自的顧問披露本協議和交易文件)。
第9.10節。治國理政。本協議以及因本協議或其標的物或構成而引起或與之相關的任何事項、索賠或爭議(包括任何訴訟)，無論是合同的還是非合同的，均應受英國法律管轄，並根據英國法律進行解釋和確定。
第9.11節。任務。任何一方未經另一方事先書面同意，不得通過法律的實施或以其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，未經另一方事先書面同意，
上述同意無效；但條件是(I)賣方母公司可將其收取部分或全部估計成交現金對價、TSA費用支付或任何調整的權利轉讓給其一家或多家子公司，以及(Ii)每一買方一方(及其每一獲準受讓人)可(直接或間接)將其在本協議項下的全部或部分權利、義務或債權轉讓、創新或委託給買方母公司的任何(X)關聯公司或母公司或(Y)債務融資來源(或代表它們的代理人或擔保代理)或任何其他債務融資提供者；但在第(Ii)(X)款下的轉讓、更新或轉授的情況下，除與已確定的資產剝離有關外，本協議項下的所有權利和義務應繼續對買方母公司具有約束力。在前一句話的約束下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。
第9.12節強制執行；管轄權。
(一)具體履行情況。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，各方有權獲得一項或多項禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，而無需證明損害或以其他方式，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。具體執行權是交易不可分割的一部分，沒有這一權利，任何一方都不會簽訂本協議。每一方都同意，它不會以另一方在法律上有足夠的救濟或裁決強制令、具體履行或其他衡平法救濟在任何法律或衡平法上都不是適當的救濟為理由，反對授予禁令、具體履行或其他衡平法救濟。雙方承認並同意，為防止違反或威脅違反本協議並根據第9.12節具體執行本協議的條款和規定而尋求強制令、具體履行或其他衡平法救濟的任何一方不應被要求提供與此相關的任何擔保或其他擔保，任何一方均不得對尋求該禁令、具體履行或其他衡平法救濟的一方要求或提供的任何此類擔保或擔保的金額或不存在提出異議。雙方承認並同意，為防止違反或威脅違反本協議並根據第9.12節具體執行本協議的條款和規定而尋求強制令、具體履行或其他衡平法救濟的任何一方不應被要求提供與此相關的任何擔保或其他擔保，任何一方均不得對尋求該禁令、具體履行或其他衡平法救濟的一方要求或提供的任何此類擔保或擔保的金額或不存在提出異議。明確同意賣方母公司和股權出售實體有權獲得禁令、具體履行或其他衡平法補救措施，以強制買方各方履行完成成交的義務，包括促使或促使買方母公司為股權融資提供資金；只要有權獲得強制令、具體履約或其他衡平法補救措施，以強制買方當事人履行完成成交的義務，或促使買方母公司執行股權融資承諾項下的股權融資來源的義務，以使股權融資按照股權融資承諾中規定的條款和條件及時完成(但為免生疑問，賣方母公司和股權銷售實體不具有強制令的權利，任何其他原因的特定履行或其他衡平法補救措施)應符合以下要求：(I)第6.01節和第6.02節中的所有條件已經滿足並繼續滿足(根據其條款在成交時應滿足的條件除外)或已被不可撤銷地放棄，(Ii)買方母公司有義務按照本協議的要求完成成交，(Iii)買方母公司未能在通知送達後第十(10)個營業日之前按照本協議的要求完成成交，並且在該十(10)個營業日期間賣方母公司和每個銷售實體繼續隨時準備、願意並有能力完成成交，(Iv)債務融資已根據條款獲得資金
(V)賣方母公司及股權銷售實體均已不可撤銷地確認，若股權融資及債務融資獲得融資，則將採取本協議要求其採取的行動，以促使成交發生。
(B)司法管轄權。雙方不可撤銷地同意，英格蘭和威爾士法院對解決因本協議、其標的或形式而產生或與之相關的任何事項、索賠或爭議(包括任何訴訟)具有專屬管轄權，無論是合同的還是非合同的。任何訴訟程序只能在英格蘭或威爾士的法院提起。每一方均放棄(並同意不提出)任何反對在英格蘭或威爾士法院提起訴訟的理由，理由是不方便法院或其他任何理由。每一方還同意，在英格蘭或威爾士提起的訴訟中對其不利的判決是決定性的，對其具有約束力，並可在任何其他司法管轄區強制執行。每一方都不可撤銷地提交併同意接受英格蘭和威爾士法院的管轄權。經買方母公司事先書面同意，被收購公司、其各自的關聯公司、前身和受讓人及其各自的代表和股權持有人可執行第5.02節、第9.10節、第9.12節和第9.17節的條款，每個被收購公司均可根據1999年《合同(第三方權利)法》執行第3節的條款。
第9.13節。沒有其他職責。雙方在本協議項下的唯一責任和義務是本協議中明確規定的，不得在事實、法律或衡平法或任何受託責任原則下隱含任何其他責任或義務。
第9.14節。費用和開支。除本協議或任何其他交易文件另有明確規定外，無論交易是否完成，與本協議和交易有關的所有費用和開支應由發生或被要求發生該等費用或開支的一方支付。
第9.15節為賣方提供法律代表。
(A)雙方均承認並同意，現有律師可能曾擔任賣方母公司、銷售實體、被收購公司及其各自關聯公司中與本協議和交易有關的任何或全部的律師(“賣方參與”)。
(B)買方代表其本人及其關聯公司(包括在成交後被收購的公司)承認並同意賣方母公司、銷售實體、被收購公司及其各自的關聯公司中的任何一方在賣方參與過程中與現有律師之間的所有保密通信，以及適用於此的任何隨之而來的律師-委託人特權、律師工作產品保護、法律專業特權和對客户保密的期望(統稱為“賣方特權”)，應被視為僅屬於賣方母公司，不得轉給或要求。成交後由買方母公司或被收購公司或其各自的任何關聯公司持有或使用。因此，無論成交與否，買方母公司及其附屬公司(包括在成交後被收購的公司)不得接觸到與賣方接洽有關的任何此類通信或現有律師的檔案。在不限制前述一般性的情況下，買方母公司代表其本身及其聯屬公司(包括在交易結束後，包括被收購公司)承認並同意：(I)在交易結束時和之後，(I)現有律師關於賣方合約的檔案構成客户的財產，只有賣方母公司及其聯營公司(被收購公司除外)才應持有此類財產權，並且(Ii)現有律師沒有任何責任向買方母公司或其任何聯營公司(包括，成交後，被收購公司)由於現有律師之間的任何律師-委託人(或類似)關係，
一方面，以及賣方母公司、銷售實體、被收購公司及其各自的關聯公司中的任何一方。如果在交易結束後的任何時間，買方母公司或其任何關聯公司(包括在交易結束後，包括被收購公司)有權主張或放棄關於賣方母公司、銷售實體、被收購公司及其各自的關聯公司和現有律師之間在交易結束前任何時間發生的任何溝通的任何律師-客户特權或法律專業特權的權利，買方代表其本身及其關聯公司(包括在交易結束後，被收購公司)，只有在賣方母公司事先書面同意的情況下，才有權放棄這種特權。
(C)雙方均承認並同意，現有律師可以繼續代表賣方母公司、銷售實體或其各自關聯公司中的任何一方處理未來的事務。因此，買方母公司代表自己及其關聯公司(包括在交易結束後，包括被收購公司)明確：(I)同意現有律師在任何事項上代表賣方母公司、銷售實體或其任何關聯公司，包括任何交易結束後買方母公司或其任何關聯公司(包括在交易完成後，包括被收購公司)和賣方母公司、銷售實體或其各自關聯公司的任何關聯公司的利益是不利的，包括與本協議、其他交易文件或交易有關的任何事項，以及此類事項是否為賣方母公司、銷售實體或其各自關聯公司中的任何一方先前可能已提出建議的事項；及(Ii)同意現有律師向任何賣方母公司、銷售實體或其各自的聯營公司披露現有律師在代表任何賣方母公司、銷售實體、被收購公司及其各自聯營公司的過程中獲悉的任何信息，不論該等信息是否受律師-客户特權、律師工作產品保護、法律專業特權或現有律師的保密責任的約束。
(D)買方母公司代表其本身及其聯屬公司(包括成交後的被收購公司)簽署進一步的契約，並同意每一方不得就向賣方母公司、銷售實體、被收購公司或其各自的聯屬公司提供與賣方接洽相關的法律服務而向現有律師提出任何索賠，並特此放棄任何索賠。
(E)於完成交易後，被收購公司將不再與現有大律師有任何律師-客户(或類似)關係，除非任何被收購公司在完成交易後明確以書面方式聘用現有大律師代表該被收購公司。現有律師在結案後所作的任何此類陳述不應影響本協議的前述規定。
(F)買方母公司和賣方母公司均同意第9.15節中的安排，並同意採取並促使其各自關聯公司採取所有必要步驟，以實施本第9.15款的意圖，並且不採取或使其各自關聯公司不採取與本第9.15節的意圖相反的立場。
第9.16節禁止利益衝突。
(A)雙方均承認並同意買方律師可能就本協議和交易(“買方接洽”)為買方母公司、買方實體及其各自的關聯公司中的任何或全部擔任律師。
(B)每一方均承認並同意買方律師可以繼續代表買方母公司、買方實體或其各自的關聯公司(包括在交易結束後被收購的公司)中的任何一方參與未來的事務。因此，賣方母公司代表其自身及其附屬公司，
明確同意買方律師在任何事項上代表買方母公司、購買實體或其各自的任何關聯公司，包括在任何成交後的事項中，一方面賣方母公司或其任何關聯公司(包括在成交前被收購的公司)及其任何買方母公司、購買實體或其各自的關聯公司的利益是不利的，包括與本協議、其他交易文件或交易有關的任何事項，無論此類事項中買方律師是否曾向任何買方母公司、購買實體或其各自的關聯公司(包括，交易結束後，被收購的公司)。
(C)賣方母公司代表其本身及其關聯公司簽署進一步的契約，並同意每一方不得就向買方母公司、買方實體或其各自關聯公司提供的與買方約定相關的法律服務向買方律師提出任何索賠，並在此放棄任何索賠。
第9.17節法律程序文件的送達。
(A)賣方各方均不可撤銷地指定[●]的[●]作為其法律程序文件代理人，代表其在英格蘭和威爾士的法律程序中接受法律程序文件的送達。賣方各方均同意，任何與英格蘭和威爾士訴訟有關的服務文件均可通過以民事訴訟規則允許的任何方式送達其代理人的方式有效地送達賣方。該服務在交付給該加工方時應被視為完成(無論該服務是否被轉發給相關賣方並由其接收)。
(B)買方雙方均不可撤銷地指定[●]的[●]作為其法律程序文件代理人，代表其在英格蘭和威爾士的法律程序中接受法律程序文件的送達。每一買方均同意，任何與英格蘭和威爾士訴訟有關的服務文件均可通過以民事訴訟規則允許的任何方式送達其代理人的方式有效地送達買方。該服務在交付給該加工方時應被視為完成(無論該服務是否被轉發給相關買方並由其接收)。
(C)如果賣方母公司或其任何關聯公司(視屬何情況而定)的加工代理人因任何原因不再能夠擔任加工代理人或在英格蘭或威爾士不再有地址，有關各方不可撤銷地同意指定其他各方都能接受的替代加工代理人，並在三十年內向其他各方交付新的加工代理人接受該任命的副本
(30)天。如賣方或買方(視屬何情況而定)未作出上述指定及交付，買方母公司及賣方母公司(分別)有權通知有關賣方或買方(視屬何情況而定)，指定一名替代製程代理人代表賣方或買方(視屬何情況而定)行事。本款適用於向加工程序代理人送達的規定，同樣適用於向更換的加工程序代理人送達。
(D)本協議中包含的任何內容均不影響以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
第9.18節。無追索權。在不限制任何一方在保密協議下可能擁有的任何追索權的情況下，除欺詐情況外，所有可能基於、關於本協議、根據本協議產生、因本協議而產生、與本協議有關或以任何方式與本協議有關的索賠、義務、責任或訴訟(無論是在合同或侵權行為中、在法律上或在衡平法上或在法規中授予的)，或本協議的談判、執行或履行(包括在本協議中作出的、與本協議相關的或作為對本協議的誘因的任何保證)只能針對雙方作出(且此類保證僅限於)雙方。
[故意將頁面的其餘部分留空]
自上文所述日期起，雙方已正式簽署本協議，特此為證。
庫珀消費者健康SA
發信人：；姓名：
標題：庫珀SAS
發信人：；姓名：
標題：
VEMEDIA Pharma SRL
發信人：；姓名：
標題：
VIATRIS Inc.
發信人：；姓名：
標題：
VIATRIS Italia S.R.L.
發信人：；姓名：
標題：
Ipex AB
發信人：；姓名：
標題：
附件A--轉移的資產
(一)庫存。所有庫存。
(2)預付費用。被收購公司的所有退款和預付費用，在每一種情況下，主要或完全與業務運營有關。
(Iii)預付費產品或服務。被收購公司在完成交易後將提供或履行的任何產品或服務(或任何其他有價值的東西)所涉及的與業務有關的任何付款(無論是以押金、預付款或其他方式)的按比例部分(“預付金額”)。
(4)應收款。被收購公司的所有應收賬款、應收票據、應收回扣和其他應收賬款，在每一種情況下，主要或完全源於業務運營。
(五)知識產權。(A)在實施業務內部重組後，由被收購公司擁有或聲稱由被收購公司擁有的所有知識產權，以及(B)賣方母公司或其任何子公司(被收購公司除外)擁有或聲稱由其擁有的、關於(B)主要或專門用於產品(在全球所有司法管轄區)或業務，包括任何正在開發的新一代產品的主要或專門使用、或主要或專門使用的所有知識產權，包括(1)賣方母公司披露函A-(V)(1)節所述的商標。(2)賣方家長公開信A-(V)(2)節所列的專利；(3)賣方家長公開信A-(V)(3)節合理描述的版權；(4)賣方家長公開信A-(V)(4)節所述的外觀設計；(5)要求上述任何一項優先權的所有外國同行或世界各地任何司法管轄區的其他申請或註冊；(6)商業祕密；(7)賣方母公司披露函A-(V)(7)節所列的域名和(8)業務發展知識產權(以上所有內容統稱為“轉讓的知識產權”)。
(六)知識產權許可。授予被收購公司的、或授予賣方母公司或其任何子公司的、主要或專門為當前開展和預期進行的業務而持有或主要或專門用於與業務有關的知識產權的所有許可和其他權利，包括為防禦目的或為未來產品或未來用途而開發、申請、註冊、收購或以其他方式持有的所有知識產權許可，包括賣方母公司披露函(統稱為“轉讓的知識產權許可”)A-(V)節所述的所有知識產權許可。
(Vii)信息技術系統。在可合理轉讓的範圍內，在任何情況下，所有信息管理系統、數據庫和計算機硬件均由(A)任何被收購公司或(B)賣方母公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有，(X)(1)位於轉讓所有的不動產或轉讓租賃不動產，(2)(A)主要或僅供企業使用，或(Y)賣方母公司披露函A-(Vi)(B)部分所述(Y)(統稱為“轉讓的IT”)。
(Viii)合同。(A)賣方母公司或其任何子公司(包括被收購公司)為當事一方的所有合同(不包括轉讓的知識產權許可，這些合同在本附件A中單獨確定，不包括除外的合同)，且僅與業務運營有關的合同(此類合同，“轉讓合同”)，包括賣方母公司披露函A-(Vii)(A)節規定的合同，以及(B)任何
與企業經營有關的混合合同(該等權利和利益，“商業利益”)，包括賣方母公司披露函A-(Vii)(B)節規定的混合合同下的商業利益。
(九)不動產。(A)公司所有的不動產及其上的任何建築物、構築物、裝修和固定裝置，以及所有地役權和附屬於其的其他權利和權益，在每種情況下，完全與製造設施有關，該等不動產列於賣方母公司披露函件(“轉讓所擁有的不動產”)的A-(Viii)節；及(B)根據任何租賃、分租、許可證、特許權或其他(書面或口頭)協議，主要或專門用於業務的所有租賃、許可或轉租不動產，包括與此有關的任何修訂、延期、續期、擔保和其他協議。或向本公司授予使用權或佔用權，其上的任何建築物、構築物、改善和固定裝置(每個為“不動產租賃”)，如賣方母公司披露函A-(Viii)部分所述的不動產(“轉讓的租賃不動產”，與轉讓的自有不動產一起，統稱為“不動產”)。
(X)設備和某些其他有形財產。所有設備、辦公設備和其他有形的個人財產(本附件A單獨列出的庫存、轉移的標籤和營銷材料、轉移的業務記錄和轉移的組織記錄除外)，位於放置日期或之後由賣方母公司或其子公司轉移的所有設備、辦公設備和其他有形的個人財產(轉移的自有不動產或轉移的租賃不動產)，以及與此相關的任何保證(“轉移的設備”)。
（十一）醫療批准、許可證、價格批准。所有以賣方母公司或其任何子公司的名義擁有或製作的醫療保健批准、許可證、價格批准，並在業務中使用或持有使用（如果許可證主要或專門不是醫療保健批准或價格批准）。
（xii）標籤和營銷材料。在可轉讓的範圍內（但不包括無法與主要或專門與業務無關的材料合理分離的材料）、所有產品標籤材料以及所有產品廣告、營銷、環境、醫療通信和宣傳材料（包括大會和研討會材料、營銷計劃、銷售培訓材料和其他與營銷相關的信息和材料）以及所有網站，在每種情況下，主要或專門與業務有關或由任何被收購公司擁有或聲稱擁有（“轉讓的標籤和營銷材料”）。
（十三）業務記錄。業務記錄，但不包括不能與非業務記錄的記錄或文件合理分離的記錄或文件，在這種情況下，應提供其副本（統稱為“轉讓業務記錄”）;前提是賣方母公司及其子公司有權保留其副本（且僅應訪問和使用此類保留記錄）僅用於法律、税務、監管或真實記錄保存要求，並遵守適用法律或合同義務（“保留記錄”），遵守第5.10（a）條規定的保密和使用限制;此外，賣方母公司及其子公司不得保留產品技術文件的任何副本，也不得使用、引用或依賴產品技術文件中包含的或與產品技術文件相關的任何數據或信息（全部或部分），以獲得與業務相關的任何營銷授權或監管批准。
（十四）公司組織記錄。所有組織文件、作為外國公司開展業務的資格、與外國資格相關的註冊代理人的安排、納税人和其他識別號碼、印章、會議記錄簿、股票轉讓簿、空白股票證書和其他文件，在每種情況下，主要或專門與被收購公司的組織、維護和存在有關（統稱為“移交的組織記錄”）。
（十五）行動。賣方母公司或其任何子公司可採取或正在採取的所有行動，主要或專門因業務運營而產生或主要或專門與業務運營相關。
(十六)假定福利計劃。都是假定的福利計劃。
(十七)商譽。作為一家持續經營的企業的所有商譽。
(Xviii)現金、現金等價物和證券。所有現金、現金等價物、證券和其他股權(被收購公司或賣方母公司任何其他子公司的股權除外)、信用卡和銀行賬户(包括所有保證金、保證金和其他存款)，在每一種情況下，都是被收購公司的現金、現金等價物、證券和其他權益、信用卡和銀行賬户(包括所有保證金、保證金和其他存款)，或者是被損壞或被毀的資產或財產的保險收益，並且是或本來是轉讓資產(統稱為“企業現金”)。
(十九)股權。被收購公司的所有股權(被收購股權除外)。
附件B--不包括的資產
(I)知識產權。除轉讓的知識產權外，賣方母公司及其關聯公司的所有其他知識產權，包括(A)賣方母公司披露函B部分所列的知識產權--(I)和(B)保留的名稱(所有此類知識產權，統稱為“排除的知識產權”)--包括(A)賣方母公司披露函B部分所述的知識產權，包括(A)專用於或持有用於保留業務的知識產權。
(Ii)不包括資訊科技系統。屬於以下性質的所有財產：(A)信息管理系統、數據庫、軟件程序和源代碼，以及(B)由賣方母公司及其附屬公司(交易完成後，被收購公司除外)擁有或許可的計算機硬件，在每種情況下，都不包括在轉讓的IT中，包括賣方母公司披露函B-(Ii)部分規定的信息管理系統、數據庫、軟件程序、源代碼和計算機硬件。
(三)合同。(A)賣方母公司及其關聯公司(在交易結束後，被收購公司除外)在本協議和其他交易文件下的所有權利；(B)賣方母公司與其任何關聯公司(被收購公司除外)之間或之間的所有合同；(C)在第5.17節的規限下，賣方母公司或其任何關聯公司(被收購公司除外)就被收購公司、轉讓資產、額外轉讓資產或承擔的債務(包括所有信用支持項目)出具的所有擔保、信用證、保證保證金(包括履約保證金)、信用支持安排或其他付款保證；(D)所有混合合同(構成商業利益的任何部分除外)以及主要或完全與另一被排除資產有關的所有其他合同，以及(E)賣方母公司披露函B-(Iii)節中規定的合同。
(四)不動產。賣方母公司及其任何關聯公司或子公司的所有不動產和不動產權益，但轉讓的自有不動產和轉讓的租賃不動產除外。
(V)設備和某些其他有形財產。所有設備、辦公設備和其他有形個人財產(庫存、轉讓的標籤和營銷材料、轉讓的業務記錄和轉讓的組織記錄除外)，以及與之相關的任何擔保，但轉讓的設備除外。
(六)公司組織記錄。除轉讓的組織記錄外，所有組織文件、作為外國公司開展業務的資格、與註冊代理有關的外國資格安排、納税人和其他身份號碼、印章、會議記錄簿、股票轉讓簿、空白股票證書以及與賣方母公司或其任何附屬公司的組織、維護和存在有關的其他文件。
(Vii)某些紀錄及資料。(A)所有賣方特權和與之相關的所有通信、記錄和文件；(B)與交易有關的所有其他記錄和文件，包括與企業或買方母公司或其任何關聯公司有關的任何分析；(C)與賣方母公司或其任何關聯公司已支付或應付的税款有關的所有納税申報單和記錄(包括會計記錄)，以及構成賣方母公司或其任何關聯公司總賬一部分或以其他方式構成會計記錄的與業務有關的所有財務和税務記錄，(D)僅與任何員工或非調動員工有關的所有記錄和檔案；。(E)與屬於業務記錄的材料和記錄不能合理分開的所有記錄和材料；。(F)所有個人記錄。
由賣方母公司或其任何附屬公司直接或間接維護或收集的信息，這些信息不僅僅與調動的員工有關，而且(G)保留的記錄。
(Viii)現金、現金等價物和證券。所有現金、現金等價物、證券和其他股權(被收購公司的股權除外)、信用卡和銀行賬户(包括所有保證金、保證金和其他存款)，但業務現金或預付金額除外。
(Ix)公司間賬目。賣方母公司及其附屬公司(被收購公司除外)之間或之間的所有公司間賬目、餘額、應付款項、應收賬款或債務。
(X)保險。除第2.20節(保險)另有規定外，所有現行及以前的保險單及與此有關的所有性質的權利，包括(A)根據該等保險單獲得保險賠償的所有權利及就任何該等保險賠償提出索賠的權利，以及(B)與此有關的所有預付費用，不論該等費用是在結案前、當日或之後產生的。
(Xi)套期保值或其他貨幣兑換協議。根據套期保值或其他貨幣兑換協議接受付款的所有權利。
(十二)留存福利計劃。所有留存福利計劃。
(十三)其他資產。為免生疑問，根據本協議條款，所有用於或僅用於保留業務的資產和財產，或不構成轉讓資產或額外轉讓資產的資產和財產，包括賣方母公司披露函B-(Xiii)節中規定的資產和財產。
附件C--承擔的負債
(I)應付帳款。所有應計收入及應付賬款及被收購公司的其他流動負債，在每一情況下，均以因業務運作而產生、與業務營運有關或與業務營運有關的範圍為限。
(2)轉移的合同債務。在交易結束後發生的事實、事件或條件所產生的範圍內，買方母公司或其關聯公司(或其代表)在交易結束當日或之後履行轉讓合同所產生的、與之相關的或與之相關的所有責任。
(Iii)税項。(A)因轉讓資產或被收購公司而產生、有關或以其他方式產生的所有税項負債(包括意大利因轉讓或有額外金額協議下的任何債務而徵收的任何比例登記税)，但不包括税項；及(B)第5.06(A)節所述交易所產生的轉讓税或增值税。
(四)環境責任。所有(A)關於或關於任何轉讓的自有不動產或轉讓的租賃不動產或其任何所有權或經營的環境責任，包括在任何轉讓的自有不動產或轉讓的租賃不動產或從任何轉讓的自有不動產或轉讓租賃不動產處置任何有害物質或其他廢物的任何處置或安排，在每種情況下，無論此類環境責任是在關閉之前、當天或之後產生的(“具體承擔的環境責任”)和(B)在不限制前述規定的情況下，與企業的所有權或經營有關的範圍內的環境責任，被收購的公司或任何轉讓的資產，因交易結束後首先產生的事實和情況而產生。
(V)業務索賠。關於任何待決或威脅的訴訟和索賠的所有法律責任(包括律師的費用和費用)，以及在每一種情況下，與業務或被收購公司或轉讓資產有關或以其他方式提出的索賠(在每種情況下，不包括與員工有關的訴訟和索賠，這些訴訟和索賠是下文第(Vi)款的主題)，並因在交易結束前後首先存在或首先發生的事實、事件或條件而產生。
(Vi)就業問題。在關閉後發生的事實、事件或條件所產生的範圍內，在關閉之日或之後產生的與每個業務僱員有關的所有僱傭責任，以及根據第5.02(A)節買方母公司或其關聯公司同意承擔的任何責任。
(Vii)產品責任。由任何第三方就買方母公司或其關聯方(或其第三方分銷商及其他協作者)製造或為買方母公司或其聯屬公司(或其第三方分銷商及其他協作者)製造或為買方母公司或其聯屬公司(或其代表)在成交當日或之後銷售的產品(庫存除外，為商業保留責任)而提出的任何產品責任索賠或訴訟所產生、有關或以其他方式產生的所有責任(“產品責任”)，但不包括任何除外的產品責任。
(Viii)退款/退款。無論是以抵銷、反索賠或其他方式退還買方母公司或其附屬公司在交易結束時或之後銷售的產品所欠的所有金額、退款或追回。
(Ix)回扣。所有州、聯邦和全國的回扣和付款，以及與買方母公司或其代表在交易結束時或之後銷售的產品相關的所有信用、退款、回扣、折扣、津貼、獎勵和類似付款或強制性基金繳款，無論是以信用、抵銷或扣減的方式進行的，因排除的產品責任而產生的除外。
(X)不動產。所有因轉讓的自有不動產和轉讓的租賃不動產而產生、有關或以其他方式產生的負債，不論是在清盤前、當日或之後產生的(“特定承擔的不動產負債”)。
(Xi)設備和某些其他有形財產。在關閉後發生的事實、事件或條件所引起的範圍內，因轉移的設備引起的、與之有關的或與之有關的所有負債。
(十二)其他負債。在因交易結束後產生的事實、事件或條件而產生的範圍內，因任何轉讓資產(包括買方母公司或其任何聯屬公司對任何轉讓資產的所有權或與實現任何轉讓資產的利益有關的所有權)、收購股權或業務而產生、有關或以其他方式產生的所有其他負債，以導致該等負債發生在結算後的事件或情況為限。
附件D-業務留存負債
(I)負債。賣方、母公司或其任何關聯公司的所有債務(不包括在承擔的負債中)。
(Ii)税項。所有不包括的税項(除非該等不包括的税項明確計入期末營運資金的計算)。
(三)環境責任。所有環境負債(特別承擔的環境負債及特別承擔的不動產負債除外)，以關乎或關乎業務、被收購公司或任何轉讓資產的所有權或營運的範圍為限。
(四)轉移的合同債務。賣方母公司或其附屬公司(或其代表)在成交前根據轉讓的合同或轉讓的知識產權許可履行義務所產生的、與之相關的或與之相關的所有責任。
(V)業務索賠。所有負債(特別承擔的環境負債及特別承擔的不動產負債除外)，包括因結算前存在或發生的事實、事件或情況而產生的任何待決或威脅的訴訟及索賠(不論目前是否聲稱)與業務或被收購公司或轉讓資產有關或以其他方式提出的索賠(在每種情況下，不包括與僱員有關的訴訟及索賠)的律師費用及開支。
(Vi)就業問題。在結業前發生或產生的與每個企業僱員有關的所有僱傭責任，賣方母公司或其子公司的任何非商業僱員的僱員的所有僱傭責任，以及賣方母公司根據第5.02(A)節同意承擔的任何責任。在收盤前發生的事實和情況所產生的範圍內，對每個業務員工的所有僱傭責任，包括截至收盤時的任何應計負債(包括獎金、佣金和其他補償)的按比例部分(包括與此相關的任何扣繳、工資、僱傭或類似税款的僱主部分，無論是在收盤時或稍後支付的，也無論是否由被收購公司支付)。
(Vii)產品責任。[所有因(A)賣方母公司或其聯營公司(或其第三方分銷商及其他協作者)在結算前製造或為賣方母公司或其聯營公司(或其第三方分銷商及其他協作者)製造或由賣方母公司或其聯營公司(或其代表)在結算前銷售的產品，包括所有庫存，或(B)因賣方母公司或其關聯公司在結算前的任何行動或不作為而產生的責任而產生的所有責任，在每種情況下，不論該等責任是在結算之前、當日或之後產生的(“除外產品責任”)。
(Viii)退款/退款。對於賣方母公司或其附屬公司在結算前銷售的產品所退還的產品，無論是以抵銷、反索賠或其他方式被拖欠的任何金額、退款或追回。賣方母公司應承擔與買方收到任何此類退貨產品相關的任何費用和開支，包括儲存、處置、倉儲或其他費用以及與退貨相關的費用。
(Ix)回扣。任何州、聯邦和國家的退税和付款，以及所有積分、退款、退款、折扣、津貼、獎勵和類似付款或強制性基金繳款
對於在交易結束前由賣方母公司或其關聯公司或代表其銷售的產品，無論是以信貸、抵銷或扣除的方式銷售的，無論是在交易結束之前、當天或之後發生的。
(X)其他負債。因任何轉讓資產(包括賣方母公司或其任何聯屬公司對任何轉讓資產的所有權或與實現任何轉讓資產的利益有關的所有權)、收購股權或業務而產生、有關或以其他方式產生的所有其他負債(特別承擔的環境負債及特別承擔的不動產負債除外)、所收購的股權或業務(如導致該等負債的事件或情況在結算前發生)。
即使在本附件D或本協議的其他地方有任何相反的規定，在任何情況下，任何企業保留責任均不得包括(A)任何特別承擔的環境責任或
(B)任何特別承擔的不動產債務。
附件X-或有追加金額協議表格