根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-268857
委託書/招股説明書補充文件第 1 號
（至2023年3月17日的委託書/招股説明書）
補充
代理人 CIIG CAPITAL PARTNERS II, INC. 特別會議的聲明以及ZAPP電動汽車集團有限公司普通股和認股權證的招股説明書
本委託書/招股説明書第1號補充文件（本補編）補充了2023年3月17日委託書/招股説明書（ 委託書/招股説明書），該委託書/招股説明書由特拉華州的一家公司CIIG Capital Partners II, Inc.（CIIG II）於2023年3月20日左右郵寄給股東，涉及扎普電動汽車集團有限公司 CIIG II 的擬議業務合併, 一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司, Zapp Electric Vehicles Limited, 一傢俬營公司受在 英格蘭和威爾士及其它各方註冊的股份限制。作為F-4表格（註冊號333-268857）註冊聲明的一部分，Pubco向美國證券交易委員會（SEC）提交了委託書/招股説明書。
本補充文件的目的是使用CIIG II於2023年4月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（最新報告）中包含的信息，更新和補充代理人 聲明/招股説明書中包含的信息。最新報告附於本補編， 構成本補編的一部分。
本補充文件部分修改和取代了委託書/招股説明書中的信息，如果沒有委託書/招股説明書，包括其任何修正案或補充文件，則不完整 ，除非與委託書/招股説明書結合使用，否則不得交付或使用。除非被本補充文件修改或取代，否則委託書/招股説明書中被當前報告中 信息修改或取代的任何信息均不得視為委託書/招股説明書的一部分。本補充文件應與委託書/招股説明書一起閲讀， 如果委託書/招股説明書中的信息與本補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴本補充文件中的信息。
從委託書/招股説明書第50頁開始，你應該仔細考慮風險因素下討論的問題。
美國證券交易委員會和州證券監管機構尚未批准或不批准這些證券，也未確定委託書/招股説明書或本補充文件 是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
本補編的日期為2023年4月5日。
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前 報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 4 月 5 日
CIIG CAPITAL PARTNERS II
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 001-40802 | 86-1477978 | ||
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
| 40 West 57第四Street，29第四地板 | ||
| 紐約、紐約 | 10019 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：(212) 796-4796
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
| 單位，每個單位由一股A類普通股和一股可贖回認股權證的一半組成 | CIIGU | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
| A類普通股，面值每股0.0001美元 | CIIG | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
| 可贖回認股權證，每份認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元 | CIIGW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是否為1933年 《證券法》第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的新興成長型公司
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐
| 項目 8.01。 | 其他活動。 |
2023年4月5日，特拉華州的一家公司CIIG Capital Partners II, Inc.（CIIG II）發佈了一份新聞稿，宣佈它打算 將定於美國東部時間2023年4月12日中午12點舉行的股東特別會議（特別會議）休會，並於4月美國東部時間 時間上午11點重新召開特別會議，但不進行任何業務 2023 年 14 日。特別會議將就CIIG II、Zapp電動汽車有限公司（Zapp）和 其他當事方（合併協議）於2022年11月22日通過和批准最終合併協議（合併協議）而舉行。特別會議將在奧裏克、赫靈頓和薩特克利夫律師事務所辦公室親自舉行，該律師事務所位於紐約西52街51號10019。
關於特別會議的休會，CIIG II將A類普通股持有人 行使按比例贖回股票兑換CIIG ii信託賬户中可用資金的權利的最後期限或撤回任何先前發出的贖回要求的最後期限延長至美國東部時間2023年4月12日下午 5:00（特別會議續會前兩個 個工作日）。
CIIG II 發佈的新聞稿副本作為附錄 99.1 附後，並以 的參考文獻納入本項目 8.01。
前瞻性陳述
這份最新的8-K表報告包含美國聯邦 證券法所指的與Zapp、CIIG II和Zapp電動汽車集團有限公司（Pubco）之間擬議的初始業務合併（業務合併）有關的某些前瞻性陳述，包括有關 交易的好處、預期的交易時間、Zapp運營所在行業的預期增長以及對Zapps產品需求的預期增長、預測的陳述 Zapps 的未來財務業績以及Zapp 可能的增長 機會。這些前瞻性陳述通常由 “相信”、“預測”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“預算”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將會”、“將繼續”、“可能結果” 等詞語以及類似的 表達方式來識別。這些陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性 陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。前瞻性陳述是基於當前預期和假設的有關未來事件的預測、預測和其他陳述，因此存在風險和不確定性。許多因素可能導致 未來的實際事件與本最新報告中的8-K表中的前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於：（i）交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險，這可能會對CIIG ii證券的價格產生不利影響；（ii）交易可能無法在CIIG ii業務合併截止日期之前完成的風險，（iii）未能滿足要求 完成交易的條件，包括通過合併協議CIIG II的股東，（iv）CIIG II可能沒有足夠的資金來完成業務合併的風險，（v）在確定是否進行擬議的業務合併時缺乏第三方估值，（vi）可能導致合併協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生，（vii）宣佈或待決合併協議的 影響有關Zapp業務關係、績效和總體業務的交易，（viii）擬議的業務合併會中斷的風險Zapp 目前的計劃或將 管理層的注意力從 Zapp 的持續業務運營以及擬議的業務合併導致 Zapp 員工留住方面的潛在困難上轉移開，(ix) 可能對 Zapp、Pubco、CIIG II 或與擬議業務合併相關的各自董事或高級管理人員提起的任何法律訴訟的結果，(x) Pubco、CIIG II 或其繼任者維持業務合併的能力其證券在納斯達克 股票市場有限責任公司上市，（xi）證券價格的波動Pubco、CIIG II或其繼任者是由於多種因素造成的，包括Zapp計劃運營的競爭激烈且監管嚴格的行業的變化， 競爭對手的業績差異，影響Zapps業務的法律法規變化以及合併資本結構的變化，（xii）在 完成擬議業務合併後實施業務計劃、預測和其他預期以及發現和實現更多機會的能力，(xiii) 高位下跌的風險競爭激烈的電動汽車行業，（xiv）Zapp建立Zapp品牌的能力以及 消費者對Zapp品牌的認可、接受和採用，（xv）Zapp可能無法按計劃和規模開發和製造足夠質量的電動汽車的風險，這將吸引龐大的客户羣，（xvi）Zapp運營歷史有限，尚未發佈市售的風險電動汽車，沒有大規模製造或銷售商用產品的經驗以及（xvii）風險 Zapp 可能無法有效管理其增長，包括其設計、研究、開發和維護能力。
上述因素清單並不詳盡。前瞻性陳述並不能保證未來 的表現。您應仔細考慮上述因素以及Pubco、CIIG II或其繼任者不時向美國證券交易委員會提交的Pubco註冊聲明的風險因素部分（因為 可能會不時修改，即註冊聲明）、CIIG II表年度報告和10-Q表季度報告以及Pubco、CIIG II或其繼任者不時向美國證券交易委員會提交的其他 文件中描述的其他風險和不確定性。這些文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的 存在重大差異。本表格8-K最新報告中的前瞻性陳述代表截至本表格8-K最新報告發布之日Zapp、Pubco和CIIG II的觀點。隨後的事件和事態發展可能導致這種觀點發生變化。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，本期報告 8-K 表中的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制。Zapp、Pubco和CIIG II不承擔任何義務，也不打算更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。Zapp、Pubco和CIIG II都沒有保證Zapp、Pubco或CIIG II會實現其預期。在本表格8-K 的最新報告中包含任何陳述並不表示Zapp、Pubco或CIIG II或任何其他人承認該聲明中描述的事件或情況是實質性的。
其他信息以及在哪裏可以找到
本表格8-K涉及CIIG II、Pubco和Zapp之間的擬議業務合併。本表格 8-K 不構成出售或交換任何證券的要約，也不構成 要約購買或交換任何證券的邀請，在根據任何 司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，此類要約、出售或交換為非法的任何司法管轄區，也不得進行任何證券銷售。除非通過符合《證券法》要求的招股説明書，否則不得發行證券。關於業務合併，Pubco於2022年12月16日向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，其中包括CIIG II的初步委託書和Pubco的初步招股説明書。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2023年3月17日生效，CIIG II已向CIIG II股東郵寄了與 業務合併有關的最終委託書。註冊聲明，包括其中包含的委託書/招股説明書，包含有關業務合併以及為批准業務合併（及相關事宜）而舉行的 CII股東會議將要表決的其他事項的重要信息。Pubco和CIIG II也可能向美國證券交易委員會提交有關業務合併的其他文件。在做出任何投票決定之前，我們敦促CIIG II 股東和其他利益相關者閲讀最終委託書/招股説明書以及與業務合併有關的其他文件，因為這些材料將包含有關Zapp、Pubco、 CIIG II和業務合併的重要信息。
投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得委託書/招股説明書以及CIIG II向美國證券交易委員會提交或將要提交的所有其他相關 文件的副本。此外，CIIG II提交的文件可以從CIIG II的網站 https://ciigpartners.com 免費獲得，也可以通過書面請求向位於紐約州紐約西57街40號29樓的CIIG II提交。
對本文描述的任何證券 的投資均未獲得美國證券交易委員會或任何其他監管機構的批准或拒絕，也未授權或認可本次發行的優點或此處所含信息的準確性或充分性。任何 相反的陳述均為刑事犯罪。
招標參與者
CIIG II、Pubco和Zapp及其各自的董事和高級職員可能被視為參與向CIIG iI 股東徵集與擬議業務合併有關的代理人。委託書/招股説明書中列出了根據美國證券交易委員會的規定，哪些人可能被視為參與與擬議交易相關的CIIG iI股東招標。您可以在2023年2月14日 向美國證券交易委員會提交的CIIG II的10-K表年度報告以及委託書/招股説明書中找到有關CIIG iI董事和執行官的更多信息。有關這些人以及可能被視為擬議業務合併參與者的其他人的利益的更多信息，可通過閲讀有關擬議業務合併的代理聲明 /招股説明書獲得。您可以免費獲得這些文檔的副本，如上一節所述。
不得提出要約或邀請
本表格 8-K 僅供參考，不構成出售要約、買入要約或建議購買 Pubco、Zapp、CIIG II 或其任何 關聯公司的任何證券。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書或其豁免，否則不得發行此類證券。本表格 8-K 的內容未經任何司法管轄區的任何監管機構的審查。
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 99.1 | 2023 年 4 月 5 日發佈的新聞稿 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本報告由本協議正式授權的下列簽署人 代表其簽署。
日期：2023 年 4 月 5 日
| CIIG CAPITAL PARTNERS II | ||
| 來自： | //Gavin Cuneo | |
| 姓名： | 加文·庫尼奧 | |
| 標題： | 聯席首席執行官 | |
附錄 99.1
CIIG Capital Partners II, Inc. 宣佈打算休會特別會議
紐約，2023 年 4 月 5 日（GLOBE NEWSWIRE）CIIG Capital Partners II, Inc.（納斯達克股票代碼：CIIG）（CIIG II 或公司）今天宣佈，它打算在不開展任何業務的情況下休會，討論通過和批准2022年11月22日的最終合併協議（合併 協議），由CIIG II、Zapp Electric Vehicles Limited（Zapp）及其其他各方共同主持，該活動定於美國東部時間4月12日中午12點舉行，2023 年，並將於 2023 年 4 月 14 日美國東部時間上午 11:00 重新召開 特別會議。特別會議將在奧裏克、赫靈頓和薩特克利夫律師事務所辦公室親自舉行，該律師事務所位於紐約西52街51號10019。
關於特別會議的休會，公司將A類普通股持有人 行使按比例贖回股票兑換公司信託賬户中可用資金的權利或撤回任何先前發出的贖回要求的最後期限延長至美國東部時間2023年4月12日下午 5:00（特別會議續會前兩個 個工作日）。
截至2023年2月13日，登記在冊的股東有權在特別會議上投票。 鼓勵尚未投票的股東儘快投票。如果有任何此類股東對特別會議有疑問或需要幫助，請致電 (800) 662-5200 聯繫公司的代理律師Morrow Sodali LLC，或者銀行和經紀人可以致電 (203) 658-9400 或發送電子郵件至 CIIG.info@investor.morrowsodali.com 進行收款。
關於 CIIG Capital Partners II, In
CIIG Capital Partners II, Inc. 是一家空白支票公司，其成立目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交易、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。CIIG iI單位、 A類普通股和權證分別在納斯達克上市，股票代碼為CIGU、CIIG和CIIGW。
關於 Zapp
Zapp Electric Vehicles Limited是一家英國 公司，由出行行業的專家團隊經營，其使命是重新定義電動兩輪車細分市場。扎普創造了i300，這是一款城市電動高性能兩輪車，能夠以步進式格式達到傳統摩托車的性能水平，將易用性與興奮感和樂趣相結合。i300是預計將從Zapp上市的一系列高性能電動兩輪車中的第一款。預計Zapp將以高質量的方式運營 直接發給客户(DTC) 體驗 名為 DSDTC （直接發貨給買家）。在線訂購 i300 的客户將由 Zappers 方便地將自行車送到家中，Zappers 在整個車輛所有權生命週期中提供上門檢查、服務和支持。
投資者關係聯繫人：
Gateway投資者關係
Cody Slach，Ralf Esper
(949) 574-3860
zapp@gatewayir.com
北美媒體關係 聯繫人：
網關公關
扎克·卡德萊茨
(949) 574-3860
zapp@gatewayir.com
全球媒體關係聯繫人：
影響力
尼克·弗朗西
+44 7767615115
pr@zappev.com
代理律師聯繫方式：
Morrow Sodali LLC
(800) 662-5200
銀行和 經紀人可以致電 (203) 658-9400 致電收款
CIIG.info@investor.morrowsodali.com
前瞻性陳述
本新聞稿包含美國聯邦證券法所指的有關CIIG II、Zapp和Zapp電動汽車集團有限公司（Pubco）之間擬議業務合併的某些前瞻性陳述，包括有關交易收益、預期交易時間、Zapp運營行業的預期增長和Zapp產品需求預期增長、Zapp未來財務業績預測以及 的陳述 Zapp 可能的增長機會。這些前瞻性陳述通常由 “相信”、“預測”、“預期”、“預期”、“估計”、“戰略”、“未來”、“預算”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將會”、“將會”、“將來”、“將會”、“將來”、“將來” 和 “將來” 等詞語以及類似的表達方式來識別。這些陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息 存在重大差異。前瞻性陳述是關於未來事件的預測、預測和其他陳述，這些陳述基於當前的預期和假設，因此會受到風險 和不確定性的影響。許多因素可能導致未來的實際事件與本新聞稿中的前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於：（i）交易可能無法按時 完成或根本無法完成的風險，這可能會對CIIG ii證券的價格產生不利影響；（iii）交易可能無法在CIIG ii業務合併截止日期之前完成的風險，（iii）未能滿足 交易的完成，包括
CIIG II 的股東通過合併協議，(iv) CIIG II 可能沒有足夠的資金來完成業務合併，(v) 在確定是否進行擬議的業務合併時缺乏第三方 估值，(vi) 可能導致合併協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生，(vii) 合併協議的影響 有關Zapp業務關係、業績和總體業務的交易公告或待定，（viii）風險擬議的業務合併擾亂了Zapp當前的計劃，或轉移了管理層對Zapp持續業務運營以及擬議業務合併可能導致Zapp員工留住方面的潛在困難的注意力，（ix）可能對Zapp、 Pubco、CIIG II或其各自的董事或高級管理人員提起的與擬議業務合併有關的任何法律訴訟的結果，（x）Pubco、CIIG II 的能力或其繼任者以維持其證券在納斯達克股票市場有限責任公司的上市， (xi) Pubco、CIIG II 或其繼任者的證券價格波動是多種因素造成的，包括Zapp計劃經營的競爭激烈且受到嚴格監管的行業的變化、競爭對手之間業績的差異 、影響Zapp業務的法律法規變化以及合併資本結構的變化，(xii) 在 {br 完成後實施業務計劃、預測和其他預期的能力} 提議業務合併，並發現並實現更多機會，(xiii) 競爭激烈的電動汽車行業出現衰退的風險，(xiv) Zapp 打造 Zapp 品牌和消費者對 Zapp 品牌的認可、接受和採用的能力，(xv) Zapp 可能無法按計劃和規模開發和製造足夠質量的電動汽車的風險，這將吸引龐大的客户羣， (xvi) Zapp 面臨的風險運營歷史有限，尚未發佈市售電動汽車，也沒有製造或銷售電動汽車的經驗大規模的商業產品以及（xvii）Zapp 可能無法有效管理其增長（包括其設計、研究、開發和維護能力）的風險。
上面列出的因素並不詳盡。前瞻性陳述不能保證未來的表現。您應仔細考慮上述因素以及Pubco、CIIG II或其繼任者不時向美國證券交易委員會提交的Pubcos 註冊聲明（可能會不時修訂的註冊聲明）、CIIG II 10-K表年度報告和10-Q表季度 報告以及Pubco、CIIG II或其繼任者不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的其他風險和不確定性。這些文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能 導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。本新聞稿中的前瞻性陳述代表截至本新聞稿發佈之日Zapp、Pubco和CIIG II的觀點。 後續的事件和事態發展可能會導致這種觀點發生變化。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，本新聞稿中的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制。 Zapp、Pubco和CIIG II不承擔任何義務，也不打算更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。Zapp、Pubco 和 CIIG II 都沒有保證 Zapp、 Pubco 或 CIIG II 會實現其預期。在本新聞稿中包含任何聲明並不構成Zapp、Pubco或CIIG II或任何其他人承認該聲明中描述的事件或情況是 實質性的。
其他信息以及在哪裏可以找到
本新聞稿涉及CIIG II、Pubco和Zapp之間的擬議業務合併。本新聞稿不構成出售或 交易要約，也不構成任何證券購買或交換要約的邀請，在根據任何此類司法管轄區的 證券法進行註冊或獲得資格之前，此類要約、出售或交換為非法的任何司法管轄區，也不得進行任何證券銷售。除非通過符合《證券法》要求的招股説明書，否則不得發行證券。關於業務合併，Pubco於2022年12月16日向美國證券交易委員會 提交了註冊聲明，其中包括CIIG II的初步委託書和Pubco的初步招股説明書。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2023年3月17日生效，CIIG II已向CIIG II股東郵寄了與業務合併有關的最終代理聲明 。註冊聲明，包括其中包含的委託書/招股説明書，包含有關業務合併和其他 事項的重要信息，這些事項將在為批准業務合併而舉行的CIIG ii股東會議上進行表決（及相關事項）。Pubco和CIIG II也可能向美國證券交易委員會提交有關業務合併的其他文件。在做出 任何投票決定之前，我們敦促CIIG II股東和其他利益相關者閲讀最終委託書/招股説明書以及與業務合併有關的其他文件，因為這些材料將包含有關Zapp、Pubco、CIIG II和業務合併的重要 信息。
投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得代理 聲明/招股説明書以及CIIG II向美國證券交易委員會提交或將要提交的所有其他相關文件的副本。此外，CIIG II 提交的文件可以從 CIIG II 的網站 https://ciigpartners.com/ 免費獲取，也可以向位於 29 號西 57 街 40 號的 CIIG II 提出書面申請第四樓層，紐約，紐約 10019。
對本文所述的任何證券的投資均未獲得美國證券交易委員會或任何其他監管機構的批准或拒絕， 也未通過任何授權 ，也未批准或認可本次發行的優點或所含信息的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
招標參與者
CIIG II、Pubco和Zapp 及其各自的董事和高級職員可能被視為參與向CIIG II股東徵集與擬議業務合併有關的代理人。委託書/招股説明書中列出了根據美國證券交易委員會 規則可能被視為參與CIIG iI股東招標的人員的信息。您可以在2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的CIIG iI的10-K表年度報告以及委託書/招股説明書中找到有關CIIG iI董事和高管 官員的更多信息。有關這些人以及可能被視為擬議業務合併參與者的 其他人的利益的更多信息，可通過閲讀有關擬議業務合併的委託書/招股説明書獲得。您可以免費獲得這些文檔的副本，如前一節 所述。
不得提出要約或邀請
本新聞稿僅供參考，不構成出售要約、買入要約或建議 購買Pubco、Zapp、CIIG II或其任何相應關聯公司的任何證券。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書或其豁免 ，否則不得發行此類證券。本新聞稿的內容未經任何司法管轄區的任何監管機構的審查。