附錄 10.3
經修訂和重列的信貸和擔保協議（定期貸款）的第四修正案
經修訂和重述的信貸和擔保協議（定期貸款）（本 “協議”）的第四次修正案自2023年11月6日（“生效日期”）起由特拉華州的一家公司（“借款人”）、作為貸款代理人的MIDCAP FINANCIAL TRUST（以該身份及其允許的繼任者和受讓人一起，“代理人”）以及其他金融機構或其他機構之間制定下文提及的信貸協議不時簽訂的實體，每個實體都是貸款人。
演奏會
A.
代理人、貸款人和借款人已簽訂了截至2020年11月23日的某些經修訂和重述的信貸和擔保協議（定期貸款）（經修訂和重述的信貸和擔保協議（定期貸款）的第一修正案於2021年10月5日，經修訂和重述的信貸和擔保協議（定期貸款）的第二修正案以及經修訂的第三修正案於2021年11月15日簽訂了該協議以及截至2022年12月28日的重述信貸和擔保協議（定期貸款），日期為加上2023年7月20日與終止關聯信貸協議和關聯融資文件有關的某些同意書，以及在本協議發佈之日之前經過進一步修訂、重述、修正和/或重述、補充和/或以其他方式修改的 “現有信貸協議”，以及同樣，如可能進一步修訂、重述、修訂和/或以其他方式不時修改，即 “信貸協議”），根據該協議貸款人已同意預付某些款項，並且按信貸協議中規定的金額和方式向借款人提供某些財務便利。
B.
借款人已要求根據本協議中規定的條款和條件修改現有信貸協議，經紀人和至少構成必需貸款人的貸款人已同意，除其他外，修改現有信貸協議，詳見本協議的條款和條件。
協議
因此，現在，考慮到前述情況、本協議中規定的條款和條件以及其他良好和有價值的對價（特此確認已收到和充足性），代理人、所需貸款人和借款人特此同意如下：
1.
演奏會；建築。本協議應構成融資文件和敍述，除非另有明確説明，否則對信貸協議的每次提及都將被視為提及經本文修改的信貸協議。上述敍述應被解釋為本協議的一部分，就好像在本協議正文中全面闡述了一樣。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義（包括本文敍文中使用的資本化術語）。
2.
信貸協議的修訂。根據本協議中的條款和條件，包括但不限於下文第4節中規定的生效條件，自生效之日起生效，特此對現有信貸協議進行如下修訂：
(a)
特此修訂《現有信貸協議》第1.1節，按相應的字母順序添加以下定義：
“第四修正案生效日期” 指2023年11月6日。”
“OMNI” 的含義見附表 2.1。”
(b)
特此對《現有信貸協議》第4.9節進行修訂，按相應順序添加以下內容作為新的子條款（d）：
“(d) 借款人應在任何醫療保險管理承包商發佈具有取消、取消或大幅減少使用OMNI® Surgical System手術系統的手術報銷保險的最終本地保險決定後的一（1）個工作日內，書面通知代理人該醫療保險管理承包商的決定。”
(c)
特此對《現有信貸協議》第 6 條進行修訂，將現有的第 6.2 節重新編號為第 6.3 節，並按相應順序添加以下內容作為新的第 6.2 節：
“第 6.2 節：最低現金。從第四修正案生效之日起，一直持續到此後的任何時候，借款人不得允許借款人無限制現金在任何時候低於5000萬美元。”
(d)
特此刪除現有信貸協議所附附表2.1，並以附錄A的形式全部替換。
3.
陳述和保證；擔保權益的重申。借款人特此確認，截至本協議發佈之日，信貸協議中就該借款人所作的所有陳述和保證在所有重大方面均真實正確（不得重複此類陳述或擔保文本中的任何重要性限定詞），除非任何此類陳述或保證與特定日期有關，在這種情況下，此類陳述或保證在所有重大方面均為真實和正確（不得重複任何重要性）在這樣的文字中加上句號陳述或保證）截至該較早日期。在不限制上述規定的前提下，每位借款人聲明並保證，在本協議生效之前和之後，任何融資文件下均不存在任何違約或違約事件。此處的任何內容均無意損害或限制代理人在抵押品上的擔保權益和留置權的有效性、優先權或範圍。每位借款人承認並同意，本協議、信貸協議及其作為當事方的其他融資文件均構成該借款人的有效且具有約束力的協議或文書，可根據其各自的條款對該借款人強制執行，除非其可執行性可能受到破產、破產或其他與行使債權人權利有關的類似法律和一般公平原則的限制。
4.
取得成效的條件。本協議自滿足以下每個條件之日起生效，該條件由代理人自行決定，或代理人自行決定免除：
(a)
代理人應從構成必需貸款人的每位借款人、代理人和每位貸款人那裏收到（包括通過電子傳輸）本協議簽名頁的正式授權、執行和交付副本；
(b)
此處包含的信貸方的所有陳述和保證在所有重大方面均應真實正確（不得重複此類文本中的任何重要性限定詞）
陳述或保證）自本協議發佈之日起，除非任何此類陳述或保證與特定日期有關，在這種情況下，該陳述或保證自該較早日期起在所有重要方面均為真實和正確（此類當事方在此處提交各自的簽名應被視為其對該日期的認證）；以及
(c)
在本協議生效之前和之後，任何融資文件下均不存在違約或違約事件。
5.
成本和費用。根據信貸協議第12.14節，借款人同意立即支付或按要求償還代理人與編寫、談判、執行和交付本協議以及與本協議或本協議所設想的交易有關的任何其他融資文件或其他協議的編制、談判、執行或交付的所有合理和有據可查的成本和費用（包括但不限於代理人律師的合理和有據可查的費用、成本和開支）。
6.
貸款人發行。考慮到本文中包含的代理人和必要貸款人的協議，以及出於其他良好和有價值的報酬，特此確認收到這些報價和充足性，每位借款人自願、故意、無條件和不可撤銷地，具有具體和明確的意圖，代表自己及其各自的所有母公司、子公司、關聯公司、成員、經理、前任、繼任者和受讓人以及各自的現任和前任董事、高級職員、股東、代理人和員工，以及其每一個人各自的前任、繼承人、繼承人和受讓人（個人和集體，“發行方”）特此全面徹底地解除和解除代理人、貸款人及其各自的母公司、子公司、關聯公司、成員、經理、股東、董事、高級管理人員和員工以及他們各自的前任、繼承人、繼承人和受讓人（個人和集體，“被釋放方”）來自任何和所有訴訟、訴訟理由、訴訟、債務、爭議、損害賠償、索賠發行方（或其中任何一方）對被釋放方或其中任何一方（無論直接或間接）承擔的任何種類的義務、負債、成本、支出和要求，無論是到期還是未到期、已清算的還是未清的、已知的還是未知的，無論是現已知還是未知，均基於存在於或之前存在的事實本協議的訂立日期或由本協議產生的日期，與以下內容有關、產生於或以其他方式相關：(i) 任何或全部據此設想的融資文件或交易，或與此相關的任何作為或不作為，或 (ii) 該借款人與任何或所有被釋放方之間與本條款 (i) 中提及的任何或所有文件、交易、作為或不作為有關的任何或所有交易或關係的任何方面。每位借款人都承認，上述免除是促使代理人和必需貸款人決定簽訂本協議並同意本協議下設想的修改的實質性誘因，代理人和必要貸款人都依賴於此。
7.
沒有豁免或更新。本協議的執行、交付和生效不應構成對代理人任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對信貸協議、融資文件或與上述任何內容有關的任何其他文件、工具和協議中任何條款的放棄。此處的任何內容均無意或不應被解釋為對信貸協議或其他融資文件下的任何現有違約或違約事件的放棄，也不得解釋為代理人對此類違約或違約事件的任何權利和補救措施的放棄。本協議（以及與此相關的任何其他文件）無意或不應被解釋為信貸協議的更新。
8.
肯定。除非根據本協議條款進行特別修改，否則借款人特此承認並同意，信貸協議和所有其他融資文件（及其中的所有契約、條款、條件和協議）將保持全面效力和效力，並由每個信貸方在此批准和確認，包括但不限於在抵押品中授予留置權以擔保債務和其他融資文件。借款人承諾並同意遵守信貸協議和融資文件的所有條款、契約和條件，無論代理人或任何貸款人先前有任何行為、豁免、免責或其他行為或不作為，這些行為或不作為都可能構成或被解釋為對此類條款、契約和條件的豁免或修改。借款人確認並同意，根據融資文件授予代理人的所有擔保權益和留置權繼續完全有效，除授予代理人和許可留置權的抵押品外，所有抵押品均不含任何留置權。
(a)
參考對信貸協議的影響。在本協議生效後，信貸協議中每次提及 “本協議”、“本協議”、“本協議”、“本協議” 或具有類似含義的詞語，均指並指經本協議修改的信貸協議。除非上文另有具體規定，否則信貸協議和所有其他融資文件（及其中的所有契約、條款、條件和協議）將保持完全的效力和效力，並由每個信貸方在此批准和確認。
(b)
本協議以及與此相關或由此產生的所有爭議和其他事項（無論是合同法、侵權法還是其他條款）應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則（一般義務法第5-1401條除外）。
(c)
放棄陪審團審判。在因本協議或本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟或訴訟中，每位借款人、代理人和貸款方在此不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利，並同意任何此類訴訟或程序應在法院而不是陪審團面前審理。每位借款人、代理人和每位貸款人都承認，這種豁免是簽訂本協議的實質性誘因，他們都依賴豁免來簽訂本協議，並且在未來的相關交易中都將繼續依賴這種豁免。每位借款人、代理人和每位貸款人都保證並表示有機會與法律顧問一起審查陪審團的豁免書，並且有意和自願地放棄了陪審團的審判權。
(d)
納入信貸協議條款。信貸協議第11.6節（賠償）、第12.8（b）節（服從司法管轄權）和第12.9（b）節（豁免陪審團審判）中包含的條款以引用方式納入此處，其範圍與在此處全部轉載的範圍相同。
(e)
標題。本協議中的章節標題僅為便於參考，不得出於任何其他目的構成本協議的一部分。
(f)
同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均應被視為原件，所有對應方合併在一起構成同一個文書。通過傳真或電子郵件交付本協議已執行的對應協議
已簽署的簽名頁的電子版本（例如.pdf 或.tif 文件）的交付應與本協議已簽名頁的原始對應部分的交付生效，並對本協議各方具有約束力。除上述規定外，將要簽署的與本協議及本協議或由此設想的交易有關的任何文件中或與之相關的 “執行”、“簽署”、“簽名”、“交付” 等詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項具有與手動簽名、實際交付或其相同的法律效力、有效性或可執行性視情況而定，使用紙質記錄保存系統對於範圍和任何適用法律的規定，包括《聯邦全球和全國商業電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律。此處使用的 “電子簽名” 是指合同或其他記錄所附或與之相關的電子聲音、符號或流程，由個人採用，意在簽署、驗證或接受此類合同或其他記錄。
(g)
完整協議。本協議構成本協議各方之間的完整協議和諒解，並取代先前與本協議標的物有關的所有口頭或書面協議和諒解。
(h)
可分割性。如果本協議的任何條款或義務在任何適用的司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性均不得因此受到任何影響或損害。
(i)
繼任者/受讓人。根據信貸協議和其他融資文件的規定，本協議對本協議雙方各自的繼承人和受讓人具有約束力，本協議下的權利也應由本協議雙方各自的繼承人和受讓人承擔。
[簽名顯示在以下頁面上]
為此，為了受法律約束，下列簽署人已自上文規定的當天和年份起執行本協議，以昭信守。
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代理： |
中型金融信託 作者：阿波羅資本管理公司，L.P.， 它的投資經理 作者：阿波羅資本管理有限責任公司， 它的普通合夥人 作者：_ /s/ Maurice Amsellem_________ 姓名：莫里斯·阿姆塞勒姆 標題：授權簽署人 |
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貸款人： |
中型股融資XIII信託基金 作者：阿波羅資本管理公司，L.P.， 它的投資經理 作者：阿波羅資本管理有限責任公司， 它的普通合夥人 作者：_ /s/ Maurice Amsellem_________ 姓名：莫里斯·阿姆塞勒姆 標題：授權簽署人 |
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貸款人： |
ELM 2020-3 信任 作者：MidCap 金融服務資本管理有限責任公司即服務商 作者：_/s/ John O'Dea___________________ 姓名：約翰·奧迪亞 標題：授權簽署人 |
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貸款人： |
ELM 2020-4 信任 作者：MidCap 金融服務資本管理有限責任公司即服務商 作者：_/s/ John O'Dea_________________ 姓名：約翰·奧迪亞 標題：授權簽署人 |
借款人：視覺科學公司
作者：__ /s/ Alison Bauerlein __________
姓名：__Alison Bauerlein __________
職位：__首席財務官__________
附件 A
附表 2.1-攤銷
從以下日期中最早開始計算：(a) 2024 年 12 月 1 日，(b) 緊接補償觸發事件發生和最終 LCD 生效之日後的日曆月的第一天（“賠償觸發事件生效日期”）；前提是賠償觸發事件的生效日期應被視為不遲於賠償觸發事件發生後的第 60 天，以及 (c) 緊接代理人提供通知的任何日期之後的日曆月的第一天借款人如果違約事件已經發生並且仍在繼續，並在此後每個日曆月的第一天持續下去，則借款人應向代理人支付定期貸款的本金金額，該金額等於向借款人提供的定期貸款的本金總額除以到期日之前該時間剩餘的月總數，以等於每月本金還款額的直線攤銷。無論前述內容有何相反的規定，定期貸款下剩餘的全部未償還本金餘額均應在終止之日到期併到期支付。
就本附表2.1而言，以下術語應具有以下含義：
“報銷觸發事件” 是指三（3）名或更多醫療保險管理承包商發佈最終的本地保險決定（“最終LCD”）的第一天，該決定將取消、取消或大幅減少使用OMNI® 外科系統的手術的報銷範圍。