關於授予限制性股份單位的通知

傑克遜金融公司(“本公司”)根據其經不時修訂的“2021年綜合激勵計劃”(“本計劃”)，就本“授予限制性股份單位通知”(“通知”)中列明的本公司普通股(“股份”)的股份數目，向閣下頒發限制性股份單位獎勵(“獎勵”)。獎勵於下文所示授出日期生效，並受本獎勵協議所載條款及隨附的限制性股份單位獎勵協議(“獎勵協議”)及本計劃所載條款所規限，兩者均以參考方式併入。本通知中使用但未在本通知中定義的大寫術語具有本計劃中賦予該術語的含義。

有關限售股份單位的重要資料，請參閲計劃及所附獎勵協議。為使您的獎勵生效，獎勵協議必須在授予日期後三個月內由摩根士丹利在https://shareworks.solium.com/solium/servlet/userLogin?requested_lang=en網站上以電子方式審閲並接受。如果您對摩根士丹利的共享作品網站有任何疑問，請致電1-877-380-7793。如果您對您的獎項有一般性的疑問，請聯繫Compensation@jackson.com。

附件：限售股獎勵協議

限售股單位獎勵協議

本授權書載有本公司授予本文件所附限制性股份單位授權書(“通知”)所指參與者的限制性股份單位的條款及條件，並構成Jackson Financial Inc.(“本公司”)與通知所載僱員之間具有約束力的協議。本文中使用但未定義的大寫術語應與傑克遜金融公司2021年綜合激勵計劃(以下簡稱“計劃”)所賦予的含義相同。

1.限制性股份單位的授予。本公司特此證明並確認其於通知所載之授出日期(“授出日期”)生效之通知所載個別人士(“參與者”)所獲授通知所載之受限制股份單位數目(“股份單位”)。每個RSU代表參與者根據通知中確定的結算形式獲得一股或相當於一股公平市價的現金付款的無資金、無擔保權利。RSU還受制於本計劃的條款和條件，這些條款和條件在此引用作為參考。

2.RSU的歸屬；終止僱用的效力。

(A)轉歸。除第2節或本計劃另有規定或經管理人批准外，所有RSU應按照通知中規定的歸屬時間表(RSU計劃歸屬的每個日期，“歸屬日期”)和本授標協議的條款(包括通知和計劃)進行歸屬，前提是參與者在每個適用的歸屬日期之前繼續受僱於公司或其子公司。

(B)終止僱用的影響。在參與者的所有RSU已歸屬、未歸屬、未歸屬的RSU被授予或被沒收之前的任何時間，如果參與者終止僱傭，則應按如下方式歸屬或被沒收(發生第2(B)(I)-(Iii)節所述的每個此類事件時，稱為歸屬事件)：

(1)死亡；殘疾。所有未授予的RSU應在(Y)參與者死亡或(Z)參與者因殘疾而終止受僱的較早發生時變為完全歸屬，但在每種情況下，參與者均須在該日期之前繼續受僱於公司或其子公司；

(I)沒有理由的；有充分理由的如果參與者的工作是

(Y)被公司或其子公司無故終止；或(Z)參與者有充分理由(定義如下)，(1)計劃在終止後的下一個歸屬日期歸屬的RSU數量的按比例部分應立即歸屬，該按比例部分根據終止日期之前發生的最近歸屬日期(如果尚未發生歸屬日期，則為授予日期)與(B)終止後的下一個預定歸屬日期之間的期間已過去的部分確定，(2)未按照第2(B)(Ii)條授予的RSU應自參與者終止之日起自動沒收和註銷；和

(Ii)符合資格的退休。如果在參與者的所有RSU完全歸屬之前的任何時間，參與者的合資格退休(定義如下)終止，則所有未歸屬的RSU應按照通知中規定的歸屬時間表進行歸屬；前提是：(I)

從授予之日到終止受僱之日，參與者發起的任何終止必須至少經過六(6)個月，才能被視為合格退休，並且(Ii)這種授予應以參與者執行第4(C)節所述的全面索賠釋放以及管理人確定參與者仍實質上遵守第12(B)節所述限制性契約為條件。

(Iii)任何其他理由。參加者於以下時間終止僱用：

除參賽者死亡、傷殘、符合資格的退休、公司無故終止或參賽者有正當理由終止外，在參賽者的所有RSU因任何原因而歸屬之前的任何時間，自終止生效之日起，所有未歸屬的RSU均應被沒收和取消。

(C)就業。就本授標協議而言，受僱於本公司將被視為受僱於本公司或本公司的附屬公司，但如受僱於附屬公司或為附屬公司服務，則僅在該附屬公司是本公司的聯屬公司的期間內受僱。

(D)控制權變更的影響。一旦發生控制權變更，所有未完成的未授權RSU應按本計劃的規定處理。

3.因故終止。如果參賽者因某種原因被解僱，或者如果參賽者在公司本可以終止參賽者受僱的時間辭職，則儘管本獎勵協議有任何其他規定，參賽者將立即沒收任何剩餘的未歸屬RSU(或以其他方式應付的現金，視情況而定)，以及關於尚未交付股票(或現金)的任何可發行股份或應付現金(即使以其他方式歸屬)，以及根據第9(B)條規定應支付的任何現金金額。

4.交付。

(A)在第2(A)節所述的預定歸屬日期或因參與者死亡或殘疾而歸屬RSU的情況下，應在(I)預定歸屬日期、(Ii)參與者去世或(Iii)參與者因殘疾而終止僱用的日期後30天內，就歸屬後的每個RSU交付一股或相當於一股公平市價的現金付款。在參與者死亡的情況下，應根據本第4款交付股份或現金支付給參與者的遺產。

(B)在由於第2(B)(Ii)節所述的歸屬事件(無故終止或有充分理由終止)而歸屬RSU的情況下，一股或相當於一股公平市價的現金付款(視情況而定)將就歸屬後的每個RSU變為可交付，但前提是參與者以公司規定的形式簽署一份以公司及其關聯公司、董事和高級管理人員為受益人的全面債權解除書(“債權解除書”)，並在終止後55天內(該55天期限，“放行期”)。根據參與者遵守上一句所述的釋放要求，在無故或有充分理由終止後可交付的股票或現金將在釋放成為不可撤銷的日期交付(但如果釋放期間跨越參與者的兩個納税年度，不能早於該第二個納税年度的第一天)。如果參與者未能及時滿足此釋放要求，則根據第2(B)(Ii)條(連同任何可發行的股票或任何現金)授予的所有RSU

在適用的情況下，將被沒收)，參與者將不再對此享有進一步的權利。

(c)In在第2（b）（iii）節所述因參與者的合資格退任而歸屬受限制股份單位的情況下，則在參與者遵守第12（b）節並執行申索解除的情況下，一股股份或相當於一股股份的公平市值的現金付款（如適用）將就當時歸屬的每一受限制股份單位成為可交付的。 根據本第4（c）條可交付的股份或現金付款將（i）在參與者仍受僱的情況下適用於參與者的未歸屬受限制股份單位的各適用歸屬日期後30天內交付，或（如較晚）（ii）在索賠解除變得不可撤銷之日交付（但如果釋放期跨越參與者的兩個納税年度，則不得在第二個納税年度的第一天之前）。倘參與者未能及時執行第4（b）條所述的解除索償，則根據第2（b）（iii）條原本歸屬的所有受限制股份單位（連同有關該等受限制股份單位的任何可發行股份或任何應付現金（如適用））將被沒收，而參與者將不再就此擁有進一步權利。

5.某些定義。 就本獎勵協議而言，儘管本計劃有任何相反的規定，以下定義將適用：

(a)“原因”是指以下任何一種情況：（i）參與者犯下涉及欺詐、盜竊、虛假陳述或其他類似行為的罪行，或犯下任何重罪的罪行（或不使用這些術語的司法管轄區的類似分類）;（二）參與者參與者從事任何行為，根據適用法律，該行為構成對參與者的重要部分的就業資格取消。（iii）參與者故意或嚴重疏忽未能履行其對公司或子公司的重大僱傭相關職責，或在履行此類職責時故意不當行為;（iv）參與者嚴重違反公司或子公司不時生效的任何政策;（v）參與者從事任何行為或發表任何公開聲明，嚴重損害、質疑、詆譭、誹謗或負面反映公司或其子公司的名稱、聲譽或商業利益;（vi）參與者未能按照公司的要求，在臨時性的遠程工作安排後返回部分或全職的辦公室工作環境;或（vii）參與者違反任何獎勵協議、僱傭協議或不競爭協議，參與者作為一方或受其約束的不披露或不招攬協議;如果任何參與者在確定之日是有效服務的一方，則離職，與公司或僱用該人員的公司任何子公司簽訂的諮詢或僱傭協議，“原因”應具有該協議中規定的含義（如有）。因故終止應被視為包括委員會在參與者終止僱用後做出的決定，即在此類終止之前存在的情況將使公司或其子公司有權因故終止該參與者的僱用。在委員會或其指定人員的任何調查未決期間，或在委員會或其指定人員與參與者之間就參與者在適用的原因定義中所述類型的任何實際或指稱的行為或不行為進行的任何談判期間，參與者在本計劃下擁有或可能擁有的所有權利應自動暫停。

(B)“好的理由”指：

(I)如任何參與者在裁定日期是當事一方

與公司或僱用此類人員的公司的任何子公司簽訂有效的服務、遣散費、諮詢或僱傭協議

定義“充分理由”的個人，即此類協議中規定的含義；或

(Ii)如果不存在此類協議或此類協議未定義“充分理由”，在未經參與者明確書面同意的情況下發生下列一種或多種情況，公司在收到參與者説明適用情況的書面通知後三十(30)天內未採取補救措施(該通知必須由參與者在參與者知道適用情況後九十(90)天內提供)：(I)參與者的基本工資大幅減少；(Ii)參與者的目標年度現金薪酬總額大幅減少，其中包括基本工資、目標年度獎金機會和與生產相關的目標年度銷售薪酬(如果適用)；或(Iii)參與者主要辦公地點的地理搬遷超過五十(50)英里。為免生疑問，就本公司要求參與者在臨時遠程工作安排後返回部分或全職辦公室工作環境而言，該要求不應構成充分理由。為使有充分理由的終止僱傭生效，參與者必須在第5(B)(Ii)條規定的治療期結束後30天內終止其僱傭關係。

(C)“合資格退休”是指參與者在(I)年滿55歲並在本公司或附屬公司工作滿至少10年，或(Ii)年滿50歲，(Y)參與者的年齡加上(Z)服務年限的總和(Y)加上(Z)服務年限(以完整年數和月數計算)後，《守則》第409A條所指的“離職”。

6.對某些事件的調整。管理人應根據本計劃第4.3節的規定，自行決定對股份和RSU的數量進行公平的替換或調整。

7.無權繼續受僱。既不是計劃、通知，也不是本獎項

協議應被解釋為給予參與者保留在公司或其任何子公司的僱用或與公司或其任何子公司建立任何諮詢關係的權利。此外，除非本協議另有明確規定，否則公司(或其子公司)可隨時解除參與者的職務，不承擔計劃、通知或本獎勵協議項下的任何責任或索賠。

8.沒有既得權利。該獎項的授予完全由署長自行決定。該獎項的頒發並不意味着公司有義務在未來(無論是以相同或不同的條款)向參與者頒發額外的獎項。

9.沒有股東權利；股息等值支付。

(A)在相關股份於本公司股東名冊上登記為參與者所持有之前，參與者不享有任何有關RSU的股東權利或特權，而為免生疑問，該等權利或特權並不包括任何派息或投票權。

(B)儘管有第9(A)條的規定，如果股票普通股息現金支付的記錄日期發生在授予日期之後和RSU結算日期之前，則應就根據本協議授予參與者的當時未償還的每個RSU計入相當於股息等值的股息。

現金股利。每股股息等值的美元價值應被視為再投資於額外的RSU(四捨五入至小數點後六位)，基於相應股息支付給股東的日期所報告的股份收盤價。股息等值被視為再投資的額外股息單位(S)不應支付，除非相關股息單位(或其部分)歸屬，並在相關RSU(或其部分)被沒收的範圍內予以沒收。任何此類額外的RSU應在相關RSU歸屬時以與相關RSU相同的形式支付。

10.RSU的可轉讓性。除第4(A)節所述外，除第4(A)節所述外，參與者不得轉讓、轉讓、質押、附隨、出售、以其他方式轉讓或抵押股份，除非是通過遺囑或繼承法和分配法，否則不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔，本第10條不允許的任何據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均屬無效和不可執行。儘管有上述規定，參與者可在事先獲得公司批准的情況下，出於遺產規劃的目的轉讓RSU。

11.扣繳；課税；指明僱員。

(A)公司和參與者應合作，以滿足適用於授予、歸屬和結算RSU以及根據第9(B)條支付的任何股息等價物的適用聯邦、州和地方所得税和就業税預扣要求(“所需預扣”)。本公司應從本應轉讓給參與者的股份中扣留滿足參與者所需扣款所需的股份數量，除非經本公司同意，所需扣款已由參與者預先支付或從本公司應支付給參與者的其他金額中支付，並應(如適用)將剩餘股份交付給參與者。本公司為滿足參與者所需預提而需預扣的金額和應預扣的股份數量(如果適用)，以及反映在公司提交的納税報告中的金額，應以股票當時的公平市價為基礎。公司在本授標協議下的義務將以履行所需扣繳款項為條件。

（b）裁決和本裁決協議旨在遵守《守則》第409 A條，並應據此解釋。 在實現該意圖所需的範圍內，如果計劃的規定與本獎勵協議的規定之間存在任何衝突或潛在不一致，則以本獎勵協議的規定為準;如果第11條與本獎勵協議的其他規定之間存在任何衝突或潛在不一致，則以第11條為準。 然而，本公司並不保證該獎勵的税務處理。

(c)In參與者不得直接或間接指定交付的納税年度。 如果獎勵包括財政部法規§ 1.409A-2（b）（2）（iii）中所述的“一系列分期付款”，則參與者對一系列分期付款的權利將被視為一系列單獨付款的權利，而不是一次付款的權利。 獎勵僅在本計劃和《守則》第409 A條允許的範圍內予以抵消。 如果獎勵項下的任何付款以索賠釋放的有效性為條件，並且參與者考慮釋放的時間跨越參與者的兩個納税年度，則付款將在第二個納税年度進行。

(D)即使本授標協議中有任何相反的規定，(I)在Treas允許的範圍內。註冊§1.409A-3(J)(4)(Vi)，並經署長批准，可在滿足以下條件所需的範圍內加速裁決的解決

與獎勵有關的就業税預扣義務，以及(Ii)公司可以終止本安排，並以符合Treas的方式交付本協議下的股份。註冊§1.409A3(J)(4)(Ix)。

(E)儘管本授標協議有任何其他相反的規定，但為符合第409a條所指的任何“指定僱員”的第409a條的規定，因參與者終止受僱於本公司或任何附屬公司而交付股份，不得在終止受僱日期後六(6)個月之前(或如果較早，則為參與者死亡的日期)之前進行。

12.追回/沒收；其他公司政策。

(A)儘管本合同或本計劃中有任何相反規定，作為授予本獎勵的代價，參與者同意，RSU和為解決RSU而交付的任何股份或現金，包括與第9(B)條規定的股息等價物有關的，(I)將遵守傑克遜金融公司補償追回政策的條款，該政策可能會根據該政策進行修訂，並可能受到以下要求的約束：RSU相關的股份或就該RSU支付的任何現金在分配給參與者後應償還或返還給公司。及(Ii)將連同本公司的任何其他股權由

參與者，須遵守本公司可能不時實施的任何有關股份對衝或質押的政策。

(B)除非管理人另有批准，作為第2(B)(Iii)節所述的合格退休歸屬活動的一項條件，參與者不得在適用法律允許的範圍內，在符合資格的退休之後和適用的歸屬日期之前(S)，未經本公司事先書面同意，直接或間接作為員工、代理人、顧問、合夥人、合資企業、所有者、高管、董事、任何其他商號、合夥企業、公司或其他實體的成員，或以任何其他身份，(I)擁有以下任何權益、管理、控制、參與、諮詢、提供服務，或以其他方式與任何直接或間接與本公司或其附屬公司的業務競爭的業務，或本公司及其附屬公司在緊接該符合資格的退休日期前一年內進行的或計劃在世界任何地方進行的任何其他業務提供服務，或以其他方式與任何業務有關連，或(Ii)誘使或試圖誘使本公司或任何附屬公司的任何客户、供應商、經紀、代理、被許可人或其他業務關係停止與本公司或該等附屬公司的業務往來，或以任何方式幹擾任何該等客户、供應商、經紀、代理、持牌人或業務關係及本公司或其任何附屬公司。因此，參賽者同意，除非管理人另行批准，否則參賽者將立即喪失參賽者所持有的所有未授予的RSU，且參賽者將不再享有任何與之相關的權利，且參賽者將不再享有與參賽者相關的任何權利。

13.法律的選擇。裁決、裁決協議和通知應受密歇根州法律管轄，並根據密歇根州適用於在該州內完全履行的協議的法律進行解釋。任何強制執行裁決、本裁決協議或通知的訴訟都必須在法院提起，雙方當事人

特此同意位於密歇根州的法院的管轄權。每一方特此放棄聲稱任何此類法院是解決任何此類訴訟的不便場所的權利。

14.受限於計劃的RSU。所有RSU均受該計劃的約束，該計劃的副本已提供給參與者，其條款通過此引用併入本文。除第11(A)節所述外，如果本授標協議的任何明示條款與本計劃的任何明示條款有任何不一致之處，應以本計劃的明示條款為準。

15.整個協議；可分割性。本計劃、本授標協議和通知包含雙方就本合同所含主題事項達成的完整協議和諒解，並取代與此相關的所有先前的通信、陳述和談判。本通知或本授標協議的任何條款的任何更改、修改或放棄均無效，除非以書面形式進行，並由本協議各方簽署。只要有可能，本授標協議的每一條款應被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本授標協議的任何條款根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本授標協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本授標協議中一樣。

16.接受RSU和協議。參賽者已根據公司或代表公司向參賽者提供的指示，表明參賽者同意並確認本獎勵協議的條款。參賽者確認已收到本計劃，並向公司表示參賽者已閲讀並理解本通知、本獎勵協議和本計劃，並且作為根據本通知和本獎勵協議授予RSU的一個明確條件，同意受本通知、本獎勵協議和本計劃的條款約束。參賽者和公司均同意並承認，使用電子媒體(包括但不限於公司或第三方管理員網站上的點擊按鈕或複選框)表示參賽者對通知、本獎勵協議和計劃的確認、同意、簽名、同意和交付，具有法律效力，與參賽者和公司以紙質形式簽署和簽署本獎勵協議具有同等法律效力。對本授標協議的任何修改或放棄均可使用相同的電子媒體。

17.股份的可轉讓性。根據獎勵發行或轉讓給參與者的任何股票，應遵守管理人根據計劃、通知、本獎勵協議或美國證券交易委員會、該等股票上市的任何證券交易所、任何適用的聯邦或州法律或參與者住所所管轄的任何相關證券法律的規則、法規和其他要求所建議的停止轉讓令和其他限制，如果該等股票沒有證書，管理人可在代表該等股票的任何證書上添加一個或多個圖例，或在適當的登記簿記託管人的記錄簿上作出適當的記項。適當地提及這些限制。