美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（標記 one）
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條發佈的季度 報告 |
截至2023年9月30日的季度期間
要麼
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡 報告 |
對於 ，過渡期從到
委員會 文件編號：001-36529
CareCloud， Inc.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號) |
克萊德路 7 號 薩默塞特， 新澤西州 |
08873 | |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
(732) 873-5133
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
CCLDP
|
納斯達克 全球市場
| |||
CCLDO
|
納斯達克 全球市場
|
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ | |
| 規模較小的
報告公司 | ||
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年10月27日 ，註冊人已發行15,873,120股普通股，面值每股0.001美元。
索引
| 頁面 | ||
| 前瞻性陳述 | 2 | |
| 第一部分財務信息 | ||
| 項目 1. | 合併財務報表（未經審計） | |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的合併資產負債表 | 4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併運營報表 | 5 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的綜合收益（虧損）合併報表 | 6 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併股東權益表 | 7 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月合併現金流量表 | 8 | |
| 合併財務報表附註 | 9 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 25 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 36 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 36 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 37 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 37 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 | 37 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 37 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 37 |
| 項目 5. | 其他信息 | 37 |
| 項目 6. | 展品 | 37 |
| 簽名 | 38 | |
| 1 |
前瞻性 陳述
我們不時發表的某些 陳述，包括本10-Q表季度報告中包含的聲明，構成經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E 條或《交易法》所指的 “前瞻性 陳述”。除歷史事實陳述外，本10-Q表季度報告中包含的所有陳述 均為前瞻性陳述。這些報表涉及預期的未來事件、未來的經營業績 或未來的財務業績。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“打算”、“期望”、 “計劃”、“目標”、“項目”、“預期”、“相信”、“尋求”、“估計”、“預測”、“可能” 等術語來識別前瞻性陳述” “潛力”、“目標”、 或 “繼續” 或這些術語或其他類似術語的負面含義。我們的運營涉及風險和不確定性， 其中許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍，任何風險和不確定性的組合，都可能對我們的經營業績以及前瞻性陳述最終是否被證明是正確的，產生重大影響。本 10-Q 表季度報告中的前瞻性陳述包括但不限於反映管理層對未來財務業績和運營 支出（包括我們繼續經營的能力、籌集更多資金和成功開展未來運營的能力）、 預期增長、盈利能力和業務前景、銷售和營銷費用增加以及 整合 收購的預期結果的陳述。
前瞻性 陳述僅是預測，不確定，涉及大量已知和未知的風險、不確定性和其他因素， 可能導致我們（或我們行業）的實際業績、活動水平或績效與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來 業績、活動或績效水平存在重大差異。除其他因素外，這些因素包括未知風險和不確定性，我們認為這些風險和不確定性可能導致實際業績與2023年3月2日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下列出的這些前瞻性陳述不同。新的 風險和不確定性不時出現，我們無法預測可能對前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性，包括但不限於與以下內容相關的風險和不確定性：
| ● | 我們 管理我們增長的能力，包括收購 家並與 家合作並將其有效整合到我們的基礎設施中，避免 與被收購的公司和資產相關的法律風險和責任； | |
| ● | 我們 留住客户和收入水平的能力，包括有效遷移新客户 以及維持或增加新客户和現有客户的收入水平； | |
| ● | 我們 有能力維持離岸辦事處的運營，使 我們能夠繼續提供價格具有競爭力的產品和服務； | |
| ● | 我們 跟上快速變化的醫療行業步伐的能力； | |
| ● | 我們 能夠持續實現和維持對各種聯邦、州、 外國、地方、付款人和行業要求、法規、規則、法律和合同的遵守； | |
| ● | 我們 維護和保護機密和受保護的公司、客户 和患者信息隱私的能力； | |
| ● | 我們 能夠通過 基於技術的解決方案有效地應用人工智能為我們的客户創造價值； | |
| ● | 我們 開發新技術、升級和調整傳統和獲得的技術以適應 的能力，與不斷變化的行業標準和第三方軟件平臺及技術合作， ，並保護和執行所有這些和其他知識產權； | |
| ● | 我們 吸引和留住關鍵高管和員工的能力，以及 Mahmud Haq 作為執行董事長和首席執行官兼總裁的持續參與， 所有這些對我們的持續運營、發展業務以及整合 新收購的業務都至關重要； | |
| ● | 我們 遵守我們與優先擔保貸款機構 貸款機構硅谷銀行、第一公民銀行和信託公司旗下的部門以及其他 未來債務融資機制簽訂的信貸協議中包含的契約的能力； | |
| ● | 我們 有能力向A系列和B系列優先股的持有人支付每月優先股息； | |
| ● | 我們 與其他開發產品和銷售服務的公司競爭的能力 與我們的競爭力，這些公司可能擁有比我們更多的資源和知名度； | |
| ● | 我們 應對持續的 COVID-19 疫情所造成的不確定性及其對我們的運營、對我們服務的需求、我們的預期運營業績 、財務業績或其他財務指標或上述任何風險 和總體經濟活動可能產生的 影響的能力； |
| 2 |
| ● | 我們 保持和提高市場對我們產品和服務的接受度的能力； | |
| ● | 國內外業務、市場、財務、政治和法律條件的變化；以及 | |
| ● | 本10-Q表季度報告或我們向證券 和交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中披露的其他 因素。 |
本10-Q表季度報告中包含的 前瞻性陳述基於我們目前對10-Q表季度報告發布之日的預期、信念和觀點，內容涉及未來發展及其對我們業務的潛在影響。 儘管我們認為本10-Q表季度報告中包含的 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。 我們預計，後續的事件和發展 可能會導致我們的評估發生變化。除非法律要求，否則在本10-Q表季度報告發布之日之後，我們沒有義務更新或修改任何此類前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
您 應閲讀這份10-Q表季度報告，並瞭解我們未來的實際業績、活動水平、績效 以及事件和情況可能與我們目前的預期存在重大差異。截至本季度 表格10-Q報告發布之日之後的任何日期，均不應將此處包含的前瞻性 陳述視為我們的評估。
| 3 |
第 第一部分。財務信息
物品 1。合併財務報表
CARECLOUD， INC.
合併 資產負債表
（$ 以千計，股票和每股金額除外）
| 九月 30, | 十二月 31, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款-淨額 | ||||||||
| 合約 資產 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 當前 資產-關聯方 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產 和設備——淨額 | ||||||||
| 運營 租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產-淨資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他 資產 | ||||||||
| 資產總計 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 當前 負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計 補償 | ||||||||
| 應計的 費用 | ||||||||
| 經營 租賃負債（流動部分） | ||||||||
| 遞延收入 （當前部分） | ||||||||
| 應付票據 （當期部分） | ||||||||
| 應付股息 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 信貸額度下的借款 | ||||||||
| 經營 租賃負債 | ||||||||
| 遞延 收入 | ||||||||
| 遞延 納税義務 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款 和意外開支（附註 7） | ||||||||
| 股東 權益： | ||||||||
| 首選 股票，$面值-已授權 股份。A 系列，已發行且尚未發行 截至2023年9月30日和 2022年12月31日的股票。B 系列，已發行未決 和 股票分別為2023年9月30日和2022年12月31日 | ||||||||
| 普通 股票，$面值-已授權 股份。已發行 和 股票分別為2023年9月30日和2022年12月 31日。出色 和 股票分別為2023年9月30日和2022年12月31日 | ||||||||
| 額外 實收資本 | ||||||||
| 累計 赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累計 其他綜合虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 減去： 截至2023年9月30日和2022年12月31日按成本計算的國庫普通股 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見 合併財務報表附註。
| 4 |
CARECLOUD， INC.
合併運營報表（未經審計）
（$ 以千計，股票和每股金額除外）
| 三個 個月已結束 | 九個 個月已結束 | |||||||||||||||
| 九月 30, | 九月 30, | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營 費用： | ||||||||||||||||
| 直接 運營成本 | ||||||||||||||||
| 銷售 和營銷 | ||||||||||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||||||||||
| 研究 和開發 | ||||||||||||||||
| 更改 視情況而定 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||||||||||
| 租賃終止和未用租賃費用產生的淨虧損 | ||||||||||||||||
| 運營費用總計 | ||||||||||||||||
| 運營 （虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他： | ||||||||||||||||
| 利息 收入 | ||||||||||||||||
| 利息 支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 支出——淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| （虧損） 扣除所得税準備金前的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得 税收條款 | ||||||||||||||||
| 淨 （虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 首選 股票分紅 | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨 虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股淨虧損 ：基本虧損和攤薄 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 用於計算基本和攤薄後每股虧損的加權平均值 普通股 | ||||||||||||||||
參見 合併財務報表附註。
| 5 |
CARECLOUD， INC.
合併 綜合（虧損）收益表（未經審計）
（以千計 $ ）
| 三個 個月已結束 | 九個 個月已結束 | |||||||||||||||
| 九月 30, | 九月 30, | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨 （虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 其他 扣除税款的綜合收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算調整 (a) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 綜合 （虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| (a) |
參見 合併財務報表附註。
| 6 |
CARECLOUD， INC.
合併 股東權益表（未經審計）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
（$ 以千計，股票數量除外）
優先股 A 系列 | 優先股 B 系列 | 普通股票 | 額外 付費 | 累積的 | 累計 其他綜合版 | 財政部 （普通） | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 股票 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 ——在通過 ASC 326 之前的 2023 年 1 月 1 日 | $ | | $ | | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 採用 ASC 326 的累積 影響 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -通過後將於 2023 年 1 月 1 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算調整 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據股權激勵計劃發行 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬，扣除現金結算 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 系列優先股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 股票分紅 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 ——2023 年 4 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算調整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據股權激勵計劃發行 股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬，扣除現金結算 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 股票分紅 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 ——2023 年 7 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算調整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據股權激勵計劃發行 股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬，扣除現金結算 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 股票分紅 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 ——2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Balance -2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算調整 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據股權激勵計劃發行 股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬，扣除現金結算 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回 A 系列優先股 | ( | ) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 系列優先股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 的發行成本 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 股票分紅 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| balance -2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2022 年 4 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算調整 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據股權激勵計劃發行 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬，扣除現金結算 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回 A 系列優先股 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 系列優先股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 的發行成本 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 股票分紅 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2022 年 7 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算調整 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據股權激勵計劃發行 股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬，扣除現金結算 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 系列優先股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 的發行成本 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 股票分紅 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
在 列出的所有期限中，A系列和B系列的優先股股息分別按2.75美元和2.19美元的利率按月支付，每年每股 。
參見 合併財務報表附註。
| 7 |
CARECLOUD， INC.
合併現金流量表（未經審計）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月
（以千計 $ ）
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營 活動： | ||||||||
| （虧損）淨收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 調整 以將淨（虧損）收入與經營活動提供的淨現金進行對賬： | ||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||
| 租賃 攤銷 | ||||||||
| 遞延 收入 | ||||||||
| 為可疑賬户預備 | ||||||||
| 遞延所得税準備金 | ||||||||
| 國外 匯兑損失 | ||||||||
| 利息 增加 | ||||||||
| 基於股票的 薪酬支出 | ||||||||
| 更改 視情況而定 | ( | ) | ||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 合約 資產 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 其他 資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和其他負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供的 淨現金 | ||||||||
| 投資 活動： | ||||||||
| 購買 的財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資本化 軟件 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨額 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資 活動： | ||||||||
| 已支付的優先股 股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向員工發放的股票的預扣税義務的結算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還應付票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票 的發行成本 | ( | ) | ||||||
| 發行B系列優先股的收益 ，扣除支出 | ||||||||
| 贖回 A 系列優先股 | ( | ) | ||||||
| 來自信貸額度的收益 | ||||||||
| 信貸額度的還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於融資活動的 淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和限制性現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金 和限制性現金-期初 | ||||||||
| 現金 和限制性現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 補充 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 已申報股息 ，但未支付 | $ | $ | ||||||
| 假設票據購買 份預付保險 | $ | $ | ||||||
| 補充 信息-在此期間支付的現金： | ||||||||
| 所得 税 | $ | $ | ||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
參見 合併財務報表附註。
| 8 |
CARECLOUD， INC.
合併財務報表附註
截至2023年9月30日的三個月和九個月的
以及 2022（未經審計）
1. 組織和業務
CareCloud， Inc.（連同其合併子公司 “CareCloud”、“公司”、“我們”、“我們” 和/或 “我們的”）是重新定義醫療收入週期的技術支持服務和解決方案的領先提供商。 我們為美國各地的醫療保健提供商（從小型診所到企業醫療集團、醫院和醫療系統）提供基於技術的收入週期管理和全套專有云解決方案。如今，醫療保健組織 在高度複雜和監管的環境中運營。我們的技術支持解決方案套件可幫助我們的客户提高財務 和運營績效，簡化臨牀工作流程，改善患者體驗。
我們的 專有軟件和商業服務組合包括：基於技術的業務解決方案，可最大限度地提高收入週期管理 並通過平臺無關的人工智能驅動應用程序提高效率；基於雲的軟件，可幫助提供商管理其實踐 和患者參與度，同時利用分析來提高提供商績效；數字醫療服務，以解決基於價值的護理 並實現遠程患者護理的交付；醫療保健 IT 專業服務和人員配置，以解決醫生精疲力盡，人員配備 短缺並利用諮詢專業知識過渡到下一代醫療保健；而且，醫療實踐管理服務 可幫助醫療提供者提供運營模式和開展業務所需的工具。
我們的 高價值業務服務，例如收入週期管理，通常與我們的基於雲的軟件、首屈一指的醫療保健諮詢 和實施服務以及全國高績效醫療團體和衞生系統的按需勞動力配置能力相結合。
CareCloud 的公司辦公室位於新澤西州薩默塞特，在美國各地設有客户支持團隊，在巴基斯坦 和由巴基斯坦管理的阿扎德·查謨和克什米爾（“巴基斯坦辦事處”）以及斯里蘭卡設有離岸辦事處。在2023年第二季度 季度，該公司在阿拉伯聯合酋長國成立了全資子公司CareCloud ME Health Consultancy LLC， 尚未開始運營。
2. 重要會計政策的列報基礎和摘要
所附未經審計的 份合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的中期財務報告會計原則（“GAAP”）以及S-X條例第8-03條的要求編制的。因此， 它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。公司 管理層認為，隨附的未經審計的合併財務報表包含公允列報公司截至2023年9月30日的財務狀況、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績 以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流所必需的所有調整（包括正常和 經常性項目）。 在根據公認會計原則編制財務報表時，公司必須做出估算和假設，這些估計和假設會影響 報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的 收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有很大差異。合併的 財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易 均已在合併中清除。
隨附的未經審計的合併財務報表及其附註應與截至2022年12月31日止年度的經審計的合併 財務報表一起閲讀，後者包含在公司於2023年3月2日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
重要 會計政策——在截至2023年9月30日的九個月中，除了下文討論的ASU 2016-13年度報告中的披露與2023年3月2日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的內容相比，公司的重要 會計政策沒有任何變化。
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最近的 會計公告 — 財務會計準則 理事會（“FASB”）不時發佈新的會計公告，並自規定的生效日期起由我們採納。除非另有討論，否則我們認為最近通過和最近發佈的會計公告的 影響不會對我們的合併財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。
2016年6月 ，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具——信貸損失：金融工具信用損失的衡量》。 《2016-13年度會計準則更新》（“ASU”）中的指導意見取代了當前 GAAP 下的已發生虧損減值方法。新的減值模型要求立即確認大多數金融資產 和某些其他工具的預計信用損失。它將適用於所有實體。對於貿易應收賬款、貸款和持有至到期債務證券，實體 將被要求估算終身預期信貸損失。這可能導致提前確認信貸損失。2019年11月 ，美國會計準則委員會發布了ASU第2019-10號，將該標準對美國證券交易委員會小型申報公司的生效日期推遲到2022年12月15日或之後開始的財年 年。公司於2023年1月1日採用了該指導方針，採用了修改後的追溯採用 方法，根據該指南，所有前期的累積影響在採用後均計入累計赤字或其他受影響的資產負債表項目 中。截至2023年1月1日，與應收賬款相關的備抵對累計赤字的影響是，費用 約為18.6萬美元，可疑賬户備抵額也相應增加。
2023 年 3 月 ，FASB 發佈了 ASU 2023-01《租賃》（主題 842）：共同控制安排——第 2 期。本 更新中的修正案要求，與普通控制權租賃相關的租賃權益改善應當：(1) 承租人在共同控制組租賃權益改善的使用壽命 中攤銷，前提是承租人通過租賃 控制標的資產的使用，(2) 通過調整承租人權益，將其計為共同控制下的實體之間的轉讓 不再控制標的資產的使用。本更新中的修正案在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度生效。該公司預計此更新不會對合並財務報表產生重大影響。
3. 商譽和無形資產淨值
如果情況變化或 事件的發生表明存在潛在減值， 公司每年或更頻繁地在申報單位層面測試商譽減值。在截至2023年9月30日的三個月中，由於公司股價持續下跌，該公司的市值出現了 下降。該公司認為 持續下跌是觸發事件，要求管理層自2023年8月31日起進行商譽減值測試。
根據截至2023年8月31日的商譽減值測試結果，並更新至2023年9月30日，就本財季而言， 得出結論，商譽沒有受到減值。該結論基於使用貼現現金流 方法確定的價值，該方法得到了指導性公司交易方法和指導性上市公司方法的支持。
以下 是截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日止年度的商譽賬面金額摘要：
無形資產和商譽表
| 九個 個月已結束 | 年份 已結束 | |||||||
| 2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| （以千美元計） | ||||||||
| 期初總餘額 | $ | $ | ||||||
| 收購 | ||||||||
| 期末總餘額 | $ | $ | ||||||
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無形 資產——截至2023年9月30日和2022年12月31日的淨資產包括以下內容：
有限壽命無形資產表
| 2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| （以千美元計） | ||||||||
| 獲得的合同和 關係 | $ | $ | ||||||
| 資本化軟件 | ||||||||
| 非競爭協議 | ||||||||
| 其他 無形資產 | ||||||||
| 無形資產總額 | ||||||||
| 減去： 累計攤銷 | ||||||||
| 無形資產-淨資產 | $ | $ | ||||||
資本化 軟件代表內部開發軟件產生的工資和開發成本。其他無形資產主要代表 購買的無形資產。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，攤銷費用約為880萬美元和730萬美元。加權平均攤銷期為三年。
正如2023年9月30日的 一樣，未來的攤銷計劃按如下方式計算：
有限壽命無形資產、未來攤銷費用表
| 截至 12 月 31 日的 年 | （$ 以千計） | |||
| 2023（三個月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
每股虧損表，基本虧損表和攤薄後虧損表
| 截至 9 月 30 日的三個 個月， | 截至 9 月 30 日的九個月 個月， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （以千美元計， 股票和每股金額除外） | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄： | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 用於計算基本和攤薄後每股虧損的加權平均值 普通股 | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的每股淨虧損 ——基本虧損和攤薄 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
在 2023年9月30日，附註11中討論的758,160個未歸屬股票限制性股票單位（“RSU”）已被排除在上述計算之外，因為它們具有反稀釋性。截至2022年9月30日，480,526份未歸屬股票限制性股權單位和1,253,489份未行使的 認股權證已被排除在上述計算之外，因為它們具有反稀釋性。既得限制性股票單位、既得限制性股票和已行使 認股權證已包含在上述計算中。
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5. 債務
銀行 債務 — 公司在硅谷銀行（“SVB”）有循環信貸額度。公司的信貸 額度是一種有擔保的循環信貸額度，其借款基於可重複收入的200％ 的公式，按信貸協議中定義的年化減員率進行調整。2023 年 2 月， 信貸額度增加到2500萬美元，期限又延長了兩年，到2025年10月31日到期。2023年及隨後幾年的財務契約也略有修改。自2023年8月31日起，信貸額度協議經修訂後，利率 從最優惠利率加 1.50% 提高到最優惠利率加 2.00%。 對最低流動性比率的要求略有降低。修正案將於2024年3月31日到期，信貸額度 恢復到之前的條款。
截至2023年9月30日和2022年12月31日的
，該信貸額度下分別有1200萬美元和800萬美元的借款。循環信貸額度的利息目前按
最優惠利率加 2.00% 收取。
每年還對信貸額度的未使用部分收取1％半的費用。該債務由
公司的所有國內資產及其離岸子公司65％
的股份擔保。未來的收購需獲得SVB的批准。截至2023年9月30日，剩餘的
借款基礎約為330萬美元。在 2023 年 10 月期間，美元
與最初的SVB債務協議有關，該公司向SVB預先支付了約5萬美元的費用，並向SVB 發行了購買12.5萬股普通股的認股權證，並承諾每年支付5萬美元的週年紀念費。根據最初的SVB信貸協議中的條款 ，這些認股權證的行使價等於3.92美元。他們有五年的行使期限和淨行使權 ，每份認股權證的價值為3.12美元。這些認股權證是在2022年行使的。由於2018年第三季度對 信貸額度的修訂，該公司預先支付了約5萬美元的費用，並額外發行了28,489份認股權證， 行使價等於5.26美元，還有五年的行使期和淨行使權。額外的認股權證每張認股權證價值3.58美元，於2023年9月到期。信貸協議包含管理信貸循環額度 的各種契約和條件，包括當前 100,000 美元的年費。這些契約包括調整後息税折舊攤銷前利潤的最低水平和最低流動性 比率。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司遵守了所有契約。
2023 年 3 月 ，SVB 成為第一公民銀行和信託公司的一個部門。管理以前的 SVB 關係 的協議仍然有效。因此，信貸協議的條款沒有變化。
公司在SVB的現金餘額超過了聯邦存款保險公司的保險限額。公司定期評估該金融機構的相對信用狀況，以確保其信用價值。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司以其子公司的名義分別在巴基斯坦 和斯里蘭卡的銀行持有約71,000美元和180萬美元的現金。這些國家的銀行系統不提供存款保險。該公司的現金賬户沒有遭受任何 損失。
車輛 融資票據 — 該公司為在美國購買的某些車輛提供了資金。汽車融資票據有六年 年期，按當前市場利率發行。
保險 融資 — 公司在保單期限內為某些保險購買提供資金。目前收取的利率為 8.56％。
6. 租賃
我們 在開始時就確定一項安排是否為租約。我們有辦公和臨時生活空間以及一些 辦公設備的運營租約。截至2023年9月30日和2022年12月31日，運營租賃包含在我們合併資產負債表中的經營租賃使用權（“ROU”）資產、當前運營租賃負債 和非流動經營租賃負債中。該公司 沒有任何融資租約。
由於 我們的大多數租約都不提供隱性利率，因此我們使用我們的估計增量借款利率來確定租賃付款的現值，該利率是根據租賃開始之日可用的信息 得出的。在計算增量借款利率時，我們會考慮我們的銀行融資 安排、地理位置和資產抵押。我們每季度審查一次 增量借款利率。
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我們的 租賃條款包括在我們認為可能希望行使租約權時可以延長租約的選項。期限 少於 12 個月的租賃不記錄在合併資產負債表中。我們的租賃協議不包含任何剩餘價值擔保。 對於房地產租賃，我們將租賃和非租賃部分視為單一租賃部分。一些租賃包括升級 條款和終止選項，在確定租賃付款時會酌情考慮這些因素。
如果 在生效日期之後修改了租約，則使用當前的 增量借款利率重新衡量運營租賃 ROU 資產和負債。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司兩個設施的空置租賃費用分別約為5,000美元和16.8萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中， 的未用租賃費用分別約為25.7萬美元和78.6萬美元。在截至2022年9月30日的九個月中， 終止租約的收益約為10.5萬美元。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們假設的與收購有關的邁阿密辦公室租約到期，我們與房東簽訂了新的租賃安排，大幅減少辦公空間。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 的費用分別約為2,000美元和73,000美元，是由於撤出以前的辦公場所而產生的。在截至2022年9月30日的三個月中 和九個月中，隨着公司停止文件存儲 服務，設施租賃被終止，分別產生了約51,000美元和24.8萬美元的額外成本。租約的終止導致截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 的額外費用分別約為1,000美元和16.2萬美元。此外，在 截至2023年9月30日的九個月中，該公司支付了約27,000美元，以解決有關終止印度租約的索賠。 這些金額包含在合併運營報表中的租賃終止淨虧損和未佔用的租賃費用中。
根據費用的性質，租賃 費用包含在合併運營報表中的直接運營成本、一般和管理費用、銷售和營銷費用以及研發 費用中。我們的租賃條款是在考慮到 續租選項、公司的預期運營計劃和按月租約的情況下確定的。該公司還有 的一些關聯方租約——見附註8。
租賃費用組成部分如下：
租賃費用明細表
| 截至 9 月 30 日的三個 個月， | 截至 9 月 30 日的九個月 個月， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （以千美元計） | ||||||||||||||||
| 經營租賃 成本 | $ | | $ | | $ | $ | ||||||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||||||||||
| 可變 租賃成本 | ||||||||||||||||
| 總計 -淨租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
短期 租賃成本表示未資本化的租賃，因為截至2023年1月1日晚些時候的租賃期限 開始時 不到12個月。可變租賃成本包括水電費、房地產税和公共區域維護成本。
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與租賃相關的補充 資產負債表信息如下：
與租賃相關的補充資產負債表信息表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （以千美元計） | ||||||||
| 經營租賃： | ||||||||
| 經營租賃ROU資產，淨額 | $ | $ | ||||||
| 當期經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 非流動經營租賃負債 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃： | ||||||||
| ROU 資產 | $ | $ | ||||||
| 資產租賃費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外匯損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ROU 資產，淨額 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）： | ||||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率： | ||||||||
| 經營租賃 | % | % | ||||||
與租賃相關的補充 現金流和其他信息如下：
補充現金流量表和其他與租賃有關的信息
三個月已結束 9月30日 | 九 個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （以千美元計） | ||||||||||||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | ||||||||||||||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 為換取租賃負債而獲得的ROU資產： | ||||||||||||||||
| 運營租賃，不包括減值和終止 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
租賃負債的到期日 如下：
租賃負債到期日表
| 運營租賃-截至12月31日的年份， | （以千美元計） | |||
| 2023（三個月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租賃債務總額 | ||||
| 減去：當期債務 | ( | ) | ||
| 長期租賃債務 | $ | |||
7. 承付款和意外開支
法律 訴訟——2022年12月9日，一名仲裁員做出了有利於MTBC收購公司（“MAC”） 的裁決，並駁回了倫道夫止痛與健康中心（“RPRWC”）對MAC提起的索賠，認定RPRWC 未能證明任何違反適用的計費服務協議的行為，也未能證明任何所謂的損害賠償。RPRWC向新澤西州高等法院提起簡易訴訟以推翻仲裁員裁決的截止日期 是2023年4月5日，在該截止日期之前沒有提起簡易訴訟。因此，仲裁員駁回RPRWC索賠的決定是最終決定。
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我們可能會不時捲入在正常業務過程中出現的其他法律訴訟。我們目前 不是任何法律訴訟的當事方，我們的管理層認為這些法律訴訟會對我們的業務、合併經營業績、財務狀況或公司現金流產生重大不利影響 。
8. 關聯方
公司向關聯方進行了銷售，該關聯方是執行董事長的妻子。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，該客户的收入分別約為36,000美元和5,000美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，來自該客户的收入分別為86,000美元和16,000美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該客户應付的應收賬款餘額 約為13,000美元，包含在合併資產負債表中的應收賬款淨額中。
公司向執行董事長租賃了位於新澤西州的公司辦公室、供外國遊客使用的臨時住房公寓、位於巴基斯坦巴格的 運營中心和位於阿聯酋迪拜的臨時住房公寓。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月， 關聯方租金支出分別約為69,000美元和49,000美元， ，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別約為18.6萬美元和14.9萬美元，幷包含在 運營合併報表中的直接運營成本、一般和 管理費用、銷售和營銷費用以及研發費用中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司花費了約180萬美元和63.3萬美元來升級關聯方的租賃設施。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司暫時 分別向執行主席預付了約33萬美元和42,000美元， ，用於購買巴格設施周圍的空置土地，僅供公司使用和受益，以加快購買 ，因為該地區只允許當地人購買土地。合併資產負債表中當前 資產相關方包括與公司 公司辦公室租賃相關的保證金，截至2023年9月30日和2022年12月31日，金額約為16,000美元。同樣在2023年9月30日，由於向執行董事長預付款，用於購買巴格設施周圍的空置土地 以造福公司，因此目前的資產相關方中包含約34,000美元。隨後在預付款後不久就償還了所有預付款 。該公司還以每月約6,200美元的價格向管理層員工租賃了兩處用於臨時住房的設施。
截至2023年9月30日，ROU資產中包含的 約為38.8萬美元，適用於關聯方租賃。截至2023年9月30日，當前和 非流動運營租賃負債分別包含約20.7萬美元和17.2萬美元，適用於相關的 方租賃。
截至2022年12月31日，ROU資產中包含的 約為46.7萬美元，適用於關聯方租賃。截至2022年12月31日，當前和非當前 運營租賃負債分別包含約15.8萬美元和30.1萬美元，適用於關聯方 的租賃。
2022年6月 ，公司與一家由其前非獨立 董事擁有和控制的實體簽訂了為期一年的諮詢協議，根據該協議，該董事獲得了公司 8.75% 的B系列累計可贖回永久優先股 股（“B系列優先股”）的10,000股，以換取協助公司識別和收購其他公司，包括 進行盡職調查。此外，根據協議，公司可以根據交易的收購價格，為公司 的任何成功收購支付額外款項。2022 年沒有支付這樣的額外款項。2023年2月， 協議經過修訂並延長至2024年12月，根據該協議，這位前董事在2023年2月獲得了14,000股B系列優先股 ，並將在2024年1月額外獲得14,000股股票。所有支付的款項均已資本化，並將在服務期內攤銷。攤銷在合併的 運營報表中作為一般和管理費用中的股票薪酬入賬。B系列優先股的所有此類股票都是或將根據公司 經修訂和重述的2014年股權激勵計劃發行的。除了延長諮詢協議外，該修正案還規定，在向該前董事支付任何款項之前， 任何應付的交易費用將抵消上述最後兩筆款項。截至2023年9月30日， 沒有交易費。
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9. 股東權益
公司有權使用其優先股上市工具（“ATM”）出售高達3500萬美元的B系列優先股。 承銷商獲得總收益的3％。在截至2023年9月30日的九個月中，公司出售了59,773股 B系列優先股，並通過該自動櫃員機融資獲得了約140萬美元的淨收益。該公司還有權 使用普通股自動櫃員機設施出售高達5000萬美元的普通股。普通股自動櫃員機的承銷商還獲得總收益的 3％。在截至2023年9月30日的九個月中，該自動櫃員機下沒有發行任何普通股。
在 截至2022年9月30日的九個月中，公司出售了1299,216股B系列優先股，淨收益約為3,030萬美元 。這包括在公司的自動櫃員機設施下出售的198,406股股票。2022年3月18日，公司 使用這些收益的一部分以每股25.00美元的價格贖回了公司11％的A系列累計可贖回永久優先股 股票（“A系列優先股”）的80萬股，外加所有截至但不包括 贖回日的應計和未付股息。
10. 收入
導言
公司根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入” 對收入進行核算。當我們 履行履約義務時，所有收入均予以確認。履約義務是合同中向 客户轉讓特殊商品或服務的承諾，是ASC 606規定的記賬單位。當收入週期管理服務針對醫療賬單索賠開始 時，公司確認收入，通常是在收到提供商的索賠後。對於許多服務，公司將 收入確認為客户在醫療賬單索賠中收取的金額的百分比。公司的軟件是在提供商看病時 使用的，公司估算其在剩餘的合同 期內將獲得的對價價值，因為我們提供服務，並確認期限內的費用；該估算包括預測我們的客户 最終將收取的與他們提供的服務相關的金額。在 標準下衡量收入週期管理收入需要某些重要的估算值，例如付款與收費比率、 有效賬單費率和預計的合同付款期限。
我們目前與客户簽訂的大部分 合同都包含單一的履約義務。對於我們提供多種服務的合同，例如我們提供多項輔助服務的 ，每項服務代表其自身的履行義務。獨立銷售價格 基於服務的合同價格。
我們 將ASC 606允許的投資組合方法作為一種實用的權宜之計來處理具有相似特徵的合約，在核算這些投資組合時，我們會使用估計 和假設。我們的合同通常包括標準的商業付款條款。我們沒有重大的 項退款、擔保或類似義務，我們的收入不包括向客户收取的税款。
與客户簽訂合同的收入的分類
我們 的收入來自五個主要來源：（1）技術支持的業務解決方案，（2）專業服務，（3）打印和郵寄 服務，（4）團體採購服務和（5）醫療實踐管理服務。
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下表 列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的收入分列：
收入分解附表
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （以千美元計） | ||||||||||||||||
| 醫療保健 IT： | ||||||||||||||||
| 技術支持的業務解決方案 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 專業服務 | ||||||||||||||||
| 打印和郵寄服務 | ||||||||||||||||
| 團體購買服務 | ||||||||||||||||
| 醫療實踐管理： | ||||||||||||||||
| 醫療實踐管理服務 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
基於技術的 業務解決方案：
來自我們基於技術的解決方案（通常包括收入週期管理服務）的持續收入 按客户收取的款項的百分比計費。我們的服務費用通常包括使用我們的電子健康 記錄（“EHR”）和診所管理軟件以及作為捆綁費用一部分的收入週期管理（“RCM”）的能力。
技術輔助的 收入週期管理服務是向健康保險公司提交和跟蹤索賠的反覆過程 ，以便醫療保健提供者就其提供的服務獲得報酬。公司通常根據客户收到的實際收款和銷售合同中商定的費率，按月 向客户開具發票。 這些服務的費用通常包括使用診所管理軟件和相關工具（基於 SaaS）、電子健康記錄 （以 SaaS 為基礎）、醫療計費服務和移動醫療解決方案的使用。我們將服務視為一項履約義務 ，因為合同中的承諾沒有區別。履約義務包括一系列不同的服務 ，這些服務基本相同，向客户轉移的週期性模式也相同。
在 許多情況下，我們的客户可以在提前 90 天發出通知的情況下無理由終止協議，從而限制了我們 擁有可執行權利和義務的期限，儘管該時間段可能因客户而異。我們的付款期限通常為淨付30天。 儘管我們的合同通常規定一年或更長時間，但根據ASC 606，我們的合同被視為按月計算，因此 ，沒有融資部分。
對於 我們的大多數收入週期管理合同，總交易價格是可變的，因為我們的義務是在合同期內根據客户的要求處理 的未知數量的索賠。當合約包含可變對價時， 我們會評估可變對價的估計值以確定是否需要限制估算值；因此，我們將 可變對價納入交易價格，前提是與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計 收入金額可能不會發生重大逆轉。 的估算值確定了可變對價，例如付款與收費比率、有效賬單費率和預計的合同付款期 會在每個報告日更新。使用輸入法在績效期內確認收入。
我們的 專有的基於雲的診所管理應用程序在統一且 簡化的 SaaS 平臺中自動執行醫療辦公室的勞動密集型工作流程。該公司有大量客户在SaaS基礎上使用公司的診所管理軟件、電子 健康記錄軟件、患者體驗管理解決方案、商業智能軟件和/或機器人流程自動化軟件 ，但他們沒有使用公司的收入週期管理服務。SaaS 費用可以根據提供商的數量 固定，也可能是可變的。
我們的 數字醫療服務於2022年年中開始創收，其中包括慢性病管理，即護理經理在作為我們客户的醫生的監督下，對患有一種或多種慢性病的患者進行遠程 次就診。它還包括遠程 患者監測，我們的系統可監控來自美國食品藥品管理局批准的互聯網連接設備的記錄。這些設備記錄患者趨勢 ，並提醒醫生注意可能導致需要進行更多後續就診的變化。慢性 護理管理的履約義務將在患者接受服務後的某個時間點得到履行。隨着患者接受服務，遠程監測患者 的履約義務將隨着時間的推移得到滿足。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，這些服務的收入分別約為62.3萬美元和120萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，這些服務的收入分別約為24,000美元和3萬美元。
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醫療賬單清算所服務從客户那裏獲取索賠信息，檢查索賠中是否存在錯誤，並將這些信息 以電子方式發送給保險公司。公司根據提交的索賠數量和 協議中商定的費率，每月向客户開具發票。此服務提供給不是收入 週期管理客户的醫療機構以及醫療機構提供商。相關提交材料完成後，履約義務即告履行。
其他 服務，例如編碼和轉錄，是與收入週期管理和相關的醫療 服務的交付相關的。公司根據合同中商定的費率提供的實際服務金額，每月向客户開具發票。 這些服務僅向收入週期管理客户提供。這些服務不代表實質性權利，因為服務 對客户來説是可選的，選擇這些服務的客户向這些服務收取的費用與 獨立服務的價格相同。處理的每筆編碼或轉錄交易都代表一項履約義務，隨着時間的推移，隨着個人服務的提供， 就會得到履行。
專業 服務：
我們的 專業服務包括一系列廣泛的服務，包括不受供應商限制的 EHR 優化和激活、項目管理、 IT 轉型諮詢、流程改進、培訓、教育和人員配備，包括健康 系統和醫院。使用輸入法在一段時間內履行履約義務。在提供專業服務時，每月 記錄收入。
打印 和郵寄服務：
公司為收入週期管理客户和非收入週期管理客户提供打印和郵寄服務， 並根據打印次數、商定的每份印刷費率和產生的郵費按月開具發票。打印和郵寄完成後，履行 義務即告履行。
羣組 購買服務：
公司提供團體購買服務，使醫療提供者能夠以折扣價直接從選定的製藥 公司購買各種疫苗。目前，大約有4,000名醫療提供者是該計劃的成員。 在向醫療提供者運送疫苗時確認收入。製藥公司的費用按季度 或按年支付，公司在付款時調整其應計收入。公司對我們預計團體購買服務將獲得的 可變對價做出了重要判斷，其中包括預計向註冊該計劃的會員發貨 ，成員的預期購買量以及成員數量的變化。 記錄的金額受到對出貨量減少和成員流失的估計值的限制，以避免隨後一段時間內的收入出現重大逆轉 。唯一的履約義務是向製藥公司提供希望 成為會員以購買疫苗的醫療提供者。一旦醫療提供者同意購買 一定數量的疫苗並將醫療提供者的信息轉發給疫苗供應商，履約義務即告履行。公司將 一項合同資產記錄為已獲得和未支付的收入，因為最終付款以達到一定的交易量門檻為條件。
對於除團體採購服務以外的 所有上述收入來源，收入都是在一段時間內確認的，大約是一個月， 與客户同時獲得和消費公司提供的福利的時間點非常吻合。 對於團體購買服務，收入是在某個時間點確認的。每項服務基本相同，並具有相同的 向客户轉移的週期模式。上面提供的每項服務都被視為一項單獨的履行義務。
醫療 診所管理服務：
公司還根據長期管理服務協議向三家醫療機構提供醫療實踐管理服務。 我們為醫療機構提供有效運營診所所需的護士、行政支持、設施、用品、設備、營銷、RCM、會計、 和其他非臨牀服務。收入在向 醫療機構提供服務時予以確認。合併運營報表中記錄的收入代表 公司為業務支付的費用補償以及每月因管理該業務而賺取的管理費。管理費基於 固定費用或淨營業收入的百分比。
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公司承擔管理醫療機構績效的所有財務風險。收入受診所產生的成本 金額及其營業收入的影響。這些業務的總賬單受賬單費率、當前 程序術語代碼的變化和收款趨勢的影響，這反過來又會影響公司 有權收取的管理費。賬單費率至少每年審查一次，並根據當前的保險公司報銷慣例進行調整。提供管理服務時，履約義務 已得到履行。
我們的 醫療實踐管理服務合同還剩大約 16 年，只能在 非常有限的情況下取消。公司每月收取管理費，用於管理每個 醫療集團的日常業務運營，該費用為固定費用或淨營業收入的百分比支付，淨營業收入包含在合併運營報表 的收入中。
我們的 醫療實踐管理服務義務由一系列不同的服務組成，這些服務基本相同，並且 向我們的客户轉移的週期性模式相同。收入會隨着時間的推移而確認，但是出於報告和方便起見， 管理費是在每個月底計算的。
有關合同餘額的信息 ：
截至2023年9月30日 ，與剩餘的收入週期管理 業績義務相關的預計未來確認收入約為460萬美元。我們預計將在未來三個月內確認剩餘 履約義務的全部收入。合同資產中約有33.1萬美元代表從團體購買服務中獲得但未支付的收入 。
根據適用合同，我們有權收取的 款項記為應收賬款。在每個月底 提供服務時開具發票。合同資產包括我們對已經轉讓給客户 的服務的付款權，前提是付款權以時間推移以外的其他條件。例如，在收入 週期管理服務合同中，我們確認一段時間內的收入，但在客户從保險提供商處收到 的索賠款項之前，我們沒有合同規定的付款權。合同資產還包括集團 購買服務的應計收入，但未收到的收入。
合同資產的變動 記作淨收入的調整。這些變化主要源於向收入週期 管理層客户提供服務，這會帶來額外的對價，但我們對服務的付款權變為無條件的 以及團體購買服務應計收入的變化所抵消。當我們收到疫苗製造商的付款時，我們的團體採購服務的合同資產會減少 ，而非所得收入則增加。公司應收賬款、合同資產和遞延收入的期初和期末餘額 如下：
應收賬款、合同資產和遞延收入附表
賬户 應收賬款-淨額 | 合約資產 | 遞延收入（當前） | 遞延收入 （長期） | |||||||||||||
| （以千美元計） | ||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| （減少）增加，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| （減少）增加，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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遞延的 佣金：
我們的 銷售激勵計劃包括在初始合同執行時向員工和第三方支付的佣金，這些佣金以 資本化為獲得合同的增量成本。資本化佣金在相關服務的轉移期內攤銷。 由於我們不提供續訂合同的佣金，因此我們將攤還期確定為預計的客户壽命， 為三年。截至2023年9月30日和2022年9月30日，遞延佣金分別約為54.3萬美元和69.2萬美元，幷包含在合併資產負債表的其他資產金額中 。
交易 應收賬款 — 信貸損失估計：
ASU 2016-13要求確認貿易應收賬款預計發生的終身估計信貸損失。該指導還要求我們彙集具有相似風險特徵的資產，並在估算損失時考慮當前的經濟狀況。截至2023年1月 1月，ASU 2016-13年度貿易應收賬款的採用 被記作對約18.6萬美元的累計赤字的扣除。
在 採用時，我們根據應收賬款的風險評估將應收賬款羣體劃分為資金池。與交易賬户 應收賬款相關的風險是客户無力付款或破產。每個資金池都由其內部信用評估和業務 規模來定義。資金池與管理層對財務業績的審查一致。在截至2023年9月30日的九個月中， 無需對資金池進行調整。
我們 使用損失率法來衡量每個池的預期信用損失。虧損率是使用三年回顧期 的註銷和調整計算得出的，除以按賬齡類別分列的每個資金池的收入，扣除該期間的客户付款。 在評估損失率時，我們會考慮當前和未來的經濟狀況、內部預測、客户收款體驗和當期 發出的信用通知單。我們審查了這些因素，得出的結論是，不應對本季度的歷史 損失率數據進行任何調整。此外，公司使用特定的賬户標識來確定預期信用損失的總補貼 。只有在公司用盡所有收款工作之後，才會註銷貿易應收賬款。
下表列出了貿易應收賬款預期信貸損失備抵額的變化 ：
可疑賬户貿易補貼附表
| 九個月已結束 | 年終了 | |||||||
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （以千美元計） | ||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 採用 ASC 326 | ||||||||
| 規定 | ||||||||
| 回收/調整 | ||||||||
| 註銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
在 2022 年，公司 經修訂和重述的2014年股權激勵計劃（“A＆R計劃”）中又增加了100萬股普通股和20萬股B系列優先股，供未來發行。截至2023年9月30日，有500,427股普通股和38,000股B系列優先股可供授予。允許的獎勵包括激勵性股票 期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票、績效股票和現金結算獎勵以及 董事會薪酬委員會酌情決定提供的其他股票獎勵，包括非限制性股票補助。
某些 以股票為基礎的 RSU 協議包含一項條款，根據授予協議的規定，在控制權變更後，單位應立即按每個 RSU 一股的利率歸屬並轉換為普通股。
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普通 和優先股RSU
2022 年 2 月 ，薪酬委員會批准以B系列優先股的股份支付高管獎金，股票數量 和基於特定標準的金額將在2022年期間實現。這些股票是在 達到指定標準的基礎上於 2023 年初授予的。
2023 年 2 月 ，薪酬委員會批准以 B 系列優先股的股份支付高管獎金，其數量為 股，金額基於特定標準，在 2023 年達成。在截至2023年9月 30日的三個月和九個月中，這些獎金的支出分別約為25.4萬美元和62.9萬美元，根據授予日的股票價值 並在服務期內予以確認。股票薪酬支出中用於支付 預扣税和工資税的部分包含在合併資產負債表的應計薪酬中。股票補償 支出的餘額已記為額外的實收資本。
按股份支付獎勵披露 基於股份的薪酬安排
| 普通 股票 | A 系列 優先股 | B 系列 優先股 | ||||||||||
| 截至2023年1月1日的已發行股票和未歸屬股份 | ||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2023年9月30日的已發行股票和未歸屬股份 | ||||||||||||
| 截至2022年1月1日的已發行股票和未歸屬股份 | ||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年9月30日的已發行股票和未歸屬股份 | ||||||||||||
截至2023年9月30日和2022年12月31日，41,430筆現金結算獎勵的 負債和與股權獎勵相關的預扣税款負債分別約為57.7萬美元和100萬美元，幷包含在合併 資產負債表的應計薪酬中。在截至2022年9月30日的九個月中，為現金結算的獎勵支付了約13,000美元。 在截至2023年9月30日的九個月中，沒有支付任何與現金結算的獎勵相關的款項。
基於股票的 薪酬支出
基於員工服務份額的薪酬、確認期內成本分配附表
| 股票薪酬包含在 | 截至 9 月 30 日的三個月 30， | 截至9月30日的九個月 | ||||||||||||||
| 合併運營報表： | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| （以千美元計） | ||||||||||||||||
| 直接運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬支出總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
12. 所得税
截至2023年9月30日的三個月， 的所得税支出約為57,000美元，其中包括3萬美元的當期税收支出、 17,000美元的遞延所得税支出和1萬美元的外國税。截至2023年9月30日的九個月中，所得税支出約為20.4萬美元，其中包括9.4萬美元的當期税收支出、81,000美元的遞延所得税支出和29,000美元的外國税。
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截至2022年9月30日的三個月， 的所得税支出約為55,000美元，其中包括2萬美元的當期税收支出和3.5萬美元的遞延所得税支出。截至2022年9月30日的九個月中，所得税支出約為14.4萬美元，其中包括82,000美元的當期税收支出和62,000美元的遞延所得税支出。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的當前所得税條款主要涉及州最低税和國外 所得税。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的遞延所得税準備金涉及無限期無形資產（主要是商譽）的賬面和税收差額 。在允許的範圍內，聯邦遞延税收條款 已被無限期人壽淨營業虧損所抵消。
在 2022 年，已確定，對於遵守關於無限期人壽淨營業虧損的聯邦規定的州，州遞延所得税負債的抵消 約為 45,000 美元。這筆款項在2022年第二季度 被記為遞延税收優惠。隨後，在允許的範圍內，州遞延所得税負債已被州淨營業虧損所抵消。
公司累計虧損，這使得根據ASC 740的規定變現遞延所得税資產難以支持。 因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，聯邦和州遞延所得税資產的估值補貼已入賬。
13。 金融工具的公允價值
需要按公允價值衡量的資產和負債的 公允價值根據與用於衡量其價值的輸入相關的判斷水平進行分類，分為以下三個類別之一：
等級 1：投入是活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。截至2023年9月30日或2022年12月31日，我們沒有持有1級金融工具 。
級別 2：活躍市場中類似工具的報價，其投入可以直接或間接地觀察。我們的 2 級金融工具包括按成本和近似公允價值記賬的應付票據，因為收取的利率 是近似的市場利率。
級別 3：不可觀察的投入對資產或負債的公允價值具有重要意義，包括資產或負債幾乎沒有市場活動（如果有）的情況。我們的三級工具包括與 已完成收購相關的或有對價的公允價值。2022年9月30日的公允價值基於貼現現金流分析，該分析反映了實現 特定績效指標或事件的可能性，並反映了突發事件的合同性質、時間的推移和相關的 貼現率。截至2022年9月30日，使用蒙特卡羅仿真模型對或有對價進行估值。截至2022年9月30日或2022年12月31日，沒有記錄任何或有的 對價，因為盈餘期已結束 2022 年 11 月 30 日，也沒有 確定應支付給賣方的款項，因為它們不符合合同條款。
下表使用大量不可觀察的輸入（第 3 級）提供了以公允價值 計量的或有對價的期初和期末餘額的對賬：
公允價值附表 、按經常性計量的負債、不可觀察的投入對賬
公允價值測量 在申報日期使用重要信息 不可觀測的輸入，級別 3 | ||||||||
九個月已結束 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （以千美元計） | ||||||||
| 餘額-1 月 1 日 | $ | $ | ||||||
| 收購 | ||||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 付款 | ||||||||
| 餘額-9 月 30 日 | $ | $ | ||||||
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14。 區段報告
公司的首席執行官兼執行主席共同擔任首席運營決策者（“CODM”）， 組織公司，管理資源分配並衡量兩個運營和應報告的部門的績效：（i）醫療保健 IT 和（ii）醫療實踐管理。
醫療保健 IT 部門包括收入週期管理、SaaS 解決方案和其他服務。醫療實踐管理部分包括 三家醫療機構的管理。每個分段都被視為報告單位。CODM根據收入和直接運營成本評估業務部門的財務業績 ，其中不包括主要作為公司管理費用 成本的未分配金額。我們的CODM不使用資產或負債信息來評估運營部門。這些分部的會計政策 與公司於2023年3月2日向美國證券交易委員會 提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的會計政策相同。下表顯示了按應申報分部劃分的收入、運營費用和營業收入（虧損）：
按應申報分部劃分的收入、運營費用和營業收入（虧損）附表
| 截至2023年9月30日的九個月 | ||||||||||||||||
| （以千美元計） | ||||||||||||||||
| 醫療保健 IT | 醫療
實踐 管理 | 未分配的企業 開支 | 總計 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 直接運營成本 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 租賃終止損失和未佔用租賃費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業收入（虧損） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 截至2023年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| （以千美元計） | ||||||||||||||||
| 醫療保健 IT | 醫療
實踐 管理 | 未分配的企業 開支 | 總計 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 直接運營成本 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 租賃終止損失和未佔用租賃費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業收入（虧損） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
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| 截至 2022 年 9 月 30 日的九個月 | ||||||||||||||||
| （以千美元計） | ||||||||||||||||
| 醫療保健 IT | 醫療
實踐 管理 | 未分配的企業 費用 | 總計 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 直接運營成本 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 偶然考慮因素的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 租約終止和未佔用租賃費用的淨虧損 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業收入（虧損） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月 | ||||||||||||||||
| （以千美元計） | ||||||||||||||||
| 醫療保健 IT | 醫療
實踐 管理 | 未分配的企業 費用 | 總計 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 直接運營成本 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 偶然考慮因素的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 租約終止和未佔用租賃費用的淨虧損 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業收入（虧損） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
15。後續的 活動
在 2023 年 10 月，公司承諾並開始有效地調整資源與業務優先事項，並通過 裁員來提高盈利能力。大多數受影響的員工將在2023年第四季度離開公司。
此外， 在2023年10月，向執行董事長預付了約3萬美元，用於為公司購買巴格設施周圍的土地。（參見注釋 8）。這筆款項 已在本月內償還。
| 24 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
下文 討論了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併財務狀況和經營業績，以及預計會影響我們預期財務狀況的其他因素。以下討論和分析 應連同我們的合併財務報表和相關附註一起閲讀，這些説明始於本 10-Q表季度報告第4頁，以及我們於2023年3月2日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。
本節列出的部分 陳述是與我們未來經營業績有關的前瞻性陳述。我們的實際結果 可能與這些陳述所預期的結果有所不同。請參閲此 10-Q 表季度報告第 2 頁上的 “前瞻性陳述”。
COVID-19 更新
在 應對 COVID-19 疫情的過程中，我們實施了一項業務連續性計劃，以快速做出反應並提供持續的指導，這樣 我們就可以繼續為客户提供不間斷的產品、服務和支持，同時保護我們的員工。我們認為，這些 行動取得了成功，疫情和我們的應對措施並未對我們截至2023年9月30日的 九個月的財務業績產生重大影響。
請參閲 參閲第一部分第 1A 項。風險因素和與我們的業務相關的風險，見公司於2023年3月2日向美國證券交易委員會 提交的10-K表年度報告，以進一步討論 COVID-19 疫情對我們業務的潛在影響。
財務 風險
公司在硅谷銀行（“SVB”）的現金餘額超過了聯邦存款保險公司的保險限額，該銀行是第一公民銀行和信託公司旗下的 分支機構。公司定期評估這家金融 機構的相對信用狀況，以確保其信用價值。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司以其子公司的名義分別在巴基斯坦和斯里蘭卡的銀行持有約71,000美元和180萬美元的現金。這些國家的銀行系統 不提供存款保險。該公司的現金賬户沒有遭受任何損失。
在 截至2023年9月30日的三個月中，由於公司普通股和優先股的股價持續下跌 ，該公司的市值有所下降。如果股價繼續下跌， 可能會導致另一個可能影響商譽估值的觸發事件。
概述
公司是一家醫療保健信息技術公司，為美國各地的醫療保健提供商（從小型診所到企業醫療集團、醫院和衞生系統 ）提供基於技術的收入週期管理和全套 專有云解決方案。我們的綜合軟件即服務（“SaaS”）平臺包括收入週期管理（“RCM”）、 診所管理（“PM”）、電子健康記錄（“EHR”）、商業智能、遠程醫療、患者體驗 管理（“PXM”）解決方案以及適用於高性能醫療集團和 衞生系統的補充軟件工具和商業服務。該公司還提供印刷、郵寄和團體購買服務。
我們的 技術支持業務解決方案可分為以下幾類：
| ● | 技術支持的 收入週期管理： |
| ○ | 收入 週期管理（“RCM”）服務，包括端到端醫療賬單、資格、 分析和相關服務，所有這些服務均可使用我們的技術平臺 和機器人流程自動化工具或利用第三方系統提供； | |
| ○ | Medical 編碼和認證服務，用於改善提供者收款、控制後端成本、 並提高我們的醫療保健客户的總收入；以及 | |
| ○ | Healthcare 索賠信息交換中心，使我們的客户能夠以電子方式清理和提交索賠 並處理保險公司的付款。 |
| ● | 基於雲的 軟件： |
| ○ | 電子 健康記錄（“EHR”）易於使用，有時會集成到我們的 業務服務中，使我們的醫療保健提供商客户能夠提供更好的患者護理， 簡化了他們的臨牀工作流程，減少了文件錯誤，並有可能使 有資格獲得政府獎勵； |
| 25 |
| ○ | Practice 管理（“PM”）軟件及相關功能，支持客户 的日常業務運營和財務工作流程，包括自動保險資格 軟件、強大的計費和索賠規則引擎以及其他旨在 最大限度地提高報銷額的自動化工具； | |
| ○ | Patient 體驗管理（“PXM”）解決方案旨在改變 患者與其臨牀醫生之間的互動，包括幫助患者和 醫療保健提供者提供醫療服務、非接觸式數字登機 解決方案、消息和在線預約安排工具的智能手機應用程序； | |
| ○ | 商業 情報（“BI”）和醫療分析平臺，使我們的客户 能夠從其海量數據中獲得切實可行的見解；以及 | |
| ○ | 為我們的醫療保健 客户提供支持的定製 應用程序、接口和各種其他技術解決方案。 |
| ● | 數字 生命值： |
| ○ | 慢性 護理管理是一項支持由經過認證的 護理經理為慢性病患者提供護理的計劃，這些經理在患者的正規醫生的監督下工作； | |
| ○ | 遠程 患者監測允許將通過遠程 設備在臨牀環境之外收集的患者數據輸入提供者的電子病歷中，從而實現主動的患者護理；以及 | |
| ○ | 遠程醫療 解決方案，允許醫療保健提供者進行遠程患者就診，並延長 及時向無法前往提供者辦公室的患者提供醫療服務的時間。 |
我們的 專業服務解決方案可分為以下幾類：
| ● | 醫療保健 IT 專業服務和人員配備： |
| ○ | 專業 服務包括廣泛的諮詢服務，包括完整的軟件實施 和激活、收入週期優化、數據分析服務和教育培訓 服務； | |
| ○ | 戰略 諮詢服務，用於管理系統評估和選擇，提供臨時管理、 和運營評估；以及 | |
| ○ | 員工隊伍 擴充和按需人員配置，以支持我們的客户擴展業務、 尋求訓練有素的人員，或努力解決人員短缺問題。 |
我們的 醫療實踐管理解決方案包括：
| ● | 醫療 診所管理： |
| ○ | 為醫療提供者提供醫療 診所管理服務，包括設施、設備、用品、 支持服務、護士和行政支持人員。 |
我們 之所以能夠以極具競爭力的價格提供業界領先的解決方案，是因為我們結合了我們的專有軟件 ，可以實現工作流程自動化並提高效率，再加上我們在美國各地由大約 450 名經驗豐富的健康行業專家 組成的團隊。這些專家由大約 3,500 名團隊成員組成的高學歷和專業的離岸員工隊伍提供支持，約佔美國受過同等教育和技術工人成本的 13%。我們獨特的業務 模式也使我們成為行業的領先整合者，為我們贏得了收購 陷入困境的競爭對手並將其積極轉化為CareCloud盈利運營的聲譽。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們在巴基斯坦辦事處、阿聯酋和斯里蘭卡的 離岸業務分別佔總支出的13％和12％。這些國外支出中有很大一部分是與人事相關的 成本（截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別約為77％和80％）。由於巴基斯坦和斯里蘭卡的人事相關成本 明顯低於美國和許多其他離岸地區，因此我們相信我們的離岸業務 使我們比許多行業參與者具有競爭優勢。我們能夠顯著降低成本，利用技術 來減少手工工作，並從戰略上將剩餘的部分手動任務移交給我們在美國、巴基斯坦辦事處、阿聯酋和斯里蘭卡的高度專業化、具有成本效益的 團隊。
| 26 |
關鍵 績效衡量標準
我們 在評估我們的績效時會考慮許多因素。管理層使用的關鍵績效指標，包括調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的 營業收入、調整後的營業利潤率、調整後的淨收益和調整後的每股淨收益，均為非公認會計準則財務指標， ，我們認為這可以更好地使管理層和投資者分析和比較各個時期的基礎業務業績。
這些 非公認會計準則財務指標不應孤立地考慮，也不能替代或優於根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）計算的財務指標。此外，這些非公認會計準則 財務指標存在侷限性，因為它們並不能反映根據公認會計原則確定的與我們的業務運營相關的所有項目。我們通過在公認會計原則和非公認會計準則 基礎上分析當前和未來的業績來彌補這些限制，並提供從最直接可比的GAAP財務指標與非公認會計準則財務指標的對賬表。我們的 非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司的同名指標相提並論。其他公司，包括我們行業中的公司 ，可能以不同的方式計算標題類似的非公認會計準則財務指標，從而限制了這些 指標在比較方面的用處。
調整後的 息税折舊攤銷前利潤、調整後的營業利潤率、調整後的淨收益和調整後的每股淨收益為管理層提供了另一種業績視角 ，我們認為，披露 這些調整後的業績指標可以增強投資者對我們業績的理解。
調整後的 息税折舊攤銷前利潤不包括GAAP淨（虧損）收入中包含的以下要素：
| ● | 收入 税收支出或繳納税款所需的現金； | |
| ● | 我們的債務利息 支出或償還本金利息所需的現金需求； | |
| ● | 外國 幣種損益和其他營業外支出； | |
| ● | 基於股票的 薪酬支出包括基於股票價格變動的現金結算獎勵和相關税款； | |
| ● | 折舊 和攤銷費用； | |
| ● | 整合 成本，例如向被收購企業的員工支付的遣散費，以及交易成本，例如經紀費、收購前 會計成本以及與合同協議相關的律師費和退出成本； | |
| ● | 租賃終止和未佔用租賃費用的淨虧損 ；以及 | |
| ● | 更改 視情況而定。 |
下列 列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月調整後的息税折舊攤銷前利潤：
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （以千美元計） | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | 29,280 | $ | 33,723 | $ | 88,643 | $ | 106,292 | ||||||||
| GAAP 淨（虧損）收入 | (2,749 | ) | 1,056 | (4,982 | ) | 4,933 | ||||||||||
| 所得税準備金 | 57 | 55 | 204 | 144 | ||||||||||||
| 淨利息支出 | 300 | 82 | 705 | 281 | ||||||||||||
| 外匯損失/其他費用 | 426 | 523 | 609 | 359 | ||||||||||||
| 股票薪酬支出 | 1,209 | 1,328 | 3,783 | 3,399 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 3,903 | 2,810 | 10,282 | 8,686 | ||||||||||||
| 交易和整合成本 | 91 | 316 | 270 | 724 | ||||||||||||
| 租約終止和未佔用租賃費用的淨虧損 | 8 | 307 | 430 | 928 | ||||||||||||
| 偶然考慮因素的變化 | - | (1,660 | ) | - | (2,890 | ) | ||||||||||
| 調整後 EBITDA | $ | 3,245 | $ | 4,817 | $ | 11,301 | $ | 16,564 | ||||||||
| 27 |
調整後的 營業收入和調整後的營業利潤率不包括GAAP運營（虧損）收入中包含的以下要素：
| ● | 基於股票的 薪酬支出包括基於股票價格變動的現金結算獎勵和相關税款； | |
| ● | 已購買的無形資產的攤銷 ； | |
| ● | 整合 成本，例如向被收購企業的員工支付的遣散費，以及交易成本，例如經紀費、收購前 會計成本以及與合同協議相關的律師費和退出成本； | |
| ● | 租賃終止和未佔用租賃費用的淨虧損 ；以及 | |
| ● | 更改 視情況而定。 |
下列 列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的調整後營業收入和調整後的營業利潤率，即調整後的營業收入 佔淨收入的百分比：
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （以千美元計） | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | 29,280 | $ | 33,723 | $ | 88,643 | $ | 106,292 | ||||||||
| GAAP 淨（虧損）收入 | (2,749 | ) | 1,056 | (4,982 | ) | 4,933 | ||||||||||
| 所得税準備金 | 57 | 55 | 204 | 144 | ||||||||||||
| 淨利息支出 | 300 | 82 | 705 | 281 | ||||||||||||
| 其他費用-淨額 | 422 | 495 | 591 | 300 | ||||||||||||
| GAAP 運營（虧損）收入 | (1,970 | ) | 1,688 | (3,482 | ) | 5,658 | ||||||||||
| GAAP 營業利潤率 | (6.7 | %) | 5.0 | % | (3.9 | %) | 5.3 | % | ||||||||
| 股票薪酬支出 | 1,209 | 1,328 | 3,783 | 3,399 | ||||||||||||
| 已購無形資產的攤銷 | 1,201 | 1,428 | 3,775 | 4,884 | ||||||||||||
| 交易和整合成本 | 91 | 316 | 270 | 724 | ||||||||||||
| 租約終止和未佔用租賃費用的淨虧損 | 8 | 307 | 430 | 928 | ||||||||||||
| 偶然考慮因素的變化 | - | (1,660 | ) | - | (2,890 | ) | ||||||||||
| 非公認會計準則調整後的營業收入 | $ | 539 | $ | 3,407 | $ | 4,776 | $ | 12,703 | ||||||||
| 經非公認會計準則調整後的營業利潤率 | 1.8 | % | 10.1 | % | 5.4 | % | 12.0 | % | ||||||||
調整後的 淨收益和調整後的每股淨收益不包括GAAP淨（虧損）收益中包含的以下要素：
| ● | 外國 幣種損益和其他營業外支出； | |
| ● | 基於股票的 薪酬支出包括基於股票價格變動的現金結算獎勵和相關税款； | |
| ● | 已購買的無形資產的攤銷 ； | |
| ● | 整合 成本，例如向被收購企業的員工支付的遣散費，以及交易成本，例如經紀費、收購前 會計成本以及與合同協議相關的律師費和退出成本； | |
| ● | 租賃終止和未佔用租賃費用的淨虧損 ； | |
| ● | 更改 視情況而定；以及 | |
| ● | 因攤銷與我們的收購相關的商譽而產生的收入 税收支出。 |
| 28 |
由於公司有 足夠的結轉淨營業虧損來抵消適用的所得税，因此在計算非公認會計準則調整後的淨收益和非公認會計準則調整後的每股淨收益時沒有提供 税收影響。下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中 GAAP淨（虧損）收入與非公認會計準則調整後的淨收入的對賬情況：
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （以千美元計） | ||||||||||||||||
| GAAP 淨（虧損）收入 | $ | (2,749 | ) | $ | 1,056 | $ | (4,982 | ) | $ | 4,933 | ||||||
| 外匯損失/其他費用 | 426 | 523 | 609 | 359 | ||||||||||||
| 股票薪酬支出 | 1,209 | 1,328 | 3,783 | 3,399 | ||||||||||||
| 已購無形資產的攤銷 | 1,201 | 1,428 | 3,775 | 4,884 | ||||||||||||
| 交易和整合成本 | 91 | 316 | 270 | 724 | ||||||||||||
| 租約終止和未佔用租賃費用的淨虧損 | 8 | 307 | 430 | 928 | ||||||||||||
| 偶然考慮因素的變化 | - | (1,660 | ) | - | (2,890 | ) | ||||||||||
| 與商譽相關的所得税支出 | 17 | 35 | 81 | 61 | ||||||||||||
| 非公認會計準則調整後的淨收益 | $ | 203 | $ | 3,333 | $ | 3,966 | $ | 12,398 | ||||||||
下列 列出了我們每股歸屬於普通股股東的GAAP淨虧損與非公認會計準則調整後的每股淨收益 的對賬表：
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| GAAP 每股歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | (0.42 | ) | $ | (0.18 | ) | $ | (1.07 | ) | $ | (0.45 | ) | ||||
| 優先股分紅的影響 | 0.25 | 0.25 | 0.76 | 0.78 | ||||||||||||
| 期末每股淨收入（虧損） | (0.17 | ) | 0.07 | (0.31 | ) | 0.33 | ||||||||||
| 外匯損失/其他費用 | 0.02 | 0.03 | 0.04 | 0.02 | ||||||||||||
| 股票薪酬支出 | 0.08 | 0.09 | 0.24 | 0.23 | ||||||||||||
| 已購無形資產的攤銷 | 0.07 | 0.09 | 0.23 | 0.31 | ||||||||||||
| 交易和整合成本 | 0.01 | 0.02 | 0.02 | 0.05 | ||||||||||||
| 租約終止和未佔用租賃費用的淨虧損 | 0.00 | 0.02 | 0.03 | 0.06 | ||||||||||||
| 偶然考慮因素的變化 | 0.00 | (0.11 | ) | 0.00 | (0.19 | ) | ||||||||||
| 與商譽相關的所得税支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||||||||||||
| 非公認會計準則調整後的每股收益 | $ | 0.01 | $ | 0.21 | $ | 0.25 | $ | 0.81 | ||||||||
| 期末普通股 | 15,857,650 | 15,211,136 | 15,857,650 | 15,211,136 | ||||||||||||
| 價內認股權證和未償還的未歸RSU | 758,160 | 605,526 | 758,160 | 605,526 | ||||||||||||
| 全面攤薄後的股票總數 | 16,615,810 | 15,816,662 | 16,615,810 | 15,816,662 | ||||||||||||
| 非公認會計準則調整後的攤薄後每股收益 | $ | 0.01 | $ | 0.21 | $ | 0.24 | $ | 0.78 | ||||||||
為了確定非公認會計準則調整後的每股收益，公司使用了2023年9月30日和2022年9月30日 底的已發行普通股數量。非公認會計準則調整後的攤薄後每股收益採用折算法計算，包括截至該日的價內認股權證 以及未償還的未歸RSU。非公認會計準則調整後的每股收益和非公認會計準則調整後的 攤薄後每股收益不考慮優先股的股息。在計算非公認會計準則 調整後的每股收益和非公認會計準則調整後的攤薄每股收益時，沒有提供税收影響，因為公司有足夠的結轉淨營運 虧損來抵消適用的所得税。
關鍵 指標
除了合併財務報表中的細列項目外，我們還定期審查以下指標。我們認為，有關這些指標的信息 有助於投資者瞭解我們業務的潛在趨勢。
提供商 和所服務的診所：截至2023年9月30日和2022年9月30日，我們向大約40,000名提供者（我們將其定義為為其服務開具賬單的醫生、護士、執業護士、醫師助理和其他臨牀工作人員）提供服務，他們代表約2600家獨立醫療機構和醫院。此外，我們為大約 150 名客户提供服務，這些客户不是醫療機構，而是為醫療保健界服務的服務組織。上述數字包括利用我們任何產品或服務的 客户，部分基於在診所 或提供商的確切數量未知的情況下進行的估計。
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收入來源
收入： 我們的收入主要來自基於訂閲技術的業務解決方案，這些解決方案已在醫療保健IT板塊中報告， 通常按客户收取的款項的百分比計費。此費用包括支持技術的 RCM，以及 作為捆綁費用的一部分使用我們的 EHR、診所管理系統和其他軟件的權限。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，這些解決方案約佔我們收入的64％，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 分別佔我們收入的65％和64％。其他醫療保健IT服務，包括印刷和郵寄業務、團體採購 和專業服務，分別佔截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月收入的23％和25％， ，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別佔收入的23％和26％。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們 分別從醫療實踐管理服務中獲得了約13％和12％的收入，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們 的收入分別約為11％和10％。該收入 代表根據我們的實際成本計算的費用加上營業利潤的百分比，並在我們的醫療實踐管理 板塊中報告。
運營 費用
直接 運營成本。直接運營成本主要包括與向我們 客户提供服務的人員相關的工資和福利、索賠處理成本、運營三種管理業務的成本，包括設施租賃成本、用品、保險 以及與我們的服務相關的其他直接成本。與實施新客户相關的成本在發生時記作支出。 報告的直接運營成本金額不包括折舊和攤銷，折舊和攤銷在合併的 運營報表中單獨列出。
銷售 和營銷費用。銷售和營銷費用主要包括薪酬和福利、佣金、差旅和廣告 費用。
一般 和管理費用。一般和管理費用主要包括管理 員工的人事相關費用，包括薪酬、福利、差旅、設施租賃成本和保險、軟件許可費和外部專業人員 費用。
研究 和開發費用。研發費用主要包括人事相關成本、軟件費用和第三方 承包商成本。
在或有對價中更改 。或有對價代表我們部分 收購中應支付給賣方的部分對價，其金額基於購買協議中規定的績效指標的實現情況。在每個報告期末將或有 對價調整為公允價值。
折舊 和攤銷費用。折舊費用使用直線法計算，資產的估計壽命從三年到五年不等。對於大多數因收購而收購的無形資產，包括與集團購買 服務相關的無形資產，攤銷費用在三年 或四年內加速收取，也可以按直線方式收取。與我們的醫療實踐管理客户價值相關的攤銷費用在十二年內按直線法攤銷 。
租賃終止和未佔用租賃費用的淨虧損 。租賃終止時的淨虧損代表租賃權改善 的註銷以及租賃終止造成的損益。未佔用的租賃費用代表該空間中空置且未被公司使用的部分 的租賃和相關成本 。其中一項空置空間的租約於 2023 年 2 月到期 。自2022年1月1日起，該公司得以將其他未使用的設施之一交還給房東。
| 30 |
利息 收入、利息支出和其他支出——淨額。利息收入代表臨時現金投資賺取的利息和來自客户的滯納金 。利息支出主要包括與我們的信貸額度、定期貸款和遞延融資成本的攤銷 相關的利息成本。其他支出——淨業績主要來自外幣交易（虧損）/收益。
所得税 。在編制合併財務報表時，我們估算了我們開展業務的每個司法管轄區的所得税。 此流程包括估算當前的實際税收風險，並評估因税務和財務報告目的不同對待商品 而產生的暫時性差異。這些差異導致遞延所得税資產和負債。儘管 公司預測將恢復盈利，但它在歷史上蒙受了損失，而且未來的美國應納税收入 存在不確定性，因此很難根據ASC 740支持遞延所得税資產的變現。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，已對所有遞延所得税資產進行了估值補貼 。
關鍵 會計政策和估計
在編制合併財務報表時使用的 關鍵會計政策和估算值會影響我們在編制本報告中列出的合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計， 在管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併 財務報表附註中進行了描述。
資本化 軟件成本：
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，正在使用的內部開發資本化軟件的賬面金額分別為1,760萬美元 和1,660萬美元。資本化軟件成本的增加代表着對專有技術的持續投資。
與管理層討論 和《財務狀況和經營業績分析》中所述的內容相比， 的關鍵會計政策和估算沒有重大變化，這兩份報告包含在我們於2023年3月2日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月 31日的10-K表年度報告中。
操作結果
下表列出了我們合併的經營業績佔所示期間總收入的百分比：
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 直接運營成本 | 62.4 | % | 60.5 | % | 60.7 | % | 61.0 | % | ||||||||
| 銷售和營銷 | 8.0 | % | 7.4 | % | 8.5 | % | 6.9 | % | ||||||||
| 一般和行政 | 18.7 | % | 19.3 | % | 18.6 | % | 17.4 | % | ||||||||
| 研究和開發 | 4.3 | % | 3.5 | % | 4.0 | % | 3.1 | % | ||||||||
| 偶然考慮因素的變化 | 0.0 | % | (4.9 | %) | 0.0 | % | (2.7 | %) | ||||||||
| 折舊和攤銷 | 13.3 | % | 8.3 | % | 11.6 | % | 8.2 | % | ||||||||
| 租約終止和未佔用租賃費用的淨虧損 | 0.0 | % | 0.9 | % | 0.5 | % | 0.9 | % | ||||||||
| 運營費用總額 | 106.7 | % | 95.0 | % | 103.9 | % | 94.8 | % | ||||||||
| 營業（虧損）收入 | (6.7 | %) | 5.0 | % | (3.9 | %) | 5.2 | % | ||||||||
| 利息支出——淨額 | 1.0 | % | 0.2 | % | 0.8 | % | 0.3 | % | ||||||||
| 其他費用-淨額 | (1.4 | %) | (1.5 | %) | (0.7 | %) | (0.3 | %) | ||||||||
| 所得税準備金前（虧損）收入 | (9.1 | %) | 3.3 | % | (5.4 | %) | 4.6 | % | ||||||||
| 所得税準備金 | 0.2 | % | 0.2 | % | 0.2 | % | 0.1 | % | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | (9.3 | %) | 3.1 | % | (5.6 | %) | 4.5 | % | ||||||||
| 31 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的比較 ：
三個月已結束 9月30日 | 改變 | 九 個月已結束 9月30日 | 改變 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 金額 | 百分比 | 2023 | 2022 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||||
| （以千美元計） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | 29,280 | $ | 33,723 | $ | (4,443 | ) | (13 | %) | $ | 88,643 | $ | 106,292 | $ | (17,649 | ) | (17 | %) | ||||||||||||||
淨收入 。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，淨收入分別為2930萬美元和8,860萬美元， 截至2022年9月30日的三個月和九個月的淨收入分別從3,370萬美元和1.063億美元的淨收入下降了440萬美元，下降了13％，下降了17％。截至2023年9月30日的三個月和九個月的收入分別包括與技術支持的業務解決方案相關的1,880萬美元和5,790萬美元 ，與專業服務相關的570萬美元和1,780萬美元，以及分別用於醫療實踐管理服務的370萬美元和 1,010萬美元。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 基於項目的專業服務收入與去年同期相比減少了170萬美元和780萬美元。2023 年的收入也受到兩個大型賬户的負面影響，這兩個賬户在我們在 2020 年收購後開始為他們提供服務之前，先前已收購 。在我們收購時，向他們提供的服務每個 都已關閉，他們都在 2022 年過渡到收購方的系統。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，來自這 兩個客户的收入分別為70萬美元和300萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，來自這些 客户的收入為270萬美元，在 收入下降中，約佔800萬美元。預計在2023年剩餘時間內，來自這些客户的收入約為30萬美元。（請參閲本表格 10-Q 第 2 頁上的前瞻性 陳述披露。）
三個月已結束 9月30日 | 改變 | 九 個月已結束 九月 30, | 改變 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 金額 | 百分比 | 2023 | 2022 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||||
| （以千美元計） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 直接運營成本 | $ | 18,260 | $ | 20,406 | $ | (2,146 | ) | (11 | %) | $ | 53,843 | $ | 64,866 | $ | (11,023 | ) | (17 | %) | ||||||||||||||
| 銷售和營銷 | 2,337 | 2,504 | (167 | ) | (7 | %) | 7,529 | 7,314 | 215 | 3 | % | |||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 5,482 | 6,500 | (1,018 | ) | (16 | %) | 16,518 | 18,479 | (1,961 | ) | (11 | %) | ||||||||||||||||||||
| 研究和開發 | 1,260 | 1,168 | 92 | 8 | % | 3,523 | 3,251 | 272 | 8 | % | ||||||||||||||||||||||
| 偶然考慮因素的變化 | - | (1,660 | ) | 1,660 | 100 | % | - | (2,890 | ) | 2,890 | 100 | % | ||||||||||||||||||||
| 折舊 | 493 | 474 | 19 | 4 | % | 1,496 | 1,405 | 91 | 6 | % | ||||||||||||||||||||||
| 攤銷 | 3,410 | 2,336 | 1,074 | 46 | % | 8,786 | 7,281 | 1,505 | 21 | % | ||||||||||||||||||||||
| 租約終止和未佔用租賃費用的淨虧損 | 8 | 307 | (299 | ) | (97 | %) | 430 | 928 | (498 | ) | (54 | %) | ||||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | $ | 31,250 | $ | 32,035 | $ | (785 | ) | (2 | %) | $ | 92,125 | $ | 100,634 | $ | (8,509 | ) | (8 | %) | ||||||||||||||
直接 運營成本。截至2023年9月30日的三個月和九個月，直接運營成本分別為1,830萬美元和5,380萬美元，與截至2022年9月30日的三個月和九個月的直接運營成本分別下降了210萬美元，下降了11％和1,100萬美元，下降了17％，而截至2022年9月30日的三個月和九個月的直接運營成本分別為2,040萬美元 和6,490萬美元。在截至2023年9月30日 的三個月和九個月中，薪資成本減少了140萬美元和740萬美元，外包和處理成本減少了76.2萬美元和300萬美元，其他成本，例如醫療用品、疫苗、租金和諮詢費，分別減少了14.2萬美元和73.6萬美元， 。工資成本的減少是由於巴基斯坦匯率下跌、美國 員工人數減少以及收入減少，以及在截至2023年9月30日的九個月中，將履行先前歸類為直接 運營成本的職能的員工調至歸類為研發費用的職能。
銷售 和營銷費用。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，銷售和營銷費用分別為230萬美元和750萬美元，下降了16.7萬美元，下降了7％，較截至2022年9月30日的三個月和九個月的銷售和營銷費用分別增加了21.5萬美元 和730萬美元，增長了3％。截至2023年9月30日的三個月中，下降的原因是 減少了銷售和營銷活動的支出。
| 32 |
一般 和管理費用。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 的一般和管理費用分別為550萬美元和1,650萬美元，與截至2022年9月30日的三個月和九個月的一般和 管理費用分別為650萬美元和1,850萬美元，減少了100萬美元，下降了16％和200萬美元，下降了11％。 在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，工資成本減少了29.2萬美元和140萬美元，計算機費用 減少了89,000美元和31.4萬美元，可疑賬户準備金分別減少了48,000美元和32.7萬美元。 工資成本的下降是由於員工人數減少和外匯匯率的有利變化。 公司對巴基斯坦社區項目的捐款也減少了。
研究 和開發費用。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，研發支出分別為130萬美元和350萬美元，較截至2022年9月30日的三個月和九個月的研發支出 的120萬美元和330萬美元分別增加了約92,000美元，增長了8％和27.2萬美元，增長了8％，增長了8％。增加的原因是 將履行以前歸類為直接運營成本的職能的員工調至歸類為 研發費用的職能，但被美國員工人數的減少所抵消。在截至2023年9月30日的九個月中， 和2022年9月30日，公司分別資本化了約660萬美元和700萬澳元與 及其內部使用軟件相關的開發成本。
在 “或有對價” 中更改 。在截至2023年9月30日的九個月中，或有對價沒有變化，因為截至2022年12月31日， 或有對價餘額為0美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中， 的變動分別為170萬美元和290萬美元，反映了收購MedSR 後或有對價的公允價值的估計下降。
折舊。 截至2023年9月30日的三個月和九個月的折舊分別為4.93萬美元和150萬美元，較截至2022年9月30日的三個月和九個月的4.74萬美元和140萬美元的貶值分別增加了1.9萬美元（4％）和91,000美元，增長了6％。
攤銷 費用。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 的攤銷支出分別為340萬美元和880萬美元，分別從截至2022年9月30日的三個月和 九個月的攤銷支出230萬美元和730萬美元增加了110萬美元，增長了46％和150萬美元，增長了21％。攤銷費用的增加是由於將某些內部使用的軟件 投入生產並開始對餘額進行攤銷。
租賃終止和未佔用租賃費用的淨虧損 。租賃終止時的淨虧損代表租賃權改善 的註銷以及租賃終止造成的損益。在截至2023年9月30日的九個月中， 在收購中假設的邁阿密辦公室租約到期，我們與房東簽訂了新的租賃安排， 的空間要少得多。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 撤出以前的辦公場所分別產生了2,000美元和73,000美元的費用。在截至2022年12月31日的年度中，隨着公司 停止文件存儲服務，設施租賃被終止，導致截至2023年9月30日的三個月和九個月的額外費用分別為1,000美元和16.2萬美元。此外，在截至2023年9月30日的九個月中，該公司支付了27,000美元，以解決一項與印度終止租賃有關的索賠 。未佔用的租賃費用是指空置空間中未被公司使用的部分 的租賃和相關成本。自2022年1月1日起，該公司得以將其中一處未使用的 設施交還給房東。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，未佔用的租賃費用分別為5,000美元和 16.8萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中， 的未用租賃費用分別為25.7萬美元和78.6萬美元。
三個月已結束 9月30日 | 改變 | 九 個月已結束 九月 30, | 改變 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 金額 | 百分比 | 2023 | 2022 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||||
| （以千美元計） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | $ | 52 | $ | 14 | $ | 38 | 271 | % | $ | 124 | $ | 22 | $ | 102 | 464 | % | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (352 | ) | (96 | ) | (256 | ) | (267 | %) | (829 | ) | (303 | ) | (526 | ) | (174 | %) | ||||||||||||||||
| 其他費用-淨額 | (422 | ) | (495 | ) | 73 | 15 | % | (591 | ) | (300 | ) | (291 | ) | (97 | %) | |||||||||||||||||
| 所得税準備金 | 57 | 55 | 2 | 4 | % | 204 | 144 | 60 | 42 | % | ||||||||||||||||||||||
| 33 |
利息 收入。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，利息收入分別為52,000美元和12.4萬美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月的利息收入分別增加了3.8萬美元和10.2萬美元。 利息收入代表臨時現金投資所得的利息，由於利率上升和客户的滯納金 ，該利息收入有所增加。
利息 支出。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，利息支出分別為35.2萬美元和82.9萬美元，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中， 分別從96,000美元和30.3萬美元的利息支出增加了25.6萬美元和52.6萬美元。 利息支出的增加是由於信貸額度的使用增加。利息支出包括遞延的 融資成本的攤銷，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，遞延融資成本分別為11.4萬美元和92,000美元。
其他 支出 — 淨額。其他支出——截至2023年9月30日的三個月和九個月中，淨額分別為42.2萬美元和59.1萬美元， ，而其他支出——在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，扣除分別為49.5萬美元和30萬美元， 。其他支出或收入主要代表外幣交易的虧損或收益。這些交易損失或 收益源於對以美元計價的公司間賬户進行重估，這些賬户代表 實體之間的應付/應收金額。每當匯率發生變化時，虧損或收益都會記錄在合併的運營報表中。
收入 税收條款。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，所得税準備金分別為57,000美元和20.4萬美元， ，而截至2022年9月30日的三個月和九個月的所得税準備金分別為5.5萬美元和14.4萬美元。 由於根據現行聯邦税收規則，公司有一定的淨營業虧損和無限期限，因此在2023年和2022年允許的範圍內，聯邦 遞延納税負債被聯邦淨營業虧損抵消。在2022年， 確定，對於遵守聯邦規定的無限期人壽淨營業虧損的州，該州 遞延納税負債的抵消額為45,000美元。這筆金額是在2022年第二季度記錄的。隨後，在允許的範圍內，州遞延税 負債已被州淨營業虧損所抵消。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 目前的所得税支出分別約為40,000美元和12.3萬美元， ，包括州最低税和外國所得税。該公司歷來出現累計虧損，美國未來的應納税所得額存在不確定性，這使得根據ASC 740的規定很難支持遞延所得税虧損的變現。 因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，對所有遞延所得税資產進行了估值補貼。
流動性 和資本資源
截至2023年9月30日 ，該公司的現金總額為640萬美元，淨營運資金為550萬美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中 ，運營部門提供的現金分別為430萬美元和1170萬美元，被用於投資 和融資活動的現金分別為580萬美元和1,770萬美元所抵消，在扣除20萬美元和10萬美元匯率的影響後， 的現金分別減少了130萬美元和590萬美元變化。
公司目前正在研究各種方法，通過其當前的銷售隊伍通過有機增長來增加收入，這將在不改變運營支出的情況下產生 額外的毛利率。許多客户已經註冊了新的CareCloud Wellness產品 ，隨着銷量的增加，它將產生額外的利潤。在擴大專業 服務業務方面也投入了大量精力，向客户收取 “成本加成”，從而產生了額外的利潤。同時，該公司正在審查 的支出和資本支出，並且已經開始並將繼續減少非關鍵領域的支出，以減少現金使用量 ，即使沒有增加收入。
如有必要，其他 資金可能來自出售公司的三種公開證券，即出售其普通股或一股 或同時出售其在納斯達克上市的兩個系列優先股。有活躍的 “市場” 設施可以出售普通股 和B系列優先股，公司可以利用其現有的上架註冊機制出售股票。此外，可以從公司的信貸額度中獲得額外的 資本，因為提取的金額低於借款基礎，並且公司 遵守了所有契約。因此，我們認為，我們的手頭現金、運營現金流以及必要時籌集 資本的能力將足以為我們在未來12個月及以後的運營提供資金。
| 34 |
公司擁有循環信貸額度，截至2023年9月30日，有1200萬美元未償還貸款，其中200萬美元已於2023年10月初償還 。截至2023年9月30日，未使用的借款基礎約為330萬美元。在截至2023年9月30日 的九個月中，公司出售了59,773股8.75％的B系列優先股，並籌集了140萬美元的扣除費用 和支出後的淨收益。
下表彙總了我們在所述期間的現金流量：
三個月已結束 9月30日 | 九個月已結束 9月30日 | 改變 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||||
| （以千美元計） | ||||||||||||||||||||||||
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 4,313 | $ | 6,977 | $ | 11,721 | $ | 15,103 | $ | (3,382 | ) | (22 | %) | |||||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | (3,245 | ) | (3,496 | ) | (9,322 | ) | (9,123 | ) | (199 | ) | (2 | %) | ||||||||||||
| 用於融資活動的淨現金 | (2,581 | ) | (9,047 | ) | (8,406 | ) | (11,144 | ) | 2,738 | 25 | % | |||||||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | 253 | 213 | 114 | (309 | ) | 423 | 137 | % | ||||||||||||||||
| 現金和限制性現金淨減少 | $ | (1,260 | ) | $ | (5,353 | ) | $ | (5,893 | ) | $ | (5,473 | ) | $ | (420 | ) | (8 | %) | |||||||
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 的所得税前虧損分別為270萬美元和480萬美元，其中 分別包括390萬美元和1,030萬美元的非現金折舊和攤銷。截至2022年9月30日的三個月和九個月中，所得税前收入分別為110萬美元和510萬美元，其中分別包括280萬美元和870萬美元 的非現金折舊和攤銷。
經營 活動
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨 現金分別為1170萬美元和1,510萬美元。 減少的主要原因是淨收入減少了990萬美元，其中包括非現金 項目的以下變化：折舊和攤銷增加160萬美元，股票薪酬增加38.4萬美元。淨收入的減少 被應收賬款的變化部分抵消，在截至2023年9月30日的九個月中，應收賬款減少了190萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中減少了1萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，應付賬款、應計薪酬 和應計費用減少了230萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中減少了430萬美元 。在截至2023年9月30日的九個月中，合同資產與上期相比增加了86.7萬美元。
投資 活動
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨 現金分別為930萬美元和910萬美元。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，資本支出分別為270萬美元和210萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的資本 支出主要代表為巴基斯坦辦事處購買的計算機設備和租賃權益改善 。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，軟件開發成本分別為660萬美元和700萬美元，資本化用於開發提供技術支持的業務解決方案的軟件。
融資 活動
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨 現金分別為840萬美元和1,110萬美元。 在截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金包括1170萬美元的優先股股息、 71.7萬美元的債務償還額以及與向員工發放 的股票獎勵相關的140萬美元預扣税款。在截至2023年9月30日的九個月中，公司出售了59,773股B系列優先股，並獲得約140萬美元的 淨收益。在截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金包括 1150萬美元的優先股股息、76.9萬美元的債務還款以及與向員工發放的股票獎勵相關的110萬美元預扣税義務 。在截至2022年9月30日的九個月中，公司從出售3,030萬美元的B系列優先股中獲得了淨收益 ，其中2,000萬美元用於贖回80萬股A系列優先股 股票。截至2023年9月30日和2022年9月30日 的九個月中，信貸額度的淨收益和還款額分別為400萬美元和800萬美元。
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合同的 義務和承諾
根據我們的信貸額度，我們 負有合同義務。截至2023年9月30日，我們遵守了所有契約。我們還維護 物業和某些辦公設備的運營租約。有關更多信息，請參閲公司於2023年3月2日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中 第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的合同義務和承諾。
非平衡表 表單安排
正如2023年9月30日和2022年9月30日的 一樣，我們與未合併的實體或財務合夥企業沒有任何關係，例如通常被稱為結構性融資或特殊用途實體的實體，這些實體本來是為了促進 資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而成立的。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
根據17 C.F.R. 229.10 (f) (1) 的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，根據S-K法規第305 (e) 項 ，我們無需在本項目下提供信息。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們的 管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，根據特雷德韋委員會（“COSO”）贊助組織委員會（“COSO”）發佈的內部控制綜合框架（2013年框架），根據聯交所規則13a-15（b）和15d-15（b）的要求，評估了 截至2023年9月30日我們的披露控制和程序的有效性法案。《交易所法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 “披露控制和程序” 一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時限 內記錄、處理、彙總和報告公司 在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。
披露 控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息 得到積累並傳達給公司管理層， ，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。管理層 認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作如何良好，都只能為實現 其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制措施和 程序的成本效益關係時必須運用其判斷力。
根據對我們的披露控制和程序的評估，截至2023年9月30日，我們的首席執行官兼首席財務 官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在我們最近的財季中， 對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）和l5d-15（f）條）， 沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部 控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。
| 36 |
第 第二部分。其他信息
項目 1.法律訴訟
參見本季度報告 合併財務報表附註 “附註7，承付款和意外開支” 中對法律程序的討論，該報告以引用方式納入此處。
商品 1A。風險因素
在 中，除了本 10-Q 表季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分——第 1A 項中討論的 因素。我們於2023年3月2日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的 “風險因素” 可能對我們的業務、財務狀況和/或未來業績產生重大影響。我們在10-K表年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性 也可能對我們的業務、財務狀況、現金流和/或未來業績產生重大不利影響。
我們 將現金存放在金融機構，其餘額通常超過聯邦保險限額。
金融市場最近遇到了波動，這與銀行資產負債表的擔憂有關，尤其是小型銀行和 區域銀行，這些銀行可能因投資而蒙受重大損失，因此難以為提取存款的需求和其他流動性需求提供資金。儘管聯邦政府已經宣佈了援助這些銀行和保護存款人的措施，但一些 銀行已經受到影響，而另一些銀行可能受到重大和不利影響。我們的業務依賴於銀行關係 ，我們正在積極監控此類銀行關係的財務狀況。銀行系統的持續壓力可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
商品 2。股票證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股票證券
不適用。
項目 3.優先證券違約
不適用。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
不適用。
項目 6.展品
展覽 數字 |
附錄 描述 | |
| 31.1 | 根據經修訂的1934年《證券交易法》交易法第13a-14（a）/15d-14（a）條對公司首席執行官進行認證。 | |
| 31.2 | 根據經修訂的1934年《證券交易法》交易法第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對公司首席財務官進行認證。 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對公司首席執行官進行認證。 | |
| 32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對公司首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS | 直列式 XBRL 實例 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展標籤鏈接庫 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 | |
101.DEF 104 |
內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫 Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
*就1934年《證券交易法》第18條、經修訂的 條而言，本文附錄32中的 證書不被視為 “已提交”，也未受該部分的責任約束。此類認證不會被視為以提及方式納入 根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
| 37 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| CareCloud， Inc. | ||
| 來自： | /s/{ br} A. Hadi Chaudhry | |
| A. Hadi Chaudhry | ||
| 主管 執行官 | ||
| 日期： 2023 年 11 月 2 日 | ||
| 來自： | /s/ Lawrence J. Steenvoorden | |
| Lawrence J. Steenvoorden | ||
| 主管 財務官 | ||
| 日期： 2023 年 11 月 2 日 | ||
| 38 |